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UNIVERSIT DEGLI STUDI DI TRENTO

DIPARTIMENTO DI ECONOMIA E MANAGEMENT


CORSO DI LAUREA MAGISTRALE IN MANAGEMENT E CONSULENZA AZIENDALE

LA PERFORMANCE EVALUATION DEI CONSIGLI DI AMMINISTRAZIONE

RELATORE: PAOLO COLLINI

LAUREANDO: MARCO GRASER

ANNO ACCADEMICO 2011-2012

A Federico

INDICE
Introduzione ............................................................................................................................... 8 1. La corporate governance: teoria e ruoli del board ............................................................ 11 1.1. La corporate governance: aspetti teorici ........................................................................ 11 1.1.1 La agency theory: assunti e critiche ......................................................................... 13 1.1.2 La transaction cost economics theory ...................................................................... 20 1.1.3 La stewardship theory .............................................................................................. 22 1.1.4 La stakeholder theory: unalternativa alla massimizzazione dello shareholder value? ........................................................................................................................................... 26 1.2. I ruoli e del board........................................................................................................... 31 1.2.1 Il ruolo di controllo .................................................................................................. 38 1.2.2 Il ruolo strategico ..................................................................................................... 45 1.3.3 Il ruolo di servizio .................................................................................................... 50 1.3. La struttura e il funzionamento del board ...................................................................... 59 1.3.1 Lefficacia del board ................................................................................................ 59 1.3.2 La configurazione del board .................................................................................... 70 2. La valutazione del Board .................................................................................................. 75 2.1. Il sistema di valutazione e la necessit di valutare il board ........................................... 75 2.1.1 La valutazione delle prestazioni e la valutazione del potenziale: un quadro generale ........................................................................................................................................... 75 2.1.2 La necessit di valutare il board ............................................................................... 77 2.2. Il processo di valutazione del board .............................................................................. 81 2.2.1 Le caratteristiche generali del processo di valutazione ............................................ 81 2.2.2 Loggetto della valutazione: i soggetti e gli aspetti oggetto della valutazione ........ 87 2.2.3 I soggetti che eseguono la valutazione..................................................................... 95 2.2.4 Tecniche qualitative e quantitative di valutazione ................................................. 100 3. La situazione della board evaluation............................................................................... 104 3.1. Il caso The Royal Bank of Scotland Group Plc ....................................................... 104 3.1.1 Il quadro generale: la societ in sintesi e le cause della crisi del 2008 .................. 104 3.1.2 Il board e la sua incapacita di guidare la governance del gruppo ......................... 111 3.1.3 La valutazione dellefficacia del board. La situazione al 2010 ............................. 115 3.1.4 Commenti ............................................................................................................... 130
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3.2. La board evaluation in Europa: lo stato dellarte ........................................................ 132 3.2.1 I processi e la struttura dei board europei .............................................................. 139 3.2.2 I profili e le competenze degli amministratori europei .......................................... 157 3.2.3 La cultura degli amministratori e le dinamiche interne al board ........................... 166 Conclusioni............................................................................................................................. 169 Bibliografia............................................................................................................................. 176 Ringraziamenti ....................................................................................................................... 184

INDICE DELLE TABELLE


Tabella 1: Il livello di delega e il processo decisionale ........................................................... 39 Tabella 2: Aziende che condividono interlocker director con almeno sette altre aziende di diversa nazionalit ................................................................................................................... 55 Tabella 3: I principali European interlock .............................................................................. 56 Tabella 4: La composizione dei board statunitensi per categorie di amministratori, 19502005 .......................................................................................................................................... 71 Tabella 5: I potenziali benefici della board evaluation ........................................................... 80 Tabella 6: Gli elementi del sistema di board evaluation ......................................................... 84 Tabella 7: Le skill del board: gli ambiti rilevanti e alcune possibili questioni ....................... 92 Tabella 8: I core business di RBS Group ............................................................................... 106 Tabella 9: Il conto economico consolidato di sintesi di RBS Group. I dati principali dal 2006 al 2010 .................................................................................................................................... 108 Tabella 10: Stato patrimoniale consolidato di sintesi al 31/12/2010 di RBS Group. I dati principali dal 2006 al 2010 .................................................................................................... 108 Tabella 11: I principali indicatori finanziari di RBS Group. Valori dal 2006 al 2010 ......... 109 Tabella 12: Gli obiettivi principali di RBS Group ................................................................. 109 Tabella 13: Questionario della valutazione del board. RBS Group, 2010 ............................ 118 Tabella 14: Questionario per gli amministratori esecutivi. RBS Group, 2010 ..................... 121 Tabella 15: Questionario per gli amministratori non esecutivi. RBS Group, 2010 .............. 122 Tabella 16: Livello di partecipazione ai board meeting in RBS Group, 2008....................... 127 Tabella 17: Livello di partecipazione ai board meeting in RBS Group, 2009....................... 127 Tabella 18: Il livello di soddisfazione dei dipendenti di RBS Group circa la gestione del gruppo. 2010-2011. ................................................................................................................ 129 Tabella 19: Questionario proposto da Heidrick & Struggles agli amministratori delle principali societ europee, 2011 ............................................................................................ 133 Tabella 20: Disponibilit delle informazioni relative al board, 2007 2011 ....................... 134 Tabella 21: I sistemi di amministrazione e controllo in Europa, 2011.................................. 138 Tabella 22: I comitati interni prevalenti, 2011 ...................................................................... 143 Tabella 23: La presenza del corporate board secretary, 2011 .............................................. 146 Tabella 24: L'attivit di board evaluation in Italia. Svolgimento ed esiti, 2009-2011 .......... 149 Tabella 25: Istruttoria sul processo di board evaluation in Italia, 2011 ............................... 150 Tabella 26: Livello delle performance dei board, 2011......................................................... 153 Tabella 27: Gli aspetti interni al board che dovrebbero essere migliorati, 2012 ................. 155 Tabella 28: Il numero di CEO all'interno dei board europei, 2011 ...................................... 157 Tabella 29: La presenza di amministratori stranieri all'interno dei board europei, 2011 .... 159 Tabella 30: La presenza degli amministratori di sesso femminile allinterno dei board europei, 2011 .......................................................................................................................... 161 Tabella 31: La composizione dei board europei per categorie di amministratori, 2011 ...... 163 Tabella 32: La remunerazione media dei membri dei board europei, 2011 (in 1.000) ...... 165 Tabella 33: I profili dei presidenti dei Consigli di Amministrazione europei, 2011 ............. 167

INDICE DELLE FIGURE


Figura 1: La struttura delega-monitoraggio ........................................................................... 40 Figura 2: il network delle delle maggiori aziende quotate in Europa nel 2005 ...................... 54 Figura 3: Il corporate network dei 16 maggiori European interlock ...................................... 58 Figura 4: Il livello dell'indice di indipendenza del board negli Stati Uniti d'America, 19502005 .......................................................................................................................................... 71 Figura 5: I differenti sistemi di board evaluation e i loro principali scopi ............................. 86 Figura 6: Chi sar valutato? I possibili candidati del processo di valutazione ..................... 87 Figura 7: Il modello Corporate Governance Charter ............................................................. 92 Figura 8: I differenti sistemi di board evaluation e i principali ambiti oggetto dell'analisi ... 95 Figura 9: I differenti sistemi di board evaluation e le possibili tecniche d'analisi................ 100 Figura 10: I ricavi della gestione caratteristica di RBS Group suddivisi per divisione, 2010 ................................................................................................................................................ 107 Figura 11: I ricavi di RBS Group suddivisi per area geografica, 2010 ................................ 107 Figura 12: Earnings per share di RBS Group, 1997-2007 .................................................... 113 Figura 13: Lo stato dell'arte della corporate governance in Europa, 2011 .......................... 135 Figura 14: Lo stato dell'arte della corporate governance nei principali Paesi europei, 2011 ................................................................................................................................................ 136 Figura 15: Durata media della nomina ad amministratore, 2011 ........................................ 139 Figura 16: Durata media dell'incarico di amministratore, 2011 .......................................... 140 Figura 17: Et media degli amministratori, 2011 ................................................................. 141 Figura 18: Numero medio dei comitati interni al board, 2011 ............................................. 143 Figura 19: Numero medio di board meeting annui, 2011 ..................................................... 147 Figura 20: Percentuale di board che sono stati sottoposti ad almeno un processo di board evaluation tra il 2008 e il 2010 .............................................................................................. 148 Figura 21: La leadership nel processi di board evaluation, 2009......................................... 152 Figura 22: Le dimensioni medie dei board, 2011 .................................................................. 159 Figura 23: Il profilo dei board europei ................................................................................. 162

INTRODUZIONE
Limprenditore il soggetto economico che organizza razionalmente linsieme dei fattori produttivi, quali le risorse umane, patrimoniali e tecniche, per lesercizio dellattivit dimpresa. Il conseguimento del profitto lobiettivo finale di tale attivit, ed eventuali risultati negativi, o inferiori rispetto alle attese iniziali, rappresentano la manifestazione del rischio dimpresa. Egli programma, coordina, gestisce e controlla funzionalmente le relazioni interpersonali (uomo-uomo), tecniche (uomo-macchina, macchina-macchina) e ambientali (impresa-stakeholder) che impattano sulle dimensioni organizzative e sul successo imprenditoriale. Nelle imprese di piccole dimensioni, limprenditore il soggetto che gestisce le attivit di governo e decide in modo unicentrico e unidirezionale tramite una gerarchia di controllo diretta. Lo sviluppo crescente delle dimensioni delle imprese, nonch linstabilit dei parametri ambientali, hanno certamente contribuito a creare sistemi produttivi caratterizzati da strutture decisionali pluralistiche reciprocamente integrate, allinterno delle quali vengono enfatizzate le competenze specialistiche. In questo contesto, dunque, la funzione imprenditoriale esercitata da diverse individualit, le quali definiscono e controllano le risorse e le variabili che impattano sulle proprie aree di responsabilit. chiaro che lo sviluppo delle imprese e lallargamento dei confini organizzativi ha fatto emergere la necessit di consentire anche a soggetti diversi dai portatori di capitale di rischio, i manager, di essere protagonisti, in virt delle deleghe loro conferite, delle attivit che definiscono il governo aziendale. In conseguenza di ci, evidente che il successo dellimpresa non dipende esclusivamente dalla validit e dalla lungimiranza di unidea imprenditoriale, bens anche dalla superiore capacit dellazienda di organizzarsi ed operare in modo da contemperare gli interessi dei diversi agenti economici, i quali spesso sono di ordine privatistico e non allineati reciprocamente, che impattano direttamente e profondamente sulle dinamiche societarie. I primi ad osservare minuziosamente la tematica relativa allaccrescimento delle dimensioni organizzative delle imprese, a cui sono strettamente correlate le dinamiche della frammentazione del capitale e delle relazioni tra la compagine sociale e i soggetti delegati a controllare le attivit aziendali, sono stati Bearle e Means, nel 1932. La problematica principale riguarda la manifesta divergenza tra gli interessi dei pricipali e quelli degli agenti. Se da un lato, infatti, lobiettivo dei proprietari si pu validamente riassumere nella volont di percepire un dividendo adeguato rispetto allinvestimento compiuto, dallaltro i manager sono interessati a soddisfare i propri obiettivi personali, tra i quali si segnalano fin da subito lottenimento e il consolidamento di posizioni di potere e di prestigio sociale. chiaro che il
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successo aziendale dipende, in primo luogo, dalla capacit dellimpresa di dotarsi di meccanismi in grado di controllare e monitorare le azioni dei manager allo scopo di sanare e prevenire le deviazioni derivanti dal perseguimento degli interessi privati dei manager in luogo degli interessi societari. In questo ambito, un ruolo di assoluta centralit viene ricoperto dal consiglio di amministrazione che, come si apprezzer nel primo capitolo, allo scopo di tutelare gli interessi della compagine sociale, onerato dalle funzioni di monitoraggio sulloperato del management. Oltre a ci, indubbio che il consiglio di amministrazione sia chiamato a svolgere attivit di indirizzo strategico, quali il supporto al management nellelaborazione dei piani strategici, piuttosto che la mera ratifica delle strategie da questi elaborate, e attivit di networking con gli stakeholder aziendali, strutturate al generale scopo di facilitare laccesso alle risorse. perci evidente che la configurazione e il funzionamento del board debbano agevolare il principale organo aziendale affinch possa operare efficacemente nellespletazione dei propri ruoli. Questi aspetti, infatti, influiscono in maniera determinante sulla competitivit aziendale e, indirettamente, sui sistemi sociale ed economico. Si evidenzier come la dottrina accademica, nazionale ed internazionale, abbia affrontato, particolarmente negli ultimi due decenni, tali tematiche senza, tuttavia, confluire uniformemente nellelaborazione di una teoria che spieghi, in maniera soddisfacente, quali siano i ruoli e la configurazione ottimali dei consigli di amminstrazione. Per quanto sopra, stato scelto di formulare il dibattito secondo una prospettiva contingente. Il convincimento di chi scrive la presente tesi , infatti, che le problematiche che interessano il consiglio di amministrazione non vadano affrontate con lausilio di generiche teorie, bens dovrebbero essere trattate e risolte caso per caso, ossia avendo come costante riferimento le specifiche situazioni dellazienda e del contesto ambientale in cui opera. Nel secondo capitolo lattenzione sar posta sugli strumenti di performance evaluation dei board. In particolare, sar definita la platea dei possibili soggetti le cui prestazioni dovrebbero essere monitorate e valutate, nonch quali aspetti dovrebbero essere considerati oggetto di analisi. Correlato a ci, saranno descritte le principali tecniche di valutazione e, quindi, chiarificati quali sono i soggetti che potrebbero condurre il processo di valutazione. Risulter chiaro come la modellazione del processo di assessment dipende fortemente dagli obiettivi sottesi alla valutazione stessa. A mero titolo esemplificativo, pare doveroso introdurre celermente largomento segnalando che la board evaluation potrebbe essere strutturata per soddisfare i precetti normativi, e quindi allineata alle best practice comunemente definite, piuttosto che per perseguire il miglioramento interno. In questultimo caso, si noti che attraverso levidenziazione delle criticit relative alle caratteristiche e ai processi interni si permetterebbe al board di strutturarsi allo scopo di operare secondo le attese definite dai ruoli
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di cui onerato e onorato. Gli obiettivi che spingono il board a dotarsi di meccanismi di performance evaluation impattano, quindi, profondamente sulla configurazione del processo, sulla sua validit e sulla sua capacit di risultare uno strumento di corporate governance idoneo a dare costante linfa al miglioramento delle prestazioni del board stesso. Coerentemente con lapproccio di contingency adottato, il capitolo conclusivo sar dedicato allanalisi del caso Royal Bank of Scotland Group plc. Si evidenzier come lincapacit del board di controllare efficacemente loperato del management possa influire profondamente, e negativamente, sui risultati aziendali. Quindi verr minuziosamente descritto il processo di board evaluation adottato dalla societ scozzese a seguito del dissesto finanziario del 2008 e come questo strumento sia stato in grado di apportare modifiche alla struttura della governance societaria e, nello specifico, allorganizzazione interna del board. Infine, allo scopo di sintetizzare lo stato di salute dei board europei, saranno proposti alcuni dati significativi circa le caratteristiche fondamentali dei board, e dei relativi processi di performance evaluation, delle principali corporation europee.

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1. LA CORPORATE GOVERNANCE: TEORIA E RUOLI DEL


BOARD

1.1. LA CORPORATE GOVERNANCE: ASPETTI TEORICI


La corporate governance una disciplina che coinvolge le principali aree relative agli studi aziendali. Per lo studioso di suddette aree scientifiche, approfondirne le teorie significa definire un patrimonio di nozioni utili a descrivere le problematiche connesse alla gestione dellimpresa in rapporto alle relazioni interne ed esterne ai confini aziendali. In concerno a ci, si ritiene opportuno affiancare la teoria allanalisi di alcuni casi concreti che hanno profondamente segnato la storia economica dellultimo secolo. La corporate governance studia i temi riguardanti gli assetti di governo delle societ. Il termine, nel concreto, fa riferimento alle attivit sviluppate dai vertici aziendali, ossia dagli organi incaricati di funzioni amministrative e di controllo. In generale, la corporate governance, nellottica degli studiosi delle scienze economiche e giuridiche, consiste nel difendere gli interessi degli shareholder (Tirole, 2001). Pare opportuno, prima di proseguire oltre con la trattazione, definire appropriatamente il termine corporate governance1 il quale, come si potr abilmente constatare, non assume una connotazione terminologica ben delineata. Una definizione di carattere istituzionale offerta dallOECD (Organisation for Economic Co-operation and Development, 2004), organizzazione fondata nel 1947 allo scopo di far eseguire il Piano per la ripresa europea (European recovery program), storicamente noto come Piano Marshall. Secondo lOECD, la corporate governance coinvolge i rapporti tra il management, i membri del consiglio di amministrazione, gli azionisti e gli stakeholder e, attraverso il controllo degli strumenti utilizzati, nonch tramite il monitoraggio delle performance realizzate, si propone di definire una struttura in grado di soddisfare gli obiettivi aziendali prefissati. La corporate governance, se considerata nellottica del governo dimpresa, linterfaccia strutturata tra i vari attori di una societ e riguarda le misure amministrative e lambiente che permettono di perseguire una strategia in modo efficace (Verbeke, 1996). Ampliando il campo di indagine, e considerando la corporate governance in unottica di relazione tra lazienda, il management, e gli stakeholder, la corporate governance pu essere definita come linsieme dei diritti, processi e controlli stabiliti internamente ed esternamente per il
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Si rimanda a Marra e Rizzo (2010, pp. 3-5) per unampia riflessione sul significato del termine.

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management di una business unit con lobiettivo di proteggere gli interessi di tutti gli stakeholder (Lannoo, 1995). Minow e Monks (1995) completano la precedenti asserzioni sottolineando che la corporate governance la relazione tra i vari partecipanti alla determinazione della direzione e della performance dellazienda, intendendo, con il termine partecipanti, gli shareholder, i membri dei consigli di amministrazione, la classe dirigente, i revisori, i clienti, i fornitori, i dipendenti e tutti i possibili soggetti i cui interessi si pongono in contatto con lattivit dimpresa. Dalla lettura coordinata delle precedenti definizioni si pu, quindi, affermare pacificamente che la corporate governance il sistema attraverso il quale le aziende sono dirette e controllate. Essa definisce le regole di struttura necessarie alla distribuzione dei diritti e delle responsabilit allo scopo di monitorare i comportamenti, definire i processi decisionali aziendali e i meccanismi di controllo dei risultati. Gli obiettivi della corporate governance si riassumono, dunque, nel persuadere, indurre, obbligare e motivare i manager a mantenere le promesse fatte agli investitori. La corporate governance si preoccupa, perci, di minimizzare il concretizzarsi di azioni aziendali deviate, ossia contrarie allinteresse del ritorno economico (Macey, 2011). In riferimento a ci, Macey afferma che la corporate governance si occupa pi di promesse che di contratti. Lesempio pi limpido in grado di sostenere suddetta affermazione riguarda il rapporto tra la societ e i suoi azionisti. Questi ultimi, infatti, non possono direttamente esercitare alcun diritto contrattuale sul flusso di cassa generato dallattivit dimpresa2. Il loro investimento fondamentalmente basato sulla fiducia posta in capo allazienda e alle capacit del management di assicurare un ritorno economico soddisfaciente rispetto alle aspettative3. Esse, nel concreto, non dipendono esclusivamente dai vincoli derivanti dalla sottoscrizione del contratto dacquisto delle quote sociali, bens sono notevolmente influenzabili dai canali informativi dellambiente socioeconomico in grado di legittimare, o delegittimare, il management e il suo operato rispetto agli andamenti del mercato. In questo senso, una buona corporate governance quel sistema di governo in grado di rispettare le promesse fatte agli investitori. Si ritiene tuttavia opportuno descrivere la corporate governance in connessione agli aspetti contrattuali che regolano i rapporti tra lazienda e i soggetti, interni od esterni, con i quali essa si relaziona. La corporate governance pu essere descritta come un meccanismo sociale,
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Lesempio, chiaramente, trova la sua esplicazione nelle public company, specialmente di matrice americana, in cui la propriet , nella pratica, nettamente separata dal management. 3 da rilevare che le aspettative degli investitori possono essere profitto-centriche, cio di natura patrimoniale e quindi legate alla massimizzazione del profitto, ossia di natura sociale. In riferimento a ci si pensi, ad esempio, alle organizzazioni no-profit, le quali non offrono agli investitori lopportunit di ottenere un ritorno economico, bens lopportunit di contribuire, attraverso un apporto di capitale, a cause di interesse sociale i cui benefici sono di natura extra-economica.

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legale, culturale ed economico che, se appropriamente strutturato ed utilizzato, pu rendere pi efficienti, e realizzabili, i processi di contrattazione. In sostanza, la corporate governance deve proporsi lobiettivo di scoraggiare i comportamenti economici che deviano da quanto stabilito nei contratti tra lazienda e i soggetti ad essa connessi. In questo senso, Macey sottolinea il carattere promissorio della corporate governance: i contratti possono essere valutati come delle promesse del management verso tutti i soggetti che si trovano in relazione con lazienda. Lautore rileva, banalmente, come il contratto che lega gli azionisti allazienda non sia meno importante di un contratto di compravendita sottoscritto tra lazienda e un suo fornitore, piuttosto che del contratto di prestazione di lavoro pattuito tra un lavoratore dipendente e lazienda. Il contratto che lega lazienda alla sua compagine sociale , semplicemente, meno denso di specifiche. Il fornitore, ad esempio, pu pretendere che le promesse relative i termini di pagamento, piuttosto che le promesse riguardanti la condivisione di informazioni circa gli andamenti del mercato a valle, indispensabili al fine di gestire correttamente gli ordini di produzione, vengano mantenute. La medesima pretesa pu essere fatta valere dal lavoratore dipendente, il quale si aspetta che le promesse riguardanti lelargizione del compenso, ad una certa data e per un certo ammontare definito o chiaramente definibile, piuttosto che il rispetto nelle normative legate alla sicurezza, vengano rispettate. Gli azionisti possono, invece, solo sperare che le promesse legate alla massimizzazione del ritorno economico vengano soddisfatte. La promessa di un ritorno soddisfaciente del capitale investito appare, dal punto di vista di chi scrive, nulla pi che una mera promessa indefinita e vaga. In ossequio a ci, la corporate governance potrebbe essere descritta come la teoria che promette di diminuire, allo scopo di minimizzare, i costi dagenzia.

1.1.1 LA AGENCY THEORY : ASSUNTI E CRITICHE


Il tema del conflitto tra gli interessi degli azionisti e quelli del management trova la sua genesi gi nelle opere degli economisti classici. Adolf Berle e Gardiner Means, e prima di loro quello che notoriamente considereato il padre delleconomia politica e il fondatore delleconomia classica, lo scozzese Adam Smith, descrissero i problemi connessi alla separazione tra la propriet e il controllo delle aziende. Smith (1776) osserv che gli amministratori delle aziende in cui si evidenzia una separazione tra la propriet e il controllo non sono in grado di operare con la medesima diligenza degli amministratori-proprietari in quanto questi ultimi agirebbero motivati dal fatto che le risorse da loro gestite sono di loro possesso. In questa ottica si rileverebbe una potenziale inefficienza legata ai differenti interessi tra le azioni intraprese dagli amministratori non proprietari
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rispetto a quelle perpetuate dagli amministratori-proprietari. Suddetta divergenza di interessi comporterebbe, dunque, il manifestarsi di negligenze nella gestione delle aziende in cui propriet e controllo risultano separati. Berle e Means (1932), invece, osservando la nascita delle grandi aziende, rilevarono che la concentrazione di potere economico e politico nelle mani del management in grado di competere direttamente con quello dei singoli stati. Se gli stati, da un lato, cercano di normare, in unottica di contenimento, il potere delle grandi aziende, queste, dallaltro, cercano di utilizzare il potere acquisito allo scopo di evitare il proliferare di suddetto tipo di legislazioni. Secondo gli autori, laumento continuo delle dimensioni aziendali comporter che le aziende, a differenza degli stati, saranno le organizzazioni sociali dominanti. Quanto appena sinteticamente espresso il risultato delle osservazioni degli autori circa laumento continuo del livello di concentrazione del capitale nelle maggiori societ statunitensi nei decenni antecedenti la pubblicazione. Gli autori, infatti, stimarono che le 200 imprese pi grandi degli Stati Uniti dAmerica detenevano il 49,2% della ricchezza complessiva delle imprese, ossia il 22 % del PIL del Paese. Tale fattore comportava levidenza di un fenomeno fino ad allora non analizzato: allaumentare delle dimensioni dellimpresa aumentano le difficolt, in capo ai proprietari originali, di detenere la maggioranza delle quote sociali a causa della dispersione del capitale tra un numero sempre maggiore di piccoli investitori. La conseguenza di ci , banalmente, lo spostamento del potere decisionale dai proprietari originali a favore dei manager, i cui interessi e azioni, tuttavia, non sono sempre allineati agli interessi dellimpresa e della sua compagine sociale. A dimostrazione di ci, sarebbe sufficiente evidenziare le differenti preferenze degli shareholder e dei manager a proposito della destinazione degli utili conseguiti nellesercizio dellattivit economica organizzata in forma dimpresa. I primi, notoriamente, preferiscono che tali utili vengano redistribuiti tra i soci attraverso lelargizione dei dividendi. I secondi, invece, preferirebbero che suddetti utili siano reinvestiti nellimpresa stessa allo scopo di ingrandirla o, secondo un punto di vista meno benevolo, per accrescere il proprio prestigio legato dal fatto di poter governare unimpresa di maggiori dimensioni. Definendo importante lazionista che risulta in possesso di un ammontare di azioni tale da confergli un diritto di voto uguale o superiore al 20% sul totale dei voti disponibili, e intendendo con il termine controllo il potere di definire la maggioranza dei membri del board of directors, Berle e Means affermarono che le aziende prive di almeno un azionista considerato importante sono da classificarsi come imprese controllate dal management. Gli autori stimarono che, nel 1929, circa il 58% delle 200

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maggiori imprese statunitensi erano orfane di azionisti importanti4. Secondo Berle e Means, quindi, la separazione tra la propriet e il controllo delle imprese un problema organizzativo abile a provocare inefficienze nelle decisioni aziendali e, come logica conseguenza, nellintero sistema economico. In altri termini, i due autori posero le basi teoriche alla tematica relativa la relazione tra il principale e lagente. Secondo la teoria dellagenzia elaborata, sulla scorta dellesperienza del modello dimpresa statunitense, da Coase (1937), limpresa pu essere rappresentata come un nesso di molteplici contratti. In questottica, limpresa unentit alternativa al mercato, il cui scopo consiste nel minimizzare i costi di transazione di cui esso caratterizzato. La separazione tra la propriet e il controllo viene regolata dalla relazione dagenzia, ossia, utilizzando le parole di Jensen e Meckling (1976), da un contratto in base al quale una o pi persone, il principale, obbliga unaltra persona, lagente, a ricoprire per suo conto una data mansione, che implica una delega di potere allagente. Suddetta definizione ha certamente una portata di carattere generale, che comprende qualsiasi rapporto tra due o pi individui in cui la situazione di una parte dipende dalle azioni compiute dallaltra. La tipica situazione in cui si pu osservare il manifestarsi di una relazione di agenzia quella riguardante il rapporto tra il datore di lavoro e il lavoratore dipendente. Nel contesto della corporate governance, appare lapalissiano il ricondurre agli azionisti la figura del principale, e ai manager la figura dellagente. La teoria evidenzia la possibilit del concretizzarsi di comportamenti opportunistici da parte degli agenti economici. Nello specifico 5 , tali problemi sorgono quando gli interessi dellagente non sono equivalenti agli interessi del principale, oppure quando si in presenza di informazioni imperfette circa gli stati possibili di natura, piuttosto che sui comportamenti dei singoli attori, o in caso di asimmetria informativa. In particolare, allasimmetria informativa consegue che, di norma, lagente in possesso di maggiori informazioni circa gli aspetti relativi lincarico che deve svolgere, rispetto alle informazioni note al principale. Oltre a ci si manifesta il costo legato al controllo sulloperato dellagente, il cosiddetto costo di sorveglianza, che sar tanto maggiore quanto saranno elevati il livello di controllo desiderato dal principale e il livello di asimmetria informativa. Per meglio specificare la portata della teoria dellagenzia, pare doveroso descrivere celermente il problema dei possibili comportamenti opportunistici delle parti. In tal senso sono evidenziabili due differenti situazioni: lopportunismo ex-ante e lopportunismo ex-post.
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Per approfondire, in chiave critica, la celeberrima opera di Berle e Means, e le sue conseguenze sugli studi socio-economici dei decenni successivi, si trova interessante rimandare ai lavori di Bratton (2001) e di Mizruchi (2004). 5 Per un approfondimento si rimanda a Costa e Gubitta (2008, pp. 107-133).

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Nel primo caso, allo scopo di ottenere lincarico, lagente fornisce informazioni non corrette, o non complete, circa le proprie caratteristiche. Il rischio di siffatta situazione consiste nella manifestazione dellincapacit, o dellimpossibilit, da parte dellagente, di svolgere pienamente lincarico definito nel contratto. Oltre a ci, necessario considerare le difficolt, in capo al principale, legate ai meccanismi di controllo applicabili, in coerenza con i vincoli di costo, di controllare loperato dellagente. Appare dunque ovvio che lopportunismo ex-ante il comportamento scorretto attuato da un soggetto nella fase di stipulazione di un contratto che, in presenza di asimmetria informativa tra le parti, gli permette di celare o manipolare certune informazioni allo scopo di alterare i giudizi della controparte per cos indurla alla sottoscrizione del contratto. Nel secondo caso, invece, un soggetto attua, durante lesecuzione del contratto, comportamenti scorretti che, in presenza di asimmetria informativa e di incompletezza dei termini del contratto, non sono osservabili, e quindi contestabili, dallaltra parte. Nellopportunismo ex-post, dunque, il soggetto non in grado di valutare correttamente se le obbligazioni assunte nella sottoscrizione del contratto sono pienamente rispettate. Per quanto concerne il rapporto tra gli azionisti e i manager, i comportamenti opportunistici che possono essere osservati dipendono dalle differenti funzioni di utilit marginale dei soggetti. Se il profitto degli azionisti viene massimizzato tramite la massimizzazione del ritorno economico sullinvestimento allinterno di un arco di tempo considerato congruo e in relazione al profilo di rischio accettato nellatto dellinvestimento, la funzione di profitto dei manager definita, invece, dalla valorizzazione dei propri benefici privati, il cui soddisfacimento potrebbe richiedere il ricorso a talune azioni contrarie alla massimizzazione del beneficio per gli azionisti. I manager, infatti, allo scopo di aumentare il proprio livello di prestigio, potrebbero compiere operazioni di acquisizione, dismissione, alleanze, o accordi di altro genere, a prezzi non allineati a quelli del mercato che, nel caso di acquisizioni ad un prezzo troppo elevato, o di cessioni ad un prezzo inferiore rispetto a quello considerato congruo, si risolverebbero in una mera distruzione del valore dellazienda e, quindi, dello shareholder value. In sostanza, i manager potrebbero essere indotti ad attuare comportamenti che potrebbero non solo compromettere il possibile conseguimento risultati operativi aziendali ritenuti soddisfacenti dagli azionisti bens, nei casi di maggiore gravit, e tuttavia escludendo i casi di possibili atti censurabili dal punto di vista normativo, la capacit stessa dellazienda di sopravvivere nel mercato. Allo scopo di spiegare il problematico rapporto tra azionisti e manager, tuttavia necessario sottolineare, riprendendo, gli assunti fondamentali della teoria dellagenzia. Oltre a quanto espresso precedentemente circa la concezione di impresa come nesso di contratti, e la
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possibilit dei comportamenti opportunistici attuati dai soggetti, il palinsesto teorico assume la razionalit limitata dei soggetti. Secondo Simon (1955) gli agenti economici non sono dotati di razionalit olimpica, cio di razionalit illimitata, bens dispongono di una razionalit che risulta limitata dallincapacit di conoscere tutte le possibili alternative di scelta, e tutte le possibili conseguenze relative le singole scelte. Allo stesso livello, gli agenti stessi sono ignari circa il proprio ordinamento cardinale, ossia non conoscono in modo preciso le proprie preferenze e il loro variare lungo lasse temporale. Gli agenti economici, quindi, sono dotati di limiti interni relativi le capacit di calcolo e di memoria, essendo tali fattori considerabili delle risorse scarse, e di gestione delle emozioni che impattano sulla percezione della realt. Simon afferma, pertanto, che il comportamento degli agenti dipende da limiti riguardanti le conoscenze, cio di disponibilit di informazioni, di capacit di elaborarle, e di definizione degli obiettivi. La scelta, dunque, non pu essere il frutto della massimizzazione di una funzione di profitto, bens si basa su un processo sequenziale basato su euristiche ritenute soddisfacenti6. Le differenze tra gli obiettivi degli azionisti e quelli dei manager sono pertanto una condizione necessaria affinch si possa parlare, nellottica della corporate governance, di problemi di agenzia. Tuttavia, tale condizione non risulta sufficiente a causa della razionalit limitata dei soggetti, la quale comporta linevitabile impossibilit di stipulare contratti completi, cio contratti in cui sono definiti gli obblighi reciproci delle parti, laddove il rispetto di suddetti obblighi assicurato da unautorit esterna, alla quale riconosciuta la possibilit di imporre sanzioni. Lincapacit delle parti di stipulare contratti completi sfocia nellimpossibilit di prevedere e stabilire tutte le modalit e i comportamenti attesi da entrambe le parti nel corso della relazione futura7. Il compito della corporate governance, se analizzato nellottica della teoria dellagenzia, secondo Shleifer e Vishny (1997), consiste nel tutelare gli interessi del principale, ossia della compagine sociale, e nel definire gli strumenti di controllo in grado di massimizzare il valore della funzione di utilit degli azionisti, ossia lo shareholder value. La corporate governance, dunque, si preoccupa essenzialmente di difendere il valore dellinvestimento compiuto dagli azionisti. Il problema di partenza, relativo la possibile divergenza tra gli obiettivi dei manager e quelli degli azionisti, comporta la necessit di prevedere un controllo dei soci sulloperato dei
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Nel risolvere i problemi di carattere decisionale impossibile, a causa della razionalit limitata, considerare tutte le possibili variabili. In conseguenza di ci, la complessit del problema deve essere ridotta ai minimi termini attraverso lesclusione dal calcolo dei fattori non ritenuti di primaria importanza. Attraverso lanalisi delle relazioni tra i fattori essenziali che compongono il problema, esso pu essere gestito e quindi risolto in maniera soddisfacente. 7 Si rimanda alle opere di Parbonetti (2006) ed Izzo (2009) per un ulteriore approfondimento sul tema.

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manager affinch il loro operato sia coerente con gli obiettivi a loro assegnati. Considerando la polverizzazione della compagine sociale delle grandi aziende, gi evidenziata da Berle e Means, evidente limpossibilit in capo ai singoli soci di definire, strutturare e finanziare uno strumento in grado di controllare loperato dei manager e di prevenire eventuali comportamenti potenzialmente dannosi sul valore dellazienda. Il problema del controllo pu, quindi, essere esploso in due possibili soluzioni, tra loro non necessariamente alternative. Da una parte il valore della singola azione nel mercato azionario pu essere considerato la cartina al tornasole circa la bont dellinvestimento effettuato, la credibilit del management dellimpresa e delle scelte da questo compiute. Il prezzo di quotazione delle azioni la sintesi di tutti questi fattori, e lazionista insoddisfatto delloperato del management, cos economicamente monitorato, pu recedere dalla societ attraverso la vendita delle proprie azioni. Semplificando, allo scopo di spiegare sinteticamente il ruolo del mercato, un alto valore delle azioni potrebbe indicare unelevata aspettativa degli investitori sui risultati futuri aziendali; un valore basso o mediocre potrebbe, invece, indicare una mancanza di fiducia sulle capacit del management e, di conseguenza, facilitare possibili scalate azionarie da parte di soggetti convinti di poter governare lazienda con migliore efficacia. Dallaltra parte, il consiglio di amministrazione assume, in questo contesto teorico, un ruolo centrale di garanzia nella definizione ed attuazione dei meccanismi di controllo. Compito essenziale di suddetto organo esercitare una funzione di controllo sulloperato del management per conto degli azionisti. Confrontando lefficacia del controllo del mercato rispetto a quello del board, si evidenzia come il secondo appaia certamente pi affidabile, se di affidabilit concesso discutere in questa sede. Il mercato , infatti, in grado di giudicare le scelte del management sulla base dei cosiddetti rumors e delle informazioni che le aziende condividono, spesso obbligate dalle normative che regolano linformativa societaria, con lambiente esterno. Il board, invece, in grado di osservare, e quindi valutare, il management da un punto di vista interno rispetto ai confini aziendali. Nella teoria dellagenzia il board investito di oneri quali il controllo sulle decisioni, la ratificazione delle stesse, e il monitoraggio sulla loro applicazione. Allimpossibilit di partecipare concretamente al processo decisionale consegue che il controllo esercitato dal board sulle decisioni dei manager pu fondarsi esclusivamente sulle informazioni da questi fornite8.

Si rimanda nuovamente al gi citato Parbonetti per unattenta ed interessante analisi del problema del controllo delloperato del management nellottica teoria dellagenzia, e per una trattazione circa il ruolo degli amministratori indipendenti in suddetta teoria.

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Le forme di controllo fino a qui descritte, il mercato e il board, secondo le logiche palesate dalla teoria dellagenzia, non sono certamente abili a rasserenare gli azionisti di unazienda a capitale diffuso circa leffettiva massimizzazione dello shareholder value9. Ai fini dellefficacia del controllo, pertanto, il board dovrebbe essere composto esclusivamente da amministratori non esecutivi in quanto uneventuale commistione tra controllori e controllati potrebbe alterare il giudizio del board, minandone pertanto i caratteri dellindipendenza e dellattendibilit. Una soluzione definitiva circa il problema della divergenza tra gli interessi degli azionisti e quelli dei manager, allo scopo di prevenire eventuali comportamenti opportunistici, potrebbe essere lintroduzione di un sistema di incentivi che leghi la remunerazione dei manager ai risultati conseguiti dallazienda (Hung, 1998). La teoria dellagenzia ha avuto il merito di definire le possibili problematiche relazionali tra i proprietari e i manager dellimpresa. Da un lato essa sottolinea, tramite lanalisi delle funzioni di utilit, le possibili differenze tra gli attori in questione; dallaltro espone la necessit di definire chiaramente le regole su cui definita la relazione tra tali attori. Tuttavia, tale teoria non esente da critiche. In primo luogo, la necessit primaria della massimizzazione dello shareholder value potrebbe apparire incoerente con il ruolo socio-economico di cui le organizzazioni, ivi incluse quelle a fine di lucro, sono investite, e con gli investimenti specifici effettuati nellazienda da soggetti non proprietari. Per meglio comprendere questo aspetto, sarebbe sufficiente riflettere autonomamente sulla significativit degli investimenti specifici che i lavoratori, piuttosto che il management stesso, effettuano sullazienda. La specializzazione del lavoro conseguente tale tipo di investimento non pu non essere considerata nella funzione di utilit da massimizzare. In parallelo, il medesimo ragionamento pu essere compiuto riflettendo sugli investimenti che clienti e fornitori, cio soggetti esterni ai confini legali aziendali, compiono nel momento in cui instaurano un rapporto economico dotato del carattere della stabilit. In secondo luogo, pare lecito sospettare che la teoria dellagenzia non sia abile ad inquadrare correttamente il ruolo del board allinterno delle relazioni tra la propriet e il management. Lassunzione che il board sia meramente un organo di controllo, e che le relazioni tra un board composto da amministratori indipendenti e la propriet non siano soggette, a loro volta, alle problematiche dellasimmetria informativa, della possibile divergenza di obiettivi, e dellopportunismo, appare troppo semplificatrice e incongrua con la realt osservabile.
9 Si trova interessante segnalare il sunto di unintervista effettuata ad un manager circa il suo concetto di shareholder value e le strategie essenziali che possono essere implementate al fine di massimizzarlo. IR TOP (2003).

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1.1.2 LA TRANSACTION COST ECONOMICS THEORY


La teoria dei costi di transazione10 strettamente legata alla teoria dellagenzia. Anche tale teoria si fonda sul principio di base che le relazioni sono governate da contratti, e che in ogni contratto sono osservabili le caratteristiche della conflittualit, della mutualit e dellordine. Il principio del conflitto si ricava nei differenti scopi, o interessi privati, che spingono ogni singolo attore a sottoscrivere il contratto. La mutualit connessa al fatto che il contratto sottoscritto da ogni singolo attore solamente se ogni parte contraente crede di poterne ricavare i benefici desiderati. Lordine, caratterista correlata alle due precenti, il risultato della sottoscrizione del contratto tra le parti: se il contratto liberamente siglato, la relazione tra le parti risulta equilibrata, e quindi il contratto ha creato ordine tra le parti. La transazione, nellottica di Williamson (1985), meramente il passaggio da uno stadio produttivo ad un altro. I costi di transazione, dunque, sono i costi sostenuti dai differenti attori al fine di rendere possibile suddetto passaggio. Essi sono la somma dei costi di utilizzo del mercato, ossia i costi sostenuti da unimpresa nel momento in cui si relaziona con altri soggetti, dei costi di utilizzo della struttura gerarchica che caratterizza limpresa, cio i costi necessari a definire e governare i contratti in essere allinterno dei confini aziendali, nonch i costi per linterazione con la Pubblica Amministrazione. La teoria dei costi di transazione assume che le imprese nascono ed esistono allo scopo di minimizzare i costi di transazione che si originano nellutilizzo del mercato, le quali si fondano sulla sottoscrizione di contratti incompleti e sono caratterizzate dalla razionalit limitata e dallopportunismo dei singoli attori. Una prima analisi di comparazione di due diverse tipologie di transazioni qualsiasi si rinviene dallo studio della loro frequenza. Il numero di passaggi da uno stadio produttivo ad un altro, i quali avvengono attraverso lutilizzo di interfacce che li rendono tecnicamente realizzabili, di differenti processi organizzati allo scopo di produrre determinati beni o servizi dipende dalla complessit della produzione del bene o del servizio. Ogni passaggio caratterizzato dalla presenza di un certo livello di incertezza e da un investimento specifico totali (Williamson, 1981). Cos definite le transazioni, le loro caratteristiche basilari, e i costi di transazione, la teoria afferma che le dimensioni dellimpresa dipendono dal numero di transazioni gestite entro i confini aziendali. Unimpresa, dunque, cresce dal punto di vista dimensionale incrementando le transazioni gestite internamente fintantoch non raggiunge il punto critico di equilibrio che minimizza i costi di transazione totali (Mallin, 2007).

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Per una trattazione esaustiva sullargomento si reputa opportuno rimandare a Clerico, et al., (2007).

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In conseguenza di ci, allaumentare delle dimensioni aziendali aumenta la complessit nella gestione dellimpresa e, quindi, il bisogno di organizzare una struttura di governance in grado di minimizzare i costi di connessi ai contratti che regolano la gestione delle transazioni. In riferimento a tale osservazione, Hart (1995) sottolinea le difficolt connesse alla definizione del ruolo della struttura della governance. Ricordando che le transazioni sono regolate da contratti, Hart pone in evidenza i costi legati alla stesura di un contratto completo. Innanzitutto si rilevano i costi legati alla ricerca delle differenti eventualit che potrebbero verificarsi nel corso della relazione, e alla definizione di un piano in grado di regolare la loro gestione. Oltre a ci, necessario considerare i costi di negoziazione del piano di gestione delle eventualit. Infine, sono osservabili i costi relativi la stesura del contratto. A causa di tali costi, e della razionalit limitata degli attori economici, che sono dotati di capacit previsionale solo parziale, evidente come, anche secondo la teoria dei costi di transazione, sia impossibile formulare un contratto completo. Non remota, quindi, la possibilit che sia necessario, al fine di gestire le relazioni connesse alle transazioni e lavverarsi di condizioni impreviste, dover stipulare ulteriori contratti che completino il primo. Date le precedenti premesse, appare dunque logico che limpresa tende ad internalizzare tutte quelle transazioni che sono caratterizzate da elevati investimenti specifici e, nel contempo, elevati rischi di rinnegoziazione. Nella gestione interna delle transazioni, assume un ruolo chiave la struttura della governance aziendale. Hart (1995) afferma, infatti, che la struttura di governance pu essere considerata come un meccanismo in grado di prendere le decisioni nelle situazioni in cui riscontrabile un certo grado di incertezza circa le eventualit future. Essa permette di allocare i diritti di controllo sugli asset dellimpresa da parte del management, nel caso in cui tali diritti non siano pienamente specificati nel contratto iniziale. Grazie ai meccanismi di corporate governance, dunque, risulta possibile contenere i comportamenti opportunistici del management. Il primo meccanismo di controllo certamente il board, il quale dovrebbe avere il potere di ratificare le principali decisioni intraprese dai manager. Tuttavia, necessario ricordare i possibili conflitti di controllo che insorgono nel caso in cui una parte del board sia composta da amministratori esecutivi, in quanto questi sarebbero tenuti a valutare il proprio operato. Il ricorso agli amministratori non esecutivi, tuttavia, non pare una soluzione ottimale in quanto questi hanno maggiori difficolt a raccogliere le informazioni necessarie 11. Un incentivo a

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Hart (1995) critica lefficacia di un board composto da amministratori non esecutivi in quanto, nel mondo reale, essi sono componenti di pi board, in virt della propria professionalit. Essendo, inoltre, spesso legati alle imprese da un rapporto di consulenza esterna, discutibile il loro stesso carattere dellindipendenza. La difficolt nellottenere informazioni, dunque, legata dalla loro mancanza di tempo disponibile e dal fatto che non hanno sufficienti incentivi a contribuire alla realizzazione di performance aziendali positive.

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svolgere correttamente e profittabilmente il proprio lavoro deriva dal fatto che gli shareholder hanno il potere di decidere circa la rielezione dei membri del board. Un secondo meccanismo di controllo si ritrova nella presenza di un azionista di maggioranza in grado di influire notevolmente sullelezione dei membri del consiglio di amministrazione. Lincentivo a sostenere i costi del controllo sulloperato del management da parte del board maggiore, infatti, per lazionista di maggioranza rispetto ai piccoli azionisti. La presenza di almeno un grande azionista potrebbe permettere la determinazione di meccanismi di controllo in grado di valutare i manager. Tuttavia, pare doveroso considerare che nel caso in cui lazionista di maggioranza guidi limpresa, potrebbe esistere un problema di agenzia tra lazionista-manager e gli altri piccoli azionisti. Il problema di agenzia, come gi sottolineato in precedenza, non sarebbe riscontrabile nel caso in cui la compagine sociale fosse formata da un unico azionista, il quale si preoccupi di gestire, con ruolo apicale, limpresa. Un altro meccanismo di controllo il mercato, e leventualit di un cambiamento negli assetti proprietari. Tale meccanismo incentiva il management a diminuire gli slack manageriali allo scopo di mantenere la posizione di prestigio nel caso in cui ci possa essere una scalata ostile che metta a rischio il loro ruolo allinterno della struttura organizzativa. Hart (1995), infine, pone lattenzione circa la necessit di meccanismi in grado di evidenziare la struttura finanziaria dellimpresa, ed in particolare la presenza di debiti, al fine di evitare situazioni di bancarotta e di controllare i costi relativi alle decisioni prese. Prima di procedere oltre con la trattazione, pare doveroso offrire al lettore alcuni momenti di riflessione in merito alla teoria dei costi di transazione. evidente che la teoria elaborata da Williamson non si pone in antitesi alla teoria dellagenzia, piuttosto va a completarla, ponendo laccento sullimpossibilit di redigere contratti completi abili a regolare le transazioni. I contratti, infatti, hanno un ruolo centrale nella vita delle imprese e nella definizione della struttura di governance. Essi regolano il rapporto tra gli azionisti e il management, nonch le relazioni, gestite dal management, tra limpresa e il mercato, le quali si risolvono in transazioni di prodotti o servizi da un soggetto economico allaltro. La corporate governance risulta essenziale allo scopo di determinare i limiti operativi oltre i quali il management non pu spingersi, nonch essa appare indispensabile allo scopo di definire i meccanismi interni di controllo circa i risultati conseguiti, la struttura finanziaria dellimpresa, e la gestione delle forme contrattuali che normano le transazioni interne.

1.1.3 LA STEWARDSHIP THEORY


Una curiosa ed interessante risposta alle teorie precedenti offerta dalla stewardship theory, altres definita come la teoria della funzione di servizio dei manager. Come la teoria
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dellagenzia, anche la stewardship theory si propone di analizzare il rapporto tra la propriet e il management. Tuttavia, essa cerca di contrastare un concetto fondamentale: la concentrazione, nella stessa persona, del ruolo di amministratore delegato e di presidente del consiglio di amministrazione riduce il livello di ritorno economico sullinvestimeno compiuto dagli azionisti. Davis e Donaldson (1991) dimostrano, con il loro studio, che il livello di ROE maggiore nelle aziende in cui i due differenti ruoli sono concentrati nella medesima persona rispetto alle aziende in cui tali ruoli sono espletati da persone differenti. Gli autori, infatti, sostengono che il rischio di comportamenti opportunistici da parte dei manager ininfluente e, piuttosto, che gli stessi siano motivati, nelle loro azioni, a compiere un buon lavoro allo scopo di essere considerati dei buoni steward degli asset aziendali. La conseguenza di ci disarmante, e smonta le fondamenta della teoria dellagenzia: limplementazione di meccanismi di controllo sulloperato del management e la previsione di incentivi non sono essenziali. Per comprendere appieno la portata della tesi di Davis e Donaldson (2001), necessario compiere un passo indietro, e tornare ad analizzare le caratteristiche delle relazioni interne allimpresa. Da questo punto di vista, la tesi assume che in qualsiasi realt aziendale sono osservabili numerevoli relazioni principal-stewart. Allinterno di questo contesto, il management manterrebbe una posizione di neutralit allo scopo di soffisfarre le aspettative della compagine sociale e, quindi, cercherebbe di massimizzare la ricchezza creata dallimpresa (Parbonetti, 2006, p. 27). Non esistendo il conflitto di interessi tra propriet e management, la funzione di utilit della classe dirigente massimizzata se e solo se lattivit aziendale genera un valore in grado di soddisfare le aspettative iniziali. La funzione di utilit dello steward massimizzata, pertanto, quando pienamente soddisfatto il benessere degli shareholder perch gli obiettivi dei due attori, il principale e lo stewart, sono allineati. La differenza essenziale tra la agency theory e la stewardship theory si ritrova a monte del palinsesto teorico, ossia nella stessa concezione del modello di homo oeconomicus e nella tipologia delle relazioni interne allorganizzazione. Le teorie neoclassiche descrivono lhomo oeconomicus, secondo una prospettiva individualista della concezione dei mercati, come un individuo razionale che massimizza una funzione obiettivo, tenuto conto dei vincoli a cui sottoposto (Boncur, Thoument, 1997, p. 27). Siffatto modello, assumendo che lindividuo il principale arbitro di s stesso, ossia il giudice competente ed esclusivo dei propri interessi, postula che luomo fortemente motivato a massimizzare la realizzazione dei propri obiettivi e che, in tale perseguimento, orientato dalle forme del calcolo utilitario (Caruso, 2012, p. 11). La stewardship theory amplia la portata degli aspetti motivazionali di stampo neoclassico concettualizzando che oltre alla dimensione utilitaristica e alla capacit di
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calcolo devono essere considerati gli aspetti motivazionali legati alla crescita e alla realizzazione di s. Il distacco dalla teoria dellagenzia evidente. Nella agency theory gli aspetti motivazionali del management sono essenzialmente legati a meccanismi di premio esterni, quali lottenimento dei benefici economici legati al proprio operato. Nella stewardship theory, invece, le motivazioni che animerebbero loperato del management sono di carattere essenzialmente interno, come la volont di appartenere ad una organizzazione, luso del potere derivante dal proprio ruolo e il desiderio di autorealizzazione, che si identificano, quindi, con laccettazione della missione a cui sono demandati e sentendo cos propri i successi o i fallimenti del business aziendale (Parbonetti, 2006, p. 28). chiaro, dunque, che se la stewardship theory si focalizza ad analizzare le situazioni in cui gli obiettivi di principale e stewart sono allineati, la agency theory, allopposto, si preoccupa di evidenziare le situazioni di disallineamento. Lallineamento degli obiettivi, tuttavia, non si riscontra a causa di un ipotetico altruismo degli stewart. I manager perseguono gli obiettivi degli azionisti, come gi ribadito, allo principalmente scopo di poter soddisfare i bisogni personali relativi un possibile avanzamento di carriera (Ario, Pastoriza, 2008). Le differenze tra le due teorie sono ancora pi evidenti se lanalisi viene spostata a livello delle relazioni interorganizzative. Mentre la teoria dellagenzia sottolinea la necessit di separare la fase decisionale dalla fase del controllo sulloperato, la stewardship theory sottolinea come tali fasi non debbano essere necessariamente separate e, semmai, viene enfatizzata lutilit dellautovalutazione da parte del management. Tale approccio si riflette inevitabilmente sulla struttura della governance aziendale, la quale non deve essere organizzata al fine di prevenire comportamenti opportunistici, bens deve facilitare loperato del management e favorire il board affinch possa elaborare e realizzare dei piani industriali in grado di massimizzare le performance aziendali. Nella stewardship theory i differenti organi aziendali si relazionano non in chiave di conflittualit reciproca, o di controllo del board sul management, bens in una visione aziendale univoca di collaborazione finalizzata a migliorare il livello delle prestazioni aziendali. Il board, pertanto, assume una posizione non di mero controllo, ma strategica e di collaborazione con il management, spingendo questultimo a massimizzare le proprie prestazioni (Hung, 1998) e ad autovalutare il proprio operato (Parbonetti, 2006, p. 28). A livello di assetti di governance, secondo la stewardship theory, al fine di massimizzare le performance aziendali, il board dovrebbe essere strutturato come un organo di governo snello, affinch venga favorita la partecipazione, incrementato il livello di coinvolgimento dei singoli membri e ridotta la conflittualit, e composto prevalentemente da amministratori esecutivi, in quanto essi sono coinvolti nei processi decisionali legati al business favorendo, quindi, uno
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sviluppo orientato al medio-lungo termine (Parbonetti, 2006, p. 29). Una leadership univoca, in cui CEO e chairman risultano essere la stessa persona, e un board di dimensioni ridotte faciliterebbero il perseguimento degli obiettivi aziendali velocizzando i processi decisionali (Gianecchini, Gubitta, 2002). Alla luce di tali precetti teorici, appare chiaro che la funzione del board, secondo la stewarship theory, non consiste nel monitorare lopearato del management, bens di guidarlo affinch possa operare con efficacia. Alla luce di quanto affermato, si ritiene necessario evidenziare limportanza della stewarship theory allinterno del quadro teorico della corporate governance. La teoria in esame ha il merito di fare riflettere lo studioso delle discipline aziendali circa leventualit che gli obiettivi dei manager non debbano necessariamente differire da quelli dellazienda e dei suoi azionisti. Tuttavia, necessario ricordare che la teoria non contempla la possibilit contraria, ossia che gli obiettivi potrebbero essere disallineati. Nella stewardship theory si assume, infatti, che gli obiettivi del management sono sempre allineati a quelli del principale, che la concentrazione, nella stessa persona, dei ruoli di CEO e chairman sia preferibile e che board di piccole dimensioni e caratterizzati da una forte presenza di amministratori esecutivi possano migliorare le performance aziendali. Queste assunzioni, per, non trovano una pacifica conferma dallanalisi del palcoscenico economico. Parbonetti (2006, p. 30) brillantemente ricorda come le societ giapponesi, sebbene caratterizzate da board di dimensioni pi che doppie rispetto a quelli delle societ statunitensi, abbiano a lungo realizzato performance superiori rispetto a quelle dei loro competitor internazionali. Oltre a ci, un contributo interessante offerto da Daily e Dalton (1994) riguardante la definizione delle variabili di governance che impattano significativamente sui fallimenti delle imprese ha dimostrato che n il dualismo CEO/chairman, n una bassa presenza di amministratori indipendenti sono variabili statisticamente significative della funzione di regressione logistica che spiega le cause dei fallimenti aziendali. Tuttavia, il parametro definito dallinterazione del dualismo CEO/chairman con la presenza di un basso livello di amministratori indipendenti ha un livello di significativit del 99% ed impatta positivamente sulla spiegazione delle situazioni di bancarotta. evidente, dunque, che le assunzioni poste alla base della stewardship theory sono smontate dallanalisi empirica in quanto necessario ricordare che la struttura di corporate governance dovrebbe, per sua stessa natura, non solo non ostacolare il management affinch possa condurre limpresa in maniera profittevole, ma anche rassicurare la compagine sociale circa la bont della gestione mettendo in essere meccanismi di salvaguardia del capitale investito e, quindi proteggerla da possibili fallimenti o da performance inadeguate e insoddisfacenti.
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Il dibattito relativo alla corporate governance dovrebbe essere, ad avviso di chi scrive, non solo rivolto a definire il framework teorico che meglio riassume la natura stessa delle imprese, bens deve essere indirizzato ad esaminare, oltre alle funzioni, alle caratteristiche e alla composizione del board, le relazioni che si instaurano tra il board e il management e come queste si riflettono sulla strategia aziendale, sui livelli di rischio accettati e sulla profittabilit aziendale.

1.1.4 LA STAKEHOLDER THEORY : UNALTERNATIVA ALLA


MASSIMIZZAZIONE DELLO SHAREHOLDER VALUE ?

La stakeholder theory si pone in chiara antitesi rispetto alle tesi precedentemente illustrate in quanto concettualizza che la massimizzazione del shareholder value non debba essere lunico interesse meritevole di tutela da parte delloperato del management. Nel suo capolavoro, Freeman (1984) definisce stakeholder un qualsiasi gruppo o individuo che pu avere un interesse in una determinata impresa. La teoria in esame, come le precedenti, considera limpresa come un nesso di contratti, tuttavia aggiunge che il perseguimento degli interessi dellimpresa, legati alla creazione del valore per gli azionisti, non debba contrastare il perseguimento degli obiettivi dei soggetti con i quali lattivit di impresa in relazione (dipendenti, fornitori, clienti, mondo civile, ecc.). Lidea fondamentale presuppone che il management debba formulare ed implementare processi in grado di soddisfare tutti gli stakeholder, ivi inclusi quelli che non sono legati allimpresa attraverso una qualche forma contrattuale. La questione centrale, dunque, si risolve nel gestire ed integrare le relazioni tra gli shareholder e tutti gli altri portatori di interessi. Un approccio di siffatta specie enfatizza il ruolo centrale del management allinterno dellambiente socioeconomico, il quale deve promuovere la condivisione degli interessi dei differenti soggetti. Come gi evidenziato criticamente nei paragrafi precedenti, i soggetti che si relazionano con limpresa, tramite la sottoscrizione di contratti che normano le modalit con cui vengono organizzate e gestite le transazioni, effettuano degli investimenti specifici al fine di mantenere la relazione nel tempo. In tal senso, sufficiente riflettere circa le conoscenze che un lavoratore acquisisce allinterno dellimpresa, e che non pu riutilizzare nel mercato del lavoro in quanto firm-specific. Per andare oltre in questa basilare esemplificazione, un fornitore compie un investimeno specifico nel momento in cui debba dotarsi di un particolare macchinario, necessario a completare una fase di produzione necessaria esclusivamente allimpresa cliente. Tali caratteri di specificit dellinvestimento, dal punto di vista di chi scrive, non si ritrovano nellinvestimento compiuto dagli azionisti. Lazione, infatti, un titolo facilmente vendibile allinterno del mercato dei
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capitali, e pertanto linvestimento del singolo azionista risulta meno vincolato alle decisioni del management rispetto gli investimenti firm-specific di altri soggetti12. La stakeholder theory articolata sotto due questioni fondamentali. In primo luogo si chiede quali sono gli obiettivi dellimpresa. La ricerca di una risposta a siffatta domanda dovrebbe spingere i manager a comprendere ed evidenziare il valore comune che essi sono in grado di creare. Questo dovrebbe contribuire lazienda a progredire nei termini delle prestazioni generate, spiegate sia attraverso le finalit raggiunge, sia attraverso i parametri finanziari. In secondo luogo si chiede quale sia la responsabilit del management nella gestione degli stakeholder. Offrire una risposta a questo punto spinge i manager non solo a meglio definire le modalit attraverso le quali vorrebbero organizzare il business che gestiscono, bens a chiarificare quali sono le relazioni che intendono sviluppare al fine di raggiungere gli obiettivi aziendali prefissati (Freeman, et al., 2004). La stakeholder theory si preoccupa di indirizzare le organizzazioni verso una gestione responsabile delle relazioni. In questo senso, Freeman, et al., (2004) evidenziano levidente: il valore economico creato dalle persone che volontariamente si incontrano e cooperano per soddisfare i propri interessi. Allinterno di questo network relazionale, ai manager affidato il compito di sviluppare le relazioni, di creare comunit e di ispirare gli stakeholder affinch ogni soggetto possa effettivamente contribuire a creare il valore che limpresa promette. In questottica, la massimizzazione dei profitti e dello shareholder value non dovrebbe essere il driver dellattivit dei manager, bens il risultato finale della gestione delle relazioni e, pi in generale, dellattivit dimpresa. Il netto distacco rispetto alle teorie neoclassiche concerne la centralit dellaspetto valoriale delletica, ossia limpresa socialmente responsabile delle sue attivit e, pertanto, letica e leconomia sono due aspetti che non possono essere separati. La vera sfida concettuale che la stakeholder theory si propone di raggiungere riguarda la definizione di un modello di business che tenga in considerazione limportanza delletica negli affari quale risorsa per migliorare le prestazioni morali dellimpresa, grazie alle quali le attivit possono generare valore per limpresa e per gli stakeholder con i quali essa si interfaccia. Il contrasto con la teoria dellagenzia e della teoria della massimizzazione dello shareholder value , quindi, nella stessa definizione degli obiettivi. Limpresa non deve operare perseguendo un unico obiettivo, la massimizzazione del valore economico generato e generabile, bens cercando di soddisfare un ventaglio di obiettivi multipli, i quali dovrebbero essere definiti tenendo in considerazione delle necessit di diversi soggetti (Freeman, 1994). La questione relativa alla responsabilit sociale dellimpresa si concentra sui contratti che
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Si rimanda a Freeman e McVea (2001), ed in particolare ad Aglietta e Rebrioux (2005), per una trattazione completa. Critiche interessanti circa la vaghezza di tale teoria, e la sua incapacit di offrire linee guida di natura manageriale, si ritrovano nel lavoro di Donaldson e Preston (1995).

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legano gli azionisti e il management allimpresa e che definiscono cosa essi possono e non possono fare. In particolare, tali contratti dovrebbero definire quali sono le restrizioni che limitano lattivit del management nella gestione dellimpresa e come questo si riflette nel perseguimento degli interessi degli azionisti. In mancanza di siffatti contratti, lenfasi posta sulla massimizzazione dellinteresse degli azionisti si rifletterebbe inevitabilmente sulloperato del management, il quale sarebbe incentivato ad ignorare i costi ed i benefici sociali dellattivit dimpresa a favore della massimizzazione del risultato economico di breve periodo. In conseguenza di ci, la responsabilit sociale dimpresa postula che i principali decisori delle organizzazioni non dovrebbero avere un potere illimitato a contrarre (Ribstein, 2006). Come ricorda McCloskey, citato da Freeman, et al., (2004) la gestione dellimpresa guidata unicamente dallobiettivo della massimizzazione dello shareholder value pu comportare, nel peggiore dei casi, ad operare allargando i confini dei diritti degli azionisti a scapito dei diritti dei soggetti, e della comunit, con cui limpresa in relazione. I diritti degli azionisti non dovrebbero essere, pertanto, assoluti ed illimitati ed in questo senso si potrebbero in parte spiegare sia la stakeholder theory, sia lesistenza delle normative di corporate governance oggi diffuse e fortemente legate ai precetti elaborati da Freeman. necessario, a questo punto della trattazione, ricordare che la teoria degli stakeholder non una teoria che vuole escludere la figura degli shareholder. In primo luogo, bisogna sottolineare che anche gli azionisti sono portatori di interessi, e pertanto i loro interessi non possono, e non devono, essere trascurati. Oltre a ci, la stakeholder theory si propone di indirizzare il management alla soddisfazione degli obiettivi di tutti gli stakeholder e, in questo senso, Freeman, et al., (2004) sostengono che gli obiettivi non sono per loro natura contrastanti. Semmai, una formulazione ampia di obiettivi eterogenei pu costituire un valore aggiunto per limpresa e una risorsa indispensabile per il management, soprattutto in unepoca, quella contemporanea, in cui le imprese si affidano sempre pi alla capacit operativa dei patner che caratterizzano la propria catena del valore come, ad esempio, i propri dipendenti e tutti i fornitori che risultano attivi nella catena della fornitura. Dal punto di vista di chi scrive la presente tesi, tuttavia, risulta quasi banale notare come la teoria non proponga soluzioni chiare e definite in quanto chiaro che gli obiettivi dei differenti stakeholder possano risultare tra loro contrastanti e non tutti risolvibili in maniera soddisfacente. Basti riflettere celermente, ad esempio, sulle tematiche riguardanti le questioni ambientali e di sicurezza del lavoro. Da un lato, la comunit di riferimento vorrebbe che tutte le misure di salvaguardia dellambiente e della sicurezza dei lavoratori vengano adottate secondo la massima tecnologia disponibile in quel dato momento, dallaltro questo comporterebbe un maggior onere finanziario da parte dellimpresa, la quale si troverebbe costretta ad investire in
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siffatte attivit accessorie anzich nellattivit caratteristica dellimpresa, con possibili conseguenze negative sulla crescita del business, sui profitti aziendali e, chiaramente, sulla stessa richiesta di manodopoera. Un altro esempio si potrebbe ritrovare nella gestione degli interessi dei lavoratori e della clientela. Da un lato, infatti, la clientela vorrebbe accedere ai prodotti e ai servizi elargiti dallimpresa tramite il minor esborso possibile, dallaltro i lavoratori sarebbero soddisfatti nel momento in cui percepiscono salari considerati alti e tramite la possibilit di lavorare in un ambiente lavorativo che non incida negativamente sulla loro sfera fisica, psichica e morale. Chiaramente, questi due obiettivi contrastano, in quanto per soddisfare pienamente i bisogni dei lavoratori sarebbe necessario offrire i prodotti e i servizi alla clientela a prezzi meno vantaggiosi di quelli richiesti e, rovesciando la medaglia, per soddisfare la clientela sarebbe necessario intervenire anche sui salari percepiti dai lavoratori e sulle loro condizioni di lavoro. Se la stakeholder theory certamente una risposta alle forse miopi teorie legate alla massimizzazione dello shareholder value, essa non risulta, tuttavia, in grado di fornire soluzioni di governance rilevanti. Per risolvere siffatte conflittualit, i manager dovrebbero adoperarsi in termini di stakeholder management, ossia affrontando tali conflitti facendo ricorso ai principi morali. Come ricorda D'Orazio (2005), la gestione delletica in una corporation una questione di importanza strategica per la sopravvivenza stessa. Il concetto dei diritti di propriet deve essere allargato rispetto alla visione tradizionale ed necessario considerare tutti gli investimenti specifici che compiono i vari stakeholder nellimpresa in quanto ciascun investimento risulta indispensabile per il raggiungimento del successo del business aziendale. Operando in tale maniera, limpresa risulterebbe cos affidabile e cooperativa e, pertanto, essa sar considerata come un valido patner nelle relazioni economiche. Il vantaggio competitivo dellimpresa sarebbe cos spiegato attraverso il livello di fiducia che essa in grado di sviluppare e gestire con gli stakeholder. A tale scopo, DOrazio (2005) sottolinea come il management potrebbe operare seguendo differenti approcci strategici. I manager potrebbero adottare una strategia proattiva allo scopo di sorpassare le norme esistenti e di anticipare le aspettative future degli stakeholder. Sarebbe, quindi, massimizzata la soddisfazione degli interessi di uno stakeholder, o di un particolare gruppo di soggetti. La strategia di conciliazione, invece, implica la necessit di accettare la responsabilit del proprio ruolo di impresa allinterno della comunit di riferimento e, in questo senso, la condotta aziendale dovrebbe meramente uniformarsi a quanto richiesto dai soggetti considerati rilevanti. Lo scopo di tale strategia consta nella volont di ottenere concessioni da parte dei soggetti con cui limpresa in relazione. Un altro approccio potrebbe essere di dipo difensivo. In questo caso lazienda dovrebbe innanzitutto ammettere il proprio ruolo di responsabilit e adoperarsi esclusivamente allo scopo di
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soddisfare i precetti normativi senza, tuttavia, soddisfare le eventuali richieste aggiuntive avanzate dagli stakeholder. Infine, potrebbero essere seguiti i binari della strategia di reazione, la quale implica di negare qualsiasi responsabilit nei confronti delle problematiche sociali e, nei casi pi estremi, ignorando lesistenza dello stakeholder stesso. Suddette strategie possono essere adottate tramite due approcci differenti. Nel caso dellapproccio strategico, il management deve gestire gli interessi degli stakeholder affinch limpresa sia in grado di finalizzare positivamente i propri scopi (Freeman, 1984, p. 126). Nel caso i manager adottino un approccio morale, invece, dovrebbero ricercare un corretto bilanciamento degli interessi e dei diritti di tutti gli stakeholder. La debolezza, ad avviso di chi scrive, della teoria degli stakeholder risiede proprio nella previsione di questultimo approccio. Jensen (2001), infatti, ne contesta la fattibilit sottolineando, pragmaticamente, che la gestione degli stakeholder debba essere sempre subordinata alla necessit di massimizzare lo shareholder value. Jensen (2001), e chi scrive la presente, non rifiuta lidea che la creazione del valore di lungo termine possa essere ottenuta per mezzo di unattenta gestione degli stakeholder, ma categoricamente rifiuta la tesi di Freeman (1984) secondo la quale la condotta manageriale debba essere processata attraverso la gestione di obiettivi multipli, ossia per tramite di azioni che concorrono a soffisfare un insieme di differenti scopi. A conferma di ci, allo scopo di evidenziare lincapacit del palinsesto teorico della stakeholder theory di offrire soluzioni di rilievo al board e ai manager in grado di guidarli verso una gestione del business coerente con una plularit di obiettivi, chi scrive la presente osserva che risulta assai arduo prevedere un sistema di monitoraggio delloperato del management se non possibile offrire dei chiari obiettivi da perseguire. La stakeholder theory, da questo punto di vista, non risulta idonea a contenere i costi di agenzia. I manager, infatti, dovrebbero agire autonomamente, definendo loro stessi obiettivi aziendali e adoperarsi per soddisfarli, orfani di un sistema di controllo che li possa limitare nei loro processi decisionali (Jensen, 2001) e che possa concretamente valutare la bont dei risultati finanziari e morali ottenuti. Pare doveroso sottolineare, quindi, lincapacit di risolvere il problema reale relativo allincompletezza dei contratti. impensabile che unimpresa possa autonomamente attivarsi allo scopo di massimizzare le funzioni di utilit dei soggetti con cui entra in relazione. Ricordando Clerico, et al., (2007) i principi base su cui sono regolati i contratti si ritrovano nella conflittualit, nella mutualit e nellordine. Pare logico assumere che nel momento in cui le parti accettano liberamente di sottoscrivere un contratto, sia esso necessario per regolare una transazione interna allazienda o una transazione con il mercato, significa che hanno entrambe soddisfatto i vincoli delle proprie funzioni di utilit. La massimizzazione della funzione dutilit degli stakeholder, dunque, non pu essere autonomamente perseguita dallazienda e dalle sue figure apicali.
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1.2. I RUOLI E DEL BOARD


I rischi che le imprese si trovano a fronteggiare nel perseguimento della propria mission, siano essi di natura finanziaria, o di business, possono essere gestiti e controllati attraverso un ventaglio di strategie, tecniche e strumenti. Affich gli obiettivi prescelti e condivisi possano essere raggiunti con successo indispensabile che i vari attori coinvolti, ossia gli organi di governo aziendale, i portatori di interessi legittimi, il potere pubblico e il mercato, abbiano a disposizione gli strumenti per verificare ladeguatezza delle scelte compiute rispetto ai fini da raggiungere a cui tali scelte miravano. Appare dunque evidente la complessit del tema in esamine: sono infatti coinvolti sia interessi di natura pubblicistica, legati alla tutela dei soggetti esterni allimpresa, sia interessi dei soggetti interni. In entrambi i casi, come gi esaminato nel precedente capitolo, si di fronte a problemi di agenzia, i quali si manifestano sia nei contesti in cui osservabile una stretta connessione tra il management e la propriet, sia nei contesti in cui la propriet risulta nettamente seperata dal controllo. La risoluzione dei problemi di agenzia viene affrontata in modo eterogeneo dai vari ordinamenti legislativi, tuttavia da segnalare come tutte queste normative siano accumunate da un aggregato di regole che riguardano il governo dellimpresa, linformativa societaria e il controllo. A sottolineare il fine comune di tali normative, sufficiente osservare come gli scandali finanziari, a volte causati dalle scelte relative alla gestione del rischio, altre volte causate da scelte di altra natura, si siano manifestati in paesi quali Italia, Stati Uniti dAmerica, Giappone o Germania. Si intende qui ricordare, a titolo di esempio, i dissesti di imprese importanti quali Barings, Cirio, Daiwa, Enron, Metallgesellshaft, Parmalat, Sumitomo, Worldcom. Tali fallimenti aziendali dimostrano come nessuno dei quattro modelli sopracitati possa essere considerato a priori migliore, o peggiore, rispetto ad un altro e, oltre a ci, non dovrebbero neanche indicare, a priori, una generale inadeguatezza del sistema di regole di governance rispetto allo scopo. Piuttosto, essi devono essere considerati meramente dei casi limite nei quali le regole esistenti sono state eluse, piuttosto che distorte, allo scopo di perseguire obiettivi contrari gli interessi degli stakeholder, dellattivit dimpresa e della societ13. In precedenza si sono presentati gli essenziali filoni di ricerca in tema di corporate governance. Come si potuto, forse, intuire, il filone di ricerca prevalente orientato verso la tutela degli interessi economici della compagine sociale, secondo un approccio shareholderoriented. Tale orientamento, nonostante le critiche, appare coerente con le caratteristiche della corporation americana, in cui la propriet risulta estremamente frammentata tra gli investitori,
Per una visione pi dettagliata della tematica della gestione dei rischi, si rimanda a: Gottardo, P., Gestione dei rischi, Governance e controllo, in Mella, P., Velo, D., a cura di, 2007. Creazione di Valore, Corporate Governance e Informativa Societaria. Milano: Giuff Editore. PP. 416-437.
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e la gestione affidata a professionisti. La ricerca, dunque, si focalizzata ad analizzare gli aspetti derivanti la separazione tra la propriet e il controllo, e in particolare sui rischi derivanti dai comportamenti opportunistici dei manager. Il tema entrato definitivamente nellinteresse degli studiosi delle discipline aziendali e giuridiche con linizio del nuovo millennio, particolarmente a causa dei molteplici scandali finanziari che hanno coinvolto imprese multinazionali la cui solidit non pareva essere in discussione. Suddetti eventi sono stati, infatti, caratterizzati da comportamenti censurabili dal punto di vista legale e morale da parte della classe dirigente, i quali hanno certamente deteriorato limmagine delle grandi imprese, e la professionalit dellintera categoria, presso lopinione pubblica. Oltre alla crescita dimensionale, e alla divergenza tra gli interessi dei manager e quelli degli azionisti, il tema ha ricevuto sempre maggiori attenzioni a seguito dellevoluzione della rilevanza dei mercati finanziari, e alle normative varate allo scopo di tutelare gli interessi degli investitori e della salute dei mercati finanziari. Tali normative, tuttavia, non si sono mai dimostrate particolarmente efficaci. A titolo esemplificativo, si rimanda si pu rimandare alla legge di tutela del risparmio approvata in Italia, oppure al celebre Sarbanes-Oxley Act approvato negli USA nel 2002, il quale si proponeva di limitare il proliferarsi degli scandali finanziari attraverso lintroduzione di meccanismi di controllo sulloperato dei manager. Siffatta normativa, tuttavia, si rivel in parte inefficace in quanto da un lato le societ si ritrovarono obbligate ad adempiere ad una serie di attivit amministrative e burocratiche eccessivamente onerose, e dallaltro i manager ritenevano eccessiva la responsabilit posta a loro carico, con la conseguenza che la realizzazione di migliori performance aziendale, e la tutela degli interessi degli azionisti, non risultava nel concreto soddisfatta. Se negli USA si potuto osservare un fenomeno di delisting da parte di numerose imprese, soprattutto straniere, tra cui le italiane FIAT e Banca San Paolo (Pugliese, p. 90), analizzando il panorama europeo Thomsen e Vinten (2007) hanno evidenziato una correlazione negativa tra lintroduzione delle normative di corporate governance e la numerosit della popolazione delle societ quotate. Un considerevole numero di queste ha avviato un processo di delisting a causa dei maggiori costi derivanti dal rispetto di tali normative non giustificati da un appropriato miglioramento di performance. Si ritiene interessante proseguire la trattazione proponendo ulteriori riflessioni sul tema della divergenza degli interessi e sul ruolo del consiglio di amministrazione di operare un controllo sulloperato dei manager. Si discuter, dunque, delloggettivit dei controlli in relazione allindipendenza degli amministratori. Oltre ai differenti ruoli che possono essere ricoperti, sotto diverse sfumature, dal principale organo di governo aziendale, si discuter degli aspetti
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riguardanti la sua configurazione. Come logico aspettarsi, la teoria si propone di definire un pacchetto di soluzioni ottimali, ossia le best practice, in grado di assicurare uno svolgimento corretto e trasparente dei compiti assegnati agli amministratori. Tuttavia, necessario considerare che la concettualizzazione di un modello unico appare non coerente con la realt. Ogni impresa, infatti, dotata di caratteristiche proprie, quali la conformazione della propriet, piuttosto che la sue dimensioni, oppure il settore industriale di appartenenza, e pertanto preferibile affrontare il dibattito in unottica contingente per la governance delle imprese, nella quale si definiscono alcuni criteri abili a misurare il livello di efficiacia che devono essere successivamente adattati alla realt concreta in esame. Essi, pertanto, devono essere in grado di adattarsi alle caratteristiche dellazienda e dellambiente di cui essa fa parte. Si analizzer, oltre a ci, le relazioni esistenti tra lassetto proprietario, il modello di governance adottato, e la strategia perseguita dallimpresa. I principali organi di governo delle aziende sono lassemblea degli azionisti, il collegio sindacale e il consiglio di amministrazione. I ruoli a loro attribuiti dalle legislazioni variano da paese a paese, a seconda del modello adottato. Oltre a ci, prima di offrire una panoramica generale sulla struttura legale riguardante i doveri in capo al consiglio di amministrazione, bisogna premettere che gli approcci legislativi risultano, particolarmente negli ultimi anni, ricchi di continue innovazioni14. Nello scenario italiano, la gestione dellimpresa spetta esclusivamente agli amministratori, i quali compiono le operazioni necessarie per lattuazione delloggetto sociale (art. 2380-bis). Si pu affarmare che il board identificato come lorgano centrale nel sistema di governo economico di qualsiasi azienda, e rappresenta linterfaccia tra coloro che forniscono le risorse finanziarie (gli azionisti) e i soggetti che utilizzano tali risorse con il fine ultimo della creazione del valore (Minichilli, et al., 2010, p. 87). Negli USA il board of directors, nominato dallAssemblea dei soci, detiene poteri di indirizzo, di amministrazione e di sorveglianza, ed lorgano legalmente responsabile nella gestione della societ (Conger, Finegold, Lawler III, 2001, p. 7). Lonere della gestione in capo al management, il quale coincide solo parzialmente con il board. Nel sistema tedesco il board assume essenzialmente un ruolo di controllo. I membri dellAufsichtrat, il cosidetto supervisory board, sono eletti per il 50% dai lavoratori e per il 50% dagli shareholder. I membri dellAufsichtrat eleggono il Vorstand (management board), il quale responsabile degli aspetti riguardanti la gestione.

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Per una panoramica approfondita circa il legal framework di riferimento, si ritiene opportuno rimandare a Bosetti (2010).

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A livello internazionale, limpostazione prevalente affida al board lesercizo dellazione di controllo sulloperato del management e dellalta direzione aziendale. In riferimento a ci, il board investito essenzialmente dei doveri di lealt, accuratezza (Minow, Monks, 2008, p. 231) e obbedienza (Conger, et al., 2001, p. 8). Il dovere di lealt viene esercitato quando i membri del board si astengono dal compiere operazioni in situazioni di conflitto di interessi, ossia operazioni in cui linteresse privato del singolo membro possano essere ipoteticamente in contrasto con il superiore interesse della societ. Il dovere di accuratezza riconducibile al generale concetto di diligenza. Tale dovere impone agli amministratori lobbligo di raccogliere il maggior numero di informazioni possibili allo scopo di poter formulare differenti ipotesi di scelta alternative. Una decisione intrapresa a seguito di tale processo considerata, quindi, accurata. Il dovere di obbedienza, invece, si riferisce al quadro normativo in cui limpresa opera. Esso viene soddisfatto nel momento in cui gli amministratori agiscono nel rispetto dei precetti di legge. La classificazione appena offerta circa i doveri di cui dovrebbero essere investiti gli amministratori, tuttavia, non in grado di tracciare con chiarezza il ruolo del board. In tal senso appare doveroso riprendere quanto espresso precedentemente circa le teorie di corporate governance. Hung 15 classifica tali teorie secondo due prospettive: una prospettiva di contingency, ed una istituzionalista. La prima suggerisce che il lavoro degli organi di governo influenzato da fattori interni ed esterni rispetto ai confini aziendali. I fattori interni fanno riferimento alla natura dei compiti, descritti in termini di variabilit, di difficolt e di interdipendenza, ed alla struttura organizzativa, definita in termini di complessit, di grado di centralizzazione e dalla struttura della rete comunicativa. Concentrate ad analizzare il ruolo del board in tale ottica sono la teoria dellagenzia, secondo la quale il ruolo del board riguarda la ratifica delle decisioni implementate dal management e il controllo circa la loro implementazione e i successivi risultati, e la stewardship theory, la quale sostiene che il board debba assumere un ruolo strategico, ossia debba porsi come organo centrale nella formulazione delle strategie aziendali. I fattori esterni, invece, si riassumono nei gradi di incertezza e complessit dellambiente sociale, nonch dalla pressione esercitata da tale ambiente sullimpresa. In tale senso, da un lato la resource dependency theory elaborata da Pfeffer sottolinea che il board debba assumere un ruolo di collegamento, ossia debba gestire le relazioni fondamentali che permettono allazienda di accedere alle risorse considerate di valore, dallaltro laffascinante teoria di Freeman, la gi descritta stakeholder theory, sottolinea come il board abbia un ruolo
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Per approfondire quanto segue, si rimanda al gi citato articolo di Humphry Hung (1998), il quale preziosamente descrive i contributi pi significativi in materia di corporate governance in riferimento ai differenti ruoli del board.

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di coordinamento. Secondo tale approccio le strategie aziendali devono tenere conto di tutti gli interessi, sia interni che esterni rispetto ai confini aziendali, che sono influenzati, o che possono influenzare, gli andamenti aziendali. Secondo tale ottica, quindi, il board dovrebbe essere rappresentativo di tutte le differenti categorie di stakeholder (Hung, 1998, pp. 104106). La seconda prospettiva, quella istituzionalista, sottolinea che le variabili esterne allorganizzazione, come gli aspetti cognitivi e normativi intrinsechi nellambiente sociale, influiscono sulla struttura organizzativa dellazienda. In questo senso, la istitutional theory elaborata da Selznick nel 1957 segnala che le pressioni esterne definiscono i limiti comportamentali oltre i quali lazienda non pu spingersi. Le aziende, dunque, sono vincolate nei loro processi decisionali ed operativi dal ruolo sociale che esse coprono, e devono perci seguire le convenzioni e le pratiche dettate dallambiente sociale. Il board agisce, secondo questa tesi, in un ruolo di maintenance, ossia si preoccupa di rispondere alle pressioni esterne attivando processi di analisi dellambiente esterno, e promuovendo le azioni necessarie alladattamento. Il board dunque visto come uno strumento tecnico, un veicolo designato allo scopo di definire gli obiettivi da perseguire in riferimento alle costrizioni definite dallambiente esterno. Tuttavia, Mace, nel 1971, ha rilevato come le forze istituzionali esercitate sul board possano essere definite in termini di managerial hegemony. Tale termine si riferisce alle situazioni in cui il comportamento del board appare passivo rispetto alle decisioni compiute dai manager. Egli si riferisce, in sostanza, alle situazioni in cui i board risultano incapaci di controllare loperato del management. La causa di ci risiede da un lato nella differenza qualitativa delle informazioni a disposizione dei manager rispetto alle informazioni alle quli gli amministratori hanno accesso, dallaltro in questioni di ordine motivazionale, ossia allaspetto legato alla difficolt di proporre degli incentivi che disincentivino un comportamento passivo degli amministratori. Conseguenza della passivit dei board, secondo Mace, il loro utilizzo strumentale da parte dei manager, i quali lo considerano come un tool manageriale in grado di supportare le decisioni gi da questi intraprese. Il board, in questo senso, assume un ruolo di supporto (Hung, 1998, pp. 107-108). Riassumendo quanto espresso finora, le differenti teorie, se lette congiuntamente, attribuiscono al board funzioni di controllo e di ratifica, di strategia, di collegamento, di coordinamento, di mantenimento e di supporto. Appare evidente, pertanto, come sia estremamente limitativo adottare una teoria, piuttosto che unaltra, sostenendone lassoluta bont e validit, allo scopo di descrivere il ruolo del board. I differenti ruoli, infatti, non appaiono affatto incompatibili tra loro e, quindi, lassunzione di un ruolo, piuttosto che di un
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altro, dipende da tutte le variabili con le quali unorganizzazione deve confrontarsi nella sua particolare e, se consentito, unica ed irripetibile realt. In conseguenza di ci, appare evidente la necessit di descrivere congiuntamente le funzioni del board. Come affermano Minow e Monks (2008, pp. 231-234), le attivit complessive del board sono difficili da classificare in quanto risultano caratterizzate da vaghe, nonch elevate, responsabilit. Il compito primario consiste nellassicurare che lazienda sia gestita in maniera efficiente ed efficace dai manager senza, tuttavia, entrare profondamente negli aspetti della gestione day-to-day dellimpresa. Questa mancanza di chiarezza riscontrabile, secondo gli autori, nei precetti normativi e nelle linee guida offerte dalle numerevoli organizzazioni che si occupano della materia. LAmerican Law Institute, citato dagli autori a titolo di esempio, afferma, vagamente, che il board responsabile di: 1. selezionare e determinare la retribuzione dei soggetti con ruoli apicali e, se necessario, sostituirli; 2. sorvegliare sulla conduzione delle attivit di business e valutare se tali attivit sono gestite correttamente; 3. approvare, ed eventualmente rivedere, i piani finanziari e tutti i principali piani di gestione del business; 4. approvare, ed eventualmente rivedere, i cambiamenti circa gli strumenti di audit ed accounting interni necessari alla stesura del bilancio aziendale e degli altri principali strumenti informativi; 5. compiere le restanti funzioni nel rispetto della legge e degli standard aziendali. LOECD (2004, pp. 24-25), affermando che lassetto del governo societario deve assicurare la guida strategica della societ, lefficace monitoraggio della gestione da parte del consiglio di amministrazione e che tale organo risponda del suo operato alla societ e agli azionisti definisce le responsabilit del board sottolineando che: 1. i membri del board devono operare in buona fede e in modo informato, con la necessaria attenzione e diligenza, e nellinteresse della societ e degli shareholder; 2. le decisioni devono essere prese trattando in maniera equa le differenti classi di azionisti; 3. il board dovrebbe tener conto degli interessi degli stakeholder, nonch conformarsi ad elevati standard etici; 4. le funzioni fondamentali che il board deve svolgere sono: a. esaminare ed indirizzare la strategia aziendale; la politica relativa ai livelli di rischio accettati, i documenti di bilancio e di business plan, determinare gli
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obiettivi di performance e monitorarne il conseguimento, supervisionare le principali spese relative ad investimenti, acquisizioni e cessioni; b. monitorare, ed implementare i cambiamenti opportuni, le pratiche di governance; c. selezionare i principali manager, fissandone le retribuzioni, sorvegliandone loperato e sostituendoli se necessario; d. allineare le retribuzioni dei manager e dei membri del board agli interessi di lungo periodo della societ e degli shareholder; e. definire e assicurare processi formali e trasparenti circa la designazione dei candidati e la nomina del board; f. controllare e gestire le situazioni di conflitto dinteressi dei principali manager, amministratori e azionisti, e sorvegliare circa eventuali abusi nellutilizzo dei beni aziendali e nelle operazioni con parti correlate; g. assicurare lintegrit del sistema contabile e di rendicontazione finanziaria, inclusa quella concernente lattivit di revisione, del sistema di controllo interno e la conformit ai precetti normativi e agli standard in uso; h. monitorare i processi che regolano la diffusione dellinformazione e di comunicazione dellazienda; 5. il board deve essere in grado di esprimere un giudizio obiettivo e indipendente in concerno agli affari della societ, in particolare: a. deve assegnare i compiti passibili di conflitto di interessi ad una pluralit di amministratori non esecutivi in grado di esprimere un giudizio indipendente; b. il mandato, la composizione e le procedure dei comitati del board devono essere chiaramente definiti e resi pubblici dal board; c. gli amministratori devono essere in grado di assumere gli impegni conseguenti lesercizio delle loro responsabilit; 6. i membri del board dovrebbero accedere ad informazioni accurate, pertinenti e tempestive. gi qui evidente, dunque, che il board pu essere definito come un meccanismo interno di corporate governance che rappresenta il collegamento tra gli individui che forniscono il capitale (i proprietari) e gli individui che sfruttano quel capitale allo scopo di creare valore (manager) (Babic, et al., 2001). Uninteressante descrizione dei ruoli, che verr approfondita nel prosieguo, si ritrova nel lavoro di Pearce II e Zahra (1989). Nel loro lavoro, oggi riferimento indiscusso negli studi in materia di board, gli autori hanno azzardato la formulazione di un modello univoco con
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lobiettivo di collegare i quattro principali attributi dei board (la composizione, le caratteristiche, la struttura, e i processi) ai ruoli critici del board, tripartiti nella funzione di controllo, nella funzione strategica, e nella funzione di gestione delle relazioni con lesterno.

1.2.1 IL RUOLO DI CONTROLLO


La funzione di controllo16, in linea con quanto espresso precedentemente a proposito della teoria dellagenzia, consiste nel dovere del board di monitorare loperato del management allo scopo di tutelare gli interessi degli azionisti e di preservare il valore economico dellazienda. Secondo Baelden e Van den Berghe (2005) monitorare significa valutare una situazione e agire sulla base delle sue risultanze allo scopo di poter ragionevolmente credere di essere in grado di controllare la situazione stessa. Secondo gli autori, quindi, lattivit di monitoraggio ben pi profonda della mera sorveglianza sullaccuratezza delle informazioni finanziarie e delladeguatezza dei meccanismi interni di controllo. Monitorare, dunque, non significa banalmente espletare unattivit di checking and verifying. La portata generale della definizione di monitoraggio, di cui sopra, si pu spiegare in relazione alle notevoli differenze che caratterizzano le imprese e i relativi board. Innanzitutto, in riferimento a ci, essenziale comprendere qual il livello di monitoraggio considerato adeguato al fine di soddisfare gli obiettivi di tale attivit. ovvio che a tale attivit sono associati dei costi, sia economici, sia di opportunit, e pertanto il monitoraggio non pu essere esteso su tutte le situazioni che caratterizzano la vita dellimpresa. In primo luogo vengono considerati, nel ventaglio delle situazioni monitorabili, esclusivamente i compiti che sono stati delegati dal board al management. A titolo di esempio, le legislazioni belga, o del Regno Unito, a differenza di quelle olandese e tedesca, concedono dei gradi di libert ai board delle societ circa la definizione della politica di delega. Lattivit di controllo deve essere compiuta allo scopo di verificare che il management operi nel rispetto dei limiti imposti loro dalla delega e di misurare le performance del management. In riferimento al processo di delega, che pu essere considerato paragonabile a qualsiasi altro processo decisionale, pare doveroso sintetizzare gli step chiave che lo compongono. In ampi termini, ogni processo decisionale caratterizzato da cinque fasi: 1. iniziazione: generazione di una proposta di utilizzo delle risorse e strutturazione del contratto; 2. selezione: scelta della decisione da ratificare;
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Il verbo controllare, dal francese contrler, derivato di contrle, fa riferimento allesaminare qualcosa allo scopo di verificarne la validit o il corretto funzionamento, nonch al sorvegliare qualcuno o qualcosa. In questo lavoro, il significato di derivazione inglese (to control) relativo al dominio su qualcuno o qualcosa, non viene considerato.

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3. ratificazione: ratifica della decisione da implementare; 4. implementazione: esecuzione della decisione ratificata; 5. monitoraggio: misurazione delle prestazioni conseguenti la decisione ed eventuale distribuzione dei premi. Tale modello risulta utile a descrivere come i differenti board differiscono nella delega dellautorit decisionale. Il livello di delega , infatti, strettamente connesso alle caratteristiche dellimpresa. In unazienda di stampo imprenditoriale, per esempio, il board pu risultare notevolmente impegnato e gli amministratori potrebbero partecipare, quindi, anche nella fase di iniziazione della decisione. Al contrario, in unimpresa dalla compagine estesa, il board pu scegliere di delegare tutte le fasi, trattenendo per s il monitoraggio sui risultati conseguiti e la ratifica delle decisioni esclusivamente riservate al board dalla legge. In generale, per tutte le altre situazioni, si potrebbe costruire un modello nel quale il management sia completamente libero di esercitare il potere gestorio, a condizione che informi costantemente il board sulle decisioni intraprese allo scopo che questultimo sia concretamente in grado di esercitare il potere di controllo. Il modello di delega elaborato da Baelden e Van den Berghe si propone, dunque, di evidenziare come le differenti fasi del processo decisionale possono essere ripartite tra il board e il management.
Tabella 1: Il livello di delega e il processo decisionale

Fonte: Baelden e Van den Berghe (2005)

Come illustrato dalla tabella, i board che scelgono un livello minimo di delega sono, in realt, coinvolti profondamente nella gestione dellattivit dimpresa. Il management rimarrebbe, in tali organizzazioni, relegato esclusivamente a compartecipare nella generazione delle idee e delle proposte di utilizzo delle risorse aziendali e nellimplementazione le decisioni scelte e ratificate dagli amministratori. In siffatte situazioni, il board sarebbe dunque investito di un importante ruolo strategico, il quale andrebbe a comprimere la sua funzione di controllo. Al lato opposto, nelle realt in cui viene affidato al management il massimo potere decisionale,
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oltre a quello gestorio, il board sarebbe coinvolto esclusivamente nelle fasi di ratifica e di monitoraggio, con la possibilit che certune decisioni vengano ratificate autonomamente dal management stesso. In tale situazione, il board non avrebbe alcun ruolo strategico, e potrebbe cos espletare appieno la sua funzione di controllo. Oltre al livello di delega essenziale osservare a chi le responsabilit sono delegate, e qual la struttura di separazione dei poteri. Tali aspetti, infatti, influenzano lintensit del controllo che dovrebbe essere compiuto dal board. Nei casi in cui lautorit decisionale risulti in capo ad ununica persona, dovrebbero essere previsti ulteriori meccanismi di controllo formalizzati e strutturati allo scopo di verificare che il delegato agisca correttamente e in una situazione realmente indipendente. Nei sistemi in cui tutte le decisioni manageriali sono sottoposte al controllo e alla ratifica del board, come quelli tedesco e olandese, si potrebbe verificare il rischio che la reale capacit di controllo non sia adeguata alla mole delle decisioni da controllare. necessiario tuttavia ricordare lesistenza di una molteplicit di situazioni ibride. I board, dunque, dovrebbero adattare lintensit dei propri controlli non solo in relazione ai rapporti di potere formali, bens anche in considerazione dei reali rapporti di forza osservabili nelle relazioni interne allimpresa.
Figura 1: La struttura delega-monitoraggio

Fonte: Baelden e Van den Berghe (2005)

La Figura 1 riassume la struttura delega-monitoraggio. La parte sinistra spiega come il livello di delega influisce sugli obiettivi sottesi al ruolo di monitoraggio del board. La parte destra, invece, illustra come la concentrazione di potere impatta sul livello di intensit del monitoraggio. Nel loro insieme, lo schema indica che il livello atteso di monitoraggio dipende sia dal livello di delega, sia dal livello di concentrazione di potere. Tale livello, dunque, aumenta direttamente allaumentare del livello di delega concesso dal board al management, nonch in maniera diretta rispetto alla concentrazione del potere di delega in una sola persona. Un corretto sistema di governance dovrebbe essere in grado di definire un livello di
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monitoraggio in grado di preservare limpresa da comportamenti negativi, ossia da scelte sbagliate o male implementate, senza intaccare lo spirito imprenditoriale che dovrebbe animare loperato quotidiano dei manager. Ovviamente, il livello di delega e la struttura di divisione dei poteri dipende da molteplici fattori, tra i quali i pi importanti sono certamente il quadro normativo di riferimento, la dimensione dellimpresa, la complessit delle attivit svolte e la fiducia posta sul management e sul CEO. Gli amministratori, affinch il loro operato possa essere considerato efficace 17 , devono dimostrarsi imparziali, competenti e curiosi. Essi devono possedere una conoscenza pratica in riferimento alle attivit espletate dal management e dai vari dipartimenti aziendali, nonch delle caratteristiche dellambiente aziendale. Oltre a ci, devono impiegare tutto il tempo necessario per ladempimento delle attivit di monitoraggio, utilizzando mezzi sufficienti per indagare sugli aspetti aziendali cruciali e disporre di ampi canali di comunicazione non solo con il management, bens con tutto il personale interno, i revisori esterni e i consulenti legali e aziendali. In altri termini, il board deve essere in grado di valutare che la strategia, definita e condivisa ai massimi vertici aziendali, venga eseguita correttamente e, nel caso si renda necessario, il board deve essere in grado di stimolare positivamente il management affinch il management apporti le azioni correttive, ivi incluso un eventuale cambiamento di strategia. A livello organizzativo, il board si avvale di comitati interni, ciascuno dei quali presidia il monitoraggio di particolari aree del sistema di controllo interno. Laudit committee, che normalmente collabora coi revisori interni, si occupa di interrogare lalta direzione in materia di informazioni di bilancio. Lo scopo delloperato dellaudit committee consiste nellidentificare eventuali tentativi compiuti dal management di eludere i meccanismi di controllo interni o di alterare fraudolentemente i risultati economici e la situazione patrimoniale iscritte nel bilancio desercizio. Al fine di meglio comprendere il ruolo dellaudit committee, si ritiene indispensabile rimandare a quanto elaborato dalla Tradeway commission. Tale commissione fu costitutita nel 1987 in seno al Committee of Sponsoring Organisation (COSO), il quale fu costituito negli Stati Uniti dAmerica nel 1985, con il patrocinio congiunto di cinque prestigiose associazioni professionali18, allo scopo di condurre studi sui casi di falso in bilancio di alcune societ quotate. I fattori ricorrenti presenti nei comportamenti fraudolenti, rilevati dalla Tradeway commission, erano le inefficienze dei controlli interni. Fu cos elaborato un framework per guidare le aziende nella progettazione dei sistemi di controllo allo scopo di ripristinare la fiducia degli investitori nei mercati
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Per un approfondimento di quanto segue, si rimanda a PricewaterhouseCoopers (2002, pp. 97-109). Liniziativa di costituire il COSO fu promossa dallAmerican Institute of Chartered Accountans (AICPA), dellAmerican Accounting Association (AAA), del Financial Executive Institute (FEI), dellInstitute of Internal Auditors (IIA) e dellInstitute of Management Accountants (IMA).

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finanziari. Il COSO Report, elaborato nel 1992, divenne cos un modello di riferimento a livello mondiale sia dagli operatori aziendali, sia dai soggetti incaricati nella stesura di codici, norme, e qualsivoglia tipo di documento inerente il controllo19. Le raccomandazioni20 fornite dalla Tradeway commission agli audit committee sottolineano la necessit che essi devono essere informati e vigili, operare facendo riferimento ad un documento scritto che indichi le loro responsabilit e i loro compiti, ed avere le risorse e lautorit necessaria al fine di svolgere i loro compiti. Laudit committee dovrebbe esaminare la valutazione del management circa leffettiva indipendenza del commercialista della societ, nonch contribuire a preservare lindipendenza del commercialista della societ in riferimento ai servizi di consulenza futuri, considerando, tra i vari aspetti, i tipi di servizio che possono essere ottenuti e il costo iscritto a bilancio per lacquisto di tali servizi. Oltre a ci, ncessario che il comitato esamini il processo di valutazione dei rischi di falsa informativa finanziaria e il programma che il management stabilisce per gestire e controllare il rispetto del codice di condotta aziendale. Di conseguenza, laudit committee deve avere canali aperti di comunicazione con il responsabile amministrativo e il responsabile dellinternal audit, essere informato dal management quando si stanno cercando soluzioni riguardanti problemi contabili significativi e complessi, controllare il processo periodico di reportistica economico e finanziaria ed, infine, comunicare, per mezzo della relazione annuale che viene offerta dalla societ agli azionisti, le attivit della comitato stesso e le sue responsabilit. In riferimento a quanto espresso, la Tradeway commission ha elaborato delle linee guida generali circa la struttura e loperativit degli audit committee. Il comitato dovrebbe essere composto da non meno di tre amministratori indipendenti. Non viene offerta unindicazione circa la dimensione massima, tuttavia si ricorda come la dimensione non debba ostacolare la possibilit, per ciascun membro, di essere un partecipante attivo. La durata della nomina dovrebbe essere stabilita secondo un principio di continuit rispetto alloperato del comitato. Le riunioni del comitato dovrebbero essere organizzate regolarmente, e ogni qualvolta le circostanze lo rendano necessario. Oltre a ci, il comitato dovrebbe incontrarsi privatamente con il commercialista della societ e con linternal auditor allo scopo di valutare leffettiva attendibilit dei dati iscritti a bilancio. In riferimento a ci, laudit committee dovrebbe riesaminare costantemente, assieme agli internal auditor e al commercialista esterno, i loro piani annuali di audit, compreso il livello di coordinamento esistente tra i rispettivi piani, il razionale utilizzo delle risorse da destinare a tali attivit, che potrebbero essere espletate
19 Si rimanda a DOnza (2008, pp. 171-188). 20 Quanto segue fa riferimento al report elaborato nel 1987 dalla Tradeway Commission. National Commission on Fraudolent Financial Reporting, 1987. Report of National Commission on Fraudolent Financial Reporting. Disponibile su <http://www.coso.com>. Data di accesso: [28/08/2012].

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anche tramite altri auditor, ed analizzare la capacit del controllo di prevenire frodi o inefficenze nei controlli interni. Nello specifico, dovrebbero con loro discutere delle procedure di elaborazione elettronica dei dati e dei meccanismi di controllo, nonch richiedere che vengano previsti appositi programmi di sicurezza informatica abili a prevenire il manifestarsi di frodi informatiche o un utilizzo fuorviante dei dati sensibili da parte di soggetti interni o esterni allazienda. Inoltre, dovrebbe riunirsi regolarmente con lalta direzione interna e coi consulenti esterni allo scopo di valutare le questioni legali che possono impattare sui risultati di bilancio. Di tali incontri, e dei suoi contenuti, il comitato dovrebbe costantemente informare il board. Il comitato, al fine di espletare correttamente il suo ruolo di controllo, dovrebbe inoltre preoccuparsi continuamente di migliorare il proprio livello di conoscenza circa le operazioni aziendali. In altri termini, dovrebbe attivare dei processi di miglioramento del proprio knowledge sulle attivit compiute dal management, allo scopo di poter valutare correttamente i piani strategici e finanziari elaborati da questultimo. Una delle responsabilit principali dellaudit committee consiste nella selezione del commercialista esterno. Normalmente, la nomina viene proposta dal management, e il comitato si preoccupa di valutarla ed eventualmente vagliarla. Le questioni relative a questo controllo riguardano tre aspetti principali: deve essere analizzata la procedura di scelta del commercialista esterno, anche in riferimento alle capacit di controllo interne; deve essere valutata la capacit del commercialista, con riferimento alle sue credenziali, di offrire un livello di servizio adeguato ai bisogni di consulenza e controllo della societ; deve essere analizzata ladeguatezza del livello di compenso richiesto dal commercialista e le ragioni che potrebbero causarne eventuali modifiche. Per quanto riguarda lanalisi dei risultati ottenuti dal management, laudit committee dovrebbe operare allo scopo di poter ottenere, dal management, le informazioni relative alla gestione pregressa e le spiegazioni riguardanti i cambiamenti dei risultati economici e della situazione finanziaria intercorsi negli anni. Tali informazioni devono essere valutate criticamente, al fine di valutare se i dati ottenuti sono coerenti con le spiegazioni offerte dal management. Tali spiegazioni devono essere formalizzate tramite la reportistica aziendale, nello specifico tramite il Management Discussion and Analysis (MD&A) contenuto nellAnnual Report. Il comitato, inoltre, dovrebbe richiedere spiegazioni al commercialista esterno e al management sui principi contabili utilizzati in riferimento ai possibili standard a disposizione. In concerno a ci, deve informarsi sullesistenza e sullammontare di eventuali accantonamenti contabili, riserve, o stime effettuate dal management che hanno avuto un impatto significativo sui risultati di bilancio. Con riferimento agli aspetti contabili, laudit committee dovrebbe incontrarsi privatamente con il commercialista esterno, con il
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responsabile amministrativo e gli internal auditor, allo scopo di analizzare i dati contabili pregressi e discutere delle questioni contabili che si sono verificate nel corso dellesercizio, per comprendere come queste sono state risolte e per prevedere il loro impatto sui risultati futuri. Laudit committee deve, inoltre, analizzare, assieme al management e ai consulenti esterni, landamento dei contenziosi legali in essere e valutare come essi potranno riflettersi sugli andamenti finanziari futuri. Per quanto riguarda gli aspetti fiscali, il comitato deve valutare lammontare tributario dovuto al fisco, e le eventuali contestazioni ricevute dagli organi tributari, e prevedere adeguate riserve affinch i debiti tributari vengano saldati secondo i precetti normativi. Infine, il comitato deve valutare leventuale necessit di organizzare un incontro tra il board e il revisore contabile esterno al fine di discutere di tutte le tematiche relative al bilancio di esercizio e della sua redazione. Strettamente connesso al dovere di monitorare e valutare il management, un altro dei compiti principali del board (Mace, 1971) consiste nella selezione, ed eventualmente nella sostituzione, del top management e del CEO. Per questo scopo, possibile che vengano previsti dei comitati appositi allinterno del board costituiti principalmente da amministratori indipendenti. Nello specifico, il compensation committee si preoccupa di verificare le politiche retributive adeguate al fine di realizzare gli obiettivi aziendali, ossia che tali politiche siano equilibrate rispetto agli obiettivi di breve e di lungo periodo. Il nominating committee esercita, invece, un controllo sulla selezione dei possibili candidati sia alla carica di membri del board, sia per i principali manager della societ. In conclusione del presente paragrafo, tuttavia, pare doveroso segnalare alcune riflessioni critiche offerte da Pugliese (2008, pp. 88-89). Secondo lautore, infatti, inevitabile una certa incapacit, da parte del board e degli altri organi preposti al controllo interno, di prevenire ed arginare i comportamenti fuorvianti e scorretti dei manager. Tale incapaci legata a due aspetti essenziali: da un lato il controllo , per sua natura, posteriore, dal punto di vista temporale, rispetto alle scelte dellimpresa; dallaltro il problema di operare secondo i dettami delleconomicit un problema costante nella vita delle imprese. Il board, dunque, dovrebbe preoccuparsi in primo luogo di analizzare la validit delle strategie elaborate dal management e la loro corretta e profittevole implementazione. Analizzando il problema sotto questa luce, appare difficile demarcare larea di confine di responsabilit del board rispetto alle responsabilit del management. Minow e Monks (2008, p. 241) enfatizzano tale questione chiedendosi chi sia il soggetto ultimo a cui spetta la responsabilit dellimpresa e il relativo controllo. Dal punto di vista legale, le legislazioni, allunisono, investono di tale responsabilit il board. Tuttavia le competenze, le informazioni, i mezzi e il tempo per gestire e controllare day-by-day le vicende aziendali sono maggiormente in possesso del
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management. Questo paradosso spiegato, dai teorici della corporate governance, con lespressione conosciuta come predominanza manageriale.

1.2.2 IL RUOLO STRATEGICO


La strategia pu essere definita come il modo in cui le organizzazioni dovrebbero utilizzare le proprie risorse per raggiungere i fini prefissati (Merchant e Riccaboni, 2001, p. 8). Una strategia pu essere altres vista come una restrizione che i manager decidono di porre su s stessi, e sugli altri membri dellorganizzazione, al fine di focalizzare le attivit nei settori in cui lazienda in grado di operare con miglior efficacia, e in particolare dove lazienda dispone di un vantaggio competitivo nei confronti dei concorrenti. In altri termini, la strategia pu essere definita come il complesso delle azioni di sviluppo, mantenimento e monitoraggio sulle competenze dellimpresa, con la finalit di raggiungere gli obiettivi di sopravvivenza e redditivit sul lungo termine (Pugliese, 2008, p. 98)21. il caso di sottolineare che per strategia si qui inteso le scelte di strategia corporate e competitiva che impattano sulle combinazioni economiche di ogni singola azienda. Le scelte strategiche possono essere esaminate tramite lanalisi delle dimensioni dellorganizzazione, il tasso di crescita obiettivo, il livello di rischio accettato, il fabbisogno di capitali, il grado di diversificazione, lintegrazione verticale, linternazionalizzazione, la base competitva prescelta e linserimento in aggregati interaziendali22. Le strategie implementate da unazienda sono, logicamente, strettamente connesse alle caratteristiche del contensto competitivo nel quale essa opera o intende operare. Estremamente rilevanti in materia sono, innanzitutto, le dimensioni minime necessarie per competere. Esse determinano i volumi di risorse da attirare allinterno, in particolare i capitali e le competenze manageriali. Un altro fattore determinante il grado di competitivit da affrontare. Al suo aumentare, accresce la necessit di prevedere sistemi di governance veloci ed efficaci nelle decisioni strategiche e, nel contempo, deve diminuire il livello di inefficienza nellallocazione delle risorse. Un fattore rilevante sulle scelte di strategia la gestione del rapporto con gli stakeholder. In particolare, per il perseguimento degli obiettivi, lazienda potrebbe necessitare di contributi strategicamente critici e di investimenti specifici dai vari soggetti con cui lazienda in relazione. Al crescere di tale necessit, aumenta il numero di stakeholder critici con attese di condivisione dei diritti di

A tale definizione si pu correlare il concetto di pianificazione strategica, la quale il processo decisionale attraverso il quale si stabilisce quali programmi (o piani) porre in atto e, sia pure in modo approssimato, quante risorse assegnare a ciascun programma (Anthony, et al., 2005, P. 237). 22 Per un approfondimento di quanto segue, si ritiene opportuno rimandare a: Airoldi, G., Zattoni, A., Strategia, propriet e governance: un modello di analisi dellassetto istituzionale delle imprese italiane, in Mella, P., Velo, D., a cura di, 2007. Creazione di Valore, Corporate Governance e Informativa Societaria. Milano: Giuff Editore. PP. 329-349.
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propriet, con rilevanti conseguenze circa la struttura di governance da adottare23. Infine, pare doveroso segnalare come il grado di regolamentazione del mercato e, in generale, la trasparenza e lefficienza dei mercati, abbiano un impatto rilevante sulle formulazioni strategiche e sulle scelte di governance: da un lato, una forte regolamentazione in presenza di mercati trasparenti ed efficienti semplificano il grado di complessit strategica, dallaltro rendono necessaria una gestione attenta della governance al fine di gestire correttamente le relazioni con lo Stato. Nel paragrafo precedente stato descritto, seguendo lottica tradizionalista offerta dalla teoria dellagenzia, il ruolo del board in riferimento alle scelte di strategia effettuate dal management. Secondo suddetta ottica, il board relegato ad un mero ruolo di monitoraggio su tali scelte, e sulle conseguenti azioni di implementazione. Tuttavia indubbio, da unanalisi delle

legislazioni in vigore nei vari stati sovrani, nonch da quanto espresso dallOECD (2004, p. 24), che il board debba non solo esaminare, bens anche indirizzare la strategia aziendale. Tale ruolo, denominato comunemente ruolo strategico, risulta intimamente legato al ruolo di controllo. Uninteressante analisi del framework teorico relativo a tale ruolo offerta da Adams, Hermalin e Weisbach (2008). Lingresso del board nella formulazione della strategia pu essere considerato una soluzione alternativa rispetto alla sostituzione del CEO, nel caso la strategia da egli formulata non sia gradita ai membri del board. In tali situazioni, dunque, il CEO compirebbe il suo dovere gestorio perseguendo la strategia elaborata dal board. Un approccio alternativo quello elaborato da Holmstrom (2005), citato dagli autori a pagina 17, secondo il quale le scelte di strategia possono essere studiate come un gioco della trasmissione di informazioni. Secondo tale modello, il CEO, o il management, ha differenti preferenze strategiche rispetto al board e si trova in una posizione di vantaggio derivante dal possesso di informazioni private, che non condivide con il board. In casi di siffatta specie, evidenziabile un problema di agenzia perch il CEO ha il potere di influenzare le decisioni del board in quanto in grado di scegliere strategicamente le informazioni da fornire al board. Adams e Ferreira (2007), citati dagli autori a pagina 18, hanno completato laffermazione precedente attraverso la formulazione di un modello che cerca di spiegare lutilit del CEO a condividere le informazioni con il board, in relazione ai progetti aziendali. In sintesi, tale modello afferma che lutilit del CEO di fornire informazioni al board inversamente proporzionale rispetto alle dimensioni del progetto, in quanto il CEO aspira a realizzare e governare progetti di dimensioni sempre maggiori. Nel contempo, lutilit del board di ottenere informazioni dettagliate da parte del CEO aumenta significativamente allaumentare
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Pare doveroso ricordare che i diritti di propriet sono, in sintesi, il diritto di governo dellazienda, il diritto di godere dei risultati positivi e il dovere di farsi carico dei risultati negativi. Lassetto proprietario dato, perci, dalla distribuzione dei diritti di propriet tra i vari soggetti che sono coinvolti dalle scelte aziendali.

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delle dimensioni previste del progetto. Il livello di condivisione delle informazioni , dunque, il payoff risultante dalla relazione tra le due diverse utilit. Senza dettagliare oltre il modello sopracitato, chi scrive la presente tesi ritiene opportuno esporne le quattro assunzioni allo scopo di far comprendere di quale natura possono essere i rapporti tra management e board, e le difficolt, in capo al board, di espletare adeguatamente il ruolo strategico. Tali assunzioni sono: il CEO sgradisce perdere il controllo attraverso limposizione, da parte del board, di limiti sulle sue azioni; i pareri del board possono influire positivamente sul valore dellimpresa senza limitare le azioni del CEO; lefficacia di tali pareri aumenta allaumentare delle informazioni a disposizione del board; il board dipende dalle informazioni specifiche ricevute dal CEO. Quanto espresso fino ad ora fa supporre una passivit del board, nel suo ruolo strategico, rispetto al management24. In tale ottica, che fa riferimento alla Managerial hegemony theory, il board considerato uno strumento del management utile, che ne detiene il controllo, particolarmente attraverso il CEO, a soddisfare unicamente i precetti normativi25. Tale teoria fonda essenzialmente su cinque meccanismi che spiegano il controllo manageriale. Il primo fa riferimento alla separazione tra la propriet e il controllo, gi espressa da Berle e Means, che, nelle situazioni di capitale a propriet diffusa, comporta una perdita di controllo degli azionisti a favore del management, il quale agisce secondo i propri interessi. Il secondo meccanismo, che contribuisce ad aumentare il controllo manageriale sullimpresa, fa riferimento allasimmetria informativa esistente tra il management e gli amministratori non esecutivi. Il terzo meccanismo riguarda gli utili portati a nuovo, i quali riducono la dipendenza, nella formulazione di strategie aventi un impatto finanziario, del management dal capitale degli investitori. Il quarto meccanismo riguarda il processo di nomina dei membri del board, il quale pu essere influenzato dalloperato stesso del management. Il quinto meccanismo, connesso al precedente, riguarda la presenza di amministratori esecutivi. Tali amministratori dipendono sostanzialmente dal CEO, sia per quanto riguarda la loro retribuzione, sia in riferimento al loro avanzamento di carriera e, quindi, alla loro conferma. Se Mace (1971) osserva che il board viene coinvolto negli aspetti riguardanti la formulazione della strategia particolarmente nei momenti di crisi aziendale, Andrews (1981) afferma che non compito del board formulare la strategia, in quanto non ne sarebbe in grado a causa dellelevata complessit, bens esso si deve limitare ad analizzarla nella validit e nel
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In letteratura, la scuola di pensiero che enfatizza il ruolo passivo del board nella formulazione della strategia spesso definisce il board come un rubber stamps, a dimostrazione della rilevanza della condivizione delle informazioni e dellincapacit del board di comprendere pienamente gli aspetti e i processi che regolano, nel concreto, limpresa da loro governata. I maggiori contributi sono stati offerti da Mace e Pfeffer. 25 Per un approfondimento di quanto segue, in particolare per un interessante confronto tra la scuola di pensiero passiva e quella attiva, si rimanda a Hendry e Kiel (2004).

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monitorare i processi sottesi alla sua formulazione. Oltre a ci, gli amministratori indipendenti non sono in possesso di conoscenze approfondite circa gli aspetti aziendali, e in conseguenza di ci non hanno le capacit di elaborare non solo le strategie, bens anche delle mere raccomandazioni di portata generale. Tuttavia altri autori, nellintento di evidenziare la non passivit del board rispetto al managemet, quali Tricker (1999) e Rhodes (1999), piuttosto che Lorsch e Maclver (1989), citati da Hendry e Kiel (2004), hanno sottolineato che il board dovrebbe proporre gli obiettivi aziendali, stabilendo la mission e analizzando, quindi, le strategie elaborate dal management allo scopo di comprendere se esse sono in grado di soddisfare tali direttive generali. Oltre a ci, il board dovrebbe esaminare e valutare le differenti opzioni strategiche proposte dal management. Il livello di passivit del board rispetto al management, o la capacit di controllo del board definita dalla capacit di influenzare proattivamente le scelte strategiche, dipende innanzitutto dalle relazioni di potere esistenti allinterno dellazienda. McNulty e Pettigrew (1995) osservano che il potere di un individuo, o di un gruppo di individui, qualificabile come un attributo che viene generato, mantenuto e perso in un contesto di relazioni con gli altri. Esso pu essere descritto come la capacit di produrre eventi in linea con i propri intendimenti e interessi. In particolare, labilit di produrre tali eventi, o effetti, dipende strettamente da fattori quali lautoconsapevolezza, le informazioni in possesso, la capacit di controllo e dalle tattiche utilizzate nella ricerca del potere. Per quanto riguarda il potere detenuto dagli amministratori, i quali devono relazionarsi con i manager, esso fortemente limitato dallasimmetria informativa. Gli amministratori, dunque, devono avere la capacit di massimizzare lutilit delle poche risorse in proprio possesso, allo scopo di non essere controllati dal management. In questo contesto di relazioni, dunque, assume un ruolo centrale il valore delle conoscenze degli amministratori, misurabile tramite le competenze acquisite e le esperienze professionali. Ad un livello pi elevato di conoscenza degli amministratori corrisponde una maggiore capacit di influire sulle scelte del management tramite la gestione politica delle relazioni di potere allinterno dellazienda. Oltre a ci, unaltra fonte di potere degli amministratori la disponibilit di tempo che hanno a disposizione per curare gli interessi aziendali. Il tempo , infatti, uno degli strumenti che un amministratore ha a disposizione sia per curare strategicamente le proprie relazioni, sia per sviluppare le proprie competenze in relazione al business aziendale. Il tempo, dunque, influisce sul livello di conoscenza di un amministratore. Oltre a ci, un ruolo chiave viene assunto dal proprio network relazionale, interno al board, ed esterno, tramite la rete relazionale esistente tra
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lamministratore e gli stakeholder, e dalla propria credibilit, indiscussamente legata al proprio prestigio professionale (McNulty, Pettigrew, 1995). Il ruolo strategico del board dipende, dunque, dalla natura e dalla qualit delle relazioni costruite e gestite dagli amministratori. Dal potere derivante da tali relazioni deriva, dunque, il livello di coinvolgimento strategico degli amministratori, il quale pu essere classificato in tre differenti livelli di controllo: lassunzione delle decisioni strategiche; la configurazione del processo di formulazione della strategia; la configurazione del contesto, della conduzione e dei contenuti strategici (McNulty, Pettigrew, 1999). Il primo livello riguarda la capacit di influenzare il management circa le decisioni di investimento. In particolare, in questo livello di coinvolgimento, il board si preoccupa unicamente di accettare o rifiutare le proposte di investimento formulate dal management. Le decisioni tipiche affrontate in questo livello riguardano innanzitutto le operazioni di acquisizione, piuttosto che costituire una joint venture, o effettuare altre operazioni straordinarie quali fusioni o scissioni aziendali. Oltre a ci, il board valuta le proposte relative al ripensamento del business e alla sua generale conduzione. Il secondo livello si riferisce al coinvolgimento del board nella formulazione della strategia e delle proposte di investimento. Nello specifico, da un lato il management si consulta con gli amministratori non esecutivi, per mezzo di meccanismi di comunicazione formali ed informali, dallaltro gli amministratori esecutivi anticipano al management le reazioni del board circa la valutazione delle proposte di strategia, affinch le proposte venga formulata una proposta condivisa dal board. Il terzo livello di controllo enfatizza questo rapporto di confronto continuo, non prevedendo un momento formalizzato di accettazione della strategia proposta dal management in quanto lintero board partecipa attivamente alla formulazione della stessa. In particolare, in questo livello di coinvolgimento il board sviluppa il contesto ambientale in cui trova spazio il dibattito riguardante la formulazione della strategia, stabilisce i processi, ossia formalizza la metodologia, tramite cui la strategia viene formulata, quindi espleta unattivit di monitoraggio sulla conduzione strategica, intervenendo, se ritenuto necesssario, sullattivit stessa del management. Risulta chiaro, dunque, che in questo livello non esiste una netta separazione tra board e manamengent. Piuttosto si ritiene opportuno parlare di board che controlla direttamente il management e il suo operato. Dati i differenti livelli di coinvolgimento del board nella definizione e nellimplementazione della strategia, necessario comprendere quale livello sia considerato auspicabile. Per quanto concerne questo aspetto, la letteratura pare non offrire una risposta univoca.
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Da un lato Pearce II e Zahra (1991), associando migliori performance finanziarie ad un pi elevato livello di partecipazione dei board, auspicano un maggior coinvolgimento degli amministratori nei processi di definizione e implementazione delle strategie. La letteratura che sostiene limportanza di un elevato livello di coinvolgimento del board nei processi decisionali e operativi trova la sua genesi ricordando la posizione previlegiata del board allinterno dei flussi informativi che collegano lazienda agli investitori ed agli stakeholder. In tal senso il board in grado di contribuire positivamente nella pianificazione strategica offrendo informazioni riguardanti lambiente esterno, con particolare riferimento ai potenziali cambiamenti ambientali. Oltre a ci, il coinvolgimento del board nellattivit manageriale comporterebbe un vantaggio competitivo in quanto gli amministratori si assumerebbero le proprie responsabilit nelle fasi di pianificazione strategica (Pugliese, 2008, p. 102). Dallaltro lato, Brauner e Schmidt (2008) hanno sottolineato che il board non dovrebbe occuparsi direttamente dellesecuzione della strategia perch si creerebbe una situazione di commistione tra il board e il management. Suddetta preoccupazione avallata da alcune ricerche che hanno dimostrato che i gruppi di individui che concepiscono, e implementano, una strategia non sono propensi a modificarla una volta approvata. In conseguenza di ci, se il board partecipasse nella definizione e nellimplementazione dei piani strategici perderebbe la propria capacit di criticare liberamente le scelte e loperato del management. Secondo gli autori, dunque, il board dovrebbe limitarsi ad intervenire, nella fase operativa, esclusivamente nei casi in cui le operazioni compiute dal managament si discostassero significativamente dalla strategia pianificata e condivisa.

1.3.3 IL RUOLO DI SERVIZIO


La Resource dependency theory e la Stakeholder theory, elaborate rispettivamente da Pfeffer e Freeman, hanno avuto il merito di formalizzare il concetto di impresa come sistema aperto. Gli autori ricordano, secondo due approcci differenti, che limpresa un organismo in relazione con lesterno sia nella fase di approvvigionamento dei fattori produttivi, quali il lavoro e il capitale, sia nella fase di collocamento degli output prodotti. Emerge chiaramente26 che lambiente esterno allimpresa rappresenta unopportunit e, nel contempo, una minaccia e, per tale ragione, la gestione dei rapporti con lambiente esterno rappresenta unattivit critica per il conseguimento degli obiettivi aziendali. In tal senso, Pfeffer afferma che il board pu essere utilizzato come un meccanismo che riduce lincertezza

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La letteratura economica offre, a proposito dei fattori produttivi, e delle relazioni tra limpresa e lambiente esterno, ampie possibilit di approfondimento. Chi scrive la presente tesi rimanda, al lettore interessato, ai capolavori di stampo microeconomico elaborati da Cabral (2005) e Varian (2010).

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ambientale attraverso la cooptazione con gli attori esterni. Il service role dunque linsieme di attivit che il board deve mettere in pratica per acquisire le risorse critiche per limpresa al fine di conquistare posizioni di vantaggio competitivo durevole (Pugliese, 2008, p. 103). Tra le varie attivit che possono essere compiute a tale scopo pare doveroso sottolineare le centralit dellattivit di networking, ossia di legittimazione esterna, tramite la quale lazienda si pone in relazione con gli attori principali del palcoscenico economico di riferimento. Per tale motivo, dunque, allinterno dei board delle grandi corporation trovano ampio spazio professionisti di indiscussa fama, piuttosto che politici o professori universitari. Tali soggetti, infatti, costituiscono una sorta di collante tra limpresa e il mondo esterno, nonch elevano lo status della societ, favorendone la legittimazione. A tal proposito, Pugliese (2008, pp. 103105) sottolinea come essa sia indispensabile, soprattutto per le grandi imprese operanti in settori fortemente regolamentati e soggetti a controlli da parte degli enti di vigilanza. Il fine di tale legittimazione quello di compiere pressioni affinch la legislazione e lattivit di controllo esterna non influiscano negativamente sulla capacit di creare ricchezza da parte dellazienda. Appare chiaro che, in questa analisi, la discussione non riguarda tanto la dicotomia tra amministratori esecutivi e amministratori non esecutivi, bens la presenza, o meno, degli interlocking director, ossia di soggetti che siedono nei board di pi imprese e che permettono di stabilire contatti tra le diverse organizzazioni e di acquisire informazioni riguardanti gli andamenti del mercato, delle imprese concorrenti, di contrastare le minacce esterne, di influenzare le scelte delle altre imprese, nonch, come gi ribadito, di facilitare laccesso alle risorse considerate critiche (Giannechini, Gubitta, 2002). Parbonetti (2006, p. 32) osserva che il coordinamento offerto dagli interlocking director, tramite il presidio di un canale di comunicazione previlegiato nei confronti degli stakeholder, permette di incrementare il consenso sociale e, quindi, il livello di legittimazione dellazienda allinterno della comunit di riferimento. evidente, dunque, che secondo la teoria della dipendenza dalle risorse i membri del board dovrebbero avere un elevato numero di relazioni sia col mondo esterno, sia con i membri di altri board, allo scopo di diminuire i livelli di rischiosit assunti nelle attivit aziendali e, in generale, di migliorare le performance aziendali. I vantaggi immediati del ruolo del networking sono osservabili, ad esempio, nellandamento del costo del capitale di debito, la cui riduzione pu essere facilitata grazie alla nomina ad amministratore di un rappresentante degli istituti bancari. Oltre ai particolari costi connessi alla gestione del debito, gli interlocking director rivestono un ruolo chiave principalmente nel reperimento delle risorse finanziarie. Se si considerano, ad esempio, le start-up, il problema del reperimento delle risorse finanziarie risulta cruciale al fine di sviluppare con successo
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lidea imprenditoriale. Se lammontare dei finanziamenti corrisposti dai soci risulta inappropriato, e il finanziamento offerto dagli istituti di credito non risulta insufficiente, il ricorso al venture capital pu risultare, soprattutto per aziende operanti in settori ad elevato potenziale di sviluppo, la fonte primaria di finanziamento. Tuttavia, lottenimento di tali fonti di finanziamento esterne al capitale azionario originario, rilevano Knockaert e Ucbasaran (2011), pu risultare difficoltosa per le imprese, in particolare per quelle che intendono operare nei settori innovativi ed ad elevato contenuto tecnologico, a causa dellincapacit e dellimpossibilit, da parte dei finanziatori esterni, di analizzare la validit del progetto di business. In conseguenza di ci gli stakeholder, e i finanziatori in particolare, giudicano tali aziende sulla base delle informazioni di carattere reputazionale che limpresa in grado di offrire. evidente, quindi, che il board ha un ruolo essenziale nel far percepire la reputazione dellazienda e il ruolo degli interlocking director consiste, appunto, nel creare e mantenere relazioni con le organizzazioni esterne e nellottenere la legittimazione da parte dei potenziali finanziatori. In sostanza, i board possono essere utilizzati come un canale per accedere direttamente al capitale, e per aumentare la legittimazione sociale. Un altro fenomeno meritevole di attenzione, logicamente connesso al precedente, consiste nella condivisione, tra pi societ, di membri del board. Situazioni di siffatta specie, infatti, favoriscono la suggellazione di accordi strategici o alleanze di equity, piuttosto che di carattere sociale o politico. Gli interlocking director, per la loro previlegiata posizione di raccordo tra diverse realt aziendali, favoriscono la cooperazione tra le imprese in quanto riducono lincertezza informativa. Come evidenziato da Gulati e Westphal (1999), le organizzazioni normalmente trovano difficolt nel reperire le informazioni riguardanti le competenze e i bisogni del partner potenziale. Tali informazioni, infatti, spesso sono di carattere meramente confidenziale e di conseguenza non sono esternabili. Altro aspetto rilevante, e legato al precedente, concerne lincertezza sugli effetti derivanti dalla stipulazione di unalleanza strategica o di un accordo di cooperazione tra due differenti imprese, la quale strettamente connessa alla credibilit delle informazioni disponibili che determinano il grado di affidabilit del potenziale partner. Gli interlocking director, dunque, possono favorire la cooperazione e il successo delle strategie aziendali offrendo alle aziende informazioni altrimenti non reperibili. Grazie alle relazioni degli interlocking director, i manager sono in grado di aumentare il proprio livello di conoscenza riguardo le capacit, le attivit e le strategie di unaltra impresa.

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Tra le risorse strategiche di cui necessita unimpresa, pare opportuno menzionare il capitale umano, ossia lo stock di capacit e conoscenze detenute dalle persone 27 , e le risorse tecnologiche. Pare indubbio, secondo Knockaert e Ucbasarn (2011), che unimpresa le cui risorse umane sono dotate di un elevato capitale umano, e i cui membri del board sono ricchi di competenze e conoscenze professionali, in grado di aumentare il livello di legittimit sociale, diminuendo fattori quali lambiguit e lincertezza in capo agli stakeholder relativa alla capacit dellimpresa di raggiungere gli obiettivi prefissati. da notare, tuttavia, che gli autori segnalano che il valore aggiunto di un membro del board dotato di tali requisiti tanto minore quanto maggiore risulta essere il livello di capitale umano presente allinterno dei team operativi aziendali. Per quanto concerne le risorse tecnologiche, esse possono essere ottenute non solo, come logico aspettarsi, tramite un processo di evoluzione interna che si realizza tramite un miglioramento dei sistemi operativi e degli output aziendali, bens anche tramite il lavoro relazionale del board, il quale crea e gestisce partnership con altre societ, le quali possono fornire allazienda risorse quali le informazioni e le conoscenze indispensabili al miglioramento, nonch ulteriori risorse complementari a quelle gi detenute. La tematica delle interconnessioni tra i board delle grandi corporation merita, ad avviso di chi scrive, un ulteriore approfondimento. In tal senso, si ritiene interessante riprendere un recente lavoro di Heemskerk (2011), il quale ha avuto il merito di studiare suddetto fenomeno tramite gli strumenti della social network analysis. Nel concreto, lautore ha analizzato i dati relativi ai membri dei board delle 298 maggiori aziende quotate in borsa nei mercati europei nel 2005 allo scopo di comprendere come sia il loro grado di interconnessione, sia quali sono gli amministratori chiave in tale ragnatela di relazioni. Lautore ha misurato, dunque, che il 13% degli 3484 amministratori analizzati in tale dataset creano dei collegamenti tra almeno due board. In particolare, sono stati misurati 854 collegamenti tra 273 board, mentre le restanti 25 aziende non condividono nessun amministratore con qualche altra azienda del dataset. Un dato curioso riguarda il collegamento tra le diverse nazioni. Il 66% dei collegamenti misurati tra i vari board, riguardano collegamenti tra aziende dotate di medesima nazionalit, mentre il restante 34% dei collegamenti risulta di tipo transnazionale. La figura seguente si propone di riassumere il sociogramma nel network delle principali aziende quotate europee.
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Per avere un quadro generale di riferimento circa la tematica degli investimenti nel capitale umano si ritiene doveroso rimandare a Schultz (1961).

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Figura 2: il network delle delle maggiori aziende quotate in Europa nel 2005

Fonte: Heemskerk (2011)

Rispetto al dataset di 298 aziende, la figura di cui sopra riassume unicamente i collegamenti tra le 158 aziende dominanti, ossia le aziende maggiormente connesse tra quelle del campione esaminato. La forza di suddetta rete, misurata attraverso la distanza media tra due aziende, pari a 2,7 collegamenti, o strette di mano come efficacemente espresso dallautore. Questo dato esprime, in sostanza, la capacit di circolare delle informazioni28. Per avere una comparazione con suddetto dato, Heemskerk (2011), citando i lavori di Heemskerk e Schnyder (2008) e Kogut e Belinki (2008), ricorda che nel 2000 la distanza tra due aziende tedesche era pari a 2,9, tra le aziende nordiche risultava 1,8, tra quelle svedesi 3,8, e tra quelle olandesi 3,0. Un altro aspetto di sicuro interesse riguarda lanalisi della centralit, ossia la capacit di influenzare il social network di riferimento, degli istituti bancari rispetto alla dominanza dellindustria nel network delle principali aziende europee. In particolare, il grado di centralit si propone di misurare il numero di imprese con cui unazienda risulta collegata attraverso gli interlocking director.

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Lautore ha assunto, per motivi di semplicit, che le informazioni circolino esclusivamente attraverso le persone che occupano posizioni contemporaneamente in almeno 2 board.

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La tabella che segue mostra le aziende europee che nel 2005 erano caratterizzate dal pi elevato grado di centalit a livello europeo, ossia che condividono amministratori con almeno sette altre aziende caratterizzate da differente domicilio.
Tabella 2: Aziende che condividono interlocker director con almeno sette altre aziende di diversa nazionalit

Azienda (*istituti finanziari) Philips BNP Paribas* Suez ASTRAZENECA PLC Unilever N.V Saint-Gobain LVMH ABB Banco Santander Central Hispano* Allianz AG AkzoNobel MedioBanca* Sanofi-Aventis REED ELSEVIER PLS Electrolux Stora Enso Banca Intesa* Groupe Danone Shell DEXIA* Groupe Bruxelles Lambert* Volvo
Fonte: Heemskerk (2011)

Nazione NLD FRA FRA GBR NLD FRA FRA CHE ESP DEU NLD ITA FRA GBR SWE FIN ITA FRA NLD BEL BEL SWE

Grado di centralit 14 13 13 13 10 10 9 9 8 8 8 8 8 8 8 7 7 7 7 7 7 7

Come si pu facilmente notare, lazienda pi connessa oltre i confini nazionali risulta essere lolandese Philips Electronics, seguita dalle francesi BNP Paribas e Suez, e dalla britannica AstraZeneca. Si noti che delle 22 aziende caratterizzate dal pi elevato grado di centralit a livello europeo, solamente 7 sono degli istituti finanziari. Questo dato suggerisce che larchitettura del network europeo degli interlocking director non esclusivamente organizzato attorno al mondo finanziario, a differenza invece di quanto si potrebbe osservare analizzando i collegamenti tra le aziende caratterizzate dalla medesima nazionalit. In questo senso, uninteressante lavoro di Farina (2007) ha analizzato la centralit degli istituti finanziari allinterno delle societ quotate su Borsa Italiana nel 2006. I risultati riportati da Farina dimostrano che, in Italia, le banche e le assicurazioni sono mediamente caratterizzate da 6,7 connessioni allinterno del network delle societ quotate, a differenza delle altre societ quotate, le quali hanno mediamente 4,4 connessioni. Oltre a ci, al fine di determinare limportanza degli attori nel collegare altri attori del network, Farina (2007) ha misurato lindice di betweenness, ossia la frequenza relativa con cui ogni attore si
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trova sul percorso minimo esistente fra altri attori. Anche in questo caso, nel palcoscenico italiano, gli intermediari finanziari si trovano mediamente sul percorso pi breve per raggiungere gli altri attori. Il grado di betweenness degli intermediari finanziari pari, infatti, a 214,8, a differenza delle altre societ quotate, le quali si caratterizzano per un grado pari a 120,4. Si noti che, al crescere del valore di betweenness aumenta la probabilit che lazienda sia maggiormente in grado di influenzare, per mezzo degli interlocking director, le interazioni fra gli altri attori. Oltre a ci, Farina (2007) ha misurato la densit dei legami, ossia la connettivit individuale, ossia le opportunit relazionali di ciascun attore. In tal caso la ricerca dimostra che il livello di density degli intermediari finanziari pari a 26,6, a differenza delle altre societ quotate, le quali in media sono caratterizzate da un indice di 31,1. Questo dato suggerisce che i collegamenti vengono attivati particolarmente con i soggetti che possono fornire le risorse necessarie allespletamento delle proprie attivit, siano risorse riguardanti il capitale, piuttosto che riguardanti le informazioni o la tecnologia. La comparazione tra i dati riportati da Farina (2007) e quelli espressi da Heemskerk (2011) suggerisce che a livello europeo gli istituti finanziari giocano un ruolo simile a quello delle aziende appartenenti ad altri settori mentre, restringendo lo spazio geografico dellanalisi, gli istituti finanziari possono assumere un ruolo di centralit maggiore, derivante particolarmente dal fatto che essi detengono le risorse di capitale necesssarie allo sviluppo delle attivit economiche. Al fine di spiegare il potere di influenza esercitato dagli interlocker director, Heemskerk (2011) ha esaminato quelli maggiormente connessi con aziende situate oltre i propri confini nazionali. Da tale analisi emerge dai collegameti esistenti tra i 3484 amministratori europei, si ricavano che 854 sono confinati entro i confini nazionali, e solamente 291 sono European interlock, ossia collegamenti transnazionali a livello europeo. Il dato ancora pi interessante, tuttavia, si pu ricavare osservando gli artefici di questi collegamenti transnazionali. Nella tabella che segue vengono indicati gli amministratori con il pi alto livello di collegamenti transnazionali europei, ossia il gruppo europeo delite.
Tabella 3: I principali European interlock

Nome e Cognome Gerhard Cromme Louis Schweitzer Antoine Bernheim Karel van Miert

European Interlock

N. di posizioni nei board

N. di connessioni con altri membri del gruppo europeo delite

N. di nazioni connesse

18 15 14 14

9 7 7 6
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13 7 12 2

2 4 3 5

Principale occupazione CEO ThyssenKrupp CEI/Chairman Renault Chairman Generali European Commissioner

Marcus Wallenberg Cees van Lede Francis Mayer Karel Vuursteen Maarten van den Bergh Lord Sharmand of Redlynch Hkan Mogren Igor Landau Manfred Bischoff Ulrich Hartmann Dr Rolf Stomberg Anraud Lagardere Totale
Fonte: Heemskerk (2011)

9 9 7 7 6 6 6 6 5 5

6 6 5 5 5 5 4 5 4 6

12 12 2 6 4 2 8 3 5 1

3 3 3 3 2 2 4 2 3 2

4 135

5 89

5 88

Investor AB CEO Azko Nobel CEO of Caisse des Dpts CEO Heineken Holding CEO Royal Dutch Shell Chairman KPMG International CEO Astra A.B. CEO Aventis CEO DaimlerChrysler Aerospace AG CEO E.On Executive British Petroleum CEO Lagardre Group

Il gruppo delite, composto da 16 persone, che risiedono in 67 diverse imprese, descritto in Tabella 3, crea il 46% dei collegamenti transnazionali europei tra le maggiori 298 societ quotate nel 2005. Questo dato fa intendere limportanza e la centralit che possono avere pochi amministratori allinterno di un vasto ambiente economico. da sottolineare che di questi 16, solamente 2, Anoine Bernheim e Francis Mayer sono rappresentativi del mondo finanziario, a dimostrazione di quanto siano pi stretti i collegamenti tra le imprese industriali. Un amministratore particolarmente attivo, i cui collegamenti meritano una riflessione, il commissario europeo Karel van Miert. Egli non risulta affiliato ad una azienda in particolare, per essendo membro di 9 differenti board tuttavia rappresenta 14 European interlock che attraversano cinque differenti paesi. Il network immediato di riferimento del gruppo di cui sopra descritto nella figura che segue.

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Figura 3: Il corporate network dei 16 maggiori European interlock

Fonte: Heemskerk (2011)

Per quanto concerne la rilevanza economica dei collegamenti tra i board, riprendendo lo studio di Farina (2007) si evince che esiste una correlazione positiva tra il grado di centralit delle aziende nel proprio network di riferimento e le performance aziendali. In particolare, Farina (2007) ha dimostrato, tramite un modello di regressione lineare costruito per misurare leffetto del grado di centralit sul ROA (return on assets) degli intermediari finanziari, che il grado di centralit una variabile statisticamente significativa, con un livello di significativit del 5%29. Si pu pacificamente assumere, alla luce di quanto emerso dai due differenti studi, che il numero e la qualit delle connessioni gestite dalle aziende per mezzo degli interlock director impatta sui risultati operativi aziendali. Per concludere lo studio sul ruolo di servizio del board, appare doveroso compiere una breve sintesi di quanto esposto. Oltre al ruolo di monitoraggio sulloperato del management, e al ruolo strategico, il board investito dellonere di servire lazienda attraverso quattro macroattivit: collaborare con lesterno e con i soggetti in grado di influenzare lattivit e i risultati aziendali; stabilire e gestire una fitta rete di contatti, allo scopo di reperire le risorse

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Per unanalisi dettagliata della significativit del grado di centralit sul ROA degli intermediari finanziari, si rimanda al gi citato lavoro di Farina (2007) che bene spiega la metodologia utilizzata, lasciando tuttavia alcune perplessit circa il modello esposto, non avendo offerto unanalisi approfondita degli errori.

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necessarie al soddisfacimento degli obiettivi aziendali; innalzare costantemente il livello di reputazione aziendale allinterno del network di riferimento; dare consigli strategici al management sulla base delle informazioni raccolte dai rapporti con il network e gli altri stakeholder.

1.3. LA STRUTTURA E IL FUNZIONAMENTO DEL BOARD


Si ha avuto modo di apprezzare quali sono le principali teorie in tema di corporate governance e di comprendere come esse specificano il ruolo del board allinterno delle dimensioni che determinano il funzionamento delle corporation. Oltre a ci, una lettura attenta di quanto fino ad ora affermato da chi scrive avr certamente portato ad intuire che il sostenere la validit di una teoria, piuttosto che di unaltra, potrebbe portare ad una visione miope circa il ruolo del board. necessario, dunque, esprimere con vigore la necessit di una visione ampia in riferimento ai ruoli del board. Il principale organo aziendale innanzitutto controllore, ossia lartefice di unattenta e interessata attivit di monitoraggio sulloperato del management. Oltre a ci, il board decisore e supporto del management. Esso si occupa non solo, banalmente, di validare le scelte dei manager attraverso lazione di ratifica, ma contribuisce al successo dellimpresa intervenendo nella definizione dei processi decisionali che determinano la concettualizzazione della strategia e, se necessario, entrando attivamente allinterno del processo stesso. Il board , inoltre, uno strumento prezioso del management, grazie al quale limpresa pu porsi in relazione con lambiente esterno per sfruttarne le risorse, ossia i fattori produttivi necessari allattivit, da un lato, e per influenzarlo, dallaltro. Il board, considerando lampiezza dei suoi ambiti operativi e la sua possibilit di intervenire nella definizione della struttura, delle attivit e della ricchezza aziendale, il responsabile ultimo dellattivit dimpresa. Si rende necessario, al fine di rendere esaustiva la trattazione, proseguire oltre andando ad esplorare le variabili che influenzano il board nellespletamento delle sue attivit, con particolare riguardo circa la descrizione della sua struttura, considerata non solo in chiave dimensionale, ma anche in termini qualitativi quali la sua composizione e gli aspetti riguardanti la leadership.

1.3.1 LEFFICACIA DEL BOARD


Lo scopo di questo paragrafo consiste nel determinare quali sono gli attributi chiave che derminano la capacit del board di svolgere pienamente, e con successo, i doveri imposti dalla natura dei suoi ruoli. Questa riflessione appare altres necessaria alla luce dellattuale
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situazione di crisi che sta sconvolgendo gli equilibri socio-economici mondiali e, a livello micro, la capacit di performare da parte delle imprese. In questo senso, numerosi studi hanno, nel recentissimo passato, affrontato tali tematiche, offrendo spunti di riflessione certamente utili a comprendere quali sono i fattori che impediscono ai board di operare attraverso il pieno utilizzo del proprio potenziale 30 . Tuttavia, necessario innanzitutto comprendere quali sono le variabili che influiscono sulle performance delloperato del board. A questo punto della trattazione sono oramai chiari quali sono le attivit e le responsabilit del board. Innanzitutto esso opera affinch la strategia pianificata e condivisa venga adeguatamente processata. Il board dunque responsabile delle attivit di monitoraggio sul management, in particolare sulla sua capacit di implementare le operazioni aziendali in coerenza con la strategia, e a tal fine valuta in particolare gli aspetti riguardanti la programmazione del budget, e delle varie revisioni di forecast, e lanalisi dei risultati conseguiti, confrontandoli con le aspettative definite ex ante. Oltre a ci, il board lorgano responsabile per la ricerca dei profili apicali, in particolare per la selezione del CEO, e per definire gli ambiti di responsabilit di cui tali soggetti sono investiti. Approfondendo la tematica, il board deve rendere disponibile allimpresa un sistema di controllo che assicuri uninformativa puntuale ed affidabile, con particolare riguardo sulle capacit del sistema di fornire un audit abile a misurare le direzioni intraprese dallazienda, i risultati conseguiti e gli scostamenti rispetto agli obiettivi. Il board , in sostanza, investito dalla generale responsabilit di fare in modo che lazienda operi allo scopo di conseguire gli obiettivi di business, prevenire le crisi aziendali, ed assicurare che le attivit espletate dai vari livelli aziendali rispettino i dettami imposti dalle normative imposte dal legislatore, dal regolamento interno e dagli standard etici. Appare ordunque chiaro che per lo svolgimento efficace del suddetto ventaglio di attivit il board necessita di strumenti e risorse adeguati. In tal senso, si pu generalmente affermare che i membri del board necessitano di risorse quali le competenze, linformazione, il potere, la motivazione e il tempo (Conger, et al., 1998). Le competenze, le quali non possono non prescindere anche dallesperienza, in possesso dei singoli membri del board devono assolutamente essere in grado di rispondere positivamente alle esigenze strategiche che lazienda deve affrontare. Esse devono essere in grado di comprendere gli aspetti e le complessit dellambiente competitivo, da un lato, e

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Per avere una panoramica generalissima sullargomento, si rimanda al recente lavoro di Furr e Furr (2008), i quali cercano di offrire una risposta al perch i board performano al di sotto del loro potenziale. Gli autori si concentrano nellanalizzare come gli amministratori gestiscono il proprio tempo, segnalando lampiezza dei ruoli e lelevano livello delle aspettive a cui devono sottoporsi, oltre ad una breve discussione circa la problematica della struttura della leadership.

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dellambiente interno, dallaltro. In questo senso chiaro che un singolo amministratore non in grado di possedere tutte le conoscenze necessarie per una comprensione concreta di tutti gli aspetti rilevanti. perci essenziale che il board sia composto da elementi tra loro eterogenei dal punto di vista delle conoscenze e delle competenze in modo tale che il board, nel suo complesso, sia in possesso del pi ampio spettro possibile di tali risorse. In questo senso, appare doveroso sottolineare il ruolo cruciale che pu essere detenuto dagli amministratori esecutivi. Essi sono il necessario collegamento tra il board e i processi aziendali che si svolgono nel concreto, ossia sono i membri del board in grado di comprendere, grazie al proprio bagaglio di esperienza e di competenze strettamente legate allimpresa di cui fanno parte, le vicende aziendali e di trasmetterle anche agli amministratori non esecutivi tramite i processi di condivisione della conoscenza. Gli amministratori esecutivi, infatti, possiedono non solo una grande familiarit con i processi interni che regolano le attivit aziendali, bens sono in possesso anche della cosidetta conoscenza tacita, ossia delle conoscenze non condivise espressamente a livello organizzativo in quanto legate ad attivit per il cui svolgimento non stata prevista alcuna procedura aziendale. Per tali ragioni, gli amministratori esecutivi sono in grado di monitorare loperato del management con unefficacia maggiore rispetto ai colleghi non esecutivi in quanto il loro giudizio non dipende esclusivamente dalle informazioni fornite dal management (Frey, Osterloh, 2006). Grazie al contributo che pu essere offerto dagli amministratori esecutivi, gli amministratori non esecutivi sono facilitati nellacquisire le competenze e le conoscenze necessarie in relazione al business dellimprese e alle caratteristiche dellambiente economico nel quale opera. La capacit di comprendere tali tematiche essenziale per acquisire e rafforzare la credibilit agli occhi degli azionisti e degli stakeholder. Tuttavia, il solo contributo offerto dagli amministratori esecutivi, in sede assemblare o nei momenti di incontro non formalizzati, non pu e non deve considerarsi sufficiente ed, in conseguenza di ci, lo sviluppo delle conoscenze necessarie allo svolgimento dei propri ruoli e delle proprie responsabilit abbisogna anche del ricorso ad altre risorse. Per meglio specificare limportanza del fattore della conoscenza degli amministratori, e di come questa sia gestita, e della sua rilevanza in sede di nomina, appare doveroso fare riferimento ad alcuni casi concreti ritenuti di interesse da chi scrive. Per quanto concerne limpatto delle conoscenze in fase di nomina, la societ AerCap Holdings N.V. ha elaborato i requisiti essenziali degli amministratori 31 . Nel
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Per un riferimento a quanto segue, si rimanda ai documenti di corporate governance pubblicati da AerCap Holdings N.V. nel proprio sito istituzionale. La societ riportata nellesempio una tra le societ leader mondiali nel leasing di aerei, e pu vantare un capitale sociale di 2,2 miliardi di dollari, asset per un valore di circa 11 miliardi di dollari, allinterno del quale si contano oltre 330 aerei. Il quartiere generale situato in Olanda, ed organizzata con uffici presenti in Irlanda, Stati Uniti dAmerica, Cina, Singapore e negli Emirati Arabi. quotata al New York Stock Exchange (AerCap Holdings N.V., 2011).

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documento guida elaborato dalla societ si sottolinea la necessit di avere un board composto da membri caratterizzati da diversi background professionali e che, assieme, siano in grado di combinare un vasto spettro di esperienze. Tutti i membri devono poter vantare, oltre ad una consolidata reputazione, esperienze professionali in posizioni caratterizzate da un elevato grado di responsabilit. Nel documento, inoltre, viene offerta una lista delle competenze specifiche che il board, nel suo complesso, deve possedere. Per quanto concerne le competenze relative al mondo dellaviazione, si valutano lesperienza nella logistica o nei trasporti, lesperienza nel leasing degli aereomobili e lesperienza nellindustria degli aereomobili. Per quanto concerne lesperienza manageriale, si valutano le esperienze in ambito internazionale, la conoscenza del mondo politico, economico, delle relazioni sociali, le competenze di contabilit e di finanza, le esperienze maturate nellinformation technology e nelle risorse umane, oltre alle esperienze nel marketing e nellimplementazione strategica. Infine, vengono valutate le competenze di natura legale, lesperienza nel mondo del mercato azionario e la familiarit con le normative di corporate governance. Nel documento, al fine di rimarcare limportanza del background professionale degli amministratori non esecutivi, si sottolinea la necessit di avere almeno un amministratore esperto di finanza internazionale e delle tematiche contabili e di bilancio. Un altro esempio interessante circa le conoscenze richieste per accedere ad un board il caso riguardante il gruppo anglo-olandese APX-ENDEX, il quale opera nel settore dei servizi energetici nei mercati del nord-ovest dellEuropa 32 . Tale gruppo, il 20 giugno 2005, ha formalizzato, tramite la pubblicazione di un documento ufficiale della societ 33, i requisiti essere nominati membri del Supervisory Board. Per quanto concerne le competenze e le conoscenze richieste, nel documento si sottolinea la necessit di conoscere i mercati dellelettricit e del gas, in particolare in Regno Unito, Olanda e Belgio, e il mercato finanziario strettamente connesso a questi. Oltre a ci, ogni membro deve possedere esperienze concrete in almeno uno dei seguenti settori: lenergia, grande industria, mercati fortemente regolati, finanza, business internazionali. Le esperienze professionali pregresse devono aver conferito ai membri competenze amministrative, piuttosto che di supervisione, con particolare riguardo circa gli aspetti finanziari, legali, economici, sociali e pubblici della gestione di una societ. Infine, viene posto laccento nellimportanza di saper gestire le relazioni industriali e, in generale, il rapporto con gli stakeholder.
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Il gruppo presente, nello specifico, nel Regno Unito, in Olanda e in Belgio, con una struttura organizzata in quattro uffici siti a Bruxelles, ad Amsterdam, a Londra e a Nottingham. Il fatturato dellesercizio 2011 si chiuso con un profitto di oltre 4 milioni di euro, in crescita di circa il 25% rispetto allesercizio precedente. Il capitale proprio societario pari a 34,5 milioni di euro, rispetto ad un ammontare di attivit dal valore di circa 1 miliardo di euro. Per un approfondimento si rimanda a APX-ENDEX, (2012). 33 Nello specifico si fa riferimento a APX-ENDEX (2005).

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Per quanto concerne limportanza di migliorare costantemente il livello di conoscenze e compentenze degli amministratori, oltre ai momenti di trasmissione e condivisione della conoscenza non formalizzati, le grandi corporation spesso predispongono programmi ad hoc a tale fine. Emblematico il caso di Eni S.p.A., la quale riporta nella sua relazione sul governo societario una sintesi di come stata organizzata, nellesercizio 2011, la formazione del consiglio di amministrazione. Tale attivit ha lo scopo di far acquisire ai nuovi amministratori una conoscenza approfondita circa le attivit e lorganizzazione della societ. Tale piano si articolato in una serie di incontri in cui il top management ha illustrato le attivit e lorganizzazione di ogni singola area aziendale della societ e delle principali controllate. Le tematiche affrontate sono state: la Corporate Governance di Eni S.p.A.; responsabilit, obblighi, poteri, composizione e il funzionamento del consiglio di amministrazione; il mercato e il settore di riferimento; le risorse umane; le remunerazioni; security e HSE; il procurement; il business del gruppo; la gestione aziendale; i sistemi di controllo e i rischi; la Sostenibilit e letica della gestione dimpresa; lidentity management; ricerca, sviluppo e innovazione tecnologica (ENI, 2011). Per operare efficacemente, il board necessita non solo delle competenze e conoscenze necessarie, bens anche di un adeguato sistema informativo. Si forse potuto apprezzare, leggendo lesempio di Eni S.p.A., come il knowhow degli amministratori possa evolversi grazie a delle specifiche attivit di miglioramento. Ci, ovviamente, non sufficiente affinch gli amministratori possano operare in modo informato. Si pu affermare, in chiave generale, che il board necessita costantemente di un ampio range di informazioni circa le condizioni in cui opera lazienda. Conger et al. (1998) descrivono la necessit, per gli ammistratori, di possedere informazioni relative alla competizione, ai fattori strategici chiave e agli obiettivi sottostanti le eventuali acquisizioni o cessioni previste. Le informazioni, sottolineano gli autori, devono essere presentate in modo chiaro e sintetico in quanto il tempo a disposizione del board limitato. Oltre alle informazioni ottenibili dal management e dal sistema di controllo interno, sono da considerarsi essenziali le informazioni ottenibili dagli stakeholder esterni, quali i clienti o i fornitori, e dagli altri stakeholder interni, ossia dai dipendenti dellazienda. Un aspetto chiave, comune a tutte le informazioni di cui abbisognano gli amministratori, riguarda lattendibilit delle stesse. perci bene ricordare che non sono rilevanti esclusivamente il tipo di informazioni ottenute, bens anche lattendibilit della loro fonte generatrice. Continuando a discutere delle risorse necessarie al board affinch possa operare efficacemente necessario affrontare la tematica riguardante il potere intendendo, con siffatto termine, lautorit attraverso la quale il board riesce ad imporre al management, e al CEO in
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particolare, le proprie scelte. In riferimento a ci, si possono innanzitutto pacificamente ricordare alcuni aspetti chiave che definiscono il potere. Da un lato, il potere degli amministratori definito dalla legge dello Stato in cui lazienda si trova. A titolo esemplificativo, si pensi al potere di approvare il bilancio desercizio, piuttosto che il potere di nominare il top management. Dallaltro, il potere reale in mano al board dipende dalla capacit effettiva di influire sulloperativit del CEO. In questo senso, il potere dipende innanzitutto dal bagaglio culturale degli amministratori, e dalla loro effittiva conoscenza riguardo gli aspetti dellimpresa che sono chiamati a governare. In questo senso, il CEO, a differenza degli amministratori, in possesso di una conoscenza completa circa gli affari dellimpresa34. Gli amministratori, infatti, sono in grado di migliorare il proprio portafoglio di conoscenze attraverso le informazioni ottenibili tramite la reportistica aziendale. Il dibattito che gli amministratori possono affrontare con il CEO, e con il top management team, si pu riassumere nelle seguenti domande: Perch i profitti stanno salendo o scendendo? Che cosa stanno facendo i clienti e i rivenditori? Perch i costi di produzione stanno decrescendo? Come sta procedendo il testing del nuovo prodotto? Perch le negoziazioni riguardanti lacquisizione di una certa societ sta durando cos a lungo? (Lorsch, 1995). Tuttavia, una risposta a queste domande non pu offrire ai membri del board un livello di conoscenza completa ed approfondita. Lagenda dei loro incontri normalmente determinata dal CEO, il quale ha il potere concreto di decidere quali informazioni offrire agli amministratori. indubbio, pertanto, che se il CEO non condivide lidea che la crescita culturale degli amministratori possa portare vantaggi allimpresa, e a s stesso, egli porr degli ostacoli affinch gli amministratori possano progredire approfondendo gli aspetti chiave che determinano i processi e gli accadimenti aziendali. Tale potere del CEO pu essere per contrastato dallo stesso board, e in particolare dalla capacit dei suoi membri di comportarsi in modo rispettivamente solidale. In questi casi, il CEO difficilmente potr negare, o celare, laccesso alle informazioni richieste dal board. Come ricorda Lorsch (1995), i cambiamenti riguardanti la leadership o la direzione generale del business aziendale possono essere imposti dal board quando questo si comporta come un gruppo unito. Per fare in modo che il board sia in possesso di un potere effettivo, necessario che esso sia dotato di alcune caratteristiche fondamentali (Lorsch, 1995): 1. la maggior parte degli amministratori devono essere esterni allazienda, e non avere nessuna relazione con essa; 2. il board deve essere sufficientemente piccolo in modo da poter costruire una coesione di gruppo: i suoi membri devono avere obiettivi comuni, e in particolare essi devono
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Per un approfondimento di quanto segue si rimanda allinteressante lavoro di Lorsch (1995).

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primariamente essere obbligati a monitorare loperato del management e le performance ottenute; 3. gli amministratori devono essere dotati di indiscusse esperienze di business e di leadership in grado di far loro facilmente comprendere lazienda e le tematiche che essa affronta; 4. gli amministratori comunicano liberamente sia tra di loro, sia con il management; 5. nel caso in cui il CEO sia un membro del board, il leader del board deve essere scelto tra gli ammistratori esterni, in modo tale da non delegare tutto il potere nelle mani di una sola persona. Date suddette premesse, il potere del board si esprime principalmente nella sua capacit di analizzare e approvare il piano strategico aziendale ed analizzare, con cadenza regolare, le performance del CEO e del top management. Unaltra risorsa necessaria affinch il board possa operare efficacemente la motivazione dei suoi membri. stato pi volte ricordato, in questo lavoro, il problema relativo al possibile disallineamento tra gli interessi degli azionisti e quelli dei membri del board. La formulazione di un corretto piano di incentivazione, assieme ad un processo corretto di scelta degli amministratori, ha lo scopo di allineare gli interessi degli amministratori a quelli degli azionisti (Conger, et al., 1998). necessario in questo ambito ricordare i bisogni essenziali che accomunano i soggetti onerati del governo aziendale, ossia gli amministratori e il top management. Innanzitutto essi devono vedere gratificato il proprio bisogno di sicurezza, che in questo caso si soddisfa tramite la sopravvivenza dellimpresa e la conservazione, nel tempo, del potere acquisito. A tale scopo, limpresa sar gestita in modo tale da raggiungere un livello di redditivit tale da poter assicurare una politica dei dividendi soddisfacente per la compagine azionaria e per garantire una politica dei finanziamenti finalizzata a mantenere limpresa nel mercato. Il soddisfacimento di entrambe le politiche permette di garantire, ai vertici aziendali, il consenso da parte degli azionisti, i quali risultano rassicurati grazie alla fruizione di dividenti soddisfacenti, scongiurare la sfiducia del mercato azionario ed evitare che leccessiva dipendenza dal capitale di terzi induca i finanziatori ad ingerire nella gestione aziendale, ossia a limitare il potere gestorio detenuto dai vertici aziendali. indubbio che la realizzazione di suddetti obiettivi permette ai vertici aziendali la possibilit di soddisfare bisogni di ordine superiore quali35:

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Per quanto segue, si fa riferimento a Onesti, T., Romano, M., 2010. Le politiche di remunerazione degli amministratori esecutivi e dei dirigenti con responsabilit strategiche. In Fortuna, F., 2010, a cura di. La corporate governance nellesperienza nazionale e internazionale. Aspetti comparativi e profili evolutivi. Bologna: Il Mulino. PP. 113-154.

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1. i bisogni sociali, legati essenzialmente al mantenimento delle relazioni con gli stakeholder e allappartenenza della comunit sociale di cui lazienda fa parte; 2. i bisogni di stima di s, che derivano dalla fiducia nelle proprie capacit, dal successo personale raggiunto e dai livelli di competenze e conoscenze acquisito; 3. i bisogni di stima degli altri, legati alla reputazione ottenuta e al riconoscimento di prestigio, allo status economico, alla possibilit di esercitare il potere sugli altri; 4. i bisogni di autorealizzazione, che si soddisfano tramite la concretizzazione del proprio potenziale e dei propri progetti. necessario, in questa fase, rimarcare un concetto chiave: il perseguimento degli obiettivi personali dei vertici aziendali dipende dal soddisfacimento di un livello di reddito in grado di assicurare un dividendo congruo con le aspettative degli shareholder. Tale collegamento pu indurre i vertici aziendali, amministratori e top management, ad attivare leve di valore orientate al breve periodo. Oltre a ci, la forte attenzione verso i giudizi del mercato finanziario pu indurre a comportamenti censurabili, quali la manipolazione dei risultati di bilancio: la rappresentazione di redditi inesistenti, a cui consegue una distribuzione dei dividendi, comporta limpoverimento patrimoniale e, perci, il rischio concreto di deterioramento della capacit di conseguire redditivi positivi futuri, a scapito, ovviamente, degli azionisti e di tutti gli stakeholder aziendali. La manipolazione dei risultati non la sola conseguenza dellenfasi posta sui risultati di breve periodo. La necessit di accrescere i risultati aziendali pu indurre il management ad operare, con lavvallo degli amministratori esecutivi, con logiche irriguardose degli standard etici, ossia in danno dellambiente naturale circostante e dei rapporti con i lavoratori, piuttosto che con gli stakeholder esterni. Allo scopo di allineare concretamente gli obiettivi degli azionisti con gli obiettivi del top management e del board, necessario configurare un sistema di incentivi coerente con una prospettiva di lungo termine. indubbio che la politica retributiva uno strumento essenziale per raggiungere tale scopo. Il problema di fondo, tuttavia, sorge nella difficolt di definire i parametri di performance aziendale a cui agganciare la componente variabile della retribuzione. Suddetto parametro, ovviamente, deve essere non solo coerente con gli obiettivi di lungo periodo degli azionisti, bens anche deve essere coerente con gli ambiti di responsabilit in capo agli amministratori esecutivi e al top management. Suddetti parametri possono orientasi verso indicatori di mercato, piuttosto che indicatori di derivazione contabile. I primi, che tipicamente sono rappresentati dal prezzo delle azioni o tramite i multipli di mercato36, hanno la capacit di fornire unimmediata indicazione circa il valore
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Esempi comuni dei multipli di mercato sono: price/earnings, price/book value, price/earnings to growth, dividend/price, ecc.

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creato per lazionista e di rappresentare, altres, un giudizio oggettivo di performance. Tuttavia necessario ricordare che i prezzi di mercato non sono in grado di esprimere il valore reale dellimpresa se non in un contesto di perfetta efficienza, il quale non altro che, come dimostrato dallattuale crisi finanziaria ed economica, un miraggio meramente teorico. I secondi, ossia i parametri di performance legati alle risultanze contabili, fanno riferimento ai comuni indici reddituali: Ebitda, Ebit, Roi, Roe, Cash Flow, et cetera. La miopia conseguente lutilizzo di suddetti parametri lapalissiana: essi sono indicatori di breve periodo, e non sono in grado di misurare la capacit futura dellazienda di generare profitti e flussi di cassa positivi nel lungo periodo, ossia di misurare la sostenibilit economica e finanziaria dei progetti a medio e lungo termine. Oltre a ci, essi dipendono fortemente dalle scelte contabili effettuate in sede di predisposizione del bilancio di esercizio, scelte fortemente condizionate dalle volont degli amministratori e del top management. evidente che, in conseguenza di quanto fino ad ora affermato, risulta impossibile definire a priori un indicatore di performance valido per qualsiasi realt aziendale. Tuttavia, si ritiene necessario affermare che ciascuna azienda dovrebbe predisporre un particolare piano incentivante basato su alcuni principi chiave: da un lato la retribuzione degli amministratori esecutivi, e del top management, dovrebbe essere legata ad indicatori di performance razionali, ossia validi concettualmente, obiettivi, cio misurabili e dimostrabili, e neutrali, ossia non influenzabili dagli amministratori e dagli azionisti 37 . Dallaltro lato, il compenso degli amministratori non esecutivi, i quali possono essere considerati come i guardiani del sistema di monitoraggio dellimpresa, dovrebbe essere immune dalle risultanze contabili, allo scopo di preservarne lindipendenza effettiva dalloperato del management. Per concludere il dibattito riguardante gli strumenti necessari per rendere il board efficace, si ritiene opportuno trattare la tematica riguardante il tempo. Oltre ad un buon sistema informativo, e alla cultura dei membri del board, e ad una forte spinta motivazionale, il tempo a disposizione degli amministratori permette loro di prendere decisioni ragionate, ossia di valutare le possibili alternative ad una particolare operazione. In particolare, corretto discutere del tempo che gli amministratori passano assieme come gruppo di lavoro. Il tempo deve essere sufficiente, innanzitutto, per preparare gli incontri e per valutare le varie opzioni necessarie affinch le delibere vengano prese in piena coscienza. In sostanza, il tempo a

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Tra i vari esempi di indicatori che possono rispondere a queste caratteristiche, si segnalano il Cfroi (Cash Flow Return on Investment), il quale misura il tasso interno di rendimento deli investimenti compiuti, lEva (Economic Value Added), che misura il surplus di valore creato da unimpresasulla base degli investimenti operativi e lEp (Economic Profit), il quale evidenzia la capacit dellazienda di creare valore. da notare che siffatti indicatori hanno il pregio di non offrire informazioni limitate dal breve periodo ma, tuttavia, non sono esenti da possibili manipolazioni di ordine contabile.

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disposizione la condizione necessaria affinch possano essere utilizzate effettivamente le conoscenze, le informazioni, il potere e le motivazioni (Benson, Finegold, Payne, 2009). dunque chiaro che, riprendendo il lavoro di Furr e Furr (2008) si ora in grado di comprendere quali sono i sintomi essenziali di un livello di performance non soddisfacente di un board. Innanzitutto gli autori segnalano che lelevato tasso di turnover degli amministratori allinterno di societ dalla propriet frammentata 38 indica linsoddisfazione da parte della compagine sociale circa i risultati raggiunti. Oltre a ci, il manifestarsi di una certa difficolt nel reclutare gli amministratori sinonimo di una bassa attrattivit dellimpresa dal punto di vista professionale. Altri indici di cattive performance del board sono levidenziazione di una leadership debole o errata, un tempo scarso dedicato al lavoro nel board, una mancata e insoddisfacente comunicazione tra i membri, la mancanza di definizione delle attivit e, soprattutto, una bassa preparazione sugli argomenti da trattare e sulle tematiche di interesse aziendale. Per completare quanto affermato fino ad ora si ritiene necessario indicare quali sono considerate le best practice allo scopo di migliorare le performance di un board. A tale fine, necessario sottolineare nuovamente che il board deve essere osservato nella sua ottica dinsieme, ovvero deve essere considerato come un team di professionisti, per il cui successo sono necessari una struttura interna, dei membri di talento, risorse e interdipendenze (Walton, E., 2009). La correttezza di suddetto punto di vista deriva da due ragioni fondamentali. Innanzitutto il board decide, secondo le disposizioni normative, in modo collettivo, e non tramite le azioni di un singolo membro. In conseguenza di ci, necessario che i consiglieri lavorino in modo interdipendente, trovando il corretto equilibrio nelle relazioni reciproche, allo scopo di raggiungere gli obiettivi personali e aziendali. Una progettazione del lavoro collettivo definita chiaramente, la quale prevede una suddivisione dei compiti tramite la composizione di differenti gruppi di lavoro, aventi fini comuni e il cui operato sia influenzato dalla presenza di procedure formalizzate e condivise, certamente un attivit organizzativa critica, il cui svolgersi efficacemente pu facilitare il processo di definizione della leadership interna e, perci, le performance stesse del board. In questo contesto, allinterno del quale si possono osservare ambiguit, diversit culturali e obiettivi divergenti, riuscire a creare e strutturare un board abile a lavorare come un vero team di professionisti, leader della piramide societaria, in grado di rispondere prontamente alle svariate esigenze dellimpresa e, in particolare, a conservarne ed aumentarne il valore in unottica di lungo periodo, rappresenta evidentemente una sfida complessa. Walton (2009) pone in evidenza la necessit primaria di
In questo senso si ritiene utile rimandare allinteressante studio sul tasso di turnover dei membri del consiglio di amministrazione compiuto da Barontini e Caprio (2002).
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costruire una visione condivisa, che appoggia su una base culturale comune, allinterno del contesto aziendale. Allo scopo di poter decidere con una consapevolezza completa, il board deve diversificare le proprie fonti di dati e informazioni. In particolare lautrice sottolinea limportanza di richiedere pareri e consigli ai consulenti esterni, al fine di comprendere eventuali aspetti gestionali particolarmente complessi, nonch di sollecitare i clienti e i fornitori principali a fornire nuove idee allimpresa. Strettamente correlato a ci, necessario prevedere, definire ed utilizzare procedure per elaborare la mole enorme delle informazioni raccolte. In particolare, tali procedure dovrebbero essere in grado di assegnare diversi gradi di priorit alle informazioni, in modo tale da ottimizzare il tempo necessario al board per analizzarle e, quindi, per decidere. Ad esempio, si ritiene utile elaborare delle agende di lavoro e dei protocolli specifici per ogni singolo argomento, in modo da indirizzare ex ante le modalit che il board, o i singoli comitati interni, segue per elaborare ed apprendere le informazioni ottenute. Unaltra buona pratica fondamentale, gi richiamata precedemente tramite il caso Eni S.p.A., consiste nel coinvolgere tutti i membri del board nei processi di apprendimento e nella comprensione delle tematiche riguardanti limpresa e lambiente in cui opera. Tale pratica permette non solo di aumentare il livello culturale complessivo del board, bens di evitare il manifestarsi di situazioni in cui i singoli membri agiscono passivamente rispetto alle decisioni del management. Per massimizzare lefficacia delloperativit del board dobbligo ricordare che deve essere enfatizzata la necessit di un continuo dibattito tra i diversi membri. Logicamente, da un lato esso deve essere gestito in modo tale che eventuali dissensi e conflitti tra i singoli membri possano emergere in maniera costruttiva, cio portino a definire degli accordi e ad allineare le differenti visioni, dallaltro esso deve essere sempre finalizzato al definire una decisione. Limportanza del confronto e del dibattito permette, inoltre, di anticipare possibili scelte, ossia di definire come il board si comporter alla manifestazione futura di eventuali scenari. Unulteriore best practice evidenzata da Walton consiste nel gestire attivamente la composizione del board tramite unesame periodico delle qualit e caratteristiche degli amministratori che si sono succeduti nel tempo e cercando costantemente possibili figure che, date le loro competenze ed esperienze, possano contribuire, nel futuro, ad elevare la capacit del board di operare efficacemente. Strettamente correlata a ci si ritrova la necessit, per i singoli membri e per lintero board, di valutare costantemente la propria attinenza al ruolo ricoperto, nonch la propria versatilit e la capacit di adattarsi prontamente ai cambiamenti quando richiesto dal contesto.
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1.3.2 LA CONFIGURAZIONE DEL BOARD


In questo capitolo il lettore ha avuto modo di apprezzare quali sono i ruoli fondamentali di cui investito il consiglio di amministrazione di una societ dalla compagine frammentata, con particolare riferimento verso i problemi conseguenti la separazione fra la propriet e il controllo, e quali sono le best practice che si dovrebbero osservare affinch il principale organo di governo possa operare con piena efficacia. Nel prosieguo sar approfondita la tematica relativa alla configurazione del board, ossia si discuter innanzitutto della sua composizione e, quindi, allo scopo di completare la discussione relativa allefficacia del board, si tratteranno le tematiche relative alla leadership e alla dimensione accennate in precedenza. Si intende innanzitutto affrontare la tematica relativa alla giusta composizione del mix dei membri del board. In questo senso, opportuno delineare definitivamente quali sono le principali categorie di consiglieri: 1. amministratori esecutivi (inside director): essi ricoprono un duplice ruolo allinterno della societ in quanto ricoprono il ruolo di consiglieri e sono, nel contempo, investiti di incarichi di incarichi manageriali, o di direzione, allinterno della societ; 2. amministratori non esecutivi (outside director): essi, oltre ad essere membri del board, sono legati alla societ in quanto azionisti dellimpresa o consulenti esterni. Essi vengono scelti essenzialmente in virt delle loro competenze professionali maturate in ambienti esterni allimpresa in modo da elevare il livello su cui costruito il dibattito interno del board. Gli outside director influiscono meramente sulle azioni di controllo manageriale e possono predisporre opportune azioni strategiche (Fortuna, 2001, p. 227); 3. amministratori non esecutivi e indipendenti: sono degli amministratori non esecutivi che non risultano legati alla societ e al management da alcun tipo di relazione, sia essa di natura patrimoniale, ossia di lavoro, o personale, che possa compromettere la loro capacit di esprimere un giudizio indipendente (Business Roundtable, 2012, pp. 13-15). Leffettiva indipendenza dei consiglieri un argomento critico, sul quale si sono concentrati la maggior parte dei lavori in tema di corporate governance e board composition. Secondo quanto affermato dallassociazione Business Roundtable (2012, p. 14)39, la maggior parte dei
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Business Roundtable, fondata nel 1972, la principale associazione di CEO negli Stati Uniti dAmerica e, tra le varie attivit di cui si occupa, fornisce le best practice di corporate governance e cerca di influire sui policy maker circa la strutturazione e la definizione delle normative su tale tema. Essa riunisce i CEO di oltre 1/3 del valore di quotazione delle societ quotate americane. Per un approfondimento sulla sua storia, e sulla sua struttura, si rimanda al sito web istituzionale <http://businessroundtable.org>.

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membri di un consiglio di amministrazione dovrebbero essere indipendenti. Tale precetto si fonda sullassunto che tale categoria di amministratori possa svolgere un controllo pi attento sulloperato del management, allo scopo di prevenire il manifestarsi di conflitti di interesse e, in ultima istanza, per proteggere linteresse degli shareholder (Minow, Monks, 2008, p. 265). A rimarcare il peso crescente, dal punto di vista numerico, che hanno avuto gli amministratori indipendenti rispetto alle altre categorie di membri, si rimanda alla seguente tabella, la quale misura la percentuale delle diverse categorie dei membri presenti nei board delle societ quotate americane.
Tabella 4: La composizione dei board statunitensi per categorie di amministratori, 1950-2005

Anno 1950 1955 1960 1965 1970 1975 1980 1985 1990 1995 2000 2005

Amministratori esecutivi (%) 49 47 43 42 41 39 33 30 26 21 18 15

Amministratori non esecutivi (%) 26 30 31 33 34 31 30 31 14 15 15 11

Amministratori non esecutivi e indipendenti (%) 22 23 24 25 25 30 37 39 60 64 67 74

Fonte: Gordon (2007) Figura 4: Il livello dell'indice di indipendenza del board negli Stati Uniti d'America, 1950-2005 80 70 60 50 40 30 20 10 0 1950 1955 1960 1965 1970 1975 1980 1985 1990 1995 2000 2005
Amministratori esecutivi (%) Amministratori non esecutivi e indipendenti (%) Amministratori non esecutivi (%)

Fonte: Gordon (2007)

Come si pu facilmente notare osservando la Tabella e la Figura di cui sopra, lindice di indipendenza del board (outsider ratio), misurato dalla percentuale degli amministratori indipendenti sul totale, in crescita costante dal dopoguerra ad oggi: dal 22% del 1950, passando per il 37% del 1980, si attestato ad un livello del 74% del 2005. naturale chiedersi, a questo punto della trattazione, se questo rilevante aumento degli amministratori
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indipendenti sia davvero funazionale allo scopo di migliorare lefficacia del board nello svolgimento dei suoi ruoli e, nel contempo, se abbia conseguenze positive sullo shareholder value. Uninteressantissima ed esauriente analisi di tale tematica stata offerta da Bhagat e Bolton (2008), i quali hanno misurato limpatto delle variabili di governance, tra cui loutsider ratio, sul ROA e sul ROE delle societ quotate al NYSE, utilizzando un dataset riferito al periodo dal 1990 al 2004. Gli autori hanno dimostrato come lindipendenza del board sia negativamente correlata alle performance aziendali. chiaro, dunque, che una forte presenza di amministratori non indipendenti possa avere impatti positivi in quanto questi, come osservato da Conger, et al. (2001, p. 50), sono in grado di operare con maggiori informazioni e migliori competenze circa gli affari aziendali. Bhagat e Black (2001) sottolineano che siffatta correlazione negativa si pu spiegare con la mancanza di incentivi per gli amministratori indipendenti i quali, non avendo alcun diretto interesse sui risultati aziendali, sono meno motivati, rispetto ai colleghi insider, a gestire la societ in maniera accorta. Lo studio condotto da Bhagat e Bolton suggerisce, dunque, che il ricorso massiccio agli amministratori non esecutivi e indipendenti, imposto dalle legislazioni e dai codici di condotta, sia controproducente rispetto alla massimizzazione dello shareholder value che siffatti precetti intendono proteggere. Ad avviso di chi scrive, questo risultato dovrebbe indurre i policy maker e le societ a ripensare agli equilibri considerati ottimali circa il livello di presenza degli amministratori indipendenti allinterno dei board. Se la loro presenza utile ad assicurare alle societ un punto di vista estraneo da possibili conflitti di interesse, labuso del ricorso a tali figure potrebbe compromettere lefficacia del board nellespletare i suoi ruoli e, quindi, la capacit stessa dellazienda operare secondo una gestione profittevole. Dopo avere affrontato la tematica della composizione del board appare necessario analizzare il problema del dualismo tra chairman e CEO. Il dibattito che si intende delineare, naturalmente, riguarda la struttura della leadership e se preferibile, o meno, che il chairman, ossia il presidente del board, ricopra nel contempo il ruolo di CEO. Innanzitutto, per, necessario chiarificare i differenti ruoli di cui sono investiti tali figure 40 . Il chairman responsabile di organizzare lagenda delle attivit del board. Egli pu fortemente influenzare aspetti quali il grado di monitoraggio esercitato sul management, le tematiche da affrontare negli incontri del consiglio e il livello di tolleranza circa le divergenze che possono emergere nelle discussioni. Il CEO, invece, direttamente coinvolto nella gestione quotidiana dellimpresa, e funge da guida nella painificazione strategica, nonch nella sua implementazione. Egli controlla il sistema informativo aziendale e, di conseguenza, pu influire concretamente sulle informazioni a disposizione del board. logico, dunque, che egli
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Per un approfondimento di quanto segue si rimanda a Murray (1996).

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possa indirizzare, piuttosto che manipolare, lattivit del board condividendo certune informazioni, piuttosto che altre. Date suddette premesse, gli studiosi si suddividono tra i sostenitori del dualismo chairman-CEO, ossia quando i due ruoli sono riuniti nella medesima persona, e tra la separazione dei due ruoli. I primi ritengono che il dualismo permetta di indirizzare il dibattito del board sulle questioni primarie, in quanto il CEO il detentore della conoscenza diretta delle problematiche aziendali (Pugliese, 2008, p. 72). Oltre a ci, il dualismo permetterebbe di rafforzare la leadership, evitando che il chairman venga relegato ad un mero ruolo formale o che, piuttosto, si frapponga ingiustificatamente alle attivit svolte dal CEO. La separazione delle due cariche invece considerata preferibile allo scopo di assicurare lindipendenza del giudizio sulloperato del management e per evitare il paradosso che il chairman debba valutare anche s stesso in quanto CEO (Minow e Monks, 2008, p. 243). Tuttavia Minow e Monks (2008, p. 242) rilevano che tale enfasi sullindipendenza , in realt, ingiustificata in quanto il chairman spesso un ex CEO della societ, o di una societ del gruppo, piuttosto che un fondatore della societ stessa o lazionista principale. Oltre a ci, non si pu non considerare che il tempo una risorsa scarsa e, quindi, la separazione delle due cariche permette una pi profonda gestione dei propri ambiti di responsabilit. Per quanto concerne leffettiva convenienza, o sconvenienza, a ricorrere al dualismo chairman-CEO, la ricerca di Bhagat e Bolton (2008), citata in precedenza, ha dimostrato che le performance aziendali sono positivamente e significativamente correlate alla seperazione delle due cariche. Ad avviso di chi scrive, la separazione delle due cariche appare auspicabile in virt di offrire al board lopportunit di interfacciarsi, per tramite del loro presidente o dei vari comitati, con lamministratore delegato senza il timore, o il rischio, di essere succube delle competenze e delle conoscenze profonde sugli affari dellimpresa di questo. Oltre a ci, la separazione delle cariche permette un confronto pi ampio per quanto concerne la pianificazione strategica e lanalisi critica dei risultati pregressi. Si conclude il dibattito relativo alla giusta configurazione del board cercando di definire, se possibile, quale sia il numero di membri ideale per dotare lazienda dellauspicabile equilibrio di conoscenza, esperienza e leadership (Conger, et al., 2001, p. 54). chiaro e logico, anche per i profani della corporate governance, che errato offrire un numero di consiglieri a priori valido per qualsiasi forma di organizzazione. Risulta ragionevole, semmai, indicare quali sono i vantaggi e gli svantaggi principali legati ad una dimensione pi o meno estesa del board. Considerando piccoli i board con una dimensione inferiore a quindici membri (Parbonetti, 2006, p. 19), ora possibile delineare quali sono i vantaggi e gli svantaggi che incontrano i board di piccole dimensioni. I membri di board piccoli si sentono pi coinvolti e responsabili per quanto attiene il proprio lavoro. Le piccole dimensioni facilitano linstaurazione di canali
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informativi informali e linterazione costante fra i diversi consiglieri, favorendo quindi lunit del team e la partecipazione dei singoli membri. indubbio, inoltre, che una struttura piccola del board richiede un minor dispendio finanziario per il suo mantenimento e per lorganizzazione dei processi amministrativi di supporto. Di contro, un ridotto numero di componenti pu limitare sia le competenze complessive di cui dotato il board, sia le divergenze, non offrendo quindi al board un ampio ventaglio delle possibili alternative in relazione alle decisioni intraprese. Lorganizzazione del lavoro del board tramite comitati pu risultare difficoltosa, soprattutto in virt dei limiti di tempo a disposizione dei singoli amministratori. Delle dimensioni pi importanti, invece, hanno effetti positivi sullattivit dimpresa in quanto un maggior numero di consiglieri pu consentire la creazione di un ambiente di confronto in cui si esalta la diversit fra i membri. Oltre a ci, si facilitano i contatti con lesterno, in particolare con i consulenti aziendali, legali e finanziari, piuttosto che con i leader delle comunit con cui lazienda si interfaccia. Un maggior numero di componenti permette unorganizzazione del lavoro del consiglio di amministrazione tramite i comitati. Infine, sono evidenziabili dei vantaggi sulla memoria storica dellimpresa in quanto, in cambio di leadership, permane una certa continuit circa la presenza di alcuni consiglieri. Gli svantaggi sono, essenzialmente, la possibilit che i singoli membri si sentano meno coinvolti e meno responsabilizzati nellattivit del board, con effetti sul piano della comunicazione interna e sul sorgere di possibili difficolt nellinstaurazione dei rapporti professionali tra i singoli membri a scapito, quindi, della coesione del team. Chiaramente, la stessa strutturazione dellagenda di lavoro risente delle dimensioni del board, trovando difficolt nella sua definizione. lapalissiano che la dimensione ottimale del board dipende dal tipo di organizzazione. In primis essa deve essere adeguata rispetto alle dimensioni della societ stessa, nonch alle complessit ambientali, gestionali e strategiche che essa deve affrontare. A conferma di ci, si rimanda alle best practice di corporate governance. Esse si propongono di offrire un ventaglio di comportamenti e scelte organizzative da seguire e, come si potuto notare precedentemente a proposito delle attivit necessarie per migliroare lefficacia del board, nulla stato detto circa le dimensioni del board. Come sottolinea efficacemente Sonnenfeld (2002), non sono le imposizioni normative o le best practice condivise allinterno della comunit sociale ed economica di appartenenza a migliorare concretamente lefficacia del lavoro del board, bens la capacit dei suoi membri di costruire un robusto ed efficace sistema sociale allinterno del quale sia possibile lavorare effettivamente come un team della conoscenza.
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2. LA VALUTAZIONE DEL BOARD


2.1. IL SISTEMA DI VALUTAZIONE E LA NECESSIT DI VALUTARE IL
BOARD

2.1.1 LA VALUTAZIONE DELLE PRESTAZIONI E LA VALUTAZIONE DEL


POTENZIALE: UN QUADRO GENERALE

La necessit di valutare un bisogno costante nella vita di ogni soggetto, sia esso un individuo, piuttosto che un gruppo di individui organizzati in forma di impresa, allo scopo di compiere delle scelte che impattino sui propri comportamenti futuri. In particolare, le imprese valutano con lobiettivo di esercitare un controllo sulle proprie attivit, monitorando, in sostanza, come i costi e i benefici attribuibili ad una certa scelta o comportamento possano impattare sul sistema organizzativo. La prima applicazione di un sistema di valutazione in ambito industriale risale al 1956, quando lazienda AT&T investig, per otto anni, i cambiamenti delle caratteristiche del personale attraverso levolversi dei loro stili di vita e delle loro motivazioni in rapporto allambiente di lavoro in cui erano inseriti. Si analizzarono le caratteristiche di 422 impiegati allo scopo di comprendere quali fossero i pi adatti a ricoprire ruoli di maggiore responsabilit 41 . Successivamente, negli anni 60 e 70, furono meglio concettualizzati e concepiti i sistemi di valutazione delle prestazioni, i quali furono strutturati allo scopo di prevedere il conseguimento dei risultati definiti a priori a livello individuale e di gruppo. Correlati a ci, furono infine implementati i meccanismi di ricompensa legati alla valutazione delle prestazioni. Oggigiorno condiviso il concetto che la valutazione delle prestazioni uno strumento associato al processo di valutazione della risorsa umana in quanto le evidenze estraibili dalla valutazione permettono di definire il valore delle caratteristiche, dei comportamenti e dei risultati ottenuti dallindividuo, data la posizione da esso ricoperta allinterno del sistema organizzativo. La valutazione quindi uno strumento di monitoraggio attraverso il quale limpresa pu comprendere il legame tra i risultati ottenuti dagli individui in rapporto alle prestazioni attese. Essa potrebbe essere concepita, dunque, come uno strumento che valuta gli accadimenti del passato. Tuttavia Costa e Giannechini (2005, p. 297) sottolineano come la valutazione possa essere altres considerata unespressione delle relazioni di condivisione
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Per un interessante approndimento della storia dei primi sistemi di valutazione si rimanda ai lavori di Shermon (2004, pp. 143-145) e Ruggeri (2010, pp. 187-189).

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delle informazioni, in quanto la valutazione avviene tramite uno scambio di informazioni e conoscenze tra limpresa e i lavoratori che ne fanno parte. In questo senso, la valutazione non dovrebbe essere strutturata, e quindi concepita e considerata, esclusivamente come un giudizio sulloperato del passato, piuttosto essa dovrebbe essere loccasione per comprendere le capacit future degli individui di perseguire con successo gli obiettivi ad essi assegnati in virt dei loro ruoli e delle loro caratteristiche. Rotondi (2006, p. 4), infatti, ricorda che i sistemi di valutazione delle prestazioni sono una bussola che ha la finalit di orientare, migliorare, e valorizzare i contributi che i collaboratori portano ai ruoli ricoperti. Essi definiscono cosa lazienda si attende da loro, in quanto titolari di una determinata posizione. chiaro, dunque, che la valutazione delle prestazioni dovrebbe essere un processo orientato al futuro. Il processo dovrebbe essere cos concepito in due fasi. Allinizio del periodo dovrebbero essere definiti e condivisi gli obiettivi da perseguire. Al termine del periodo si dovrebbe svolgere la valutazione e lanalisi dei risultati ottenuti, ossia lesplorazione delle ragioni da cui sono conseguiti gli eventuali scostamenti, allo scopo di definire nuovi obiettivi e di implementare le eventuali azioni di supporto al loro raggiungimento. qui chiaro, ordunque, che la valutazione delle prestazioni strettamente legata alla valutazione del potenziale, definita come la valutazione delle capacit potenziali di ciascuna persona (Rotondi, 2006, p. 1), la quale persegue gli obiettivi di definire i piani di utilizzo delle persone, in riferimento alle posizioni e ai ruoli che queste dovrebbero ricoprire in virt delle loro caratteristiche. Oltre a ci, tale sistema deve essere preposto affinch si possa sviluppare una cultura organizzativa adeguata rispetto alle politiche aziendali e individuare gli interventi formativi per lo sviluppo delle risorse umane (Rotondi, 2006, p. 3). Limportanza di un sistema di valutazione che integri la valutazione delle prestazioni e la valutazione del potenziale permette di delineare i best performer aziendali. Essi non sono gli individui dotati del pi alto potenziale espresso in termini di valore delle competenze e delle capacit, bens sono i soggetti che ricoprono il ruolo pi adatto a massimizzare il potenziale di cui sono portatori. Un sistema di valutazione integrato permette cos di offrire allorganizzazione uno sguardo tout court, ossia non legato meramente al giudizio, probabilmente miope, del passato, in cui gli individui devono meramente giustificare i risultati ottenuti, col rischio di implementare trucchetti manageriali allo scopo di modificare tali risultati, bens di porre lenfasi sulle competenze e sulle skill, individuali piuttosto che di gruppo, e sugli elementi che sono in grado di massimizzare le prestazioni future.

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2.1.2 LA NECESSIT DI VALUTARE IL BOARD


Nel paragrafo precedente stato celermente affrontato il tema della valutazione dei lavoratori che operano allinterno di unimpresa. stato chiarificato come una valida valutazione delle prestazioni debba essere legata ad una valutazione del potenziale dellindividuo. Tale modello costruito sullassunto che i responsabili delle aree aziendali valutino i propri subalterni, piuttosto che il responsabile delle risorse umane valuti ladeguatezza di un individuo allinterno di un particolare reparto dellazienda. Tuttavia nulla stato detto circa la necessit, e le modalit, per valutare i responsabili: chi offre a loro gli obiettivi da perseguire, chi valuta il loro potenziale, chi misura le loro performance. La necessit di valutare il board emersa grazie allevoluzione del ruolo da esso assunto, da mero controllore delloperato del management a soggetto dotato di responsabilit nella definizione della strategia aziendale e, pi in generale, del valore aggiunto creato dallimpresa (Branson, Clarke, 2012, p. 286). Il risultato di siffatto cambiamento si pu riassumere in una maggiore pressione posta dagli azionisti e dagli stakeholder sulloperato del board e nella necessit di meglio comprendere le caratteristiche del board: il suo potenziale e lefficacia delle sue azioni. La strutturazione di una board evaluation la risposta offerta allunisono dagli accademici e dalle normative di corporate governance alla manifestazione di questo continuo aumento degli ambiti di responsabilit in capo al board. A confermare suddetta osservazione, rilevano Branson e Clarke (2012, p. 286), basti pensare che negli ultimi 15 anni sono emersi tre temi chiave: laumento crescente di normative e raccomandazioni circa la board evaluation; lutilizzo crescente, da parte dei board, degli strumenti di self-evaluation; la proliferazione di revisori e consulenti esterni che si occupano di valutare le prestazioni dei board. A conferma di ci, infatti, sarebbe sufficiente riflettere sulla logica che spiega la diffusione dei principi di buon governo. In particolare, lOECD (2004, pp. 60-61) afferma che tra le responsabilit del board non sussiste solo il dovere di monitorare lefficacia delle pratiche di governance, bens anche di predisporre sistemi di valutazione in grado di misurare le proprie performance a livello di team piuttosto che a livello di singolo membro, oltre a quelle del presidente e del CEO. Lesigenza di valutare il board , dunque, in primo luogo confinata allesterno rispetto ai confini del board stesso. Se il legislatore si adopera ad imporre normative la cui ratio consiste nella volont di salvaguardare lintegrit del mercato, gli stakeholder, data la complessit del sistema economico, necessitano continuamente di maggiori informazioni al fine di effettuare scelte correttamente ponderate, mentre la compagine sociale abbisogna di comprendere se gli amministratori perseguono con successo gli obiettivi aziendali. I membri del board, invece, hanno da sempre cercato di eludere od osteggiare tali necessit e prescrizioni per una
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moltitudine di ragioni che saranno nel prosieguo chiarificate. Innanzitutto Conger e Lawler III (2003) ricordano che essi trovano delle difficolt nel valutare criticamente i loro pari senza causare conflitti interpersonali che poi si riverberebbero sul rapporto di lavoro. Andando oltre, gli autori sottolineano come lesistenza di un processo di valutazione possa ostacolare il reclutamento di amministratori o manager di alto profilo in quanto tali individui non gradiscono valutare i loro pari, da un lato, e, soprattutto non gradiscono il giudizio altrui sul proprio operato. La ragione di tale riluttanza, secondo Belcourt e Kluge (1999) risiede nel timore di vedere la propria immagine danneggiata nel caso in cui la valutazione risulti negativa e che tale valutazione venga poi esternata alla comunit economica, riflettendosi negativamente sulla propria reputazione. Tuttavia, chi scrive il presente lavoro, si permette di non appoggiare completamente la tesi secondo la quale la presenza della valutazione delle prestazioni del board possa essere considerato un ostacolo al fine del reclutamento dei consiglieri. In tal senso, infatti, si ritiene che una societ dovrebbe essere interessata non a reclutare dei meri consiglieri allo scopo di strutturare il principale organo di governo in linea con i precetti normativi, bens dovrebbe cercare di reclutare solamente quei consiglieri che possano apportare un contributo positivo affinch la societ possa perseguire profittevolmente la propria mission. In conseguenza di ci, un consigliere dallelevato potenziale non dovrebbe temere gli esiti della valutazione, semmai dovrebbe agire in modo tale che il suo contributo risulti trasparente e valutabile positiviamente. Tornando ad esporre le osservazioni offerte dalla comunit scientifica, si rileva che la difficolt nel valutare gli altri membri risiederebbe, secondo gli Conger e Lawler III (2003), nellesistenza di carenze informative: i membri del board spesso operano separatamente, e giudicare loperato di un membro sulla base delle riunioni del Consiglio risulterebbe difficoltoso a causa del differente approccio delle persone a tali riunioni. infatti possibile che un membro che si ponga in maniera piuttosto taciturna in tali riunioni possa essere, nel concreto, molto attivo nel proprio ambito operativo, e viceversa. Oltre a ci, gli autori evidenziano la riluttanza nel valutare loperato di un altro membro a causa delle difficolt di comprenderne in modo soddisfacente lattivit svolta. Il board, infatti, un team di professionisti i cui membri si possono notevolmente differenziare negli ambiti di competenza e di operativit. Per quanto concerne questa tematica, chi scrive la presente ricorda che un consigliere non dovrebbe essere meramente capace di svolgere con successo le attivit di cui responsabile, ma deve altres possedere capacit comunicative, e quindi dovrebbe comprendere come le riunioni del board possano essere unoccasione non solo per discutere delle problematiche future e dei risultati, negativi o positivi, conseguiti, bens un momento di
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scambio e di esposizione del proprio operato e, quindi, lapproccio deve essere esclusivamente attivo. Conger e Lawler III (2003) auspicano, in riferimento a quanto sopra, che un sistema di valutazione non debba preoccuparsi di valutare esclusivamente loperato dei singoli membri, bens dovrebbe valutare le performance complessive del team ed evidenziare i singoli individui le cui performance possono essere ritenute insoddisfacenti. Un altro possibile problema che spiega la riluttanza dei membri del board ad essere valutati si ritrova nella credibilit della valutazione stessa. Kazanjian (2000) ricorda, da un lato, che questo problema emerge quando le finalit e le modalit del processo di valutazione delle performance non sono chiaramente definite a priori, e dallaltro che non pacificamente dimostrato che buone performance siano correlate ad una buona struttura di governance. Se le ragioni che osteggiano la necessit di una valutazione risiedono principalmente nella testa e negli animi dei membri del board, la necessit di definire e strutturare un sistema valido di board evaluation appare necessario non solo allo scopo di soddisfare il dettato legislativo, piuttosto che eventuali prescrizioni in tal senso contenute allinterno dello statuto della societ, bens al fine di elevare le performance aziendali e di rassicurare i soggetti esterni allimpresa con cui questa in relazione. Innanzitutto gli effetti positivi immediatamente osservabili a seguito dellintroduzione di siffatto sistema risiedono in un miglioramento del punteggio di rating in quanto la presenza di un sistema di board evaluation impatta positivamente sulla valutazione del sistema di governance aziendale. Oltre a ci, la previsione di un sistema di valutazione, e la sua comunicazione allesterno, permette allazienda di trasferire unimmagine positiva di s agli shareholder, agli stakeholder, e ai potenziali nuovi soggetti con cui limpresa potrebbe entrare in relazione. La board evaluation considerata un meccanismo indispensabile per proteggere i membri del board che operano con la dovuta diligenza e accuratezza (Clarke, Branson, 2012, p. 304). Tali membri, infatti, pagano un premio assicurativo inferiore rispetto ai Consiglieri che operano in societ in cui tale meccanismo non previsto. Sonnefeld (2002) ricorda che la presenza di un sistema di feedback permette ai Consigli di amministrazione di migliorare costantemente lefficacia del proprio operato. In particolare, Kiel e Nicholson (2005) sottolineano che la board evaluation pu aiutare i singoli membri del board a comprendere appieno il proprio ruolo, quello degli altri membri e le loro aspettative, nonch pu migliorare, definendolo chiaramente, il rapporto con il CEO e con il management. La chiarificazione costante circa gli ambiti di competenza, e il labile confine che separa gli ambiti di responsabilit del board da quelli del management, permette di prevenire potenziali conflitti operativi, soprattutto per quanto concerne le tematiche relative alla formulazione della strategia e alla sua
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implementazione concreta. In questo senso, Conger, et al., (2001, p. 105) sottolineano la necessit di valutare non solo i membri del board bens, in parallelo, anche il CEO e il team manageriale. Oltre a ci, levidenziazione di eventuali mancanze, individuali piuttosto che collettive, permette al board di implementare comportamenti atti a limare le lacune emerse ed ad affrontare tutte le tematiche che normalmente non vengono trattate nelle riunioni. In conseguenza di ci, la board evaluation pu essere un utile supporto ai consiglieri affinch si adoperino appieno nel lavoro assemblare, a migliorare il lavoro di gruppo, rafforzando i legami interni tra i membri, e i processi che regolano lo scambio interno di informazioni (Conger, et al., 2001, p. 104). Allo scopo di completare e riassumere quanto fino ad ora espresso, si ritiene utile delineare nella tabella che segue i principali benefici potenziali della board evaluation.
Tabella 5: I potenziali benefici della board evaluation

Benefici Leadership

Allorganizzazione
Definisce le performance e la cultura dellorganizzazione; un modello di comportamento per il CEO e per il management.

Al CdA
La board evaluation pu essere utilizzata dal Presidente per dimostrare la propria leadership al resto del board; dimostra una visione a lungo termine del board; la leadership accettata e incoraggiata. Chiarifica i ruoli dei comitati; definisce i ruoli allinterno del board.

Ai singoli membri
Dimostra al comitato interno di valutazione il miglioramento dei livelli individuali.

Chiarezza dei ruoli

Consente di distinguere chiaramente i ruoli del CEO, del management e del board.

Lavoro di gruppo

Sostiene le relazioni tra il CEO, il management e il board.

Accountability

Migliora le relazioni con gli stakeholder; migliora gli indici di corporate governance; definisce le deleghe. Chiarifica il focus strategico e gli obiettivi aziendali; migliora i processi di decision making.

Decision making

Costruisce credibilit reciproca tra i membri; incoraggia una partecipazione attiva; sviluppa lattivit dei comitati e il senso di appartenza. Focalizza lattenzione del CdA sulle responsabilit verso gli stakeholder; assicura che il CdA stia monitorando loperato dellorganizzazione. Chiarifica il focus strategico; aiuta a definire le skill necessarie al board per rendere efficace il processo di decision making; migliora la capacit del CdA di prendere decisioni.

Chiarifica le responsabilit dei singoli membri; protegge i singoli membri dalloperato degli altri; definisce le aspettative. Incoraggia il miglioramento; sviluppa lattivit dei comitati e il senso di appartenza; chiarifica le aspettative.

Assicura che i membri comprendano i propri ruoli e le proprie responsabilit; definisce le aspettative di performance individuali. Identifica le aree di competenze che devono essere migliorate; identifica le aree dove le competenze dei membri possono essere meglio utilizzate.

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Comunicazione

Migliora le relazioni con gli stakeholder; migliora le relazioni tra il CdA, il CEO e il management. Assicura unappropriata politica nella guida dellazienda.

Operazioni

Migliora le relazioni tra il CdA, il CEO e il management; costruisce credibilit allinterno del CdA. Migliora lefficienza degli incontri; ottimizza lutilizzo del tempo.

Migliora le relazioni interpersonali tra i singoli membri.

Permette di risparmiare tempo ai singoli membri; accresce lefficacia dei singoli contributi.

Fonte: Branson e Clarke (2012, p. 305)

2.2. IL PROCESSO DI VALUTAZIONE DEL BOARD


2.2.1 LE CARATTERISTICHE GENERALI DEL PROCESSO DI VALUTAZIONE
pacificamente noto che la pratica di board assessment sia oramai largamente diffusa a livello globale. La questione, oggi, che anima i dibattiti tra le mura delle imprese non concerne pi la possibilit di condurre o meno una valutazione, bens le modalit attraverso le quali la valutazione dovrebbe essere condotta. Il dilemma che emerso negli ultimi quindici anni potrebbe essere cos riassunto: preferibile compiere una valutazione delle prestazioni del board esclusivamente allo scopo di soddisfare i precetti normativi minimi sotto lo stretto vincolo della minimizzazione dei costi, oppure preferibile seguire un approccio, magari pi dispendioso in termini di tempo e di risorse finanziarie consumate, che permetta di migliorare la governance aziendale? Secondo Behan (2004) la risposta alla precedente domanda una logica ovviet: effettuare una board evaluation esclusivamente allo scopo di soddisfare le normative significherebbe sprecare unottima opportunit per poter migliorare il modo di operare del board. La board evaluation considerata, dalla comunit scientifica, uno dei pi preziosi strumenti disponibili per poter permettere ai board di raggiungere leccellenza circa lefficacia del proprio operato. Oltre a ci, un approccio orientato a soddisfare esclusivamente i requisiti minimi potrebbe causare la manifestazione di taluni rischi: potrebbe erodere la credibilit del board di fronte agli investitori e alla comunit di riferimento, svuoterebbe di significato i risultati derivanti dalla valutazione e potrebbe compromettere, in ultima istanza, le stesse relazioni interne di lavoro. A rimarcare quanto affermato, Anderson (2006) afferma che una valutazione che si risolverebbe in un triste esercizio di spunta delle caselle sarebbe completamente vana in quanto ruberebbe del tempo prezioso ai membri del board senza offrire loro delle evidenze informative in grado di supportarli e di indirizzarli verso il miglioramento. Lautore, inoltre, sottolinea che la valutazione del board dovrebbe essere un momento di riflessione utile ad analizzare lefficacia delle azioni, e non un mero lavoro di

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autocompiacimento. In questo senso, infatti, Anderson (2006) criticamente propone cos di eliminare il termine board evaluation, per sostituirlo con il termine board development. Dati i gradi di libert che i board hanno a disposizione per poter condurre la valutazione del proprio operato, al fine di disegnare un processo di valutazione utile al miglioramento delle performance future dei board, Behan (2004) suggerisce le questioni fondamentali la cui risposta dovrebbe indirizzare la progettazione del sistema: 1. Come far il CdA ad accettare il processo di valutazione prima che il processo stesso abbia inizio? 2. Quali argomenti saranno analizzati? 3. Come saranno raccolti i dati? 4. Chi dovrebbe condurre la valutazione? 5. Come sar gestito il feedback risultante dalla valutazione? Una riflessione circa le questioni di cui sopra permetterebbe di affrontare le tematiche considerate critiche affinch possa essere definita una board evaluation ad hoc rispetto alle caratteristiche aziendali. Appare fin da subito evidente che i membri del board devono giocare un ruolo chiave nella definizione del sistema di board evaluation, in modo tale che il sistema possa essere legittimato e accettato. Per quanto concerne la prima questione, le decisioni chiave riguardano il livello di confidenzialit che deve essere gestito, chi responsabile della raccolta dati, chi pu vedere i dati raccolti. Oltre a ci, deve essere affrontata la tematica relativa alla valutazione dei membri del comitato di valutazione (committee assessments), ossia se tali membri devono essere valutati separatamente o meno dagli altri membri del board. Andando oltre, gli argomenti trattati nella valutazione dovrebbero riguardare gli ambiti condivisi dai vari membri. Potrebbero essere cos trattati sia argomenti di tipo qualitativo, come la struttura del board, sia ambiti di tipo quantitativo, come i risultati finanziari misurati in sede di rendicontazione. Oltre a ci, gli argomenti considerati dalla valutazione dovrebbero riguardare le principali tematiche affrontate dal board durante il periodo oggetto dellanalisi. In tal modo, la valutazione potrebbe essere correttamente utilizzata come un cruscotto utile a spiegare ed analizzare gli accadimenti del passato. Passando a descrivere brevemente le possibili risposte relative alla terza questione, si segnala che le informazioni potrebbero essere raccolte tramite dati quantitativi, qualitativi, o attraverso una loro combinazione. La prima metodologia si riferisce alla predisposizione di questionari scritti, le cui risposte sono strutturate tramite scale di valori che rappresentano misure di performance. La seconda metodologia si riferisce alle interviste, individuali piuttosto che di gruppo e trainate da un facilitatore. Il ricorso ad interviste potrebbe essere utile allo scopo di comprendere le reali percezioni, tuttavia pongono dei limiti circa il confronto delle stesse lungo lasse temporale.
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Oltre a ci, il ricorso ad interviste individuali ha il pregio di poter collezionare un grande ammontare di informazioni, le quali risulterebbero di certo utili se utilizzate successivamente allinterno di una discussione di confronto tra i membri del board. Lintervista di gruppo, invece, pu essere concretamente utile al fine di rafforzare la capacit del team di lavorare assieme e con uno sguardo critico rispetto al passato. La valutazione delle performance del board pu essere condotta sia da staff interno allimpresa, sia da consulenti esterni. Certamente, se il ricorso a consulenti esterni pu risultare pi oneroso rispetto allutilizzo dello staff interno, questa scelta ha il pregio di offrire, alla valutazione, un carattere pi oggettivo. A proposito dellultima questione, si noti che la gestione del feedback impatta direttamente e profondamente sul miglioramento dellefficienza del board. Chiaramente, la risposta a tale domanda riguarda la determinazione dei soggetti con i quali il feedback sar condiviso, con quali modalit, e a quali condizioni. Oltre a ci, di fondamentale importanza la modalit con cui strutturata la sessione di lavoro del board nella quale il feedback ottenuto viene presentato e discusso. A questo punto della trattazione risulta finalmente chiaro che il processo di valutazione deve essere strutturato coerentemente con le caratteristiche della societ, quindi in riferimento alle tematiche affrontate dai consiglieri in sede assemblare, e dai risultati che il processo si prefigge di raggiungere. Oltre a quanto fino ad ora espresso, Anderson (2006) suggerisce la necessit di adottare un approccio formale al board development allo scopo di pianificare non solo il processo di valutazione, ma soprattutto per definire un sistema in grado di connettere le tematiche riguardanti la strategia aziendale, la separazione dei ruoli tra il board e il managment, la composizione del board, il livello di conoscenze e competenze del board auspicabili, le priorit di sviluppo e i relativi piani dazione oltre al confronto costante dei risultati misurati. Oltre a ci, ricordano Costa e Giannechini (2005, p. 325), il processo di board development dovrebbe essere sottoposto periodicamente ad una valutazione circa la sua adeguatezza allo scopo di mantenere in essere un sistema efficace e accettato dai membri del board. Perserverando oltre con lanalisi, necessario richiamare le quattro caratteristiche essenziali di cui dovrebbe essere dotato il processo di board evaluation (Shultz, 2009): fast, actionable, simple, targeted. Esso dovrebbe essere innanzitutto snello, ossia dovrebbe essere strutturato al fine di minimizzare il tempo necessario affinch possa raggiungere efficacemente i fini preposti. Dovrebbe essere in grado di far emergere le informazioni in grado di motivare limplementazione delle azioni. Dovrebbe essere comprensibile e facilmente processabile. Infine, il processo di valutazione deve essere considerato uno strumento informativo strategico da tutti i componenti del board.
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Si intende proseguire la trattazione esplorando le variabili che impattano nella definizione di un sistema di board evaluation. In questo senso doveroso fare riferimento al lavoro di Gabrielsson, et al., (2007). La domanda di fondo, che dovrebbe regolare la progettazione del processo di valutazione del board, dovrebbe essere: chi fa che cosa per chi e come? In questo senso, quindi, nel loro lavoro gli autori sostengono che la definizione di un valido sistema di board evaluation dovrebbe comprendere, tenuto conto delle caratteristiche specifiche dellimpresa, decisioni riguardanti42: 1. la definizione del soggetto preposto ad eseguire la valutazione; 2. il contenuto, ossia gli aspetti trattati nella valutazione; 3. la specificazione dei destinatari della valutazione; 4. le modalit attraverso le quali il board viene valutato.
Tabella 6: Gli elementi del sistema di board evaluation

Problemi chiave Lagente che esegue la valutazione (chi valuta il board) -

Alcune possibili alternative il board stesso board committee consulenti ricercatori altri agenti esterni (autorit, agenzie di rating, etc) misurazione delle performance degli ambiti di responsabilit del board i membri del board (valutazione del potenziale dei singoli consiglieri, dellindipendenza e del sistema di nomina) la cultura del board e i processi (conflitti interni, credibilit, modalit di interazione) la leadership e la struttura del board il board stesso comitati interni al board mondo accademico e ricercatori compagine sociale, investitori, stakeholder enti regolatori discussione aperta (riunioni del board o in riunioni appositamente dedicate al board development) schema di autovalutazione schema o questionario standard report alle autorit, etc (annual report, etc) benchmarking interviste (ai singoli membri, al management, alla propriet,

Il contenuto dela valutazione (cosa dovrebbe essere valutato)

Il destinatario della valutazione (per chi la valutazione fatta) Le modalit di valutazione (come valutato il board)

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Nel loro lavoro, Gabrielsson, et al., (2007) parlano di blocchi intendendo, con siffatto termine, le aree da analizzare prima, e definire poi, allo scopo di disegnare un processo di valutazione coerente sia dal punto di vista interno rispetto al processo stesso, cio un sistema nel quale le scelte di definizione del singolo blocco risulti coerente con le evidenze risultanti dalla definizione degli altri blocchi, sia dal punto di vista esterno, cio in riferimento alle caratteristiche dellimpresa, alle caratteristiche dei singoli membri del board piuttosto che del board nella sua globalit, tenuto conto della necessit di utilizzare la board evaluation non solo come un tool in grado di guardare al passato, e ai risultati prodotti, bens come uno strumento in grado di esplorare le aree di intervento in grado di massimizzare le prestazioni future del board in riferimento al suo ruolo e alla sua capacit potenziale di creare valore per limpresa.

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Fonte: Gabrielsson, et al., (2007)

ad altri stakeholder) osservazione della partecipazione nelle riunioni del board effettuata dal valutatore analisi di documenti

La logica seguita dagli autori risulta basata sul seguente approcco: dapprima si definiscono le due variabili principali, cio si chiarificano i destinatari della valutazione e i valutatori, quindi si sviluppano gli altri blocchi progettuali definendo il contenuto della valutazione e le modalit con cui la stessa viene svolta. necessario considerare, dunque, il destinatario, cio laddressee, del processo di valutazione. Come facilmente ricavabile dalla precedente tabella, il soggetto a cui i risultati della valutazione devono essere comunicati pu essere un soggetto singolo piuttosto che un gruppo variegato di soggetti. In generale, si notano due prospettive di fondo. Se lo scopo principale della valutazione si pu spiegare con la volont di migliorare continuamente le prestazioni del board, il destinatario principale della valutazione dovrebbe essere il board stesso. Nel caso, invece, in cui lobiettivo principale consista nel soddisfare i requisiti imposti dalle normative, piuttosto che le aspettative degli stakeholder circa la presenza di un sistema di valutazione delle performance del board, il destinatario dei risultati del processo un soggetto, o un gruppo di soeggetti, esterno ai confini del board (compagine azionaria, comunit economica di riferimento, enti esterni ed istituzioni). In questo caso, lintero processo di valutazione dovrebbe essere guidato allo scopo di garantire il massimo livello possibile di trasparenza circa la validit del sistema utilizzato e lattendibilit dei risultati comunicati. In entrambi i casi, sia la valutazione destinata allesterno piuttosto che allinterno, la valutazione dovrebbe essere in grado di misurare e valutare lefficienza delloperato del board e il suo contributo alle performance aziendali. Il secondo blocco, invece, fa riferimento allagente che esegue la valutazione. Il processo di valutazione pu essere condotto dai membri stessi, piuttosto che da un comitato interno costituito appositamente, ed in questo caso sarebbe corretto parlare di processo di autovalutazione delle performance, oppure pu essere condotto da soggetti esterni, tra i quali si segnalano i ricercatori, i consulenti aziendali, le autorit o le agenzie di rating. La logica conseguenza dellintersezione delle scelte di come definire le precedenti due variabili, il destinatario e il valutatore, gli autori definiscono i quattro differenti sistemi di valutazione che potrebbero conseguire.

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Figura 5: I differenti sistemi di board evaluation e i loro principali scopi

Fonte: Gabrielsson, et al., (2007)

Il sistema di valutazione board-to-board un modello nel quale il valutatore e il destinatario sono interni allimpresa. In questo modello tutti gli stakeholder, ivi compresa la compagine azionaria, non sono informati dei risultati. Tipicamente la progettazione di questo modello ispirata dalla volont di voler migliorare la cultura interna e stimolare lanalisi su come il lavoro del board strutturato e svolto e, oltre a ci, per garantire la massima riservatezza circa i dati emersi. Il modello market-to-board evaluation , invece, fortemente pilotato da soggetti esterni ma per scopi interni. Si ricorre a tale modello allo scopo di ovviare alla mancanza di esperienza, competenze e strumenti a disposizione dei valutatori interni. In particolare, questo modello di valutazione si verifica quando il board abbisogna di un supporto esterno, il quale pu essere fornito dalle agenzie di rating, da una societ di consulenza o nel caso in cui la societ soggetta ad una valutazione da parte delle autorit esterne. Il sistema di valutazione board-to-market processato da un valutatore interno, il board o un suo comitato, allo scopo di fornire informazioni e indicazioni ad un destinatario esterno, essenzialmente la propriet o la comunit socioeconomica di riferimento. Se disegnato su una base volontaria, la valutazione trova il suo fondamento nei criteri definiti dai membri del board. Il rischio che emerge in siffatta situazione risiede nella possibilit che il board potrebbe abusare lo strumento allo scopo di influenzare lopinione esterna circa il livello di efficacia del board. Allopposto, quando il sistema disegnato per soddisfare i requisiti normativi o i codici di best practice, o secondo le regole definite dalle istituzioni finanziarie, gli spazi a disposizione del board sulla definizione dellarchitettura del sistema si riducono, e tale
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riduzione permette al board di accrescere la propria reputazione attraverso una legittimazione derivante dallambiente esterno. Lultimo sistema, il cosiddetto modello di valutazione market-to-market, completamente definito e trainato dallesterno. Tale modello viene adottato allo scopo di elevare il livello di credibilit e di trasparenza del processo stesso e, di conseguenza, per ottenere la fiducia della comunit finanziaria di riferimento. La pubblicizzazione del ricorso a siffatto sistema genera benefici allazienda in termini di reputazione allinterno della comunit finanziaria e tra gli shareholder, inclusi quelli di minoranza. I paragrafi che seguono andranno a specificare in dettaglio le premesse fino ad ora offerte. In particolare verranno discusse le tematiche relative loggetto della valutazione, il soggetto incaricato della valutazione e le pi diffuse tecniche e medotologie di valutazione.

2.2.2 LOGGETTO DELLA VALUTAZIONE: I SOGGETTI E GLI ASPETTI


OGGETTO DELLA VALUTAZIONE

Nel presente paragrafo saranno analizzati lindividuo, o il gruppo di individui, oggetto della valutazione, e gli ambiti di interesse ai fini dellanalisi. Innanzitutto, il bord dovrebbe definire quali sono i soggetti le cui prestazioni possono impattare direttamente sulle sue prestazioni e, in conseguenza di ci, dovrebbe chiedersi chi necessario valutare. Secondo Kiel e Nicholson (2005), nella fase della progettazione del sistema di valutazione, al fine di definire chi sar valutato, il board dovrebbe considerare tre gruppi di soggetti: il board nel suo insieme, inclusi gli eventuali comitati, i singoli membri, inclusi il presidente e il lead indipendent director, ed altri soggetti chiave della corporate governance, quali il CEO e il corporate secretary.
Figura 6: Chi sar valutato? I possibili candidati del processo di valutazione
Stabilire obiettivi e scopi della valutazione

Board

Membri del board

Altro personale

il board come un gruppo

i comitati del board

chairperson

lead independent director

i membri individualm ente

CEO

company secretary

Fonte: Kiel e Nicholson (2005)

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La scelta dellindividuo, o del gruppo di individui, oggetto della valutazione dipende dagli obiettivi della valutazione stessa, dalla complessit dei problemi di performance, dalle dimensioni del board e dallambiente in cui lazienda si trova ad operare. In particolare, gli scopi del processo, che definiscono il numero di persone che vengono coinvolte in tale processo e definisce lammontare di tempo e risorse finanziarie allocate, viene determinato in base alla complessit delle tematiche che devono essere affrontate dal board e dalla disponibilit di risorse adeguate (risorse umane, risorse finanziarie e il tempo a disposizione) al fine di svolgere la valutazione. Innanzitutto necessario comprendere e definire le motivazioni che spingono lazienda ad implementare un processo di board evaluation. Come gi si potuto comprendere in precedenza, generalmente si trova la risposta affrontando le tematiche riguardanti la corporate leadership, piuttosto che per la risoluzione o prevenzione di eventuali problemi di corporate governance. La determinazione degli obiettivi della valutazione viene normalmente delegata dal board ad un apposito comitato interno, piuttosto che ad un individuo, quale il presidente o il lead independent director. Oltre a ci, in questa fase non di rado si ricorre alle consulenze offerte da professionisti specializzati esterni allimpresa. In altri casi, un altro approccio diverso consiste nel coinvolgere lintero board nella discussione e nella condivisione degli obiettivi della valutazione. In questo caso, normalmente una persona, il presidente, piuttosto che un apposito membro incaricato ad affrontare le problematiche relative alla governance o alla nomina dei membri, delegato a condurre e facilitare il dibattito. Chiarificati gli obiettivi, il board pu determinare gli individui, o il gruppo di individui, oggetto dellanalisi. Per fare ci, Kiel e Nicholson (2005) suggeriscono di affrontare la scelta attraverso un percorso suddiviso in quattro differenti stadi. La prima fase consiste nellidentificare i ruoli che influiscono direttamente sugli obiettivi cui il processo di valutazione si prefigge di conseguire. Nel caso, ad esempio, che uno degli obiettivi della corporate governance, e del processo di board evaluation, consista nel migliorare la fluidit del flusso delle informazioni, il CEO sarebbe certamente un logico candidato ad essere oggetto di valutazione in quanto egli normalmente il responsabile dello sviluppo, della predisposizione e della presentazione dei report informativi aziendali. Oltre al CEO, il board dovrebbe certamente considerare il ruolo, in questo flusso, di altre figure chiave quali, ad esempio, il corporate secretary. La seconda fase consiste nel determinare il beneficio potenziale derivante dallincludere ogni candidato nellanalisi. Si ritiene necessario documentare tali benefici in modo tale che il board possa comprendere le scelte riguardanti i soggetti da valutare. In particolare, ogni candidato
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alla valutazione dovrebbe essere considerato in riferimento al suo ruolo critico rispetto agli obiettivi. La fase sucessiva, la terza, si risolve stimando le risorse economiche e di tempo necessarie a valutare le performance dei candidati in questione. Infine, nellultima fase, si decide quali sono i candidati oggetto della valutazione, tenendo conto dei costi e dei benefici derivanti dalle informazioni ottenibili tramite la loro valutazione. In generale, tuttavia, la questione maggiormanete affrontata circa i soggetti da valutare riguarda la scelta di valutare il board nel suo insieme piuttosto che ogni singolo membro separatamente. Kiel e Nicholson (2005) sottolineano come la valutazione del board come un gruppo unitario di lavoro potrebbe essere vista come un processo che garantisce lo sviluppo della conoscenza e della consapevolezza di tutti i suoi membri in riferimento ai loro ruoli e responsabilit allinterno della governance aziendale. Questa scelta potrebbe essere giustificata al fine di famigliarizzare lo strumento della valorizzazione, e di conseguenza sarebbe adeguata in riferimento a board poco esperti. Se tale scelta potrebbe aumentare il livello culturale dei membri del board, dallaltra parte potrebbero emergere delle difficolt nel sottolineare leventuale riscontro di problemi relativi a performance non soddisfacenti. In conseguenza di ci, allo scopo di meglio evidenziare i funzionamenti interni del board, si potrebbe decidere di valutare i comitati interni del board, piuttosto che i singoli consiglieri e il presidente separatamente. In particolare, la scelta di valutare i singoli membri individualmente potrebbe rivelarsi utile allo scopo di analizzare dettagliatamente problemi considerati critici. Oltre a ci, questa scelta avrebbe il pregio di far emergere, tramite lutilizzo della tecnica della peer evaluation oppure attraverso il ricorso di una valutazione effettuata da soggetti esterni, i punti di forza di debolezza di ogni singolo membro e, oltre a ci, per comprendere il contributo apportato dai singoli membri ai risultati conseguiti dal board. Dal punto di vista della misurazione delle competenze e delle conoscenze, porre il focus sul singolo membro del board permette di comprendere quali sono le skill concretamente in possesso del board, allo scopo di identificare le eventuali aree di miglioramento. In particolare, tale scelta pu

risultare utile per comprendere il contributo offerto dal CEO e dal chairperson (Gabrielsson, et al., 2007), e pu risultare obbligata se lintento consiste nellindividuare gli underperforming director, ossia i consiglieri il cui operato non risulta adeguato alle aspettative (Edwards, Shultz, 2008). La scelta di valutare i singoli, piuttosto che il board come un team, non presenta non poche difficolt. In questo senso, Conger, et al., (2001, pp. 110-112) ricordano che se da un lato le ricerche riguardanti il tema dimostrano che i consiglieri credono che porre lenfasi della valutazione sulle prestazioni del singolo consigliere possa apportare numerosi benefici al
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board stesso, dallaltro lato siffatta scelta potrebbe compromettere la collegialit stessa del consiglio, con conseguenze negative sui livelli di collaborazione e coesione del gruppo. Gabrielsson, et al., (2007) osservano, invece, che lefficacia e la qualit della valutazione a livello di singolo membro strettamente legata alla metodologia utilizzata. Gli autori sottolineano, in particolare, come il ricorso al metodo della peer evaluation possa considerarsi preferibile rispetto alla self-evaluation in quanto aumenterebbe la credibilit della valutazione e contribuirebbe a creare una cultura di gruppo, con conseguenze positive in termini di efficacia e produttivit, allinterno del board. Conger, et al., (2001, p. 112), daltro canto, sottolineano che una valutazione dei singoli membri potrebbe invece incentivare gli stessi ad attuare comportamenti non allineati ai principi della buona governance, al mero scopo di apparire attivi e competenti. Appare doveroso, tuttavia, concludere questa frazione di dibattito discutendo brevemente circa la problematica degli underperforming board. Furr e Furr (2008) osservano che i membri di un board le cui performance non sono allineate al suo potenziale non sono normalmente in grado di riconoscere tale problematica. In altri termini, solamente quei membri dotati di maggiore lungimiranza, e le cui performance risultano nettamente migliori rispetto a quelle dei loro colleghi, sono in grado di segnalare il problema, mentre gli altri membri, gli underperforming director, continueranno a valutare il board in modo positivo, essendo loro stessi artefici e complici di un organo inefficace. Alla luce di quanto fino ad ora affermato, risulta evidente che un sistema di assessment dovrebbe essere disegnato, tenendo conto dei costi e dei benefici correlati, in modo tale da poter misurare sia le performance dei singoli consiglieri, sia del board nel suo insieme, allo scopo di ottenere un dataset informativo in grado di indirizzare le azioni di miglioramento o di rinnovamento radicale della struttura del board. Si pu ora completare lanalisi delloggetto della valutazione esplorando gli ambiti che dovrebbero essere posti sotto la lente dingrandimento del processo di board assessment. Behan (2004) afferma che dovrebbero essere analizzate la struttura del board e i processi che ne regolano il lavoro. Scelti gli obiettivi del processo di valutazione e gli individui, o il gruppo di individui, che saranno valutati, secondo Kiel e Nicholson (2005) necessario definire gli argomenti da esplorare in modo tale da: 1. comprendere tutti i potenziali problemi; 2. identificare la causa di tali problemi; 3. definire possibili soluzioni di governance. Normalmente, soprattutto nelle aziende caratterizzate da problemi di governance significativi, i cui board sono interessati a migliorare concretamente le proprie performance, gli ambiti da
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esplorare riguardano lanalisi delle skill individuali dei singoli membri, la loro esperienza e le motivazioni da cui sono spinte le loro azioni, le caratteristiche del rapporto tra il board e il management e, logicamente, la capacit di supportare correttamente le politiche di governance, oltre a definire e governare le procedure e i processi aziendali. Gli autori, data la complessit della tematica, ricordano lopportunit di fare riferimento alle best practice diffuse e di considerare, in questa fase, i costi, misurati in termini di tempo, che la scelta di analizzare uno specifico campo, piuttosto che un altro, comporterebbe. Oltre a ci, necessario considerare la disponibilit a collaborare da parte del CEO, del corporate secretary, piuttosto che del restante staff chiave. Carver (2006, p. 203) sottolinea come il board sia primariamente responsabile delle politiche di governance dellimpresa e, in questo senso, dovrebbe operare su quattro differenti direttrici allo scopo di mantenere e rafforzare la sua leadership: 1. producendo le politiche che pongono degli obiettivi specifici, in termini di risultati, al management; 2. predisponendo le politiche che definiscono gli ambiti operativi degli amministratori esecutivi; 3. prevedendo le politiche che indirizzino il modo di operare del board, e gli individui posti al board stesso, ai sui singoli membri, agli amministratori esecutivi, ai comitati, etc; 4. definendo le politiche riguardanti la delega di potere a favore del CEO, e monitorando le azioni di questultimo. Loggetto della board evaluation, la quale dovrebbe essere svolta con elevata frequenza, dovrebbe, secondo lautore, esplorare i quattro punti sopra descritti. Un percorso simile seguito anche da Kiel e Nicholson (2005), i quali sostengono che il board preoccuparsi dei quattro aspetti principali che definiscono la corporate governance di unazienda.

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Figura 7: Il modello Corporate Governance Charter

Definire i ruoli di governo (ruoli del board - struttura del board - ruoli dei singoli membri del board - ruolo del presidente - ruolo del corporate secretary)

Migliorare i processi del board (board meeting - agenda dei board meeting - board papers - tempo a disposizione calendario del board - comitati)

Corporate Governance Charter

Miglioramento continuo (protezione dei membri - board evaluation director remuneration - director development - director selection)

Funzioni chiave del board (formulazione della strategia service/advice/contacts - monitoraggio compliance - risk management - valutazione del CEO - definizione delle deleghe)

Fonte: Kiel e Nicholson (2005)

Secondo gli autori il board dovrebbe quindi preoccuparsi di definire i ruoli e le responsabilit, dovrebbe misurare lefficacia delle procedure che regolano i board meeting, lagenda di lavoro, la preparazione dei board paper, le tempistiche e il calendario che regola il lavoro dei comitati. Oltre a ci il board chiarificare le sue funzioni chiave e operare secondo la logica del miglioramento continuo. La board evaluation, tenendo conto delle dimensioni del board, della sua struttura e delle funzioni da esso controllate, dovrebbe evidenziare, dunque, se esiste un eventuale gap, a livello di competenze e capacit, affinch il board possa svolgere efficacemente le sue funzioni chiave. In particolare, le domande che dovrebbero animare la board evaluation, secondo il pensiero degli autori, riguardano i processi di board development, e lesistenza di un budget adeguato a sostenere lo sviluppo, la necessit di reclutamento di nuovi membri, allo scopo di adeguare le competenze e le conoscenze complessive del board al tipo di funzioni che deve svolgere, e le procedure che determinano leventuale reclutamento.
Tabella 7: Le skill del board: gli ambiti rilevanti e alcune possibili questioni

Argomenti Definizione dei ruoli Ruolo del board

Possibili questioni

1. Il ruolo dei membri chiaramente definito? 2. Il ruolo del membri compreso? 3. Il livello delle competenze del board adeguato rispetto Struttura del board alle necessit aziendali? 4. I membri del board contribuiscono ad aumentare il livello delle competenze e delle conoscenze dellimpresa? 5. Le dimensioni del board sono adeguate? Miglioramento dei processi del board 6. I board paper contengono informazioni adeguate? Board meeting
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7. I membri si preparano adeguatamente ai board meeting? 8. Le questioni relative alla societ sono discusse in maniera adeguata? Funzioni chiave del board Strategia 9. Il board conosce e comprende la mission, la vision e la strategia aziendale? 10. Il board comprende il mercato in cui opera limpresa? 11. Il board comprende il business che sta governando? 12. I network di appartenenza dei membri del board portano vantaggi allazienda? 13. I membri del board hanno sufficienti competenze finanziarie in modo da assicurare che il board possa assolvere alle sue responsabilit di governance? 14. Lazienda dotata di un adeguato sistema interno di reporting e compliance? 15. I membri del board sono consapevoli dei rischi derivanti dalla loro responsabilit? 16. Il board comprende correttamente i rischi relativi al business dellimpresa? 17. Il board incoraggia i singoli membri a migliorarsi continuamente? 18. Il board ha predisposto un piano di successione in grado di rimpiazzare, se necessario, il presidente? 19. Esiste un piano di successione in grado di rimpiazzare i singoli membri? 20. Sono comprese le politiche e le procedure riguardanti la selezione dei membri del board?

Service/advice/contacts Monitoraggio

Compliance Risk management

Miglioramento continuo Director development Director selection

Fonte: Kiel e Nicholson (2005)

Come facilmente intuibile dalla tabella sopra esposta, decidere loggetto della valutazione risulta una scelta critica e, se male formulata, pu non fare emergere eventuali lacune di struttura o di processi. necessario, perci, che vengano analizzati gli ambiti di responsabilit del board che possano essere considerati strategici affinch loperato del board possa influire sulle performance aziendali. Sulla stessa logica dei lavori di Kiel e Nicholson, e di Carver, si ritiene utile richiamare il gi citato lavoro di Gabrielsson, et al., (2007). Gli autori teorizzano che la board evaluation dovrebbe valutare gli elementi che impattano sul livello di efficacia del board. In particolare, essi pongono lenfasi sullanalisi circa le seguenti quattro aree: 1. le attivit di cui si occupa il board; 2. le caratteristiche dei membri del board; 3. la cultura e i processi di decision making del board; 4. la leadership e la struttura del board. Per quanto concerne il primo punto, la board evaluation dovrebbe misurare la capacit con la quale il board adempie agli oneri di cui investito e se in grado di soddisfare le aspettative
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su di esso poste dagli stakeholder, siano essi interni od esterni allazienda, e dagli shareholder 43 . Lanalisi della cosiddetta board membership, invece, si preoccupa di comprendere come le caratteristiche dei singoli membri del board, definite dal loro bagaglio culturale e dalle loro esperienze professionali pregresse, possa influire sul corretto svolgimento delle attivit a cui sono preposti. Levidenziazione di eventuali gap pu essere colmata non solo tramite processi di formazione, bens anche attraverso la ricerca di nuovi profili abili a completare linsieme delle skill e del knowhow necessario al board. Ampliando la prospettiva, oltre a porre lenfasi sui principali attributi dei membri del board, quali le caratteristiche demografiche, il bagaglio professionale, esperienziale e formativo, e il livello di indipendenza, tale evidenziazione risulta utile per comprendere se il processo di selezione utilizzato ha conseguito i risultati prefissati (O'Neill, Thomas, 1996). Strettamente connesso a questo punto la valutazione della cultura e dei processi di decisione del board. Scendendo in dettaglio, gli aspetti rilevanti riguardano in primo luogo il clima osservabile allinterno del gruppo, misurabile attraverso i livelli di fiducia reciproca e la percezione delloperato degli altri. Si cercano di comprendere, dunque, quali sono i membri del board maggiormente influenti, in riferimento al loro ruolo e alla loro capacit di leadership, la quale dipende dai livelli di skill e di knowhow dei singoli membri, la loro partecipazione alla vita assemblare e la loro capacit di comunicare la propria integrit morale, trasparenza, affidabilit, indipendenza e di gestione delle situazioni di conflitto. Infine, lanalisi della leadership e della struttura del board volta a valutare la struttura formale di lavoro, ossia gli aspetti formali che supportano il board nella sua concreta operativit, quali la durata, la frequenza e i contenuti dei board meeting, nonch aspetti quantitativi quali la dimensione del board e il numero di amministratori non esecutivi e indipendenti. La valutazione della leadership, invece, si preoccupa di comprendere il ruolo del chairman. Da un lato si tratta di evidenziare un eventuale dualismo CEO-chairman, dallaltro si conviene a comprendere se stato in grado di costruire un team di lavoro coeso, governato da fiducia reciproca tra i suoi membri e dalla capacit di prendere le decisioni secondo schemi procedurali considerati auspicabili.
Risulta chiaro, alla luce di quanto fino ad ora espresso, che analizzare in modo approfondito tutti i campi di interesse sopra elencati, nonostante siano tra loro reciprocamente legati, non significa necessariamente implementare un sistema di board evaluation utile al miglioramento delle prestazioni future del board. necessario, piuttosto, che lanalisi sia svolta sia attraversandoli tutti, in qualche misura, in modo tale che essa sia caratterizzata da una coerenza interna in termini di argomenti trattati e risultati osservabili, sia in riferimento al sistema di board evaluation scelto in precedenza in riferimento agli scopi. In questo senso, si ritiene utile
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Per un approfondimento circa le aspettative degli stakeholder sulloperato del board si ritiene opportuno rimandare allinteressante lavoro di ricerca effettuato da Huse e Rindova (2001).

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richiamare lo schema elaborato da Gabrielsson, et al., (2007), il quale pu essere validamente utilizzato come un punto di riferimento nella progettazione dei contenuti da esaminare, dati gli scopi della valutazione stessa e definiti il soggetto valutatore e il soggetto destinatario.
Figura 8: I differenti sistemi di board evaluation e i principali ambiti oggetto dell'analisi

Fonte: Gabrielsson, et al., (2007)

Alla luce delle osservazioni svolte fino ad ora, lapalissiano che disegnare il board seguendo i percorsi tracciati dalle best practice non sia sufficiente affinch il board possa operare in piena efficenza e contribuire positivamente ai risultati aziendali. Data la complessit dei ruoli di cui investito il board, oggi non solo controllore, ma anche organo attivo nei processi decisionali che determinano la strategia aziendale e soggetto che opera come collante tra limpresa e il network di riferimento, necessario che venga esso stesso monitorato e valutato e che il campo di indagine sia sufficientemente ampio in guisa da migliorarne la capacit di operativa e, in generale, per assicurare una governace aziendale adeguata alle necessit dellimpresa44.

2.2.3 I SOGGETTI CHE ESEGUONO LA VALUTAZIONE


Prima di proseguire con lanalisi delle tecniche di valutazione, necessario trattare definitivamente la tematica riguardante lagente incaricato della valutazione. Il valutatore non solo il soggetto responsabile della valutazione del board, bens il soggetto incaricato della gestione dellintero processo. In fase di progettazione del sistema di board evaluation egli dovrebbe essere scelto tenendo conto dei soggetti a cui la valutazione
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In tal senso, oltre a rimandere a Kiel e Nicholson (2005), si ritiene utile richiamare le osservazioni elaborate da Pugliese (2008, pp. 105-108) in riferimento alle principali teorie di corporate governance, il quale pone lenfasi sulla necessit di monitorare lattivit del board in quanto organo che impatta profondamente sulla struttura e sui meccanismi che regolano limpresa.

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indirizzata (Gabrielsson, et al., 2007). La tematica, tuttavia, ancora accesa a livello accademico. Da un lato si sostiene la bont della self-evaluation, in cui il board valuta s stesso, come uno strumento utile a comprendere le attivit del board e a migliorare il lavoro interno del board, dallaltro essa considerata pericolosa in quanto pu essere abusata e trasformata in uno strumento di self-serving (Conger, et al., 1998). Oltre a ci, doveroso riflettere sullopportunit di coinvolgere soggetti diversi dai membri del board, siano essi interni o esterni allazienda, allo scopo di evitare i limiti relativi allautoreferenzialit della self-evaluation. Per quanto concerne il self-assessment, Peabody e Stybel (2005) affermano che tale pratica dovrebbe essere indirizzata a comprendere come il board sia in grado di contribuire allefficacia dellorganizzazione nel raggiungere gli obiettivi prefissati. Il self-assessment, osservano gli autori, spesso lunico momento dellanno in cui i membri del board possono riflettere sulla propria operativit e sul livello del contributo da loro offerto allimpresa. Un ulteriore vantaggio di questa pratica risiede nel fatto che il processo di valutazione controllato dal board stesso, il quale pu strutturarlo secondo le proprie necessit. In questo senso, si osservano quattro differenti approcci alla pratica del self-assessment, le quali dipendono sia dal livello di riservatezza desiderato, sia dalla complessit della struttura di raccolta delle informazioni (Peabody, Stybel, 2005): 1. informal: non viene definita alcuna procedura specifica circa la raccolta dei dati, e i risultati della valutazione non vengono documentati. Tale approccio risulta estremamente economico e il pi facile da applicare; 2. legalistic: si segue questo approccio se il livello di riservatezza degli argomenti trattati molto alto e se i dati raccolti non sono particolarmente complessi da gestire. Spesso, infatti, una parte dei dati raccolti viene distrutta, allo scopo di massimizzare il livello di riservatezza, e vengono condivisi con lesterno solamente quelli imposti dai precetti normativi. chiaro, dunque, che si segue questo approccio esclusivamente per ottemperare agli obblighi di legge, e di conseguenza non viene posta lenfasi sulle problematiche eventuali dellimpresa e del board. Il processo viene definito in modo tale da minimizzare i costi e i tempi legati al processo, e quindi per evitare che il dibattito tra i membri possa sfociare in situazioni di scontro; 3. trusting: viene raccolta una mole importante di dati, i quali vengono processati annualmente, allo scopo di poter comprendere levoluzione dei risultati del processo di valutazione negli anni. Questo approccio pu essere seguito solamente dai board che hanno definito una procedura scritta di self-assessment e che, operando secondo il
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principio della trasparenza, non avrebbero difficolt a spiegare le ragioni delle decisioni prese nel passato; 4. systematic: si adopera questa pratica quando la mole delle informazioni da gestire risulta rilevante e quando si necessita di unelevata riservatezza circa la gestione dei dati raccolti. Vengono predisposte procedure relative alla raccolta e alla distruzione delle informazioni. In questo caso, rispetto allapproccio legalistic, i dati vengono normalmente raccolti, e poi distrutti, ad esclusione di quelli che devono essere comunicati in ottemperanza alle normative, da un soggetto esterno appositamente incaricato. Oltre a ci, la massiva raccolta dei dati effettuata allo scopo di sviluppare un dibattito realmente proficuo e in grado di evidenziare eventuali lacune, in termini di performance piuttosto che di problematiche interne, del board. qui chiaro che la pratica di self-assessment potrebbe essere un utile esercizio di team building e, in concerno a ci, pu rivelarsi uno strumento indispensabile per migliorare costantemente la struttura, i processi e le attivit del board (Gabrielsson, et al., 2007). Non di meno, i risultati che emergono da siffatta pratica vengono accettati dai membri del board, essendo loro stessi gli artefici della valutazione. Tuttavia si ritiene doveroso segnalare che la sua validit trova ostacoli sia nellelevato rischio di autoreferenzialit, e quindi nella mancanza di una sicura oggettivit, sia nei deficit di trasparenza delle procedure realmente seguite e che la valutazione fortemente sottesa alla percezione che i membri hanno di loro stessi. Unalternativa alla self-evaluation offerta dalla peer evaluation, ossia la valutazione tra pari. Anche tale processo sviluppato internamente, tuttavia si propone di offrire unanalisi pi oggettiva rispetto alla precedente in quanto viene offerta la possibilit, ai singoli membri del board, di identificare i punti di forza e di debolezza degli altri membri e, in conseguenza di ci, risulta pi facile identificare e mappare il contributo offerto al board da ogni singolo membro. Oltre a ci, pu essere utilizzato per rappresentare la cultura del board e, quindi, potrebbe essere considerato come un valido strumento di supporto allo scopo di comprendere se esiste, e in quale misura, un eventuale gap di conoscenze e competenze rispetto ai livelli considerati auspicabili (Kiel, Nicholson, 2005). Muschewske (2006) osserva che la valutazione tra pari una pratica che pu offrire un aiuto di valore sia ai singoli membri, sia allintero board. Ogni membro, oltre ad effettuare una valutazione sulle performance altrui, riceve un feedback circa il proprio operato nellarea oggetto di valutazione. Tale feedback, positivo o negativo, dipende chiaramente da come il comportamento del singolo membro percepito dagli altri e quindi egli ha lopportunit, se necessario, di attuare le azioni correttive. Tali giudizi, e tutte le informazioni raccolte, risultano particolarmente utili al comitato delle
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nomine, il quale pu utilizzarle allo scopo di identificare quali sono le skill mancanti allinterno del board e che il board necessiterebbe allo scopo di migliorare la propria lefficacia operativa. da rilevare, tuttavia, che anche la peer evaluation non esente da critiche. Conger e Lawler III (2002, p. 27) osservano che la valuatione di un proprio pari pu risultare difficoltosa sia a causa del poco tempo passato assieme nei board meeting, il quale non permette ai singoli membri di avere informazioni sufficienti per valutare correttamente i propri colleghi, sia da una possibile inibizione ad esprimere un giudizio oggettivo. Questa problematica potrebbe essere tuttavia risolta garantendo lanonimato del giudizio: le valutazioni dovrebbero esesere quindi raccolte dal supervisore del processo, normalmente il chairman o il lead director, piuttosto che un comitato interno costituito ad hoc, il quale dovrebbe successivamente rielaborarle per quindi fornire, ad ogni singolo membro del board, un risultato di sintesi. Siffatto modo di operare permetterebbe di rendere pi oggettivo il giudizio, da un lato, e di poter definire un percorso di sviluppo personale adeguato dallaltro. chiaro, ordunque, che la credibilit dei sistemi di valutazione delle performance gestiti allinterno dellimpresa, e spesso condotta esclusivamente dal board stesso, pu essere messa in discussione essenzialmente a causa delle problematiche legate allautoreferenzialit e dallincapacit di giudicare in modo obiettivo il proprio operato, piuttosto che quello dei propri pari. Logicamente, questi problemi esplodono allaumentare della complessit degli obiettivi che il processo di valutazione si prefigge di raggiungere. In particolare, la necessit di avere uno sguardo indipendente ed esterno rispetto ai confini aziendali sempre maggiore allaumentare della trasparenza e della credibilit richiesti. (Gabrielsson, et al., 2007). Oltre a ci, Anderson (2006) sottolinea che i board tendono a sovrastimare la propria capacit di valutarsi correttamente, ossia sottovalutano le conoscenze e le capacit necessarie a svolgere un processo di assessment coerente ed efficace. Per rispondere a siffatte mancanze, Gabrielsson, et al., (2007) propongono di istituzionalizzare il processo di assessment e di ricorrere alle risorse esterne. Gli autori sottolineano che il processo di valutazione potrebbe essere condotto da agenzie di rating riconosciute dalla comunit finanziaria internazionale: in tal modo non solo aumenterebbero la trasparenza del processo e la credibilit dei risultati, ma si potrebbero anche confrontare i risultati ottenuti tra differenti aziende e differenti sistemi di governance in quanto tali agenzie hanno laccesso ai dati delle altre imprese. In questo caso, tuttavia, si potrebbe manifestare il rischio di una mancanza di accettazione, da parte del board, dei risultati ottenuti. Dal punto di vista di chi scrive, la conseguenza sarebbe paradossale: la board evaluation risulterebbe credibile rispetto al giudizio esterno, ma non sarebbe considerata attendibile, e quindi utile, dal board stesso. Il dramma legato a tale situazione sarebbe alquanto semplice: i risultati dellassessment non aiuterebbero il board a migliorarsi
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in quanto il board stesso non crederebbe nella bont e nella validit delle evidenze. In alternativa, limpresa potrebbe rivolgersi a societ di consulenza specializzate nella progettazione e nella conduzione dei processi di assessment, piuttosto che a un consulente esterno di fiducia dellimpresa, quali il revisore contabile o un consulente legale della societ. Sicuramente la prima opzione risulterebbe preferibile dal punto di vista tecnico perch tali societ sono in possesso delle risorse culturali necessarie ad implementare un valido sistema di assessment, ma il rischio della mancanza di accettazione della valutazione da parte del board rimarrebbe invariato, con le conseguenze palesate pocanzi. La seconda opzione, invece, caratterizzata dal vantaggio che tali consulenti, conoscendo in profondit le dinamiche interne al board e alla societ, hanno una forte fiducia dei membri del board, con la conseguenza che diminuirebbe il rischio di non accettazione del giudizio che emergerebbe dal processo. Tuttavia, come osservano Kiel e Nicholson (2005), sia gli advisor, che le societ di consulenza specializzate, potrebbero non essere in possesso di un sufficiente numero di informazioni sui board delle altri imprese affinch possa essere effettuata unanalisi comparativa circa le performace del board oggetto di valutazione e le performance dei board che governano altre imprese. Per concludere la panoramica dei soggetti candidati ad eseguire la valutazione si ritiene utile porre laccento su un concetto fondamentale. La pratica di board assessment non solo necessaria a soddisfare certuni precetti normativi piuttosto che le esigenze degli stakeholder, e in particolare le esigenze di informazione palesate dal mercato finanziario. Essa forse lunica occasione dellanno in cui il board pu riflettere criticamente sullefficacia del proprio operato, sulla validit della propria struttura e, in generale, sulla bont del sistema di governo di cui esso responsabile, allo scopo di migliorarsi come team e come singoli professionisti. In questo senso, dunque, chi scrive la presente ritiene doveroso enfatizzare come, alla luce di quanto fino ad ora espresso, si possa sostenere la preferenza per quei sistemi di assessment in cui il processo gestito esternamente da professionisti specializzati in siffatte pratiche lasciando, nel contempo la possibilit al board stesso di partecipare attivamente alla valutazione. In questo senso, il disegno del processo stesso potrebbe essere condiviso tra il board, nella figura del suo presidente piuttosto che tramite un apposito comitato, e la societ di consulenza esterna, allo scopo evitare i possibili e spiacevoli problemi legati ad una possibile non accettazione, da parte dei membri del board, dei risultati evidenziati e, oltre a ci, se la valutazione specifica delle performance e della bont della struttura del board potrebbe essere condotta da soggetti esterni, tramite le tecniche che saranno descritte nel prosieguo, lanalisi delle tematiche relative ai meccanismi che regolano i processi interni di lavoro, e quindi lanalisi delle relazioni interne, potrebbe essere condotta autonomamente dal
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board stesso, in quanto suddetto organo lunico soggetto che realmente dispone della conoscenza relativa a tale argomento. Il valutatore esterno, quindi, dovrebbe raccogliere tali informazioni, fornite da s stesso tramite le analisi da egli condotte, e fornite dal board, tramite il self-assessment o la peer evaluation, allo scopo di gestirle ed effettuare una valutazione esaustiva ed in grado di indirizzare il board e i suoi membri ad un percorso di sviluppo che ne possa migliorare continuamente le performance future. Logicamente, lapplicabilit di tali considerazioni nellimplementazione di un reale sistema di assessment troverebbe limiti nei vincoli di tempo e budget, definiti sia in base alle dimensioni dellazienda, sia in base agli obiettivi specifici per i quali tale pratica viene organizzata.

2.2.4 TECNICHE QUALITATIVE E QUANTITATIVE DI VALUTAZIONE


Con il presente paragrafo si conclude lanalisi teorica dei blocchi che costituiscono i processi di valutazione delle performance dei Consigli di amministrazione. Le modalit e le tecniche con le quali la valutazione viene svolta dipendono da chi svolge la valutazione, dal soggetto a chi essa indirizzata, e da tre elementi specifici (Gabrielsson, et al., 2007).
Figura 9: I differenti sistemi di board evaluation e le possibili tecniche d'analisi

Fonte: Gabrielsson, et al., (2007)

Innanzitutto il primo elemento ad influire il tempo che il soggetto valutatore dedica alla valutazione: esso definito in base alle caratteristiche dellimpresa (dimensioni dellazienda, tipo di propriet, dimensioni del board, etc). Il secondo elemento il livello di conoscenza del valutatore circa le caratteristiche della struttura e delle dinamiche del board. Se tale conoscenza massima tra i membri del board, i soggetti esterni, quali i ricercatori piuttosto
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che i consulenti e le agenzie di rating, hanno conoscenze maggiori circa le dinamiche dei processi di evaluation rispetto alle dinamiche che normano la vita del board oggetto dellanalisi. Il terzo elemento riguarda la capacit di osservare le attivit del board. Normalmente, un valutatore interno allimpresa facilitato ad accedere ai board meeting, se questo necessario al fine di valutare il modo di operare del board, rispetto ad un soggetto esterno. Una classificazione delle tecniche offerta da Kiel e Nicholson (2005), i quali le soddividono in due categorie: tecniche quantitative e tecniche qualitative. La tecnica quantitativa pi diffusa certamente il sondaggio. Esso strutturato come un questionario a scelta multipla, piuttosto che a scala numerica o di giudizi, e pu essere utilizzato sia nel caso in cui il soggetto valutatore sia un esterno, sia nellambito della peer evaluation. Se il sondaggio fosse la sola tecnica utilizzata, portrebbe essere necessario strutturarlo in maniera ampia, ossia prevedendo delle domande a risposta aperta e lasciando lo spazio ad eventuali commenti. Il pregio del sondaggio , dunque, che da mero strumento quantitativo potrebbe essere ampliato per raccogliere informazioni qualitative, divenendo cos uno strumento a tecnica mista. Nel caso la board evaluation sia condotta esclusivamente tramite il sondaggio, Kiel e Nicholson (2005) suggeriscono di strutturare il processo secondo sette fasi: 1. determinare gli obiettivi del sondaggio in modo coerente rispetto agli obiettivi del processo di valutazione; 2. definire il campione da analizzare, cio i soggetti a cui sottoporre il questionario. Esso potrebbe essere sottoposto non solo ai singoli membri del board, bens anche al CEO, ai manager e a taluni stakeholder; 3. determinare come il sondaggio deve essere gestito. Esso potrebbe essere condotto telefonicamente, piuttosto che via mail, oppure, nel caso non sia lunico strumento utilizzato dal valutatore, potrebbe essere gestito faccia a faccia con il singolo intervistato, in modo tale da raccogliere anche informazioni di tipo qualitativo; 4. progettare il questionario: devono essere definiti gli argomenti oggetto di analisi e, in conseguenza di ci, le relative tecniche di misura. Le tematiche affrontate dovrebbero riguardare gli ambiti di responsabilit, e quindi i ruoli, e il sistema di governo dellimpresa, sia in riferimento alla situazione specifica, sia con uno sguardo verso le best practice condivise; 5. gestione del questionario: lamministrazione dei singoli appuntamenti deve tenere in considerazione del tempo a disposizione, i singoli intervistati devono conoscere in anticipo la durata della procedura e il tempo necessario a compilare il questionario;
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6. decodifica e analisi dei dati: i dati raccolti devono essere rielaborati e trasformati in modo tale che possano essere utili sia al completamento del processo di valutazione, sia ad evidenziare le possibili aree di intervento; 7. presentazione dei risultati: i risultati derivanti devono essere formalizzati in appositi documenti che devono essere indirizzati ai destinatari del processo di valutazione. Ladozione dei questionari di valutazione standardizzati, spesso utilizzati dai consulenti e dalle agenzie di rating, hanno il pregio di poter permettere confrontare i risultati ottenuti dal board con quelli di societ simili. Tuttavia, non essendo ritagliati per la specifica realt, potrebbero non affrontare temi di interesse specifico per lazienda e quindi non evidenziare particolari problematiche. Alle tecniche qualitative di misurazione fanno invece riferimento le interviste, losservazione diretta, lanalisi documentale e di benchmark. Le interviste possono essere sia individuali, sia di gruppo. Laspetto chiave dellintervista la corretta formulazione delle questioni da affrontare, le quali devono ricoprire le tematiche di interesse in riferimento agli obiettivi della board evaluation. Le interviste individuali hanno il pregio di incoraggiare una discussione pi confidenziale circa le tematiche da affrontare. In conseguenza di ci, i dati raccolti risulterebbero pi affidabili rispetto a quelli ottenibili tramite unintervista di gruppo. Unanalisi profonda della situazione del board potrebbe essere effettuata tramite delle interviste iniziali al CEO e al presidente, per poi provvedere ad intervistare i membri del board sulla base delle risultanze gi evidenziate. In questo modo potrebbero essere investigate le interazioni che caratterizzano i rapporti interni al board, piuttosto che quelle tra il board e il management, per comprendere sia il clima interno, sia il livello generale di cooperazione (Gabrielsson, et al., 2007; Kiel, Nicholson, 2005). Nelle interviste di gruppo, invece, il valutatore indossa i panni del facilitatore, ossia si preoccupa di stimolare una discussione tra i membri del board attorno alle tematiche considerate di interesse. Se il vantaggio di siffatta modalit consiste nel poter meglio comprendere le dinamiche dellinterazione tra gli individui, e di ottenere rispermi di costi, misurati soprattutto in termini di tempo, la discussione potrebbe non offrire una buona quantit e qualit di informazioni rilevanti in quanto il board potrebbe essere inibito dalla presenza di un soggetto valutatore presente nella discussione e verrebbe meno il carattere confidenziale delle informazioni raccolte, con conseguenze negative circa lattendibilit delle stesse. Unaltra tecnica di sicuro interesse losservazione diretta, da parte del valutatore, del modo di operare del board. Siffatta medotologia permette di osservare le dinamiche che regolano il board nella sua normale attivit. Si possono cos comprendere come sono programmate e svolte le attivit, osservando le interazioni tra gli individui, individuando le figure che
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dominano la discussione, e annotando lo stile della leadershp del chairman. A differenza dellintervista, il valutatore non deve incidere sul comportamento dei membri del board. Non vengono quindi formulate domande, e non si interviene sul naturale modo di evolversi del board meeting osservato. Kiel e Nicholson (2005) sottolineano come siffatto strumento possa essere utile alla valutazione se e solo se utilizzato in parallelo ad altri strumenti quali, ad esempio, i questionari elaborati dai singoli individui, piuttosto che, come appuntato da Gabrielsson, et al., (2007) in abbinamento allo strumento dellintervista individuale. Un ulteriore strumento utile alla board evaluation, di sicuro interesse se utilizzato in parallelo rispetto agli altri tool di valutazione, consiste nellanalisi documentale. In particolare, lanalisi dei documenti, quali i regolamenti interni, i verbali delle assemblee, le procedure formalizzate, i manuali relativi alle politiche aziendali e al sistema di corporate governance, permettono di comprendere le tematiche affrontate dal board durante i suoi incontri e il grado di condivisione delle informazioni circa i contenuti di siffatte riunioni (Kiel, Nicholson, 2005). Lanalisi documentale pu inoltre fornire spunti per quanto riguarda la formulazione di particolari domande al board, o ai singoli comitati di cui composto. A titolo di esempio, si potrebbe investigare i motivi per i quali un particolare documento, o un certo tipo di informazioni, non stato prodotto o non stato condiviso. Questa pratica, svolta internamente piuttosto che tramite un soggetto esterno, facilita sicuramente lattivit di benchmark. Si pu dunque comprendere se i documenti e i contenuti prodotti e condivisi dal board sono aderenti a quelli normalmente prodotti da aziende simili e rispetto ai codici di buona condotta. In particolare, lanalisi dei documenti e il benchmarking risultano indispensabili se il board decide di svolgere internamente la valutazione, tramite la self-evaluation o la peer evaluation, in quanto questa potrebbe essere lunica occasione per confrontarsi autonomamente con le pratiche svolte esternamente e, soprattutto, per una compilazione autonoma dei report destinati alla comunit finanziaria in ottemperanza alle prescrizioni fornite dai codici di buona condotta (Gabrielsson, et al., 2007).

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3. LA SITUAZIONE DELLA BOARD EVALUATION


3.1. IL CASO THE ROYAL BANK OF SCOTLAND GROUP PLC
Il caso The Royal Bank of Scotland Group Plc sar analizzato riprendendo le principali tematiche trattate in questo lavoro di tesi. Dopo una descrizione della societ, e del suo core business, sar descritto il board per quanto riguarda le caratteristiche dei suoi membri e i ruoli che esso assume allinterno della governance. Quindi verr spiegato il processo di valuatione del board adottato ed, infine, uno spazio sar dedicato, da chi scrive, per formulare alcuni commenti. Preme fin da subito evidenziare che i dati, e quindi i commenti, si riferiscono allanno fiscale conclusosi il 31 dicembre 2010.

3.1.1 IL QUADRO GENERALE: LA SOCIET IN SINTESI E LE CAUSE DELLA


CRISI DEL 2008

La societ The Royal Bank of Scotland Group Plc (dora in avanti RBS Group), con sede ad Edimburgo, la holding che controlla numerose compagnie che operano nel mondo bancario e assicurativo, tra le quali si segnalano la The Royal Bank of Scotland Plc (dora in avanti RBS) e la National Westminster Bank Plc (dora in avanti NatWest). RBS Group impiega, a livello mondiale, circa 200.000 impiegati. La societ risulta quotata nel London Stock Exchange, con una capitalizzazione pari a 37,92 miliardi di sterline inglesi, e nel New York Stock Exchange, con una capitalizzazione pari a 60,88 miliardi di dollari statunitensi45. Gli obiettivi dichiarati della societ consistono nel creare valore per gli azionisti ponendo lattenzione sul rafforzamento della struttura patrimoniale della banca, in particolare migliorando i livelli di liquidit e di capitale, aumentando la sua capacit di servire in maniera soddisfacente la clientela. Il focus operativo si basa sulla volont di comprendere appieno i bisogni della clientela e i suoi cambiamenti nel tempo, nellottica di considerare confidenziale qualsiasi informazione a loro relativa. Gli aspetti chiave che intendono curare, al fine di perseguire con successo siffatto obiettivo, riguardano una gestione delle risorse umane basata sullottica di responsabilizzare lattivit di ciascun dipendente, favorendo una adeguata crescita professionale dei dipendendi rispetto alle abilit che dimostrano nello svolgere i compiti assegnati e, oltre a ci, il continuo aumento della reputazione della societ, il quale dovrebbe essere ottenuto rispettando minuziosamente le normative in vigore, gestendo il

45

Dati aggiornati al 02/01/2013. Fonte: <http://www.google.com/finance>. Data di accesso: [02/01/2013].

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business in maniera sostenibile e prestando attenzione alle responsabilit del ruolo definite allinterno dellambiente sociale. Gli aspetti strettamente correlati a questi riguardano la capacit di operare in sicurezza, ossia proteggendo laccesso ai locali, al sistema informatico e al database, in modo da minimizzare le perdite derivanti da frodi ed errori, la capacit di gestire il rischio e la finanza aziendale tracciando adeguatamente le transazioni effettuate. Definito lapproccio generale, gli obiettivi strategici di RBS Group sono specificati come segue: 1. generare una redditivit sul capitale proprio (ROE) pari o superiore al 15%, mantenendo e consolidando il rapporto con le imprese di grandi dimensioni leader dei loro mercati, studiando attentamente le dinamiche del mercato, allo scopo di operare in maniera sostenibile, comprendendo i livelli di soddisfazione della clientela, migliorando lefficienza delle operazioni effettuate misurata in termini di costo, distribuendo ed allocando correttamente i capitali e i costi tra le varie societ del gruppo; 2. risultare una classe di rischio, per il profilo societario e il relativo bilancio, stabile al livello AA, diminuendo continuamente il livello di rischio relativo alle attivit patrimoniali e controllando attentamente landamento futuro degli asset societari, aumendando il livello di riserva della liquidit e mantenendo un forte livello di capitalizzazione; 3. scegliere un business mix in grado di garantire profittabilit, stabilit e crescita sostenibile, focalizzando gli investimenti nel Regno Unito, in Irlanda e negli Stati Uniti dAmerica; 4. gestire il management delle societ del gruppo in modo tale che possa operare con efficacia, seguendo gli obiettivi e mantenendo il focus sulla centralit del cliente e sulla necessit di gestire attentamente il rischio. In questo senso, il management deve condividere i dati relativi ai livelli accettati di rischio e al successivo ritorno economico. Devono essere pertanto migliorati i livelli di credibilit e di riservatezza, le capacit e le conoscenze sia del management, sia del board. Infine si deve operare tenendo conto della necessit primaria di salvaguardare lazienda e gli investitori. Le attivit del gruppo sono organizzate secondo una struttura divisionale. In particolare, si segnalano le seguenti divisioni: 1. UK Retail: offre prodotti e servizi bancari al mercato del Regno Unito attraverso gli sportelli di NatWest e RBS, sia tramite i canali telefonici e internet; 2. UK Corporate: offre prodotti e servizi bancari, oltre allassistenza finanziaria e relativa al risk management, a societ di grandi e piccole dimensioni del Regno Unito tramite
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un network costruito e gestito dai propri relationship manager, sia tramite i canali telefonici e internet; 3. Wealth: offre servizi e prodotti di private banking; 4. Global Transaction Services: offre servizi legati alla gestione dei pagamenti internazionali e alla gestione della liquidit; 5. Ulster Bank: offre prodotti e servizi bancari ai mercati Irlandese e dellIrlanda del Nord attraverso una rete fitta di filiali; 6. US Retail & Commercial: offre prodotti e servizi bancari nel mercato statunitense attraverso una rete di filiali; 7. Global Banking $ Markets: assiste le grandi corporation e le principali istituzioni finanziarie fornendo il capitale di debito, i finanziamenti azionari, gestendo il rischio e offrendo servizi di investimento; 8. RBS Insurance: offre prodotti assicurativi. Nella sua divisione internazionale, offre prodotti servizi di assicurazione legati ai veicoli di trasporto, particolarmente in Italia e Germania. Per quanto riguarda gli andamenti aziendali dei core business di RBS Group, i risultati degli anni fiscali 2009 e 2010, e degli obiettivi da raggiungere entro lanno fiscale 2013, sono riassunti nella tabella che segue, la quale analizza il ROE, il cost/income ratio e il loan/deposit ratio.
Tabella 8: I core business di RBS Group
UK Retail 2009 2010 2013 Wealth 2009 2010 2013 Ulster Bank 2009 2010 2013 Global Banking & Markets 2009 2010 2013 ROE (%) 3 18 >15 ROE (%) 30 19 ROE (%) -12 -21 >15 Cost/Income ratio (%) 60 52 50 Cost/Income ratio (%) 59 70 <50 Cost/Income ratio (%) 73 59 50 Cost/Income ratio (%) 42 56 55 Loan/Deposit ratio (%) 110 115 <105 Loan/Deposit ratio (%) 38 44 <30 Loan/Deposit ratio (%) 177 152 <150 Loan/Deposit ratio (%) UK Corporate 2009 2010 2013 G 2009 2010 2013 US Retail & Commercial 2009 2010 2013 ROE (%) 9 12 >15 ROE (%) 42 43 ROE (%) -1 4 >15 Cost/Income ratio (%) 43 43 <35 Cost/Income ratio (%) 59 57 <50 Cost/Income ratio (%) 78 72 <55 Cost/Income ratio (%) 92 172 <60 Loan/Deposit ratio (%) 126 110 <130 Loan/Deposit ratio (%) 21 21 <20 Loan/Deposit ratio (%) 80 81 <90 Loan/Deposit ratio (%) -

ROE (%) 30 17 >15

RBS Insurance 2009 2010 2013

ROE (%) 2 8 -20

Fonte: RBS Group (Annual Reports and Accounts 2010, 2011, pp. 14-15)

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Per comprendere meglio com suddiviso il business di RBS Group, nel grafico che segue sono indicati i ricavi della gestione caratteristica di ogni singola divisione, misurati in termini percentuali rispetto ai ricavi caratteristici complessivi del gruppo.
Figura 10: I ricavi della gestione caratteristica di RBS Group suddivisi per divisione, 2010

22% 32%

GBM Ulster Bank US R&C GTS

16% 4% 4% 10% 12%

Wealth UK Corporate UK Retail

Fonte: RBS Group (Annual Reports and Accouns 2010, 2011, p. 15)

Dal punto di vista della localizzazione geografica, invece, i ricavi sono distribuiti principalmente nel Regno Unito (54%) e negli Stati Uniti dAmerica (23%), mercati che, pi di altri, si sono dimostrati vulnerabili a seguito della crisi mondiale iniziata nella seconda met del 2006, con la crisi dei subprime, ed esplosa definitivamente nel 2008 a seguito del fallimento di Lehman Brothers.
Figura 11: I ricavi di RBS Group suddivisi per area geografica, 2010

8% 15%

RoW UE

54% 23%

USA UK

Fonte: RBS Group (Annual Reports and Accounts 2010, 2011, p. 15)

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I dati principali di bilancio sono evidenziati nelle tabelle che seguono.


Tabella 9: Il conto economico consolidato di sintesi di RBS Group. I dati principali dal 2006 al 2010 Summary consolidated income statement 2010 2009 2008 2007
m m m m

2006
m

Net interest income Non-interest income Total Income Operating expenses Profit/(loss) before other operating charges and impairment losses Insurance net claims Impairment losses Operating (loss)/profit before tax Tax (charge)/credit (Loss)/profit from continuing operations (Loss)/profit from discontinued operations, net of tax (Loss)/profit for the year (Loss)/profit attributable to: Non-controlling interests Preference shareholders Paid-in equity holders Ordinary and B shareholders

14.209 17.659 31.868 (18.228) 13.640 (4.783) (9.256) (399) (634) (1.033) (633) (1.666)

13.388 19.638 33.026 (17.417) 15.609 (4.357) (13.899) (2.647) 429 (2.218) (105) (2.323)

15.482 5.248 20.730 (35.065) (14.335) (3.917) (7.439) (25.691) 2.167 (23.524) (11.018) (34.542)

11.550 17.922 29.472 16.089 (4.528) (1.925) 9.636 (2.011) 7.625 87 7.712

10.596 17.406 28.002 15.522 (4.458) (1.878) 9.186 (2.689) 6.497 0 6.497

(13.383) (12.480)

(655) 105 19 (1.125)

349 878 57 (3.607)

(10.832) 536 60 (24.306)

163 246 0 7.303

104 191 0 6.202

Fonte: RBS Group (Annual Reports and Accounts 2010, 2011, p. 387) Tabella 10: Stato patrimoniale consolidato di sintesi al 31/12/2010 di RBS Group. I dati principali dal 2006 al 2010 Summary consolidated balance sheet 2010 2009 2008 2007 2006
m m m m m

Loans and advances Debt securities and equity shares Derivatives and settlement balances Other assets Total assets Owners' equity Non-controlling interests Subordinated liabilities Deposits Derivatives, settlement balances and short positions Other liabilities Total liabilities and equity

655.778 239.678 438.682 119.438

820.146 1.012.919 1.047.998 286.782 136.071 293.879 84.463 347.682 293.991 151.158 453.487 1.010.391

549.499 146.246 109.506 51.581 856.832 40.227 5.263 27.654 516.365 152.988 114.335 856.832

1.453.576 1.696.486 2.401.652 1.840.829 75.132 1.719 27.053 609.483 478.076 262.113 77.736 16.895 37.652 756.346 332.840 58.879 21.619 49.154 897.556 348.803 53.038 38.388 38.043 994.657 363.073 353.630

475.017 1.025.641

1.453.576 1.696.486 2.401.652 1.840.829

Fonte: RBS Group (Annual Reports and Accounts 2010, 2011, p. 387)

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Tabella 11: I principali indicatori finanziari di RBS Group. Valori dal 2006 al 2010 Other financial data 2010
(Loss)/earnings per ordinary and B share from continuing operations - pence Diluted (loss)/earnings per ordinary and B share from continuing operations - pence Adjusted (loss)/earnings per ordinary and B share - pence Dividends per ordinary share - pence Dividend payout ratio Share price per ordinary share at year end - Market capitalisation at year end - bn Net asset value per ordinary and B share - Return on average total assets Return on average ordinary and B shareholders' equity Adjusted return on average ordinary and B shareholders' equity Average owners' equity as a percentage of average total assets Risk asset ratio - Tier 1 Risk asset ratio - Total Ratio of earnings to combined fixed charges and preference share dividends - including interest on deposits - excluding interest on deposits Ratio of earnings to fixed charges only -including interest on deposits - excluding interest on deposits 0,95 0,44 0,94 0,38 (0,50) (0,50) 0,60 0,00 0,0% 0,39 42,80 0,64

2009

2008 2007 2006

(6,30) (142,20) 64,00 54,40 (6,30) (146,20) 63,40 53,90 13,20 0,00 0,0% 0,29 31,40 0,65 43,10 65,50 55,80 19,30 27,00 21,60 0,0% 43,0% 45,0% 0,49 1,15 3,72 3,74 5,56 3,24 0,7% 19,50 44,40 62,80

(-0,1%) (-0,2%) (-0,2%) 0,7%

(-0,7%) (-7,2%) (-50,1%) 18,7% 18,5% 0,9% (-15,0%) (-14,8%) 19,8% 18,8% 4,6% 12,9% 14,0% 2,8% 14,1% 16,1% 0,75 (0,30) 0,80 (0,46) 2,9% 10,0% 3,9% 7,3% 4,4% 7,5%

14,1% 11,2% 11,7% 0,05 (0,78) 0,05 (9,74) 1,45 5,73 1,47 6,53 1,62 6,12 1,64 6,87

Fonte: RBS Group (Annual Reports and Accounts 2010, 2011, p. 388)

A livello generale, coerentemente con quanto sopra affermato, gli obiettivi dichiarati da RBS Group al termine dellesercizio 2010 sono riassumibili negli indici esposti nella tabella che segue.
Tabella 12: Gli obiettivi principali di RBS Group

Indicatori di performance Return on equity (1)

Motivo

Minimo storico

2009

2010

target 2013

necessit di coprire i costi del capitale nel lungo periodo e di -31% (2) 13% 13% >15% giustificare il supporto degli azionisti necessario per raggiungere gli obiettivi di profittabilit definti dal Cost/income ratio (3) 97% (4) 53% 56% <50% ROE il suo controllo necessario per mantenere un livello di Core Tier 1 ratio -4% (5) 11% 10,7% >8% patrimonializzazione adeguato l'obiettivo consiste nel dare in prestito solo un ammontare di Loan/deposit ratio 154% (6) 135% 117% 100% capitale pari a quello depositato rendere la situazione di bilancio 343bn 250bn 157bn <150bn Short-term wholesale founding meno volatile (7) volont di mantenere una liquidit 90bn 171bn 155bn 150bn sufficiente allo scopo di diminuire Liquidity Portfolio (7) la necessit di ricorrere al founding esigenza di preventire i rischi legati Leverage ratio 28,7x (8) 17,0x 16,9x <20,0x alla sottacapitalizzazione Note: (1) calcolato sui profitti derivanti dal core business; (2) anno fiscale 2008; (3) sono esclusi i costi di gestione del debito; (4) anno fiscale 2008; (5) al 01/01/2008; (6) al 01/10/2008; (7) a dicembre 2008; (8) a giugno 2008

Fonte: RBS Group (Annual Reports and Accounts 2010, 2011, p. 7)

Riprendendo i dati di bilancio evidenziati nelle tabelle di cui sopra, e i propositi strategici elaborati al termine del 2010, pare doveroso offrire un confronto con quanto elaborato dalla Financial Services Authority (FSA) al termine del 2011, la quale ha elaborato un documento di board evaluation basandosi sulle risultanze documentali e sulle interviste effettuate ai
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membri del board e al management di RBS Group46. In riferimento a quanto analizzato nei precedenti capitoli, si pu lucidamente affermare che la FSA ha effettuato una valutazione di tipo market to market allo scopo di spiegare ai cittadini del Regno Unito le cause del fallimento di RBS Group del 2008 e le modalit con la quale il governo intervenuto per salvare il gruppo. RBS Group, infatti, stato parzialmente nazionalizzato nellottobre del 2008 dal governo britannico allo scopo di sostenere il gruppo di fronte al collasso economico-finanziario esploso con la crisi. La societ era passata da una situazione economica profittevole, che evidenziava risultati economici positivi di oltre 6,2 miliardi di sterline nel 2006 e di oltre 7,7 miliardi di sterline nel 2007, al dramma delle notevoli perdite, pari a circa 34,5 miliardi di sterline, registrate lanno seguente. Per evitare il collasso, nellottobre 2008 il governo invest 45,5 miliardi di sterline nel capitale sociale della societ. Le ragioni che portarono RBS Group in una profonda crisi economica e finanziaria furono causate non solo dalla situazione economica mondiale, la quale ha aumentato notevolmente la vulnerabilit degli istituti bancari, ma soprattutto da una serie di scelte ritenute, da FSA, sbagliate ed effettuate senza unattenta analisi dei rischi. In particolare, tali scelte riguardarono: 1. la gestione della struttura patrimoniale e finanziaria della societ: la societ risultava sottocapitalizzata e fortemente dipendente dai finanziamenti di breve termine47; 2. gli aspetti contabili relativi alla gestione dei valori iscritti in bilancio, in quanto vi era una forte incertezza circa la reale consistenza dei valori iscritti nellattivo patrimoniale; 3. una gestione non profittevole delle attivit di credito; 4. lacquisizione, avvenuta nel 2007, della societ ABM AMRO Holdings N.V. (dora in avanti, ABM AMRO)48 In conseguenza di ci, FSA suggerisce che la causa della crisi di RBS Group trova le sue origini generatrici non solo in una debolezza normativa incapace di regolare correttamente il mercato e di imporre adeguati livelli di liquidit alle banche ma, in particolare, nelle carenze legate alla cultura e alla struttura della governance del gruppo, le quali hanno reso il management incline ad effettuare scelte di gestione sbagliate.

46 Si rimanda a Financial Services Authority (2011). 47 In questo senso, il report FSA si riferisce particolarmente al forte ricorso agli strumenti di wholesale founding di breve termine. 48 A parere di FSA, non furono valutati in maniera appropriata i rischi derivanti da tale acquisizione, soprattutto per quanto concerne il ricorso allindebitamento che stato necessario per compiere siffatta operazione straordinaria.

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3.1.2 IL BOARD E LA SUA INCAPACITA DI GUIDARE LA GOVERNANCE DEL


GRUPPO

Le scelte di cui sopra sono tutte antecedenti lesplosione della crisi mondiale. Il management non stato in grado di operare preservando la solidit patrimoniale e valutando attentamente, e con la dovuta prudenza, le conseguenze delle proprie scelte. Lesplosione della crisi aziendale, e levidenziazione delle scelte ad essa antecedenti, inducono a riflettere sullapproccio adottato e sulle capacit del management di decidere e operare correttamente. Nello specifico, la gestione non stata organizzata in modo tale da garantire i dovuti controlli legati alle decisioni e ai cambiamenti ad esse conseguenti. In altri termini, si potrebbe discutere di lacune nella cultura manageriale, esprimibile come lattitudine di bilanciare lesposizione al rischio con la necessit di conseguire profitti e, quindi, di crescere. Allo scopo di comprendere se il board risultasse adeguato rispetto ai ruoli che doveva ricoprire, la FSA ne ha analizzato la composizione e i processi interni, soffermandosi in particolare sui seguenti aspetti: lesperienza dei singoli membri del board, il loro modo di operare assieme sotto la leadership del presidente e la capacit, da parte del board, di comprendere i rischi legati al business del gruppo. Le evidenze elaborate dalla FSA, se analizzate alla luce della grave crisi del 2008, sono semplicemente disarmanti. stato infatti rilevato che gli aspetti legati alla composizione e ai processi formali che regolavano il board erano adeguati agli standard e, in particolare: 1. i membri del board potevano vantare esperienze e capacit professionali invidiabili e di successo; 2. il chairman si era adoperato a familiarizzare con i membri del board, e conosceva profondamente le dinamiche dei business di RBS Group. Lazienda fu da lui condotta rispettando gli standard previsti dalle best practice di corporate governance; 3. le discussioni del board ricoprivano un range di temi considerato appropriato e, per le decisioni di cui il board risultava legalmente responsabile, tali scelte sono state formalizzate correttamente; 4. nel periodo antecedente alla crisi, la gestione del rischio era sotto la responsabilit del group audit committee. Tuttavia, se dal punto di vista formale la governance societaria risultava adeguata rispetto agli standard, dal punto di vista sostanziale il board non stato in grado di modificare tempestivamente il focus strategico, il quale era concentrato a massimizzare i profitti per ogni singola azione (EPS), il valore degli asset patrimoniali e lindice di laverage, anzich porre lattenzione sulle consistenze del capitale, della liquidit e del reale valore degli asset.
111

Questo, tuttavia, risultava coerente con il sistema di incentivi, il quale era allineato a quanto comunemente praticato dagli istituti di credito nel periodo pre-crisi, a cui il CEO era sottoposto. La classe dirigente, inoltre, non stata in grado di distribuire correttamente il rischio allinterno dei vari business aziendali, con la conseguenza che RBS Group risultata particolarmente vulnerabile allesplosione della crisi mondiale49. Infine, non erano previsti dei meccanismi atti ad incoraggiare gli executive a riesaminare periodicamente le assunzioni sotto le quali le scelte strategiche e le decisioni venivano prese. In particolare non erano periodicamente rianalizzate tali assunzioni in riferimento agli andamenti e agli sviluppi dei principali mercati. Analizzando nello specifico la struttura del board, esso risultava mediamente composto da 17 membri: un numero che riduceva le opportunit, per i singoli membri, di contribuire attivamente e concretamente al miglioramento dellefficacia del board. La maggior parte dei membri, inoltre, si era formata nel mondo bancario e finanziario, potendo presentare mancanze nel comprendere adeguatamente le dinamiche industriali. Per quanto concerne lacquisizione di ABN AMRO, i fattori che hanno influenzato negativamente il board nellappoggiare tale scelta sono di diversa natura. Innanzitutto i membri del board erano entusiasti del successo derivante dallacquisizione di NatWest e dal contributo positivo che il CEO diede in quella occasione. La Federeal Service Authority (2011, pp. 228-229) osserva che lacquisizione di NatWest non fu effettuata a seguito di unaccurata due diligence a causa delle difficolt legate al processo di acquisizione. Al successo di quelloperazione consegu che anche nellacquisizione di ABN AMRO non fu implementata una approfondita analisi del valore dellazienda acquisita e del suo riverbero economico e patrimoniale sul gruppo, a causa dellautocompiacimento derivante dal successo precedente. In conseguenza di ci, come confermano i membri del board dellepoca (Federal Services Authority, 2001, pp. 228-229), lofferta effettuata per lacquisizione di ABN AMRO si bas esclusivamente sui report redatti dalle agenzie di rating e sul fatto che la societ target risultava conforme ai dettami normativi. In altri termini, dunque, lacquisizione di ABN AMRO fu compiuta senza considerare i rischi che avrebbe comportato. Uno dei ruoli fondamentali del board consiste nel sorvegliare il management e di definire gli obiettivi della strategia aziendale, la quale deve essere formulata tenendo conto del livello di rischiosit delle singole scelte.

49

In tal senso sufficiente ricordare che le attivit di RBS Group sono concentrate nel Regno Unito, in Irlanda e negli Stati Uniti dAmerica: mercati che, pi di altri, sono stati profondamente segnati dalla crisi esplosa nel 2008.

112

Continuando ad analizzare il periodo antecedente alla crisi, RBS Group era considerato, dagli analisti, un gruppo di successo, in quanto nei dieci anni precedenti alla crisi (dal 1997 al 2007) vi era stata una forte crescita del valore degli earnings per share e, oltre a ci, a Febbraio 2008 fu annunciato che lanno fiscale 2007 si era concluso realizzando i profitti record del gruppo (7,7 miliardi di sterline).
Figura 12: Earnings per share di RBS Group, 1997-2007

Fonte: Federal Services Authority (2011, p. 230)

Lacquisizione di NatWest, inoltre, era stata considerata unoperazione di grande successo e che dimostrava le qualit eccezionali del CEO. NatWest, infatti, si integr perfettamente allinterno delle dinamiche di gruppo, creando cos sinergie profittevoli. In generale, dal 1998 al 2008 il valore degli asset cresceva ad una media del 41% annuo, e grazie a ci RBS Group divenne, al termine del 2007, il nono gruppo bancario a livello mondiale in considerazione della market capitalization. La crescita del gruppo derivava, quindi, sia dalle acquisizioni, sia dalla crescita degli affari. Il board, infatti, si era preposto lobiettivo di espandersi internazionalmente ricercando nuove opportunit oltre i confini del Regno Unito50. Nonostante i risultati positivi legati alla continua crescita possano far indurre considerazioni positive circa loperato del management e il ruolo del board nel supervisionare la strategia, unanalisi retrospettiva sul modo di operare del board tra il 2006 e il 2007 lascia spazio a dubbi circa una non attenta considerazione dei rischi legati alle strategie prescelte. In particolare, nel report elaborato dal board di RBS Group nel 2006, citato dalla Federal Services Authority (2011, p. 231), si segnala come un terzo dei membri del board non era soddisfatto del ruolo del board nella definizione e nello sviluppo della strategia del gruppo e, oltre a ci, il board riteneva di non avere sufficienti informazioni circa la comprensione e la
50

RBS Group si concentr principalmente nellaggressione dei mercati tatunitense e asiatico, soprattutto tramite le banche di investimento.

113

definizione dei livelli di rischio da considerarsi accettabili. A conferma di ci, il RBS Group Internal Audit Report, citato dalla Federal Services Authority (2011, p. 232) e consegnato al presidente del board nel luglio 2008, evidenziava che sulla base delle verifiche effettuate e degli incontri con i membri del board, le discussioni relative alla strategia dovrebbero essere allargate in modo da includere maggiori analisi sulle opzioni legate alle strategie e ai rischi a loro associate. Queste discussioni dovrebbero essere altres supportate da una valutazione dei livelli correnti di rischio in riferimento alla propensione al rischio e questo dovrebbe includere la natura e la scala dei rischi che il board in grado di accettare. Queste due considerazioni, elaborate in seno al board di RBS Group in tempi diversi, dimostrano non solo che il board era consapevole del fatto che stava operando in maniera non adeguatamente informata, bens che tra il 2006 e il 2008 non stato in grado di risolvere concretamente il problema legato alla sua incapacit di decidere e controllare il management in considerazione dei rischi legati alle decisioni. In conseguenza di ci, si potrebbe validamente supporre un problema legato alla dominanza del management sul board. Le informazioni relative al rischio, a disposizione del board, erano infatti sempre legate ai livelli di rischio corrente, ma senza una proiezione futura dei livelli di rischio. Queste considerazioni, tuttavia, sono in netto contrasto con quanto emerge dalle interviste compiute ai membri del board dalla FSA, la quale ritiene che non si possa parlare chiaramente di una dominanza del CEO in quanto i membri affermavano che, nonostante avessero il potere di sostituirlo, erano soddisfatti del suo operato, del suo modo di relazionarsi puntuale, professionale e allineato alle loro aspettative. Questa asserzione, tuttavia, risulta in parte incoerente con quanto esplicitato dal board stesso nei suoi report del 2006 e del luglio 2008, richiamati in precedenza. La causa di tale incoerenza pu cos ricondursi esclusivamente ad una mancanza di pressione del board sul management, e sul CEO in particolare, di ottenere le informazioni relative al rischio auspicate e auspicabili. La causa di ci dipende, dunque, dalleccessivo livello di fiducia riposto dal board sul CEO e, quindi, su una struttura di monitoraggio sulloperato del management inadeguata rispetto alle necessit aziendali. Linadeguadezza del board, a parere di chi scrive, si rileva nel fatto che, non avendo esercitato sufficiente pressione sul management affinch fosse implementata una reportistica interna con lobiettivo di monitorare continuamente il rischio atteso delle possibili strategie future, le decisioni venissero prese sulla base di informazioni qualitativamente inadeguate. Strettamente correlato a ci, una struttura di incentivi (la quale dovrebbe essere sottesa agli obiettivi che la societ, in nome del board, si prefigge di raggiungere) errata, ossia non basata a valorizzare la sostenibilit degli investimenti, bens focalizzata sul ritorno economico a breve termine e sul valore degli asset, ha comportato che loperato del management si allineasse ad obiettivi
114

fuorvianti. pertanto logico che il board fosse soddisfatto del CEO e del senior management: essi stavano operando nel rispetto delle indicazioni a loro forniti dal sistema incentivante definito dal board. La responsabilit del fallimento registrato nel 2008 , a parere di chi scrive, causato da una mancanza di cultura del board, il quale ha indirizzato il management a perseguire operazioni che tenessero conto del mero ritorno economico a breve termine, a scapito dei livelli di liquidit e di capitalizzazione aziendale.

3.1.3 LA VALUTAZIONE DELLEFFICACIA DEL BOARD. LA SITUAZIONE AL 2010


Con lesplosione della crisi del 2008, e la supervisione di RBS Group da parte del governo inglese e della FSA, si sono registrati dei profondi cambiamenti circa la leadership del gruppo. Il chairman, Philip Hampton stato nominato membro del board il 19 gennaio 2009 e, il successivo 3 febbraio, ne diventato presidente. Egli assunse il compito di guidare il consiglio di amministrazione e di assicurare che tutti i membri del board apportassero un valido contributo. Il presidente fu scelto in virt della sua esperienza pluriennale quale group finance director maturata allinterno di diverse realt industriali e finanziarie tra il 1990 e il 2004, tra le quali si segnalano la British Steel plc, la British Gas Group plc, la British Telecom Group plc e listituto di credito Lloyds TSB Bank plc, e per aver condotto dal 2004 al 2009, nel ruolo di chairman, la J Sainsbury plc, storica societ inglese operante nel retailing. Stephen Hester il group chief executive dal 21 novembre 2008, dopo essere stato nominato membro del board l1 ottobre 2008. Egli guida tutte le societ del gruppo e pu indubbiamente vantare una brillante e rapida carriera. Si consideri che nel 1982 inizi il suo cammino professionale come assisente del chairman di Credit Suisse Group AG e nel 1996, a soli 36 anni, fu nominato membro esecutivo del board. Oltre a ci, tra il 2002 e il 2004 ha lavorato per Abbey National plc, dapprima come Finance Director, e successivamente come Chief Operating Officer, fino alla sua nomina di CEO della societ The British Land Company plc. Stephen Hester il responsabile, assieme al group finance director, di sviluppare e gestire le politiche del gruppo. Prima della sua nomina a group finance director, avvenuta l1 ottobre 2009, Bruce Van Saun ha ricoperto, per oltre 20 anni, ruoli di responsabilit allinterno di societ operanti nel mondo finanziario, tra le quali si segnalano la Bank of New York e la Bank of New York Mellon Corporation, nella quale ha operato come direttore finanziario e vice presidente. Aileen Taylor fu investita del ruolo di group secretary nel maggio 2010, dopo essere stata nominata vice segretario del Gruppo nel 2007, e fornisce servizi di supporto al governo
115

societario, al board e ai comitati interni. Oltre a ci, Aileen Taylor membro del Chartered Banker Institute e fa parte dellEuropean Corporate Governance Council. Per quanto riguarda gli amministratori non esecutivi, alle fine del 2010 solamente due di loro, Colin Buchan e Joe MacHale risultano essere i superstiti del board precedente la crisi mentre, gli altri sei, sono stati tutti nominati tra lottobre 2008 e laprile 2010, a dimostrazione del rinnovamento profondo che la composizione del board ha subito nellanno e mezzo successivo alla manifestazione della crisi. Lexecutive committee, il quale responsabile della gestione del gruppo e di riferire i risultati dei business aziendali al board, composto da sette membri, tutti nominati membri di questo comitato a seguito della crisi. Tra questi si segnala la nomina, avvenuta a giugno 2009, di Nathan Bostock quale Head of Restructuring & Risk, in precedenza gi direttore finanziario della Abbey National plc e Chief Operating Officer della divisione Treasury e Capital Market, nonch group risk director di RBS Group. I membri di tale comitato fanno parte del management committee, il quale composto dai princiali manager dellazienda e si incontra tre o quattro volte allanno per per analizzare le performance del gruppo e definire le strategie future (RBS Group, Annual Reports and Accounts 2010, 2011, pp. 226-229). Il ruolo del board chiaramente definito: esso il principale decision-maker dellazienda e ha la responsabilit sulla gestione del business e degli affari del gruppo, sulla definizione della strategia del gruppo e sullallocazione e sulla raccolta dei capitali, ed responsabile di fronte agli azionisti delle performance (RBS Group, Annual Reports and Accounts 2010, 2011, p. 235). Oltre a ci, il board si occupa di gestire il rischio attraverso lanalisi e il monitoraggio della propensione al rischio del gruppo, considerando i possibili scenari futuri e gli ambiti di business del gruppo, con particolare riguardo circa lidentificazione delle possibili minacce. In riferimento a ci, prevista una procedura formale che rileva tali questioni in maniera dettagliata, e la validit di tale programma viene rivista due volte lanno. Nellanno 2009 stata effettuata una valuatione delle performance del board dalla societ di consulenza Spencer Stuart, la quale ha rilevato che la riduzione della dimensione del board e i profondi cambiamenti nella sua composizione hanno migliorato la capacit del board di operare. In particolare, a seguito di tale valutazione stato istituito il board risk committee, il quale composto da tre amministratori indipendenti e non esecutivi, di cui uno di essi il presidente dellaudit committee. Il board risk committee ha permesso al gruppo di meglio focalizzarsi sulle problematiche legate alla gestione del rischio, di cui in precedenza era responsabile laudit committee (RBS Group, 2010, p. 215). In particolare, il board risk commitee riferisce al board circa il rischio attuale in relazione ai business in cui il gruppo
116

coinvolto e a proposito del rischio potenziale futuro relativo sia ai business aziendali, sia in riferimento alle strategie in analisi e alla generale propensione al rischio del gruppo. Dopodich esso analizza le performance del gruppo e valuta lefficacia delle politiche intraprese. Laudit committee, anchesso composto da tre amministratori indipendenti e non esecutivi, ha dunque il mero onere di assistere il board e il gruppo nellespletamento delle sue responsabilit in materia di politiche contabili, di controllo interno e di reporting finanziario (RBS Group, Annual Reports and Accounts 2010, 2011, p. 121). Per quanto concerne la gestione della corporate governance aziendale, si informa che stato appositamente istituito il group sustainability committee. Tale comitato, che si riunisce due o tre volte lanno, ha la responsabilit di definire la strategia complessiva del gruppo secondo il principio generale della sostenibilit dimpresa, i valori e le politiche aziendali e lapproccio di RBS Group alle tematiche sociali, ambientali ed etiche (RBS, 2011, pp. 44-46). La governance aziendale stata cos definita attorno a cinque concetti chiave, che rappresentano altrettanti obiettivi di carattere macro: 1. fair banking, ossia limpegno di sviluppare relazioni durevoli con i clienti attraverso una politica di prestiti responsabile, lattenzione per i servizi resi ai clienti e leducazione finanziaria; 2. supporting enterprise, il quale comprende il sostegno alle start-up, il supporto alle imprese in difficolt e alle imprese operanti nel sociale; 3. employee engagement, che viene perseguito tramite la definizione di sistemi di reclutamento validi, quindi stimolando la motivazione e sostenendo le persone concentrandosi su temi quali la diversit, la formazione e la ricompensa; 4. safety and security, perseguito tramite il ricorso alle information technology che impattano sui livelli di sicurezza degli investimenti compiuti; 5. global citizenship, defnita come la volont, da parte del gruppo, di assumersi le proprie responsabilit circa limpatto economico, sociale e ambientale delle attivit effettuate. A seguito dei risultati della valutazione effettuata da Spencer Stuart, inoltre, tra le iniziative adottate allo scopo di migliorare lefficacia del board stata implementata una migliore pianificazione dellagenda dei board meeting, in modo da consentire una discussione pi approfondita circa le materie dellordine del giorno e un rafforzamento dellimpegno del board nella gestione del rischio e nella definizione della propensione al rischio del gruppo (RBS Group, 2011, p. 236). Nel 2010, la valutazione stata svolta internamente dal group secretary. inoltre previsto che una valutazione esterna venga effettuata ogni tre o cinque anni. Ad ogni membro del board,
117

stato consegnato un questionario le cui questioni principali riguardavano la partecipazione attiva dei propri colleghi ai board meeting e al loro contributo nel miglioramento dei livelli della discussione. Oltre a ci, ogni singolo membro doveva discutere del proprio rendimento tramite un colloquio con il presidente del consiglio di amministrazione. Il senior indipendent director aveva il compito di esaminare le opinioni degli amministratori esecutivi e, oltre a ci, di incontrare collettivamente gli amministratori non esecutivi allo scopo di valutare le prestazioni del presidente, il quale non doveva essere presente in tali incontri. Il group secretary, infine, aveva il compito di discutere dei risultati evidenziati nella board evaluation con il presidente, allo scopo di preparare un apposito report da presentare al board stesso (The Conference Board, 2011, p. 15). Per meglio esplicitare il processo di board evaluation avvenuto in RBS Group nel 2010, si ritiene utile riportare nel prosieguo i questionari utilizzati.
Tabella 13: Questionario della valutazione del board. RBS Group, 2010

SURVEY OF FULL BOARD INSTRUCTIONS


Please complete this questionnaire. Each question seeks a response on scale of 1 to 5, with 1 being strongly disagree and 5 being strongly agree. Please circle the appropriate number for your response. The questionnaire is split into sections. At the end of each section, space is provided for any additional comments you may have on the items covered in that section. There is space provided at the end of the questionnaire for any other comments you may have. The completed questionnaire should be returned by e-mail to _ _ _, Group Secretary

A. ROLE OF THE BOARD


1.

Strongly disagree

Disagree

Neither agree nor disagree

Agree

Strongly agree

The Board is effective in meeting its objectives as set 1 2 3 4 5 out in the attached Terms of Reference. 2. The Chairman demonstrates effective leadership of the 1 2 3 4 5 Board. 3. Directors are willing to commit the time necessary to 1 2 3 4 5 do a good job. 4. Board meetings create an environment for open and honest expression of views/constructive challenge and 1 2 3 4 5 the overall dynamic is conducive to Board effectiveness. 5. The discussion at Board meetings is of appropriate quality and Directors contribute by asking questions 1 2 3 4 5 and offering advice/challenge. 6. Appropriate consideration is given to shareholder 1 2 3 4 5 value as part of the Boards decision-making process. COMMENTS (e.g., you may wish to identify a topic on which there was good/poor debate at the Board or where a proposal was robustly/insufficiently challenged):

B. BOARD COMPOSITION
1. The Board is of the appropriate size for the Groups

Strongly disagree

Disagree

Neither agree nor disagree

Agree

Strongly agree

118

needs. The Board has the right mix of people, skills, experience, independence, and knowledge, including 1 2 3 the appropriate balance between Executive Directors and Non-executive Directors. 3. The Board makes the best use of the skills, experience, 1 2 3 and competencies of its members. 4. The Board has sufficient input into succession 1 2 3 planning for Board members and senior Executives. 5. The Board has an adequate process for selecting new 1 2 3 Directors. COMMENTS (e.g., you may wish to give examples of where skills/competencies of particular been useful): 2.

4 4 4

5 5 5

directors have
Strongly agree

C. BOARD MEETINGS AND PROCESSES


The structure and content of Board agendas are appropriate. 2. The format and content of Board papers is appropriate. 3. Board papers and updates are received in a timely fashion. 4. The Board is adequately informed on external items of importance to the Group. 5. Board meetings are of an appropriate length and frequency to enable proper consideration of key issues. 6. I am satisfied with the way in which Board meetings are conducted. 7. Informal contact outside the Boardroom, such as Board dinners, is sufficient and appropriate. 8. The Group Secretary provides professional and commercial advice and advice on governance matters. COMMENTS: 1.

Strongly disagree

Disagree

Neither agree nor disagree

Agree

1 1 1 1 1 1 1 1

2 2 2 2 2 2 2 2

3 3 3 3 3 3 3 3
Neither agree nor disagree

4 4 4 4 4 4 4 4

5 5 5 5 5 5 5 5

D. BOARD PERFORMANCE AND REPORTING


1.

Strongly disagree

Disagree

Agree

Strongly agree

The Board sets robust targets and objectives, monitors performance, and ensures adequate resources are in 1 2 3 4 5 place to meet objectives. 2. The Board spends sufficient time considering and monitoring significant capital expenditure (i.e., major 1 2 3 4 5 projects and acquisitions). 3. The Board spends sufficient time considering and monitoring the development of the balance sheet and 1 2 3 4 5 capital planning and management. 4. I am satisfied with the decision-making process of the 1 2 3 4 5 Board. 5. I am satisfied with the level and quality of the information provided to the Board in respect of major transactions (e.g., Project x/Project x) and with the 1 2 3 4 5 consideration and approval of these major transactions by the Board. 6. I am satisfied with the Boards oversight of the 1 2 3 4 5 implementation and delivery of major transactions. 7. There is an appropriate process for evaluating Board 1 2 3 4 5 effectiveness. COMMENTS (e.g., highlight an example of good decision making or demonstrate how the Board has had appropriate oversight of a major transaction):

E. STRATEGY AND RISK MANAGEMENT


119

Strongly disagree

Disagree

Neither agree nor disagree

Agree

Strongly agree

The Group has a robust and effective system of risk 1 2 3 4 5 management and internal control. 2. The Board has sufficient oversight and opportunity to review of the Groups risk appetite and strategic risk 1 2 3 4 5 policies. 3. The Board has sufficient interaction with management 1 2 3 4 5 to develop insight into the risks facing the Group. 4. The Board has sufficient input into the development and review of strategy and is fully engaged in strategy 1 2 3 4 5 development. 5. The Board has sufficient understanding and challenge 1 2 3 4 5 of existing and proposed strategies. 6. Strategy sessions are of a frequency and quality that is 1 2 3 4 5 required. COMMENTS (e.g., demonstrate how the Board has interacted with management in relation to risks facing the Group or say what you thought was the most productive part of the most recent strategy session):

1.

F. EXTERNAL RELATIONSHIPS
1.

Strongly disagree

Disagree

Neither agree nor disagree

Agree

Strongly agree

Relationships and communications with shareholders 1 2 are well managed. 2. The Board is well informed on issues, demands, and concerns of stakeholders (including shareholders and 1 2 regulators). 3. I am satisfied with the arrangements for and the conduct of Annual General Meeting and other General 1 2 Meetings. COMMENTS (e.g., explain how you are aware of concerns of stakeholders or shareholders are managed):

3 3

4 4

5 5

how interactions with


Strongly agree

G. COMMITTEES
1.

Strongly disagree

Disagree

Neither agree nor disagree

Agree

The composition of Board committees (Audit, Risk, 1 2 3 Remuneration, and Nominations) is appropriate. 2. I am satisfied with the reports and recommendations received from each of the Boards committees (Audit, 1 2 3 Risk, Remuneration, and Nominations) and that each committee carries out its delegated duties effectively. 3. The terms of reference of the Nominations Committee are appropriate and the Committee operates 1 2 3 effectively. Note: The views of the Audit Committee, Board Risk Committee, and Remuneration Committee be sought under a separate evaluation process. COMMENTS:

members will

H. DIRECTORS KNOWLEDGE, INDUCTION, AND CONTINUING PROFESSIONAL DEVELOPMENT


1. 2. Induction and training for new directors is sufficient for what is required of them. Directors have sufficient knowledge of the Groups businesses to enable them to fulfill their duties and obligations. Participation in the Group Audit Committee/Board Risk Committee programme of visits has contributed to my knowledge of the Group. The Group has kept me sufficiently informed on developments that affect my responsibilities as a Director (e.g., changes in company law). Access to necessary resources for developing and updating knowledge and capabilities of Directors is

Strongly disagree

Disagree

Neither agree nor disagree

Agree

Strongly agree

1 1

2 2

3 3

4 4

5 5

3.

4.

1 1

2 2

3 3

4 4

5 5

5.

120

facilitated. I have undertaken training and continuing professional development appropriate to my role as a Director of 1 2 3 4 5 the Group. COMMENTS (e.g., give examples of something which you found useful/interesting from a Board Committee visit or useful professional development events that you have attended): 6.

I. PEER EVALUATION
Each questionnaire will be tailored for each director so their own name does not appear on this list. It would be helpful for the Chairman when conducting his evaluation of each director to have your views on their performance on the Board and Committees. Please insert comments below. These comments will be collated by x and passed to the Chairman. The Chairman will discuss these with each individual on a non-attributed basis. Director Collated by: Comments 1 X 2 X 3 X 4 X 5 X 6 X 7 X 8 X 9 X 10 X OVERALL ASSESSMENT (Please provide any additional comments on the performance of the Board in 2010 or in respect of any issues the Board is likely to face in 2011): Fonte: The Conference Board (2011, pp. 15-19) Tabella 14: Questionario per gli amministratori esecutivi. RBS Group, 2010

SURVEY OF EXECUTIVE DIRECTORS INTRODUCTION


The following questions are designed to act as a tool to help Directors consider, in conjunction with the attached role profile, their own performance and contribution to the Board in advance of a private discussion with the Chairman.

QUESTIONS A. Contribution
Do you believe you are able to devote the necessary time and effort to discharge your responsibilities effectively? What has been your contribution to strategy and the development of risk management? Do you feel that you constructively challenge and help to develop proposals on strategy by bringing a different and external perspective to Board discussions? How do you satisfy yourself with the integrity of financial information and that financial controls and systems of risk management are robust and defensible? Have you participated in events outside the boardroom, e.g., site visits/Board dinners?

B. Knowledge/skills
What do you do to refresh your knowledge and how often/actively do you do this? In particular, are you up to date with the latest developments in areas such as corporate governance, financial reporting, and the external environment affecting the Group? Do you feel that you are sufficiently familiar with the business of the Group to enable you to fulfill your role on the Board and Board Committees?

121

Do you have any professional development requirements or specific training needs?

C. Communication/relationships
How effectively do you communicate with fellow Board members? It may be helpful to consider the following areas: Do you present your views convincingly, yet diplomatically? Do you appreciate the views of others? Do you feel you effectively probe the views of other directors to test their information and assumptions? Are you resolute in maintaining your own views and resisting pressure from others, where appropriate? Are you comfortable with communicating your views and opinions to other board members outwith board meetings, where you feel this is more appropriate?

Are your relationships with fellow Board members, the Group Secretary, and senior management conducive to your role? Does your performance and behaviour engender mutual trust and respect within the Board?

D. Overall assessment
Do you feel that the quality and value of your contribution at Board meetings could be enhanced? If so, how? Do you think your skills and experience could be used more effectively to benefit the Group? Do you have any concerns or recommendations you would like to raise?

Fonte: The Conference Board (2011, p. 20)


Tabella 15: Questionario per gli amministratori non esecutivi. RBS Group, 2010

SURVEY OF NON-EXECUTIVE DIRECTORS INTRODUCTION The following questions are designed to act as a tool to help Directors consider, in conjunction with the attached role profile, their own performance and contribution to the Board in advance of a private discussion with the Chairman. QUESTIONS A. Contribution
Do you believe you are able to devote the necessary time and effort to discharge your responsibilities effectively? What has been your contribution to strategy and the development of risk management? Do you feel that you constructively challenge and help to develop proposals on strategy by bringing a different and external perspective to Board discussions? How do you satisfy yourself with the integrity of financial information and that financial controls and systems of risk management are robust and defensible? Have you participated in events outside the boardroom, e.g., site visits/Board dinners?

B. Knowledge/skills
What do you do to refresh your knowledge and how often/actively do you do this? In particular, are you up to date with the latest developments in areas such as corporate governance, financial reporting, and the external environment affecting the Group?

122

Do you feel that you are sufficiently familiar with the business of the Group to enable you to fulfill your role on the Board and Board Committees? Do you have any professional development requirements or specific training needs?

C. Communication/relationships
How effectively do you communicate with fellow Board members? It may be helpful to consider the following areas: Do you present your views convincingly, yet diplomatically? Do you appreciate the views of others? Do you feel you effectively probe the views of other directors to test their information and assumptions? Are you resolute in maintaining your own views and resisting pressure from others, where appropriate? Are you comfortable with communicating your views and opinions to other board members outwith board meetings, where you feel this is more appropriate?

Are your relationships with fellow Board members, the Group Secretary, and senior management conducive to your role? Does your performance and behaviour engender mutual trust and respect within the Board?

D. Overall assessment
Do you feel that the quality and value of your contribution at Board meetings could be enhanced? If so, how? Do you think your skills and experience could be used more effectively to benefit the Group? Do you have any concerns or recommendations you would like to raise?

Fonte: The Conference Board (2011, p. 21) Come si potuto intuire, il processo di valutazione del board di RBS Group di tipo misto. previsto, infatti, che il board sia valutato internamente con cadenza annua mentre, con cadenza triennale o quinquiennale, sia valutato da un soggetto esterno. Siffatto compromesso permette alla societ di disporre di un sistema di valutazione delle performance periodicamente rianalizzato da un soggetto esterno e, di conseguenza, di disporre di un processo che, potenzialmente, nel tempo pu risultare allineato rispetto alle best practice. Oltre a ci, necessario ricordare che la supervisione a cui sottoposta RBS Group da FSE permette al board di essere continuamente monitorato da un soggetto esterno e indipendente. Tuttavia, la previsione di gestire autonomamente il processo di valutazione permette al board di disporre di uno strumento progettato ad hoc per trattare argomenti specifici dellimpresa e di incentivare il dibattito interno. Il processo , infatti, gestito dal group secretary e i destinatari dei risultati sono il board stesso, il nomination committee, e tutti i comitati del board (RBS Group, 2010, p. 236). Le aree trattate di analisi risultano, dal punto di vista di chi scrive, adeguate sia rispetto alle necessit del board di evidenziare eventuali lacune circa la propria adeguatezza strutturale, sia allo scopo di elevare livello di performance dei singoli membri. Per quanto riguarda la struttura della valutazione, si noti che ogni membro del board
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ha compilato diversi questionari, nei quali valutavano il board nel suo complesso, tramite un meccanismo di valutazione numerica, il quale lasciava spazio ad eventuali commenti che il singolo membro riteneva opportuno esprimere, un questionario di peer evaluation, in cui ogni singolo membro aveva lopportunit di commentare loperato dei propri colleghi, e, infine, un questionario a risposte aperte per gli amministratori esecutivi e non esecutivi. Per quanto riguarda la prima parte, ossia la valutazione del board nel suo complesso, stata chiesta una valutazione in merito al ruolo ricoperto dal board, ossia se il board era in grado di affrontare efficacemente le tematiche della gestione dellimpresa, se la leadership del presidente e il tempo a disposizione risultavano adeguati, se il clima interno al board permetteva una discussione in grado di valutare la necessit di eventuali cambiamenti e offriva, infine, la possibilit a ciascun membro di partecipare attivamente alla discussione. Oltre a ci, lenfasi stata posta sulla capacit del board di operare in considerazione del shareholder value, ossia a tutela della compagine proprietaria. Per quanto concerne la composizione del board, veniva richiesta una valutazione circa ladeguatezza della sua dimensione, del corretto mix di conoscenze, capacit, esperienza e indipendenza e se il processo di successione e nomina dei membri risulta adeguato. Per quanto riguarda i board meeting e i processi che regolano la vita del board, lenfasi stata posta sulla struttura e i contenuti dellagenda, sulla qualit dei board report, quindi sulla capacit del board di operare in maniera informata e sulla soddisfazione circa il modo in cui gli incontri ufficiali e informali si sono tenuti, e sul livello di professionalit del group secretary. In riferimento alle prestazioni del board e al reporting, la valutazione doveva esprimersi a riguardo della capacit del board di definire gli obiettivi, di monitorare le performance e di definire le risorse adeguate affinch gli obiettivi potessero essere raggiunti. Dopodich stato chiesto se il tempo speso nellanalisi delle principali spese legate agli investimenti, piuttosto che alle acquisizioni, o ad altre attivit di importanza strategica, risultava adeguato. Lenfasi sul tempo stata posta anche a riguardo del tempo speso nel monitoraggio degli andamenti del bilancio, del capitale e delle attivit del management. Quindi stato chiesto di indicare il livello di soddisfazione a proposito dei processi di decision-making, delle informazioni a disposizione del board in riferimento alle principali transazioni, sia dal punto di vista quantitativo che quantitativo, e in generale dalla capacit di operare del board. In riferimento, invece, alla strategia e alla gestione del rischio, argomenti certamente critici alla luce della crisi esplosa negli anni precedenti, stato chiesto se RBS Group dispone, dal punto di vista dei singoli amministratori, di un sistema efficace di controllo del rischio e di controllo interno. Oltre a ci, il board stato interpellato a proposito della sua capacit di controllare, e rivedere, le politiche di gestione di rischio e il livello di propensione al rischio del gruppo. Correlato a ci,
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si doveva valutare il rapporto con il management in relazione alle tematiche riguardanti lo sviluppo dellimpresa e del suo modo di affrontare il rischio e, quindi, se il board ritenesse di essere informato riguardo la strategia, i suoi possibili sviluppi e se fosse in grado di comprendere siffatte informazioni, anche alla luce dei possibili cambiamenti di scenario. Per quanto riguarda le relazioni con lesterno, al board stata chiesta una valutazione sulle modalit attraverso le quali sono gestite le comunicazioni e le relazioni con gli shareholder e, quindi, se ritiene di essere sufficientemente informato circa i bisogni degli stakeholder. Per quanto riguarda i comitati, i membri dovevano valutare lappropriatezz della composizione dei comitati e la loro capacit di operare efficacemente, con particolare riguardo circa la reportistica e le raccomandazioni da essi ricevute. Lultimo punto relativo allanalisi del board riguardava gli aspetti della conoscenza e della crescita professionale. In particolare, stato chiesto di valutare ladeguatezza dei meccanismi di induction e training per i nuovi amministratori, la conoscenza dei business del gruppo e delle responsabilit in capo al board, il livello della partecipazione ai comitati, come questo ha permesso ai singoli membri di accrescere la propria professionalit, e il livello di accesso a particolari risorse in grado di elevare la conoscenza dei singoli e la loro capacit di operare. La seconda parte riguardava, come gi riportato, la peer evaluation. I commenti offerti da ogni singolo amministratore sulloperato dei propri colleghi allinterno del board e dei singoli comitati era strutturato in modo tale che risultasse anonimo. I dati raccolti venivano cos messi a disposizione del chairman, il quale li doveva utilizzare allo scopo di costruire un dialogo con ogni singolo amministratore e, quindi, per valutare il contributo di ciascuno alle performance del board. La terza parte riguardava un questionario di autovalutazione, strutturato in domande aperte, consegnato sia agli amministratori esecutivi che a quelli non esecutivi. Innanzitutto ad ogni amministratore stato chiesto di valutare il proprio contributo passato e potenziale allazienda. Per quanto concerne la valutazione del passato, stato chiesto di valutare il proprio apporto ai cambiamenti aziendali, con particolare riguardo ai cambiamenti strategici e allo sviluppo del sistema di risk management. Quindi si sono chieste informazioni riguardanti la propria soddisfazione circa ladeguatezza del sistema informativo di controllo dei risultati finanziari e del sistema di risk management e, oltre a ci, stata richiesta una valutazione sulla propria partecipazione agli incontri informali, quali le cene del consiglio di amministrazione o le visite dei siti aziendali. Il secondo aspetto che stato indagato riguardava il livello di competenze e le capacit dei singoli membri. Chiaramente, nel rispondere al questionario gli amministratori hanno dovuto esprimersi valutando come si sono adoperati al fine di migliorare il proprio bagaglio conoscitivo, con particolare attenzione alle
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tematiche della corporate governance, della comprensione della reportistica finanziaria e dellambiente socio-economico in cui il gruppo opera. In questo senso, una questione riguardava la valutazione della propria dimestichezza con i report interni aziendali, con la comprensione del business di RBS Group e della propria capacit di operare nel rispetto del ruolo definito allinterno del board e dei comitati di appartenenza. Infine, stato richiesto ai singoli membri di avanzare eventuali necessit in riferimento al proprio sviluppo professionale. Il terzo aspetto che stato affrontato riguardava lambito relazionale e comunicativo interno al board. Nello specifico, si trattava di autovalutare lefficacia del proprio modo di comunicare con gli altri, con particolare enfasi sulle aree riguardanti la propria capacit di comunicare in maniera diplomatica, di difendere il proprio punto di vista, di saper ascoltare le ragioni dei colleghi e di indagare effettivamente sulle assunzioni sottese ai loro pareri. Infine, stato chiesto di valutare il proprio rapporto con il group secretary e il management in riferimento al proprio ruolo di amministratore e se il proprio comportamento ha contribuito ad aumentare la fiducia reciproca e la credibilit allinterno del board. Il quarto e ultimo punto riguardava una valutazione complessiva del proprio operato. Nello specifico stato chiesto di valutare criticamente se il proprio contributo possa essere in futuro migliorato, e attraverso quali modalit, se le proprie conoscenze e capacit sono state utilizzate pienamente e, infine, di indicare eventuali suggerimenti per migliorare lefficacia operativa del board. Nel 2010 i risultati derivanti dai questionari sopra commentati sono stati discussi tra il group secretary e il chairman. Tale discussione si focalizzata sullanalisi del ruolo e dellorganizzazione del board e dei comitati interni, la loro composizione e i processi interni, quindi la discussione ha riguardato la struttura del board e la frequenza dei board meeting, il livello di performance del board e la qualit della sua reportistica, e il modo di influire sulla strategia aziendale, sul sistema interno di controllo, sulla gestione del rischio e sulle relazioni esterne con gli stakeholder e la compagine azionaria. La valutazione si conclusa affermando che il board ha operato con efficacia ed guidato da un presidente che facilita un dibattito costruttivo. Nonostante le dimensioni del board sono state ritenute adeguate rispetto alle sue necessit, la valutazione ha sottolineato come lanalisi della dimensione ottimale debba essere continuamente sottoposta a verifica allo scopo di garantire un adeguato equilibrio di competenze ed esperienze sia allinterno del board, sia allinterno dei singoli comitati. Un aspetto di insoddisfazione emerso a proposito del tempo dedicato alla discussione dei temi cruciali di interesse aziendale, il quale considerato ancora insufficiente. A proposito di ci, gli amministratori hanno sollevato la necessit di spendere pi tempo nella discussione
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approfondita delle principali tematiche, per favorire il dibattito interno, in quanto ritengono di spendere troppo tempo nella presentazione meramente formale di tali discussioni. Nelle tabelle che seguono, si intende offrire alcuni dati circa il livello di partecipazione dei membri.
Tabella 16: Livello di partecipazione ai board meeting in RBS Group, 2008

Membri McKillop Goodwin Buchan Cameron Currie Fish Fisher Friedrich Hester Hunter Koch Kong MacHale McFarlane Pell Steve Robson Ryan Scott Sutherland Whittaker

Livello di partecipazione Board Audit Remuneration Nomination 9/9 3/3 5/5 8/9 8/9 6/6 2/3 7/9 9/9 3/3 8/9 6/9 9/9 6/6 3/9 9/9 6/6 5/5 9/9 9/9 3/3 9/9 6/6 3/9 9/9 7/9 6/6 3/9 9/9 3/3 3/5 7/9 3/9 4/5 9/9

Fonte: RBS Group (2009, p. 155) Tabella 17: Livello di partecipazione ai board meeting in RBS Group, 2009

Livello di partecipazione Membri Board Audit Remuneration Nomination Hampton (1, 2) 10/10 3/4 3/3 Hester 10/10 Buchan (1) 9/10 5/6 4/4 3/5 Crombie (3) 3/10 1/4 2/5 Hunter (4) 10/10 6/6 5/5 MacHale (1) 10/10 6/6 3/3 McFarlane (1, 4) 10/10 3/4 3/3 Pell 10/10 Ryan (1) 10/10 3/3 Scott (5) 1/10 Van Saun (6) 3/10 McKillop (7) 1/10 1/4 2/5
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Whittaker (8) Currie (9) Friedrich (9) Koch (9) Kong (9) Robson (9) Scott (9) Sutherland (9)

8/10 2/10 2/10 2/10 2/10 2/10 2/10 2/10

1/4 1/6 1/4 1/10 1/4 1/4 2/5 2/5

(1) Nominato membro del nominations committee il 6/2/2009; (2) Cessato di essere un membro del nominations committee il 4/8/2009; (3) Nominato amministratore l'1/6/2009. Nominato membro dee remuneration committee il 4/8/2009; (4) Nominato membro del remuneration committee il 6/2/2009; (5) Nominato amministratore l'1/11/2009; (6) Nominato amministratore l'1/10/2009; (7) Amministratore fino al 3/2/2009; (8) Amministratore fino al 30/9/2009; (9) Amministratore fino al 6/2/2009

Fonte: RBS Group (2010, p. 214)

Dalla lettura delle tabelle di cui sopra si osserva che il livello di partecipazione ai board meeting organizzati negli anni 2008 e 2009 soddisfacente. Per quanto riguarda il 2010, ossia lanno in cui Spancer Stuart ha effettuato la board evaluation, si rileva che tale informazione non stata comunicata. Nel 2011, invece, il dato offerto dalla societ riguarda meramente la partecipazione ai board meeting, mentre i dati relativi alla partecipazione agli incontri dei singoli comitati non stata resa disponibile. A tale proposito, pare interessante osservare che nel 2011 sono stati organizzati nove board meeting e il loro livello di partecipazione, misurato in termini percentuali rispetto ai board meeting organizzati, ha sfiorato il 100% (RBS Group, Annual Reports and Accounts 2011, 2012, p. 47). Le conclusioni riesumibili dalla performance evaluation circa la difficolt nella gestione del tempo sembrano plausibili in quanto, nonostante il numero di incontri organizzati non sia certamente esiguo, questa una richiesta di miglioramento palesata dagli amministratori stessi. Per quanto riguarda la valutazione del remuneration committee e della sua efficacia, emerso che il tempo speso allinterno dei singoli comitati risultava adeguato al tipo di attivit. Tuttavia si ritenuto necessario evidenziare che la qualit dei report potrebbe essere ancora migliorata, oltre alle relazioni tra il remuneration committee e il board risk committee. La valutazione del board risk committee, il quale stato istituito nel gennaio 2010 a seguito di quanto emerso nella valutazione del 2009, ha offerto risultati certamente positivi. Loperato del comitato stato, infatti, considerato efficace. In particolare, stato sottolineato come i singoli membri si siano segnalati per il notevole impegno, espresso in termini di tempo speso nelle attivit del comitato. Sia la sua struttura, misurata in termini di numero di componenti e del loro bagaglio professionale, che il tempo impiegato nelle riunioni del board risk committee stato considerato ottimale. Infine, sono state valutate le performance del group audit committee. Oltre alla soddisfazione per la qualit della struttura, espressa sia in termini di dimensioni che di corretto mix di competenze ed esperienze tra i suoi membri, stato affermato come il nuovo presidente del comitato, dotato di importanti esperienze in ambito
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finanziario, abbia contribuito a migliorare la capacit di operare del comitato stesso (The Conference Board, 2011, pp. 23-25). Prima di concludere il dibattito sulla valutazione del board al 2010, si ritiene opportuno offrire di seguito quanto emerso da un sondaggio condotto da Towers Watson Global Financial Services Norm, su mandato di RBS Group, tra i dipendenti del gruppo effettuato allo scopo di comprendere i livelli di soddisfazione dei dipendenti circa le principali tematiche organizzative.
Tabella 18: Il livello di soddisfazione dei dipendenti di RBS Group circa la gestione del gruppo. 2010-2011.

Ambito Customer focus Risk Management People Leadership Collaboration and Working Relationships Respect and Diversity Image, Reputation and Communication Strategic Leadership Job Satisfaction and Engagement Innovation and Empowerment Efficiency and Effectiveness Developing People Reward and Performance Management Managing Change

2011 83 84 79 80 80 78 69 72 65 72 65 66 50

2011 vs 2010 2 1 1 0 2 2 -1 3 0 0 2 2 0

2011 vs Norm 3 9 5 5 6 1 2 -3 4 5 5 7 3

Fonte: RBS Group (2011 Employee Opinion Survey Results, 2012).

Il sondaggio proposto ha il pregio di evidenziare i dati relativi al 2010 e al 2011, e di compararli con quanto Towers Watson Global Financial Services Norm ha rilevato nelle altre sue aziende clienti. Da un lato emerge una chiara soddisfazione sul modo di gestire la clientela, la leadership interna, e lambiente di lavoro, definito tramite una valutazione dei livelli di collaborazione lavorativa e di enfasi sul rispetto e sulla diversit. Oltre a ci, emersa una certa perplessit circa ladeguatezza del management di sviluppare alcuni degli obiettivi chiave dellazienda, ossia il miglioramento della professionalit dei lavoratori, la capacit di proporre innovazioni e, soprattutto, di gestire la fase di cambiamento. Il dato che sorprende riguarda la valutazione del risk management. La gestione di tale aspetto, misurata con un indice di 84/100, risulta non solo particolarmente apprezzata dai dipendenti, bens confrontando questo dato con quanto emerso dai sondaggi condotti da Towers Watson Global Financial Services Norm presso altre aziende risulta che il risk management di RBS Group ,
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al termine del 2011, migliore di nove punti percentuali rispetto al banchmark. Ci che sorprende chi scrive la presente tesi , tuttavia, levidente contrasto tra il basso apprezzamento nella gestione del cambiamento e lelevata fiducia posta dai dipendenti circa la gestione del rischio. Ricordando che lincapacit di valutare e gestire i rischi legati agli investimenti stata laspetto che, pi di altri, ha impattato sul fallimento di RBS Group nel 2008, pare opportuno quantomeno non escludere che i problemi di risk management siano stati effettivamente risolti.

3.1.4 COMMENTI
Lo studio del caso RBS Group stato utile per far percepire, a chi legge il presente lavoro, limportanza del definire e dellimplementare una struttura di controllo in grado di monitorare il management e di accompagnarlo nella corretta formulazione dei piani strategici aziendali. Le osservazioni riguardanti le cause del fallimento di RBS Group, infatti, sono strettamente legate ad uneccessiva fiducia posta dal board, e dai suoi membri, nelloperato del management e nellincapacit di valutare correttamente i rischi, presenti e futuri, legati agli scenari dellambiente esterno e alla strategia aziendale. Certamente, il controllo effettuato da FSA sul gruppo, a seguito dellintervento del governo britannico sul capitale societario, ha favorito lintroduzione di radicali cambiamenti allinterno della struttura di governance del gruppo. In questo senso, da ricordare il rinnovo della leadership del board, avvenuta nel 2009, e lintroduzione del roard risk committee: un comitato creato e strutturato ad hoc per monitorare costantemente le questioni legate al rischio. La rivoluzione degli assetti di governance di RBS Group sono stati anche spinti dal processo di valutazione delle performance del board e dei suoi comitati. La pressione esercitata da FSA e dai mercati finanziari ha imposto alla societ di adoperarsi a strutturare un processo in grado sia di valutare loperato del board, sia di indurre il principale organo di governo aziendale ad apportare in necessari cambiamenti. Se, infatti, negli anni precedenti alla crisi era gi stata evidenziata la mancanza di sufficienti informazioni a disposizione del board per valutare e comprendere i rischi legati alle strategie, e a ci non conseguito alcun cambiamento strutturale significativo, a seguito della valutazione del 2009 stato introdotto il board risk committee. A seguito della valutazione del 2010, il processo di miglioramento dellefficacia della governance aziendale proseguito tramite lintroduzione, a marzo 2011, di una rinnovata Corporate Governance Policy, la quale si proposta di definire con precisione le aree di responsabilit, individuali e collettive, e i processi decisionali. A proposito di ci, ai punti chiave attorno ai quali stata definit la politica del gruppo riguardano, affrontati precedentemente, stata aggiunta la volont di operare tenendo in forte considerazione i
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bisogni degli stakeholder e rapportandosi, con la comunit di riferimento, secondo i principi della trasparenza, ossia comunicando pubblicamente il proprio modo di operare in maniera sostenibile. Al group sustainability committee, il quale direttamente controllato dal board, sono state cos allocate le seguenti responsabilit (RBS Group, Group Sustainability Committee. Terms of Reference and Reporting Line, 2011): analisi sulla sostenibilit della strategia, delle politiche e dei valori del gruppo; 1. definizione delle priorit e degli obiettivi chiave che impattano sulla sostenibilit delle attivit del gruppo; 2. preparazione e sottoscrizione del dossier annuale relativo alla sostenibilit; 3. analisi dei rapporti di gestione elaborati dal management; 4. prevedere ed offrire raccomandazioni al gruppo circa i temi emergenti relativi alla sostenibilit. Allinterno di questo contesto di forte cambiamento, la composizione del board ha subito ulteriori rinnovamenti, vedendo lintroduzione di tre nuovi amministratori indipendenti e non esecutivi, Alison Davis, Tony Di Iorio e Baroness Noakes, dotati di significative esperienze sia nei settori privati che in quelli pubblici, in luogo di Colin Buchan e John McFarlane (RBS Group, Annual Reports and Accounts 2011, 2012, p. 251). In sintesi, pare lecito affermare che il caso RBS Group possa essere considerato un buon esempio attraverso il quale lo studioso della corporate governance possa concretamente apprezzare la necessit di strutturare le regole che governano i processi decisionali e, in virt di ci, di come una board evaluation validamente effettuata possa spingere le organizzazioni al cambiamento e al miglioramento continuo. Il sistema di controllo dei rischi legati alle operazioni di acquisizione era certamente inadeguato, e nessun miglioramento venne effettuato fino alla concretizzarsi del dissesto finanziario del gruppo. Una confidenza troppo elevata nelle capacit del management, e del CEO in particolare, ha portato, ad avviso di chi scrive, il board a non espletare il proprio ruolo di controllore e a trasformarlo in un rubber stamp. Oltre a ci, il caso ha dimostrato come unerrata o incompleta definizione degli incentivi possa indurre il board e il management a condurre lazienda in modo fuorviante rispetto a quelli che dovrebbero essere gli obiettivi auspicabili dal punto di vista tecnico. Le loro azioni erano, di fatto, allineate agli obiettivi di massizzazione del laverage aziendale e della stock capitalization definiti dagli incentivi aziendali. Tuttavia, pare doveroso fin da ora sottolineare, allo scopo di anticipare ci che sar trattato nel prosieguo del lavoro, come la capacit della performance evaluation di sostenere il miglioramento continuo sia strettamente legata agli aspetti motivazionali che risiedono negli
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animi degli amministratori e dei valutatori. chiaro che il manifestarsi di una grave situazione di dissesto possa indurre il board a strutturare un efficace processo di performance evaluation a scopo, chiaramente, di dimostrare agli shareholder, e agli altri stakeholder, di essersi seriamente attivato a perseguire il risanamento aziendale e il miglioramento della sua capacit di condurre lazienda attraverso una rinnovata gestione dei propri ruoli e del proprio modo di operare. In conseguenza di ci, anche alla luce dei numerevoli scandali finanziari che si sono osservati negli ultimi quindici anni, si potrebbe ritenere che i meccanismi della performance evaluation non vengano, generalmente, attivati allo scopo di indurre il board a strutturare dei sistemi di corporate governance abili a preservare gli interessi legittimi degli investitori bens essi sembrano, piuttosto, ancora utilizzati al mero scopo di soddisfare le aspettative normative.

3.2. LA BOARD EVALUATION IN EUROPA: LO STATO DELLARTE


Si conclude questo lavoro proponendo alcuni dati, e le conseguenti riflessioni, circa lo stato dellarte della pratica della board evaluation. Alla luce del framework teorico ampiamente analizzato nei primi due capitoli, e del caso RBS Group affrontato pocanzi, parrebbe indubbio che il processo di valutazione del board possa essere considerato uno strumento indispensabile di governance in grado, se utilizzato secondo i principi della trasparenza e nel reale intento di mappare lefficacia operativa del board in riferimento alle sue aree di responsabilit, di elevare le prestazioni del board e, in conseguenza di ci, di impattare positivamente sulle performance aziendali. Per comprendere come i board operano, e come credono di operare, pare doveroso richiamare uninteressante analisi offerta da Heidrick & Struggles (2011), che ha avuto il merito di intervistare i senior board member appartenenti alle principali aziende europee e sedici esperti di corporate governance 51 . Nello specifico, agli intervistati sono state sottoposte tredici questioni, aventi lobiettivo di comprendere come funziona il board di cui fanno parte e, in particolare, di riflettere sulle tematiche principali che una struttura adeguata di corporate governance dovrebbe essere in grado di gestire con efficacia: i processi e la struttura che regolano il board, la cultura e le competenze dei membri del board, la cultura e le dinamiche interne di lavoro.

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Per una visione dellelenco delle 401 societ a cui appartengono i senior board member e degli esperti di corporate governance, tra cui si segnalano Boris Groysberg, docente di business administration ad Harvard Business School, e Sir David Walker, senior adviser presso Morgan Stanley, si rimanda a Heidrick & Struggles (2011, pp. 55-57).

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Tabella 19: Questionario proposto da Heidrick & Struggles agli amministratori delle principali societ europee, 2011

In che misura sei daccordo con le seguenti affermazioni? Processi e Struttura


1. Il mix di competenze del board adeguato e permette agli amministratori impegnarsi in modo efficace in relazione ai problemi di business e alle condizioni mutevoli 2. Il board esamina le prestazioni dei migliori talenti in modo efficace ed impegnata in modo appropriato nella pianificazione della successione 3. I comitati del board migliorano lefficacia complessiva del board 4. Il board ha il giusto livello di interazione con il management e i quadri dellazienda 5. Limpegno dellamministratore soddisfa o supera le aspettative 6. La valutazione delle prestazioni del board si conclusa raggiungendo il valore massimo

Fortemente in disaccordo Fortemente in accordo

1 1 1 1 1

2 2 2 2 2

3 3 3 3 3

4 4 4 4 4

5 5 5 5 5

Profili e competenze
7. Il board ha una sufficiente esperienza per contestare costruttivamente loperato del management 8. Il board combina un range adeguato di capacit e competenze per affrontare la strategia aziendale 9. Vi un buon equilibrio tra lindipendenza necessaria e limpegno nella gestione 10. Il sistema di remunerazione del board attrattivo 11. La cultura con cui opera il board ottimale in riferimento alle sue esigenze 12. Lo stile di leadership del presidente incoraggia una costruzione eccellente delle dinamiche di gruppo 13. Il board dedica il tempo necessario per identificare le proprie opportunit di miglioramento Fonte: Heidrick & Struggles (2011, p. 1) 1 1 1 1 1 1 1 2 2 2 2 2 2 2 3 3 3 3 3 3 3 4 4 4 4 4 4 4 5 5 5 5 5 5 5

Cultura, ambiente e dinamiche di team

I risultati derivanti dalla compilazione del precedente questionario, ai quali sono stati aggiunti i dati a disposizione di Heidrick & Struggles dal 1999 52 come, ad esempio, le analisi dei singoli annual report, sono stati riassunti da Heidrick & Struggles (2011, p. 4) in sei differenti indici, allo scopo di sintetizzare lo stato dellarte della corporate governance in Europa: 1. Availability: misura lo score medio delle tredici questioni, classificate allinterno di tre categorie: il numero attuale dei meeting e il livello di partecipazione; la struttura dei comitati; il numero di posizioni ricoperte dal presidente e dai singoli amministratori. Levidenza dei dati segnala una sifferenza di 30 punti spread tra il livello massimo e quello minimo misurato nei differenti Paesi europei.

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In tal senso, Heidrick & Struggles informa avere a disposizione una base dati composta da oltre 170.000 elementi informativi. Questo dato pu far riflettere, in riferimento a quanto analizzato nel capitolo 2, circa le potenzialit correlate al ricorso di valutatori esterni in grado non solo di valutare le performance dei board con un elevato grado di indipendenza, bens di poter effettuare lattivit di benchmarking.

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2. Indipendence: misurato tenendo conto della quota degli amministratori indipendenti presenti nel board e nei comitati, dellindipendenza del presidente e del CEO. Lo spread tra i livelli estremi , in questo caso, pari a 51 punti spread. 3. Diversity of experience: tale indice determinato in considerazione delle misure derivanti dagli aspetti tangibili della diversit, quali, ad esempio, le nazionalit dei componenti e la diversit dei background, e degli aspetti che potenzialmente potrebbero influire sul grado di diversit, quali, ad esempio, la durata del mandato e il fatturato. Oltre a ci, viene tenuta in considerazione lesperienza professionale dei componenti. 4. Evaluation: il suo livello determinato dalle caratteristiche essenziali del processo di board assessment, quali la frequenza con la quale viene svolto, con quale leadership e in quali modalit. Osservando le figure sotto riportate, evidente che in tale ambito di governance non solo esiste una notevole diversit allinterno dei Paesi europei, misurata in 45 punti spread, bens che tale area dovrebbe essere notevolmente migliorata in futuro. 5. Competitiveness of remuneration: misura i livelli medi di remunerazione. 6. Trasparency: lindice misura il grado con cui le aziende pubblicano le informazioni relative al board e alla corporate governance. In riferimento a ci, nella tabella che segue mostrato il livello con cui le aziende europee rendono disponibili le informazioni relative al board. Si noti come due elementi significativi, ossia le informazioni relative alla struttura di remunerazione e quelle circa le azioni della societ detenute dagli amministratori sono disponibili solamente nel 63% e nel 69% dei casi, con un trend in netto calo rispetto al 2009.
Tabella 20: Disponibilit delle informazioni relative al board, 2007 2011

Disponibilit delle informazioni Identificazione degli amministratori indipendenti Frequenza dei board meeting Et degli amministratori Inizio e fine dell'incarico Principali posizioni degli amministratori esecutivi Ruoli degli amministratori in altri board Azioni della societ detenute dagli amministratori Remunerazione degli amministratori Struttura di remunerazione Lista dei membri dei comitati Report delle attivit di ogni comitato
Fonte: Heidrick & Struggles (2011, p. 4)

2011 86% 95% 72% 85% 92% 93% 69% 89% 63% 94% 82%

2009 88% 95% 73% 84% 92% 94% 75% 84% 72% 95% 75%

2007 86% 98% 72% 82% 98% 97% 64% 80% n/a 99% n/a

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Per quanto concerne gli indici appena aspressi, dunque, Heidrick li ha sintetizzati tramite dei grafici a radar, aventi il pregio di rendere immediatamente confrontabili le risultanze attraverso lanalisi occhiometrica. Nellosservazione di tali raffiugurazioni, si tenga conto che il punto estremo del radar rappresenta il livello massimo raggungibile per ogni singolo indice, mentre il punto centrale indica il livello zero. Il bordo estremo, che misura un livello compreso tra l83,33% e il 100%, rappresenta larea di massima soddisfazione circa limplementazione di tale aspetto di governance. Larea grigia, compresa tra il bordo estremo e il centro rappresenta un livello dellindice tra il 50% e il 66,67%, indica un livello non ancora del tutto soddisfacente. La presenza di un indice nellarea bianca compresa tra il bordo colorato esterno e larea grigia appena descritta indica che tale indice ha raggiunto un livello di bont compreso tra il 66,67% e l83,33%.
Figura 13: Lo stato dell'arte della corporate governance in Europa, 2011

Fonte: Heidrick & Struggles (2011, p. 4)

Si noti immediatamente che, a livello europeo gli unici indici caratterizzati da un livello complessivo abbondantemente soddisfacente sono quelli relativi alla trasparenza e alla diversit delle esperienze. Si tenga conto, tuttavia, che il primo influenzato da un concetto di trasparenza separato dal concetto di correttezza ed esaustivit delle informazioni condivise con il mercato. Rendere disponibile certune informazioni quali, ad esempio, i report delle attivit dei comitati, non significa che il contenuto di tali informazioni possa essere considerato di valore da chi ne fruisce. Tali report, infatti, molto spesso si caratterizzano per
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una correttezza formale, in quanto adeguati ai codici di autodisciplina, ma spesso non in grado di offrire informazioni realmente utili per comprendere quali sono state esattamente le decisioni intraprese, o avvallate, dai comitati interni e quali sono state le conseguenze di siffatte decisioni. Per quanto riguarda, invece, gli indici aventi un livello molto basso, quali la competitivit delle remunerazioni e la misura delladeguatezza dei processi di assessment, pare doveroso spendere immediatamente una celere considerazione. In riferimento alla competitivit delle remunerazioni, solamente Svizzera, Regno Unito e Germania sembrano conseguire un livello abbondantemente soddisfacente. La conseguenza di tale risultato la capacit, da parte delle aziende situate in questi tre paesi, di attrarre maggiormente non solo i talenti migliori, ma anche i best performer aziendali in assoluto, con presumibili conseguenze positive circa la maggior probabilit di costruire dei board aventi il potenziale di operare con successo. In riferimento, invece, allindice evaluation, si pu ora osservare come esso raggiunga un livello di soddisfazione esclusivamente nel Regno Unito, mentre in Francia, Olanda e Svezia ricompreso nella zona grigia indicante la necessit di ulteriori miglioramenti. Tale risultato pu far subito riflettere sulle difficolt legate allimplementazione di un valido processo di assessment, le quali sono, dal punto di vista di chi scrive, principalmente legate alle motivazioni interne al board nellorganizzare siffatto processo, e di implementarlo in modo tale che possa rivelarsi non solo adeguato rispetto alle normative, ma soprattutto in grado di offire le basi per il miglioramento continuo delle prestazioni del board e dellazienda.
Figura 14: Lo stato dell'arte della corporate governance nei principali Paesi europei, 2011

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Fonte: Heidrick & Struggles (2011, pp. 6-7)

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Per procedere con lanalisi dei board europei, non si pu tralasciare laspetto relativo alla sua struttura. Come accennato nel primo capitolo, si osservano tre sistemi organizzativi: il sistema monistico, il sistema dualistico e il sistema misto. Il sistema monistico caratterizzato dalla presenza di un unico board allinterno del quale convivono e collaborano gli amministratori esecutivi, gli amministratori non esecutivi e gli amministratori non esecutivi e indipendenti. Questo sistema largamente diffuso nel Regno Unito, in Italia e in Spagna. Il sistema dualistico, obbligatorio in Austria e Germania e largamente diffuso in Danimarca, Finlandia, Polonia, Olanda , Norvegia e Svizzera, si distingue per la presenza del supervisory board, ossia di un organo collegiale composto esclusivamente da amministratori non esecutivi, separato da un organo, il management board, composto da amministratori esecutivi. Le agende e gli incontri dei due board sono, pertanto, nettamente separati. Vi , infine, il cosiddetto sistema misto, utilizzato particolarmente in Belgio, Francia, Portogallo e Svezia, il quale vede la presenza di due differenti organi ma aventi CEO e chairman in comune ed caratterizzato dalla presenza di alcuni amministratori esecutivi allinterno del board non esecutivo. Chiaramente, questa struttura da un lato pu facilitare la circolazione delle informazioni, dallaltro potrebbe causare problemi legati alla suddivisione delle responsabilit, e quindi di leadership, tra il CEO e il chairman. Si noti che, come osserva Heidrick & Struggles (2011, p. 10), siffatta struttura sempre pi utilizzata da aziende che in precedenza erano caratterizzate dal sistema monistico53.
Tabella 21: I sistemi di amministrazione e controllo in Europa, 2011

Paese Austria Belgio Danimarca Finlandia Francia Germania Italia Norvegia Olanda Polonia Portogallo Regno Unito Spagna
53

Monistico Dualistico 0% 100% 0% 5% 0% 89% 0% 75% 0% 23% 0% 100% 68% 8% 0% 65% 12% 84% 0% 84% 10% 15% 100% 0% 83% 0%

Misto 0% 95% 11% 25% 77% 0% 24% 35% 4% 16% 75% 0% 17%

Per un approfondimento sugli aspetti organizzativi in riferimento ai sistemi di amministrazione e controllo in Italia, a seguito della riforma sulle societ introdotta dalla legge 262/2005, si ritiene utile rimandare a: Toffoletto, A., 2006. Amministrazione e controlli, in AA.VV., 2006, Diritto delle societ. III. Milano: Giuffr Editore. PP. 207-260.

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Svezia Svizzera Media Europea 2011

0% 5% 27%

26% 60% 42%

74% 35% 31%

Fonte: Heidrick & Struggles (2011, p. 11)

3.2.1 I PROCESSI E LA STRUTTURA DEI BOARD EUROPEI


Lanalisi dei processi e della struttura dei board europei non pu non partire analizzando il primo punto suggerito dal questionario elaborato da Heidrick & Struggles: lanalisi del mix di competenze del board. Indipendentemente dal sistema di amministrazione e controllo di cui dotata lazienda, si rilevano, infatti, due aspetti essenziali che influiscono sulla capacit operativa del board: la sua capacit di innovarsi, attraverso il rinnovamento delle competenze dei suoi membri, che deve essere adeguato rispetto alle evoluzioni dei business aziendali, e la capacit del board di collaborare come un team. chiaro, dunque, che la lunghezza del mandato influisce sulla capacit del board di innovarsi. In questo senso, appare doveroso riflettere in primis sulla durata della nomina ad amministratore. Nel 2011, mediamente la nomina ad amministratore in Europa aveva una durata di 3,1 anni, con gli estremi della Germania e della Spagna, i cui amministratori avevano una durata media della nomina di 4,9 e 4,6 anni, e di Finlandia e Svezia, la cui durata media era di 1,2 e 1,0 anni. Per quanto concerne, invece, la durata media effettiva dellincarico allinterno dello stesso board, la quale logicamente influenzata dalle eventuali riconferme o dimissioni, in Europa, nel 2011, un amministratore operava mediamente per 5,7 anni, con una differenza di 4,3 anni tra il Paese caratterizzato dalla media pi alta, ossia il Belgio (7,6 anni) e quello la cui durata media risultava inferiore, ossia la Polonia (3,3 anni).
Figura 15: Durata media della nomina ad amministratore, 2011 Media Europea Svezia Finlandia Norvegia Danimarca Svizzera Italia Regno Unito Polonia Portogallo Belgio Olanda Francia Austria Spagna Germania 0 1 2 3 4 5 6

Fonte: Heidrick & Struggles (2011, p. 13)

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Figura 16: Durata media dell'incarico di amministratore, 2011 Media Europea Polonia Norvegia Finlandia Italia Olanda Regno Unito Portogallo Germania Svezia Francia Spagna Svizzera Austria Danimarca Belgio 0 1 2 3 4 5 6 7 8

Fonte: Heidrick & Struggles (2011, p. 13)

La durata media della nomina indica lopportunit del board di rinnovarsi. In questo senso, allaumentare della durata media della nomina diminuiscono le opportunit di rinnovamento del board. Nel 2010, infatti, in Germania e in Danimarca meno di due amministratori per board sono stati sostituiti, offrendo cos poco spazio al rinnovamento. La durata dellincarico non dipende necessariamente dalla durata del mandato. Il caso eclatante, in questo senso, riguarda la Svezia, la quale ha una durata media del mandato pari a 1,0 anni, con una durata dellincarico medio superiore di 6,1 volte. I due fattori, nonostante non siano strettamente correlati, devono essere letti assieme. Una durata superiore del mandato permette di costruire board dotati di ampie conoscenze riguardanti il business specifico dellimpresa, la sua struttura organizzativa, e la capacit di comprendere i rischi legati a tali dimensioni. Ciononostante, chi scrive la presente, ritiene necessario osservare che un board dovrebbe essere composto dal giusto mix di esperienze e competenze e, in conseguenza di ci, alla lunga durata dellincarico di certi membri chiave, caratterizzati da forti competenze specifiche circa le dinamiche dellimpresa che governano, si dovrebbe accompagnare un percorso di rinnovamento costante, attraverso la sostituzione programmata dei membri, allo scopo di apportare novit e, soprattutto, un nuovo spirito critico. Alla necessit di rinnovare correttamente il board, si deve considerare il fattore relativo allet dei membri lo che compongono.

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Figura 17: Et media degli amministratori, 2011 Media Europea Polonia Norvegia Svezia Austria Finlandia Portogallo Danimarca Belgio Germania Regno Unito Italia Spagna Svizzera Francia Olanda 48 50 52 54 56 58 60 62 64

Fonte: Heidrick & Struggles (2011, p. 14)

Let media degli amministratori in Europa di 58,4 anni. I pi anziani sono gli appartenenti ai board olandesi (62,4 anni), francesi (60,4 anni) e svizzeri (60,2 anni), mentre i pi giovani sono quelli appartenenti a board polacchi (54,1 anni), norvegesi (54,8 anni) e svedesi (55,5 anni). Per quanto concerne let media dei nuovi amministratori, in Olanda, Francia, Italia, Danimarca, Finlandia e Austria essi risultano mediamente pi giovani di oltre 4 anni rispetto agli amministratori che hanno sostituito. Negli altri Paesi, la differenza det tra i nuovi membri e quelli sostituiti risulta inferiore di 4 anni (Heidrick & Struggles, 2011, p. 14). La tendenza che si osserva , in generale, quella di offrire gli incarichi a persone che possano vantare una consolidata esperienza professionale e, in conseguenza di ci, diminuire let media dei board appare difficile. In riferimento a ci, bisognerebbe considerare let media in cui si ottenuto il primo incarico. In una ricerca condotta da Heidrick & Struggless tra aprile 2012 e giugno 2012, nella quale sono stati intervistati 1067 amministratori, di cui il 37% appartenenti a board americani e il restante 63% appartenenti a board di imprese globalmente distribuite in altri 58 Paesi, emerso che gli intervistati hanno ottenuto il primo incarico a 42,1 anni, nel caso erano di sesso femminile, od a 40,8 anni, nel caso erano di sesso maschile. Per quanto riguarda i board prettamente americani let media del primo incarico degli intervistati pari a 44,5 anni, mentre per i board degli altri Paesi let media scende a 38,9 anni, con una durata media, del primo incarico, pari a 1,9 anni e 2,9 anni rispettivamente. Oltre a ci, si ritiene utile fornire il dato circa il numeri di incarichi medi ottenuti in carriera. Se gli americani hanno servito mediamente 4,8 board, e i non americani 6,7 board, si consideri che il numero di board attualmente serviti per singolo amministratore pari a 2,4
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per gli americani e a 3,4 per i membri di board siti negli altri Paesi, con una durata massima media dellincarico di oltre 7,9 anni per gli americani, e per 7,3 anni per gli altri (Heidrick & Struggles, 2012, p. 8). Alla luce di questi dati emerge chiaramente che gli amministratori, sedendo normalmente in pi board, non solo hanno lopportunit di svolgere appropriatamente lattivit di servizio, e in particolare di networking, ma possono altres crescere costantemente, dal punto di vista esperienziale, grazie alle differenti problematiche di governance che affrontano nel proprio cammino professionale. Questa affermazione pare trovare un supporto in uno studio effettuato da McKinsey (2006), nel quale sono stati intervistati 1.468 amministratori di societ. Dallindagine emerso che gli amministratori che ritengono di avere delle buone od elevate conoscenze circa la posizione finanziaria dellimpresa sono il 90%, mentre tale affermazione si attesta all84% per quanto riguarda la tematica relativa alle conoscenze strategiche, e al 75% se si chiede loro se ritengono di essere competenti circa i rischi che lazienda deve affrontare. In relazione a ci, si pu definitivamente trattare il secondo punto elaborato da Heidrick & Struggles nel suo questionario: la problematica relativa alla capacit di attirare i talenti, reclutarli e trattenerli. Affrontare la tematica della successione e del reclutamento dei talenti una responsabilit chiave dei board in quanto la programmazione della successione permette di diminuire i rischi legati al reclutamento di amministratori non adatti alle esigenze aziendali, i quali potrebbero sfociare, indubbiamente, in una capacit di performare inadeguata. In questo senso, una best practice evidenziatta da Heidrick & Struggles (2011, p. 15) consiste nellintegrare il piano di successione del CEO e del chairman ai documenti di pianificazione aziendale. Il board dovrebbe cos assicurarsi, con cadenza regolare, che la successione del CEO e del chairman sia unattivit da esso controllata e gestita in parallelo allattivit di analisi dei talenti disponibili mantenendo, chiaramente, uno sguardo rivolto al futuro. Il futuro CEO, e i futuri membri del board, devono, infatti, essere scelti in base alle aspettative di come lazienda e lambiente in cui essa opera si evolveranno. In questo senso, dunque, necessario che allinterno del board sia presente apposito comitato responsabilizzato a gestire siffatta attivit, e che la successione degli amministratori sia gestita in maniera fluida, in modo da garantire il giusto equilibrio tra lesperienza degli amministratori in carica e la nuova linfa che possono apportare i nuovi amministratori. A tale attivit formalizzata, dunque, devono conseguire azioni non formalizzate, quali il continuo incontro con persone potenzialmente adatte a ricoprire il ruolo nel futuro e incoraggiando costantemente il management ad interfacciarsi sia con i membri attuali del board, sia con i potenziali membri futuri. Per quanto riguarda il ruolo dei comitati interni al board, indubbio che essi dovrebbero contribuire ad elevare la capacit del board di decidere in maniera informata e, quindi, di
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ridurre il rischio derivante da scelte errate e causate da una mancanza di competenze specifiche in relazione al problema da affrontare piuttosto che dalla mancanza di tempo e informazioni per affrontare opportunamente le tematiche.
Figura 18: Numero medio dei comitati interni al board, 2011 Media Europea Norvegia Polonia Finlandia Danimarca Italia Austria Spagna Portogallo Belgio Svezia Olanda Francia Svizzera Regno Unito Germania 0 0,5 1 1,5 2 2,5 3 3,5 4 4,5 5

Fonte: Heidrick & Struggles (2011, p. 17) Tabella 22: I comitati interni prevalenti, 2011 Ethics and Social Responsability Remuneration Combined Remuneration and Nomination Governance Nomination Strategy

Audit

Risk

Paese

Austria Belgio Danimarca Finlandia Francia Germania Italia Norvegia Olanda Polonia Portogallo Spagna Regno Unito

100% 100% 95% 96% 100% 97% 98% 100% 100% 89% 85% 100% 100%

85% 90% 58% 95% 98% 90% 95% 75% 96% 58% 100% 100% 100%

70% 95% 11% 58% 95% 93% 30% 15% 96% 16% 25% 100% 100%
143

35% 70% 0% 46% 58% 0% 10% 0% 20% 11% 20% 100% 0%

25% 30% 11% 0% 46% 30% 5% 0% 16% 26% 0% 14% 0%

0% 5% 0% 0% 0% 7% 0% 10% 12% 5% 20% 3% 53%

0% 15% 0% 8% 8% 40% 13% 10% 24% 21% 60% 9% 16%

10% 10% 21% 13% 13% 17% 3% 0% 12% 11% 20% 14% 29%

Svezia Svizzera Media Europea

100% 100% 98%

93% 100% 91%

100% 80% 71%

0% 30% 27%

0% 5% 15%

0% 10% 12%

4% 60% 21%

11% 30% 15%

Fonte: Heidrick & Struggles (2011, p. 18)

Il numero medio di comitati per azienda pari a 3, e risulta generalmente in crescita rispetto agli anni precedenti, soprattutto a causa dellaumento dei comitati dedicati a controllare i fattori di rischio e la strategia. Tuttavia si noti che osservabile una forte varianza confrontando i singoli Paesi europei. In Germania, infatti, il numero medio dei comitati pari a 4,5, mentre in Norvegia, Polonia, e Finlandia di poco superiore a 2. Per quanto riguarda laudit committee, esso previsto dagli standard europei di corporate governance, e per questa ragione esso mediamente presente nel 98% dei board, mentre nel 1998 solamente poco pi del 56% dei board ne prevedevano uno. Oltre a ci, si informa che mediamente un terzo degli audit committee composto esclusivamente da amministratori indipendenti e che Paesi quali la Germania, la Francia, lAustria, la Danimarca e il Belgio sono caratterizzati dal fatto che meno del 50% dei membri degli audit committee sono indipendenti. Esso si riunisce, in Europa, mediamente 6,7 volte lanno. Per quanto concerne il remuneration committee, esso presente nel 91% dei board e, nel 27% dei casi, combinato al nomination committee. Questultimo risulta essere il dato interessante: nel 2007 i due comitati risultavano congiunti nel 47% dei casi, dato sceso al 40% nel 2009. Mediamente, il remuneration committee si incontra 5 volte lanno. Logicamente, gli argomenti principali in cui si discute in questi meeting riguardano la struttura delle remunerazioni. Il comitato delle nomine, il quale dovrebbe operare in stretta armonia con il remuneration committee, presente solamente nel 71% delle aziende europee a causa della quasi totale mancanza in Paesi quali il Portogallo, la Norvegia e la Danimarca, si occupa principalmente di predisporre i piani di successione dei membri del board e, in particolare del presidente e del CEO. Oltre a ci, si dovrebbe occupare di implementare i piani di formazione dei nuovi membri, strutturati in riferimento alla natura delle prestazioni che ci si aspetta da questi. Per quanto riguarda gli altri comitati, opportuno riflettere celermente su quelli relativi alla strategia e al rischio. Questa breve disserzione pu far comprendere come le aziende si adoperino a prevedere i comitati non solo allo scopo di rispettare le normative e i codici, bens anche allo scopo di condurre con efficacia le attivit firm specific. I comitati responsabilizzati della definizione e della valutazione della strategia aziendale sono obbligatori in Francia, Portogallo e Svizzera. Quelli incaricati, invece, di monitorare e gestire il rischio aziendale sono presenti nel 46% societ operanti nel settore finanziario, mentre sono organizzati nelle
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societ appartenenti ad altri settori soltanto nel 6% dei casi. I comitati etici, infine, sono prevalentemente presenti nelle imprese operanti nei settori agroalimentari, dellenergia e delle utilities. Il quarto punto riguarda la descrizione delle interazioni tra il board e il management. Questa tematica caratterizzata, dal punto di vista di chi scrive, da un elevato livello di criticit. Come precedentemente sottolineato e ribadito, necessario che i ruoli e le responsabilit dei membri del board, esecutivi e non, del presidente, del management e del CEO siano chiaramente definiti e che, oltre a ci, il loro sia allineato al raggiungimento degli obiettivi aziendali. largamente condiviso il concetto che il board sia primariamente incaricato di monitorare loperato del management e di verificarne ladeguatezza di raggiungere gli obiettivi preposti. Allinterno di tale quadro relazionale, il board dovrebbe preoccuparsi di interroggare il management circa loperato da questi svolto e i relativi piani di gestione aziendali. Se uno dei compiti primari del management consiste nel fornire al board le informazioni richieste, e di raggiungere gli obiettivi condivisi, allo scopo di ottenere la fiducia costante dei membri del board, il chairman e il CEO sono chiamati a coordinare il rapporto tra il board e i senior manager allo scopo di minimizzare i livelli potenziali di sfiducia reciproci e, quindi, per costruire un ambiente di lavoro allinterno del quale management e board collaborano strettamente allo scopo di raggiungere con successo gli obiettivi aziendali. Tale ambiente pu essere creato non solo tramite la progettazione di un sistema di governance accettato, ma anche attraverso elementi quali il rafforzamento delle relazioni interpersonali tra gli attori coinvolti attraverso lorganizzazione di incontri informali, quali le cene, antecedenti o successivi ai board meeting, o invitando regolarmente i senior manager a partecipare ai board meeting, piuttosto che attraverso incontri informali tra i singoli amministratori e manager. Il rapporto che si instaura tra i principali attori della governance aziendale dipende, oltre a quanto affermato fino ad ora, anche dal modello di amministrazone e controllo adottato dalla societ. Sicuramente nei sistemi monistici favoriscono linstaurazione di uno stretto rapporto tra gli amministratori e il management, in particolare grazie al ruolo trasversale degli amministratori esecutivi, i quali facilitano il dialogo tra i senior manager e gli amministratori non esecutivi. Nei sistemi dualistici, invece, il rapporto assume maggiori gradi di complessit a causa della presenza del consiglio di sorveglianza, il quale tenuto a controllare il consiglio di gestione. Lo stretto contatto lavorativo ed extra-lavorativo tra i differenti organi risulta quindi inibito dalla volont di separare profondamente i differenti ruoli e responsabilit e, pertanto, gli incontri risultano maggiormente formalizzati. Tuttavia, in entrambi i casi, nella gstione dei rapporti necessario che venga preservata la leadership del CEO e del presidente. La collaborazione tra gli amministratori e i manager non dovrebbe, infatti, oscurare e
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annebbiare le differenti responsabilit e, soprattutto, non dovrebbero essere caratterizzate dalla complicit, la quale potrebbe ridurre la capacit del CEO di indirizzare e coordinare loperato dei manager. Se da un lato uno stretto rapporto tra gli amministratori e il management pu ridurre le asimmetrie informative, questo non deve sfociare in giochi politici interni abili a ridurre lefficienza della gestione, lattendibilit del sistema di reporting, e la credibilit del CEO. Allinterno di queste dinamiche relazionali, un ruolo cruciale dovrebbe essere assunto dal corporate board secretary. Tale professionista non dovrebbe esclusivamente adoperarsi per organizzare i board meeting. Egli, essendo una figura dirigenziale, nel suo lavoro quotidiano dovrebbe in grado di assumere un ruolo di interfaccia tra il chairman e il CEO, e tra questi e gli amministratori e i manager. In questo senso, oltre ad assistere e consiglirare il chairman nei lavori assemblari allo scopo di migliorare lefficacia e lefficienza degli incontri, dovrebbero informare costantemente il chairman e il CEO sia in merito a come le loro decisioni e direttive vengono concretamente osservate, sia come consulente legale ed amministrativo interno.
Tabella 23: La presenza del corporate board secretary, 2011

Paese
Austria Belgio Danimarca Finlandia Francia Germania Italia Norvegia Olanda Polonia Portogallo Regno Unito Spagna Svezia Svizzera

% presenza del corporate board secretary


20% 45% nessun dato 46% 58% nessun dato 55% 25% 88% 68% 80% 100% 69% 74% 75%

% corporate board secretary il direttore legale


5% 10% nessun dato 25% 5% nessun dato 15% 5% 44% 0% 0% 33% 20% 56% 5% 17%

Media Europea 57% Fonte: Heidrick & Struggles (2011, p. 24)

I dati relativi alla presenza della figura del corporate board secretary mostrano come in Europa poco pi della met delle grandi aziende sia dotata di un corporate group secretary, con notevoli differenze se losservazione viene posta sui singoli paesi. Se nel Regno Unito, infatti, il corporate board secretary presente nella totalit delle aziende, in Austria e in Norvegia tale figura risulta presente nel 20% e nel 25% rispettivamente. Si noti, inoltre, come
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in Svezia e Olanda il corporate board secretary , spesso, anche il responsabile delle questioni legali societarie. Si pu ora discutere del quinto punto del questionario proposto da Heidrick & Struggles, ossia dellimpegno degli amministratori in riferimento alle aspettative. In questo senso, corretto discutere del tempo e dellattenzione impiegati dagli amministratori e dai presidenti nello svolgimento delle proprie mansioni. Rispetto al passato, lammontare di tempo oggi richiesto risulta sempre in continuo aumento, soprattutto a causa dellaccrescimento delle complessit gestionali e legali, con la conseguenza che risulta sempre pi difficile, per gli amministratori e i presidenti, essere presenti in pi board. Tale tendenza ha certamente effetti positivi per quanto concerne il loro grado di attenzione sulle tematiche aziendali, con un evidente maggiore opportunit di conoscenza delle questioni specifiche dellazienda che si trovano a governare, ed effetti negativi circa la loro capacit di svolgere attivit di networking. A conferma di ci, basti pensare che nel 1999 si tenevano, mediamente, 6,8 board meeting allanno per azienda, a differenza dei 9,4 misurati nel 2011.
Figura 19: Numero medio di board meeting annui, 2011 Media Europea Germania Austria Belgio Olanda Svizzera Portogallo Francia Danimarca Polonia Regno Unito Svezia Spagna Italia Finlandia Norvegia 0 2 4 6 8 10 12 14 16

Fonte: Heidrick & Struggles (2011, p. 26)

Tali dati, per, devono essere letti tenendo conto della forte differenza osservabile a livello di singole imprese. Nel 25% delle aziende, infatti, i board si riuniscono meno di 6 volte lanno. Per quanto riguarda le tematiche affrontate, si trova interessante segnalare che nel 19% delle imprese viene organizzato un incontro annuo allo scopo di rivedere e analizzare la strategia aziendale mentre, per quanto riguarda gli incontri dei comitati, essi si riuniscono mediamente 15 volte allanno, ossia pi del doppio rispetto al 2001. La sempre maggiore frequenza degli
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incontri, i quali richiedono un impegno preventivo da parte degli amministratori attraverso lo studio dei dati fruibili attraverso la reportistica elaborata, pu spiegare la sempre maggiore difficolt, accennata in precedenza, di siedere contemporaneamente in diversi board. Tuttavia, questa considerazione deve essere letta anche tenendo conto del tasso di partecipazione agli incontri. In questo senso i dati disponibili confermano limpegno diffuso degli amminastrori a svolgere il proprio lavoro. Il 92% degli amministratori, infatti, sono mediamente presenti ai board meeting. Si conclude il paragrafo discutendo dello stato di salute dei sistemi di board evaluation tra le principali imprese europee. Largomento, come pi volte ribadito nel presente lavoro di tesi, di forte interesse accademico e mediatico, soprattutto alla luce dei numerosi scandali finanziari e della crisi economica che impegnano quotidianamente le testate dei giornali. quindi necessario offrire immediatamente il dato relativo alla frequenza della board evaluation. Nel grafico che segue, saranno mostrate, in termini percentuali, il numero di aziende, suddivise per paese, che hanno compiuto almeno un processo di board assessment tra il 2008 e il 2010.
Figura 20: Percentuale di board che sono stati sottoposti ad almeno un processo di board evaluation tra il 2008 e il 2010 Media Europea Svizzera Portogallo Polonia Germania Belgio Norvegia Austria Italia Olanda Spagna Finlandia Svezia Francia Danimarca Regno Unito 0% 10% 20% 30% 40% 50% 60% 70% 80% 90% 100%

Fonte: Heidrick & Struggles (2011, p. 29)

Si noti come lEuropa risulta frammentata in tre parti. Da un lato paesi quali il Regno Unito, la Danimarca, la Svezia, la Finlandia, la Spagna e lOlanda sono caratterizzati dal fatto che i board delle loro aziende sono regolarmente sottoposti da un processo di board evaluation. Dallaltro, in Italia e in Austria la pratica risulta sufficientemente diffusa. Negli altri paesi, tra i quali si segnalano la Svizzera e il Portogallo, siffatta pratica non ha raggiunto una diffusione
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pienamente sufficiente, oppure, nel caso venga svolta, non comunicata dalle aziende. In generale si nota che la pratica diffusa nel 75% delle imprese. La ragione di tale diffusione si ritrova, innanzitutto nella diffusione degli standar di corporate governance e nei codici di autodisciplina emessi dai singoli stati. Oltre a ci, se il livello di diffusione della pratica di board evaluation non pu essere considerata pienamente soddisfacente, necessario osservare che solamente il 37% delle valutazioni sono condotte da un soggetto indipendente. Per quanto riguarda, invece, la situazione italiana, nella tabella che segue si riporta quanto esaminato da ASSOMINE circa lo stato dellarte della board evaluation in Italia.
Tabella 24: L'attivit di board evaluation in Italia. Svolgimento ed esiti, 2009-2011

Fonte: Associazione fra le societ italiane per azioni (2012, p. 153)

Per quanto riguarda listruttoria del processo di valutazione, nella tabella che segue sono proposti i dati relativi alla situazione italiana nel 2011.

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Tabella 25: Istruttoria sul processo di board evaluation in Italia, 2011

Fonte: Associazione fra le societ italiane per azioni (2012, p. 154)

I dati evidenziati nelle precedenti tabelle mostrano come in Italia solamente il 61,8% delle societ quotate nel 2011 dichiarano di avere effettuato unattivit di board evaluation, con una punta dell89,2% tra le societ appartenenti al listino FTSE MIB. Nonostante lindice non sia particolarmente soddisfacente, un conforto pu arrivare dal fatto che nel 2009 solamente la met delle societ avevano compiuto una valutazione delle performance del consiglio di amministrazione. Oltre a ci, pare opportuno porre laccento sul fatto che solamente il delle 162 societ che dichiarano di aver effettuato la board evaluation, solamente 75, ossia il 46,3%, affermano che il board si sia in seguito riunito allo scopo di analizzare i risultati. In tal senso evidente come, in oltre il 50% dei casi, il processo di board evaluation non sia considearato dai board uno strumento indispensabile per comprendere la bont delle proprie prestazioni e ladeguatezza della propria struttura. Si noti, inoltre, che solamente 17 societ hanno sottolineato lesistenza di aree di eccellenza, a differenza delle 34, ossia il 21% di quelle che sono state sottoposte al processo di board evaluation, che hanno comunicato lesistenza di attivit di miglioramento. Risulta chiaro, dunque, che solamente 51 societ sulle 162 che hanno effettuato il processo hanno comunicato se esistono, o meno, aree di miglioramento o di eccellenza. Tra queste, da sottolineare come le societ appartenenti al listino FTSE MIB sono quelle che si dimostrano maggiormente attente a comunicare siffatti
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risultati. Se il 24,2% di queste, infatti, dichiarano di eccellere in una o pi aree, il 39,4% dichiarano di dover apportare dei miglioramenti. Per quanto concerne la trasparenza del processo di valutazione, si noti che solamente 7 societ hanno comunicato informazioni di dettaglio riguardanti il processo di valutazione che hanno portato a termine. Tra queste informazioni, quelle rilevanti riguardano, ovviamente, le best practice adottate, piuttosto che lanalisi delle azioni intraprese a seguito di precedenti board evaluation. Riassumendo quanto emerso a proposito dellistruttoria, si noti che nel 35% dei casi, le societ sono ricorse allo strumento del questionario, mentre solamente l8% hanno preferito ricorrere alle interviste, con punte del 70% e del 27% tra quelle quotate nel listino FTSE MIB. Oltre a ci, pare interessante evidenziare il fatto che a livello generale solamente il 10% dei processi sono stati condotti da un consulente esterno. Maggiore attenzione circa limportanza dellindipendenza nella leadership del processo di valutazione pare essere detenuta dalle quotate nel listino FTSE MIB. Un terzo delle istruttorie, infatti, sono state condotte da un valutatore esterno. Si noti, nella lettura dei presenti dati che i dati riportati non delineano con chiarezza se i questionari sono stati preparati ed analizzati da un consulente esterno, o meno. Pertato, per quanto riguarda la validit delle precedenti riflessioni, appare lecito sollevare alcuni dubbi. Dai dati emersi si pu tuttavia concludere che in Italia la board evaluation necessita di ulteriori miglioramenti, sia dal lato della sua diffusione tra le societ di capitali quotate in borsa, sia per quanto concerne lutilizzo dei risultati conseguenti alla valutazione e una sua trasparente comunicazione allesterno. Questi dati sono certamente sinonimi sia delle difficolt relative al concreto avvio di questa prassi, introdotta nel 2006 tramite il Codice di Autodisciplina delle societ quotate, nel contesto italiano, sia della probabile diffidenza verso lutilit stessa della board evaluation, la quale percepita come una mera formalit molto costosa da espletare, soprattutto se coadiuvata tramite consulenti esterni, e poco utile in termini di capacit di miglioramento delloperativit del board.
Tornando a riflettere situazione europea, e considerando che le valutazioni possono essere

condotte da pi soggetti, nella tabella che segue si mostrano, in termini percentuali, i soggetti che sono incaricati di condurre il processo di board evaluation in Europa.

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Figura 21: La leadership nel processi di board evaluation, 2009 corporate board secretary lead director executive chairman committee chairman external consultant non-executive chairman non dichiarato 0% 5% 10% 15% 20% 25% 30% 35%

Fonte: Heidrick & Struggles (2011, p. 31)

Tra le aziende che dichiarano di aver svolto un processo di valutazione delle performance del board, il 30% non hanno indicato chi fosse il soggetto incaricato di condurre il processo. Per quanto riguarda le valutazioni gestite direttamente dagli executive chairman, o dai nonexecutive chairman, si osserva come nella maggior parte dei casi essi conducano la valutazione da soli, ossia senza condividere la leadership del processo con altri soggetti. Il ricorso, invece, ai consulenti esterni, che in Europa mediamente si attesta al 20 % dei casi, riscuote il maggiore successo nel Regno Unito, dove circa un terzo delle valutazioni sono da questi processate. Per quanto concerne i metodi di board evaluation utilizzati, si osserva che nel 25% dei casi sono stati utilizzati i questionari (in Francia, Germania e Regno Unito tale pratica ha superato il 40%), nel 13% dei casi si sono utilizzate le interviste agli amministratori (nel Regno Unito, il livello sale al 48%), nell11% dei casi si preferito integrare questionari e interviste mentre, nel 50% dei casi, le aziende hanno preferito non divulgare il metodo seguito. Heidrick & Struggles (2011, p. 32), analizzando i dati, osserva che la maggior parte dei board non accetta di farsi valutare attraverso un processo di valutazione formale e realmente in grado di aggiungere valore alle capacit operative del board. In questo senso, chi scrive la presente aggiunge che i dati sopra elaborati possono far pacificamente concludere che il livello di trasparenza medio delle valutazioni delle performance in Europa , al momento, ancora insoddisfacente affinch si possa discutere seriamente della board evaluation non solo come strumento potenzialmente utile a migliorare lefficacia del board. Nel Regno Unito, che si riporta come esempio risultando il paese europeo con il pi alto tasso di board evaluation, si nota un incremento nel ricorso alle valutazioni condotte da soggetti esterni. Tra le aziende quotate nel FTSE 100 e nel FTSE 250 tra il 2009 e il 2011 si osservato come il tasso dei board soggetti a valutazioni esterne sia incrementato del 7,2% e del 9,8% rispettivamente, per attestarti al 16,2% e al 5,1% nel 2011. Tra le aziende
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appartenenti al FTSE 100, il 31,3% comunica allesterno i risultati del processo di valutazione mentre mentre tale comunicazione processata solo dal 10,2% delle aziende appartenenti al FTSE 25054 (Association of British Insurers, 2012, pp. 39-42). Risulta evidente, infatti, che la mancanza di trasparenza che caratterizza questo aspetto della corporate governance, unito alla mancanza di reali imposizioni normative e ad una pressione dei mercati finanziari ancora debole in questo ambito, che la pratica della board evaluation risulta, ad oggi, ferma ad uno stato poco pi che embrionale. certamente necessario che questa si sviluppi, e che le aziende condividano i risultati ottenuti con il mercato, siano essi positivi o meno, allo scopo di far comprendere al mercato stesso come esse sono governate e i rapporti di causa-effetto relativi alle decisioni e ai comportamenti degli amministratori in riferimento ai risultati aziendali misurati. Oltre a ci necessario comprendere il livello di utilit della board evaluation, ossia si dovrebbe chiarificare come tale strumento possa impattare sullarchitettura e sul modo di operare del board. Si ritiene utile completare la precedente disserzione mostrando il grando di soddisfazione dei proprietari dazienda circa le performance dei board che governano la loro impresa55.
Tabella 26: Livello delle performance dei board, 2011 necessita di molto necessita di soddisfacente miglioramenti soddisfacente miglioramenti significativi 25% 24% 22% 23% 39% 43% 39% 39% 27% 27% 28% 28% 3% 4% 8% 6%

Intervistati
Public Shareholder Private-equity firm Family owned

numero eccellente 330 334 545 6% 2% 3%

Totale 1597 3% Fonte: McKinsey & Company (2011, p. 5)

La lettura della tabella di cui sopra offre uno spunto di riflessione interessante. Le prestazioni dei board delle societ la cui propriet una famiglia, o una societ di private equity, sono quelle che, dal punto di vista dei proprietari, dovrebbero essere maggiormente migliorate. Questo dato contrasta con il parere diffuso circa unapparente migliore bont dei sistemi di

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Si osservi, tuttavia, che i risultati condivisi con la comunit finanziaria non includono i cosiddetti dati confidenziali. quindi meramente comunicato in che misura le performance sono in linea con le aspettative, o meno. In conseguenza di ci, la comunicazione dei dati derivanti dalla board evaluation appare un mero formalismo, e non abile ad informare esaustivamente il mercato circa le prestazioni del board. 55 Si ritiene doveroso informare che i dati forniti da McKinkey & Company (2011), da PricewaterhouseCoopers (2012) e da Heidrick & Struggles (2012) non sono geograficamente limitati al comparto europeo, bens il loro campione risulta essere pi ampio. Tali dati, tuttavia, permettono di comprendere il livello di soddisfazione degli shareholder circa loperato dei board che governano la loro impresa e gli ambiti che, secondo gli amministratori intervistati, sono stati oggetto di revisione, ossia di miglioramento, a seguito dei risultati del processo di valutazione.

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corporate governance nelle aziende in cui la compagine proprietaria ristretta56, mentre gli attori che governano le imprese dal capitale diffuso sono stati oggetto delle principali critiche degli ultimi quindi anni. Tuttavia, necessario ricordare che i rapporti che si instaurano tra la propriet e il board differiscono a seconda del tipo di propriet. indiscutibile che gli shareholder delle public company hanno minori opportunit di relazionarsi coi membri del board, di comunicare a loro obiettivi diversi dalla massimizzazione del rendimento del capitale investito, e di controllarne efficacemente loperato. Siffatta situazione, invece, risulta notevolmente compressa nel caso in cui la propriet faccia riferimento ad una famiglia, o ad una societ di private equity, le quali hanno, in virt del proprio interesse specifico, lopportunit e la volont di relazionarsi costantemente coi membri del board e con i senior manager. I dati di cui sopra, quindi, potrebbero riflettere non tanto una migliore capacit di performare dei board delle public company, bens una mancanza di capacit di valutare loperato del board da parte degli azionisti delle public company. Allo stesso gruppo di intervistati, cio ai proprietari delle 1597 oggetto di indagine, stato inoltre chiesto, da McKinsey & Company (2011, p. 6), quali sono, a loro avviso, i fattori sui quali dovrebbe concentrarsi il board affinch le sue prestazioni possano essere ritenute pi soddisfacenti. Il 41% degli intervistati ha enfatizzato la necessit che gli amministratori dovrebbero meglio chiarificare le priorit aziendali e definirle tenendo conto delle aspettative degli stakeholder. Il 40%, invece, ritiene che si dovrebbe aumentare il range di competenze, conoscenze ed esperienze del board. Il 36% afferma che larea di intervento dovrebbe essere quella relativa alle dinamiche relazionali interne al board allo scopo di migliorare la costruttivit delle discussioni interne al board. Il 24% dei proprietari sottolinea la necessit di ottenere, dal board, un accesso ad una portata pi alta di informazioni e riducendo i tempi tra laccadimento degli eventi e la rendicontazione degli stessi57. Il 19% degli intervistati rileva che dovrebbe essere migliorato il processo di assessment, allo scopo di poter valutare e indirizzare loperato del board con maggiore efficacia e consapevolezza. Risultanze simili sono emerse ponendo una simile questione agli amministratori. Heidrick & Struggles (2012, p. 23) ha chiesto, ad amministratori di board americani e non, quali sono le aree che dovrebbero essere migliorate allo scopo di aumentare la credibilit nelloperato dei
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A proposito di ci, si rimanda al primo capitolo, nel quale si discusso circa la necessit di controllare loperato dei manager, del board e dai benefici derivanti dallimplementazione di un sistema di controllo in grado di osservare, e far prevenire, i comportamenti negativi e non allineati agli interessi degli shareholder. 57 In questo senso, chi scrive la presente suggerisce che una buona pratica aziendale potrebbe essere quella di rendere disponibili i dati mensili di bilancio gi nei primissimi giorni successivi alla chiusura del periodo di riferimento. Tuttavia si rileva come, nonostante la capacit di misurare in tempo reale landamento del conto economico e levolversi dello stato patrimoniale (ivi inclusa la capacit di determinare tempestivamente, ad esempio, lammontare dei ratei e dei risconti calcolati su base mensile), questi dati spesso non vengano resi immediatamente disponibili alla compagine azionaria e alla comunit finanziaria di riferimento.

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board e dei suoi amministratori. Le percentuali fanno riferimento alle aree in cui gli amministratori sono concordi, o fortemente concordi, sul fatto che dovrebbero essere oggetto di revisione in unottica di miglioramento.
Tabella 27: Gli aspetti interni al board che dovrebbero essere migliorati, 2012

Area (% di accordo o forte


accordo con la necessit di migliorare l'area)

donne 86% 75% 69% 67% 52% 45% 27%

Uomini 86% 73% 66% 42% 64% 46% 29%

US 84% 72% 61% 52% 39% 33% 27%

non-US 87% 74% 71% 52% 69% 53% 29%

migliorare la trasparenza migliorare i sistemi di gestione del rischio indipendenza del presidente incrementare la diversit interna al board migliorare la professionalit degli amministratori prevedere un nuovo sistema retributivo prevedere nuove regole per accedere al board

Fonte: Heidrick & Struggles (2012, p. 23)

Risulta chiaro che, ad avviso degli amministratori, le principali aree di intervento per migliorare la loro credibilit di fronte agli shareholder ed agli stakeholder dovrebbero riguardare la trasparenza, la gestione del rischio, lindipendenza e i livelli di professionalit. Aree, queste, che sommariamente si allineano a quanto affermato dagli shareholder intervistati da McKinsey & Company (2011), a dimostrazione del fatto che i board sono consapevoli del proprio operato e degli ambiti di governance in cui dovrebbero, e forse potrebbero, aumentare la propria efficacia. Oltre a ci necessario spostare lanalisi su come gli amministratori ritengono che il processo di board assessment possa impattare sullarchitettura del board e sul loro modo di operare. In merito a ci, uninteressante dato fornito da PricewaterhouseCoopers (2012, p. 13) che, in una sua indagine condotta su 860 imprese di grandi dimensioni, ha rilevato quali sono i cambiamenti introdotti dal board, e dai comitati, conseguenti i risultati forniti dal processo di valutazione. Il 2,2% degli intervistati ha affermato che il board di cui fanno parte non stato posto sotto la lente dingrandimento della valutazione delle performance. Il 34,7% degli intervistati ha indicato che a seguito della valutazione il board si attivato per ricercare professionisti in grado di apportare nuove competenze ed esperienze al board. Il 29,7% ha affermato che si sono attuati dei cambiamenti nella composizione qualitativa dei comitati interni, mentre nel 12,7% dei casi i cambiamenti hanno riguardato la composizione stessa del
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board, anche attraverso le decisioni di riconferma degli attori principali. L11,5% dei board si sono concentrati nel diversificare la composizione del board aumentando il numero delle donne presenti o degli appartenenti alle minoranze etniche. chiaro, dunque che oltre l86% dei cambiamenti hanno interessato la struttura del board, allo scopo di migliorarne le caratteristiche fondamentali quali leterogeneit dei suoi membri e le competenze complessive del team. Il 16,3% dei cambiamenti riguardano, invece, le modalit e la frequenza degli incontri, mentre il 9,6% si sono concentrati ad apportare modifiche al sistema di relazioni che governa il rapporto tra il board e i suoi comitati. Nel 12,9%, il board si concentrato principamelmente nelloffrire consigli ad uno, o pi, membri del team. Il dato, ad avviso di chi scrive, pi interessante, riguarda, invece, la percentuale che misura i board che non hanno apportato alcun miglioramento alla propria struttura e al proprio modo di operare. Il 34,3% degli intervistati ha affermato che non sono state apportate modifiche, a dimostrazione della bont delloperato del board e dei suoi membri o, da un punto di vista meno benevolo e, forse, pi altruista, dellincapacit del processo di valutazione adottato di segnalare concretamente le criticit interne. Si conclude la tematica della board evaluation sottolineando quello che , forse, laspetto pi interessante che emerso incrociando i vari sondaggi proposti. Da un lato indubbio che la soddisfazione posta dagli shareholder sulloperato dei board non del tutto soddisfacente. Analizzando i dati forniti da McKinsey e Company, infatti, chiaro come la percentuale delle performance che necessiterebbero di forti miglioramenti doppia rispetto a quelle considerate eccellenti, e che le performance insoddisfacenti sono superiori rispetto a quelle ritenute molto soddisfacenti. Gli ambiti che dovrebbero essere migliorati, sottolineati sia dagli shareholder, riguardano soprattutto la trasparenza delle informazioni, il livello di competenze e conoscenze presenti nel board e la capacit di gestire adeguatamente il rischio. A seguito dei processi di board evaluation emerso che siffatte aree, ad esclusione di quella relativa alla composizione del board e allinnalzamento del livello di professionalit dei suoi membri, non vengono affrontate con la dovuta tenacia dai board e, soprattutto, che nel 34,3% dei casi nessun miglioramento significativo viene apportato a seguito della board evaluation. Considerando che solamente il 37% dei processi di assessment vengono condotti da un soggetto indipendente, con il conseguente elevato rischio di esplosione dellautoreferenzialit in almeno il 63% dei casi, e tenendo conto dellincapacit dei board di apportare i miglioramenti nelle aree sottolineate dagli shareholder grazie ai risultati ottenuti da tale processo, si potrebbe pacificamente concludere che, oggigiorno, il processo di board evaluation non risulterebbe essere lo strumento pi idoneo ad elevare lefficacia del board. Probabilmente, dal punto di vista di chi scrive, si potrebbe affermare, in unottica che naviga tra lamaro sarcasmo e la
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volont di provocare lo studioso delle discipline aziendali, che lo strumento pi utile ad apportare miglioramenti concreti allefficacia del board, allineandola alle aspettative degli shareholder e degli altri stakeholder, la crisi dimpresa. Grazie ad essa, come visto precedentemente nel caso di RBS Group, gli shareholder, la comunit socio-economica e i board member pi attenti fanno emergere concretamente e definivamente il bisogno di sviluppare una corporate governance attenta a migliorare ladeguatezza dei sistemi informativi e organizzativi aziendali e, in conseguenza di ci, di prevedere e strutturare sistemi di board evaluation in grado di offrire un giudizio sulloperativit degli amministratori e sulle aree di loro competenza che necessitano di ulteriori interventi.

3.2.2 I PROFILI E LE COMPETENZE DEGLI AMMINISTRATORI EUROPEI


In questo paragrafo saranno descritte le variabili qualitative legate alle esperienze e alle competenze che, nel concreto, influiscono sulloperato del board. Riprendendo il questionario proposto da Heidrick & Struggles, pare doveroso analizzare il settimo punto, ossia quello relativo allesperienza dei membri del board. In questo senso, pare doveroso ricordare come, storicamente, la maggior parte dei Consigli di amministrazione sono composti da professionisti che hanno avuto lopportunit di condurre le aziende come CEO piuttosto che come CFO. Tuttavia, come stato pi volte ribadito nel presente lavoro, oggigiorno le competenze richieste per costruire un board realmente efficace sono di carattere trasversale e, pertanto, sono sempre pi presenti, allinterno dei board, esperti professionisti provenienti dal settore finanziario, dalla consulenza alle imprese piuttosto che dal settore pubblico. La necessit di avvalersi di figure specializzate aumenta certamente il livello di conoscenze di cui il board dispone e, quindi, riduce i rischi conseguenti allincapacit di comprendere certune tematiche di carattere estremamente tecnico. In questo senso, pi alta la presenza di CEO, o ex CEO, allinterno del board, maggiore sar il livello di conoscenze meramente di carattere generalista. Nella tabella che segue, si mostra come i board risultano mediamente composti a livello di background professionale.
Tabella 28: Il numero di CEO all'interno dei board europei, 2011

Paese Austria Belgio Danimarca Finlandia Francia Germania Italia

CEO o ex CEO 4 6 5 4 9 6 4

Altri profili 8 8 4 3 5 11 10
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Norvegia Olanda Polonia Portogallo Regno Unito Spagna Svezia Svizzera Media Europea

4 5 2 2 7 3 7 5 5

4 3 6 13 5 11 4 5 7

Fonte: Heidrick & Struggles (2011, p. 34)

Da unanalisi occhiometrica facile notare come in paesi quali la Francia, lOlanda e il Regno Unito i board risultano dominati da figure che si sono formate professionalmente come CEO. In Spagna, Portogallo e Polonia la situazione risulta, invece, ribaltata. Nello specifico, tenendo conto dellimportanza sempre maggiore che stanno assumendo i comitati interni al board, si nota come nel 72% dei casi allinterno degli audit committee presente almeno un esperto di finanza. Per quanto riguarda i comitati per le nomine e per le remunerazioni si conta l81% dei membri sono CEO o ex CEO, i quali sono presenti, come si visto nella tabella precedente, nel 43% dei board. Gli esperti legali, invece, sono presenti nel 72% dei board. Secondo Heidrick & Struggles (2011, p. 34) nel futuro la composizione del board si distinguer, rispetto a quella oggi osservabile, per la presenza di un reclutamento di amministratori pi giovani, di professionisti esperti nella consulenza e con un background di alto profilo derivante dalle attivit appartenenti al settore pubblico, di professionisti dal profilo internazionale, e dallelevata conoscenza delle dinamiche dei mercati. chiaro, proseguendo sullottavo punto del questionario, che la diversit allinterno del board assume un valore fondamentale affinch esso possa operare efficacemente. Il riuscire a creare un gruppo eterogeneo di alto profilo permette al board stesso di allargare la propria capacit di lettura degli ambienti interni ed esterni allazienda e, oltre a ci, di non operare seguendo un pensiero di gruppo esclusivo e formulato senza un adeguato dibattito. Nonostante gli accademici e i teorici della corporate governance insistano sulla necessit di creare un board eterogeneo, dalla lettura della realt emerge che in questo ambito il percorso da compiere, dal sistema imprese, risulta ancora lungo. Il primo aspetto che influisce sulla diversit la dimensione stessa del board. Chiaramente, tanto pi elevato il numero di amministratori presenti allinterno di un board, tanto maggiori saranno le probabilit che allinterno del gruppo di lavoro trovino spazio professionalit specifiche.

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Figura 22: Le dimensioni medie dei board, 2011 Media Europea Finlandia Norvegia Polonia Olanda Danimarca Svizzera Svezia Austria Regno Unito Belgio Italia Francia Spagna Portogallo Germania 0,0 2,0 4,0 6,0 8,0 10,0 12,0 14,0 16,0 18,0

Fonte: Heidrick & Struggles (2011, p. 37)

Si nota chiaramente come, allinterno dellEuropa, le situazioni risultano piuttosto variegate. Se in Finlandia, Norvegia e Polonia si contano circa 8 amministratori per board, in Germania se ne contano 17,1, rispetto ad una media europea di 12,1. In riferimento a quanto affermato pocanzi circa il rapporto tra le dimensioni e il grado di diversit dei membri, necessario ricordare che allaumentare delle dimensioni del board aumenta anche il grado di complessit che deve essere gestita.
Tabella 29: La presenza di amministratori stranieri all'interno dei board europei, 2011

Paese Austria Belgio Danimarca Finlandia Francia Germania Italia Norvegia Olanda Polonia Portogallo

gli amministratori stranieri nei board 13% 34% 19% 23% 27% 11% 12% 18% 47% 15% 17%

imprese senza amministratori stranieri 35% 30% 42% 38% 3% 17% 58% 45% 16% 68% 30%
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Regno Unito Spagna Svezia Svizzera Media Europea

40% 10% 31% 53% 24%

4% 46% 11% 5% 28%

Fonte: Heidrick & Struggles (2011, pp. 37-38)

Logicamente, la necessit di poter contare sullapporto di amministratori stranieri dipende dallapproccio allinternazionalizzazione dellimpresa. Gli amministratori stranieri possono apportare vantaggi relativi alla comprensione dei mercati obiettivo dellimpresa, alla costruzione di una rete di contatti e alla capacit di penetrare suddetti mercati con maggiore efficacia. Il vantaggio principale legato al ricorso di amministratori stranieri risiede nei possibili problemi comunicativi, causati principalmente a causa delle differenze linguistiche, che potrebbero ostacolare il team bulding. Oltre a ci, necessario considerare che dal punto di vista prettamente logistico, la presenza di amministratori stranieri pu complicare la capacit del board di riunirsi con tutti i membri e, infine, dal punto di vista remunerativo, molto spesso si osserva che gli amministratori stranieri percepiscono compensi maggiori, per lo stesso ruolo, rispetto a quelli nazionali. Dalla tabella precedente emerge chiaramente come i board europei non si caratterizzino per un elevato grado di internazionalizzazione. Se a livello europeo il 24% degli amministratori sono di nazionalit diversa rispetto al paese del board, si nota come il 28% dei board sono costituiti esclusivamente da amministratori nazionali. Allinterno dellEuropa, inoltre, esistono notevoli differenze. A titolo desempio, in paesi quali lItalia, la Polonia e la Spagna si osserva un basso numero percentuale di amministratori stranieri e un elevato numero di board composti esclusivamente da amministratori nazionali. Sul fronte opposto, invece, interessante osservare che Svizzera, Regno Unito, Olanda e Francia si distinguono per un elevato grado di internazionalizzazione dei board. Oltre al grado di internazionalizzazione, per comprendere come sono composti i board appare quantomeno necessario trattare la tematica relativa alla diversit di genere. A proposito di ci, un livello minimo di quote rosa imposto dalla legge. In Francia, ad esempio, entro il 2017 i board dovranno essere composti per almeno il 40% da donne. A livello europeo, nonostante il tasso di presenza femminile allinterno dei board risulta in crescita, passando dal 9,9% del 2009 al 12,1% del 2011, si osserva come il 25% dei board siano composti esclusivamente da maschi.

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Tabella 30: La presenza degli amministratori di sesso femminile allinterno dei board europei, 2011

Paese Austria Belgio Danimarca Finlandia Francia Germania Italia Norvegia Olanda Polonia Portogallo Regno Unito Spagna Svezia Svizzera Media Europea

imprese senza amministratori di amministratori di sesso femminile sesso femminile 8% 8% 18% 25% 11% 13% 3% 33% 15% 8% 4% 12% 9% 29% 11% 12% 50% 35% 0% 4% 10% 10% 70% 10% 24% 47% 55% 14% 26% 4% 15% 25%

Fonte: Heidrick & Struggles (2011, p. 39)

A livello di singoli stati si osserva come nei board di Italia58, Polonia e Portogallo le donne facciano fatica a trovare spazio a differenza, invece, delle realt svedesi, norvegesi e finlandesi. Osservando il loro status allinterno dei board, emerge che in Austria (50%), Danimarca (55%) e Germania (73%) la maggior parte delle donne amministratori sono rappresentanti dei dipendenti mentre in Francia (24%), Italia (25%) e Spagna (38%) esse rappersentano la volont degli azionisti. Per quanto riguarda la diversit di genere, tuttavia, da chiarificare se essa possa essere considerata veramente un valore aggiunto per i singoli board. Si osserva, infatti, che gli amministratori donne hanno lo stesso background professionale dei loro colleghi uomini, ossia circa il 30% di loro sono CEO o ex CEO. A fronte di questo dato, risulterebbe lecito chiedersi se il sesso dellamministratore possa realmente influire sulle prestazioni e sulle capacit di questo di elevare le prestazioni dei board. Tuttavia, alcuni dati empirici, elaborati nel 2011 da Cerved Group, dimostrerebbero che le societ i cui board sono composti esclusivamente da maschi hanno maggiori probabilit di default rispetto a quelle in cui si osserva una presenza femminile. In particolare, le prime
58

Si osserva che in Italia, nel 2008, i Consigli di Amministrazione delle societ con un fatturato superiore a 10.000.000 vedevano una presenza femminile media pari al 13,7% mentre, alla fine del 2011, il livello si attestato al 14,5%. Interessante anche osservare che, per le imprese con fatturati superiori a 20.000.000, i board composti per almeno il 30% da donne sono, nel 2011, pari al 9,8%, ossia 1,8 punti in pi rispetto a quanto misurato nel 2008. Per approfondire la situazione femminile allinterno dei board italiani si ritiene utile rimandare a quanto elaborato da Cerved Group (2012).

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hanno, in Italia, una probabilit di insolvenza pari al 7,1%, rispetto al 6,0% delle seconde. Tale dato ancora pi interessante se analizzato assieme alle probabilit di default calcolata in riferimento alla presenza, o meno, di una donna come amministratore delegato o presidente del consiglio di amministrazione. Le societ in cui una di queste due cariche ricoperta da una donna hanno un rischio di default pari al 3,8%, a differenza del 6,7% calcolato nelle aziende in cui le donne non sono onorate di uno dei due incarichi principali dellazienda (Cerved Group, 2011).
Figura 23: Il profilo dei board europei

Fonte: Heidrick & Struggles (2011, p. 36)

Per completare lanalisi della composizione dei board europei, pare doveroso riassumere i dati fino a qui emersi. In Europa let media degli amministratori di 58,4 anni e mediamente il board composto da dodici membri, uno dei quali uno di questi un amministratore di fresca nomina, di et media di 54,9 anni, uno non europeo e due sono stranieri, cinque sono CEO o si sono formati come CEO e 1,5 di sesso femminile. La durata media della nomina degli amministratori di 3,1 anni e mediamente operano come amministratori per 5,7 anni. Ogni due settimane viene organizzato un incontro, a livello di board o di singolo comitato, al quale mediamente partecipano il 92% dei membri del board o del comitato. Proseguendo oltre sullanalisi delle caratteristiche dei board europei, necessario affrontare il nono punto, ossia il rapporto tra il livello di indipendenza necessaria e la necessit di entrare nelle tematiche della gestione dellimpresa. Per evidenza si intende la mancanza di connessioni tangibili con la propriet dellimpresa, con i suoi fornitori o i suoi clienti. Strettamente correlata allindipendenza loggettivit, la quale dipende dalla durata del rapporto tra lamministratore e limpresa. In questo senso, maggiore sar la durata della relazione professionale, minore sar loggettivit dellamministratore in merito alle decisioni che deve affrontare in quanto potrebbe operare sotto la spinta della propria sfera emozionale.
162

Date

suddette

definizioni,

risulta

facilmente

ipotizzabile

che

gli

amministratori

completamente indipendenti incontrerebbero numerevoli difficolt nelloperare con efficacia: essi disporrebbero di minori informazioni rispetto ai propri pari e si troverebbero concretamente esclusi dalle dinamiche del team. In questo senso, dunque, deve essere ricercato lequilibrio, ossia il giusto compromesso tra lindipendenza e loggettivit degli amministratori con la loro capacit di affrontare concretamente le vicende legate allimpresa. Per quanto riguarda il livello di indipendenza imposto dai codici di corporate governance nazionali, Heidrick & Struggles (2011, p. 42) rileva che circa il 50% delle imprese non allineata alla normativa. La ragione principale di siffatta situazione si ritrova, principalmente, nel fatto che lindipendenza formale richiesta dalle normative contrasta con la necessit delle aziende di reclutare professionisti esperti del settore in cui essa opera. Per quanto riguarda leffettiva indipendenza dei singoli comitati, si nota come in Europa la presidenza degli audit committee risulti indipendente nel 62% dei casi, con i casi estremi del Regno Unito (93%) e della Germania (22%). Lindipendenza dei comitati per le nomine e per le remunerazioni misurata, in entrambi i casi, ad un livello medio del 56%. Anche in tali comitati si osserva come nel Regno Unito la presidenza sia indipendente nel 92% e nell84% dei casi, a differenza della Germania, in cui il presidente indipendente solamente nel 18% e nel 29% dei casi. Nella tabella che segue, sar mostrata la composizione dei board in riferimento alla categoria degli amministratori che li compongono.
Tabella 31: La composizione dei board europei per categorie di amministratori, 2011 executive directors former executive directos indipendent nonexecutive directors reference shareholder employe representatives other nonindipendent directors

Paese Austria Belgio Danimarca Finlandia Francia Germania Italia Norvegia Olanda Polonia Portogallo Regno Unito

0% 10% 1% 5% 8% 0% 17% 6% 2% 8% 31% 29%

1% 2% 2% 2% 4% 5% 2% 4% 3% 3% 4% 1%

36% 32% 30% 72% 40% 21% 48% 51% 75% 42% 30% 61%
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22% 35% 19% 9% 22% 8% 13% 10% 6% 24% 20% 2%

31% 1% 30% 3% 4% 49% 0% 21% 2% 6% 0% 0%

10% 20% 18% 9% 22% 17% 20% 8% 12% 17% 15% 7%

Spagna Svezia Svizzera Media Europea

15% 7% 5% 12%

1% 3% 8% 3%

33% 40% 62% 43%

40% 21% 2% 17%

0% 19% 0% 10%

11% 10% 7% 15%

Fonte: Heidrick & Struggles (2011, p. 42)

Dalla lettura della tabella precedente si nota come ci siano paesi in cui si osservano le aziende, e i relativi board, controllati dai reference shareholder. In Svezia, Polonia, Portogallo e Spagna, infatti, una quota rilevante dei voti sono detenuti dai diretti rappresentanti degli azionisti. In altri paesi, quali lItalia e la Norvegia, si osservano aziende controllate dai reference shareholder, ma non i relativi board, a causa del peso, in termini di voti, che hanno le altre categorie di amministratori. In Belgio, Austria, Francia e Danimarca, invece, si osserva come i board siano controllati dai reference shareholder, ma con una struttura proprietaria frammentata. In Finlandia, Germania, Svizzera, Olanda e Regno Unito, invece, si pu notare che, nonostante la compagine azionaria risulti frammentata, i board non siano affatto controllati dai reference shareholder. Dalla lettura combinata dei dati sopra esposti risulta chiaro che in Europa gli amministratori effettivamente indipendenti non superano il 43%. Lindipendenza, tuttavia, un requisito maggiormente richiesto per la presidenza dei singoli comitati. Ciononostante, si rileva come gli amministratori espressione della propriet assumano, ad oggi, un ruolo centrale nella definizione della governance aziendale, e in particolare si pongono da contrappeso agli executive director, con probabili effetti positivi in riferimenti alla capacit del board, e quindi dellazienda, di operare prestando attenzione alle esigenze degli azionisti e, quindi, dello shareholder value. Per quanto riguarda, infine, la capacit delle aziende di attrarre i migliori talenti, necessario riflettere brevemente sui sistemi retributivi in essere nei differenti paesi europei. da notare, fin da subito, che un livello retributivo troppo elevato potrebbe compromettere lindipendenza e loggettivit degli amministratori indipendenti. In questo senso, infatti, si ritiene che da un lato la retribuzione debba essere in grado di motivare i potenziali amministratori affinch possano accettare lincarico a loro offerto, dallaltro una retribuzione troppo elevata potrebbe biasimarli dal dimettersi nel caso in cui si trovino in forte contrasto con le politiche perseguite dai loro pari. Oltre a ci, il sistema retributivo dovrebbe essere strutturato allo scopo di trattenere gli amministratori e, soprattutto, di allineare il loro operato agli obiettivi di mediolungo periodo dellimpresa. Le retribuzioni degli amministratori risultano influenzate dalla crisi economica e finanziaria mondiale. Tra il 2009 e il 2011, in Svizzera le retribuzioni sono diminuite del 23%. Oltre a ci, facilmente osservabile lenorme spread retributivo tra gli
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amministratori svizzeri e quelli austriaci. Il rapporto tra le remunerazioni dei presidenti non esecutivi , tra questi due paesi, di 25/1.
Tabella 32: La remunerazione media dei membri dei board europei, 2011 (in 1.000)

Paese Austria Belgio Danimarca Finlandia Francia Germania Italia Norvegia Olanda Polonia Portogallo Regno Unito Spagna Svezia Svizzera Media Europea

remunerazione degli amministratori non esecutivi 220 700 745 415 795 1.680 1.420 325 690 380 930 1.400 1.510 600 2.750 1.045

remunerazione dei presidenti non esecutivi 46 154 120 95 404 219 383 63 137 70 369 510 121 165 1.188 292

retribuzione degli amministratori 22 51 71 48 55 93 84 37 64 46 70 110 116 56 171 77

Fonte: Heidrick & Struggles (2011, pp. 45-47)

A proposito della retribuzione degli amministratori, dal 2009 essa mediamente diminuita, a livello europeo, del 4%. Tuttavia, le disparit tra le retribuzioni svizzere ( 171.000) e quelle austriache ( 22.000) pi che evidente. Oltre alle retribuzioni sopra riportate, necessario notare che la parte fissa della retribuzione costituisce, mediamente, l84% della retribuzione effettivamente percepita dagli amministratori. In Francia e Germania, la parte fissa della retribuzione impatta mediamente sul 38% e sul 44% della retrbuzione complessiva percepita. Per quanto riguarda, invece, lelargizione delle stock option, piuttosto che di azioni, si rileva come questa pratica sia diffusa solamente nel 10% delle aziende. Per quanto riguarda il sistema retributivo, una buona pratica che dovrebbero adottare le aziende consiste nelloffrire dei livelli retributivi adeguati rispetto agli standard osservabili allinterno del proprio settore e, oltre a ci, sarebbe auspicabile che i principi che regolano il sistema retributivo degli amministratori non esecutivi fosse chiarificato e reso pubblico, allo scopo di elevare i livelli di trasparenza della governance societaria.

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3.2.3 LA CULTURA DEGLI AMMINISTRATORI E LE DINAMICHE INTERNE AL


BOARD

Nel paragrafo che segue si descriver la situazione europea relativa alla cultura e alle dinamiche del board, ossia le tematiche affrontate da Heidrick & Struggles negli ultimi tre punti del questionario. La figura che maggiormente impatta su tali aspetti il presidente del consiglio di amministrazione. Come pi volte sottolineato in precedenza, una delle sue responsabilit principali consiste nel guidare le attivit del board, dei singoli membri e le relazioni interne. In conseguenza di ci, appare chiaro che nel caso in cui lambiente e il clima di lavoro interno al board ostacolino la capacit del board di operare, il presidente ne debba essere ritenuto il principale responsabile. Per raggiungere tale obiettivo il presidente dovrebbe adoperarsi affinch la fiducia interna venga continuamente rafforzata. Se in passato la gestione della fiducia non presentava particolari complessit, in quanto i singoli amministratori si conoscevano personalmente e, quindi, condividevano lo stesso set di valori, oggigiorno, con lapertura delle tenaglie dei board a un numero crescente di soggetti indipendenti, o creduti tali, rispetto allazienda, tale sfida rappresenta la chiave di volta per il successo professionale del board e del suo presidente. Al fine di mantenere una cultura interna al board adeguata rispetto agli standard di professioanlit e ai ruoli ricoperti allinterno dellazienda, Heidrick & Struggles (2011, p. 49) evidenzia quali dovrebbero essere le costanti che un chairman dovrebbe osservare: 1. dove possedere indiscusse capacit amministrative e di gestione dei board meeting; 2. deve promuovere il contributo degli amministratori ed incoraggiare luguaglianza tra gli stessi; 3. deve incoraggiare la partecipazione degli amministratori meno attivi e, nel contempo, contenere le personalit dominanti; 4. deve avere una visione in grado di conciliare gli interessi e le attivit del board a quelli societari; 5. dovrebbe adoperarsi affinch le decisioni vengano prese non tramite la maggioranza, bens tramite il consenso; 6. deve interagire con gli altri membri sia in modo formale, sia in modo informale; 7. deve definire lagenda dei lavori e chiarificare i ruoli di ogni singolo amministratore; 8. deve allineare la cultura del board alla cultura aziendale. Queste prerogative dovrebbero essere accompagnate dal comportamento dei singoli membri del board, i quali dovrebbero distinguersi per essere in grado di ascoltare e comprendere le opinioni altrui. Oltre a ci, impattano profondamente su tali aspetti le caratteristiche dei
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singoli membri definite attraverso la capacit di lavorare in team e di condividere le problematiche con i propri pari, la volont di interessarsi concretamente agli interessi superiori della societ, lonest e la capacit di sollevare questioni, la capacit di assumersi le responsabilit inerenti al ruolo ricoperto. Allinterno di questo contesto necessario, dunque, descrivere celermente le dinamiche interne al board. Heidrick & Struggles (2011, p. 50) sottolinea che la cultura interna al board viene influenzata dallo stile di leadership del presidente. Egli non dovrebbe imporsi verticalmente sugli amministratori, bens dovrebbe agire come primus inter pares, e quindi adoperarsi affinch il consenso relativo alla governance venga costruito orizzontalmente tramite lintreccio di relazioni che collega i singoli membri. Queste dinamiche si differenziano notevolmente da quelle osservabili allinterno del comitato esecutivo, dove il CEO si pone a capo dei senior manager. Da quanto riportato fino ad ora, emergono nitidamente le caratteristiche che uno chairman dovrebbe possedere. Egli deve innanzitutto conoscere approfonditamente le dinamiche interne allimpresa e le caratteristiche dei mercati in cui opera, oltre a ci deve attivarsi nel comprendere i piani strategici e, se necessario, adoperarsi per contribuire alla loro definizione. Il chairman deve quindi essere un professionista proattivo e in grado di dare i giusti impulsi al miglioramento. Quindi deve essere in grado di gestire le variabili organizzative ed essere disponibile ad affrontare il dialogo con gli stakeholder circa le tematiche critiche che potrebbero emergere, oltre, naturalmente, al saper gestire saggiamente un gruppo di professionisti e di guidarlo nelle decisioni (Heidrick & Struggles, 2011, p. 52). Pare interessante proporre, quindi, una sintesi relativa al profilo dei presidenti dei Consigli di Amministrazione europei.
Tabella 33: I profili dei presidenti dei Consigli di Amministrazione europei, 2011 non-executive chairman (ex CEO dellazienda)

Paese Austria Belgio Danimarca Finlandia Francia Germania Italia Norvegia Olanda Polonia Portogallo Regno Unito

executive chairman (chairman e CEO)

non-executive e non-independent chairman

independent nonexecutive chairman

0% 15% 0% 0% 42% 0% 7% 15% 4% 0% 25% 2%

5% 10% 21% 25% 30% 60% 10% 5% 4% 5% 25% 10%


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50% 50% 58% 25% 13% 23% 73% 40% 20% 48% 25% 15%

45% 25% 21% 50% 15% 17% 10% 40% 72% 47% 25% 73%

Spagna Svezia Svizzera Media Europea

71% 0% 10% 15%

11% 26% 30% 19%

12% 52% 30% 33%

6% 22% 30% 33%

Fonte: Heidrick & Struggles (2011, pp. 52)

Dai dati emerge che i paesi in cui viene dato un maggiore rilievo allindipendenza del presidente sono il Regno Unito (73%) e lOlanda (70%). Dal lato opposto, si osservi come in Spagna (71%) e in Francia (42%) normalmente i presidenti ricoprono, nel contempo, la carica di CEO. Per quanto riguarda i presidenti che in precedenza erano CEO dellazienda, si osservi che essi sono comuni particolarmente in Germania (60%). A livello europeo, solamente il 33% dei presidenti risultano effettivamete indipendenti. Se questo dato pu rassicurare gli investitori circa una maggiore competenza dei presidenti a proposito delle tematiche fortemente firm specific, quali la conoscenza approfondita del business e delloperativit aziendale, dallaltro potrebbe influire negativamente sulla capacit del presidente di condurre le attivit del board, in particolare quelle relative al monitoraggio del CEO e del management. La difficolt di sorvegliare adeguatamente le attivit del management, ad avviso di chi scrive, aumenterebbe chiaramente nel caso in cui il chairman sia, nel contempo, CEO della societ, o nel caso lo sia stato nel recente passato. Risulta quindi necessario, come gi sottolineato dai codici di autodisciplina europei, aumentare lindipendenza del chairman.

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CONCLUSIONI
Il dibattito sulla natura dei ruoli e sulle caratteristiche dei Consigli di Amministrazione trova la sua genesi fondamentale nellilluminata opera di Adam Smith e, successivamente, nel celeberrimo lavoro pubblicato nel 1932 dagli economisti Berle e Means. Gli autori in questione hanno avuto lindiscusso merito di evidenziare le problematiche legate alla separazione tra la propriet e il controllo dellimpresa e alla tematica relativa al potere crescente detenuto dai manager delle grandi corporation. Il palinsesto teorico approfondito in questo lavoro ha riguardato quelle che sono universalmente riconosciute come le principali teorie di corporate governace. In particolare, pare doveroso affermare definitivamente la centralit della agency theory, la quale certamente in grado di evidenziare le conseguenze relative alla separazione tra la propriet e il controllo dellimpresa, ossia le divergenze tra gli obiettivi privati del management e gli obiettivi degli azionisti relativi alla massimizzazione del profitto sul capitale investito. Il disallineamento degli obiettivi potrebbe sfociare nel concretizzarsi di comportamenti opportunistici da parte del management, i quali sono indubbiamente facilitati allinterno dei contesti in cui si manifesta lassimetria informativa. In questo quadro, il ruolo cardine del consiglio di amministrazione consisterebbe nel fungere da meccanismo di controllo, con oneri riguardanti la definizione, per conto degli azionisti, del sistema di controllo e di monitoraggio sulloperato del management. chiaro che, secondo questa prospettiva, gli amministratori dovrebbero essere non esecutivi e indipendenti. In opposto a ci, si ritrovano i dettami della stewardship theory, la quale assume che gli obiettivi dei manager non siano disallineati da quelli degli azionisti. I manager, infatti, sarebbero motivati, nello svolgimento del loro operato, a compiere un lavoro di eccellenza, e nellinteresse della societ e dei suoi azionisti, allo scopo di essere considerati dei buoni steward. A questo scopo, la struttura di governo dovrebbe prevedere un board di dimensioni ridotte, composto prevalentemente da amministratori esecutivi e con una leadership univoca. Il ruolo del consiglio di amministrazione sarebbe, dunque, di tipo strategico e di supporto alle attivit del management. Alla luce dellanalisi svolta, tuttavia, apparso chiaro come le assunzioni di questa teoria siano infondante in quanto siffatte strutture di governo sono positivamente e significativamente correlate alle cause che determinano i fallimenti aziendali e, pertanto, non possibile affermare che le assunzioni poste a fondamento della teoria siano valide.

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Un diverso punto di vista offerto dallaffascinante teoria degli stakeholder. Essa postula che il management debba gestire limpresa attraverso la formulazione e la definizione di processi che siano in grado di soddisfare gli stakeholder aziendali. A tale scopo, esso pu agire secondo un approccio strategico, ossia, attraverso una relazione attenta delle relazioni, perseguendo gli interessi degli stakeholder affinch limpresa sia in grado di raggiungere, con successo, gli scopi prefissati. Secondo unaltra prospettiva, il management potrebbe, invece, adottare un approccio morale e ricercare, nel suo operato, di bilanciare correttamente gli interessi e i diritti della totalit degli stakeholder. In questo contesto, il ruolo del consiglio di amministrazione sarebbe atto alla legittimazione dellazienda presso la comunit socioeconomica di riferimento, e di coordinamento tra i differenti interessi. Tuttavia, chi scrive la presente, ha evidenziato come la gestione di obiettivi multipli, da parte del management, sia improponibile e che in un sistema economico equilibrato la soddisfazione degli stakeholder avviene per mezzo della sottoscrizione di contratti in quanto auspicabile assumere che nel momento in cui un soggetto economico accetta liberamente di sottoscrivere un contratto significa che esso ha soddisfatto i vincoli della propria funzione di utilit. apparso chiaro che nessuna delle teorie analizzate in grado di spiegare, in maniera esaustiva, quali siano i ruoli e le caratteristiche auspicabili di un consiglio di amministrazione. Il principale organo di governo aziendale stato, quindi, analizzato secondo una prospettiva contingente, ossia per tramite di una visione di ampia portata, allinterno della quale hanno trovato spazio le fondamenta di tutte le teorie precedentemente esposte. finalmente chiaro che il consiglio di amministrazione nel contempo controllore, decisore e supporto del management e pertanto esso stesso deve essere sottoposto a controllo e a valutazione. In questo senso, il board deve interessarsi di definire e gestire unadeguata attivit di monitoraggio sulloperato del management, al principale scopo che questo non ponga in essere azioni contrarie agli interessi e agli obiettivi aziendali. Nellespletamento del suo ruolo strategico e di servizio, il board non si occupa esclusivamente di validare le scelte del management per mezzo dei processi di ratifica delle decisioni, riducendosi cos ad un mero rubber stamp, bens dovrebbe intervenire nella definizione stessa dei processi decisionali che determinano le modalit attraverso le quali la strategia viene concepita e formulata e, in taluni casi, quando le contingenze economiche o la gravit delle decisioni lo rendono necessario, intervenendo nella formulazione della strategia stessa. Oltre a ci, anche in relazione a quanto suggerito dalla stakeholder theory e dalla resource dependence theory, e poi confermato dallanalisi empirica, il board pu risultare un utile strumento per il management e per lazienda, grazie al quale limpresa pu relazionarsi positivamente con lambiene esterno allo
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scopo di accedere alle risorse necessarie allo sviluppo del business aziendale ed, eventualmente, per influenzare lambiente stesso. Alla luce di ci, risulta lapalissiano il fatto che il consiglio di amministrazione il principale responsabile dellattivit dimpresa. Esso lartefice dei successi ed, eventualmente, dei fallimenti aziendali. Il passo successivo che deve essere affrontato per comprendere pienamente le dinamiche e le problematiche relative al governo dimpresa appare quindi il seguente: chi e come pu valutare ladeguatezza del consiglio di amministrazione e il livello qualitativo del suo operato? La risposta a questa domanda, soprattutto negli ultimi quindici anni, stata cercata, e offerta, dal mondo accademico, per mezzo di numerevoli lavori sui temi riguardanti la corporate governance e le modalit per migliorare lefficacia delloperato dei board, dal mondo istituzionale, per tramite dellemanazione dei codici di condotta, e dai consulenti direzionali, attraverso la definizione e lapplicazione costante di pratiche di buona condotta. Si pu ora lucidamente constatare che comparando le fonti accademiche con quelle normative, piuttosto che con i dettami elaborati dai professionisti del settore, non emerge n una configurazione ideale del board, n una seria metodologia in grado di valutarne le prestazioni. Per quanto riguarda il primo aspetto, si noti come lenfasi delle normative e dei codici di condotta emanati a livello internazionale, piuttosto che i principali suggerimenti avanzati dai professionisti, collidono affermando limportanza di una massiccia presenza di amministratori indipendenti, auspicando altres la necessit di costruire un gruppo di lavoro fortemente eterogeneo, intendendo con siffatto termine sia il background esperienziale e professionale, sia unampia rappresentazione dei fattori demografici principali quali let, il sesso e la nazionalit dei componenti. Oltre a ci, i codici e i professionisti insistono circa la necessit di prevedere e strutturare, allinterno del sistema di governance, sistemi di valutazione delle performance del board allo scopo di comprendere i risultati ottenuti e di indirizzare il principale organo aziendale al miglioramento continuo. La dottrina accademica, invece, non si esprime allunisono. Da un lato Lorch, citato precedentemente, ribadisce la necessit di strutturare un board di piccole dimensioni per tramite di amministratori non esecutivi e indipendenti e dotati di indiscussa esperienza e capacit di leadership, ponendo oltremodo laccento sullimportanza relativa ai meccanismi interni di comunicazione, i quali facilitano la condivisione delle informazioni. Di contro, invece, nei loro apprezzati lavori, Conger, Finegold e Lawler III, ribadiscono che i board, per essere realmente efficaci, dovrebbero essere composti prevalentemente da amministratori esecutivi, i quali, per loro natura, hanno un migliore accesso alle informazioni aziendali e
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sono quindi maggiormente in grado di valutare e monitorare il management, nonch di indirizzare le politiche aziendali. Se il ricorrere massicciamente ad amministratori esecutivi pu facilitare la conduzione dellimpresa e ridurre la conflittualit tra board e management, chi scrive la presente ritiene opportuno rammentare che difficilmente un amministratore esecutivo criticher le decisioni strategiche del management in quanto egli stesso parte del management. Il dilemma di governance che qui si pone potrebbe essere mitigato e risolto ricordando gli aspetti motivazionali legati alla posizione dellamministratore. largamente condiviso che gli amministratori indipendenti, non avendo particolari interessi sui risultati aziendali, sono meno motivati, rispetto agli executive, a gestirre e condurre lazienda verso il raggiungimento dei suoi obiettivi. Nel contempo, essi non sono idonei a comprendere pienamente le dinamiche interne aziendali in quanto non sono pienamente coinvolti negli aspetti che caratterizzano loperativit dellazienda. Tenendo conto di quanto emerso dallo studio di questo palcoscenico filologico, evidente che sarebbe errato stabilire aprioristicamente le caratteristiche ideali di un consiglio di amministrazione e, pertanto, ogni tentativo di valutare successivamente le prestazioni e lidoneit ad operare proficuamente risulterebbe altres scorretto e quindi vano. In questa tesi, dunque, si sostiene che non esiste una struttura ideale del board bens, data la particolare societ da condurre, necessario comprendere quale sia il mix di competenze ed esperienze adeguato a condurla, di quale accesso alle informazioni gli amministratori abbiano bisogno nello svolgimento del loro operato, di quali siano i poteri auspicabili di monitoraggio e di commistione nelle strategie, tenento conto dellammontare di tempo necessario allo svolgimento dei differenti ruoli. La performance evaluation del consiglio di amministrazione, dunque, dovrebbe essere idonea ad evidenziare a posteriori se le competenze, le informazioni, i poteri e il tempo detenuti dagli amministratori siano adeguati affinch gli scopi della compagine sociale possano essere soddisfatti. Oltre a ci, essa dovrebbe essere in grado di indirizzare il board stesso nellespletamento delle sue attivit future e offrire delle indicazioni attendibili alla compagine sociale circa la qualit del principale organo di governo. Alla luce dei risultati analizzati nellultimo capitolo, si necessita offrire alcune riflessioni allo scopo di comprendere lo stato di salute dei sistemi di performance evaluation dei Consigli di Amministrazione. Si osserva, innanzitutto, che il tempo mediamente necessario per lespletazione del ruolo di amministratore in continuo aumento, sia a causa del maggior numero di board meeting organizzati oggigiorno rispetto al passato, sia per laccresciuto livello di complessit delle stesse aziende, il quale richiede, indubbiamente, un maggior impegno da parte degli amministratori. In conseguenza di ci, auspicabile aspettarsi che nei prossimi anni si osserver un calo circa il numero degli interlocking director e, a tale scenario,
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conseguir, da un lato, un accrescimento del livello medio di conoscenze firm-specific degli amministratori, dallaltro si riscontrer una loro minore capacit di apportare nuove risorse dallesterno per mezzo della loro attivit di networking. Questa prospettiva, ossia una possibile diminuzione futura degli interlocking director, potrebbe essere certamente mitigata dal fatto che in aumento la tendenza ad organizzare le attivit del board per mezzo di comitati. Grazie a ci, gli amministratori sarebbero destinati a divenire degli specialisti in particolari aree della gestione o del controllo aziendale, e pertanto non dovrebbero operare in condizioni di sommersione informativa, a causa di una mole ingestibile di informazioni eterogenee dal punto di vista tematico che ne soffocherebbero la capacit di controllare lazienda e di operare. In conseguenza di ci, la qualit del contributo che i singoli amministratori sarebbero in grado di apportare alle aziende che governano potrebbe elevarsi nel prossimo futuro, e il tempo da loro speso risulterebbe quindi ottimizzato. Allinterno di questo scenario, assumerebbe unimportanza cruciale la leadership del chairman, il quale, supportato dal corporate secretary, avrebbe lonere di coordinare landamento delle attivit dei singoli comitati in unottica di condivisione delle informazioni cruciali allinterno dei board meeting, affinch il board possa decidere in maniera conscia ed informata. Si noti, tuttavia, che se quello appena descritto potrebbe essere il possibile scenario futuro delle caratteristiche prevalenti dei board, e quindi si pu pacificamente assumere che esso non possa essere pienamente condiviso dagli altri cultori della corporate governance, ora necessario riflettere, allo scopo di comprenderle definitivamente, sulle sfide immediate e concrete che i board devono affrontare. Innanzitutto i board dovrebbero aumentare il proprio livello di credibilit e il livello delle loro prestazioni percepito allesterno. In questo senso, precedentemente si sottolineato che circa un terzo degli azionisti lamenta del basso livello delle prestazioni fornite dai board. Le ragioni principali sottese a tale insoddisfazione diffusa risiedono nel fatto che le priorit e gli obiettivi aziendali sono definiti e comunicati in modo poco chiaro, che le skill e il knowhow degli amministratori non , a loro avviso, adeguato, che laccesso alle informazioni aziendali risulta difficoltoso, e che il processo di board evaluation dovrebbe essere migliorato. Se queste osservazioni generalmente collimano con quanto emerge dalle interviste effettuate agli amministratori, a dimostrazione della fondatezza delle perplessit avanzate dagli shareholder, una serie di dubbi possono legittimamente scaturire analizzando i cambiamenti apportati dai board a seguito di quanto evidenziato dai processi di assessment. I miglioramenti conseguenti la board evaluation riguardano, in larga misura, la struttura del board, effettuati meramente allo scopo di aumentare i livelli di eterogeneit e di competenze. Ciononostante, la vaghezza di tale risultato pu legittimamente indurre lo studioso a ritenere che, nel concreto, nessuna miglioria
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venga apportata. Questa ipotesi trova conferma osservando che in oltre un terzo dei casi, ai processi di evaluation non conseguito un board meeting organizzato appositamente allo scopo di discutere circa i risultati emersi. Gli amministratori, dunque, implicitamente ritengono che i processi di assessment non siano in grado di aiutarli nel loro operato o, secondo un altro punto di vista, potrebbero ritenere che dei processi di assessment implementati allo scopo reale di fare emergere gli eventuali punti di debolezza del loro operato possano compromettere, in qualche misura, i benefici derivanti dalla loro posizione. La conclusione di ci disarmante: nonostante gli amministratori siano consci delle lacune di performance e della loro incapacit di soddisfare pienamente le aspettative degli shareholder, e nonostante siano gli attori principali dei processi di assessment, contribuendo a definirne le regole, la board evaluation non , a priori, in grado di apportare miglioramenti allefficacia delloperato del board. Questa conclusione non deve sorprendere n tantomeno irritare gli animi degli studiosi di corporate governace. Il fallimento degli attuali sistemi di assessment risiede in una molteplicit di differenti ragioni, tutte tra loro correlate. Un primo indizio per comprendere tali cause si ritrova nella mancata comunicazione della leadership nei processi di board evaluation. stato osservato, infatti, che in un terzo dei casi la leadership non viene comunicata e, in caso contrario, si nota come i processi di valutazione siano condotti da un soggetto esterno, o da una figura non esecutiva, in meno della met dei casi. Oltre a ci, circa il 50% dei board non comunicano le modalit attraverso le quali la valutazione stata svolta. Se il disallineamento tra i risultati della board evaluation e le aspettative di miglioramento evidente, potendo indicare un certo disorientamento, da parte dei Consigli di Amministrazione, circa le modalit ottimali attraverso le quali condurre e gestire siffatta pratica, levidente mancanza di trasparenza relativa ai meccanismi che ne regolano il processo indicano chiaramente che gli amministratori non vogliono essere valutati e che le procedure oggi in vigore sono, in larga misura, organizzate al mero scopo di ottemperare ai precetti normativi. Il rischio di autorenferenzialit nelle metodologie di valutazione utilizzate, siano esse il semplice questionario, la discussione aperta, o le interviste, piuttosto che le altre modalit ampiamente descritte in precedenza, quindi concreto e costante. Perch un amministratore dovrebbe valutare negativamente loperato di s stesso, di un proprio pari, o del gruppo per il quale lavora? chiaro che la valutazione del proprio operato dipende dalla dalla propria identit e dalla volont innata dellessere umano di mantenere stabile nel tempo, o addirittura accrescere, i benefici privati derivanti dal mantenimento dello status quo e la percezione che si ha di s. Ne consegue che, fino a quando gli eventi esterni al board, quali le situazioni di grave e gravissimo dissesto economico e finanziario della societ, non sono in
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grado di intaccare i livelli di self-confidence dei singoli amministratori, come visto in precedenza nel caso RBS Group, la loro capacit di valutare criticamente il proprio operato risulter nulla. Nonostante sia noto e condiviso che il miglioramento delle strutture di governance non possa prescindere da un serio monitoraggio sulle attivit del consiglio di amministrazione, chiaro che nessuno pu essere un buon arbitro di s stesso e, pertanto, lincapacit di valutare della board evaluation non deriva, solo, da una mancanza di volont o dallautoreferenzialit degli amministratori. Oltre alla problematica dellautoreferenzialit, un punto interrogativo dovrebbe accompagnare costantemente la leadership del processo di valutazione. Ad avviso di chi scrive, nemmeno il ricorso ai valutatori esterni pu migliorare significativamente la validit del processo di valutazione. Lincapacit di emettere, eventualmente, un giudizio negativo sulloperato del board si scontra inesorabilmente sul conflitto di interessi del soggetto esterno, il quale percepisce il suo compenso dalla societ stessa e dal fatto che il board dotato dei poteri gestori per sostituirlo. chiaro, infatti, che qualsiasi transazione economica atta a regolare il rapporto tra limpresa, e quindi il board, e il soggetto valutatore mina la capacit stessa del soggetto di valutare in piena libert. Oltre allinevitabile conflitto di interessi, necessario ricordare che il soggetto esterno non ha un completo accesso alle informazioni, e non conosce a fondo la cultura e le dinamiche interne al board e, pertanto, egli non in grado di offrire un giudizio attendibile in quanto basato sulla fonte pi ampia possibile di evidenze. Risulta dunque chiaro che i meccanismi di valutazione del board sono inadeguati non solo a migliorare lefficacia delloperato del board, ma nemmeno ad evidenziare tempestivamente e adeguatamente le aree di possibili miglioramento. lecito concludere che le inefficienze nel raggiungimento degli obiettivi aziendali derivanti dalla separazione tra la propriet e il controllo elaborata da Smith siano oggi amplificate dallindiscutibile ampiezza dei ruoli di cui il board legittimo detentore. Il board non pi un mero controllore. Esso lorgano aziendale che, pi di ogni altro, in grado di influire trasversalmente sulla struttura delle organizzazioni e sui risultati da queste ottenuti. Dunque, si ritiene opportuno affermare che i meccanismi di board evaluation siano inabili ad offrire alla compagine sociale unadeguata rassicurazione circa leffettivo allineamento tra le aspettative degli azionisti legate allinvestimento compiuto e la capacit, e la volont, del board di soddisfarle.

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BIBLIOGRAFIA
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RINGRAZIAMENTI
Desidero ringraziare il prof. Paolo Collini, relatore di questa tesi, per la disponibilit e la cortesia che mi ha costantemente dimostrato. Esprimo un sentimento di gratitudine ai miei genitori, Daniela e Pierino, che, con leducazione impartitami e il loro sostegno morale e materiale, mi hanno permesso di raggiungere questo importante obiettivo personale. Dedico un enorme grazie a Beyza, Fabio, John e Marco per tutti gli indimenticabili momenti di piacevole spensieratezza trascorsi assieme, per le risate e il buon vino. A loro sono legati i ricordi pi belli della mia breve, ma intensa, esperienza di vita a Trento. Ringrazio Abhinav, Alberto, Andrea, Azez, Benot, Carlotta, Carmine, Elvira, Giulia, Jovana, Luca, Neli, Kate, Oliver, Ruzanna, Roberta, Sinan, Stela e Qiao Tao per tutte le splendide cene e feste organizzate tra Piazza Duomo, lo studentato di San Bartolameo e Via Beato Giacomo Alberione. Ringrazio tutte le persone con cui ho avuto il piacere di condividere gli studi, le ansie e le gioie degli esami, e in particolare Alessio, Daniele, Dario, Elena, Jacopo, Julia, Francesco, Guido, Marcio, Marius, Marco, Martina, Michele, Riccardo, Sabrina e Toya. Ringrazio gli animatori e lo staff del Campeggio di Forni Avoltri del 2010 e, oltre a loro, gli amici di sempre, fedeli compagni di innumerevoli e mai troppi caff e aperitivi, Alberto, Alice, Andrea, Antonio, Elisabetta, Filippo, Giulia, Luca, Matteo, Omar, Omino, Pamela, Paolone e Riccardo. Infine, sono particolarmente riconoscente ad Alessia, Giuseppe, Manuel, Marina, Mario e Stefano per avermi continuamente motivato, supportato e sopportato, durante la stesura della tesi. Per loro organizzer una speciale cena nella mia piccola, ma spero accogliente, taverna.

Marco

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