Sociedad de Responsabilidad Limitada, Modelo de Contrato.

Fuente de foto: danjaeger / sxc.hu El empresario durante el transcurso de su su vida laboral cerrar una serie indefinida de negocios a travs de contratos. Con la intencin nica de proporcionar una gua o una ayuda hemos puesto a su disposicin algunos modelos de contratos bsicos. Cada contrato es distinto, por ello al redactar una escritura se deben consideraro aspectos que custodien los intereses de todos los socios, tales como:

El objeto social Duracin de la sociedad Distribucin de las utilidades y prdidas Posibles escenarios en caso de disolucin de la sociedad Responsabilidad legal Cesibilidad de los derechos de los socios Administracin, etc

Al momento de constituir sociedades, se presentan un sinnmero de dudas y no pocas veces ms de una dificultad por falta de entendimiento entre los socios, es por todo ello, que hemos querido presentar una serie de modelos de contratos con el objetivo de proporcionar, las pautas o principios generales que debe conocer para poder entablar, con un mnimo de seguridad jurdica, sus relaciones profesionales con los diferentes agentes comerciales interesados en realizar con Usted un negocio. El conocimiento de cules son sus derechos y obligaciones en dichas relaciones profesionales le permitir, encarar la negociacin con su representante con una mayor conciencia de los compromisos que asume, as como poder exigir que las obligaciones aceptadas por la otra parte se plasmen, efectivamente, con escrupulosidad y exactitud en los documentos contractuales que se suscriban y poder as exigirlas en caso de incumplimiento. Tanto el siguiente modelo de Sociedad de Responsabilidad Limitada que Derecho-Chile ofrece a continuacin como los otros que se encuentran en el Blog Derecho-Chile, slo constituyen una propuesta. Derecho-Chile no se hace responsable de su contenido y/o uso y slo lo expone como borrador.

En caso de alguna duda o consulta sobre la redaccin de la escritura de sociedad de responsabilidad limitada, escrbanos sin compromiso, a travs del formulario de contacto.

CONTRATO DE SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA (descargar) En ______________ , a____ de ____ de 20__

Comparecen don/a _______________________, de nacionalidad ____________________ , de profesin ______________, estado civil __________, domiciliado/a en ______________N ____, oficina/departamento N ____, de la ciudad de ______________, cdula nacional de identidad N ______________, y don/a ______________, de nacionalidad ____________________ , de profesin ______________, estado civil __________, domiciliado/a en ______________, N ____, oficina/departamento N ____, de la ciudad de ______________, cdula nacional de identidad N ______________, y don/a ______________, de nacionalidad ____________________ , de profesin ______________, estado civil __________, domiciliado/a en ______________, N ____, oficina/departamento N ____, de la ciudad de ______________, cdula nacional de identidad N ______________todos mayores de edad, y exponen que han convenido en el siguiente contrato de sociedad: PRIMERO: Por el presente instrumento, los comparecientes constituyen una sociedad comercial de responsabilidad limitada, en conformidad a las prescripciones de la ley N 3.918 de Marzo de 1932 y sus modificaciones, teniendo adems , presentes las disposiciones del Cdigo Civil y de Comercio que versan sobre la materia, en todo lo que no se hubiese estipulado en este contrato. SEGUNDO: El objeto de la sociedad es ____________________ _____________________ y toda otra actividad relacionada con lo anterior. TERCERO: La razn social ser ___________________ Limitada. Sin embargo, la compaa podr funcionar y actuar, inclusive con los bancos, con el nombre de ______________ Ltda. CUARTO: La administracin y el uso de la razn social correspondern al socio don/a __________________________________________, quien actuando por la sociedad y anteponiendo la razn social a su firma, la representar con las ms amplias facultades, pudiendo obligarla en toda clase de actos; y sin que la enumeracin sea taxativa, podr comprar toda clase de establecimiento, negocios, marcas, patentes, derechos y privilegios sobre productos o materias primas; comprar y vender bienes races y muebles y darlos y tomarlos en arrendamiento; celebrar con bancos, instituciones financieras o de crditos, sociedades civiles y comerciales y personas naturales y jurdicas, segn fuere procedente, contratos de prstamos, mutuos, depsitos, cuentas corrientes bancarias y mercantiles, de depsito y de crdito, girar y sobregirar en estas cuentas, girar, cobrar y depositar, endosar revalidar y protestar cheques, girar, aceptar, reaceptar , endosar en cobranza en garanta y documentos de embarque, retirar valores en custodia o en garanta; dar poderes generales y especiales, nombrar liquidadores y rbitros y darles el carcter de arbitradores y, en general, ejecutar toda clase de operaciones bancarias y comerciales que la prctica sancione, sin que la enumeracin anterior importe limitacin alguna. En el orden judicial tendr todas las facultades que enumera el artculo sptimo del Cdigo de Procedimiento Civil en sus dos incisos, que se dan por expresamente reproducidas, con declaracin de que la facultad de transigir comprende tambin la transaccin extrajudicial. QUINTO: El capital social ser la suma de $ _________.- (_________________ pesos), que se aporta en la siguiente forma: a) don/a _________________________ suscribe el 33,3% del capital social, el 33,3% en efectivo, pagado con la suma de $ __________- (________________________ pesos) en dinero efectivo que ha ingresado en la caja social; siendo el restante 33,3% a integrar dentro del plazo de ______ meses a la fecha de la firma del presente contrato. b) don/a _________________________ suscribe el 33,3 % del capital social, el 33,3% en efectivo,

pagado con la suma de $ __________- (________________________ pesos) en dinero efectivo que ha ingresado en la caja social; siendo el restante 33,3% a integrar dentro del plazo de ______ meses a la fecha de la firma del presente contrato. c) don/a _________________________ suscribe el 33,3 % del capital social, el 33,3% en efectivo, pagado con la suma de $ __________- (________________________ pesos) en dinero efectivo que ha ingresado en la caja social; siendo el restante 33,3% a integrar dentro del plazo de ______ meses a la fecha de la firma del presente contrato. SEXTO: En caso de que los socios no integran las cuotas sociales suscritas por ellos, en el plazo convenido, la sociedad proceder a requerirle el cumplimiento de su obligacin mediante notificacin por escrito donde se lo intimar por un plazo no mayor de _________ das al cumplimiento de la misma. En caso de as no hacerlo dentro del plazo concedido la sociedad podr optar entre iniciar la accin judicial para lograr su integracin o rescindir la suscripcin realizada, pudiendo los socios restantes, que as lo deseen, suscribir las cuotas e integrarlas totalmente. SPTIMO: Las utilidades se repartirn entre los socios en la siguiente proporcin: un 33,3 % para el socio don/a _____________________________ , un 33,3 % para el socio don/a ______________________ y un 33,3 % para el socio don/a ______________________. Las prdidas se distribuirn en igual proporcin que la de distribucin de las ganancias. OCTAVO: Los socios tendrn derecho a retirar, a cuenta de utilidades, las cantidades que ellos estimen conveniente en relacin a las circunstancias y de comn acuerdo. NOVENO: Los socios limitan su responsabilidad hasta concurrencia del monto de sus aportes. DCIMO: La sociedad practicar balance general e inventario los das 30 de Junio y 31 de Diciembre de cada ao, siendo este ltimo el balance oficial. UNDCIMO: La sociedad empezar a regir el da ______ de ______ de este ao y tendr una duracin de ______ aos, renovable tcita y sucesivamente, por periodos iguales, si ninguno de los socios manifestare su voluntad de ponerle trmino al final del perodo que estuviere en curso, mediante escritura pblica que se inscribir al margen de la inscripcin social, con una anticipacin de, a lo menos, seis meses antes de fin del respectivo perodo. DECIMOSEGUNDO: En caso de fallecer uno de los socios, la sociedad continuar con el sobreviviente y con los herederos del socio fallecido, quienes debern designar procurador comn para actuar ante la sociedad, mandatario que no tendr facultades de administrador ni podr usar de la razn social. La administracin de la sociedad y el uso de la razn social quedar radicada, desde la fecha del fallecimiento, en el socio sobreviviente, con las mismas facultades indicadas en la clusula 4. Se convino expresamente que la designacin de don/a ___________ ________ _________, como socio administrador, no constituye clusula esencial de la sociedad, por lo que en caso de fallecimiento se aplican las normas precedentemente. DECIMOTERCERO: Cualquier dificultad que se suscite entre los socios en relacin con este contrato o con motivo de su aplicacin, interpretacin cumplimiento o incumplimiento, o de disolucin anticipada o no, de la sociedad, ser resuelta por un rbitro arbitrador o amigable componedor en cuanto al procedimiento y al fallo, sin que las partes puedan interponer en contra sus resoluciones recurso alguno. Este rbitro ser nombrado por las partes de comn acuerdo; y si as no lo hiciesen, lo nombrara el Juez letrado en lo Civil competente. Este rbitro nombrado ya sea o por las partes o por el Juez Letrado en subsidio, tendr competencia para disolver anticipadamente la sociedad, y para liquidar y repartir, en este caso, el haber social, en desacuerdo de los socios. Con acuerdo de los socios, stos podrn hacer por s mismos la liquidacin, o nombrar una persona al efecto.

DECIMOCUARTO: La sociedad fija su domicilio en la ciudad de _______________, sin perjuicio de las Sucursales o Agencias que establezca en el resto del pas. DECIMOQUINTO: Se faculta al portador de copia autorizada de la presente escritura, para que requiera las anotaciones, inscripciones o subinscripciones que sean de rigor para la legalizacin de este contrato. De acuerdo con lss anteriores clusulas, los socios rubrican cada hoja y firman el presente contrato, hecho en tres (3) originales, en el lugar y fecha indicados arriba. _______________

Siguiendo con el tema de creacin de empresas, les dejo para que lean, comenten y si quieren lo discutan los siguientes artculos: Pasos para constituir una Empresa en Chile, II Pasos para crear una empresa en Chile (Resumen) I Parte Modelo Contrato Sociedad en Comandita Contrato de Arrendamiento, Modelo En especial el siguiente artculo: Empresa en Chile Si le ha gustado o ayudado de alguna forma el blog en general o en partcular el artculo: Sociedad de Responsabilidad Limitada, Modelo de Contrato, puedes estar al da de todas las publicaciones en la pgina de fans de derecho-chile en Facebook o a travs de nuestra cuenta en twitter.

1.- FALLECIMIENTO, DE ALGUNO DE LOS SOCIOS: En caso de fallecer uno de los socios, la sociedad continuar con el sobreviviente y con los herederos del socio fallecido, quienes debern designar procurador comn para actuar ante la sociedad, mandatario que no tendr facultades de administrador ni podr usar de la razn social. La administracin de la sociedad y el uso de la razn social quedar radicada, desde la fecha del fallecimiento, en el socio sobreviviente, con las mismas facultades indicadas en la clusula XX. Se convino expresamente que la designacin de don/a ___________ ________ _________, como socio/a administrador, no constituye clusula esencial de la sociedad, por lo que en caso de fallecimiento se aplican las normas precedentemente. 2.- FALLECIMIENTO, DE ALGUNO DE LOS SOCIOS: En caso de fallecimiento de alguno de los socios la sociedad subsistir con los sobrevivientes y en este caso los herederos del fallecido podrn actuar en la sociedad representados por un mandatario comn. Si el fallecido es el socio administrador sus herederos podrn asumir la administracin de la sociedad previo acuerdo expreso de los socios y en este caso debern actuar designando un mandatario comn, que los represente ante la sociedad, dentro de noventa das contados desde la fecha del fallecimiento. En caso de que tenga alguna otra consulta no dude en escribirme. Cordiales saludos