Fusin de sociedades La fusin consiste en la reunin de dos o ms sociedades en una sola que las sucede en todos sus derechos

y obligaciones, y a la cual se incorporan la totalidad del patrimonio y accionistas de los entes fusionados. Hay fusin por creacin, cuando el activo y pasivo de dos o ms sociedades que se disuelven, se aportan a una nueva sociedad que se constituye. Hay fusin por incorporacin, cuando una o ms sociedades que se disuelven, son absorbidas por una sociedad ya existente, la que adquiere todos sus activos y pasivos. En estos casos, no proceder la liquidacin de las sociedades fusionadas o absorbidas. Aprobadas en junta general los balances auditados y los informes periciales que procedieren de las sociedades objeto de la fusin y los estatutos de la sociedad creada o de la absorbente, en su caso, el directorio de sta deber distribuir directamente las nuevas acciones entre los accionistas de aqullas en la proporcin correspondiente. Concepto La fusin de sociedades consiste en la reunin de dos o ms sociedades en una sola, que las sucede en todos sus derechos y obligaciones y a la cual se incorporan la totalidad del patrimonio y accionistas de los entes fusionados. Clases de fusiones De acuerdo con la referida norma legal, existen dos clases de fusiones: Fusin por creacin: Es cuando el activo y pasivo de dos o ms sociedades que se disuelven, se aportan a una nueva sociedad que se constituye. Fusin por incorporacin: Es cuando una o ms sociedades que se disuelven, son absorbidas por una sociedad ya existente, la que adquiere todos sus activos y pasivos. Es lo mismo que una absorcin de sociedades. En otras palabras lo anterior se puede resumir de la siguiente manera: Fusin por incorporacin: Aporte de activos y pasivos a otra empresa ya existente. Absorcin se produce por la adquisicin de totalidad de acciones o derechos por otra sociedad, disolvindose la sociedad absorbida. Fusin por creacin: Activo y pasivo de dos o ms sociedades que se disuelven se aportan a una nueva sociedad que se crea. En tales casos, no procede la liquidacin de las sociedades fusionadas o absorbidas. Cuando se aprueben en junta general los balances auditados y los informes periciales que procedieren de las sociedades objeto de la fusin y los estatutos de la sociedad creada o de la absorbente, en su caso, el directorio de sta deber

distribuir directamente las nuevas acciones entre los accionistas de aqullas, en la proporcin correspondiente. CAPTULO XII DE LA FUSIN Y TRANSFORMACIN DE LAS SOCIEDADES ARTCULO 256. FORMAS DE FUSIN. La fusin de varias sociedades puede llevarse a cabo en cualquiera de estas formas: 1. Por la creacin de una nueva sociedad y la disolucin de todas las anteriores que se integren en la nueva. 2. Por la absorcin de una o varias sociedades por otra, lo que produce la disolucin de aqullas. En todo caso, la nueva sociedad o aquella que ha absorbido a las otras, adquiere los derechos y obligaciones de las sociedades disueltas. ARTCULO 257. NORMAS QUE RIGEN. Cuando de la fusin de varias sociedades haya de resultar una distinta, su creacin se sujetar a los principios que rijan la constitucin de la sociedad a cuyo gnero haya de pertenecer. ARTCULO 258. RESPONSABILIDAD QUE NO CESA. La responsabilidad limitada y solidaria de los socios colectivos y de los comanditados, no cesa por la fusin, respecto de las obligaciones derivadas de actos anteriores a ella. ARTCULO 259. RESOLUCIN E INSCRIPCIN. La fusin deber ser resuelta por el rgano correspondiente a cada una de las sociedades en la forma y trminos que determina su escritura social. Los acuerdos de fusin deben inscribirse en el Registro Mercantil, siendo ttulo suficiente para ello, actas notariales en las que transcriba los acordado por cada sociedad. Hecho el registro, debern publicarse conjuntamente los acuerdos de fusin y el ltimo balance general de las sociedades en el Diario Oficial y en otro de los de mayor circulacin en el pas por tres veces en el trmino de quince das. ARTCULO 260. PLAZO PARA AUTORIZAR LA ESCRITURA. La fusin no podr llevarse a cabo antes de transcurridos dos meses, contados desde la ltima publicacin de los acuerdos que menciona el artculo anterior, y hasta entonces se podr otorgar la correspondiente escritura

pblica, salvo que conste el consentimiento escrito de los respectivos acreedores, o el pago directo por medio de depsito de las sumas correspondientes, en un Banco del sistema a favor de los acreedores que no han dado su consentimiento. Todo lo cual se har constar en la escritura. En este ltimo caso citado, las deudas a plazo se darn por vencidas el propio da del depsito. Dentro del trmino de dos meses los acreedores de las sociedades que han acordado fusionarse pueden oponerse a la fusin, oposicin que se tramitar en juicio sumario ante un juez de Primera Instancia de lo Civil. La oposicin suspender la fusin, pero el Tribunal puede autorizar que la fusin tenga lugar y se otorgue la escritura respectiva, previa presentacin por parte de la sociedad de una garanta adecuada. ARTCULO 261. RESPONSABILIDAD DEL INCONFORME. El socio que no est de acuerdo con la fusin puede separarse, pero su aportacin y su responsabilidad persona limitada, si se trata de socio colectivo o comanditado, continuar garantizado el cumplimiento de las obligaciones contradas antes de tomarse en acuerdo de fusin. ARTCULO 262. TRANSFORMACIN. Las sociedades constituidas conforme a este Cdigo, pueden transformarse en cualquier otra clase de sociedad mercantil. La sociedad transformada mantiene la misma personalidad jurdica de la sociedad original. En la transformacin de sociedades se aplicarn las disposiciones contenidas en los artculos 258 259, 260 y 261 de este Cdigo.

UNIVERSIDAD MARIANO GALVEZ DE GUATEMALA ADMINISTRACIN DE EMPRESAS CONTABILIDAD LIC. QUINTO SEMESTRE