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INTRODUCCION La creacin de dicho documento tiene como finalidad exponer lo ms importante acerca de las sociedades mercantiles, as como su definicin,

los tipos de sociedades que existen as como sus clausulas que se derivan de cada una de ellas, tambin se expone un contrato de sociedad annima y de capital variable Se busca enriquecer los conocimientos de los estudiosos en derecho, exponiendo lo relevante acerca de las sociedades mercantiles. Tambin se pretende que cada alumno estudioso en derecho sepa cmo se puede crear un acta constitutiva y un contrato de sociedad annima, para que en un posible tiempo se tengan los conocimientos suficientes y crear uno. Sabemos que la clave del xito es investigar y enriquecer nuestros conocimientos por eso queremos que con este trabajo te des un buen sabor de boca, y sea de gran utilidad para cada uno de ustedes. El derecho es una ciencia muy extensa por eso esta vez solo se habla del derecho mercantil y sus derivaciones de este, como es las sociedades mercantiles, que te servirn en tu formacin diaria y acadmica para cuando ests y pienses en crear una empresa. Es necesario, elegir una forma de organizacin adecuada, como es la social. Esto explica la importancia y la preponderancia social de las sociedades mercantiles, sobre todo de ciertos tipos, en los que se busca la limitacin de responsabilidad o la fcil y rpida transmisin de las participaciones sociales. Por otra parte la ley impone obligatoriamente la forma social para determinadas empresas de importancia y de transcendencia para la economa nacional, esa es una de las razones por las que debemos de conocer el tema Se espera que sea de utilidad para cada uno de ustedes y llene cada una de tus expectativas de trabajo para fortalecer tus conocimientos, y tomes lo mejor de esta informacin. Analiza la informacin que se te proporciona y t mismo haz un criterio acerca de todo lo que se expone en este trabajo de compilacin .

(CAP 1)ANTECEDENTES HISTORICOS En Roma existieron las societatis publicanorum, que tenan por objeto la explotacin de arrendamiento de impuestos, el abastecimiento de vveres y ropa para el ejrcito, la explotacin de salinas, la ejecucin de obras publicas importantes. Evidentemente, la finalidad de tales sociedades era mercantil, y su organizacin era semejante a la de la sociedad en comandita. El invento de la personalidad jurdica de las sociedades tuvo la relevancia, que segn hemos indicado fue acogida en los tiempos de Inocencio IV por la iglesia Catlica, la que fue concebida entonces no solo como un corpus, sino como una persona distinta de los fieles integrantes de la iglesia. La sociedad por acciones es tambin de origen italiano. Las primeras sociedades de este tipo se formaron por acreedores del estado o de las comunas, cuyos crditos se documentaban en ttulos que presentaban porciones iguales del crdito. Con los grandes descubrimientos geogrficos de finales del siglo XV y principios del VXI los estados colonizadores tuvieron que afrontar la tarea de la colonizacin de las nuevas tierras descubiertas y para esta labor no estaban suficientemente preparados. Entonces, la sociedad annima se convirti en el gran auxiliar del estado colonizador. Conviene tener presente que histricamente la sociedad con personalidad jurdica nace como una creacin del derecho para satisfacer las necesidades de los comerciantes de limitar su responsabilidad frente a los riesgos que supona el ejercito del comercio; que la sociedad por acciones se convierte en recolectora de capitales, para organizar entidades de gran potencia financiera que intervinieran en la vida social y econmica, como auxiliares de los estados; que no existan en

los primeros siglos, una ley general que autoriza a los particulares a formar sociedades con personalidad derivada en forma directa del poder pblico. El antiguo derecho no conoci la de sociedad mercantil con personalidad jurdica, la que es creacin del mundo moderno. Por lo que a Mxico se refiere, en las Ordenanzas de Bilbao slo se regulaban las sociedades colectivas y las comanditas; En el Cdigo Lares (1854) se incluy la annima. En el artculo tercero Cdigo de Comercio de 1889, todava vigente, se reconoce la calidad de comerciante a las sociedades mercantiles. En este mismo cdigo se aadi a las ya mencionadas: la sociedad en comandita por acciones. El 28 de junio de 1934 se emiti la LEY GENERAL DE SOCIEDADES MERCANTILES (LGSM) que derog las disposiciones que sobre la materia regulaba el Cdigo de Comercio. sta incluy a la Sociedad de Responsabilidad Limitada. En Mxico el Derecho mercantil se desarroll en la poca colonial, y los principales ordenamientos eran los de Burgos y Sevilla, los cuales tuvieron vigor hasta la promulgacin del primer Cdigo de Comercio del Mxico independiente, en el ao de 1854, llamado Cdigo de Lares. El que rige actualmente fue promulgado en 1889 por Porfirio Daz.

(CAP II)

CONCEPTOS Y DEFINICIONES DE SOCIEDAD MERCANTIL

1. Sociedad Mercantil: Persona o sociedad jurdica, creada por mnimo dos personas denominadas socios, los cuales se obligan a combinar sus recursos o esfuerzos para la realizacin de un fin comn, lcito y persiguiendo el lucro, de acuerdo con las normas establecidas en su contrato social y las que por ministerio de ley le correspondan. 2. La Sociedad, en sentido tcnico jurdico, ente creado por un acto voluntario colectivo de los interesados, en aras de un inters comn y con el propsito de obtener ganancias o un fin lucrativo. Los socios se comprometen a poner un patrimonio en comn integrado por dinero, bienes o industria, con la intencin de participar en las ganancias. Por tanto, son caractersticas fundamentales y constitutivas de la sociedad la existencia de un patrimonio comn y la participacin de los socios en las ganancias. Se distingue de la asociacin en que sta no persigue fines lucrativos sino de orden moral o econmico-social que no se reducen a la mera obtencin y distribucin de ganancias. 3. La palabra sociedad se utiliza en dos sentidos: como contrato y corno persona jurdica. Como contrato, la sociedad designa al acuerdo que celebran los socios, y como persona jurdica, se designa la agrupacin que surge de ese contrato, es decir una persona jurdica diferente de la de los miembros que la integran. 4. La sociedad mercantil se puede definir de la siguiente manera: es sociedad mercantil la que existe bajo una denominacin o razn social, mediante el acuerdo de voluntades de un grupo de personas llamadas socios, que unen sus esfuerzos y capitales para la realizacin de un fin comn de carcter econmico con propsito de lucro. Son dos o ms personas que crean relaciones de obligacin y patrimoniales mediante un trato unitario para la consecuencia de un fin comn.

CONCEPTO; El contrato de sociedad. La sociedad mercantil ha sido definida por la doctrina de muy distinto modo, como ejemplo; la definicin de una, quien

considera que la sociedad mercantil es la 2asociacion de personas que crean un fondo patrimonial comn para colaborar en la explotacin de una empresa como animo de obtener un beneficio individual participando en el reparto de las ganancias que se obtengan. Se discute por la doctrina sobre la naturaleza del negocio constitutivo de la sociedad mercantil. Consideramos que, de acuerdo con nuestra legislacin, la sociedad mercantil nace o surge a la vida jurdica como consecuencia de un contrato. Es decir la sociedad mercantil es el resultado de una declaracin de voluntad contractual, en efecto nuestra ley general de sociedades mercantiles hace referencia constante a los conceptos de contrato de sociedad o contrato social. La legislacin mercantil no define al contrato de sociedad, debemos buscar tal concepto en el derecho comn, el artculo 2688 del cdigo civil para el distrito federal establece que; por el contrato de sociedad los socios se obligan mutuamente a combinar sus recursos o sus esfuerzos para la realizacin de un fin comn esta definicin puede aplicarse al contrato de sociedad mercantil. La sociedad mercantil en el estado actual de nuestra legislacin, encuentra su origen en un contrato, nace de un contrato, al que algunos autores por sus especiales caractersticas, denominan contrato plurilateral de organizacin, que se distingue de los contratos bilaterales del cambio, (compraventa, mutuo etc.). En los contratos de cambio, las manifestaciones de voluntad son opuestas y opuestos tambin los intereses de las partes; en el contrato de sociedad esos intereses, contrapuestos o no, se coordinan para la realizacin de un fin comn. El contrato de sociedad , como un contrato asociativo y de organizacin , no coloca a unos participes frente a otros , sino que al ser coincidentes y no contrapuestos los intereses de todos , sus respectivas declaraciones de voluntad ofrecen contenido anlogo y siguen la misma direccin; al propio tiempo que sus

prestaciones , aun pudiendo tener valor econmico distinto, son cualitativamente iguales y no van dirigidas a proporcionar a todos los socios las ventajas que resulten de la buena utilizacin del fondo comn. El contrato de sociedad, es en principio fcilmente modificable y admite la

separacin la separacin de algunos de sus partes (socios) y la adhesin de nuevas partes, sin que por eso como regla general termine o se disuelva el vnculo jurdico, el contrato. Esas y otras diferencias entre el rgimen jurdico del contrato de sociedad y de los contratos ordinarios de cambio explican por que una gran parte de la doctrina niega naturaleza contractual al negocio constitutivo social. Hay que considerar que el contrato de sociedad produce el nacimiento de una persona jurdica nueva, de un ente jurdico distinto de los integran. individuos que los

LAS SOCIEDADES MERCANTILES. CONCEPTOS GENERALES 1.- LA PERSONALIDAD JURIDICA.el artculo 2 de la LSM otorga

personalidad jurdica a las sociedades mercantiles inscritas en el registro de comercio y tambin aquellas que sin haber cumplido ese requisito se

exterioricen como tales frente a terceros . Por su parte la fabricacin y del artculo 25 del cdigo civil para el distrito federal, atribuye el carcter de personas

morales a las sociedades mercantiles. La atribucin de personalidad jurdicas a las sociedades mercantiles les confiere el carcter de sujetos de derecho , las dotas de capacidad jurdica de goce y de ejercicios , esto es un tanto, que personas morales , las sociedades mercantiles son sujetos de derechos y obligaciones, pueden sujetar todos los derechos y asumir todas las obligaciones que sean necesarios para la realizacin de la finalidad de su institucin (art. 26 cd. Civ).

La sociedad mercantil es una persona jurdica distinta de las de su socio y en tal virtud tiene un patrimonio, un nombre, un domicilio y una nacionalidad distintos a los de sus socios. El reconocimiento de la personalidad jurdica. FERRY,

determina una completa autonoma entre la sociedad entre la sociedad y la persona de los socios, la sociedad posee organizacin, un patrimonio y una

voluntad propio; tiene adems denominacin y domicilio tambin propios. Frente a terceros la personalidad jurdica de las sociedades mercantiles

producen importantes efectos , en primer lugar los acreedores particulares de un socio no podrn mientras dure la sociedad hacer efectivos sus derechos sobre el patrimonio social sino solo sobre las utilidades que correspondan al socio segn los correspondientes estados financieros y cuando se disuelva la sociedad sobre la cuota liquidacin. En materia de quiebra la personalidad jurdica de las sociedades mercantiles se manifiesta claramente en el principio que establece la autonoma entre los porcin que ha dicho socio correspondan en la

patrimonios de las sociedades y de los socios. En efecto como regla general la quiebra de la sociedad no produce la de sus socios ni la de estos la quiebra de aquella. Existen sin embargo excepciones a esta regla general. As el articulo 14 de la LCM dispone que la declaracin de concurso mercantil de una sociedad determina que los socios ilimitadamente responsables sean considerados para todos los efectos en concurso mercantil y que el concurso mercantil de una sociedad irregular provocara el de los socios ilimitadamente responsables y el de aquellos contra los que se pruebe que sin fundamento objetivo se tenan por limitadamente responsables. Se requiere permiso de la secretaria de relaciones exteriores para la constitucin de sociedades. Se deber insertar en los estatutos de las sociedades que se constituya la clausula de exclusin de extranjeros o el convenio previsto en la fraccin l del artculo 27 constitucional.

2.- PATRIMONIO SOCIAL Y CAPITAL SOCIAL: las sociedades mercantiles en tanto que personas morales tienen un patrimonio constituido por el conjunto de sus bienes y derechos, este patrimonio social se integra inicialmente con las aportaciones de los socios y despus sufre las variaciones que la marcha de los negocios de la sociedad le imprime. El capital social es el monto establecido en el acto constitutivo de la sociedad y expresando en moneda de curso legal como valor de las aportaciones realizadas por los socios , como escribe Mantilla Molina : el capital social es la cifra en que se estima la suma de las obligaciones de dar de los socios y seala el nivel mnimo que debe alcanzar el patrimonio social para que los socios puedan disfrutar de las ganancias de la sociedad, El capital es element esencial, indispensable de toda sociedad mercantil. La fraccin v del artculo 6 de la LSM establece que la escritura constitutiva deber indicar el importe del capital social, sin este requisito la sociedad no puede nacer a la vida jurdica. Ninguna sociedad podr constituirse a menos que los socios aporten un capital determinado, fijando al efecto su cuanta en la escritura constitutiva. La existencia de dicho capital es presupuesto necesario para el nacimiento y para el

funcionamiento de la sociedad. Su perdida en la proporcin que la ley establece produce la disolucin de la sociedad, adems para algunas se impone legalmente la existencia de un capital mnimo. Debe distinguirse entre los conceptos de capital social y patrimonio social. el capital social es la cifra aritmtica de que representa el valor de las aportaciones es el conjunto de bienes y derechos

los socios ; el patrimonio social

realmente posedos por la sociedad en un momento determinado. El patrimonio social posee un carcter esencialmente mudable, sufre las

constantes oscilaciones que el xito o fracaso de las operaciones sociales le

imprimen. El capital social

es inmutable, fijo: salvo el caso de aumento

reduccin realizado legalmente. 3.- AUMENTO Y REDUCCION DEL CAPITAL SOCIAL: las sociedades

mercantiles a travs de las reglas establecidas por la ley para cada tipo social pueden reducir o aumentar su capital. El aumento dl capital puede efectuarse mediante nuevas aportaciones que los socios hagan a la sociedad o por el ingreso de nuevos socios (aumento real), o bien mediante la incorporacin al capital las reservas de la sociedad o por la revaluacin del activo (aumento puramente contable). La reduccin del capital social puede tener lugar mediante reembolso a los

socios de sus aportaciones o liberacin concedida a los mismos de exhibiciones aun no realizadas o en caso de prdida del capital. En el caso de reduccin del capital excepto cuando se origina perdidas, con la misma implica una disminucin de la garanta de los acreedores sociales, la ley otorga a estos derechos un derecho de oposicin del acuerdo respectivo. As el artculo 9 de la LSM, establece que el acuerdo de reduccin de capital social, se publicara por tres veces en el peridico oficial de la entidad federativa en la que se tenga su domicilio la sociedad, con intervalo de diez das. Los acreedores de la sociedad separada o conjuntamente podrn oponerse ante la autoridad judicial a dicha reduccin desde el da en que se haya tomado la decisin por la sociedad, hasta cinco das despus de la ltima publicacin. 4.- LAS APORTACIONES; el concepto de capital social est vinculado estrechamente a la aportacin. El capital social se constituye precisamente con las aportaciones de los socios. Aportacin equivale a toda prestacin y por tanto a cualquier cosa que tenga un valor en uso o en cambio a cualquier derecho, ya sea de propiedad, de uso, de usufructo etc.

Las aportaciones de los socios pueden ser: de dinero, aportaciones de numerario, de bienes de otra naturaleza (aportaciones en especies), de trabajo (aportaciones de industria) o de crditos. En todo caso el valor de las aportaciones que

consistan en bienes distintos del numerario, ha de expresarse necesariamente en dinero sealando el criterio seguido por su valoracin. 5.- LAS RESERVAS; son aquellas inmovilizaciones de las utilidades, impuestas por la ley (reservas legales) o por los estatutos de la sociedad (reservas

estatutarias) o que eventualmente acuerdan los socios (reservas voluntarias) para asegurar la estabilidad del capital social frente a los oscilaciones de

valores o frente a las prdidas que puedan producirse en algn ejercicio. El legislador no solo ha procurado que no disminuya el capital social sino que ha buscado consolidar la base del patrimonio de la sociedad. as la LSM en su artculo 20 dispone la obligacin a cargo de todas las sociedades mercantiles de formar un fondo de reserva (reserva lega) que debe constituirse separando de las utilidades netas anuales un cinco por ciento como mnimo hasta que importe la quinta parte del capital social. Independientemente de la reserva legal a que nos hemos referido, la escritura social podr disponer la formacin de otros fondos de reserva (estatuarias) y tambin podrn los socios acordar su constitucin mediante resoluciones

legalmente adoptadas. (Reservas voluntarias) 6.EL NOMBRE DE LAS SOCIEDADES MERCANTILES; como personas

jurdicas las sociedades mercantiles necesitan un nombre que les distinga de las dems y de sus socios, as lo exige la fraccin III del artculo 6 de la LSM. El nombre de las sociedades mercantiles pueden ser una razn social o una denominacin, la razn social debe formarse con los nombres de uno, algunos o todos los socios. La denominacin social puede formarse libremente siempre que no origine confusiones con la empleada por otras sociedades.Se requiere permiso de la secretaria de relaciones exteriores para que las sociedades

constituidas cambien su denominacin o razn social.

7.- EL DOMICILIO;

la escritura constitutiva

de las sociedades mercantiles

debern sealar el domicilio de las mismas. En este requisito esencial del acto constitutivo. (Art. 6 fraccin II LSM). El domicilio social puede fijarse libremente pero en todo caso deber ubicarse en un lugar en donde se encuentre establecida su administracin. Para el caso de concurso mercantil se considera domicilio al domicilio social y en caso de irrealidad de este el lugar donde tenga la administracin principal de la empresa. Cuando la sociedad tenga establecida sucursales que operen en lugares distintos de aquel en que radique la matriz. Tendr su domicilio en dichos lugares para el cumplimiento de las obligaciones contradas por sus sucursales. 8.- LA NACIONALIDAD; las sociedades mercantiles pueden tener una

nacionalidad distintas a las de sus socios. Nuestra legislacin distingue entre las sociedades mexicanas y las sociedades extranjeras de acuerdo con el artculo 9 de la ley de nacionalidad , debe

entenderse por sociedades mercantiles mexicanas, las que se constituyen con arreglo a nuestra ley y tienen su domicilio legal dentro de la repblica

mexicana, son sociedades mercantiles extranjeras, en consecuencia las que no reunan algunos de estos dos requisitos. 9.- LA FINALIDAD SOCIAL; la fraccin II del artculo 6 de la LSM dispone que la escritura constitutiva de las sociedades mercantiles deber indicar el objeto de las mismas esto es hacer referencia a la finalidad social. Debe declararse y establecerse en la escritura constitutiva la clase de actividades que la sociedad se propone realizar. La existencia de un objeto o finalidad es requisito de toda sociedad mercantil. Si los socios al constituir la sociedad persiguen la realizacin de un fin comn que constituye el objeto social hay que advertir que el carcter de esa finalidad

no tiene influencia sobre la naturaleza jurdica de la sociedad , esto es el carcter mercantil de una sociedad no depende de acuerdo con nuestro sistema legal de su finalidad. La LSM adopta en esta materia un criterio rigurosamente formal. As una sociedad ser mercantil independientemente del carcter comercial o no comercial de su finalidad siempre que adopte para su constitucin algunos de los tipos reconocidos por la legislacin mercantil. El artculo 3 de la LSM, establece que las sociedades que tengan un objeto ilcito sern nulas y proceder a su inmediata liquidacin a solicitud que en todo tiempo podr hacer cualquier persona o el ministerio publico sin perjuicio e de la responsabilidad a que hubiere lugar. 10.- LA DURACION DE LA SOCIEDAD.- la escritura constitutiva debe indicar tambin la duracin de la sociedad. Los socios pueden pactar libremente el plazo de duracin de la sociedad. Consideramos contrario al espritu de la LSM pactar sociedades con duracin indefinida ya que si bien la ley no impone plazo ni en cuanto a su mnimo ni en cuanto a su mximo, se dispone la fijacin de un trmino cierto. 11.- EL RESPARTO DE LAS UTILIDADES Y DE LAS PERDIDAS: generalmente los socios persiguen con la constitucin de la sociedad y a travs de la

realizacin de su finalidad obtener un lucro, una utilidad, tambin el ejercicio de dichas actividades puede originar perdidas. Las utilidades y las prdidas de la sociedad deben constituirse entre los socios segn lo establecido en la escritura constitutiva o por el acuerdo de los socios, o en su efecto por las siguientes reglas contenidas en al artculo 16 de la LSM: a).- la distribucin de las ganancias o de las prdidas entre los socios capitalistas se harn en proporcin a sus aportaciones; b).- el socio industrial corresponder la mitad de las ganancias y si fueran varios esa mitad se dividir entre por ellos por igual. C).- el socio o socios industriales no reportaran las perdidas.

12.- ADMINISTRACION Y REPRESENTACION; las sociedades mercantiles como personas morales que son, obran y se obligan por medio de los rganos que las representan. La representacin de la sociedad segn el artculo 10 de la LSM corresponde a su administrador o administradores quienes podrn realizar todas las

operaciones y actos inherentes a la finalidad social salvo que lo expresamente establezca la ley o la escritura constitutiva. En la escritura constitutiva debe sealarse la forma en la que la sociedad ser administrada y las facultades de sus administradores as como el nombramiento de estos y la designacin de los que deben llevar la firma social. Los administradores de las sociedades mercantiles por el solo hecho de sus designacin se reputan autorizados para escribir y otorgar letras de cambio

pagares y cheques a nombre de aquellas. Los lmites de esa autorizacin sern los que sealen la escritura constitutiva o los poderes respectivos. 13.- FORMA. LA ESCRITURA CONSTITUTIVA; la LSM (art. 5) exige que la constitucin de las sociedades mercantiles haga costar ante notario esto es en escritura pblica. La exigencia formal mercantiles de la escritura pblica en materia de sociedades

implica una excepcin

al principio general de libertad de forma

contractual consagrado por el cdigo de comercio. Excepcin que se explica por la importancia misma del contrato de sociedad por la complejidad habitual de sus clausulas y por las consecuencias que trae la constitucin de la sociedad en orden al nacimiento de un ente jurdico nuevo. La reforma LSM publicada en el D. O. El 11 de junio de 1992 que entre otros aspectos derogo la obligar edad de la orden jurdica para la inscripcin de las escrituras de las sociedades. Los requisitos de la escritura constitutiva son las siguientes, 1 los nombres, nacionalidad y domicilio de las personas fsicas o jurdicas que constituyen la

sociedad; 2.- razn social o denominacin ; 3 el objeto o finalidad social; 4 el importe del capital social; 5.- la expresin de lo que cada socio aporte en dinero o en otros bienes, el valor atribuido a estos y el criterio seguido por su valoracin 6 el importe del fondo de reserva legal; 7 el domicilio; 8 la duracin; 9 la forma de administracin y las facultades de los administradores; 10 el nombramiento de los administradores y la designacin de los que han de llevar la firma social; 11 la forma de hacer el reparto de las ganancias y prdidas entre los socios; 12 los casos en que la sociedad haya de disolverse anticipadamente:13 las bases para practicar la liquidacin de la sociedad y el modo de proceder a la designacin de los liquidadores, cuando no sean nombrados anticipadamente. Los requisitos sealados en los incisos 1 5, 7 y 8 son esenciales, sin ellos la sociedad no podr existir, los sealados en otros incisos mediante la aplicacin de disposiciones de la LSM. 14.- EL REGISTRO DE LAS SOCIEDADES MERCANTILES; el artculo 19 del cdigo de comercio dispone que la inscripcin en el registro comercio es pueden suplirse

obligatoria para todas las sociedades mercantiles (art. 2, 7 LSM) La continuacin de una sociedad mercantil ser prefecta cuando quede inscrita en el registro de comercio. La falta de inscripcin origina la irregularidad de la sociedad con las consecuencias y efectos. Con anterioridad la reforma de la LSM publicada en el D.O. El 11 de junio de

1992 que derogo en los art. 260 a 264 la ley exiga la calificacin judicial (homologacin) de la escritura constitutiva de las sociedades para efectos de su registro. Esta calificacin tena la funcin de comprobar que las disposiciones legales correspondientes estaban satisfechas. 15.- MODIFICACION DE LA ESCRITURA CONSTITUTIVA; debern hacerse constar tambin en escritura pblica, e escribirse en el registro de comercio. Posteriormente examinaremos las reglas particulares a cada tipo de sociedad mercantil, que deben seguirse para la reforma de sus estatutos.

16. LA NULIDAD DE LAS SOCIEDADES MERCANTILES; consecuencia natural del hecho de que el nacimiento de las sociedades mercantiles esta precedido

de la comprobacin de las tribunales de la legalidad de su constitucin es la d que no sern atacables las inscripciones del registro del comercio ni por los socios ni por terceros y no habr lugar a juicios de nulidad de sociedades.

Lograda la inscripcin solo mediante la disolucin y liquidacin llevada a cabo en los trminos y con las condiciones que sobre la particular fija la LSM podr extinguirse la personalidad jurdica de las mismas sociedades. La liquidacin de estas sociedades afectadas de nulidad absoluta se limitara a la realizacin del activo social para el pago de las deudas sociales y el remanente se aplicara para cubrir la posible responsabilidad civil. (CAP III) CLASIFICACION DOCTRINAL DE LAS SOCIEDADES MERCANTILES
La doctrina mercantil ha agrupado estos tipos de Sociedades en tres grupos: las

Sociedades de Personas; las Sociedades de Capitales; y las Sociedades Mixtas, dependiendo de la importancia que se le atribuya a la condicin personal del socio o al capital de la Sociedad.
En las Sociedades de Personas, cuyo tipo fundamental es la Sociedad en Nombre

Colectivo, la condicin personal de los socios es muy importante y la re accin entre ellos es muy estrecha, basada principalmente, como se ha referido en lapsos familiares, o de amistad, con fundamento en la honestidad, las virtudes, los conocimientos y dems atributos individuales de los socios.
En las Sociedades de Capital, el elemento humano tiene poca relevancia, el tipo

fundamental de esta clase de sociedad es la Sociedad Annima, en la cul la solvencia de los accionistas no influye en la Sociedad, ya que ellos tienen limitada su responsabilidad al monto del aporte, y el capital est dividido en acciones de fcil circulacin transmisibilidad.
Sociedades Mixtas : Son aquellas que toman en cuenta ambos js, la condicin

personal del socio y el capital de la sociedad tanto renen caractersticas de las

sociedades de personas y piedades de capital, ubicndose dentro de este grupo a las les en Comandita y a las Sociedades de Responsabilidad Limos de los aspectos mas significativos de ellas son los siCompaas Annimas (C.A. o S.A.): Son las ms comunes en nuestro sistema y se consideran una de las sociedades mercantiles de capital, ya que el aporte que realicen los socios debe corresponder a bienes tangibles sujetos a valoracin y la responsabilidad de los socios se limita a la cantidad valorada de su aporte. Las obligaciones que asume la Sociedad estn garantizadas por un capital determinado dividido en acciones, los accionistas slo estn obligados por el monto de su accin, de tal manera que una vez que el socio ha cancelado el monto total del capital que suscribi, desaparece su responsabilidad personal para con la Sociedad. En esta clase societaria no es relevante la condicin persona) del socio, ya que el carcter esencialmente transmisible de las acciones, facilita la entrada y salidas de socios a la Compaa. No se establece limitacin alguna en cuanto al capital mnimo ni mximo exigible a ser aportado al momento de su constitucin. El aporte, en las Sociedades de capitales no puede ser la industria, el trabajo, debido a la imposibilidad de determinacin del monto. Compaas en Nombre Colectivo: Consideradas como una forma societaria de personas, porque los socios estn obligados solidaria e ilimitadamente por todas las obligaciones que contraiga la sociedad, sin someterse a una determinada suma de dinero, lo cul constituye su principal caracterstica. La responsabilidad solidaria significa que cada uno de los socios es responsable por la totalidad de las obligaciones de la sociedad, sin pretender siquiera que los acreedores podrn dividir el monto de sus acreencias entre ellos. Asimismo la responsabilidad de los socios es subsidiaria en el sentido de que los acreedores deben ir primero contra el patrimonio social y en caso de que esta persona jurdica no pueda cumplir con sus obligaciones, los acreedores estn facultados para exigirles el pago a los socios. (Artculo 228 Cdigo de Comercio). Este tipo de sociedades se encuentra casi en desuso, siendo comn en tiempos pasados como forma de sociedades en los negocios familiares, ya que se fundamenta principalmente en

las relaciones personales de los socios, su solvencia, y experiencia comercial, su honestidad, etc. Compaa en Comandita; En esta clase de sociedad se re unen las

caractersticas de los dos tipos anteriores. Existen dos categoras de socios: Los Comanditarios, cuya responsabilidad est limitada por su aporte al capital de la sociedad, estos socios slo responden hasta por la cantidad que han asumido como lmite de su responsabilidad y los Comanditantes, que se obligan solidaria e ilimitadamente, por lo cul tambin son llamados socios solidarios. Estos socios garantizan las obligaciones sociales en la misma forma que los socios en nombre colectivos. Cuando el capital de los socios Comanditarios est dividido en acciones, la sociedad se denomina: "En Comandita por Acciones", en caso contrario recibe el nombre de "En Comandita Simple". Las regulaciones de sta Sociedad, canto en su forma simple como por acciones, combinan disposiciones de la Sociedad en Nombre Colectivo, con otras de la Sociedad Annima. Compaas de responsabilidad Limitada (S.R.L.): En este tipo de sociedad mercantil de capital, la responsabilidad de los socios se limita al monto de sus aportes al capital de la sociedad, establecidos en el Contrato Social; dicho capital est representado por cuotas de participacin, nunca por acciones ni por ttulos negociables. La Ley establece que no podan constituirse con un capital menor de veinte mil ni mayor de dos millones. (Art. 315. Cdigo de Comercio); sta disposicin tiende a mantener a la S.R.L., dentro del mbito de pequeas y medianas empresas. Para la constitucin de las S.R.L., es necesario que los socios suscriban la totalidad del capital social y que integren, cuando menos, el cincuenta por ciento de los aportes en dinero; ellos deben entregarse totalmente a la Sociedad cuando sta se constituye. (Art. 313).

Las Sociedades se pueden clasificar conforme a varios criterios, entre los que destacan los siguientes: Segn el predominio de los elementos

Sociedades de Personas: son las sociedades en las cuales predomina el elemento personal. Son las sociedades en nombre colectivo y en comandita simple.

Sociedades Intermedias: En estas sociedades no est muy claro el elemento predominante. Son la Sociedad de Responsabilidad Limitada y la Comandita por Acciones.

Sociedades Capitalistas: En estas sociedades domina el capital social. En esta clasificacin se incluyen las Sociedades Annimas y las Cooperativas.

Segn el origen de capital pueden se: capitativas y capitalarias esta ltima esta determinada si el capital supera los 5000 euros. Segn su Tipo de Capital

Capital Fijo: El capital social no puede ser modificado, sino por una modificacin de los estatutos.

Capital Variable: El capital social puede disminuir y aumentar conforme el avance de la sociedad, sin procedimientos demasiado complejos Clasificacin Legal (Tipos de Sociedades)

Sociedad en Nombre Colectivo Sociedad en Comandita Simple Sociedad de Responsabilidad Limitada Sociedad Annima Sociedad en Comandita por Acciones Sociedad Cooperativa Sociedad de Solidaridad Social

Elementos En las Sociedades Mercantiles hay tres elementos fundamentales: los personales, los patrimoniales y los formales:

1.Elemento Personal: Est constituido por los socios, personas que aportan y renen sus esfuerzos (bienes, capitales o trabajos)

2. Elemento Patrimonial: Est formado por el conjunto de bienes que se aportan para formar el capital social, los bienes, trabajo, etc.

3. Elemento Formal: Es el conjunto de reglas relativas a la forma o solemnidad de que se debe revestir al contrato que da origen a la sociedad como una individualidad de derecho. (CAP 1V) CLASIFICACION LEGAL DE LAS SOCIEDADES MERCANTILES

PERSONALIDAD JURIDICA El artculo 2 de la Ley General de Sociedades Mercantiles otorga personalidad jurdica a las sociedades mercantiles inscritas en el Registro de Comercio, y tambin a aquellas, que sin haber cumplido ese requisito, se exteriorizan como tales frente a terceros. Por su parte la fraccin III del artculo 25 del Cdigo Civil para el Distrito Federal, atribuye el carcter de personas morales a las sociedades mercantiles. La atribucin de personalidad jurdica a las sociedades mercantiles les confiere el carcter de sujetos de derecho, las dota de capacidad jurdica de goce y de ejercicio. Esto es, en tanto que personas morales, las sociedades mercantiles son sujetos de derecho y obligaciones: Pueden ejercitar todo los derechos y asumir todas las obligaciones que sean necesarios para la realizacin de la finalidad de sus institucin segn lo dispone el artculo 26 del Cdigo Civil para el Distrito Federal. La sociedad mercantil es una persona jurdica distinta de la de sus socios, y, en tal virtud, tiene un patrimonio, un nombre, un domicilio y una nacionalidad distintos

a los de sus socios. Para Ferri 2l reconocimiento de la personalidad jurdica determina una completa autonoma entre la sociedad y la persona de los socios. CONSTITUCION DE LAS SOCIEDADES MERCANTILES Las sociedades mercantiles pueden constituirse bajo el rgimen de capital fijo o de capital variable, por lo tanto, no debe pensarse que la sociedad de capital variable es una sociedad mas que hayamos omitido. La personalidad no es algo que se atribuya arbitrariamente por el ordenamiento jurdico, en la vida se observa el hecho en los que una pluralidad de personas que se agrupan para conseguir una finalidad comn .

El derecho trata a las personas jurdicas (sociedades) en un sentido traslaticio de la personalidad de la persona fsica, y desde ese punto de vista puede decirse que son sujetos de derechos y deberes, y van a ser destinatarios de normas jurdicas (como el hombre) y van a obrar con capacidad jurdica por medio de sus rganos. (Lus Daz Picazo y Antonio Gulln). El reconocimiento o atribucin de su personalidad por parte del Estado es lo que contribuye a que la persona jurdica surja a la vida.De lo dicho se puede decir que son personas jurdicas (sociedades) las realidades sociales a las que el Estado reconoce o atribuye individualidad propia distinta de sus elementos componentes, sujeto de derechos y deberes y con una capacidad de obrar en el trfico por medio de sus rganos o representantes. Prescripcin de las acciones Otras clases de sociedades y su constitucin, corporaciones; fundaciones; asociaciones Corporaciones: Se pueden definir como unin o asociacin de personas para la consecucin de fines comunes, p. ejem. las corporaciones locales, en las que los vecinos pertenecientes a un mismo territorio aparecen agrupados (Municipio, Diputaciones, etc.). Siempre es reconocida por norma legal. El reconocimiento

legal es condicin indispensable de existencia de la persona jurdica y se realiza de distintas formas. Fundaciones: El reconocimiento de las fundaciones implica que han de cumplir los fines de las normas jurdicas, que se les asignan, y constituirse de conformidad con las mismas. Asociaciones: Las asociaciones de inters particular, sean civiles, mercantiles o industriales, a las que la ley conceda una personalidad propia, independiente de la de cada uno de los asociados. Estas asociaciones son las sociedades civiles o mercantiles, que persiguen un fin de lucro o ganancias partible entre los socios. SOCIEDADES MERCANTILES .

Es sociedad mercantil la que existe bajo una denominacin o razn social, mediante e acuerdo de voluntades de un grupo de personas llamadas socios, que unen sus esfuerzos y capitales para la realizacin de un fin comn de carcter econmico con propsito de lucro. Son dos o ms personas que crean relaciones de obligacin y patrimoniales mediante un trato unitario para la consecuencia de un fin comn .

(CAP V) CONSTITUCION DE LAS SOCIEDADES MERCANTILES (REQUISITOS) (doctrinal) Para constituir una Sociedad, hay que partir inicialmente, del proyecto de empresa que se tenga definido, para ello habr primer que asesorarme convenientemente, de la forma que interesa a los efectos de nuestro proyecto. La constitucin de una Sociedad Annima, Limitada, Sociedad Profesional, etc., conlleva una serie de requisitos de inicio, que es posible que o bien no puedan cumplirse, como la aportacin de capital inicial, o posteriormente, como tambin sucede con las Sociedades Annimas, como por ejemplo la Auditoria de cuentas anuales.

Constitucin. Las sociedades colectivas mercantiles son solemnes. Las formalidades que se deben cumplir para que nazca una sociedad de este tipo son: a) escritura publica (es decir, un documento otorgado ante notario e incorporado en su registro pblico o protocolo), y b) debe inscribirse un extracto de la escritura en el registro de comercio correspondiente al domicilio de la sociedad. La inscripcin debe hacerse dentro de 60 das contados desde la celebracin de la escritura social. Este tipo de sociedad no requiere publicacin en el diario oficial. Contenido de la escritura publica de constitucin Las clusulas que debe contener la escritura pblica de constitucin de la sociedad son entre otras: el nombre, apellidos y domicilio de los socios; el capital que introduce cada socio; las negociaciones sobre que deba versar el giro de la sociedad (es decir, la actividad a que se va a dedicar, lo que se denomina tambin el fin o el objeto social); la razn o firma social (constituye el nombre de la sociedad, que permite distinguirla de los socios individualmente considerados); los socios encargados de la administracin y del uso de la razn social (si nada se indica se entiende que todos los socios tienen la facultad de administrar y de obligar la sociedad); la parte de beneficios o prdidas que se asigne a cada socio capitalista o industrial (si nada se indica los capitalistas se las repartirn en proporcin a sus aportes); la poca en que la sociedad debe comenzar y disolverse (en la prctica es habitual establecer un plazo de vigencia, conjuntamente con un sistema de prrroga (o renovacin de la sociedad, que

puede ser simple o automtica segn se analizar ms adelante); el domicilio de la sociedad. Contenido del extracto. El extracto es un resumen del contenido de la escritura. en l deben insertarse: el nombre y apellido de los socios, la razn o firma social, los socios encargados de la administracin, el capital social, la poca en que la sociedad debe comenzar y disolverse. Incumplimiento de las formalidades de constitucin. La omisin de la escritura pblica de constitucin o modificacin, o de su inscripcin oportuna en el registro de comercio produce nulidad absoluta entre los socios. Es decir, la sociedad carecer de eficacia o de valor respecto de ellos. Sin embargo, de todos modos deben cumplirse los actos que celebr la sociedad (que en este caso se denomina sociedad de hecho), pues los socios igualmente respondern solidariamente frente a terceros con quienes se hubiere contratado a nombre de la sociedad. Esta sociedad gozar de personalidad jurdica respecto de terceros, siempre y cuando conste de escritura pblica o de instrumento reducido a escritura pblica o protocolizada. Incluso en estos casos se admite su saneamiento. Sin embargo, si no consta de escritura pblica, o de instrumento reducido a escritura pblica o de instrumento protocolizado, es nula de pleno derecho y no podr ser saneada. En este caso -si existiere de hecho- da lugar a una comunidad, y sus miembros responden solidariamente frente a terceros.

Administracin de la sociedad colectiva mercantil La sociedad, como persona jurdica que es, debe manifestar su voluntad propia y distinta a la de los socios que la componen. Ello le permitir vincularse con terceros, celebrando los actos jurdicos que fueren necesarios mediante el uso de la razn social, surgiendo derechos y obligaciones respecto de dichos terceros. En el administrador de la sociedad recaer la representacin de ella, tanto judicial como extrajudicial. El tema de la administracin puede analizarse desde un doble punto de vista: a) desde el punto de vista de quienes la ejercen; b) desde el punto de vista de si existi o no un acuerdo especfico de los socios en los estatutos para regular dicha materia. a) desde el punto de vista de quienes la ejercen: en materia de sociedades colectivas mercantiles es posible que la administracin sea ejercida por todos los socios, uno o ms de dichos socios o terceros extraos a la sociedad. b) desde el punto de vista de si existe o no un acuerdo especifico de los socios para regular dicha materia: B.1.- Caso en que no existi acuerdo por parte de los socios: es necesario hacer presente que la administracin de la sociedad es una clusula no esencial de la escritura social. Por ello, si nada dicen los socios sobre la materia se entiende que la administracin corresponde a todos y cada uno de ellos. Ello implica que cualquiera puede hacer vlidamente todos los actos y contratos comprendidos dentro del giro ordinario de la sociedad o que sean necesarios o conducentes a la realizacin de los fines de la misma.

(Legal)

REQUISITOS DE LA CONSTITUCIN

El artculo 89 del la Ley General de Sociedades Mercantiles nos marca cuales son los requisitos para proceder a la constitucin de la sociedad los cuales son: I.- Que haya 2 socios como mnimo, y que cada uno de ellos suscriba una accin por lo menos. II.- Que el capital Social no sea menor a cincuenta millones de pesos (hay que recordar la reforma hecha en el ao de 1992, por lo que se refiere a los cambios a nuevos pesos) y que est ntegramente suscrito (lo que significa que, al momento de la constitucin de la sociedad, los accionistas deben de quedar obligados a exhibir el importe total de las acciones que hubieren ofrecido). III.- Que se exhiba el dinero efectivo, cuando menos, el 20% del valor de cada accin pagadera en numerario y; IV.- Que se exhiba ntegramente el valor de cada accin que haya de pagarse, en todo o en parte, con bienes distintos del numerario. De la constitucin de la sociedad Artculo 89.- Para proceder a la constitucin de una sociedad annima se requiere: I.- Que haya dos socios como mnimo, y que cada uno de ellos suscriba una accin por lo menos; II. Que el capital social no sea menor de cincuenta mil pesos y que est ntegramente suscrito; III.- Que se exhiba en dinero efectivo, cuando menos el veinte por ciento del valor de cada accin pagadera en numerario, y IV.- Que se exhiba ntegramente el valor de cada accin que haya de pagarse, en todo o en parte, con

bienes distintos del numerario. Artculo 90.- La sociedad annima puede constituirse por la comparecencia ante Notario, de las personas que otorguen la escritura social, o por suscripcin pblica. Artculo 91.- La escritura constitutiva de la sociedad annima deber contener, adems de los datos requeridos por el artculo 6, los siguientes: I.- La parte exhibida del capital social; II.- El nmero, valor nominal y naturaleza de la acciones en que se divide el capital social, salvo lo dispuesto en el segundo prrafo de la fraccin IV del artculo 125; III.- La forma y trminos en que deba pagarse la parte insoluta de las acciones; IV.- La participacin en las utilidades concedidas a los fundadores; V.- El nombramiento de uno o varios comisarios; VI.- Las facultades de la Asamblea General y las condiciones para la validez de sus deliberaciones, as como para el ejercicio del derecho de voto, en cuanto las disposiciones legales puedan ser modificadas por la voluntad de los socios. Artculo 92.- Cuando la sociedad annima haya de constituirse por suscripcin pblica, los fundadores redactarn y depositarn en el Registro Pblico de Comercio un programa que deber contener el proyecto de los estatutos, con los requisitos del artculo 6, excepcin hecha de los Establecidos por las fracciones I y VI, primer prrafo, y con los del artculo 91, exceptuando el prevenido Por la fraccin V. Artculo 93.- Cada suscripcin se recoger por duplicado en ejemplares del programa

Cmo se conforman los estatutos sociales hechos ante notario pblico? 1.- clusula primera.- es donde se establece quienes constituyen la sociedad y bajo que nombre. 2.- estatutos; los cuales se dividen en siete captulos fundamentales: captulo primero; denominacin, duracin, domicilio, objeto y nacionalidad. captulo segundo; capital social y acciones. captulo tercero; asambleas de accionistas * captulo cuarto; administracin de la sociedad. (facultades del consejo de administracin y/o administrador nico) captulo quinto; vigilancia de la sociedad captulo sexto; ejercicios fiscales, informacin financiera, utilidades y prdidas. captulo sptimo; disolucin y liquidacin de la sociedad. (CAP VI) TIPOS DE SOCIEDADES MERCANTIILES 1.- Sociedad en nombre colectivo.- Es aquella que existe bajo una razn social, por otra parte los socios responden de una manera subsidiaria, ilimitada y solidariamente de las obligaciones sociales.- Esta es una sociedad que prcticamente ha desaparecido de la vida jurdica, esta integrada por dos tipos de socios los cuales pueden ser los socios industriales y los socios capitalistas. Socios industriales.- Los primeros aportan conocimientos y experiencia a la Sociedad, y que tienen la caracterstica esencial que por Ley solo les corresponde una representacin en la Asamblea, pero dicha representacin tendr igual valor a la del socio capitalista mayoritario, salvo disposicin en contrario en los estatutos

sociales, estos socios (los industriales), solo pueden exigir el pago de alimentos en una fecha determinada y que ser a cuenta de utilidades. Socios capitalistas.- Como su nombre lo dice son aquellos que aportan el Capital y estos accionistas tienen adems de los alimentos mencionados con anterioridad derecho a una prestacin extra en virtud tanto de la administracin, como de la aportacin hecha a la empresa. 2.- Sociedad en Comandita Simple.- Es aquella que existe bajo una razn Social, y en la cual encontramos dos tipos de socios, los comanditados, los cuales pueden ser uno o ms y responden de manera solidaria, subsidiaria e ilimitada de las obligaciones sociales y los comanditarios los cuales solo responden hasta por el monto de su obligacin. 3.- Sociedad de Responsabilidad Limitada.- Es la que se constituye entre socios que solamente estn obligados al pago de sus aportaciones sociales, sin que las partes sociales puedan estar representadas por ttulos negociables a la orden o al portador, pues solo son cedibles en los casos que expresa la Ley. Aspectos ms importantes: Responsabilidad de los socios: De la propia definicin podemos concluir que los socios no tienen otra obligacin que no sea la del pago de sus aportaciones, tanto frente a la sociedad como frente a los acreedores de ella. Obligaciones de los socios: 1.- Deben entregar a la sociedad las aportaciones principales y suplementarias que hubiesen convenido. 2.- Deben realizar las prestaciones accesorias que hubiesen pactado. 3.- Deben actuar con lealtad.

4.- Deben subordinar su voluntad a las mayoras. (Es cuando ellos escogen a las personas encargadas de la Administracin de la Sociedad, es lo que se conoce como mayora de votos.) 5.- A soportar las prdidas. La razn o denominacin social debe de ir seguida de las palabras Sociedad de Responsabilidad Limitada o de sus abreviaturas S. de R.L. 4.- Sociedad en Comandita por Acciones.- Es aquella en la que uno o varios socios comanditados responden de manera ilimitada, subsidiaria y hasta por el monto que tengan sus acciones.Se constituye bajo una razn social, su capital social est dividido en acciones, y no se podrn ceder sino con el consentimiento de la totalidad de los comanditados y comanditarios.Esta sociedad se rige por las normas de la Sociedad Annima. 5.- Sociedad Cooperativa.- Estn regidas por su legislacin especial, a partir del 3 de agosto de 1994, fecha en que se hizo la Publicacin en el Diario Oficial de la Federacin de dicha ley. Las sociedades cooperativas son una forma de organizacin social integrada por personas fsicas con base en intereses comunes y en los principios de solidaridad, esfuerzo propio y ayuda mutua, con el propsito de satisfacer necesidades individuales o y colectivas a travs de la realizacin de actividades econmicas de produccin, distribucin y consumo de bienes y servicios. 6.- Sociedad Annima.- Es la sociedad que existe bajo una denominacin social, formada libremente y en la cual los socios responden de manera limitada hasta por el monto de sus acciones y el pago de las mismas, la denominacin siempre deber de ir seguida de las palabras SOCIEDAD ANNIMA de sus abreviaturas, S.A. La sociedad annima ha venido fungiendo como piedra angular para el desarrollo econmico en la mayora de los pases. A travs de ella se han llevado a cabo grandes proyectos. En nuestro pas es la sociedad ms utilizada dentro de los campos del comercio, industria, banca, seguros, fianzas, etc.

(CAP VII) ACTA CONSTITUTIVA EN EL AREA TURISTICA En la Ciudad de Acapulco, a 15 de junio de 2011 yo, el licenciado Julio Noguera Villanueva titular de la notara nmero 05 del distrito 19 hago constar: el Contrato de Sociedad, que bajo la denominacin cybertrips Andrs s.a. otorgan los seores

Garca Nogueda y Emilio Azcrraga jan, conforme al antecedente y

clusulas siguientes. ANTECEDENTE NICO: Permiso de la Secretara de Relaciones Exteriores. Marcado con la letra ''A'' y bajo el nmero de esta escritura, agrego al apndice del protocolo el documento que dice: ''Al margen superior izquierdo: sello con el Escudo Nacional y leyenda que le circunscribe y dice: Poder Ejecutivo del estado de Guerrero, Secretara de Relaciones Exteriores. Abajo: Direccin General de Asuntos Jurdicos. Dep. Permisos. Art. 27. Nm.: 15 Expediente: 56. Al centro: la Secretara de Relaciones Exteriores, en atencin a que el seor Walter Jimnez Prez, de la ciudad de Acapulco., en escrito fechado el 5 de junio del corriente ao, solicita permiso de esta secretara para constituir en unin de otras personas una sociedad annima, de acuerdo con la Ley General de Sociedades Mercantiles, bajo la denominacin: viajes al fin del mundo s.a.; duracin de: 20 aos, y domicilio en la ciudad de Acapulco; Gro , cuyo objeto social ser: la prestacin de servicios y comercio de una agencia de viajes establecida en este mismo puerto, la celebracin de toda clase de actos o contratos, necesarios o convenientes para el desarrollo de los anteriores fines, pudiendo adquirir toda clase de bienes muebles e inmuebles. Con capital de $ 12,000,000 (doce millones de pesos) y para insertar en la escritura constitutiva de la sociedad la siguiente clusula especificada en el artculo 8o. del Reglamento de la Ley Orgnica de la fraccin I del artculo 27 constitucional, en relacin con el artculo 4o. del decreto de 29 de junio de 1944, por medio de la cual se conviene con el gobierno mexicano, ante la Secretara de Relaciones, Exteriores, por los socios fundadores y los futuros que la sociedad pueda tener, en que: ''Ninguna persona extranjera fsica o moral podr tener

participacin social alguna o ser propietaria de acciones de la sociedad. Si por algn motivo, alguna de las personas mencionadas anteriormente, por cualquier evento llegare a adquirir una participacin social o a ser propietaria de una o ms acciones, contraviniendo as lo establecido en el prrafo que antecede, se conviene desde ahora en que dicha adquisicin ser nula y por tanto cancelada y sin ningn valor la participacin social de que se trate y los ttulos que la representen tenindose por reducido el capital social en una cantidad igual al valor de la participacin cancelada''; concede al solicitante permiso para constituir la sociedad, a condicin de insertar en la escritura constitutiva la clusula de exclusin de extranjeros arriba transcrita, en la inteligencia de que la totalidad del capital social estar siempre suscrito por mexicanos o sociedades mexicanas. Los ttulos o certificados de acciones, adems de los enunciados que exige el artculo 126 de la Ley General de Sociedades Mercantiles, llevarn impresa o grabada la misma clusula. En cada caso de adquisicin del dominio de tierras, aguas o sus accesiones, bienes races o inmuebles en general, de negociaciones o empresas, de acciones o participaciones que impliquen el control de otra empresa, deber solicitarse de esta misma secretara el permiso previo. Este permiso se concede con fundamento en el artculo 3o., fraccin VII, de la Ley de Secretaras y Departamentos de Estado, en los trminos del artculo 27 constitucional y sus Leyes Orgnicas y Reglamentos. Su uso implica su aceptacin incondicional y obliga al cumplimiento de las disposiciones legales que rigen el objeto de la sociedad; su incumplimiento o violacin origina la aplicacin de las sanciones que determinan dichos ordenamientos legales y el decreto de 29 de junio de 1944. El texto ntegro de este permiso se insertar en la escritura constitutiva; y dejar de surtir efectos si no se hace uso del mismo dentro de noventa das hbiles siguientes a la fecha de su expedicin. En la ciudad de Acapulco; Gro., a 15 de junio de 2011 Sufragio Efectivo. No Reeleccin. P. O. del Secretario, el Subdirector General. Una firma ilegible. Antefirma que dice: Lic. Felipe Esteban Gmez Gutirrez .

CLUSULAS: PRIMERA. DENOMINACIN. Los otorgantes constituyen una Sociedad Mercantil que se denomina cybertrips S.A. seguida de las palabras ''Sociedad Annima'', o de su abreviatura ''SA.

SEGUNDA. DURACIN. Veinte aos, contados a partir de la fecha de firma de esta escritura. Los ejercicios sociales corrern del primero de enero al treinta y uno de diciembre de cada ao .

TERCERA. DOMICILIO. La ciudad de Acapulco estado de Guerrero, sin perjuicio de establecer oficinas o sucursales, en cualesquier otro lugar de la Repblica o del extranjero, sin que por ello se entienda cambiado dicho domicilio. CUARTA. OBJETO. La prestacin de servicios y comercio del sistemas de una agencia de viajes as como antenas, la celebracin de toda clase de actos o contratos, necesarios o convenientes para el desarrollo de los anteriores fines, pudiendo adquirir toda clase de bienes muebles e inmuebles .

QUINTA. NACIONALIDAD. La sociedad es mexicana. Ninguna persona extranjera fsica o moral podr tener participacin social alguna o ser propietaria de acciones de la sociedad. Si por algn motivo, alguna de las personas mencionadas anteriormente, por cualquier evento llegare a adquirir una participacin social o a ser propietaria de una o ms acciones, contraviniendo as lo establecido en el prrafo que antecede, se conviene desde ahora en que dicha adquisicin ser nula y por tanto cancelada y sin ningn valor la participacin social de que se trate y los ttulos que la representen, tenindose por reducido el capital social en una cantidad igual al valor de la participacin cancelada. SEXTA. CAPITAL. $200,000doscientos cincuenta mil, moneda nacional,

ntegramente suscrito y pagado, representado por dos acciones nominativas, con valor nominal de $ciento veinticinco milpesos, cada una. La sociedad llevar un registro de acciones, en los trminos del artculo ciento veintiocho de la Ley

General de Sociedades Mercantiles

SPTIMA. AUMENTO O REDUCCIN DE CAPITAL. Se har por acuerdo de la asamblea general de accionistas, teniendo stos en caso de aumento derecho preferente para suscribir las nuevas acciones en proporcin a las que posean. En caso de reduccin, el capital no podr ser inferior a $cincuenta mil pesos.

OCTAVA.

ACCIONES.

Confieren

sus

tenedores

iguales

derechos,

correspondiendo un voto a cada una. Sern firmadas por el administrador general o en su caso por el presidente y el tesorero del Consejo de Administracin, llenarn los requisitos que exige el artculo ciento veinticinco de la Ley General de Sociedades Mercantiles, tendrn anexos cupones para el pago de dividendos e inserta la clusula quinta .

NOVENA. TTULOS DE ACCIONES. Estos y los certificados provisionales sern expedidos por el administrador general o en su caso por el Consejo de Administracin, amparando una o ms, quienes podrn canjear certificados que cubran determinado nmero de acciones por una o varias certificaciones nuevas segn lo soliciten los accionistas, y siempre que el o los certificados nuevos cubran el mismo nmero de acciones que los ttulos en cuyo lugar se expidan. En caso de prdida, destruccin o extravo de los ttulos antes mencionados, el administrador o el consejo podrn, mediante las pruebas y con la garanta que estimen conveniente, ordenar la expedicin de un segundo o ulterior ttulo.

DCIMA. AUTORIDAD SUPREMA. Lo es la asamblea general de accionistas, y sus decisiones obligan a todos los rganos de la sociedad y aun a los accionistas ausentes, disidentes o incapacitados .

DCIMA PRIMERA. ASAMBLEAS EXTRAORDINARIAS Y ORDINARIAS. Las primeras tratarn de los asuntos a que se refiere el artculo ciento ochenta y dos de la Ley General de Sociedades Mercantiles; y las segundas, de cualquier otro asunto, pudiendo celebrarse ambas en cualquier tiempo .

DCIMA SEGUNDA. ASAMBLEA ORDINARIA ANUAL. Deber celebrarse dentro de los cuatro meses siguientes a la conclusin de cada ejercicio social y tratar, adems, de los asuntos listados en la orden del da, de los siguientes:

I. Discutir, aprobar o modificar el balance, despus de or el informe del o los comisarios, y tomar las medidas que se consideren oportunas .

II. Nombrar a los administradores o comisarios en su caso y determinar sus emolumentos;

III. Del reparto de utilidades

DCIMA TERCERA. CONVOCATORIA DE ASAMBLEAS. Deber hacerla el administrador, el consejo o el comisario. Los accionistas que representen el cincuenta por ciento del capital social por lo menos, podrn solicitarlos por escrito en cualquier tiempo, convoquen a una asamblea general de accionistas para tratar los asuntos indicados. Tambin podr hacer esa misma solicitud el titular de una sola accin, en los casos previstos por el artculo ciento ochenta y cinco de la misma ley .

La convocatoria contendr la Orden del Da que se publicar por una sola vez en el Diario Oficial de la Federacin, con anticipacin de cinco das del mnimo y ser firmada por quien la haga .

DCIMA CUARTA. NO SE REQUIERE PUBLICACIN. a) Cuando se rena una asamblea como continuacin de otra, siempre que en la anterior se haya sealado da y hora para continuara, y no se traten ms asuntos, que los indicados en la primera convocatoria. b) Cuando en una asamblea est presente, al tomar la votacin la totalidad de las acciones que integran el capital social, y la lista de asistencia o el acta respectiva se haga firmar por todos los concurrentes.

DCIMO QUINTA. ABSTENCIN DE VOTO. El administrador, los consejeros, gerentes, comisarios y accionistas, debern abstenerse de votar en los casos en que la ley lo indica, y cuando sin sus votos no hubiere qurum para tomar resoluciones, stas sern vlidas, si son aprobadas por mayora de las acciones representadas con facultades de voto .

DCIMA SEXTA. REQUISITO DE ASISTENCIA. Para concurrir a las asambleas, los accionistas debern depositar sus acciones en la tesorera de la sociedad o en alguna institucin de crdito v obtener el certificado de depsito correspondiente. Los accionistas podrn hacerse representar en la asamblea por apoderado constituido mediante carta poder .

DCIMA SPTIMA. ''QURUM''. La asamblea ordinaria se declarar, legalmente instalada en primera convocatoria, estando representado el setenta por ciento de las acciones; y el cincuenta en segunda o ulterior convocatoria .

En ambos casos, las resoluciones se tomarn por mayora de votos. En asamblea extraordinaria, debern estar reunidos accionistas en nmero suficiente para que las resoluciones se tomen por el voto favorable por lo menos del setenta y cinco por ciento de las acciones representativas del capital social, en primera convocatoria, y de un cincuenta por ciento en segunda o ulterior convocatoria.

DCIMA OCTAVA. PRESIDENCIA DE LAS ASAMBLEAS. Estar a cargo del Administrador o en su caso del Presidente del Consejo, y en su defecto, de la persona que designe la asamblea, fungir como secretario el del consejo o el que designe la propia asamblea .

DCIMA NOVENA. ACTAS. De cada asamblea se levantar una en el libro respectivo, debiendo ser firmada por el presidente, por el secretario, as como por los comisarios que concurran y los accionistas que quisieren hacerlo. Se agregarn a las actas los documentos que justifiquen que las convocatorias se

hicieron en los trminos establecidos. Si no pudiere asentarse el acta en el libro respectivo se protocolizar ante notario .

VIGSIMA.

DIRECCIN

ADMINISTRACIN.

Estar

cargo

de

un Administrador General o de un Consejo, compuesto del nmero de miembros titulares y suplentes que seale la asamblea, la que determinar si la administracin se encomienda a uno u otro. El administrador o los consejeros durarn en funciones 4 aos y continuarn en ellas hasta que tomen posesin las personas designadas para substituirlos. Si la administracin se encomienda a un consejo, el nombrado en primer lugar ser el presidente; el segundo, secretario; el tercero, tesorero y los dems vocales. Los administradores y los consejeros podrn ser o no accionistas .

VIGSIMA PRIMERA. CONSEJO DE ADMINISTRACIN. Funcionar legalmente con la asistencia de la mayora de sus miembros, y los acuerdos los tomar por mayora de votos, teniendo el presidente voto de calidad en caso de empate. Los consejeros suplentes entrarn en funciones, indistintamente, en ausencia de los titulares. VIGSIMA SEGUNDA. El Presidente del Consejo ser el representante del mismo, y el ejecutor de sus resoluciones, podr adems designar delegados especiales para la ejecucin de los acuerdos .

VIGSIMA TERCERA. MINORA DE ACCIONISTAS. La que represente el _diez por ciento del capital social, tendr derecho a nombrar cuando menos un consejero cuando los administradores sean tres o ms .

VIGESIMA CUARTA. FACULTADES. El Consejo de Administracin o el Administrador General, en su caso, representarn a la sociedad ante toda clase de autoridades y personas, con amplios poderes. En forma enunciativa y no limitativa podrn:

Realizar los objetos sociales

Ejecutar actos de dominio con todas las facultades generales y las especiales que requieran poder o clusula especial conforme a la ley, en los trminos del prrafo tercero del artculo dos mil quinientos cincuenta y cuatro del Cdigo Civil en vigor para el estado de Gurrero .

Administrar bienes, con todas las facultades generales y especiales que requieran poder o clusula especial conforme a la ley, de acuerdo con el prrafo segundo del artculos 5 , 92 y 102 del Cdigo Civil en vigor para el estado de Guerrero; Poder general para pleitos y cobranzas, con todas las facultades generales y las especiales que requieran poder o clusula especial conforme a la ley, en los trminos del prrafo primero del artculo 32 del Cdigo Civil en vigor para el estado de , incluyendo las de los artculos 23 y 45 del mismo ordenamiento, pudiendo desistirse del juicio de amparo e intervenir en asuntos penales aun en los delitos de querella necesaria;

Nombrar a los gerentes, directores y empleados de la sociedad, fijndoles sus facultades, obligaciones y remuneraciones. Otorgar, suscribir, avalar ttulos de crdito, y en general, obligar cambiariamente a la sociedad, conforme al artculo noveno de la Ley General de Ttulos y Operaciones de Crdito.

Nombrar apoderados generales o especiales, determinando sus facultades y revocar los otorgados Determinar los egresos y adems de eso es necesario Formular los balances e inventarios y de esa manera Convocar a las asambleas, y Las dems que les correspondan por ley. La asamblea podr limitar o reglamentar dichas facultades .

VIGSIMA QUINTA. DIRECTORES Y GERENTES. Auxiliarn al Administrador o al Consejo dentro de las facultades que se es confieran al nombrrseles.

VIGSIMA SEXTA. CAUCIN. El administrador general, consejeros, directores y gerentes, en garanta de su gestin, depositarn en la caja de la sociedad una accin, su valor nominal o fianza por la misma cantidad.

VIGESIMA SPTIMA. VIGILANCIA. Estar a cargo de uno o varios comisarios electos por la asamblea, por el trmino de cinco aos y caucionarn su gestin conforme a la clusula anterior, pudiendo haber suplentes que actuarn en ausencia de los titulares .

Los comisarios tendrn las atribuciones que determina el artculo ciento sesenta y seis de la Ley General de Sociedades Mercantiles y la remuneracin que acuerde la asamblea .

VIGESIMA OCTAVA. EL BALANCE. Se formular anualmente hacindose constar: El capital social; La existencia en caja o en los bancos; Las cuentas que formen el activo y el pasivo, Las utilidades y prdidas, y en general, los dems datos que muestren el estado econmico .

VIGESIMA NOVENA. FORMULACIN DEL BALANCE. Queda a cargo del Administrador o del Consejo, debiendo concluirlo en el plazo de tres meses mximo a partir de la clausura de cada ejercicio social y entregarlo al comisario, quien lo devolver con las observaciones que estime pertinentes dentro de los 15 das siguientes, para que el administrador o el consejo convoquen a la asamblea de accionistas que haya de discutirlo TRIGSIMA. UTILIDADES Se aplicarn: : .

Un veinte por ciento cuando menos para formar o reconstituir el fondo de reserva, hasta que alcance el 30 por ciento del capital social; A formar uno o ms fondos de previsin, y el remanente se aplicar por partes iguales entre las acciones. Las utilidades sern pagadas cuando disponga de fondos la sociedad. TRIGESIMA PRIMERA. PRDIDAS. Sern reportadas por las reservas, y en su caso, por las acciones a partes iguales, hasta la concurrencia de su valor nominal. TRIGESIMA SEGUNDA. DISOLUCIN: :

Por expiracin del trmino fijado; Por imposibilidad de realizar el objeto social; Por acuerdo de la asamblea general extraordinaria de accionistas; Por prdida de la

mitad

del

capital

social; En

los

dems

casos

sealados

por

la

ley.

TRIGESIMA TERCERA. LIQUIDACIN. Estar a cargo de uno o ms liquidadores nombrados por la asamblea, quien fijar sus atribuciones; y en su defecto, por la autoridad judicial a peticin de cualquier accionista. TRIGSIMA CUARTA. BASES DE LIQUIDACIN. Salvo las instrucciones expresas de la asamblea, los liquidadores procedern a: Formular el balance de inventarios :

Concluir los negocios pendientes en la forma menos perjudicial para los acreedores y accionistas Cobro de crditos y pago de deudas . .

Enajenar o aplicar los bienes o su producto a los fines de la liquidacin, y Formular el balance final y obtener la cancelacin de inscripcin de la sociedad, en el Registro de Comercio .

TRIGESIMA QUINTA. ESTATUTOS. Los constituyen las estipulaciones anteriores y en su defecto, las disposiciones de la Ley General de Sociedades Mercantiles.

TRIGESIMA SEXTA. FUNDADORES. Los otorgantes no se reservan ningn derecho, en tal calidad CLAUSULAS TRANSITORIAS . .

PRIMERA. El capital social ha quedado suscrito y pagado como sigue: Accionistas Acciones Valor SR. SR. Andrs Emilio Garca Azcrraga Nogueda Jan $ $ocho cuatro millones millones $8, $4, . 000,000 000,000

dos acciones, con valor de $ 12, 000,000 de

pesos, moneda nacional.

SEGUNDA. Los accionistas reunidos en asamblea general, acuerdan por unanimidad: a) La administracin estar a cargo de un Consejo compuesto por: . .

Presidente: Seor Eduardo Casalobos Astudillo Secretaria: Seora Liliana Moyao Alejo

Tesorero: Seor Sixto Antonio Gatica Nava

El consejo tendr todas las facultades determinadas en la clusula vigsima cuarta de esta escritura b) Se designa comisario al seor Rafael Gmez . Carbajal

c) El primer ejercicio social correr de la fecha de la firma de esta escritura al da 15 de junio del ao en .

TERCERA. Los accionistas manifiestan que los consejeros, gerente y comisario designados, se encuentran capacitados para el desempeo de sus cargos y no tienen impedimento legal .

CUARTA. El seor Sixto Antonio Gatica Nava tesorero de la sociedad, manifiesta que, obra en su poder el importe del capital social y las cauciones otorgadas por los consejeros, gerente y comisario, en cumplimiento a las clusulas relativas de esta escritura .

QUINTA. Los accionistas acuerdan por unanimidad, en designar al seor Eduardo Casalobos Astudillo, para que haga las gestiones conducentes, judiciales o extrajudiciales, administrativas y dems que sean necesarias hasta obtener el registro de la presente escritura en la seccin de comercio del Registro Pblico de la Propiedad de esta capital .

Yo, el Notario, doy fe de que conozco a los comparecientes, quienes tienen capacidad legal para la celebracin de este acto, y quienes por sus generales manifiestan ser: todos de nacionalidad mexicana; el seor Eduardo Casalobos Astudillo la seora Liliana Moyao Alejo el seor Sixto Antonio Gatica Nava De que declaran bajo protesta de decir verdad: que todos se encuentran al corriente en el pago del impuesto sobre la renta;

De que lo relacionado e inserto concuerda con el documento original que tuve a la vista, y de que le la presente escritura a los comparecientes, les expliqu el valor y consecuencias legales de su contenido y estando conformes las firman el da 15 del mes de su fecha. (Firma de los otorgantes y del notario.