CMO CONSTITUIR UNA EMPRESA EN PER?

PERSONA JURDICA. A diferencia de la "Persona Natural", la Persona Jurdica, es toda aquella empresa que la Ley reconoce derechos y puede contraer obligaciones civiles y es apta para ser representada judicial y extrajudicialmente. REQUISITOS: 1. Identificar y describir las ACTIVIDADES que van a desarrollar las empresas a constituir: INDUSTRIA - COMERCIO - SERVICIOS, EXTRACCIN CULTIVO y/u otras. 2. Bsqueda de ndices y la RESERVA de Preferencia Registral, otorgado por la Oficina Registral de la zona, previo pago de los derechos correspondientes. 3. Fotocopia simple y legible del DNI del Titular y/o cada uno de sus socios y sus cnyuges, en caso de ser casados. 4. Definir e indicar el CAPITAL SOCIAL a aportar, especificando el aporte por cada socio. Este aporte puede ser: Bienes Dinerarios (efectivo) se efecta un depsito Bancario a nombre de la Empresa, Bienes No Dinerarios (muebles, enseres, maquinarias y equipos), mediante el Informe de Valoracin o mixto Ver formatos anexos de declaracin jurada para el aporte de bienes no dinerarios y determinacin de domicilio PROCEDIMIENTO: 1.- ELABORACION DE LA MINUTA DE CONSTITUCION Es un documento especial de carcter privado, en el que intervienen las partes suscribiendo un contrato, el cual necesita la autorizacin de un abogado. Dicho documento va dirigido al notario para que lo extienda en su registro de escrituras pblicas. Servicio gratuito en PRODAME. 2.- ELABORACION DE LA ESCRITURA PUBLICA Es todo documento matriz incorporado al registro notarial que es autorizado por el notario, conteniendo uno o ms actos jurdicos. El colegio de Notarios designar una notaria cercana al domicilio fiscal de la empresa a tarifa social reducida, gracias a convenio suscrito entre el MTPE y Colegios de Notarios. MINUTA > NOTARA > ESCRITURA PBLICA 3.- INSCRIPCION EN EL REGISTRO DE PERSONAS JURIDICAS El notario elevar los partes de la Escritura Publica a la Oficina Registral para la inscripcin de la empresa en el Registro de personas jurdicas. NOTARA > REGISTROS PBLICOS > REGISTRO PERSONAS JURIDICAS 4.- SUNAT/ESSALUD El usuario con una copia del testimonio debidamente inscrito en los Registros Pblicos, se dirige a las oficinas descentralizadas de la SUNAT, para inscribirse en el Registro nico del Contribuyente - RUC y solicitar su nmero correspondiente. Adems, el usuario deber inscribir a sus trabajadores en ESSALUD.

5.- PERMISOS ESPECIALES En cumplimiento a los estipulado en la Ley N 26935 - Ley sobre simplificacin de procedimientos para obtener los registros administrativos y las autorizaciones sectoriales para el inicio de actividades de las empresas. Estos trmites corresponde a aquellas empresas cuyas actividades a realizar requieran solicitar autorizacin previa del sector competente entre las principales estn: - Ministerio de Agricultura. - Ministerio de Energa y Minas. Ministerio de Comercio Exterior y Turismo MINCETUR Ministerio del Interior. Ministerio de Salud. Ministerio de Trabajo y Promocin del Empleo. Ministerio de Transportes y Comunicaciones. Direccin General de Correos. - Consejo Superior de Contrataciones y Adquisiciones del Estado - CONSUCODE - Instituto Nacional de la Competencia y de la Proteccin de la Propiedad Intelectual INDECOPI Organismo Supervisor de la Inversin de Energa OSINERG, - Servicio de Taxi Metropolitano - SETAME 6.- AUTORIZACION DEL LIBRO DE PLANILLAS MINISTERIO DE TRABAJO Y PROMOCIN DEL EMPLEO (Oficina de Trmite Documentario) REQUISITOS PARA LA APROBACION DEL PRIMER LIBRO DE PLANILLAS Solicitud de Autorizacin de Libros de Planillas Libro u hojas sueltas a ser autorizados. Copia del RUC. Pago de la tasa: 0.1 de la U.I.T. (34.50) por cada 100 hojas. (MYPE 70% de descuento) Rgimen Laboral Especial de MICROEMPRESA, solicitud de acogimiento a los beneficios de la ley Persona JURIDICA , Persona NATURAL. 7.- LICENCIA MUNICIPAL DE FUNCIONAMIENTO Todo agente econmico que inicie sus actividades en determinada jurisdiccin geogrfica (distrital o provincial) debe obtener un permiso municipal para el local donde desarrolle sus operaciones. Dicho permiso debe ser concedido por el municipio Distrital o Provincial correspondiente, de acuerdo a la Ley de Promocion y formalizacin de la MYPE Ley N 28015, la municipalidad es la autoridad competente para el otorgamiento de: compatibilidad de uso debern presentar: Fotocopia Simple del comprobante de informacin registrada o ficha RUC. Declaracin Jurada Simple de ser micro o pequea Empresa. Recibo de pago por derecho de trmite 8.- LEGALIZACION DE LIBROS DE ACTAS Y DE CONTABILIDAD Los libros contables debern ser legalizados previamente por un Notario Pblico o Juez de Paz Letrado. BENEFICIOS DE LA FORMALIZACION DE UNA EMPRESA CON PERSONERIA JURIDICA

al. monto de capital aportado. mercado nacional e internacional. ropietario o socio y sus familiares trabajadores de la empresa gozan de seguro y beneficios sociales. econmicos contables capital social o abriendo nuevas filiales.

Constitucin de Empresa en Per Ley General de Sociedades regula la formacin y/o modificacin de una empresa; y al ser la Sociedad Annima una forma societaria est contenida dentro de este cuerpo Jurdico, donde se le reconoce como una asociacin voluntaria de personas, que acuerdan aportar bienes con la finalidad de realizar una actividad econmica, esta sociedad se caracteriza adems por la responsabilidad limitada de los socios por los aportes que cada uno haya efectuado, adems por la existencia de las acciones como ttulos valores que representan alcuotas del capital social, y finalmente se caracteriza tambin por el hecho que la direccin de la sociedad se basa en el capital y no en las personas. Una vez constituido la empresa se debe de cumplir con requisitos adicionales que son de carcter administrativo, con los cuales se va permitir el funcionamiento de la empresa. 1.La Sociedad Annima

La sociedad annima es una de las formas societarias que confieren a sus socios la limitacin de su responsabilidad hasta el lmite de su aporte. El capital social est representado por acciones, teniendo los socios la calidad de accionistas. Las caractersticas principales de la sociedad annima se describen a continuacin: 1.1.Denominacin

La sociedad annima podr adoptar cualquier denominacin, pero deber figurar necesariamente la indicacin Sociedad Annima, o las siglas "S.A.". Tratndose de las modalidades especiales de sociedades annimas en atencin a su estructura societaria, capital social y nmero de accionistas, necesariamente deber consignarse las siglas "S.A.C." para la Sociedad Annima Cerrada "S.A.A." para la Sociedad Annima Abierta. 1.2.Capital

El capital social est representado por acciones nominativas y se integra por aportes de los socios, quienes no responden personalmente por las deudas sociales.

Para que se constituya la sociedad es necesario que tenga su capital suscrito totalmente, y cada accin suscrita est pagada, por lo menos, en un 25%. No se exige un monto mnimo de capital social, a efectos de constituir la sociedad. 1.3.Accionistas

El nmero de accionistas no puede ser menor a 2 personas naturales o jurdicas, residentes o no residentes, mientras que el nmero mximo es ilimitado. Salvo el caso de la S.A.C. en donde el nmero mximo de accionistas es veinte. 1.4.Constitucin

Existen dos formas de constituir una sociedad annima; en un slo acto (Constitucin Simultnea), o en forma sucesiva (Constitucin por Oferta a Terceros). En ambos casos es imprescindible la intervencin del Notario Pblico, al cual los fundadores de la sociedad debern hacer entrega de la informacin y documentos necesarios para poder iniciar la constitucin. 1.4.1.Constitucin Simultnea

El aporte de capital social debe ser depositado en una cuenta abierta en una entidad bancaria que opere en el Per. Los fundadores suscribirn una Minuta de Constitucin, la cual deber estar debidamente refrendada por un abogado colegiado, y deber ser elevada a Escritura Pblica ante Notario, con la finalidad de que se inscriba en el Registro de Personas Jurdicas de la Zona Registral de la Superintendencia Nacional de los Registros Pblicos -SUNARP-, correspondiente al lugar donde se constituya. 1.4.2.Constitucin por Oferta a Terceros

Los fundadores debern redactar un programa de constitucin que llevarn al Notario para efectos de legalizar sus firmas. Una vez legalizadas las mismas, se depositar en el Registro de Personas Jurdicas de la Zona Registral de la SUNARP, correspondiente al lugar donde se constituya a efectos de proceder a su publicacin posterior, con la finalidad de encontrar potenciales suscriptores. La asamblea de suscriptores deber realizarse en el lugar y hora establecida en el programa, o en su defecto, en los que seale la convocatoria que hagan los fundadores. Dentro de los 30 das siguientes a la celebracin de la asamblea, la persona o personas designadas, otorgarn la Escritura Pblica de Constitucin de la Sociedad, la cual deber inscribirse en el Registro de Personas Jurdicas de la SUNARP del domicilio de la sociedad. 1.5.Los Gastos derivados Costos de la constitucin de de la empresa son Organizacin los siguientes:

Gastos Notariales, estn referenciados por el monto de capital y por la extensin de la Escritura Pblica.

Gastos

Regstrales,

la

tasa

pagar

es

el

3/1000

del

capital

social.

Otros gastos, comprende la inscripcin del nombramiento de Directores, pago de honorarios de abogado, notario, etc. 1.6.Duracin de la Sociedad Annima

El tiempo de duracin de la sociedad annima puede ser determinado o indeterminado. 1.7.Aportes de los Accionistas

Los aportes pueden ser efectuados en moneda nacional y/o extranjera, as como en bienes fsicos o tangibles o en contribuciones tecnolgicas intangibles, que se puedan presentar bajo la forma de bienes fsicos, documentos tcnicos e instrucciones; que sean susceptibles de ser valorizados. Los aportes no dinerarios sern revisados por el Directorio. 1.8.1.8.1.rganos Junta de General la de Sociedad Accionistas

Es la reunin de los accionistas debidamente convocada, para decidir asuntos propios de su competencia. Este rgano decide por mayora, teniendo en cuenta el nmero de acciones en que se encuentra dividido el capital. Es el rgano mximo de la sociedad. 1.8.2.Directorio

Es elegido por la Junta General de Accionistas, debiendo ser inscrita dicha designacin en el Registro de Personas Jurdicas de la Zona Registral correspondiente al lugar donde se constituya. Para ser director no se requiere ser accionista; salvo que el Estatuto disponga lo contrario. Asimismo, puede ser Director un extranjero no domiciliado. El nmero de directores ser fijado en el estatuto, y en su defecto, lo determinar la Junta General. El nmero de directores no podr ser inferior a tres. El directorio tiene las facultades de representacin legal y de gestin necesarias para la administracin de la sociedad dentro de su objeto social. El Directorio est obligado a formular la memoria, los estados financieros y la propuesta de aplicacin de las utilidades en caso de haberlas. Los documentos anteriormente sealados debern reflejar en forma clara y precisa, la situacin econmica y financiera de la sociedad, las utilidades obtenidas o las prdidas sufridas y el estado de sus negocios. 1.8.3.Gerencia

El gerente es nombrado por el directorio, salvo que el estatuto reserve esa facultad a la Junta General. Pueden existir varios gerentes si as lo determina el estatuto o lo acuerda la Junta General. La

duracin del cargo es por tiempo indefinido, salvo disposicin contraria del estatuto o que el nombramiento se haga por un plazo determinado. Las atribuciones del gerente se establecern en el estatuto o al ser nombrado, de lo contrario, se presume que el gerente est facultado para la ejecucin de los actos y contratos ordinarios correspondientes al objeto social. 1.9.Requisitos Contables Las empresas se encuentran obligadas a llevar libros de contabilidad considerados como principales, los cuales debern estar en castellano y expresados en moneda nacional, salvo que se trate de sociedades que hayan suscrito contratos especiales con el Estado y por tal motivo puedan llevar su contabilidad en moneda extranjera. Los Libro Libro Libro Libro Libro Libro Registro de de Planillas de de principales de libros contables Inventario son y los siguientes: Balances Diario Mayor Remuneraciones Actas Caja compras

Registro de ventas Previo a su utilizacin, los libros contables debern legalizarse ante Notario Pblico, Excepto el de Planillas, el cual se legalizar ante el Ministerio de Trabajo y Promocin Social, pagando la tasa correspondiente en el Banco de la Nacin. 1.10.Dividendos

Slo podrn pagarse dividendos sobre las acciones en razn de utilidades obtenidas o de reservas de libre disposicin, siempre que el patrimonio no sea inferior al capital social. La distribucin de dividendos a los accionistas se realizar en proporcin a las sumas que hayan desembolsado y al tiempo de integracin al capital social. 2.La Sucursal

Las empresas, domiciliadas o no en el pas, pueden libremente establecer sucursales en el Per, debiendo inscribirlas en el Registro de Personas Jurdicas de la Zona Registral de la SUNARP (Registros Pblicos) del lugar de su funcionamiento.

La sucursal carece de personera jurdica independiente de su principal. Est dotada de representacin legal permanente y goza de autonoma de gestin en el mbito de las actividades que la sociedad principal le asigna, conforme a los poderes que otorga a sus representantes. La Escritura Pblica de Establecimiento de Sucursal deber contener cuando menos: El certificado de vigencia de la sociedad principal. Y si se trata de sociedades constituidas en el extranjero, debern presentar, adems del certificado de vigencia, con la constancia de que su pacto social ni su estatuto le impide establecer sucursales en el extranjero. Copia del documento en el que conste el pacto social y el estatuto.

El documento en el que conste el acuerdo de establecer la sucursal, adoptado por el rgano social competente de la sociedad principal, el cual deber indicar: el capital que se le asigna a la sucursal; para el giro de sus actividades en el pas; la declaracin de que tales actividades estn comprendidas dentro de su objeto social; El lugar del domicilio de la sucursal y la designacin de por lo menos un representante legal permanente en la sucursal y los poderes que le confiere; y su sometimiento a las leyes del Per para responder por las obligaciones que contraiga la sucursal en el pas. El representante legal de la sucursal, deber tener poderes suficientes para resolver cualquier cuestin relacionada con las actividades de la empresa, para obligar a la sociedad por las operaciones que realicen la sucursal y las generales de representacin procesal que exige la ley. 3.Formalidades Administrativas

En adicin a los requisitos legales mencionados anteriormente, existen ciertas formalidades que deben ser cumplidas por las empresas que deseen establecer empresas nuevas o sucursales. 1. Registro nico de Contribuyentes (RUC)

La Superintendencia Nacional de Administracin Tributaria (SUNAT), es el rgano administrador de tributo y tiene, entre otras funciones, la de registrar a los contribuyentes, otorgndoles el certificado que acredite su inscripcin en el Registro nico de Contribuyentes. Para su obtencin se deber presentar lo siguiente:

Testimonio de Constitucin Social, debidamente inscrito ante el Registro correspondiente. Recibo Formato de de agua inscripcin o de luz del RUC de domicilio la fiscal. SUNAT

Documento de identidad en original del representante legal Si el trmite lo realiza una tercera persona deber presentar una carta poder simple otorgada por el representante legal con firma legalizada notarialmente y el documento de identidad en

original 2.-

de Licencia

la Municipal

tercera de

persona. Funcionamiento.

La Licencia Municipal de Funcionamiento se requiere para que la sociedad pueda funcionar en un determinado local y puede ser provisional o indefinida. 2.1.-Licencia Requisitos: Constitucin R.U.C. Certificado Duracin Un ao Social de o Zonificacin vigencia calendario; y de es Compatibilidad la Licencia decir, 12 de Usos. Provisional. meses. Indefinida. definitiva por que no tiene plazo de vigencia. Provisional:

2.2.-Licencia Tambin Requisitos: Constitucin R.U.C. Certificado Plano llamada

Social Zonificacin y de Compatibilidad de Usos Distribucin.

-------------------------------------------------------------------------------4.- Pasos para Constituir una empresa Para ver el grfico seleccione la opcin "Descargar" del men superior Pasos para constituir una empresa

Veamos a continuacin cules son los pasos necesarios para formalizar o constituir legalmente una empresa.

Estos pasos son los necesarios para constituir una empresa en Per, pero pueden servir de gua o referencia para constituir una empresa en otros pases que, por lo general, suelen tener procesos similares.

1. Bsqueda y reserva del nombre de la empresa en Registros Pblicos (solo Persona Jurdica) En primer lugar debemos acudir a la Oficina de Registros Pblicos, en este caso la Superintendencia Nacional de los Registros Pblicos (SUNARP), y verificar que no exista en el mercado un nombre o razn social igual al que queremos para nuestra empresa.

Al momento de buscar los nombres existentes, debemos asegurarnos tambin de que no haya alguno que se parezca o suene igual al que queremos utilizar. Debe haber un mnimo de tres letras diferentes.

Una vez realizada la bsqueda y confirmado que no existen nombres iguales o similares al que queremos utilizar, pasamos a reservar nuestro nombre para que otra empresa no pueda inscribirse con el mismo, siendo efectiva la reserva por un plazo de 30 das.

2. Elaboracin de la minuta (solo Persona Jurdica) La minuta es un documento en el cual los miembros de la sociedad manifiestan su voluntad de constituir la empresa, y en donde se sealan todos los acuerdos respectivos.

La minuta consta del pacto social y los estatutos, adems de los insertos que se puedan adjuntar a sta.

Los elementos fundamentales de una minuta son:

los generales de ley de cada socio (sus datos personales, nombres, edades, documentos de identificacin, etc.). el giro de la sociedad. el tipo de empresa o sociedad (E.I.R.L, S.R.L, S.A, etc.). el tiempo de duracin de la sociedad (plazo fijo o indeterminado). la fecha en la que se va a dar inicio a las actividades comerciales. el lugar en donde va a funcionar la sociedad (domicilio comercial). la denominacin o razn social de la sociedad. el lugar en donde van a funcionar las agencias o sucursales (si es que las hubieran). la persona que va a administrar o representar la sociedad. los aportes de cada socio. Los cuales pueden ser: o bienes dinerarios: dinero y sus medios sustitutos tales como cheques, pagars, letras de cambios, etc.

bienes no dinerarios: inmuebles o muebles tales como escritorios, mesas, sillas, etc. otros acuerdos que establezcan los socios.
o

Es recomendable elaborar la minuta con la ayuda de un abogado de confianza.

3. Elevar minuta a escritura pblica (solo Persona Jurdica) Una vez redactada la minuta, debemos llevarla a una notara para que un notario pblico la revise y la eleve a escritura pblica.

Por lo general, los documentos que debemos llevar junto con la minuta son:

la constancia o el comprobante de depsito del capital aportado en una cuenta bancaria a nombre de la empresa. un inventario detallado y valorizado de los bienes no dinerarios. el certificado de Bsqueda Mercantil emitido por la Oficina de Registros Pblicos de la inexistencia de una razn social igual o similar.

Una vez elevada la minuta, sta no se puede cambiar. Al final, se genera la Escritura Pblica, Testimonio de Sociedad o Constitucin Social, que es el documento que da fe de que la minuta es legal, la cual debe estar firmada y sellada por el notario.

4. Inscribir Escritura Pblica en Registros Pblicos (solo Persona Jurdica) Una vez que hemos obtenido la Escritura Pblica, debemos llevarla a la Oficina de Registros Pblicos en donde se realizarn los trmites necesarios para inscribir la empresa en los Registros Pblicos.

La Persona Jurdica existe a partir de su inscripcin en los Registros Pblicos.

5. Obtencin del nmero de RUC

El Registro nico de Contribuyentes (RUC) es lo que identifica a una persona o empresa ante la Superintendencia Nacional de Administracin Tributaria (SUNAT) para el pago de los impuestos.

Toda Persona Natural o Jurdica est obligada a inscribirse en el RUC, de lo contrario ser sancionada de acuerdo con el Cdigo Tributario, igual que los inscritos en el RUC que no presenten la declaracin.

Para obtener el RUC debemos acudir a la SUNAT, llenar un formulario de justificacin y esperar notificacin.

6. Elegir rgimen tributario En la misma SUNAT, a la vez que tramitamos la obtencin del RUC, debemos determinar a qu rgimen tributario nos vamos a acoger para el pago de los impuestos, ya sea al Rgimen nico Simplificado (RUS), al Rgimen Especial de Impuesto a la Renta (RER), o al Rgimen General.

Una vez que contamos con nuestro nmero de RUC y hemos elegido un rgimen tributario, podemos imprimir los comprobantes de pago (boleta y/o factura) que vamos a utilizar.

7. Comprar y legalizar libros contables En este paso compramos los libros contables necesarios dependiendo del rgimen tributario al cual nos hayamos acogido y, posteriormente, los llevamos a una notaria para que sean legalizados por un notario pblico.

8. Inscribir trabajadores en EsSalud En este paso registramos a nuestros trabajadores ante el Seguro Social de Salud (EsSalud) a travs de un formulario que podemos obtener en la misma SUNAT.

Este registro le permite a los trabajadores acceder a las prestaciones que otorga dicha entidad.

9. Solicitud de licencia municipal En este paso acudimos a la municipalidad del distrito en donde va a estar ubicada fsicamente nuestra empresa, y tramitamos la obtencin de la licencia de funcionamiento.

Por lo general, los documentos que debemos presentar son:

una fotocopia del RUC. el certificado de Zonificacin (zona industrial, zona comercial, zona residencial, etc.). un croquis de la ubicacin de la empresa. una copia del contrato de alquiler o del ttulo de propiedad del local. una copia de la Escritura Pblica. el recibo de pago por derecho de licencia. el formulario de solicitud.

Notas adicionales Como dato adicional queremos sealar que en la actualidad existen centros o instituciones que nos pueden ayudar a realizar todos los pasos descritos anteriormente para constituir legalmente una empresa, a un mnimo costo y en un corto periodo de tiempo.

Si vive en Per, uno de estos centros o instituciones es el Centro Cofide, el cual ofrece el servicio de bsqueda y reserva de nombre en los Registros Pblicos, elaboracin de la minuta y su legalizacin ante un notario pblico, obtencin de RUC (sus oficinas cuentan con un stand de la SUNAT), entre otros pasos.

Otro de estos centros o instituciones es el Centro de Mejor Atencin al Ciudadano de la Micro y Pequea Empresa (MACMYPE), el cual, igualmente, nos permite realizar la mayora de los trmites mencionados anteriormente en un solo lugar y a un mnimo costo.