Cdigo de Comercio

DECRETO 410 DE 1971

TTULO V. DE LA SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA ARTCULO 353. <RESPONSABILIDAD DE LOS SOCIOS EN LA SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA>. En las compaas de responsabilidad limitada los socios respondern hasta el monto de sus aportes. En los estatutos podr estipularse para todos o algunos de los socios una mayor responsabilidad o prestaciones accesorias o garantas suplementarias, expresndose su naturaleza, cuanta, duracin y modalidades. ARTCULO 354. <CAPITAL SOCIAL EN LA SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA>. El capital social se pagar ntegramente al constituirse la compaa, as como al solemnizarse cualquier aumento del mismo. El capital estar dividido en cuotas de igual valor, cesibles en las condiciones previstas en la ley o en los estatutos. Los socios respondern solidariamente por el valor atribuido a los aportes en especie. ARTCULO 355. <SANCIONES POR EL NO PAGO DEL TOTAL DE LOS APORTES EN LA SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA>. Cuando se compruebe que los aportes no han sido pagados ntegramente, la Superintendencia deber exigir, bajo apremio de multas hasta de cincuenta mil pesos, que tales aportes se cubran u ordenar la disolucin de la sociedad, sin perjuicio de que la responsabilidad de los socios se deduzca como en la sociedad colectiva.
<Notas del Editor>

ARTCULO 356. <NMERO MXIMO DE SOCIOS EN LA SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA>. Los socios no excedern de veinticinco. Ser nula de pleno derecho la sociedad que se constituya con un nmero mayor. Si durante su existencia excediere dicho lmite, dentro de los dos meses siguientes a la ocurrencia de tal hecho, podr trasformarse en otro tipo de sociedad o reducir el nmero de sus socios. Cuando la reduccin implique disminucin del capital social, deber obtenerse permiso previo de la Superintendencia, so pena de quedar disuelta la compaa al vencerse el referido trmino. ARTCULO 357. <RAZN SOCIAL DE LA SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA>. La sociedad girar bajo una denominacin o razn social, en ambos casos seguida de la palabra "limitada" o de su abreviatura "Ltda.", que de no aparecer en los estatutos, har responsables a los asociados solidaria e ilimitadamente frente a terceros.

ARTCULO 358. <ATRIBUCIONES ADICIONALES A LOS SOCIOS EN LA SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA>. La representacin de la sociedad y la administracin de los negocios sociales corresponde a todos y a cada uno de los socios; stos tendrn adems de las atribuciones que seala el artculo 187, las siguientes: 1) Resolver sobre todo lo relativo a la cesin de cuotas, as como a la admisin de nuevos socios; 2) Decidir sobre el retiro y exclusin de socios; 3) Exigir de los socios las prestaciones complementarias o accesorias, si hubiere lugar; 4) Ordenar las acciones que correspondan contra los administradores, el representante legal, el revisor fiscal o cualquiera otra persona que hubiere incumplido sus obligaciones u ocasionado daos o perjuicios a la sociedad, y 5) Elegir y remover libremente a los funcionarios cuya designacin le corresponda. La junta de socios podr delegar la representacin y la administracin de la sociedad en un gerente, estableciendo de manera clara y precisa sus atribuciones. ARTCULO 359. <JUNTA DE SOCIOS-DECISIONES EN LA SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA>. En la junta de socios cada uno tendr tantos votos cuantas cuotas posea en la compaa. Las decisiones de la junta de socios se tomarn por un nmero plural de socios que represente la mayora absoluta de las cuotas en que se halle dividido el capital de la compaa. En los estatutos podr estipularse que en lugar de la absoluta se requerir una mayora decisoria superior. ARTCULO 360. <REFORMAS ESTATUTARIAS EN LA SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA>. Salvo que se estipule una mayora superior, las reformas estatutarias se aprobarn con el voto favorable de un nmero plural de asociados que represente, cuando menos, el setenta por ciento de las cuotas en que se halle dividido el capital social. ARTCULO 361. <LIBRO DE REGISTRO DE SOCIOS EN LA SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA>. La sociedad llevar un libro de registro de socios, registrado en la cmara de comercio, en el que se anotarn el nombre, nacionalidad, domicilio, documento de identificacin y nmero de cuotas que cada uno posea, as como los embargos, gravmenes, y cesiones que se hubieren efectuado, an por va de remate. ARTCULO 362. <CESIN DE CUOTAS EN LA SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA>. Los socios tendrn derecho a ceder sus cuotas. Cualquier estipulacin que impida este derecho, se tendr por no escrita. La cesin de cuotas implicar una reforma estatutaria. La correspondiente escritura pblica ser otorgada por el representante legal de la compaa, el cedente y el cesionario. ARTCULO 363. <PRELACIN DE CESIN DE CUOTAS A LOS SOCIOS>. Salvo estipulacin en contrario, el socio que pretenda ceder sus cuotas las ofrecer a los dems socios por conducto del representante legal de la compaa, quien les dar traslado inmediatamente, a fin de que dentro de los quince das siguientes manifiesten si tienen inters en adquirirlas. Transcurrido este lapso los socios que acepten la oferta tendrn derecho a tomarla a prorrata de las cuotas que posean. El precio, plazo y dems condiciones de la cesin se expresarn en la oferta.

ARTCULO 364. <DISCREPANCIA SOBRE LAS CONDICIONES DE LA CESIN>. Si los socios interesados en adquirir las cuotas discreparen respecto del precio o del plazo, se designarn peritos para que fijen uno u otro. El justiprecio y el plazo determinados sern obligatorios para las partes. Sin embargo, stas podrn convenir en que las condiciones de la oferta sean definitivas, si fueren ms favorables a los presuntos cesionarios que las fijadas por los peritos. En los estatutos podrn establecerse otros procedimientos para fijar las condiciones de la cesin.
<Notas del Editor>

ARTCULO 365. <MEDIDAS ANTE EL RECHAZO DE UNA OFERTA DE CESIN>. Si ningn socio manifiesta inters en adquirir las cuotas dentro del trmino sealado en el artculo 363, ni se obtiene la autorizacin de la mayora prevista para el ingreso de un extrao, la sociedad estar obligada a presentar por conducto de su representante legal, dentro de los sesenta das siguientes a la peticin del presunto cedente una o ms personas que las adquieran, aplicando para el caso las normas sealadas anteriormente. Si dentro de los veinte das siguientes no se perfecciona la cesin, los dems socios optarn entre disolver la sociedad o excluir al socio interesado en ceder las cuotas, liquidndolas en la forma establecida en el artculo anterior. ARTCULO 366. <FORMALIDADES PARA LA CESIN DE CUOTAS DE SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA>. La cesin de las cuotas deber hacerse por escritura pblica, so pena de ineficacia, pero no producir efectos respecto de terceros ni de la sociedad sino a partir de la fecha en que sea inscrita en el registro mercantil. ARTCULO 367. <REQUISITOS PARA EL REGISTRO DE LA CESIN DE CUOTAS EN SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA>. Las cmaras no registrarn la cesin mientras no se acredite con certificacin de la sociedad el cumplimiento de lo prescrito en los artculos 363, 364 y 365, cuando sea del caso. ARTCULO 368. <CONTINUACIN DE LA SOCIEDAD CON LOS HEREDEROS>. La sociedad continuar con uno o ms de los herederos del socio difunto, salvo estipulacin en contrario. No obstante, en los estatutos podr disponerse que dentro del plazo all sealado, uno o ms de los socios sobrevivientes tendrn derecho de adquirir las cuotas del fallecido, por el valor comercial a la fecha de su muerte. Si no se llegare a un acuerdo respecto del precio y condiciones de pago, sern determinados por peritos designados por las partes. Si fueren varios los socios que quisieren adquirir las cuotas, se distribuirn entre ellos a prorrata de las que posean en la sociedad.
<Notas del Editor>

ARTCULO 369. <DERECHO DE SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD examinar en cualquier tiempo, por contabilidad de la sociedad, los libros todos los documentos de la compaa.
<Notas del Editor>

INSPECCIN DE LOS SOCIOS DE LA LIMITADA>. Los socios tendrn derecho a s o por medio de un representante, la de registro de socios y de actas y en general

ARTCULO 370. <CAUSALES DE DISOLUCIN DE LA SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA>. Adems de las causales generales de disolucin, la sociedad de responsabilidad limitada se disolver cuando ocurran prdidas que reduzcan el capital por debajo del cincuenta por ciento o cuando el nmero de socios exceda de veinticinco. ARTCULO 371. <APLICACIN DE REGLAS DE LAS ANNIMAS EN RELACIN CON LA RESERVA LEGAL, BALANCES Y REPARTO DE UTILIDADES>. La sociedad formar una reserva legal, con sujecin a las reglas establecidas para la annima. Estas mismas reglas se observarn en cuanto a los balances de fin de ejercicio y al reparto de utilidades. ARTCULO 372. <APLICACIN DE NORMAS DE SOCIEDAD ANNIMA EN LO NO PREVISTO PARA SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA>. En lo no previsto en este Ttulo o en los estatutos, las sociedades de responsabilidad limitada se regirn por las disposiciones sobre sociedades annimas.
http://www.secretariasenado.gov.co/senado/basedoc/codigo/codigo_comercio_pr011.html

ARTCULO 187. <FUNCIONES GENERALES DE LA JUNTA O ASAMBLEA DE SOCIOS>. La junta o asamblea ejercer las siguientes funciones generales, sin perjuicio de las especiales propias de cada tipo de sociedad: 1) Estudiar y aprobar las reformas de los estatutos; 2) Examinar, aprobar o improbar los balances de fin de ejercicio y las cuentas que deban rendir los administradores; 3) Disponer de las utilidades sociales conforme al contrato y a las leyes; 4) Hacer las elecciones que corresponda, segn los estatutos o las leyes, fijar las asignaciones de las personas as elegidas y removerlas libremente; 5) Considerar los informes de los administradores o del representante legal sobre el estado de los negocios sociales, y el informe del revisor fiscal, en su caso; 6) Adoptar, en general, todas las medidas que reclamen el cumplimiento de los estatutos y el inters comn de los asociados; 7) Constituir las reservas ocasionales, y 8) Las dems que les sealen los estatutos o las leyes.
PARGRAFO. Las funciones anteriores podrn cumplirse lo mismo en las reuniones ordinarias que en las extraordinarias, si en el contrato social o en las leyes no se previene otra cosa. Contrato de sociedad: De acuerdo con las leyes colombianas,existen cinco clases de sociedadescomerciales subdivididas en tres grupos, asaber: a) Sociedades por partes de inters:dentro de este grupo se encuentran lassociedades colectivas; b) Sociedades porcuotas: dentro de este grupo se encuentrala sociedad en comandita simple y poracciones, y la sociedad limitada; c)Sociedades por acciones: en donde seencuentra la sociedad annima Tipos de sociedad: Las formas de sociedad colectiva y encomandita son utilizadas usualmente por empresas familiares o pequeas, por el contrario las sociedades de

responsabilidad limitada y las annimas son generalmente utilizadas para llevar a cabo empresas con negocios importantes y con tendencias al crecimiento. - En materia de impuestos, actualizaciones, intereses y obligaciones laborales insolutas, los socios responden solidariamente a prorrata de sus aportes y en proporcin al periodo por el cual se tuvo el aporte durante el ao fiscal.

-La direccin y administracin de la sociedad est a cargo de la junta de socios, en la cual cada socio tiene tantos votos como cuotas tiene en la sociedad. La junta de socios puede delegar la administracin de la sociedad en un gerente. -La cesin de participacin dentro del capital social, as como la inclusin de nuevos socios deber realizarse a travs de una reforma de estatutos. -La sociedad limitada tendr revisora fiscal, en caso de que as lo apruebe cualquier nmero de socios excluidos de la administracin que represente al menos el 20% del capital. -La sociedad comercial sin importar el tipo societario, cuyos activos brutos al 31 de diciembre del ao inmediatamente anterior sean o excedan a 5.000 salarios mnimos legales vigentes (que equivalen a US$891.652 aproximadamente, tomando como tasa de referencia $ 2.432) y/o cuyos ingresos brutos durante el ao inmediatamente anterior sean o excedan a3.000 salarios mnimos legales vigentes(que equivalen a US$534.991aproximadamente, tomando como tasa de referencia $ 2.432) estar obligada a contar con revisor fiscal. -La reparticin de utilidades se rige por las normas de la sociedad annima.

http://es.scribd.com/doc/1251808/Tipos-de-sociedades-en-colombia
La sociedad de carcter limitado es una de las de mayor constitucin en Colombia, pues no tiene mayores requerimientos y supone el punto de partida para desarrollar un

negocio de pocos colaboradores. An as, es necesario seguir las siguientes recomendaciones para evitar posibles inconvenientes futuros al momento de desarrollar el documento de constitucin de la sociedad. Recuerde que en este texto quedarn consagradas las caractersticas que definirn la organizacin. 1. Inicialmente, identifique la ciudad, fecha y Notara en donde se har la constitucin, as como los nombres de los socios y sus documentos de identidad. 2. Indique el nombre que identificar a la sociedad limitada y el domicilio donde se encontrar ubicada. As mismo, indique que podr abrir nuevas agencias, dependencias o sucursales. 3. Liste detalladamente las actividades que sern objeto de la sociedad limitada. 4. Diga el capital con el que contar la empresa y la forma en la que estar representado en las acciones. Este monto en ningn momento le ser solicitado ni deber estar depositado en cuentas bancarias. Tambin diga que la responsabilidad de los socios ser limitada al valor de sus aportes. 5. Certifique que la sociedad llevar un libro de registro ante la Cmara de Comercio. 6. Explique las condiciones por medio de las cuales los socios estarn en capacidad de ceder sus cuotas y en qu forma deben hacerlo, para evitar traumatismos. 7. Exponga las caractersticas, responsabilidades y alcance de la junta de socios, especificando quines la conformarn, en qu forma debern reunirse y cada cunto debern recibir y presentar informes. As mismo, explique cmo sern adelantadas las citaciones a dichas reuniones y cules son los requerimientos para que se lleven a cabo legalmente. 8. Explique quin ser el gerente y cules sern sus responsabilidades como representante legal de la sociedad. 9. Adicione un artculo que diga que anualmente se cortarn las cuentas (el 31 de diciembre) para realizar los inventarios, balances y la reserva pertinente. Esta ltima deber formarse con el 10% de las utilidades lquidas de cada ejercicio, hasta completar el 50% del capital social. 10. Diga el tiempo de duracin de la sociedad limitada y las causas por las que podra ser disuelta. As mismo, mencione que segn los casos previstos por el Cdigo de Comercio, la disolucin podr evitarse adoptando las modificaciones que sean del caso. 11. Explique cmo ser el proceso de liquidacin del patrimonio social, en caso que la situacin llegue a presentarse. 12. Estipule que toda controversia relacionada con el documento de constitucin deber ser sometida a rbitros, de acuerdo a los dispuesto en la reglamentacin legal. Finalmente, es recomendable adicionar un glosario de los trminos utilizados en el documento, para evitar confusiones o dobles interpretaciones por parte de las partes

involucradas.

http://www.formasminerva.com/BancoConocimiento/A/asi_se_constituye_una_sociedad_limitad a/asi_se_constituye_una_sociedad_limitada.asp?CodIdioma=ESP