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SOCIETA' DI PERSONE SOCIETA' SEMPLICE (art 2251-2290)

*E' il prototipo normativo delle soc. di pers.

COSTITUZIONE: ci si riferisce al contratto, detto atto costitutivo, mediante il quale si da vita alla societ Atto costitutivo

Latto costitutivo, ai sensi dellart. 2251 c.c., non richiede forme particolari, salve quelle richieste dalla natura dei beni conferiti, ad esempio nel caso di beni immobili. Ai sensi della legge 580/93 liscrizione di tale tipo societario avviene in apposita sezione speciale del Registro delle Imprese.

Non sono richieste forme speciali.

Invalidit della singola partecipazione (artt. 1420 e 1446): determina linvalidit del contratto di societ solo quando la partecipazione viziata essenziale per il conseguimento delloggetto sociale. Altrimenti resta valido e produttivo di effetti per gli altri soci, sempre che ne restino almeno 2. Invalidit della societ (il codice non prevede nulla nello specifico, quindi valgono le cause di nullit (art.1418) e di annullabilit (art. 1425) dei contratti in generale) Invalidit della societ: - se lattivit non ancora stata iniziata, la sentenza che dichiara la nullit avr effetto ex tunc e le parti non saranno pi obbligate ad eseguire i conferimenti promessi ed hanno diritto di restituzione di quelli eseguiti. - Se lattivit in fatto iniziata, la retroattivit della nullit del contratto cede il posto al principio dellintangibilit dellattivit effettivamente svolta -> si applica lart. 2332.

I soci sono tenuti ad effettuare i conferimenti stabiliti nel contratto sociale. Se il contratto sociale non fissa tali conferimenti si presume che i soci siano obbligati a conferire in parti uguali quanto necessario per il conseguimento delloggetto sociale (art.2253). Il conferimento pu avere per oggetto denaro, beni, crediti e anche la propria opera. Il conferimento dei beni pu essere effettuato sia a titolo di propriet che di godimento. In questa seconda ipotesi il rischio delle cose resta a carico del socio che le ha conferite (art.2254). Nel caso in cui oggetto del conferimento sono dei crediti, il socio che effettua il conferimento risponde delleventuale insolvenza del debitore (art.2255). Il socio non pu servirsi, senza il consenso degli altri soci, delle cose appartenenti alla societ per fini estranei a quelli della societ (art.2256).

ORDINAMENTO PATRIMONIALE

Conferimenti Patrimonio sociale e capitale sociale (Il capitale sociale pu esser definito come il valore dei conferimenti dei soci. Nella fase di costituzione della societ tale capitale sociale pu essere identificato col patrimonio sociale (il patrimonio sociale inteso quale rapporto tra le attivit e le passivit della societ)).

Non c' nessuna norma a riguardo, nemmeno per garantire che il patrimonio netto resti superiore al capitale sociale durante l'attivit. Non nemmeno richiesto la valutazione iniziale dei conferimenti, poich non c' l'obbligo di tenuta delle scritture contabili n l'obbligo di redazione annuale del bilancio.

Partecipazione dei soci agli utili e alle perdite (Tutti i soci hanno diritto di partecipare agli utili e partecipano alle perdite della gestione aziendale. Non necessario che la ripartizione sia proporzionale ai conferimenti. All'autonomia privata viene posto il limite rappresentato dal divieto di patto leonino (art.2265): nullo il patto con il quale uno o pi soci sono esclusi da ogni partecipazione agli utili o alle perdite).

Utili. Vi sono dei criteri legali di ripartizione (art.2263): se il contratto nulla dispone, le parti spettanti ai soci nei guadagni e nelle perdite si presumono proporzionali ai conferimenti; se il valore dei conferimenti non stato determinato, le parti si presumono uguali; se determinata soltanto la parte di ciascuno nei guadagni, si presume la partecipazione alle perdite nella stessa misura (o viceversa). Nella societ semplice il diritto del socio di percepire la sua parte di utili nasce con l'approvazione del rendiconto (art.2262 -> art.226)1.L'approvazione del rendiconto (o del bilancio nella s.n.c) condizione sufficiente perch ciascun socio possa pretendere l'assegnazione della sua parte di utili (nelle societ di persone in mancanza di specifica clausola dell'atto costitutivo, la maggioranza dei soci non pu deliberare la non distribuzione degli utili accertati e il conseguente reinvestimento nella societ: occorre l'unanimit). Le perdite incidono direttamente sul valore della partecipazione sociale riducendolo in proporzione; in questo modo, al momento della liquidazione della societ, al socio verr rimborsata una somma inferiore al valore del conferimento. Perdite. Non si pu parlare di ripartizione periodica: incidono direttamente sul valore della singola partecipazione sociale riducendolo proporzionalmente, con la conseguenza che, in sede di liquidazione della societ, il socio si vedr rimborsare una somma inferiore al valore originario della capitale conferito. Solo allatto dello scioglimento della societ i liquidatori possono richiedere ai soci illimitatamente responsabili le somme necessarie per il pagamento dei debiti sociali, in proporzione della parte di ciascuno nelle perdite (art.2280.2). Infatti, prima dello scioglimento della societ, le perdite accertate hanno un rilievo solo indiretto: impediscono la distribuzione degli utili successivamente conseguiti, finquando il capitale non sia stato reintegrato o ridotto in misura corrispondente (art.2393.2). Possono inoltre condurre allo scioglimento della societ per sopravvenuta impossibilit di conseguimento delloggetto sociale (art.2272, n.2).

regolata dall'art. 2267 cod. civ. Il I comma della norma dispone anzitutto che i creditori della societ abbiano la possibilit di far valere i propri diritti sul patrimonio di quest'ultima. Il compendio patrimoniale della societ costituisce dunque la garanzia primaria di quanti concedono credito alla societ (beneficio di preventiva escussione, artt.2268 e 2304). Il II comma dice che per le obbligazioni sociali rispondono inoltre personalmente e solidalmente i soci che hanno agito in nome e per conto della societ e, salvo patto contrario, gli altri soci. da preferire la configurazione dei debiti sociali in chiave di passivit facenti capo esclusivamente alla societ, dovendo la concorrente responsabilit dei singoli soci essere reputata semplicemente sussidiaria e secondaria. Il principio della responsabilit personale di tutti i soci qui in esame non derogabile in modo assoluto. N.B. leggi bene Certamente non ammissibile escludere la pag.85-88 responsabilit personale e solidale di tutti i soci che Responsabilit abbiano agito in nome e per conto della societ, che (per tutti e tre i tipi cio ne abbiano speso il nome. Per gli altri invece il valgono gli artt. modo di disporre di cui all'art. 2267 cod. civ. fa 2269 e 2290) residuare la possibilit di una deroga convenzionale. Il creditore particolare del socio di una societ semplice non pu rivalersi sul patrimonio della societ dato che questultima dotata di autonomia patrimoniale. Egli, tuttavia, in base a quanto stabilisce lart.2270 del codice civile, finch dura la societ, pu far valere i suoi diritti sugli utili spettanti al socio e pu compiere gli atti conservativi sulla quota a lui spettante nella liquidazione. Qualora i beni del socio non fossero sufficienti a soddisfare i suoi crediti, egli pu chiedere in ogni momento la liquidazione della quota del socio. Tale quota deve essere liquidata dalla societ entro tre Creditori particolari mesi dalla richiesta, a meno che sia stato deliberato lo del socio scioglimento della societ.

Quando l'amministrazione della societ spetta a pi soci (tutti o alcuni) e il contratto sociale nulla dispone in merito alle modalit di esercizio del potere di amministrazione, trova applicazione l'amministrazione disgiuntiva (art.2257): ciascun socio amministratore, ovvero ha il potere di amministrare e potr compiere da solo tutte le operazioni che rientrano nell'oggetto sociale, senza essere tenuto a richiedere il consenso o il parere degli altri soci amministratori, o ad informarli preventivamente delle operazioni progettate. L'amministrazione disgiuntiva offre il vantaggio di giungere con rapidit alle decisioni, ma non senza pericolo dato che il singolo amministratore pu porre in essere operazioni non proficue per la societ all'insaputa degli altri. Proprio per questo motivo possibile prevedere il metodo dell'amministrazione congiuntiva (art.2258). Amministrazione L'amministrazione congiuntiva deve essere della societ ( espressamente convenuta dai soci nell'atto costitutivo l'attivit di o attraverso una modificazione dello stesso, dato che, gestione nel silenzio delle parti, la regola l'amministrazione dell'impresa disgiunta. sociale. Il potere di Lamministrazione congiuntiva, inoltre, pu essere amministrare il allunanimit o a maggioranza. In quella allunanimit potere di compiere necessario il consenso di tutti i soci amministratori tutti gli atti che per il compimento delle operazioni sociali, in quella a rientrano maggioranza basta il consenso della maggioranza nell'oggetto degli amministratori, calcolata in relazione agli utili agli stessi attribuiti. L'ATTIVITA' SOCIALE sociale)

Mentre l'amministratore colui che ha il potere di gestione della societ, cio il potere di decidere il compimento degli atti sociali (tale potere ha rilevanza interna), il rappresentante, invece, colui che ha il potere di esprimere all'esterno la volont sociale, cio di agire in nome e per conto della societ (tale potere ha rilevanza esterna). a) Se non diversamente pattuito nel contratto sociale, la rappresentanza della societ spetta a ciascun amministratore, disgiuntamente o congiuntamente, a seconda che in un modo o nell'altro sia stata prevista l'amministrazione (art.2266). Ci comporta che: - se lamministrazione disgiunta, ogni amministratore pu da solo decidere e da solo stipulare atti in nome della societ (firma disgiunta); - se lamministrazione congiuntiva, tutti gli amministratori devono partecipare alla stipulazione dellatto (firma congiunta). b) Bisogna, tuttavia, precisare che data ai soci la possibilit di regolare diversamente il potere di amministrare da quello di rappresentare. Ad esempio: - si pu riservare la rappresentanza legale della societ solo ad alcuni amministratori; - si pu stabilire che per determinati atti sia necessaria la firma congiunta, anche se lamm. disgiunta; - si pu prevedere la firma disgiunta per gli atti che non superano un determinato importo o per alcune Amministrazione e materie o categorie di atti o operazioni, o, rappresentaza genericamente, per gli atti di ordinaria amministrazione e la firma congiunta per quelli di ammontare superiore o non elencati o di straordinaria amministrazione (ovvero per quegli atti di amministrazione che rientrano nellattivit prevista *l'eventuale dissociazione tra amministrazione e rappresentanza (art.2266.3) ha una particolarit relativamente all'opponibilit ai terzi: le limitazioni originarie sono sempre opponibili; le limitazioni successive devono essere portate a conoscenza dei terzi con mezzi idonei. Oggi, per le s.s. esercenti attivit agricola, valgono le regola per la s.n.c.

Durante la vita della societ, i soci possono modificare il contratto sociale, ma, se non convenuto diversamente, necessario il consenso di tutti (art.2252), salvo che per le trasformazioni in societ di capitali, le fusioni e scissioni, per le quali, sempre che non vi sia una diversa disposizione dei patti sociali, per legge sufficiente il consenso della maggioranza dei soci determinata secondo la parte attribuita a ciascuno negli utili, salvo comunque restando al socio che non abbia concorso o consentito alla decisione il diritto di recesso. Sono considerate modificazioni del contratto sociale i mutamenti nella compagine sociale (si pensi al trasferimento della quota sociale per atto tra vivi e a causa di morte) e le modificazioni delloggetto sociale. Il consenso al trasferimento della quota pu essere dato in via preventiva, inserendo nellatto costitutivo una clausola che preveda la libera trasferibilit tra vivi Modificazioni della quota sociale e/o la continuazione della societ dell'atto costitutivo con gli eredi del socio defunto.

SCIOGLIMENTO DEL SINGOLO RAPPORTO SOCIALE

ammesso che il singolo socio possa cessare di far parte della societ. Cause di cessazione sono: la morte del socio, il recesso e lesclusione. Il venir meno di uno o pi soci per una delle suddette cause non determina, comunque, lo scioglimento della societ.

La morte del socio (artt.2284 e 2289). Se un socio muore si determina automaticamente lo scioglimento del rapporto fra tale socio e la societ, con il conseguente obbligo, per i soci superstiti, di liquidare la quota del socio defunto ai suoi eredi nel termine di sei mesi. I soci superstiti, pertanto, non sono tenuti a subire il subingresso in societ degli eredi del defunto. Tuttavia sono concesse ai soci superstiti altre due possibilit: - essi possono decidere lo scioglimento anticipato della societ; - essi possono decidere di continuare la societ con gli eredi del socio defunto. In questo caso, per, necessario sia il consenso di tutti i soci superstiti, sia il consenso degli eredi. Ma pur sempre data ai soci ampia libert di predeterminare, nel contratto sociale, le conseguenze della morte di uno di essi, inserendo al riguardo specifiche clausole. Tra le pi diffuse, ci sono: - la clausola di consolidazione, con la quale si stabilisce che la quota del socio defunto rester senzaltro acquisita agli altri soci, mentre agli eredi sar liquidato solo il valore della stessa; - la clausola di continuazione con gli eredi (tutti o alcuni), con la quale i soci manifestano in via preventiva il consenso al trasferimento della quota per causa di morte, precludendosi le altre due alternative (liquidazione della quota o scioglimento della societ). Le clausole di continuazione possono a loro volta distinguersi in tre gruppi: - la clausola vincola solo i soci superstiti, mentre gli eredi sono liberi di scegliere se aderire alla societ o richiedere la liquidazione della quota (clausola di continuazione facoltativa); - la clausola prevede lobbligo degli eredi di entrare in societ, con la conseguenza che essi saranno tenuti a risarcire i danni ai soci superstiti ove non prestino il proprio consenso (clausola di continuazione obbligatoria); - la clausola prevede lautomatico subingresso degli eredi in societ (clausola di successione). Essi, cio, diventano automaticamente soci per effetto dellaccettazione delleredit. Questi tipi di clausole non sono considerate tutte valide dalla giurisprudenza.

Il recesso del socio (art.2285). Se per qualsiasi causa il socio non intende pi far parte della societ, pu esercitare il diritto di recesso. Precisamente, se la societ a tempo indeterminato o contratta per tutta la vita di uno dei soci, ogni socio pu recedere liberamente. Diversamente, se la societ a tempo determinato, il recesso ammesso per legge solo se sussiste una giusta causa. Il contratto sociale pu comunque prevedere altre ipotesi di recesso, specificandone le modalit di esercizio. L'esclusione (artt.2286-2288). Lo scioglimento del singolo rapporto sociale pu avvenire anche a seguito di esclusione del socio dalla societ. In alcune ipotesi l'esclusione opera di diritto (per esempio: nel caso in cui il socio sia dichiarato fallito), in altri casi l'esclusione rimessa alla volont degli altri soci, quando ricorrano determinate cause previste dalla legge o dal contratto di societ. Pertanto il socio non pu pretendere la restituzione dei beni conferiti in propriet, anche se al momento presenti nel patrimonio sociale, n pu pretendere la restituzione dei beni conferiti in godimento finch dura la societ, salvo che non sia stato diversamente pattuito. Il valore della quota oggetto di liquidazione determinato in base alla situazione patrimoniale della societ nel giorno in cui si verificato lo scioglimento del rapporto sociale.

Pu sciogliersi nei seguenti casi (art.2272): - quando decorso il termine di durata fissato nel contratto sociale, salvi i casi di proroga della societ, sia in via espressa che tacita; - quando stato conseguito l'oggetto sociale o sopravvenuta l'impossibilit di conseguirlo (ad esempio uninsanabile discordia tra i soci che determina la paralisi assoluta e definitiva dell'attivit sociale); - quando vi la volont di tutti i soci di porre fine alla societ, salvo che l'atto costitutivo non preveda che lo scioglimento anticipato della societ possa essere deliberato a maggioranza; - quando venuta meno la pluralit dei soci (cio quando rimasto un unico socio), se nel termine di sei mesi questa non ricostituita; - quando si verificano le altre cause espressamente previste dal contratto sociale. Quando si verifica una causa di scioglimento, la societ non si estingue immediatamente, ma entra automaticamente in stato di liquidazione. Nel corso del procedimento di liquidazione, si provveder al pagamento dei debiti sociali e alla distribuzione fra i soci dell'eventuale residuo attivo. Gli amministratori potranno compiere solo gli atti urgenti al fine di definire i rapporti in corso, mentre i liquidatori nominati, che ad essi subentrano, non potranno intraprendere nuove operazioni e risponderanno personalmente e solidalmente per gli affari intrapresi in violazione di tale divieto. Permane, invece, l'obbligo da parte dei soci di eseguire i conferimenti ancora dovuti, sia pure nei limiti in cui i fondi disponibili risultino insufficienti per il pagamento dei debiti sociali. Compiuta la liquidazione, la societ pu dirsi estinta. E' data facolt ai soci di revocare lo stato di liquidazione, prima che questa sia compiuta. Conseguentemente vi sar il ritorno della societ alla normale attivit di gestione con continuazione della stessa societ: non ci sar, cio, costituzione di una nuova societ. La decisone di revoca deve essere adottata all'unanimit.

SCIOGLIMENTO DELLA SOCIETA'

* Cancellazione della societ

SOCIETA' IN NOME COLLETTIVO (art 2291-2312)

*viene adottata quando due o pi persone vogliano svolgere una attivit commerciale senza limitazione di responsabilit. L'iscrizione incide sulla regolarit, non sull'esistenza. Tale iscrizione si effettua mediante il deposito dellatto costitutivo, con sottoscrizione autentica dei contraenti o con copia autentica dello stesso, qualora stipulato per atto per atto pubblico, entro trenta giorni presso lufficio del Registro delle Imprese nella cui circoscrizione stabilita la sede sociale. Tale onere in capo agli amministratori ed in caso di loro inerzia al deposito possono provvedere i singoli soci a spese della societ o a far condannare gli amministratori ad eseguirlo; qualora la stipula dellatto costitutivo sia avvenuta per atto pubblico lonere del deposito a carico del notaio. Il conservatore del registro delle imprese esercita i seguenti controlli: a) FORMALE: sulla regolarit esteriore dellatto, attraverso la verifica della conformit della domanda al modello obbligatorio, lautenticit della sottoscrizione della domanda e la presenza degli elementi essenziali. b) SOSTANZIALE: sulla corrispondenza dellatto o del fatto del quale si richiede liscrizione di quanto previsto dalla legge; c) FISCALE: verifica il pagamento dellimposta di registro sullatto, oltre che delle tasse concessione governativa e dellimposta di bollo sui libri contabili. Dal momento delliscrizione la societ esiste come S.n.c. regolare. Se invece, latto costitutivo non viene iscritto nel registro delle imprese, la societ esiste comunque, ma disciplinata come S.n.c. irregolare.

art. 2296: forma -> Latto costitutivo, per essere iscritto nel registro delle imprese, deve essere redatto per atto pubblico o per scrittura privata autenticata. In caso contrario l'iscrizione viene rifiutata e la societ con oggetto commerciale una s.n.c. irregolare. art. 2295: contenuto obbligatotio -> nellatto costitutivo essenziale indicare i seguenti elementi: a) Cognome, nome, luogo e data di nascita, domicilio e cittadinanza dei soci; b) La ragione sociale della societ; c) La sede della societ ed eventuali sedi secondarie; d) Loggetto sociale; e) I conferimenti promessi da ciascun socio, il loro valore e il modo di valutazione; f) Prestazioni cui sono obbligati i soci dopera; g) Durata della societ. Latto costitutivo deve essere sottoscritto dai soci stipulanti, personalmente o per mezzo di rappresentante munito di procura. Da sottolineare il fatto che leventuale mancanza dei requisiti essenziali appena esposti autorizza il cancelliere che riceve latto a rifiutare *Contenuto non obbligatorio -> Vi sono altri requisiti la cui mancanza pu essere integrata dalle norme di legge, e pertanto la societ pu comunque essere iscritta nel registro delle imprese. Essi sono: a) Lindicazione dei soci che hanno lamministrazione e la rappresentanza della societ. In mancanza lamministrazione si intende attribuita disgiuntamente a ciascun socio e la rappresentanza spetta a ciascun socio amministratore; b) Le regole di ripartizione degli utili e la quota di ciascun socio negli utili e nelle perdite. Se i soci nulla dispongono si applica la disciplina legale. Inoltre, latto costitutivo spesso prevede una serie di clausole particolari che disciplinano il funzionamento della societ, anche in deroga al contenuto legale. In linea generale tali clausole sono valide se realizzano interessi meritevoli di tutela e se non violano norme di legge inderogabili, lordine pubblico e il buon costume.

art 1418: nullit -> Il contratto costitutivo della societ, in applicazione delle regole sul contratto in generale, nullo nelle seguenti ipotesi: a) Mancanza di uno dei requisiti essenziali del contratto; b) Causa illecita; c) Oggetto impossibile o illecito o indeterminato ed indeterminabile; d) Motivo determinante illecito, se comune a tutti i soci; e) Contrariet del contratto a norme imperative. Lazione di nullit pu essere promossa da chiunque vi abbia interesse, chiedendo un azione giudiziale avanti al tribunale, chiedendo la dichiarazione di nullit del contratto. Ovviamente la nullit pu essere anche rilevata dufficio dal giudice.

* nulla disposto

C una misera disciplina solo per i conferimenti in denaro (art. 2295, n.6), mentre per gli altri conferimenti la valutazione rimessa alle parti. Ci sono poi due norme a tutela dellintegrit del capitale sociale: artt. 2303 e 2306.

*Nella societ in nome collettivo il documento che accerta l'esistenza di utili o perdite il bilancio d'esercizio.

La responsabilit di tutti i soci da intendersi solidale ed illimitata (art.2291), e ci non derogabile

Nella s.n.c. e nella s.a.s. vige il divieto di richiedere la liquidazione della quota del socio durante tutta la vita della societ e la tutela del creditore particolare limitata alla possibilit di opporsi alla proroga della societ stessa (art.2305). La differente disciplina indice di tutela della pi spiccata autonomia patrimoniale e di una speciale attenzione alle esigenze della societ ed ai terzi che intrattengono rapporti con quest'ultima. E' possibile per vantre il proprio diritto sugli utili (art.2270).

* come s.s.

* come s.s.

*Per l'opponibilit ai terzi della dissociazione, nella s.n.c. regolare le limitazioni sono opponibili solo se iscritte nel registro delle imprese, mentre nella s.n.c. irregolare si tutella l'affidamento dei terzi sulla coincidenza dell'amministrazione con la rappresentanza (art.2297).

Se non convenuto diversamente, tali modifiche devono essere adottate all'unanimit (salvo per le trasformazioni in societ di capitali, le fusioni e scissioni) e devono risultare come per latto costitutivo da un atto pubblico o da una scrittura privata autenticata in quanto prescritto dalla legge che anche le suddette modificazioni siano iscritte, su richiesta degli amministratori o del notaio, nel registro delle imprese (art.2300). Possono essere apportate modifiche soggettive, cio, modifiche riguardanti mutamenti nella composizione personale della societ. Ad esempio, la cessione di quota sociale, l'ingresso di un nuovo socio, la sostituzione di un socio, la cessazione della qualit di socio. Oppure possono essere apportate modifiche oggettive, cio, modifiche riguardanti il contenuto dell'atto costitutivo. Ad esempio: proroga di durata della societ, riduzione o aumento del capitale sociale, trasferimento della sede sociale (tuttavia si ritiene che lart. 111-ter delle disposizioni di attuazione del c.c. si applichi a tutti i tipi di societ, quindi anche alle societ di persone che nei patti sociali abbiano recepito detta normativa), decisione di scioglimento, cambiamento dell'oggetto sociale, variazione del numero degli amministratori o dei rappresentanti nominati con l'atto costitutivo, revoca dell'amministratore nominato con l'atto costitutivo, modificazione dei criteri di ripartizione degli utili, trasformazione in altra societ, fusione e scissione. * vedi modifiche del capitale sociale.

* come s.s.

Determinano lo scioglimento della societ in nome collettivo le cause gi individuate e descritte con riferimento alla societ semplice, alle quali si fa espresso rinvio. Tuttavia, sono altres cause specifiche di scioglimento della s.n.c. il fallimento della stessa e il provvedimento dellautorit governativa con cui si dispone la liquidazione coatta amministrativa della societ.

Dopo lapprovazione del bilancio finale di liquidazione, i liquidatori devono chiedere la cancellazione della societ dal Registro delle Imprese, presentando listanza di cancellazione allUfficio del Registro delle Imprese presso la Camera di Commercio della provincia ove ha sede limpresa. La cancellazione determina lestinzione della societ.

SOCIETA' IN ACCOMANDITA SEMPLICE (art 2313-2324) *Sono presenti due tipologie di soci: - i soci accomandanti, i quali sono tenuti esclusivamente al conferimento, conseguentemente sono responsabili per le obbligazioni societarie limitatamente alle quote conferite (tranne che abbiano acconsentito che il loro nome sia ricompresso nella ragione sociale, nel qual caso rispondono di fronte ai terzi illimitatamente e solidalmente), in caso di fallimento della societ non incorrono nella procedura fallimentare. - i soci accomandatari rispondono solidalmente ed illimitatamente per le obbligazioni sociali, a tale categoria di soci riservata lamministrazione della societ. Essi possono agire disgiuntamente, salva diversa previsione statutaria. sfornita di personalit giuridica ma, come la S.N.C., pu svolgere attivit commerciale. Ha, pertanto, anchessa una autonomia patrimoniale imperfetta.

La costituzione della S.A.S. pu avvenire per atto pubblico o per scrittura autenticata; vi , poi, la necessit della iscrizione della stessa presso il Registro delle Imprese (incide sia sull'esistenza, che sulla disciplina), in difetto verr qualificata come S.A.S. irregolare per cui i rapporti tra la societ ed i terzi sono regolati dalle norme sulla societ semplice, ferma restando la responsabilit illimitata e solidale di tutti i soci e la possibilit per la societ di essere sottoposta a fallimento. N.B. art. 2315: alla S.A.S. si applicano le disposizioni sulla S.N.C., in quanto compatibili. -> artt. 2316 e 2317

*art. 2315

* nulla disposto

* In pi c' solo l'art. 2321.

Compete ai soci accomandatari, i soci accomandanti hanno, per, la facolt di prestare la loro opera sotto la direzione degli amministratori, agire per singoli affari qualora in possesso di speciale procura, esercitare un controllo di legittimit in ordine allapprovazione del bilancio, nei casi previsti dallatto costitutivo hanno facolt di dare autorizzazioni o pareri in ordine a determinate operazioni. Nel caso in cui un socio accomandante compia, fuori dai casi appena citati, atti di amministrazione della societ assumer, al pari degli accomandatari, la responsabilit illimitata e solidale.

* La disciplina della societ in accomandita semplice analoga sotto molto profili a quella della societ semplice. Nella s.a.s., tuttavia, socio amministratore e legale rappresentante pu essere solo chi socio accomandatario.

* La disciplina della societ in accomandita semplice analoga sotto molto profili a quella della societ semplice. Si vedano quindi i profili comuni ai due tipi di societ. Inoltre, quanto alla modifica soggettiva conseguente al trasferimento della quota sociale, occorre distinguere tra quota dellaccomandatario e quota dellaccomandante. Pensiamo all'ipotesi in cui uno dei soci accomandatari intenda trasferire la propria quota di partecipazione sociale. Il trasferimento per atto tra vivi potr sicuramente avvenire: tuttavia, se l'atto costitutivo non dispone diversamente, sar necessario il consenso di tutti gli altri soci, sia accomandatari che accomandanti. Per la trasmissione della quota sociale a causa di morte, sar necessario anche il consenso degli eredi (si rinvia alle societ semplici e alle societ in nome collettivo). Pensiamo, invece, all'ipotesi in cui uno dei soci accomandanti intenda trasferire la propria quota di partecipazione sociale. Il trasferimento per atto tra vivi potr sicuramente avvenire: tuttavia, se l'atto costitutivo non dispone diversamente, sar necessario il consenso dei soci (accomandanti e accomandatari) che rappresentino la maggioranza del capitale sociale. Per il trasferimento della quota sociale a causa di morte non necessario il consenso dei soci superstiti.

* La disciplina della societ in accomandita semplice analoga sotto molto profili a quella della societ semplice. Si vedano quindi i profili comuni ai due tipi di societ. Si sottolinea, per, che la morte del socio accomandante non causa lo scioglimento del rapporto sociale rispetto al socio, in quanto tale quota, come si detto, si trasmette a causa di morte, salvo specifiche clausole dellatto costitutivo che introducano una diversa disciplina.

Lo scioglimento e la liquidazione della s.a.s. regolata, in generale, dalle norme dettate per la societ in nome collettivo; si vedano quindi i profili comuni ai due tipi di societ. Tuttavia, oltre alle cause di scioglimento comuni alla s.n.c., se ne aggiunge una particolare prevista per la sola s.a.s.: il venir meno di una categoria di soci. E' previsto, infatti, che la s.a.s. si scioglie quando rimangono solo soci accomandanti o solo soci accomandatari, sempre che, nel termine di sei mesi, non si provveda alla ricostituzione della categoria venuta meno. Durante il periodo di sei mesi, concesso per ricostituire la duplice categoria dei soci, l'attivit della societ continua normalmente se sono venuti meno i soci accomandanti. Se, invece, sono venuti meno i soci accomandatari, gli accomandanti devono nominare un amministratore provvisorio (che pu essere anche un accomandante), i cui poteri sono per legge limitati al compimento degli atti di ordinaria amministrazione.