La Ley Informe de entrega

La Ley S.A.
Voces: SOCIEDAD COMERCIAL ~ DERECHO COMERCIAL Ttulo: Una visin para identificar y construir el Derecho Comercial y el asociativo del siglo XXI Autor: Etcheverry, Ral A. Publicado en: LA LEY 2002-B, 904 1. Los distintos movimientos legislativos del Derecho Comercial, los intentos de unificacin del derecho privado y la evolucin de las instituciones y el examen de los hechos y actos empresarios, nos hacen reflexionar sobre ciertos antecedentes, que generan algunas ideas, que posiblemente contribuyan a acuar nuestra nueva normativa, cuyo perfil asoma en este agitado comienzo del siglo XXI (1). Es que, como recordara Jaime Anaya en alguna de las reuniones del Instituto de Derecho Comercial de la Academia Nacional de Derecho, uno de los rasgos del sistema mercantil es autopreguntarse en forma permanente sobre su propio contenido. El Derecho Romano, que desarroll magnficamente las instituciones a partir de la familia y los bienes, no alcanz a crear la figura del comerciante, pero s permiti la evolucin del embrin de la sociedad civil y mercantil, comenzando por los "collegium", organizaciones colectivas de culto que existieron al lado de las "asociaciones" (entonces, entes cuasi pblicos). De modo simultneo, el mundo romano y el germnico, admitieron la regulacin legal del "consortium", como figura necesaria para administrar la propiedad familiar en mano comn. El consortium aunaba el patrimonio familiar dndole su administracin y gestin absoluta al pater familiae, el cual, sin embargo, necesitaba del acuerdo de los miembros de la familia para disponer de los bienes que eran el sustento y el respaldo de todo el grupo. Es posible que, proveniente de una de las vas de evolucin del consorcio, haya aparecido la societas romana, aunque hubo tambin figuras intermedias y otras paralelas, si a lo cronolgico nos atenemos. La societas romana, que slo responde primero a situaciones fcticas familiares y bastante ms tarde se admitir como una gestin empresaria entre amigos de mucha confianza, se reinstala con fuerza en la Edad Media post feudal, desarrollndose en diversas direcciones, pero admitiendo una sociedad bsica, sencilla, de pocos caracteres legales. Vlez Sarsfield incluye a la sociedad civil entre los contratos (arts. 1648 y sigtes. actuales) y del similar modo haba tratado a la sociedad comercial en el Cdigo de Comercio, el cual, haba sido escrito antes con el jurista uruguayo Acevedo. La S.R.L. se establece el 8 de octubre de 1932, a travs de un excelente texto (2) con la ley 11.645 (Adla, 1920-1940, 272) constituyndose en un modelo intermedio de sociedad por cuotas destinada a crear un ente con limitacin de la responsabilidad de los socios, que no alcanzara la complejidad de las annimas. Para nosotros, la sociedad civil y la comercial colectiva, fueron la primera expresin en nuestro derecho de aquel lejano modelo de societas romana. Si bien es cierto que en nuestro medio, el diferente tratamiento legal de la sociedad civil y de la mercantil ya es una antigualla (3) la primera puede unirse sin esfuerzo al grupo de sociedades de personas del sistema comercial (colectiva, capital e industria, comandita simple, las constituidas en forma irregular), mientras que, por otro lado, la annima representa el exponente de una concepcin que responde a la necesidad de reunir capitales para un emprendimiento de mediana o gran envergadura. Las sociedades simples, de familia, entre amigos ntimos, fueron las que, a travs de algunas transformaciones a travs del tiempo, constituyeron la base de las sociedades de personas codificadas en el derecho civil (arts. 1648 y siguientes) y en el mercantil (los tipos antes indicados, previstos en la ley 19.550 de sociedades comerciales -Adla, XLIV-B, 1319-). Por otra parte, resulta bien claro que la tpica y central estructura societaria del modelo capitalista, la sociedad annima, tuvo su origen en aquellas empresas de riesgo o expedicionarias de origen gubernamental (4) que requeran enormes capitales en esa poca, que los gobernantes no posean o no estaban dispuestos a aportar, al menos, en su totalidad. El Cdigo de Vlez y Acevedo no logr una sntesis de ambas vertientes del sistema societario. Ello se alcanza

con el desarrollo cientfico de la disciplina societaria, plasmado en la ley 19.550 de 1972, que tiene la virtud de homogeneizar en normas legales, no slo los tipos personales con la S.A., sino agregndole el tercer gnero (la sociedad de responsabilidad limitada) construyendo con ellas un verdadero sistema integrado a una parte general comn. Todo ello se complet con la esclarecedora jurisprudencia dictada por aos por tribunales especializados en lo mercantil, las elaboraciones y discusiones en los Congresos de Derecho Societario y la doctrina argentina, inquieta y aguda siempre. La ley de sociedades argentina, que recibi algunas reformas posteriores, es an el instrumento legal bsico de nuestro orden societario, aunque al parecer su estructura va siendo superada por realidades asociativas nuevas (ley 24.065, dec. 1406/2001 -Adla, LII-A, 82; Bol. 29/2001, p. 66- y otros). 2. Como la realidad tarde o temprano se impone, resulta evidente hoy que la actividad comercial, industrial y de servicios, desborda la estructura que idearan Isaac Halpern, Horacio Fargosi, Carlos S. Odriozola, Enrique Zaldvar y Gervasio L. Colombres; y excede su contenido. Pese a las dudas sobre la conveniencia de reglar jurdicamente toda la realidad existente de manera integrada en una parte general, lo cierto es que hoy, la tipicidad restringida establecida por el rgimen de la ley 19.550, no resulta abarcativa de las distintas expresiones de la actividad empresaria, pese a que la base de la sociedad annima sigue siendo el modelo de estructura empresaria (5). Ha dicho Fargosi (6): "Tradicionalmente, el rgimen societario fue estructurado en forma omnicomprensiva. Hoy en da nos encontramos con un escenario completamente distinto, de regmenes societarios particulares donde el objeto pas a convertirse en el elemento tipificante del tipo societario utilizable". En ese trabajo, el jurista explica como aparecen nuevas reglas para las A.R.T., A.F.J.P. y otras figuras nuevas del mercado, sealando agudas particularidades operativas, visin tambin compartida, desde otro ngulo, por Otaegui (7). Es que nos encontramos con varios fenmenos de este siglo que concurren de manera ineluctable y en forma avasallante a conformar un nuevo universo asociativo. La incorporacin a nuestro derecho empresario de reglas, modos y principios del mundo anglosajn (8), hacen repensar aquel modo de ver jurdicamente las cosas, utilizando un lenguaje referencial directo a los hechos, a la realidad observable. Como pertenecemos al mundo romano-germnico, elaboramos nuestro derecho desde la realidad o desde el gabinete, creando abstracciones cientficas elegantes, que luego se volcarn en la normativa general o especfica a travs de conceptos, mecanismos y sistemas. A todos ellos se les asignar su correspondiente efecto jurdico, que servir de gua, primero al asesor jurdico y luego al juez, enfrentndolos con la fattispecie. Sin embargo pensamos que el Common Law ha logrado hasta hoy, seguir ms de cerca la realidad, porque de un modo primario, se dirige a las cosas y a los hechos mientras que el sistema civil escrito, elabora reglas, a partir de los hechos, con un cierto grado de abstraccin (9). Un hecho superador, es la integracin de ambos sistemas de derecho que lenta, pero inexorablemente avanza y este desarrollo se advierte con ms claridad en el derecho de los negocios internacionales. Es por esa razn que, frente a nuevas realidades -o viejas realidades ante las cuales nada ha dicho el derecho- el sistema romano germnico crea ms y ms normas, que a veces, es justo decirlo, no tienen el grado de armona necesario entre s para formar un sistema perfectamente coherente. El Common Law, en su distincin entre el holding y el dictum, coloca a los jueces en la obligacin de examinar primero y en forma cuidadosa, los hechos del conflicto que se les presenta en su despacho. La realidad desbordante de la empresa nos presenta como muy actual, la frase del jurista Piras de Pisa, cuando hace aos dijera en una conferencia en Buenos Aires, que "la realidad es incoercible". Y as, las A.F.J.P. parecen surgir de un grupo de empresas y no de una sola organizacin, hacen dos balances en vez de uno y otras actividades de inters pblico (bancos, seguros, A.F.J.P., A.R.T., sistema elctrico) carecen en cierto aspecto de libertad de inversin y an, en algn sentido, de gestin (10). En el escenario de las sociedades aparecen nuevos actores no identificados en el pasado: los terceros concurrentes, los directores o auditores independientes, los inversores institucionales. Con la privatizacin de los servicios pblicos, se crean entes especiales, no previstos en la ley 19.550, es decir,

portadores de una nueva tipologa sin caer en las previsiones del art. 17 de la ley de sociedades. Un ejemplo de ello es Cammesa, una sociedad annima sin fines de lucro, que administra y regula el mercado elctrico nacional y cuyos socios son cuatro asociaciones y el Estado nacional, el cual, a travs de la Secretara de Energa, preside el ente, conservando un poder de veto indirecto. Cammesa es mucho ms que una sociedad annima, pues desde su seno se discute el desarrollo y se perfecciona el funcionamiento de este particular mercado. Y qu decir de la irrupcin de las ONG, volcadas como nuevas realidades empresarias al mercado general. Algunas de ellas, tienen notable gravitacin en la economa nacional. Los negocios y figuras se multiplican, llegndose a situaciones asociativas o cuasi asociativas para el mejor desarrollo de las empresas: ejemplos son las UTE y el contrato de franchising, que no son, evidentemente, sociedades. A todo ello debe agregarse que el sistema mercantil nacional e internacional reconoce nuevas fuentes (11) a lo que se une el fenmeno de la internacionalizacin de la economa y el nuevo valor jurdico de los usos y prcticas de las partes, que hoy tambin son parte del derecho nacional y desplazan a la costumbre (12); ellos tienen cada vez una mayor importancia y son mltiples los ejemplos por los cuales se demuestra que es posible realizar un considerable movimiento econmico a partir de realidades slo normatizadas por los usos y las prcticas. Estas costumbres no son otras que el derecho no escrito al que se referan las Instituciones de Justiniano (13). Y la empresa? No es un concepto jurdico unitario y tampoco puede ser hoy la "materia mercantil", porque si bien es verdad que la empresa tiene aspectos jurdicos, tambin lo es que no ha podido ser plasmada en una categora jurdica general o especfica. La empresa es una realidad econmica, un concepto extralegal de referencia. Es como un gran frontn de paleta vasca, frente al cual, hay jugadores provenientes del orden mercantil, pero tambin del civil, laboral, fiscal y an del mbito del derecho administrativo. La empresa, desde otro ngulo, es objeto genrico de una imputacin jurisprudencial diferenciada, de agravada responsabilidad por el solo hecho de existir como tal (14). La empresa no debe confundirse con la sociedad, como ha quedado claramente explicado por Anaya (15) cuando ha dicho: "En tanto organizacin de los factores productivos, la empresa padece los equvocos de la extrapolacin que la superpone o confunde con la organizacin societaria. La sociedad regular es, conforme al concepto expresado por el art. 1 de la ley 19.550, la forma organizada que adopta una pluralidad de personas conforme a uno de los tipos legislados. En la perspectiva conceptual parece entonces claro que ambas organizaciones, corresponde al grupo social unificado, la segunda a la actividad productiva. No puede dejar de advertirse, sin embargo, que si bien la forma organizada del ente colectivo disciplina las relaciones intrasocietarias y las reglas bajo las cuales se exterioriza y vincula con terceros para el cumplimiento de su actividad productiva el empresario social operar mediante una organizacin de empresa que se conectar con la societaria, en distinta medida, segn el tipo". 3. El gran salto del pas en la dcada del 90, fue el cudruple desafo desarrollado en estas decisiones, importantes y con efectos mltiples: a) Lograr la estabilidad monetaria. b) Privatizar las innumerables empresas estatales, devolviendo a manos privadas este sector de la actividad econmica. c) Abrir la economa hacia los mercados mundiales. d) Entrar en un sistema y tratar de construir con l una zona de integracin regional. Es fcil comprobar que el interesante esquema de Otaegui, que desmembra para su estudio a la sociedad contrato, la sociedad sujeto de derecho y a la sociedad empresa (16) se desborda cuando salimos del campo de la ley de sociedades comerciales. Aparece, por ejemplo, mediante el decreto delegado de transparencia para las sociedades que cotizan en Bolsa, una "nueva" sociedad annima con varias reglas que implican novedades que superan o se apartan de las conocidas y estudiadas realidades jurdicas societarias provenientes de la ley 19.550. Si el mundo ha cambiado en los negocios, nos preguntamos cunto ms cambiar el mundo actual, en recesin y guerra.

Hoy nos interrogamos en la Argentina si nuestras mudanzas fueron positivas, si se hicieron correctamente, por qu razn no los pudimos mantener, desarrollar y fortalecer debidamente. Acaso nos quedamos solamente con un Estado ineficiente, una moneda dudosa y la invasin de productos que no necesitamos, desnacionalizando a las empresas? El avance de las organizaciones mercantiles y no mercantiles y de la concentracin empresaria, probablemente sea imparable. La multiplicidad de organizaciones empresarias con o sin fines lucrativos directos, pero todas con algn grado de actividad econmica, hacen ver como deseable admitir una mayor flexibilizacin de los esquemas de negocios dentro del sistema argentino de organizacin empresaria e interempresaria. Pero esta flexibilizacin debe darse a favor del empresariado nacional, que debemos defender y alentar; la economa nacional en cambio, no debe cerrarse, pero s ser beneficiaria de una accin concertada de defensa de la riqueza del pueblo argentino. La confrontacin en la aplicacin del derecho de los dos mundos jurdicos, en nuestra Amrica, permite apreciar distintos grados de interpenetracin de dos concepciones diferentes, de dos modos distintos de ver las cosas desde la ptica legal. Uniendo todas estas ideas, volvemos a situarnos ante las tradicionales bases del derecho: - Individuo - Familia - Propiedad Y all estn tambin los pilares bsicos del orden legal, que para slo citar algunos, son la libertad, la buena fe (que segn Pound es la medida de la conducta social correcta), la autonoma de la voluntad (ratificada a nivel americano por la Convencin CIDIP de 1994), el respeto de la palabra empeada, la seguridad jurdica (17), el principio de razonabilidad (incorporado a travs de la Convencin de Viena), el valor de los usos y prcticas de las partes (Cdigo de Comercio argentino; Convencin de Viena para la compraventa internacional de mercaderas, Principios Unidroit para los contratos internacionales). A ellos sugerimos agregar un criterio de solidaridad que implique una exigencia elevada para quien realiza cualquier acto jurdico, nivel al cual deber llevarse tambin la exigencia de buena fe, hoy establecida solamente para los contratos. Es que la necesidad humana de servir al bien comn, nsita en todo el ordenamiento nacional y expresa en muchos otros (18) es la que justifica la existencia del ser humano actuando en sociedad. Frente al proceso de integracin del Mercosur y pese a los avances y retrocesos, estos principios deben mantenerse, junto al intento de mejoramiento del sistema asociativo. El desarrollo del Mercosur debe admitir grandes dosis de gradualismo (19) y si contina su evolucin pronto habr que elegir entre armonizar o unificar nuestros negocios asociativos (20). Obtendremos as los "modelos superadores" de los que nos hablara el profesor Gaudencio Esteban Velasco, cuando se refiri, recientemente al renacimiento del proyecto de sociedad annima europea (21). En este contexto, dnde situamos al nuevo Derecho Mercantil?. Siguiendo las enseanzas de Savigny (22), que deca en 1839, que la masa de ideas que proviene de la sabidura de los siglos pasados (ideas, reglas, expresiones tcnicas) contiene un fondo considerable de errores necesariamente mezclado con las verdades adquiridas. De vez en cuando, debe someterse esta masa de ideas a un nuevo examen, volver a poner en cuestin su verdad, indagar y preguntar por su origen. Aparece como necesario hacer un balance necesario entre el derecho como: - Poder del individuo - Poder del Estado - Poderes extranacionales - Poder del mercado Y esto debe confrontarse con la realidad de un pas que hoy se encuentra en recesin, con una poltica vacilante y

confusa y un mundo en conflicto. Una nueva visin del sistema mercantil, se apartar de los actos de comercio y del ya desusado "estatuto del comerciante" e implantar un "derecho que sirva" al empresario y al pueblo todo. La globalizacin nos presenta, adems de las nuevas necesidades, un nuevo desafo: comprender e integrarnos en un derecho mercantil nacional con proyeccin hacia lo internacional, que ser el derecho de los operadores en el mercado (pero no solamente econmicos) y que abarcar: a) Su etapa constitucional, su desarrollo y operatividad y su propuesta de auxilio en caso de crisis. b) En sus relaciones externas, se desplegar en las que son: 1.- De tipo estatutarias. 2.- Negociales. Pero la globalizacin, no debe hacemos perder de vista que hay mucho talento y mucho valor agregado, dentro del pas y que l debe ser aprovechado. Se propone as encaminarnos a una nueva concepcin del Derecho Comercial, que comprende tambin una nueva visin del sistema asociativo a plasmarse en una reforma completa que abarque: a) Corrigiendo distorsiones y con un contenido proactivo, enfocar, por ejemplo, los sistemas referidos a: - Rgimen de las sociedades irregulares y de hecho. - El sistema de invalidez de estructuras colectivas. - El dispositivo de actuacin de sociedades constituidas en el extranjero. - Reformar o simplemente derogar el art. 30 de la ley de sociedades. - Proveer un control interno de los entes asociativos, mayor y ms perfecto. - Mejorar la descripcin legal de la etapa de la sociedad en formacin. - Clarificar y mejorar el sistema de inoponibilidad de la persona jurdica. - Simplificar y ampliar la tipologa legal o bien, darle una apertura creativa. - Asegurar que se extiendan los regmenes de informacin transparente y control efectivo a todas las organizaciones asociativas. b) Otorgar ms flexibilidad al rgimen legal referido a negocios asociativos, el cual, sin abandonar el esquema tipolgico, permita el desarrollo de nuevos emprendimientos que generen trabajo y riqueza. c) Aumentar la transparencia y la tica en los negocios a travs de regmenes integrados de los sistemas asociativos con el control del derecho represivo, como ocurre en Espaa, por ejemplo (23). Proponemos as, que la evolucin se dirija hacia una mayor flexibilizacin jurdica del negocio asociativo, hacindolo: a) Dentro del derecho y preservando la cultura jurdica argentina. b) Con la conservacin de la valiosa interpretacin judicial en lo comercial, a la altura de las mejores del mundo, que cost muchos aos y no menos esfuerzos, elaborar. c) Con el debido respeto de nuestras tradiciones y valores. d) Mediante el cuidado de nuestro patrimonio nacional, que es cuidar a nuestra gente. e) A travs del desarrollo y fortalecimiento de nuestros planos de integracin imperfecta e incipiente, explorando los caminos posibles para superar los obstculos que aparecen, frente a una necesaria integracin econmica regional y hemisfrica. f) Al permitir abrir vas alternativas ingeniosas para lograr textos legales claros, simples, coherentes e integrados en un sistema nacional. Es plausible el deseo argentino de estar a la vanguardia del mundo jurdico, pero tal vez se haya perdido la perspectiva nacional. El Cdigo Civil, se resiste -hasta ahora con xito- a una reforma completa, lo que implica en lo comercial y como est planteado, suprimir en gran parte la materia mercantil, pretendindose, absorberla y subsumirla en un derecho de menor dinamismo.

La sed de una mayor tica en los negocios -legtima de por s- a veces lleva a intentos de subvertir estructuras tradicionales aceptadas universalmente y que hacen a la esencia del quehacer asociativo. El talento y creatividad argentinos, choca con un defecto: el pensamiento improvisado y la falta de una meditacin calma. No tenemos un proyecto nacional claro y slo a partir de l puede desarrollarse una gran reforma del derecho privado. Son insuficientes e imperfectos los canales actuales de creacin de las leyes. A veces, aparecen soluciones que son coyunturales, precarias, incompletas. Nos falta crear ms centros serios dedicados a la investigacin jurdica, que desaten los nudos, resuelvan las contradicciones y supriman las incongruencias de nuestro orden legal y lo integren en la medida de lo conveniente y lo posible, a lo bueno de las soluciones de derecho ms avanzadas en el mundo, pero teniendo en cuenta nuestra realidad nacional. Al mismo tiempo, debemos comenzar por desarrollar y favorecer la armona del derecho sudamericano. Debemos por fin, instalar, dentro del nuevo derecho, el principio de solidaridad en los actos jurdicos, de modo que todo el sistema nacional deba encaminarse, en primer trmino, al logro del bien comn, para lo cual deber generalizarse tambin, las exigencias provenientes de la lealtad y la buena fe. Especial para La Ley. Derechos reservados (ley 11.723) (1) Ideas reelaboradas en base a la presentacin del autor, en el VIII Congreso Argentino de Derecho Societario y IV Congreso Iberoamericano de Derecho Societario y de la Empresa, celebrado en Rosario, Argentina, del 3 al 6 de octubre de 2001 y en el discurso de agradecimiento por el conferimiento del ttulo de profesor honoris causa de la Universidad Catlica de Salta (25/10/2001) (2) ZAVALA RODRGUEZ, Carlos J., "Cdigo de Comercio y Leyes complementarias", t. I, p. 342, Depalma 1959. (3) FARGOSI, Horacio P., "Orientaciones en el Derecho Comercial", p.28, Ad Hoc, Instituto Argentino de Derecho Comercial, Buenos Aires, 2001. (4) Ver nuestro "Derecho Comercial y Econmico. Parte General", p. 28 ap. B), Astrea, 1987, y cita de Galgano. (5) GALGANO, F., "La societ per azioni" en "Trattado di Diritto Commerciale e di Diritto Pubblico Dell' Economa", Cedam, Padova, 1984 (todo el captulo primero". (6) Ob. cit. p. 27/28. (7) OTAEGUI, Julio Csar, "Orientaciones en el Derecho Comercial", cit. p. 49, donde alude la sociedad de coparticipacin naval, la compaa minera y a la sociedad de garanta recproca. (8) Como por ejemplo, el rgimen establecido en el decreto delegado 677/01 desarrollando algunos principios del Corporate Governance. (9) SAVIGNY, M. F. C. De, "Sistema del derecho romano actual", Madrid, 1878, F. Gngora y Compaa editores, t. 1, p. 28, traduccin al castellano. (10) FARGOSI, ob. cit. p. 24/25. (11) Cfr. Nuestro trabajo "El derecho comercial internacional. Nuevas fuentes", La Ley, 1992-D, 1132. (12) Aceptados, por ejemplo, por la Convencin de Viena para la compraventa internacional de mercaderas, ley 22.765 (Adla, XLIII-B, 1259). (13) Ver la referencia en SAVIGNY, ob. y cit. p. 84 y p. 124. (14) Como un ejemplo ms, ver los autos "Wendler Franciso c. Coamtira S.A., resueltos el 18/3/1997 por la CNCiv. En el fallo 96.204 (LA LEY, 1997-E, 836 y sigtes.), criterio del que participa por cierto, la jurisprudencia mercantil. (15) ANAYA, Jaime, "Empresa y sociedad en el derecho comercial", nmero 27, p. 19, Academia Nacional de Derecho y Ciencias Sociales de Buenos Aires. (16) "Orientaciones ...", cit. pssim. (17) Valor que, coincidimos con Jimnez de Parga, es uno de aquellos que nacen con la persona, haya o no sido incluido en la Constitucin. Ver su trabajo. "El comercio electrnico (Seguridad Jurdica?) en "Derecho de los Negocios, ao 11, nmero 118-119, Madrid 2000. (18) Vg. el Cdigo Civil japons admite este principio en su artculo 1, en texto inspirado en fuentes

occidentales. (19) VELASCO SAN PEDRO, Luis, "La defensa de la competencia en la UE y el Mercosur", en "Mercosur y la Unin Europea, dos modelos de integracin econmica", p. 172, Lex Nova, Valladolid 1998. (20) ARAYA, Miguel, "El derecho de sociedades en el Mercosur", en "Mercosur y la Unin Europea, dos modelos de integracin econmica", p. 143, Lex Nova, Valladolid 1998. (21) En conferencias, el 1 de octubre de 2001 en Buenos Aires y el 4 de octubre en el Congreso de Rosario. (22) Ob. y p. citada (23) Para el Cdigo Penal espaol los delitos societarios se aplican a todas las estructuras asociativos. El art. 297 como sntesis abarcativa de figuras penales indicadas para la actividad interna de las sociedades, tipificadas en los arts. 290 y sigtes., establece: 297". A los efectos de este captulo se entiende por sociedad toda cooperativa, Caja de Ahorro, mutua, entidad financiera o de crdito, fundacin, sociedad mercantil o cualquier otra entidad de anloga naturaleza que para el cumplimiento de sus fines partcipe de modo permanente en el mercado".
La Ley S.A.