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Sumrio de Termos Principais (Term Sheet) So partes deste Sumrio de Termos Principais (Term Sheet) de um lado,xxxxx, neste ato representada nos termos de seus atos constitutivos (doravante simplesmente o Investidor), neste ato representada nos termos de seus atos constitutivos (doravante simplesmente a Companhia), e (doravante simplesmente um Fundador ou os Fundadores). Tendo em vista o interesse do Investidor em adquirir uma participao societria na Companhia atualmente detida pelos Fundadores alm da opo de subscrever aes da Companhia, e o interesse dos Fundadores de alienar parte das aes por estes detidas, e da Companhia de emitir, mediante o exerccio da Opo (conforme definido abaixo), ao Investidor, as partes resolvem celebrar este Sumrio de Termos Principais nas condies a seguir:

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2 Investidor Fundadores, classe, # de aes e % . Due Diligence e Prazo Para Completar o Investimento

Condies Precedentes

Subscrio

Direitos de Preferncia Conselho de Administrao

A partir da celebrao deste Term Sheet a Companhia (atravs de seus executivos, diretores, empregados, prepostos e prestadores de servios) conceder ao Investidor acesso total e irrestrito a seus diretores, executivos, empregados, prepostos e prestadores de servios, sua sede social e demais escritrios ou filiais, aos seus livros fiscais e contbeis e demais registros relevantes da Companhia e suas subsidirias (que incluem mas no se limitam aos registros financeiros, contbeis, operacionais e legais) (as Informaes Materiais) conforme razoavelmente solicitados pelo Investidor ou seus prepostos, a fim de garantir a este ltimo uma investigao independente do status financeiro, contbil, operacional e legal da Companhia, assim como o status de outras matrias julgadas relevantes pelo Investidor (tal investigao doravante denominada simplesmente a Due Diligence). As Partes desde j concordam expressamente com a Due Diligence, e reconhecem ser a mesma etapa necessria consecuo das demais transaes descritas neste Term Sheet. A Due Diligence e a preparao da Documentao Definitiva realizar-se-o em at 120 (cento e vinte) dias a contar da celebrao deste Term Sheet. As partes reconhecem que o interesse do Investidor sujeito a (i.) a preparao, negociao e celebrao da Documentao Definitiva (que incluiro os termos e condies necessrias consecuo do investimento); (ii.) o trmino da Due Diligence em condies satisfatrias para o Investidor; (iii.) a ausncia de qualquer mudana adversa relevante nas operaes da Companhia ou de suas subsidirias, ou em seu estado financeiro ou legal, superveniente celebrao deste Term Sheet; (iv.) a obteno, pela Companhia, de todos os registros, aprovaes ou autorizaes governamentais necessrios consecuo do investimento; (v.) aprovao do conselho de administrao (ou comit de investimento) do Investidor; (vi.) a entrega de relatrios financeiros da Companhia auditados e conferidos independentemente; (vii.) a aprovao, pelo Investidor, de um plano de usos e fontes e oramento operacional da Companhia (o Business Plan). No fechamento da Operao (o Fechamento): A. O Investidor subscrever aes preferenciais de classe exclusiva representativas de % ( por cento), baseado num valuation pre-money de R$ 000,00 (milhes, cento e sessenta e seis mil reais), a serem pagos parceladamente conforme cumprimento de metas, contra a transferncia das mesmas (doravante simplesmente as Aes). B. A Companhia celebrar, com o Investidor, opo de subscrio adicional de aes, para que este, em at 720 (setecentos e vinte) dias a contar da data do Fechamento, opte pela subscrio, no valor total de R$.000,00 (mil reais), baseado num valuation pre money de R.000,00 (reais). A classe e direitos de preferncia das aes a serem subscritas sero definidos na Documentao. Os direitos de preferncia sero os elencados na Clusula 171 da Lei das S/A, adicionalmente ao direito de preferncia de liquidao, em qualquer evento de liquidez. (i.) O Conselho de Administrao da Companhia ser formado por 3 (trs) membros, que atendero aos requisitos da lei, nomeados da seguinte forma: 1 (um) membro de livre nomeao dos Fundadores; 1 (um) membro de livre nomeao do Investidor; 1 (um) membro de comum acordo entre o Investidor e os Fundadores; (ii.) As reunies do Conselho de Administrao se realizaro mensalmente, preferencialmente na sede da Companhia, podendo ainda ser realizadas em local combinado previamente entre seus membros, ou ainda via conferncia telefnica ou de vdeo.

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3 (iii.) Ser estabelecido um Acordo de Acionistas de acordo com as praxes de mercado, incluindo direitos de veto em decises estratgicas. Na hiptese de alienao de parte (ou da totalidade) das aes da Companhia por um acionista Fundador, o Investidor ter o direito de participar da alienao na proporo das aes que ele detiver. Nenhuma alienao ser iniciada sem a notificao, ao Investidor, de seu valor, e demais condies, para que estes, em at 20 (vinte) dias a contar do recebimento da mesma, optem por exercer o direito de tag-along. Nesta hiptese, a quantidade de aes inicialmente ofertadas pelo acionista ofertante ser reduzida at a proporo que este detiver do capital social, e a oferta ser completada pelo Investidor, nas mesmas condies. No caso de alienao da totalidade das aes do Investidor na Companhia em que o comprador deseje adquirir o controle ou a totalidade da mesma, os acionistas Fundadores se comprometem a efetivar a venda conjunta das suas aes nos mesmos termos e condies (Drag Along) ou, pelo seu direito de preferncia) efetivarem a compra das aes do Investidor nestes mesmos termos e condies em at 20 (vinte) dias a contar do recebimento da mesma Os Fundadores tambm se comprometem a garantir em caso de alienao e/ou nova subscrio por terceiros que o valor do custo da quota negociada no ser inferior ao adquirido pelo Investidor corrigida pelo IGP-M. Caso isto ocorra, os Fundadores se comprometem a ceder para o Investidor o montante de quotas suficientes para compensar a diferena de custo. Em caso de alienao de parte da Companhia e/ou subscrio por terceiro de aumento de capital, os Fundadores se comprometem a manter conjuntamente com o Investidor um bloco nico de direito de voto, mantendo ao Investidor os direitos e prerrogativas do acordo de quotistas acordado previamente. Em qualquer situao de diluio futura da participao dos Fundadores, estes garantiro sempre as mesmas condies para o Investidor que tiverem para si. Ser estabelecido um plano de opes de aquisio de aes pelos principais colaboradores da Companhia, incluindo clusulas de vesting, devendo as decises sobre o mesmo, inclusive na sua concesso terem voto afirmativo dos Investidores. As partes e os seus scios, cada um por si, se comprometem a no divulgar o contedo deste documento ou qualquer assunto a respeito da negociao em andamento, sem a aprovao prvia e por escrito das outras partes. As despesas legais e de due diligence sero arcadas pela Companhia, mediante sua aprovao prvia e aps a efetivao da transao e do investimento at um limite total de R$ 50.000,00 (cinqenta mil reais). As Partes e seus scios iro proceder com diligncia e em boa-f na preparao e assinatura dos contratos definitivos e concluir o negcio na Data de Fechamento, no prazo at // (Perodo de Exclusividade) da assinatura do presente instrumento. Durante o Perodo de Exclusividade, as partes se abstero de negociar parte ou totalidade das tratativas aqui previstas com terceiros. Leis da Repblica Federativa do Brasil, com a eleio de foro na comarca de So Paulo, Capital. Qualquer das partes poder terminar estas negociaes a qualquer tempo, mediante notificao por escrito s outras partes; no entanto, a parte que o causar dever arcar com os custos legais e de due diligence no limite descrito neste Term Sheet.

Tag Along e Drag Along e subscries futuras

Stock-Options

Compromisso de Confidencialidade Despesas Exclusividade

Lei e Foro Trmino

So Paulo, de de Os Fundadores: ____________________________________

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Pela Companhia: _______________________________________

Pelo Investidor __________________________________________

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