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Balanced Scorecard e relazione sulla gestione nel sistema dei documenti informativi di bilancio1
SOMMARIO: 1.- Il bilancio di esercizio nella societ dellinformazione, 2.- I valori strategici dellimpresa e la loro rappresentazione nel bilancio desercizio; 3.- Balanced scorecard e relazione sulla gestione.

1.- Il bilancio di esercizio nella societ dellInformazione Il sistema dei documenti informativi previsti dal codice civile, al quale diamo il nome di bilancio di esercizio, non comprende, come noto, la relazione sulla gestione. Mi propongo di dimostrare con questo studio che, allo stato delle conoscenze della scienza economica e della scienza giuridica, il documento informativo destinato a raccogliere, in prospettiva, le informazioni pi significative per comprendere leffettivo valore di unazienda sia proprio la relazione sulla gestione, che nella mia ricostruzione acquista un valore centrale nel sistema del codice civile. Vediamo come e perch. Il bilancio di esercizio ha come scopo suo istituzionale affrontare e risolvere un problema di asimmetria informativa: la conoscenza del risultato di periodo, che pu conoscersi solo erigendo il bilancio di esercizio. La rappresentazione, che costituisce il core del documento informativo, presenta, per, al legislatore prima e allinterprete, poi, due serie di difficolt: luna connessa al fatto stesso della rappresentazione di una entit da scoprire o da ricostruire e laltra al fatto che, da molti anni, la sostanza economica da
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Relazione pronunziata il . nellAula Pio X dellUniversit cattolica di Milano in occasione della presentazione degli Studi in onore di Giovanni Colombo.

Bilancio di esercizio2\ Il bilancio come sistema di documenti informativi

rappresentare profondamente mutata e per certi aspetti, diversa da quella supposta dal codice civile. Ma procediamo con ordine. Il problema attiene, come si detto, in primo luogo, alla rappresentazione del bilancio in s. Si voglia ritenere il bilancio, dichiarazione di scienza, come ritiene la dottrina sulle orme di Colombo o dichiarazione di volont, come, talora, afferma la giurisprudenza, certo il fatto che prima e senza il bilancio il risultato di periodo non conosciuto n dal redattore del bilancio, n dai destinatari di questultimo, proprio in ragione della asimmetria informativa che il bilancio rimuove. Il risultato, di periodo, anzi, esiste in senso proprio solo se viene riconosciuto come tale e, dunque, accertato e, poi, accettato. E una delle condizioni per il riconoscimento e laccettazione la interpretazione del bilancio di esercizio stesso nel quale il risultato isolato, utilizzando tutti gli accadimenti aziendali dai quali il risultato di periodo promana. Il redattore del bilancio ha, in buona sintesi, un primo problema di interpretazione e, cio, linterpretazione degli accadimenti aziendali che egli deve convertire o trasformare nel linguaggio dei bilanci (Ceccarelli) per evidenziare il risultato di periodo. Ma linterpretazione degli accadimenti aziendali ecco un punto sul quale la dottrina economica e giuridica dovr portare maggiore attenzione in futuro complessa, in una societ non solo sociologicamente, come ama ripetere Baumann, ma anche economicamente liquida. Liquidit nella prospettiva di Bauman non significa quello che noi intendiamo e, cio, che i problemi che si porranno in futuro per il bilancio derivano dalla finanziarizzazione delleconomia; liquidit della societ deriva per Baumann dalla incertezza. Liquidit significa che, nel tempo presente, si assiste ad un graduale passaggio dal mondo delle fisicit della ricchezza, oggetto dei diritti di propriet certi ad una societ dellincertezza derivante, in primo luogo, dalla intangibilit della ricchezza perci liquida. E la rappresentazione economico-giuridica di un mondo economico liquido
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intangibile rafforza la nuova sfida di dare significativit (c.d. relevance), nel bilancio di esercizio, alla rappresentazione di siffatta mutata sostanza economica sempre pi intangibile, nei valori pi significativi. Linterpretazione degli accadimenti aziendali rappresenta, quindi, un elemento costitutivo della esistenza stessa del risultato di periodo. Il redattore del bilancio, a ben vedere, trova davanti a s ben tre linguaggi: il linguaggio degli accadimenti aziendali da interpretare, al diritto e, quindi, al linguaggio delle norme giuridiche, a sua volta, da interpretare e tutti questi due linguaggi devono essere tradotti in un terzo linguaggio che il linguaggio del bilancio da lui redatto. Lopera di conversione resa pi complessa per il fatto che il linguaggio degli accadimenti aziendali attiene alleconomia, perch trattasi di fatti economici, il linguaggio delle norme da interpretare un linguaggio giuridico e il terzo linguaggio, infine, quello del bilancio al tempo stesso economico e giuridico. E letica delleconomia di mercato, in questo caso, non solo data dalla norma, che pure segna lincontro tra economica ed etica (Bocchini), ma, dalletica dellinterprete e, cio, letica del giurista (Lipari). Ora anche in tema di bilancio vale, oltre la verit, la chiarezza, la correttezza, quel principio di divieto dellabuso del diritto che trova, in ultima analisi, le sue radici profonde, come dicono le Sezioni Unite della Cassazione, nella buona fede, come stella polare del diritto. Una stella polare che ha illuminato tutto il percorso scientifico di Giovanni Colombo che stato, grande come giurista, ma grande anche come persona umana, illuminata da una grande etica, nel ridurre sempre le distanze tra leconomia ed etica, proprio nellatto pi importante della vita di ogni impresa e, cio, la redazione del bilancio di vita dellimpresa. Ci tanto pi vero in un mondo in trasformazione che genera s lincertezza dellintangibile, s ma anche il fascino della funzione del giurista chiamato ogni giorno al compito di cogliere ladeguatezza del diritto al divenire delleconomia e della realt sociale.
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Il giurista del bilancio questo lo sa bene, perch questa da sempre la funzione del giurista. Questa funzione cade nel cono dellombra, nel periodo di stasi della situazione economica, ma si estrinseca in tutta la sua ampiezza, quando rivoluzioni scientifiche trasformino la realt economico-sociale. 2.- I valori strategici dellimpresa e la loro rappresentazione nel bilancio
desercizio

In realt il contesto economico e sociale in cui le aziende sviluppano la propria attivit produttiva si presenta, oggi, con caratteri e specificit profondamente differenti rispetto al passato. Nel cambiamento in atto possono essere colte e sono state colte (Cavalieri, Fortunato)2 La sostanza economica oggetto di rappresentazione nel bilancio disciplinato dal codice civile , oggi, mutata per effetto di almeno cinque fattori importanti: a) la servizzazione delleconomia; b) la globalizzazione delleconoma; c) la fidelizzazione delleconomia; d) la finanziarizzazione

E stato correttamente osservato dalla dottrina (Cavalieri) che, fino ad oggi, il bilancio di esercizio, stato considerato il veicolo principale per trasmettere all'esterno un complesso di informazioni razionali e coordinate sull'attivit delle organizzazioni produttive. La dottrina italiana economica e giuridica ha sempre ritenuto che il bilancio potesse e dovesse informare sullo "stato dell'impresa " e sul suo "andamento ", facendo chiaramente comprendere la non trascurabile portata informativa che veniva assegnata a tale documento con riferimento alla comunicazione esterna d'azienda. A ben vedere, per, le affermazioni dei nostri Maestri anche di economia aziendale come ricorda da ultimo Cavalieri - erano validissime nel tempo in cui sono state scritte, ma non trovano completo riscontro nella realt attuale. La contabilit finanziaria ed il bilancio di esercizio, sono stati generati e pensati in riferimento ad una realt pi semplice, pi lineare, meno densa ed integrata di quella attuale e non sono pi in grado di seguire ed esprimere compiutamente l'operativit delle aziende, con particolare riferimento a quelle attivit che si traducono in relazioni, in impegni, in scambi di servizi senza corrispettivo in denaro, oppure in operazioni definite, in assenza di mercato, con parti correlate o controllate. Il bilancio attuale non riesce a catturare in modo adeguato: a) le informazioni relative alle complesse e numerosissime operazioni di finanza ordinaria e straordinaria ed i rischi che ad esse possono accompagnarsi; b) le informazioni connesse alle molteplici operazioni di trasferimento "infragruppo" di beni e servizi, nonch di aziende o rami d'azienda ed i rischi che tali operazioni possono determinare per i creditori e per le minoranze azionarie delle societ interessate; c) le informazioni su impegni e "debiti di firma" ed i possibili rischi per la stabilit finanziaria dell'impresa; d) le operazioni di scambio non monetario. Si vengono cos a creare, con l'attuale informativa fondata sulla contabilit finanziaria, zone dombra o, peggio, zone di completa opacit su taluni aspetti della vita aziendale, la cui rilevanza, ai fini della sopravvivenza dell'organizzazione e della salvaguardia degli interessi dei terzi, e progressivamente aumentata nel tempo. Tali situazioni, peraltro, emergono in tutta la loro evidenza nelle circostanze delle crisi aziendali, che vengono alla luce in modo esplosivo, quando l'azienda ormai completamente dissestata. Il che significa che l'informazione economico-finanziaria era stata ampiamente manipolata o sottesa e che i rischi latenti erano stati puntualmente ignorati o occultati per l'intero periodo di maturazione della crisi aziendale. E' il "fallimento del mercato" (con le sue Authorities, i revisori interni ed esterni, le societ di rating, gli organi di governance) nella tanto decantata funzione di controllo.
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delleconomia; e) la digilatilizzazione delleconomia che hanno introdotto la societ dellinformazione. Il tratto caratterizzante di tutte e cinque i fattori descritti lintangibilit della ricchezza, per effetto dellingresso nella societ della conoscenza. Come si scritto in altra sede ritengo che il panorama degli stessi processi di creazione di valori sia fortemente mutato, nel passaggio dallera delleconomia industriale allera delleconomia dellinformazione (Bocchini, Buonocore, Fortunato). Il bilancio come sistema rappresentativo di valori non pu non essere influenzato da questa rivoluzione. Al modello di impresa classico fatto di scambi puntuali della propriet di beni fisici succede un modello di relazioni a rete in cui conta pi laccesso ai beni per il godimento che la propriet del bene (Rifkin). Rajan e Zingales hanno osservato che il potere allinterno dellimpresa discende pi che dai diritti proprietari su beni materiali da una pluralit di risorse che spesso non si identificano in un cespite alienabile: la qualit del personale, il livello di fidelizzazione dei clienti e/o dei fornitori, la qualit della rete distributiva, le strategie organizzative, i progetti industriali, lidea innovativa costituiscono beni intangibili difficilmente misurabili e che tuttavia creano valore aggiunto allinsieme unitario dellimpresa. Si afferma allora che il mutamento della natura dellimpresa implica modifiche nellinformazione che essa deve comunicare per rendere un quadro corretto e veritiero dellaffare. Sino ad ora linformazione contabile si focalizzata sugli assets in place e sul cash flow che ne viene prodotto, in quanto essi hanno costituito le principali ricorse di valore. Ma se un importante fonte di valore diviene la capacit di trattenere capitale umano e sfruttare opportunit di crescita, modifiche nella contabilit sono necessarie. Perlomeno si dovrebbe comunicare in che modo limpresa trattiene con successo gli impiegati. Occorre altres ricercare gli idonei criteri per esprimere i relativi valori.
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Ma vi anche chi ritiene che in realt occorre andare bene al di l della tradizionale informazione contabile e finanziaria e sviluppare un sistema informativo integrato, che ricomprenda misure e indicatori non- financial. 3.- Balaced Scorecard e relazione sulla gestione. E, allora, se il processo di produzione del valore sta cambiando appare evidente che da un lato occorre rivedere la disciplina del bilancio di esercizio e dallaltro riconoscere che il sistema dei documenti informativi che compongono il bilancio inadeguato a cogliere il valore reale dellazienda, che per le cause sopra esposte sembra avere perduto reale significativit. Ma poich il diritto della contabilit, come un ponte tra leconomia e letica, non pu disinteressarsi di questi problemi, si domanda come sia possibile coniugare, in modo ragionevole, principio di significativit (relevance) e principio di attendibilit (riability) dei bilanci, nella societ dellinformazione e dellintangibile. In altre parole se un sistema di documenti informativi, chiamato bilancio di esercizio, non in grado di individuare e comunicare al mercato, nel linguaggio matematico numerario, i nuovi valori, occorre che il diritto faccia propri, allo stato delle nostre conoscenze economiche, indicatori in grado di rilevare i valori intangibili che non possono essere valutati in modo attendibile, sul piano monetario, attraverso il bilancio di esercizio. E possibile per il giurista trarre elementi di riflessione da questi studi, sulle orme anche delle riflessioni di Colombo sul principio Substance over form? Ho affrontato il problema della quantificazione dellinformazione necessaria, quando ho elaborato la mia teoria generale dellinformazione che ha affrontato il problema diverso, ma correlato, di quantificazione dellinformazione utile e necessaria perch latto giuridico posto in essere

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dagli agenti di mercato sia valido e, quindi, scongiurata una adverse selection, nella allocazione delle risorse per asimmetria informativa. Posto di fronte al medesimo problema della misurazione della allocazione ottimale delle risorse, Pareto intu lutilit di creare un indicatore di misurazione non gi con numeri cardinali, ma ordinali, non potendosi misurare, con numeri cardinali, lottimo nella allocazione delle risorse. Studiando, nella mia teoria generale dellinformazione, il problema della quantificazione delle informazioni utili e necessarie per realizzare la simmetria informativa e, quindi, lallocazione non solo ottimale ma anche equa delle risorse (e quindi la validit del negozio) sono giunto alla conclusione che sia possibile una misurazione ordinale delle informazioni utili e necessarie per la validit degli atti giuridici negoziali, E ci nel senso che vi simmetria informativa quando laltra parte riceva tutte le informazioni senza le quali non avrebbe concluso il contratto o lo avrebbe concluso a condizioni diverse tale conclusione, che reca una misurazione non quantitativa, ma qualitativa della informazione, trova, a mio avviso, un fondamento di diritto positivo negli artt.1439-1440 c.c. che recano la disciplina delle asimmetrie informative procurate dal dolo negoziale. Nel diritto della contabilit delle imprese tutto il valore intangibile dellazienda deve essere comunicato al mercato, anche se non possibile che questa comunicazione avvenga, avvalendosi - allo stato delle nostre conoscenze - di una misurazione cardinale dei valori, nel linguaggio monetario Lo stato patrimoniale, il conto economico e la nota integrativa, non potrebbero indicare, allo stato, valori intangibili, ma strategici dellimpresa sopra ricordati. Come si fa a esprimere, in moneta, il fatto che tra i Gucci vi guerra fino allultimo colpo e, invece, nella societ delle sorelle Fontana vale la regola tutti per uno e uno per tutti. O come si fa a quantificare il valore di due aziende, luna con clientela di ventura e laltra con clientela fidelizzata al

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100%. Eppure tutti comprendiamo che il valore vero futuro di quelle aziende sta nel rapporto tra persone, non nello scambio di prodotti o servizi. Soccorre qui la ricerca economica. Il giurista deve ascoltare qui la voce degli economisti che hanno avviato da tempo una seria riflessione sulla creazione di un documento informativo ulteriore rispetto al bilancio di esercizio che determinato dal Balanced Scorecard. Nella gamma di informazioni del Balanced Scorecard, possibile far rientrare: a) il patrimonio di conoscenze delle quali limpresa dispone e il capitale umano; b) laffectio societatis dei soci nella governance e il grado di conflittualit tra agenti (amministratori) e principali (soci) e tra managers e amministratori e tra managers e dipendenti: ci in quanto la societ, come nexus of contracts, in tutti questi rapporti che gli umanisti che. di agenzia, pu avere asimmetrie informative per azioni nascoste o informazioni nascoste, che incidono sulla performance; c) il grado di fiducia dei clienti nellazienda (c.d. fidalizzazione della clientela); d) il patrimonio di servizi dei quali lazienda pu disporre; e) lapertura o meno alla globalizzazione nella collocazione sul mercato di prodotti e servizi. Nel bilancio dellintangibile, c chi (DEgidio) prova a distinguere capitale umano, capitale di relazioni sociali, capitale strutturale, capitale relazionale perch, in realt, il vero processo di creazione di valori parte pur sempre dal rapporto tra persone, per tradursi, poi, solo alla fine del processo di produzione del valore, in valore di scambio di utilit. Non potendosi indicare tali valori nei tre documenti che compongono il bilancio di esercizio, de iure condito, giocoforza riconsiderare il ruolo e la posizione della Relazione che, da parente povera dei documenti informativi
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che compongono il bilancio, acquista, in questa nuova e pi moderna visione della sostanza economica del bilancio, un valore centrale o strategico, con le seguenti riflessioni sul piano dellinterpretazione dellart. 2428 c.c. La Relazione sulla gestione per il legislatore un documento informativo autonomo rispetto al bilancio di esercizio e ulteriore rispetto ad esso. Il giurista pu quanto meno porre il problema se sia stata corretta la scelta del legislatore di estrapolare la Relazione dal sistema dei documenti informativi ai quali diano il nome di bilancio. Se la ragione nel fatto che la Relazione rechi indicatori di valori senza alcuna misurazione in numeri cardinali monetari, ci non costituisce una ragione valida di segregazione della Relazione rispetto ai documenti informativi che compongono il bilancio. La Relazione sulla gestione consente, a pieno titolo, di inserire la sostanza del c.d. Balanced Scorecard, perch il legislatore espressamente richiede nel primo comma dellart. 2428 c.c., in capite listae, le seguenti informazioni: a) unanalisi fedele, equilibrata ed esauriente della situazione della societ, dellandamento e del risultato della gestione, nel suo complesso e nei vari settori in cui esso ha operato; b) una descrizione dei principali rischi e incertezze cui la societ esposta. Punto strategico della Relazione , in sostanza, linformazione in ordine alla collocazione dellimpresa nel mercato con particolare riguardo al suo valore strategico e ai rischi ai quali va incontro. In tale informazione strategica possibile comprendere tutte le informazioni relative ai nuovi processi di produzione di valori e, quindi, al valore strategico dellazienda, che per definizione presenta carattere intangibile, in un ambiente stocastico. In breve largomento di diritto positivo, fondato sullart. 2428 c.c., consente di avanzare la conclusione che la Relazione pu e deve anzi contenere la sostanza delle informazioni che la dottrina aziendalistica, sulle orme di Kaplan e Norton, chiama Balanced scorecard. La filosofia del Balanced scorecard che le misurazioni
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finanziarie misurano la storia di accadimenti aziendali passati, quindi, sono inadeguate a valutare e guidare il tragitto che le imprese percorrono, nella societ dellinformazione, per creare valori futuri attraverso investimenti in clientela, in forniture, dipendenti, processi tecnologici ed innovazioni. E la dottrina giuridica (Bianchi), in contrasto con la dottrina aziendalistica (Guerini-Comoli), ha chiarito, a pi riprese, che il core della Relazione non deve coincidere con la gamma delle informazioni che gi possibile desumere dal sistema dei documenti informativi che compongono il bilancio, come per es. la capacit di autofinanziamento e il fabbisogno finanziario. Esprimo lopinione che il precetto della chiarezza, verit e correttezza vada applicato anche alla Relazione sulla gestione e la sua violazione comporti, perci, la responsabilit degli amministratori gi de iure condito. Invero, la natura di dichiarazione di scienza della Relazione, implica il rispetto della chiarezza, verit e correttezza del documento tanto pi se proprio questa relazione pu informare il mercato in ordine al valore strategico dellazienda sul mercato. Ermanno Bocchini

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