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LA SOCIEDAD COLECTIVA:
Fue reconocida desde la edad media con el nombre de: COMPAA COLECTIVA en el derecho espaol, SOCIEDAD EN NOMBRE COLECTIVO en el derecho francs y mexicano, y SOCIEDAD COLECTIVA en el derecho guatemalteco. VENTAJAS: Organizacin fcil y econmica Responsabilidad ilimitada de los socios es una garanta para los acreedores El crdito personal del socio puede contribuir al xito econmico de la empresa Su funcionamiento no es complicado DESVENTAJAS: La responsabilidad ilimitada no es atractiva para los socios Por su carcter personalista, la falta de unidad en el criterio social, crea dificultades y divergencias que hacen incierta e inefectiva su existencia. CONCEPTO: Art. 59 Es una sociedad mercantil, de tipo personalista, que se identifica con una razn social, en la que los socios, por las obligaciones sociales, responden de modo subsidiario, ilimitada y solidariamente. ES DE TIPO PERSONALISTA: la calidad personal, del socio contribuye a que las relaciones de la sociedad con terceros sean slidas, lo que se evidencia en el procedimiento usado para formar la razn social. SE IDENTIFICA CON UNA RAZON SOCIAL: (Art. 61) La razn social es a la colectiva lo que el nombre es a la persona individual. Se encuentra sujeta a dos principios: veracidad y objetivacin. Si una persona q no es socio, permite que su nombre aparezca en la razn social, adquiere responsabilidades patrimoniales como si realmente lo fuera. Por otro lado, si un socio se retira de la sociedad o fallece, y su nombre o apellido sigue formando parte de la razn social, porque as conviene a los socios, debe agregrsele a la palabra sucesores. Esto permite a terceros q sepan que la composicin individual de la sociedad ha variado, que los socios que originalmente al fundaron ya no son los mismos. Puede abreviarse Sucs. RESPONSABILIDAD POR LAS OBLIGACIONES SOCIALES. Esta responsabilidad se da con 3 caractersticas en el socio colectivo: Subsidiaria: La responsabilidad del socio nicamente adquiere carcter de principal, cuando la sociedad esta incapacitada para responder con sus bienes. El socio puede alegar orden y excusin en el momento que se quisieran ejecutar sus bienes, si antes no se ha ejecutado el haber social y establecida su insuficiencia de pago. en cuanto a la posible ejecucin del patrimonio particular de socio. Se debe accionar en contra del conjunto o sea sociedad y socio. Para evitar un nuevo proceso. Ilimitada: Como tal debemos entender que la responsabilidad del socio colectivo se extiende a su patrimonio particular, adems de su aporte capital. Pero con carcter subsidiario. Solidaria: Que cualquiera de los socios responde del importe total de las obligaciones. O que todos ellos responden solidariamente con la sociedad. Si se pacto una limitacin de la responsabilidad entre ellos mismos, el socio que paga la totalidad de una obligacin tiene derecho a repetir contra los dems socios para que le reintegren las cantidades a que cada uno se obligo. De lo contrario la responsabilidad es en proporcin igual para todos. ORGANOS: Soberana: Junta General de Socios. Art. 65 Junta totalitaria. Art. 66 Organo Adminsitrativo: La administracin puede ser confiada a una o mas personas que pueden ser o no socios, debiendo constar en la escritura constitutiva el o los nombres. A falta de sealamiento lo son todos los socios. Art. 63 Organo de vigilancia: Se puede nombrar un delegado que a costa de los designantes controle los actos de los administradores. Art. 64
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rgano de Fiscalizacin: (Art. 199)Se integra por uno o varios contadores, auditores comisarios, personas que son nombradas exclusivamente por los socios comanditarios y cuya funcin se rige por las disposiciones de la sociedad annima en materia de fiscalizacin. LIMITACIONES AL DERECHO DE VOTO: Como el derecho de voto es uno de los que conceden a los socios en general, en esta sociedad la ley prev una limitacin al ejercicio del mismo en cuanto al socio comanditado. Este socio, conforme al artculo 202 del CdC, no puede votar cuando se trate del nombramiento o remocin de los fiscalizadores, para el caso de que se les deduzcan acciones de responsabilidad y cuando se trate de aprobar los actos de la administracin.
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Tambin podr ejercerse mediante nombramiento de un delegado que controle los actos de administracin, siendo innecesario nombrarlo en la escritura social, porque su calidad emanara de una junta de socios.
SOCIEDAD ANONIMA:
La funcin de captar pequeos capitales y crear slidos fondos de inversin, le ha permitido ser el prototipo de sociedad mercantil propio del desarrollo y explotacin de grandes negocios. CONCEPTO: (Art. 86) Sociedad mercantil, de carcter capitalista, se identifica con una denominacin social, tiene un capital dividido y representado por acciones y los socios limitan su responsabilidad hasta el monto total de las acciones que son de su propiedad. (Art. 87) Denominacin Social: se forma a voluntad de los socios, agregndose Sociedad Annima S.A. Ejemplo: El condor, transportes urbanos S.A. Julio Ochoa Lima, industria textil, S.A. CAPITAL: Se encuentra dividido y representado por acciones. NATURALEZA JURIDICA: dos teoras: Contractual: Se puede decir que la Sociedad Annima es un contrato. Institucional: Institucin que se desenvuelve en un medio comercial. * SISTEMAS DE FUNCIONAMIENTO: Liberal: Se organizan con la sola intervencin de los particulares. Autorizacin y Control Permanente: Surge cuando el estado la autoriza. Normatividad Imperativa: Conjunto de principios jurdicos que consten en un cdigo de comercio en el que se establece los aspectos para su existencia. FORMAS DE CONSTITUCION: Hay dos Sucesiva y Simultanea. En el nuevo solo se conoce la simultnea, que se caracteriza por el acto de fundar una sociedad annima es un solo acto. Se celebra el contrato con la comparecencia de todos los socios fundadores y se paga el capital en forma total o en los porcentajes establecidos en la ley. ESCRITURA SOCIAL Y ESTATUTOS: Art. 46-47 Cdigo de Notariado Los estatutos vienen a ser un complemento de la escritura constitutiva, y vienen a regir la vida interna de la misma. Actualmente la sociedad annima puede o no tener estatutos, no es requisito indispensable. CAPITAL SOCIAL: Es la suma del valor nominal de las acciones en que est dividido. Al decir valor nominal, debe entenderse como tal el que aparece en el ttulo. Formas: (Art. 88) Autorizado: Es la suma hasta donde la sociedad puede emitir acciones sin modificar su capital social. Este capital autorizado puede estar total o parcialmente suscrito, en consecuencia, el capital suscrito sera el valor de las acciones suscritas o sean aquellas que se han tomado para si o para un tercero. (Art. 89) Suscrito: La ley establece que debe pagarse un mnimo del 25%, porcentaje que no debe ser menor a 5 mil quetzales. (Art. 90) Capital Pagado Minimo: Se entiende que es para las sociedades annimas comunes, pues las especiales como los bancos, las aseguradoras, las financieras y los almacenes generales de depsito sus leyes especficas establecen cantidades mayores. Ejemplo: Se funda una sociedad con un capital autorizado de 200 mil, se divide en acciones de 1 mil cada una, entonces emite 200 acciones con valor de 1mil cada una, esto es el capital autorizado. Los socios disponen que de pronto emite nicamente 100 acciones de 1 mil, por lo tanto el capital suscrito seria de 100 mil. A pesar de lo anterior el socio tiene la oportunidad de pagar a plazos el valor de sus acciones, mediante un pago iniciar no menor del 25% del valor nominal. Suponiendo que los socios pagan nicamente el 25 % este porcentaje sobre 100mil seria de Q25,000.00 que seria el capital pagado mnimo. ACCIONES: (Art. 99)
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Es el documento literal que emite la sociedad en favor de un socio. Es una cosa mercantil. 1. Como fraccin de capital: Representa una parte del capital representada en su valor nominal. 2. Como fuente de derechos y obligaciones para el socio: Derecho a voto, a adquirir nuevas acciones, a reparto de utilidades. 3. Como ttulo: Es el documento literal que emite la sociedad en favor de un socio. Requisitos del ttulo: 1. Denominacion, domicilio y duracin de la sociedad. 2. Fecha de escritura constitutiva, lugar de otorgamiento, notario autorizante y datos de inscripcin en el Registro Mercantil. 3. Nombre del titular de la accin, si es nominativa. 4. Monto del capital social autorizado y forma en que se distribuir. 5. El valor nominal, clase y numero de registro 6. Derechos y obligaciones particular que le corresponden 7. Firma de los administradores que conforme a la escritura social deben suscribirlas. Clasificacion: POR SU FORMA DE PAGO: Liberadas: las que estn totalmente pagadas en su valor. No liberadas: La que se pagan mediante llamamientos o abonos. POR LA NATURALEZA DEL APORTE: Dinerarias: por cantidad dinero en efectivo. De industria: en razn del trabajo que se presta en la sociedad. POR LOS DERECHOS QUE GENERA: Ordinarias: Confieren derechos comunes para todos los socios, sin existir diferencias. Privilegiadas: Dan preferencias de orden patrimonial y corporativo. POR LA FORMA DE EMITIRSE Y TRANSMITIRSE: Nominativas: Las que consta el nombre del socio. Al portador: no se emiten en favor de persona determinada. DESTRUCCION Y PERDIDA DE ACCIONES: (Art. 129) La accin como ttulo est sujeta a destruccin o perdida. En las nominativas no hay problema pues existe un registro. En las al portador se puede reponer siguiendo un trmite en la va voluntaria ante juez de 1. Ins, quien manda a publicar la solicitud, oye a la sociedad emisora y si no hay oposicin, manda que se repongan los ttulos previo pago de la garanta que fije el juez. ADQUISICION DE ACCIONES: (Art. 111) Ninguna sociedad puede adquirir sus propias acciones. Sin embargo por exclusin o separacin de socio si puede adquirirlas con los sig requisitos: 1. Que la sociedad annima tenga reservas acumuladas o reservas no legales. 2. Las puede tener por 6 meses, pero los derechos de la accin se suspenden. 3. Si dentro de los 6 meses no se venden se procede a la reduccin de capital. AMORTIZACION DE CAPITAL (Reduccin de capital) Es la cancelacin de acciones pagndole al socio el valor de la misma. Procedimiento: 1. Constar en escritura pblica y constar en ttulos 2. Acordarse en asamblea general, se hace el sorteo ante notario, para ver que socio sufre la amortizacin. OTROS TITULOS QUE EMITE LA S.A. (Art. 96-98) BONOS DE FUNDADOR: Derecho a percibir un dividendo mayor al 10% de utilidades netas al ao, en un trmino que no exceda de 10 aos. En este caso se debe pagar el 5% del valor de sus accionesPueden ser nominativos y al portador. CUPONES: Documento accesorio que se desprende de la accin y se entregan a la sociedad contra el pago de dividendos. ORGANOS DE LA S.A. ORGANO DE SOBERANIA:
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Asamblea de accionistas: (Art. 132)Asamblea General: es la reunin de accionistas legalmente convocada y reunida para expresar la voluntad social en asuntos de su competencia. (Art. 134) Asamblea General Ordinaria: Se celebra 1 vez al ao, y versa sobre temas propios de la vida ordinaria, nombrar administradores, etc. (Art. 148)Qurum se forma con 50% acciones, con derecho a voto, resoluciones, se toman con la mayora de votos presentes. (Art. 135)Asamblea General Extraordinaria: Se celebra en cualquier tiempo, para asuntos de modificacin de escritura social, creacin y adquisicin de acciones, etc. (Art. 149)Qurum se forma con el 60% acciones, con derecho a voto, y las resoluciones se toman con mas del 50% de acciones con derecho a voto. (Art. 138)CONVOCATORIA: 2 avisos en el Diario Oficial y otro de mayor circulacin 15 das antes de su celebracin. Y convoca los administradores y/o rgano de fiscalizacin. (Art. 143)Lugar de Reunin: sede de la sociedad. Asambleas especiales: (Art. 155)se rige por las ordinarias. Reunin de un grupo de accionistas de otra categora. ASAMBLEA TOTALITARIA: (Art. 156)Es la que se celebra si convocatoria previa. Ordinaria y extraordinaria. ORGANO DE ADMINISTRACION: (Art. 102) Administrador nico, o varios constituidos en consejo de administracin. - Puede estar confiada a una o varias persona, UNIPERSONAL y COLEGIADA. - En la prctica se le llama Consejo de Administrador. Administrador: (Art. 165)No pueden ser los socios. Es electo generalmente en asamblea ordinaria, para un periodo de 3 aos. Y pueden ser reelectos. Puede representar judicial y extrajudicialmente a la sociedad. Si es colegiada, se delega por mandato. Gerentes: Es un subadministrador, con las mismas funciones. Ejecutores especiales: Para cumplir un acuerdo que se haya tomado. ORGANO DE FISCALIZACION: (Art. 184) La misin de controlar la funcin administrativa. Puede ser por los mismos socios, por uno o varios contadores o auditores, por uno o varios comisarios. Se designan en Asamblea Ordinaria Anual.
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Solo puede expresar su denominacin en espaol El capital social, seguros de vida 3 millones, daos, 3 millones, otros 2 total 8 millones 4. SOCIEDAD ANONIMA FINANCIERA: Sociedad annima sujeta a la vigilancia de la superintendencia de bancos. Su objeto es el negocio bancario. Intermediarios financieros especializados en operaciones de bancos de inversin promueven la creacin de empresas productivas mediante la capitalizacin y canalizacin de recurso internos y externos a mediano y largo plazo. 5. SOCIEDAD ANONIMA ALMACENADORA: Almacn general de depsito, objeto: depsito conservacin y custodia, manejo y distribucin, compraventa por cuenta ajena de mercaderas. Emite ttulos de crdito, como certificados de depsito y bonos de prenda. 6. SOCIEDAD ANONIMA AFIANZADORA: Pagar a alguien algo que estipule. Para cubrir al beneficiario. 7. BOLSA DE COMERCIO Y AGENTES DEL MERCADO DE VALORES Y MERCANCIAS. Sujeto principal de la actividad comercial, exigiendo que le trfico de valores y mercancas como el negocio burstil sea propio de un comerciante social.