ALUMNO: LENIN TORRES ACOSTA

CODIGO: 20094555F

FUSIONES Y ADQUISIONES
Son tres los procedimientos legales bsicos que puede utilizar una empresa para adquirir otra: 1) fusin o consolidacin, 2) adquisicin de acciones y 3) adquisicin de activos.

FUSION O CONSOLIDACION
La fusin se refiere a la absorcin de una empresa por parte de otra. La empresa adquiriente conserva su nombre y su identidad, y adquiere todos los activos y pasivos de la empresa adquirida. Despus de la fusin, la empresa adquirida deja de existir como una entidad de negocios independiente. Una consolidacin es igual a una fusin excepto porque se crea una empresa nueva. En una consolidacin, termina la existencia legal previa de las empresas adquiriente y adquirida, y ambas forman parte de una nueva empresa. La distincin entre la empresa adquirida y la adquiriente no es relevante para la consolidacin. Las adquisiciones por fusin o consolidacin dan como resultado la combinacin de activos y pasivos de las empresas adquiridas y adquirientes. El uso de una fusin para adquirir otra empresa tiene ciertas ventajas y ciertas desventajas: 1. Una fusin es directa en trminos legales y su costo es inferior al de otras formas de adquisicin. Elimina la necesidad de transferir el titulo de cada activo individual de la empresa adquirida a la empresa adquiriente. 2. La fusin debe ser aprobada por los accionistas de cada empresa a travs del voto. Por lo general, su aprobacin requiere el voto de dos terceras partes de los dueos de las acciones. Adems, los accionistas de la empresa adquirida tienen derechos de avalo, es decir, que pueden exigir a la empresa adquiriente que compre sus acciones a un valor justo. Muchas veces, cuando la empresa que adquiere y los accionistas de la empresa por adquirir discrepan y no pueden llegar a un acuerdo sobre el valor justo, las negociaciones derivan en procedimientos legales costosos.

ADQUISICION DE ACCIONES
Una segunda forma de adquirir otra empresa es comprar las acciones con derecho a voto a cambio de dinero en efectivo, participacin de acciones u otros instrumentos de valor. Esto puede comenzar como una oferta privada de parte de la administracin de una empresa a la de la otra. En algn punto, la oferta se presenta directamente a los accionistas de la empresa vendedora. Lo anterior es posible por medio de una oferta directa, que es el ofrecimiento pblico de comprar acciones de una empresa objetivo, y lo formula una empresa directamente a los accionistas de la otra empresa. La oferta se comunica a los accionistas de la empresa objetivo mediante su anuncio pblico en medios como el peridico o a veces mediante un correo general. La eleccin entre adquisicin de acciones y fusin comprende los siguientes factores: 1. En la adquisicin de acciones, no es necesario llevar a cabo juntas de accionistas ni votaciones. Si los accionistas de la empresa objetivo no estn satisfechos con la oferta, no estn obligados a aceptarla y no ofrecern sus acciones. 2. En la adquisicin de acciones, hacer una oferta directa permite que la empresa oferente establezca trato directo con los accionistas de la empresa objetivo. 3. La adquisicin de acciones suele ser poco amistosa. Se utiliza cuando se quiere eludir a la administracin de la empresa objetivo, la cual a menudo se resiste activamente a la adquisicin. Esta resistencia hace casi siempre que la adquisicin a travs de acciones sea ms costosa que la adquisicin por fusin. 4. Con frecuencia una minora de accionistas se resistir a la oferta directa, por lo cual la empresa objetivo no puede absorberse por completo. 5. Para que una empresa absorba por completo a otra es necesaria la fusin. Muchas adquisiciones de acciones terminan en una fusin formal posterior.

ADQUISICION POR ACTIVOS

Una empresa puede adquirir otra empresa mediante la compra de todos sus activos; para ello, se requiere el voto formal de los accionistas de la empresa vendedora. Este enfoque de la adquisicin evitar el problema potencial de tener una minora de accionistas, lo cual es posible en la adquisicin por activos. La adquisicin por activos implica transferir titulo a los activos. El proceso legal para transferencia de activos puede resultar costoso. Los analistas financieros usualmente clasifican las adquisiciones en tres tipos:

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ADQUISICION HORIZONTAL.- Es la adquisicin de una empresa que pertenece a la misma industria que la empresa adquiriente. Las empresas compiten entre s en el mercado de su producto. ADQUISICION VERTICAL.- Una adquisicin vertical se circunscribe a empresas en diferentes pasos del proceso de produccin. La adquisicin de una agencia de viajes por parte de una aerolnea sera un ejemplo de adquisicin vertical. ADQUISICION DE CONGLOMERADO.- La empresa adquiriente y la empresa adquirida no se relacionan entre s. La adquisicin de una compaa de productos alimenticios por parte de una empresa de computacin se considerara una adquisicin de conglomerado.

FORMAS FISCALES DE LAS ADQUISIONES

Cuando una empresa adquiere a otra, la transaccin puede ser gravada o libre de impuestos. En la adquisicin gravada, se considera que los accionistas de la empresa adquirida han vendido sus acciones y que dicha venta les ha reportado ganancias o prdidas de capital sujetas a imposicin fiscal. En una transaccin gravable, el valor del avalo de los activos de la empresa vendedora puede revaluarse. En una adquisicin libre de impuestos, se considera que los accionistas vendedores han intercambiado sus acciones viejas por acciones nuevas de igual valor y que dicha accin no les ha reportado ganancias o prdidas de capital. En una adquisicin libre de impuestos no se revalan los activos.

DETERMINAR LA SINERGIA DE UNA ADQUISICION

Suponga que la empresa A contempla la posibilidad de adquirir la empresa B. El valor de la empresa A es Va y el valor de la empresa B es Vb (Va y Vb se pueden determinar observando el precio de mercado de sus instrumentos en circulacin.) La diferencia entre el valor de la empresa combinada (Vab) y la suma de los valores de las empresas como entidades separadas es la sinergia de la adquisicin: La sinergia de una adquisicin puede determinarse mediante el modelo usual para el flujo de efectivo descontado: Donde es la diferencia que existe en la fecha (t) entre los flujos de efectivo de la empresa combinada y la suma de los flujos de efectivo de las empresas separadas. En otras palabras, , es el flujo de efectivo incremental de la fusin en la fecha (t). El trmino r, es la tasa de descuento apropiada ajustada al riesgo para los flujos de efectivo incrementales. Usualmente sta se considera la tasa de rendimiento requerida sobre el capital contable de la empresa objetivo. Los flujos de efectivo incrementales pueden separarse en cuatro partes:

Donde es el ingreso incremental de la adquisicin, son los costos incrementales de la adquisicin, son los impuestos incrementales de la adquisicin y son los requerimientos de nueva inversin incrementada en capital de trabajo y activos fijos. FUENTE DE SINERGIA DE LAS ADQUISICIONES Las posibles fuentes de sinergia se clasifican en cuatro categoras bsicas: mejoramiento del ingreso, reduccin de costos, menores impuestos y menor costo de capital. MEJORAMIENTO DEL INGRESO Un argumento importante a favor de las adquisiciones es que una empresa combinada puede generar ms ingresos que dos empresas separadas. El incremento de los ingresos puede ser fruto de ganancias de mercadotecnia, beneficios estratgicos y poder de mercado. GANANCIAS DE MERCADOTECNIA.- Con frecuencia se afirma que fusiones y adquisiciones pueden producir mayores utilidades operacionales a partir de las ganancias de mercadotecnia. Dichos alcances son posibles al superar: 1. La ineficacia de los esfuerzos previos en programacin de medios y publicidad. 2. La debilidad en la red de distribucin existente. 3. La mezcla de producto desbalanceada.

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BENEFICIOS ESTRATEGICOS.- Algunas adquisiciones prometen una ventaja estratgica. Esta es una oportunidad para sacar ventaja del ambiente competitivo si se materializa ciertas situaciones. En este sentido, el beneficio estratgico parece ms una opcin que una oportunidad de inversin estndar. PODER DE MERCADO O DE MONOPOLIO.- Una empresa puede adquirir otra para reducir la competencia; en cuyo caso, podran subir los precios y obtener utilidades por monopolio. Las fusiones que disminuyen la competencia no benefician a la sociedad. REDUCCION DEL COSTO Una de las razones ms elementales de la fusin consiste en que una empresa combinada puede operar de manera ms eficiente que dos empresas en lo individual. A travs de una fusin o una adquisicin la empresa puede lograr una eficiencia operativa mayor de diversas formas. ECONOMIAS DE ESCALA.- Si el costo promedio de produccin disminuye mientras el nivel de produccin aumenta, se dice que hay una economa de escala. Aun cuando se desconoce la naturaleza exacta de la economa de escala, sta es uno de los beneficios evidentes de la fusin horizontal. La frase separacin de los gastos indirectos se usa con frecuencia en relacin con las economas de escala. La idea es compartir el uso de las instalaciones centrales, tales como la sede corporativa, oficinas de alta gerencia o una computadora central (mainframe). RECURSOS COMPLEMENTARIOS.- Algunas empresas adquieren otras para utilizar mejor los recursos existentes y proveer el ingrediente de xito faltante. ELIMINACION DE ADMINISTRACION INEFICIENTE.- Hay empresas cuyo valor puede incrementarse con un cambio de administracin. Las fusiones y adquisiciones pueden verse como parte del mercado de trabajo de alta gerencia. Jensen y Ruback usan la frase mercado del control corporativo, en el cual equipos administrativos alternativos compiten por los derechos para administrar las actividades corporativas. GANANCIAS FISCALES Las ganancias fiscales son un poderoso incentivo para algunas adquisiciones. Las posibles ganancias fiscales pueden provenir de: 1. El uso de prdidas fiscales provenientes de prdidas operativas netas. 2. El uso de capacidad de endeudamiento no utilizada. 3. El uso del supervit de fondos. COSTO DE CAPITAL El costo de capital muchas veces puede reducirse cuando dos empresas se fusionan, porque los costos de emitir instrumentos estn sujetos a economas de escala.

CALCULO DEL VALOR DE UNA EMPRESA DESPUES DE UNA ADQUISICION

Consideremos un ejemplo sencillo de dos empresas, Face Inc., fabrica y vende jabones y cosmticos, y tiene una buena reputacin por su habilidad para atraer, desarrollar y mantener gente talentosa. La empresa ha introducido con xito varios productos importantes en los ltimos dos aos. Le gustara entrar al mercado de medicinas de mostrador para redondear su lnea de productos. Por su parte, Medical Inc., no ha tenido un buen desempeo debido a que su presidente no sabe nada acerca de los remedios para la gripe. En el ao ms reciente, el flujo de efectivo antes de impuestos decay 15%. El precio de las acciones est ms bajo que nunca. El administrador financiero de Face ve a Medical como un candidato atractivo para su adquisicin. Piensa que los flujos de efectivo de las empresas combinadas seran mucho mayor que el de cualquiera de las empresas individualmente. Los flujos se muestran en la tabla (*): 1. GANANCIAS FISCALES.- Si Face adquiere Medical, podr usar algunos traslados de sus prdidas fiscales a ejercicios anteriores para reducir sus pasivos fiscales. Los flujos de efectivo adicionales de las ganancias fiscales se deben descontar al costo de capital de deuda, pues pueden identificarse con poca incertidumbre. La administracin financiera de Face estima que la adquisicin reducir los impuestos $1 milln al ao a perpetuidad. La tasa de descuento relevante es de 5% y el VP de la reduccin de impuestos es de $20 millones. 2. EFICIENCIAS OPERATIVAS.- La administracin financiera de Face ha determinado que puede aprovechar parte de la capacidad productiva no utilizada de Medical. A veces Face ha funcionado a toda su capacidad con una gran cantidad de pedidos atrasados. Las instalaciones manufactureras de Medical, con leve modificacin, puede usarse para producir los jabones de Face. Obteniendo

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estas eficiencias operativas incrementarn los flujos de efectivo despus de impuestos en $1.5 millones al ao. Con la tasa de descuento de Medical y asumiendo ganancias perpetuas, el VP de la capacidad no utilizada ser $10 millones. AJUSTE ESTRATEGICO.- La administracin financiera de Face determin que la adquisicin de Medical de dar a Face una ventaja estratgica. Tambin se estima que hay una probabilidad de 50% de que se pueda generar un flujo de efectivo de $6 millones despus de impuestos con los nuevos productos. Las oportunidades son contingentes que no pueden identificarse con facilidad. Debido a esta falta de precisin, la administracin decidi usar una tasa de descuento alta, Face escoge una tasa de 20% y estima el VP de los factores estratgicos en $15 millones (0.50 x $6 millones/0.20).

(*) ADQUISICION DE MEDICAL INC. POR PARTE DE FACE INC. Flujo de efectivo neto por ao Tasa de descuento Face Inc. $10 millones 0.10 Medical Inc. $4.5 millones 0.15 Beneficios de la adquisicin $5.5 millones 0.122 Ajuste estratgico $3.0 millones 0.20 Protecciones fiscales $1.0 millones 0.05 Eficiencias operativas $1.5 millones 0.15 Face - Medical $20.0 millones 0.114

Valor $100 millones $30 millones $45 millones $15 millones $20 millones $10 millones $175 millones

VPN DE UNA FUSION

Las empresas suelen emplear el anlisis del VPN cuando efectan una adquisicin. El anlisis es relativamente directo cuando lo que se toma en cuenta es el efectivo. Sin embargo, el anlisis del VPN se hace ms complicado cuando se consideran las acciones. EFECTIVO Suponga que la empresa A y la empresa B tienen valores como entidades independientes por $500 y $100, respectivamente. Ambas son empresas totalmente financiadas con capital. Si la empresa A adquiere a la empresa B, la empresa fusionada AB tendr un valor combinado de $700, debido a las sinergias por $100. La administracin de la empresa B indic que vendera la empresa B si le ofrecan $150 en efectivo. Convendr que la empresa A adquiera la empresa B? Si suponemos que la empresa A financia la adquisicin con sus utilidades retenidas, su valor despus de la adquisicin es:

Como la empresa A vala $500 antes de la adquisicin, el VPN de los accionistas de la empresa A es: Si suponemos que en la empresa A hay 25 acciones, cada accin de la empresa vale $20 ($500/25) antes de la fusin y $22 ($550/25) despus de la fusin. Despus de ver el alza en el precio de las acciones, concluimos que la empresa A debe efectuar la adquisicin. Tambin podemos valuar el VPN de una fusin para el adquiriente de la siguiente forma: Como el valor de la empresa combinada es de $700 y los valores previos de A y B eran de $500 y $100, respectivamente, la sinergia es $100 [$700 ($500+$100)]. La prima es $50 ($150 - $100). Por lo tanto, el VPN de la fusin para la empresa adquiriente es: Ahora si la probabilidad es de 60% de que la fusin ocurra, el precio de mercado de la empresa A ser: Donde: Valor de mercado de la empresa A con fusin=$550 Probabilidad de fusin=0.60 Valor de mercado de la empresa A sin fusin=$500 Probabilidad de que no se fusione=0.40 Los administradores subvaloraran el VPN de la fusin, si usan el precio de mercado de la empresa A. Por lo tanto, los administradores se enfrentan a la difcil tarea de valuar su empresa sin la adquisicin.

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ACCIONES COMUNES La empresa A podra comprar la empresa B con acciones comunes en lugar de con efectivo. Desafortunadamente, en este caso el anlisis no es tan sencillo. Para manejar este escenario, necesitamos saber cuantas acciones tiene en circulacin de la empresa B. Supondremos que hay 10 acciones en circulacin. Suponga que la empresa A intercambia 7.5 de sus acciones por las 10 acciones de la empresa B. A esto le llamamos razn de intercambio de 0.75:1. El valor de cada accin de la empresa A antes de la adquisicin es de $20; como 7.5x$20=$150, este intercambio parece ser el equivalente a comprar la empresa B por $150. Sin embargo, esto es incorrecto: el verdadero costo es superior a los $150. Para entender lo anterior, observe que la empresa A tiene 32.5 (25 + 7.5) acciones en circulacin despus de la fusin. Los accionistas de la empresa B son dueos de 23% (7.5/32.5) de la empresa combinada; es decir, sus propietarios se valan en $161 (23%x$700). Debido a que estos accionistas reciben acciones de la empresa A que valen $161, el costo de la fusin para los accionistas de la empresa A debe ser de $161, no de $150. Cul debera ser la razn de intercambio para que los accionistas de la empresa B recibieran slo $150 en acciones de la empresa A? Empezamos por definir , la proporcin de acciones de la empresa combinada que los accionistas de la empresa B poseen. Debido a que el valor de la empresa combinada es de $700, el valor que poseen los accionistas de la empresa B es: Si el valor de , encontramos que . En otras palabras, los accionistas de la empresa B recibirn acciones por $150, si obtienen 21.43% de la empresa tras la fusin. Ahora determinaremos el nmero de acciones dadas a los accionistas de la empresa B. La proporcin , que los accionistas de la empresa B tienen de la empresa combinada puede expresarse de la siguiente forma:

Al sustituir el valor

en la ecuacin tenemos:

Al despejar, obtenemos que: Nuevas acciones emitidas = 6.819 acciones. El total de acciones en circulacin despus de la fusin es 31.819 (25+6.189). Debido a que se intercambian 6.189 acciones de la empresa A por 10 acciones de la empresa B, la razn de intercambio es 0.6819:1. Por lo tanto, dado que el consejo de directores de la empresa B vender su empresa por $150, esta es la razn de intercambio justo, no la razn que mencionamos antes de 0.75:1. EFECTIVO CONTRA ACCIONES COMUNES Ya que la decisin de si una adquisicin se financia con efectivo o con acciones es muy importante, presentamos varios factores de los que depende la eleccin: 1. SOBREVALUAR.- Si en opinin de la administracin las acciones de la empresa adquiriente estn sobrevaluadas, el uso de acciones puede resultar menos costoso que el uso de efectivo. 2. IMPUESTOS.- La adquisicin con dinero en efectivo suele ser una transaccin gravable. La adquisicin por intercambio de acciones est libre de impuestos. 3. COMPARTIR GANANCIAS.- Si se usa efectivo para financiar una adquisicin, los accionistas de la empresa en venta reciben un precio fijo. En caso de una fusin muy exitosa, no participarn de las ganancias adicionales. Por supuesto, si la adquisicin no es exitosa, las prdidas no sern compartidas y los accionistas de la empresa adquiriente estarn peor que si hubieran empleado acciones.

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FUSION: CLARO TELMEX

(*) Proceso realizado en el segundo semestre del 2010. Claro y Telmex anunciaron el inicio de la primera etapa del proceso de integracin de ambas empresas en una sola. Dicha unin fortalecer la posicin de la empresa como parte del Grupo de telecomunicaciones ms grande de Amrica Latina, con ms de 259 millones de usuarios. Claro ser la marca comercial que a partir de hoy ofrecer todos los servicios de ambas empresas, con la misma calidad, celeridad, eficiencia y conveniencia a la que los clientes estn acostumbrados. Se ha complementado el portafolio de productos y servicios para Personas, Empresas y Corporaciones, que comprendern la Telefona Mvil, Telefona Fija, Internet, Televisin por Cable, Servicio de Transmisin de Datos, Soluciones, Servicios Administrados, Servicios de Valor Agregado, entre otros que se irn sumando con el fin de cubrir cada una de las necesidades de sus clientes. Asimismo, con esta unificacin de marcas, Claro busca optimizar su eficiencia operativa, utilizando una infraestructura compartida, unificando procesos y optimizando costos. Tambin habr ms canales de atencin y distribucin a nivel nacional, con lo que espera darles cada vez ms facilidades a sus clientes. Con este importante anuncio, Claro reafirma su compromiso de continuar con el fuerte crecimiento que ha tenido a lo largo de estos aos, con el fin de ofrecer a sus clientes, lo ms avanzado de la tecnologa, una excelente atencin, soluciones integrales de comunicacin acorde a cada necesidad y sobre todo, continuar siendo la empresa con la mayor cobertura celular del Per. En la prctica, la fusin resulta un proceso que aplica en los accionistas. A nivel operativo, en cambio, ambas empresas continuarn operando de manera independiente una de la otra. La fusin ocurre tras la compra de Amrica Mvil (Claro) sobre Telmex. Telmex Per y Amrica Mvil (Claro) iniciaron la fusin de sus operaciones, paso que ya han dado en otras filiales del grupo mexicano Slim en la regin. Rodrigo Arosemena, director comercial de Amrica Mvil, confirm el inicio del proceso. S, efectivamente (se ha iniciado) este proceso de unin entre Claro y Telmex, que reforzar nuestra posicin (en el Per) como el grupo de comunicaciones ms grande de Amrica Latina, seal. LA ADQUISICIN Arosemena explic que esta operacin es resultado de la compra de Telmex Internacional por parte de Amrica Mvil (Claro), anunciada a inicios de ao. Sin embargo, se reserv la fecha en que tal fusin se oficializar. Pese a ello, trascendi que el anunci se realizar en la primera semana de octubre. Como parte del proceso de fusin, venimos consolidando acciones que cubren todos los campos incluyendo aspectos legales, regulatorios y comerciales, explic Arosemena. Agreg que la oferta del grupo se ampliar con un mayor portafolio de productos y servicios. El grupo Slim brinda servicios a ms de 9,2 millones de clientes en el Per, entre celulares, telfonos fijos y televisin por cable, sin considerar Internet fija y mvil. COMPETENCIA Sobre esta fusin, Liliana Ruiz, presidenta de la consultora Alterna Per, coment que la operacin reforzar la capacidad competitiva del grupo frente a Telefnica. A su vez, Carlos Huamn Tomecich, director de DN Consultores, seal que la integracin incentivar la convergencia de su oferta. Amrica Mvil es una multinacional mexicana que brinda servicios de telefona fija, telefona mvil, Internet y televisin por cable en ms de 18 pases del continente americano.