Sociedades de Responsabilidad Limitada

Organizado por Virginia Bado

Este tipo societario, tiene su origen en la Ley alemana de 1892 y alcanza su mximo desarrollo despus de la Primera Guerra Mundial. En nuestro derecho se la adopta en 1933. A partir de la sancin de la Ley n 16.060, la S.R.L. forma parte del elenco de tipos societarios y se la regula en los artculos 223 a 243. Dentro de esta normativa encontramos un rgimen propio, pero tambin hay normas que nos remiten al rgimen de las sociedades colectivas y al rgimen de las S.A. confirmando la situacin intermedia de este tipo social. Las S.R.L., al igual que los dems tipos societarios, se caracterizan por su rgimen de responsabilidad, por su rgimen de administracin y por el procedimiento para llevar a cabo la cesin de la cuota social. I. Concepto y constitucin A. Concepto y caracteres del tipo 1. Concepto Se denomina sociedad de responsabilidad limitada al tipo societario regulado en los artculos 223 a 243 de la Ley 16.060, caracterizado por lairresponsabilidad de los socios por las deudas sociales (en principio), un rgimen de constitucin aligerado (no est sometido al contralor de la Auditora Interna de la Nacin) y la divisin de su capital en cuotas sociales que no pueden representarse en ttulos negociables (lo cual supone un rgimen especial para la cesin de la participacin). En lo no previsto por los artculos referidos, se le aplica el rgimen de las sociedades colectivas (art. 243); pero para algunas situaciones la Ley remite a las normas sobre sociedades annimas (arts. 238, 239, 240, 241 y 242). Generalmente, la remision al regimen de S.A. se establece cuando la S.R.L. tiene mas de 20 socios. La principal ventaja que ofrece este tipo social es la limitacin de la responsabilidad de los socios, con lo cual se les confiere una mayor seguridad. El socio arriesga slo lo invertido.El aporte invertido sale de su patrimonio e ingresa al patrimonio de la persona juridica. Por esa razon decimos que, en definitiva y salvo dos excepciones, el socio de una S.R.L. es irresponsable por las deudas sociales.

Dotada de esa limitacin de responsabilidad, es ms sencilla en su creacin y en su funcionamiento que una sociedad annima. Por todo ello es un tipo social muy utilizado, en especial para la explotacin de pequeas y medianas empresas[1]. La S.R.L. es un tipo de sociedad comercial, que se encuentra en una situacin intermedia entre las sociedades personales, como las colectivas, y aquellas denominadas de capital, como es el caso de las S.A. Combina lo mejor de la sociedad colectiva y lo mejor de la S.A. De la sociedad colectiva, rescata la sencillez de su rgimen de administracin, de las S.A. toma la limitacin de la responsabilidad de sus socios. 2. Caracteres [2] Los caracteres de la S.R.L. surgen de lo dispuesto en el artculo 223 de la Ley de sociedades. Esta norma dispone: En las sociedades de responsabilidad limitada el capital se dividir en cuotas de igual valor, acumulables e indivisibles, que no podrn ser representadas por ttulos negociables. La responsabilidad de los socios se limitar a la integracin de sus cuotas. El nmero de socios no exceder de cincuenta. Si por cualquier circunstancia llegara a tener un nmero superior, deber transformarse en sociedad annima en el plazo de dos aos, bajo sancin de disolucin, salvo que en ese plazo el nmero de los socios se reduzca a cincuenta o menos. La S.R.L. es una sociedad de tipo intermedio entre las sociedades personales y las de capital y se caracteriza por lo siguiente: a. Interesa la persona de los socios. Los nombres de los socios deben figurar en el contrato social. b. Tiene un nmero mximo de socios: 50 (art. 223). La ley quiere que estas sociedades se dediquen a empresas de poca envergadura. Las de mayor envergadura debern adoptar la forma de sociedades annimas sujetas a un mayor contralor estatal. El nmero de socios no exceder de cincuenta. Si por cualquier circunstancia llegara a tener un nmero superior, deber transformarse en sociedad annima en el plazo de dos aos, bajo sancin de disolucin, salvo que en ese plazo el nmero de los socios se reduzca a cincuenta o menos.

c. La sociedad no se rescinde parcialmente por la muerte, incapacidad o quiebra de un socio, como sucede con las sociedades colectivas; pero se establecen ciertas trabas para la trasmisin de las cuotas. d. El capital social tiene mnimo y mximo fijado por el art. 224. de la ley y que se actualiza anualmente por decreto del Poder Ejecutivo. e. El capital se divide en cuotas, de igual valor, acumulables e indivisibles. La ley fija el valor mnimo de cada cuota, reajustable anualmente (arts. 223 y 224). El socio debe integrar su aporte con bienes o dinero por un valor que le permita se le adjudique una o ms cuotas. f. Las cuotas no pueden representarse en ttulos negociables, a diferencia de las sociedades annimas en que el capital se divide en acciones que puede representarse en ttulos negociables (arts. 223 y 244). g. Los socios, en principio, no respondern por las obligaciones sociales. El art. 223, inciso primero, cuando las define, dice: En las sociedades de responsabilidad limitada el capital se dividir en cuotas de igual valor, acumulables e indivisibles, que no podrn ser representadas por ttulos negociables. La responsabilidad de los socios se limitar a la integracin de sus cuotas. La oracin final de este primer inciso, no ha sido correctamente redactada. Se maneja mal el trmino responsabilidad. Se quiso decir que los socios slo tienen obligacin de aportar. El texto puede crear equvocos en su interpretacin; puede entenderse que los socios tradicionalmente no responsables por las deudas sociales - pueden ser responsables frente a terceros dentro del lmite de lo no integrado[3]. B. Constitucin El rgimen de constitucin es sumamente sencillo: en primer lugar, se requiere una escritura con las enunciaciones establecidas en el art. 6 de la Ley, a lo que hay que agregar las previsiones del art. 226. En segundo lugar, a los efectos de la constitucin regular de la sociedad, es necesaria la inscripcin del contrato social en el Registro Nacional de Comercio. En tercer lugar se requiere la publicacin de un extracto del contrato en el Diario Oficial y en otro diario, por una sola vez.

A continuacin desarrollaremos estos pasos [4]. Para la regular constitucin de una sociedad de responsabilidad limitada se necesita un documento, inscripcin en el Registro Nacional de Comercio y publicidad. 1. Documentacin Para su constitucin se requiere una escritura con las enunciaciones establecidas en el art. 6 de la ley, ms las exigidas por el art. 226. El art. 226 establece: Adems de lo previsto en el artculo 6o., el contrato constitutivo deber determinar el nmero y monto de las cuotas que corresponda a cada socio, el valor asignado a los aportes en especie y la mencin de los antecedentes justificativos de la avaluacin, el rgimen de administracin, representacin y en su caso, el sistema de fiscalizacin interna de la sociedad (artculo 238). En resumen, el contrato de sociedad debe contener el nombre de quienes otorgan el contrato, el tipo social adoptado, la denominacin, el domicilio, el objeto, el plazo, el capital, el nmero y monto de las cuotas, los aportes, y el valor que se asigna a los aportes en especie, la forma en que se distribuirn las utilidades y en que se soportarn las prdidas, el rgimen de administracin y representacin y de fiscalizacin.
* Denominacin

El artculo dice as: Las sociedades de responsabilidad limitada se individualizarn por una denominacin, en la que podr incluirse el nombre de uno o ms socios con indicacin de tipo social. La omisin de esta ltima referencia har responsables individual y solidariamente a los socios, administradores, representantes o firmantes, segn el conocimiento o participacin de cada uno de ellos en el acto realizado. La norma exige que se incluya en la denominacin la indicacin del tipo social; con ello se crea un sistema de publicidad permanente, para la gestin de los negocios sociales. El inciso 1 del artculo transcripto se refiere a la denominacin que debe ser prevista en el contrato social. En el inciso 2, se trata del no uso de la denominacin con la indicacin del tipo en los actos sociales, en los actos de gestin. Se impone la utilizacin de la denominacin con la indicacin del tipo en todos los negocios sociales, de manera que los terceros sepan con quien contratan y con qu responsabilidades cuenta.

La sancin por el no uso es la responsabilidad de los socios, administradores, representantes o firmantes, pero se tiene en cuenta el conocimiento que cada uno tenga en la realizacin del acto o su participacin en ese acto. La Ley autoriza a la utilizacin del nombre de un socio en la denominacin. El hecho de que figure el nombre de un socio en la denominacin, no altera su responsabilidad; con el aditamento del tipo, se sabe que los socios no responden por las deudas sociales. El hecho de que un socio figure en la denominacin no significa que pueda administrar. El nombre del administrador debe necesariamente figurar en el contrato social o en un acto separado.
* Plazo

En el contrato debe figurar el plazo, que no podr ser mayor de 30 aos, por las normas generales de la Ley.
* Objeto social

Hay lmites en cuanto al objeto de la sociedad. Estn establecidos en el art. 518 que dice as: Las sociedades de responsabilidad limitada no podrn tener por objeto actividades de intermediacin financiera o de seguros. No pueden tener por objeto actividades de intermediacin financiera. No se le prohbe a la sociedad annima realizar actividad de intermediacin financiera, porque si bien los accionistas tiene limitada su responsabilidad, este tipo social est sujeto a un severo contralor estatal y hay tambin un severo rgimen de responsabilidad para directores para sndicos. En cambio, la sociedad de responsabilidad limitada, es un tipo en que tenemos responsabilidad limitada y ningn o poco contralor estatal.
* Capital

La S.R.L. tiene un capital mnimo y uno mximo que se reajustan anualmente por el Poder Ejecutivo. El mnimo de capital se fija a los efectos de ofrecer mayores garantas a los terceros. El mximo de capital, (que coincide con el mnimo establecido para las S.A.), sumado al mximo de socios, (que no puede exceder de cincuenta), hacen de la S.R.L. el tipo social que mejor se adecua a quienes desean desarrollar proyectos de pequea y mediana envergadura. Tambin se establece un valor mnimo de las cuotas en que ha de dividirse el capital. .

Es necesario aclarar que el mximo es de capital, no de patrimonio. La sociedad ha de tener un capital mximo, pero podr tener un patrimonio mucho mayor si sus negocios son prsperos. Es un tope de capital, no tope de patrimonio; es decir que la sociedad de responsabilidad limitada puede llegar a ser importante desde el punto de vista patrimonial pues para eso no existe y no podra existir un tope legal. Hay tope para el momento inicial, para el momento de constitucin. Tambin existe el tope para un momento ulterior si se quiere modificar el contrato aumentando el capital. No se podr capitalizar los aumentos patrimoniales aumento contable - si capitalizando tales aumentos se excede el lmite mximo. El art. 242 dispone: La resolucin social de reduccin de capital no motivada por prdidas, deber ser publicada en el Diario Oficial y en otro diario durante el trmino de diez das. Los acreedores podrn oponerse a la reduccin durante el plazo de treinta das a contar del da siguiente a la primera publicacin, si no son desinteresados o suficientemente garantizados. En caso de discrepancia acerca de la garanta se resolver judicialmente aplicndose, en lo pertinente, el artculo 124. La devolucin se efectuar a prorrata de las respectivas cuotas sociales salvo que, por unanimidad, se acuerde otro sistema[5]. El capital de la S.R.L. se divide en partes a las que se le llaman cuotas sociales. Estas cuotas son todas de igual valor, acumulables e indivisibles, esto es, su tenedor puede acumularlas pero no puede compartir los derechos que de ella se desprenden con otra persona. En cuanto a su valor, las cuotas tienen un valor mnimo que se reajusta anualmente por el Poder Ejecutivo teniendo en cuenta la variacin experimentada por la unidad reajustable. Las cuotas sociales, no se pueden representar en ttulos negociables para proteger el elemento personal de la sociedad. En efecto, al no poder representrselas en documentos de fcil transmisibilidad (como la accin por ejemplo), se est limitando el ingreso de nuevos socios a la sociedad. Para transmitir la cuota social, se debe utilizar el mecanismo de la cesin de cuota previsto en los art. 231 y 232 de la Ley que sern considerados en su oportunidad. La cantidad de cuotas que un socio tenga, corresponder al monto del aporte que haya realizado. En otras palabras, como contraprestacin de la obligacin de aportar, el socio participa en el capital de la sociedad por medio de determinado nmero de cuotas sociales. Estas cuotas sociales, tienen la funcin de establecer el lmite de la responsabilidad del socio frente a los acreedores sociales. En una S.R.L. frente

a una obligacin social, los socios slo son responsables por la integracin de sus cuotas, es decir, slo son responsables por la integracin de su aporte. En el proyecto original de la Ley, se manejaba una expresin que nos parece mucho ms clara que la que finalmente se aprob: Por las obligaciones sociales slo responder la sociedad con su patrimonio. Esto equivale a decir que los socios de una S.R.L., son irresponsables frente a las obligaciones sociales.
* Aportes

El capital inicial de la sociedad, est formado por la suma de los aportes de los socios. a. La Ley establece que en el documento figure el nmero y monto de las cuotas que corresponden a cada socio y el valor asignado a los aportes en especie y la mencin de los antecedentes justificativos de la avaluacin. Con esta norma se quiere asegurar que el aporte sea real, que no se haya exagerado el valor de los aportes, para engao de terceros. Se impone acreditar que el valor dado al aporte responde a la realidad ( principio de la realidad del capital social). b. El art. 228 establece: Cada socio deber integrar como mnimo el 50% (cincuenta por ciento) de su aporte en dinero en el acto de suscribir el contrato social, obligndose a completarlo en un plazo no mayor de dos aos. Los aportes pactados en especie se debern integrar totalmente al celebrarse el contrato de sociedad. En el acto de suscribir el contrato social se debe integrar mnimos de capital. Si el aporte a que se obliga un socio es un bien, debe integrarse en su totalidad en el momento de celebrar el contrato. Si el aporte prometido es una suma de dinero, se debe aportar por lo menos el 50%. El resto se puede aportar en el momento en que los socios estipulen en el contrato, que no podr extenderse por un plazo mayor de dos aos. En las sociedades colectivas, el socio contrae la obligacin de aportar y eso lo puede cumplir en el plazo que se le indique en el contrato. En estas sociedades, se obliga a aportar como mnimo el 50% en efectivo en el momento de la constitucin y el resto en dos aos. Si el aporte es en bienes, se deben aportar ntegramente el aporte en el momento de la constitucin.

Las exigencias de integracin excluyen la posibilidad de que en este tipo se realicen aportes de industria. No puede haber aporte de industria en este tipo de sociedad, porque evidentemente no se podra aportar el 100% del aporte en el momento de la constitucin. c. El art. 58, en sus incisos 2 y 3 establece: Los aportes podrn consistir en obligaciones de dar o de hacer, salvo para los tipos de sociedad en los que se exige que consistan en obligaciones de dar. En las sociedades annimas, en las de responsabilidad limitada y en las en comandita respecto del capital comanditario, el aporte deber ser de bienes determinados, susceptibles de ejecucin forzada. La severidad del rgimen se justifica por cuanto el nico respaldo por las obligaciones sociales que se contraigan es el patrimonio social que se forma con el capital que se aporta. d. Del art. 228 en adelante, hay normas especiales sobre el aporte que tienden a asegurar que el aporte se haga efectivo, por cuanto en estas sociedades slo existe responsabilidad de la sociedad con su patrimonio. La ley no incorpora mecanismos de contralor de la efectividad del aporte y de las avaluaciones; pero se crean responsabilidades personales de los socios (art. 229). El art. 229 establece que los socios garantizarn solidariamente a los terceros por la integracin de los aportes y el valor de los aportes en especie. El art. 229 es un refuerzo ms del principio de la realidad del capital con el fin de asegurar un sustento patrimonial a la sociedad . Si en un contrato de sociedad se establece que un socio aport dinero y en realidad no hizo ese aporte, todos los socios sern solidariamente responsables frente a terceros. Esa garanta se puede hacer efectiva por los terceros interesados. En otras palabras, a los efectos de garantizar a los terceros la realidad de los aportes, y por ende, la realidad del capital, el art. 229 establece que los socios sern garantes solidarios frente a stos, por la real integracin de los aportes en dinero, y por la efectividad y valor asignado a los aportes en especie. Esta garanta cesa a los dos aos contados a partir de la fecha en que se haga el aporte. Si un socio dijo haber aportado un bien que vala $ 10.000 y luego se constata que no los vale, cualquier tercero interesado y aun la sociedad puede hacer efectiva la garanta solidaria a que los socios se encuentran obligados. El socio de una sociedad de responsabilidad limitada no asume responsabilidad por obligaciones sociales; pero responde frente a terceros por

la realizacin efectiva de los aportes y por el valor que se les asign. Como la responsabilidad no puede ser ilimitada en el tiempo, se estableci que esa responsabilidad se ha de tener por dos aos. En el inciso 4 del art. 229 se establece que no podr impugnarse la avaluacin si se hizo por peritos designados judicialmente. e. En el inciso 2 del art. 229, se prev la hiptesis de transferencia de cuotas. El art. 229 establece que si se transfiere la cuota, el o los adquirentes responden con el o los enajenantes por la obligacin de integrar el aporte. Se trata de una responsabilidad frente a la sociedad y frente a terceros. Se omiti establecer la responsabilidad por la efectividad y el valor asignado a los aportes en especie. El inciso 3 del art. 229 establece la ineficacia de cualquier pacto contrario. Como se establece la ineficacia respecto a terceros y frente a la sociedad, puede entenderse que este inciso 3 se refiere slo al inciso 2, esto es, a la responsabilidad en caso de transferencia de cuotas. Cuotas suplementarias Se prevn en el art. 230 de la ley. Supone que el socio se obligue en el contrato a realizar su aporte de capital y adems a efectuar un aporte complementario sometido a la condicin de que una determinada mayora de socios resuelva que se efectivice. 2. Registro y publicidad El documento debe inscribirse en el Registro Nacional de Comercio, y luego debe publicarse un extracto del contrato con un contenido determinado. El artculo 227 de la Ley dispone: Inscripto el contrato en el Registro Pblico de Comercio, dentro de los sesenta das siguientes se publicar un extracto del mismo, que contendr la denominacin de la sociedad, el nombre de los socios, el capital con determinacin de las cuotas de cada socio, el objeto, el plazo, el domicilio y los datos referentes a la inscripcin. La publicacin, de acuerdo al art. 17, se efectuar por una vez en el Diario Oficial y en otro diario o peridico. Este ltimo deber ser del lugar de la sede de la sociedad y si all no existieran publicaciones, se efectuar en uno del departamento o, en su defecto, en uno de Montevideo. La sancin por la omisin de cualquiera de los requisitos antes referidos es la irregularidad que determina un rgimen de responsabilidad muy severo para administradores, representantes y socios.

II. rganos sociales

A. Reuniones o asambleas de socios
Los socios participan de la gestin social a travs de la discusin y resolucin de determinadas cuestiones las que se encuentran detalladas en el art. 240. Estas cuestiones relativas a la sociedad son: 1. el cambio de objeto, 2. la prrroga del plazo de la sociedad 3. la transferencia del domicilio al extranjero, 4. la transformacin, fusin o escisin, 5. la disolucin anticipada y, 6. en general, toda modificacin al contrato social. La importancia de estos asuntos justifica la consideracin y deliberacin de los socios. Si la sociedad tiene menos de veinte socios, estas resoluciones se adoptarn en el marco de lo establecido en el art. 239, es decir, siguiendo el rgimen de las sociedades colectivas, salvo que en el contrato social, se haya previsto la forma de reunirse, de deliberar y de adoptar resoluciones. Si la sociedad tiene veinte o ms socios, debern reunirse en asamblea, para lo cual se seguir el rgimen establecido para las S.A. La Ley establece claramente, cules son las mayoras que hay que alcanzar de acuerdo a la decisin que la sociedad se proponga adoptar. En este sentido la Ley distingue entre determinados casos de modificacin del contrato, taxativamente establecidos, y otras modificaciones al contrato, no previstas expresamente. Los casos que la Ley contempla taxativamente en el inc. 1 del art. 240, y enumerados ms arriba, slo podrn resolverse por unanimidad de votos si la sociedad tiene como mximo diecinueve socios. Si tiene veinte o ms, se aplicar el rgimen previsto en las S.A., es decir, debern resolverlo en asamblea extraordinaria (art. 343), previa convocatoria (art. 345) y siempre y cuando se logre el voto favorable de la mayora absoluta de acciones con derecho a voto (art. 362). Las dems resoluciones sociales no previstas en la Ley (art. 240 inc. 2) requerirn la unanimidad si la sociedad tuviera cinco socios o menos; mayora de capital si fuera de ms de cinco y menos de veinte; y las mayoras previstas en sede de S.A. si la sociedad tuviera veinte socios o ms, esto es mayora absoluta de votos de accionistas presentes (art. 356).

Otras resoluciones, como la designacin de administrador, representante o liquidador, se adoptarn por mayora de capital , salvo cuando los socios sean veinte o ms, en cuyo caso se aplica el rgimen de S.A. La Ley dispone: El cambio de objeto, prrroga, transferencia del domicilio al extranjero, transformacin, fusin, escisin, disolucin anticipada y toda modificacin que imponga mayores obligaciones o responsabilidades a los socios, slo podr resolverse por unanimidad de votos, salvo cuando los socios sean veinte o ms, en cuyo caso se aplicar el rgimen previsto para las sociedades annimas. Los socios disidentes o ausentes tendrn derecho de receso. Las dems modificaciones del contrato no previstas en esta ley requerirn la unanimidad si la sociedad fuera de cinco socios o menos; mayora de capital si fuera de ms de cinco y menos de veinte socios y aplicacin del rgimen previsto en las sociedades annimas, si fuera de veinte o ms socios. Cualquier otra decisin, incluso la designacin de administrador, representante o liquidador en su caso, se adoptar por mayora del capital, salvo cuando los socios sean veinte o ms, en cuyo caso se aplicar el rgimen de las sociedades annimas[1]. Las previsiones de este artculo admitirn pacto en contrario. Finalmente, el art. 241 establece que cada cuota slo dar derecho a un voto.

B. Administracin y representacin
En este tipo social, los rganos de administracin gozan de un grado de importancia y regulacin legal mayor que en las sociedades netamente personales, aunque, de cualquier manera, no se alcanza la complejidad de su smil en sede de S.A. El nmero de rganos encargados de la administracin, depende de la cantidad de socios que tenga la sociedad. 1. Si la S.R.L. tiene menos de veinte socios, ser administrada y representada por el rgano de administracin y representacin el que, junto con los socios, se encargar de conducir la gestin de la sociedad. En este caso, los socios participan de la administracin social sin formar un rgano. Facultativamente, el contrato social podr exigir la existencia del rgano de fiscalizacin interna. 2. Si la sociedad tiene ms de veinte socios, su rgimen de administracin se asemeja al de las S.A. En efecto, en este caso, la sociedad tendr tres rganos de administracin: el rgano administracin y representacin, el rgano asamblea de socios y por ltimo el rgano de fiscalizacin interna. De acuerdo al art. 237, la administracin y representacin de la sociedad corresponder a una o ms personas, socias o no, designadas en el contrato social o posteriormente. El administrador puede ser entonces un socio, un extrao y an una persona jurdica.

Los socios al contratar la sociedad o en el acto ulterior de designacin, podrn resolver para el caso de que se nombre ms de un administrador, la forma en que han de actuar. Este rgano, entonces, puede ser unipersonal o plural, y en ste ltimo caso actuar en forma conjunta o indistinta. 1. Si es unipersonal o plural pero de actuacin indistinta, se aplica el rgimen de administracin de las sociedades colectivas. En este sentido la Ley establece: El o los administradores o representantes tendrn los mimos derechos, facultades y obligaciones de los administradores o representantes de las sociedades colectivas. 2. Si es plural pero de actuacin conjunta o colegiada, se aplica el rgimen de las S.A. El mismo artculo en su inciso 3, establece: Si la administracin fuera colegiada sern de aplicacin las disposiciones sobre el funcionamiento del directorio de las sociedades annimas. El cargo de administrador es esencialmente revocable. No podr limitarse la revocabilidad, excepto cuando la designacin del administrador haya sido condicin expresa para la constitucin de la sociedad y an en este caso puede revocarse al administrador invocando justa causa. Quienes estn en desacuerdo con esta decisin, pueden ejercer el derecho de receso.

C. Fiscalizacin interna
La Ley admite que en este tipo social pueda existir un rgano de fiscalizacin interna. Su presencia es obligatoria en las S.R.L. de ms de veinte socios y facultativa cuando tiene menos. Las funciones de fiscalizacin, pueden estar a cargo de un sndico en caso de ser unipersonal, o de una comisin fiscal si es de composicin plural. Sus atribuciones, deberes y responsabilidades, estn establecidas a partir del art. 397 en sede de S.A. donde su existencia es siempre obligatoria. Particularmente son de inters los art. 402, 406 y 407. El art. 402 enumera las atribuciones y deberes que tiene este rgano, no slo en el ejercicio actual, sino adems, respecto de ejercicios anteriores (art. 404). Algunas de estas atribuciones tienen que ver con el control que ejerce sobre la administracin de la sociedad. En este grupo se encuentra el examen de los libros y contabilidad de la sociedad (inc. 2 y 3); la asistencia a las reuniones del rgano administrador y asambleas de socios (inc. 4) y el control de las garantas ofrecidas por el administrador o los directores de acuerdo a lo establecido en el art. 382 (inc. 5). Otras atribuciones tienen que ver con el control que se ejerce en caso de modificaciones del contrato social. En este grupo se encuentran: el control sobre el proceso de liquidacin (inc. 9); y el dictamen sobre cualquier proyecto de modificacin del contrato social (inc. 10).

Finalmente, este rgano tiene otras facultades. Ellas son: convocar a asambleas cuando correspondiere (inc. 6); suministrar informacin a las minoras sociales (inc. 7) e investigar las denuncias que le formulen los socios (inc.8). En cuanto a la responsabilidad, los sndicos o miembros de la comisin fiscal son personalmente responsables, frente a la sociedad y los socios, por el incumplimiento de sus obligaciones y por la veracidad de sus informes. Si el rgano es plural, sus miembros son, adems, solidariamente responsables entre ellos, frente a la sociedad y los socios por los daos y perjuicios que ocasione su accin u omisin (art. 406). Tambin hay responsabilidad solidaria con el administrador y con los miembros del directorio, por los hechos u omisiones de stos cuando el dao no se hubiera producido, si hubieran actuado de conformidad con las obligaciones de su cargo (art. 407)

III. Estatuto del socio

Previamente a analizar los derechos, obligaciones y responsabilidades del socio de una S.R.L., debemos realizar las siguientes precisiones generales 1. El nombre del socio figura en el contrato y en el contrato figura tambin cunto aport y cuntas cuotas le corresponden por su aporte. De manera que la calidad de socio ha de resultar del contrato social. Por ello sigue siendo una sociedad personal. 2. Se caracteriza tambin por la limitacin en el nmero de socios. No puede tener ms de 50 socios. La ley hace una distincin en varios de los artculos para el caso que la sociedad tenga 20 o ms socios, estableciendo una disciplina especial. As que tenemos un mnimo de 2, un mximo de 50 y normas especiales, para las sociedades con 20 o ms socios. Hay normas que establecen un rgimen especial para la sociedad con cinco socios (art. 232). 3. Si un socio se incapacita, la sociedad no se rescinde, por lo dispuesto en el primer inciso del art. 235. Se aplicar el art. 45 inc.4 . El representante del incapaz ejercer todos los derechos que, como socio ,correspondan al incapaz, con la salvedad de la modificacin del contrato social, que slo puede consentir con autorizacin judicial.

A. Derechos
El socio de una S.R.L., tiene los derechos analizados en la parte general de socios. Tiene los siguientes derechos patrimoniales: a. Derecho a participar en las ganancias (artculo 16)

b. Derecho a participar en el remanente de la liquidacin c. Derecho a la participacin en los casos de rescisin parcial

Tambin tiene una serie de derechos polticos. Ellos son: a. Derecho a participar y votar en las reuniones o asambleas de socios

b. Derecho a la fiscalizacin, lo que supondr el derecho a que los administradores divulguen los estados contables y a solicitar al rgano de fiscalizacin interna, si lo hubiere, informes sobre los mismos. Finalmente, tendrn otros derechos fundamentales: a. Derecho de receso en los casos permitidos. Los casos son los siguientes: 1. exigencia de nuevos aportes 2. transformacin, fusin y escisin 3. reactivacin de la sociedad disuelta 4. regularizacin de la sociedad irregular 5. cambio de objeto, prrroga del plazo, disolucin anticipada, transferencia del domicilio al extranjero y toda otra modificacin del contrato social que imponga mayores obligaciones o responsabilidades a los socios. b. Derecho al ejercicio de determinadas acciones judiciales. Ellas son: 1. Accin de responsabilidad contra los administradores 2. Accin de exclusin de un socio 3. Accin de disolucin 4. Accin de prescindencia de la personalidad jurdica 5. Accin de intervencin judicial de la sociedad 6. Accin de impugnacin de las resoluciones de reunin o asamblea de socios. En sede de S.R.L. los socios tienen un derecho patrimonial ms: el DERECHO DE PREFERENCIA. El derecho de preferencia permite que el socio de la S.R.L. sea preferido a los extraos cuando un socio pretenda ceder sus cuotas sociales. Analizaremos primero el rgimen de cesin de la cuota y luego veremos cundo el socio ejerce su derecho de preferencia en la adquisicin.

1. Rgimen de cesin de cuota

La Ley permite que las cuotas sociales sean objeto de cesin. En este aspecto, el rgimen de las S.R.L. es claramente intermedio entre las sociedades colectivas y las. S.A. En efecto, en las colectivas, para ceder la parte de inters tanto a un socio como a un extrao se requera la unanimidad. Slo se admite el pacto en contrario en el caso de cesin a otro socio. En la S.A. en cambio, la cesin de la accin es libre tanto se realice a un socio como a un extrao. La Ley garantiza la transmisibilidad de las acciones prohibiendo la limitacin de la cesin . Solo prev que en el contrato se puede limitar (nunca prohibir) la transmisin de las acciones nominativas y escriturales. En la S.R.L. la cesin se puede realizar u un socio o a un extrao. La cesin entre socios es libre, salvo que el contrato contenga alguna limitacin al respecto, o cuando por la cesin se altere el rgimen legal de mayoras. En este ltimo caso, se aplican las normas de cesin a extraos que veremos inmediatamente. Cuando la cesin se realiza a un extrao, hay que tener presente si la sociedad tiene cinco o ms de cinco socios. 1. Si tiene cinco socios o menos, para poder proceder a la cesin de la cuota, habr que lograr la unanimidad. Advirtase que en este caso, y por su pequeo nmero de socios la Ley aplica el principio de las sociedades colectivas. 2. En cambio si tiene ms de cinco socios, bastar con el acuerdo de socios que representen el 75% del capital. En este especial procedimiento de cesin, se ve claramente la situacin intermedia en la que se encuentra la S.R.L. con respecto a la sociedad colectiva y a la S.A. En efecto, en la colectiva, el principio es la unanimidad, en la S.A. el principio es la libertad de la cesin de la accin. En el medio de ambas se encuentra la S.R.L., la que requiere unanimidad o determinada mayora dependiendo del nmero de socios. Esto es as, gracias al juego de los elementos persona y capital, que en una S.R.L. varan dependiendo del nmero de integrantes.

Debemos recordar que la sociedad no se rescinde por la muerte de un socio. Se puede haber pactado en el contrato que las cuotas pasen a herederos o al cnyuge. Si nada se pact, pasan a los herederos o al cnyuge; pero los socios podrn oponerse a su ingreso, aplicando rgimen similar al caso de la cesin de cuotas a un tercero. Si se disuelve y liquida la sociedad conyugal de alguno de los socios, se aplica la norma sobre muerte del socio (art. 236). Se pudo pactar, para esta hiptesis, que la cuota pasa a uno de los cnyuges. Si ello no se pact, se aplica el rgimen de cesin de cuotas a un tercero.

2. Procedimiento de cesin y ejercicio del derecho de preferencia

El proceso de cesin involucra la modificacin del contrato social, lo que supone que sta deba instrumentarse e inscribirse en el Registro adems de publicarse y la transmisin de los derechos del socio cedente al cesionario que por virtud de la cesin ocupar su lugar en la sociedad. El art. 232 establece el mecanismo para la cesin. El socio que se propone ceder una o sus cuotas se lo comunica a los dems socios indicando a quin la ha de ceder y el precio de la cesin. Los socios tienen 15 das para decir si consienten o no la cesin. Si no dicen nada, se entender que consienten. Si se formula oposicin, quien quiere ceder debe acudir ante el Juez que va a escuchar a todos los interesados. Si no existe justa causa de oposicin, el Juez puede autorizar la cesin. Es en este momento cuando los dems socios ejercen su derecho de preferencia. Cuando el juez autoriza la cesin, nace el derecho de los otros socios de adquirir la cuota que se pretende entregar. La opcin concedida a los dems socios debe ejercerse en el plazo de 10 das. Si ms de un socio quiere las cuotas, se prorratean entre ellos. Si no fuere posible realizar ese prorrateo, porque no se pueden fraccionar, entonces se adjudican por sorteo. La otra opcin establecida en la ley es que, si ningn socio ejerce la preferencia, la sociedad puede resolver adquirir la participacin con utilidades o resolver la reduccin del capital social. Si se reduce el capital social, en el importe de la cuota cedida, se le devuelve la alcuota correspondiente del patrimonio al socio que quera ceder. El plazo para ejercer esta opcin es tambin de 10 das. En esta opcin los socios no quieren el ingreso de un socio nuevo, de un extrao y prefieren darle su parte, que la sociedad reduzca su capital. El art. 233 contiene una norma sobre el precio de la cuota: Quien ejerza el derecho de preferencia, podr impugnar el precio de las cuotas al tiempo de ejercer la opcin, sometindose al resultado de pericia judicial. El valor fijado por la tasacin ser obligatorio, salvo que sea mayor que el de la cesin propuesta o menor que el ofrecido por los impugnantes. Tambin hay una previsin en el art. 234 que dispone: El contrato social podr fijar normas para la avaluacin de las cuotas que aseguren un precio justo y establecer restricciones para su cesin, pero no podr prohibir la trasmisin. Recordamos, adems, lo previsto en el art. 25 en el inciso 6 como estipulacin nula: Las que permitan la determinacin de un precio para la adquisicin de la parte de un socio por otro u otros, que se aparte notablemente de su valor real al tiempo de hacerla efectiva.

B. Obligaciones

El socio de una S.R.L. tiene las mismas obligaciones que cualquier socio: la obligacin de aportar y la obligacin de soportar las prdidas de acuerdo al aporte efectuado. En cuanto a la obligacin de aportar se aplican las normas generales ya estudiadas. Slo recordaremos las particularidades de esta obligacin.

1. Aportes permitidos
Slo se permite como aporte obligaciones de dar de bienes determinados y susceptibles de ejecucin forzada. Adems, ste aporte slo se puede realizar en la modalidad propiedad o usufructo (no en uso y goce).

2. Garanta por los aportes

El art. 229 impone a los socios una garanta solidaria respecto a terceros que cubra la efectiva integracin del aporte as como la exacta valoracin de los bienes aportados al constituirse la sociedad. La garanta se mantiene por dos aos contados desde la fecha del aporte. La norma implica que un tercero perjudicado podra promover un accionamiento basado en que el aporte no fue cumplido o en que el valor asignado a los bienes fue exagerado para aparentar la formacin de un capital de mayor importancia. La responsabilidad es de todos los socios porque todos ellos deben controlar la efectividad del aporte y la valuacin. Si un socio transfiere sus cuotas, la responsabilidad establecida ser solidaria del adquirente y del enajenante, segn establece el art. 229, inc. 2. El art. 229, inc. 4, dispone que no se puede impugnar el avalo si fue hecho por peritos designados judicialmente. Precisin: la L.S.C. no ha establecido una responsabilidad solidaria de los socios por la realidad y valor de los aportes frente a la sociedad. Cada socio es deudor de su aporte frente a la sociedad. No se solidariza a los dems por tal obligacin. Se ha creado con la norma una tutela slo para los terceros.

3. Porcentaje y momento de la integracin

El art. 228 establece: Cada socio deber integrar como mnimo el 50% (cincuenta por ciento) de su aporte en dinero en el acto de suscribir el contrato social, obligndose a completarlo en un plazo no mayor de dos aos. Los aportes pactados en especie se debern integrar totalmente al celebrarse el contrato de sociedad. En el acto de suscribir el contrato social se debe integrar mnimos de capital. 1. Si el aporte a que se obliga un socio es un bien, debe integrarse en su totalidad en el momento de celebrar el contrato.

2. Si el aporte prometido es una suma de dinero, se debe aportar por lo menos el 50%. El resto se puede aportar en el momento en que los socios estipulen en el contrato, que no podr extenderse por un plazo mayor de dos aos.

C. Responsabilidades
Previamente a considerar la responsabilidad del socio, consideraremos la responsabilidad de la sociedad porque la expresin Sociedad de responsabilidad limitada se presta a confusiones.

1. Responsabilidad de la sociedad
Las sociedades comerciales son sujeto de Derecho desde la celebracin del contrato social (art. 2). Esto significa que son capaces de contraer obligaciones y responder personalmente por stas. Los socios son sujetos de Derecho distintos de la sociedad que integran. Por lo tanto, las obligaciones que los socios contraigan personalmente, no afectan la responsabilidad de la sociedad ni las obligaciones que contraiga la sociedad afectan la responsabilidad de los socios. Lo dicho hasta aqu tiene plena validez en el mbito de los principios generales. El legislador, no obstante, algunas veces consider conveniente apartarse de los principios generales, estableciendo a texto expreso las excepciones a dichos principios. Puesto que el principio general es la responsabilidad personal por las obligaciones contradas, cada vez que el legislador entendi oportuno una solucin diferente debi establecerlo expresamente. Donde el legislador nada estableci, por lo tanto, debe entenderse que rige el principio de la responsabilidad personal. Dicho de otra forma, nadie es responsable por las obligaciones contradas por otra persona, a menos que una norma legal as lo establezca. Este principio tuvo su consagracin legal, en materia societaria, en el art. 76 cuando expresa que Los acreedores sociales no podrn exigir de los socios el pago de sus crditos sino ... cuando corresponda en relacin de su responsabilidad, segn el tipo adoptado. En conclusin, la S.R.L. es siempre responsable por sus acreedores sociales.

2. Responsabilidad de los socios

Los socios no respondern por las obligaciones sociales. El art. 223, inciso primero, cuando las define, dice: En las sociedades de responsabilidad limitada el capital se dividir en cuotas de igual valor, acumulables e indivisibles, que no podrn ser representadas por ttulos negociables. La responsabilidad de los socios se limitar a la integracin de sus cuotas. La oracin final de este primer inciso, no ha sido correctamente redactada. Se maneja mal el trmino responsabilidad. Se quiso decir que los socios slo tienen obligacin de aportar.

El texto puede crear equvocos en su interpretacin; puede entenderse que los socios tradicionalmente no responsables por las deudas sociales - pueden ser responsables frente a terceros dentro del lmite de lo no integrado. Cuando se redact la ley, los autores de la Ley propusieron otras redacciones mucho ms claras que ilustran la voluntad de la norma: Por las obligaciones sociales slo responder la sociedad con su patrimonio y Los socios soportarn las prdidas slo con lo aportado o prometido aportar. No respondern frente a terceros por las obligaciones sociales. En consecuencia, los socios de una S.R.L. no responden personalmente frente a los acreedores sociales. Esto, sin embargo, tiene ciertos lmites: a. Responsabilidad por salarios Los socios de una S.R.L. son responsables en forma directa y solidaria por los salarios adeudados a los empleados de la sociedad, segn lo dispuesto en el artculo 12 del Decreto Ley 14.188 en la redaccin dada por el Decreto Ley 14.358. La responsabilidad slo se genera por los salarios adeudados y no comprende a las indemnizaciones por despido segn el criterio jurisprudencial dominante . La norma establece lo siguiente: Exceptase de lo dispuesto en el artculo 4 del Decreto-Ley del 26.4.1933, la obligacin del pago de salarios, cualquiera sea su causa.

En tal caso, los socios respondern en forma subsidiaria, personal y solidariamente, por la totalidad de los salarios debidos, con sus accesorios de ley.
Cuando se demanda por pago de salarios a una sociedad de responsabilidad limitada, el juzgado dispondr preceptivamente el embargo preventivo de sus bienes. La Ley 14.358 deroga el inciso 3 y modifica el inciso 2: En tal caso, los socios respondern en forma personal y solidaria, por la totalidad de los salarios debidos, con sus accesorios de ley. En este texto se elimina la subsidiariedad de la responsabilidad de los socios que estaba en el texto anterior. b. Responsabilidad respecto de determinados tributos En materia de impuesto a las rentas de industria y comercio, el artculo 357 de la Ley 14.252 establece: Los socios de las sociedades personales odirectores de sociedades contribuyentes sern solidariamente responsables del pago de impuestos, as como de su sobretasa. En la Ley 15.768 que regula el impuesto a la actividad agropecuaria, el artculo 10, inciso 2, establece: Los socios, directores de sociedades contribuyentes,

los condminos, los directivos de asociaciones y fundaciones sern solidariamente responsables del pago del impuesto.