SOCIEDADE LIMITADA

Alinne Pereira dos Santos Gesenilta Boaventura de Oliveira Leonardo da Silva Freitas Luciana Carneiro de Souza Michelle Gonalves da Purificao

RESUMO A sociedade limitada a espcie de sociedade empresarial mais comum no territrio brasileiro, haja vista seu carter de relativa liberdade em sua estrutura, quando comparada s demais. A legislao habilita os scios responsabilidade limitada, que to somente significa a responsabilidade de cada scio compatvel ao seu quantum devidamente integralizado e descrito em contrato social. Em se tratando de integralizao de capital todos os scios respondem solidariamente, sendo que a integralizao ocorre a qualquer bem mensurvel, excluindo do desse rol por disposio legal a integralizao de capital via lucros futuros ou prestao de servios. Este trabalho busca caracterizar a sociedade limitada consoante sua aplicao. Matrias como administrao, cesso das quotas, nome empresarial, participao dos quotistas entre outras sero abordadas, mas no esgotadas, uma vez que, a finalidade deste trabalho a apresentao da sociedade limitada em sua caracterizao bsica. Palavras-chave: Responsabilidade; Contrato Social; Quotas; Scios;

1. INTRODUO

No retratada no Cdigo Comercial Brasileiro de 1850, a sociedade de responsabilidade limitada caracteriza-se por oferecer riscos menores aos scios, em virtude da limitao em prejuzos ou insucessos da empresa ou sociedade empresria. Neste tipo de sociedade a responsabilidade de cada scio limitada ao valor de suas quotas, mas a responsabilidade pela integralizao do capital solidria. Assim a sociedade limitada objetiva uma maior capacitao para gerir os negcios, atendendo aos anseios do meio empresarial instituindo uma organizao funcional e de maior liberdade jurdica.

 sem dvidas um tipo societrio alternativo, sendo sociedade de pessoas quando regida pelas regras das sociedades simples, ou de capital quando disciplinada pelas normas das sociedades annimas, entretanto no simples. O primeiro passo importante compreender que a responsabilidade limitada dos scios e no da sociedade, logo completo o capita social o patrimnio particular dos scios no ser (em regra), afetado por dbitos da sociedade. Assim o processo se constitui em dois cenrios: o primeiro quando no integralizado o capital social, a responsabilidade solidria de todos os scios pelo valor a integralizar e o segundo quando completo o capital social, a responsabilidade da sociedade empresria em seus encargos. E essa ideia que Joo Eunpio Borges nos concede quando infere: se todas as cotas foram integralizadas, isto , liberadas, pouco importa que a sociedade, falindo, d integral prejuzo a seus credores. O scio, tal como, no pode ser compelido a qualquer outra prestao suplementar (BORGES 1975, p. 22). Aqui cabe destacar que na sociedade limitada por fora de disposio legal descrita no 2 art. 1055 do Cdigo Civil vedada contribuio que consista em prestao de servios, assim os meios de realizao de capital social dar-se mediante o valor em espcie ou outro bem mensurvel em dinheiro.

2. CARACTARIZANDO A SOCIEDADE LIMITADA

2.1 Nome Empresarial e Expresso Contratual. O nascimento da sociedade limitada ocorre atravs do contrato social, ou seja, o contrato social a certido de nascimento da empresa ou sociedade empresria. O registro para sociedade empresria realizado junto ao Registro Pblico das Empresas Mercantis, e tratando-se de empresa o registro ocorrer no Registro Civil das Pessoas Jurdicas. O nome empresarial o elemento identificador utilizado pela sociedade empresria para o exerccio de sua atividade, ou seja, designao pela qual a sociedade empresarial conhecida, podendo a sociedade limitada utilizar a razo social/firma ou

denominao. Tanto a firma quanto a denominao devem ter ao final a palavra limitada ou a sua abreviatura Ltda. Para firma o nome empresarial composto pelo prprio nome civil dos scios, j em denominao composto pelo objeto da sociedade. Uma observao deve ser feita aqui, pois na omisso da palavra Limitada ou a sua abreviao, os scios passam a ter responsabilidade solidria e ilimitada. 2.2 Regime de participao; O capital da sociedade limitada dividido em quotas iguais ou no cabveis a cada scio. Para Egberto Lacerda Teixeira quotas a entrada ou contingente de bens, coisas ou valores com o qual cada um dos scios contribui ou se obriga a contribuir para a formao do capital social (TEIXEIRA, 1956. p 85). Desta maneira as quotas so parcelas em dinheiro ou bens mensurveis, sendo vedada a integralizao por prestao de servios. Cada scio subscreve determinado nmero de quotas, isto , comprometem-se a contribuir com determinada quantidade do capital social e integraliza tais quotas, ou melhor, procede ao pagamento da quantidade a que se comprometeu. A excluso de scio pode ocorre nas circunstncias de quotista remisso ou por justa causa. Quotista remisso aquele que est inadimplente junto sociedade, ou seja, no integralizou as quotas a qual se comprometeu. A hiptese de excluso por justa causa depende de prvia estipulao no contrato social. Entendendo a maioria que um ou mais scios esto colocando em risco a continuidade da empresa, virtude de atos de inegvel gravidade, poder exclu-los procedendo com a devida alterao no contrato social. De maneira semelhante excluso, a cesso de quotas tambm poder ocorrer desde que expresso em contrato social, em caso de omisso deve-se seguir a regra do art. 1057 do cdigo civil, ao dispor que o scio pode ceder sua quota, total ou parcial: a quem seja scio independente da audincia dos outros; ou a terceiros no existindo oposio de mais de 1/4 (um quarto) dos titulares do capital social. Admite-se ainda a penhora das quotas nas mesmas condies de cesso e em caso de inexistncia em contrato social, a penhora dos haveres dos scios tambm ocorrer na hiptese da desconsiderao da personalidade jurdica. 2.3 Aumento e reduo de Capital Social e Penhora das quotas.

Por conta da constate movimentao do mercado comercial, financeiro e econmico, preciso que a sociedade limitada acompanhe a essas movimentaes. No que tange a aumento de capital social a sociedade limitada, em face disposio do cdigo civil de 2002, permitido o seu acrscimo ensejando consequentemente modificao no contrato social. Seguindo um raciocnio lgico os quotistas possuem prerrogativas aquisio de novas quotas, devendo manifestar interesse dentro do prazo (em regra 30 dias). permitida tambm a reduo do capital, uma vez que, ocorram perdas irreparveis implicando a reduo proporcional do valor nominal das quotas ou excessivo ao objeto da sociedade, que por sua vez, impactar tambm no valor nominal das quotas: pela restituio de parte do valor das quotas ou pela dispensa s prestaes em dbito. No ltimo caso importante destacar que este procedimento de reduo de capital social somente surtir efeito, uma vez averbada a ata deliberativa no Registro Pblico de Empresas Mercantis. Quanto participao do quotista menor, no h nenhum impedimento legal uma vez assistido por seus pais e integralizado o capital, salvo a acessibilidade a cargos administrativos conforme dispe a Instruo Normativa DRTC n 46/96. O impedimento tambm no se aplica para casos de sucesso de quotistas, isto , a morte do quotista implica ao herdeiro o direito as quotas. Contudo o direito de sucesso apesar de assegurado no necessariamente automtico, pois, no tratando desta matria o contrato social incidir o art. 1028 do Cdigo Civil de 2002 a liquidao das quotas do falecido - ou ainda poder os scios remanescentes em comum acordo optar at mesmo pela dissoluo da sociedade. 2.4 Administrao e Deliberaes Na constituio do contrato social da sociedade limitada so conhecidos os seus administradores os seus scios, que respondem solidariamente perante a sociedade e a terceiros, no podendo outrem assumir, salvo se expresso no instrumento constitutivo. Entretanto esto sumariamente impedidos de administrar a sociedade limitada: os impedidos por lei especial ou disposio constitucional; inaptos a exercer atividade empresarial em nome prprio; condenados por crime falimentar enquanto no reabilitados,

condenados por crimes contra a Administrao Pblica, economia popular, f pblica, defesa da concorrncia, o sistema nacional financeiro, as relaes de consumo;

os criminalmente apenados com sanco proibitiva a funo, emprego ou cargo pblico O administrador estar em consonncia com o conselho fiscal e as deliberaes

advindas, visto que, o parecer dos quotistas sem prejuzo algum de outras matrias contidas no contrato social, de importncia incontestvel continuidade da sociedade limitada, por vincular a todos os scios. Quanto dissoluo da sociedade limitada, ocorre de maneira idntica sociedade em nome coletivo, ou seja, alm de decretada falncia aplica-se o disposto no art. 1.033 do Cdigo Civil, a saber:
Art. 1.033. Dissolve-se a sociedade quando ocorrer: I - o vencimento do prazo de durao, salvo se, vencido este e sem oposio de scio, no entrar a sociedade em liquidao, caso em que se prorrogar por tempo indeterminado; II - o consenso unnime dos scios; III - a deliberao dos scios, por maioria absoluta, na sociedade de prazo indeterminado; IV - a falta de pluralidade de scios, no reconstituda no prazo de cento e oitenta dias; V - a extino, na forma da lei, de autorizao para funcionar.

3. CONCLUSO

Portanto no presente trabalho buscou-se evidenciar as caractersticas bsicas da sociedade limitada, bem como algumas de suas peculiaridades. Adentrando ao mrito o contrato social o instrumento que contempla a complexidade e importncia desse tipo societrio, uma vez que, toda e qualquer informao acerca da empresa ou sociedade

empresria dever estar expressa, e em caso de silncio ao aludido adotar-se- o disposto na lei 10.406/02. Referenciando a seu carter alternativo a sociedade limitada desencadeia uma srie de verses e posies, justamente por ser matria subjetiva, apresentando lacunas apesar do rigor do Cdigo Civil. Por fim, e condensando o pensamento o sufixo limitada pode confundir o desatento, at porque o compromisso mtuo, isto , compete aos envolvidos sua constituio, gesto e progresso, uma vez que, integra a sociedade fomentando o desenvolvimento.

4. REFERNCIAS FHRER, Maximilianus Cludio Amrico. Resumo de Direito Comercial

(Empresarial). 30 ed. atualizada, de acordo com o Novo Cdigo Civil. So Paulo: Malheiros Meditores, 2003. JNIOR, Waldo Fazzio. Fundamentos de Direito Comercial. 5 ed. So Paulo: Atlas S.A. 2004. Lei n 10.406, (Cdigo Civil) de 10 de Janeiro de 2002. Disponvel em:
http://www.planalto.gov.br/ccivil_03/leis/2002/L10406.htm, acessado em 13 de outubro de

2012.