Memorando de Informacin

Ofrece canjear Una parte o toda su Deuda Remanente detallada a continuacin (en forma conjunta, la Deuda Remanente)
Deuda Remanente Obligaciones Negociables Serie A (Con Cotizacin) con vto. en 2012 Obligaciones Negociables Serie A (Sin Cotizacin) con vto. en 2012 Obligaciones Negociables Serie A (Especiales) con vto. en 2012 Obligaciones Negociables Serie B (Con Cotizacin) con vto. en 2012 Obligaciones Negociables Serie B (Sin Cotizacin) con vto. en 2012 Obligaciones Negociables Serie B (Especiales) con vto. en 2012 Monto de Capital Pendiente US$ 16.101.118 US$ 6.245.907 US$ 1 US$ 17.548.237 US$ 1.084.567 US$ 275.642 CUSIP N 893871AE3/P93081AE0 893871AJ2/P93081AG5 P93081AH3 893871AF0/P93081AF7 893871AN3/P93081AJ9 P93081AK6 ISIN N US893871AE32/USP93081AE04 US893871AJ29/USP93081AG51 USP93081AH35 US893871AF07/USP93081AF78 US893871AN31/USP93081AJ90 USP93081AK63

Por una Combinacin de Efectivo y Obligaciones Negociables a Cinco Aos como se indica a continuacin (en forma conjunta, la Contraprestacin del Canje) Contraprestacin del Canje Suma por cada US$ 1.000 de Monto de Capital de Deuda Remanente ms Intereses Vencidos Presentada US$ 150,00 (las US$ 850,00

Efectivo Obligaciones Negociables a Cinco Aos Obligaciones Negociables a Cinco Aos)

La Oferta de Canje (como se define ms abajo) vencer a las 20:00 horas del 9 de noviembre de 2012 (siendo dicha fecha y hora, con sus prrrogas, la Fecha de Vencimiento). En los trminos y sujeto a las condiciones que figuran en este Memorando de Informacin (con sus suplementos y enmiendas oportunas, el Memorando de Informacin), estamos ofreciendo canjear (la Oferta de Canje) la Deuda Remanente por la Contraprestacin del Canje. La Deuda Remanente incluye el capital por hasta la suma mxima de U$S 41.255.472 y los intereses compensatorios y punitorios devengados e impagos hasta el 30 de septiembre de 2012 por la suma de mxima acumulada de US$ 16.310.254, pero no incluye los intereses compensatorios ni punitorios vencidos e impagos con posterioridad al 30 de septiembre de 2012. Los tenedores que acepten la Oferta de Canje no tendrn derecho a, y renuncia a cobrar, ningn inters que no est expresamente incluido en la Deuda Remanente segn se indica en la oracin que antecede. La Oferta de Canje se encuentra condicionada, entre otras cosas descriptas en el presente, a que se presente en debida forma al menos el 50% del monto de capital de la Deuda Remanente (o el porcentaje menor que determinemos a nuestra discrecin) en o antes de la Fecha de Vencimiento (la Condicin Umbral Mnima). Los tenedores no tendrn ningn derecho a retiro en la Oferta de Canje, salvo que prorroguemos la Fecha de Vencimiento ms all del 10 de diciembre de 2012. El 22 de diciembre de 2008 suspendimos los pagos de capital e intereses correspondientes a nuestra deuda financiera y, por consiguiente, toda la Deuda Remanente se encuentra incumplida. Srvase leer detenidamente la seccin titulada Factores de Riesgo, que comienza en la pgina 23 de este Memorando de Informacin antes de decidir si participar o no en la Oferta de Canje. Es importante que sepa que una inversin en las Obligaciones Negociables a Cinco Aos importa un alto grado de riesgo que incluye la posibilidad de perder toda su inversin en ellas. 30 de octubre de 2012

Las referencias dentro de este Memorando de Informacin a los trminos nosotros, a nosotros, nuestra/o, nuestras/os, TGN, o la Sociedad son referencias a Transportadora de Gas del Norte S.A., una sociedad annima constituida de acuerdo con las leyes de la Repblica Argentina (laArgentina). Slo podrn participar en la Oferta de Canje los tenedores de Deuda Remanente que tengan su Deuda Remanente a travs de un depositante con cuenta en Caja de Valores S.A. (CVSA) y acepten la Oferta de Canje de acuerdo a los procedimientos operativos que informe CVSA. Las consultas o pedidos de ayuda relativos a los procedimientos operativos para aceptar la Oferta de Canje podrn dirigirse a la Gerente de Finanzas Lorena Capriati al 4008-2343. La Oferta de Canje no se efecta a tenedores de Deuda Remanente de ninguna jurisdiccin en la que sea ilegal efectuar tal oferta de canje, o presentar Deuda Remanente. Cada tenedor de Deuda Remanente debe cumplir con todas las leyes y normas vigentes en cualquier jurisdiccin a la cual ese tenedor estuviera sujeto o en la cual participara en la Oferta de Canje, y cada tenedor debe obtener cualquier consentimiento, aprobacin o permiso que sea exigido en dicha jurisdiccin participar en la Oferta de Canje en el marco de las leyes y normas vigentes en cualquier jurisdiccin a la que est sujeto el tenedor o en la cual participe en la Oferta de Canje, y ni nosotros ni CVSA tendremos ninguna responsabilidad al respecto. Pedimos a las personas que estn en poder de este Memorando de Informacin, que tomen conocimiento de dichas restricciones y las cumplan. La Comisin Nacional de Valores (la CNV) no aprob ni rechaz ni aprobar ni rechazar la Oferta de Canje ni ninguna de las dems operaciones contempladas en este Memorando de Informacin, como tampoco verific su exactitud o suficiencia. Tenemos la intencin de lograr que algunas de las Obligaciones Negociables a Cinco Aos sean autorizadas para su oferta pblica en Argentina y cotizacin en la Bolsa de Comercio de Buenos Aires (las Obligaciones Negociables a Cinco Aos Con Cotizacin). Algunas otras Obligaciones Negociables a Cinco Aos no cotizarn en ninguna bolsa de valores (las Obligaciones Negociables a Cinco Aos Sin Cotizacin). Ver Descripcin de las Obligaciones Negociables a Cinco Aos. Solicitaremos a la CNV autorizacin de oferta pblica en Argentina de las Obligaciones Negociables a Cinco Aos Con Cotizacin (la Autorizacin de la CNV). Las Obligaciones Negociables a Cinco Aos se emitirn en el marco de nuestro Programa de Obligaciones Negociables de US$ 400.000.000 ya aprobado por la CNV mediante Resolucin N 15.928 de fecha 17 de julio de 2008 (el Programa). Si bien todas las Obligaciones Negociables a Cinco Aos constituirn obligaciones negociables de acuerdo con la Ley N 23.576, con sus modificatorias mediante Ley N 23.962 , con sus enmiendas y suplementos oportunos (la Ley de Obligaciones Negociables), solamente las Obligaciones Negociables a Cinco Aos Con Cotizacin podrn gozar de las correspondientes exenciones impositivas previstas en el Artculo 36 bis de la Ley de Obligaciones Negociables, siempre que se cumplan determinadas condiciones. Ver Ciertas Consideraciones Relativas a Impuestos y Factores de Riesgo Riesgos Relacionados con las Obligaciones Negociables a Cinco Aos. Dado que las Obligaciones Negociables a Cinco Aos Sin Cotizacin no estarn autorizadas para su oferta pblica o cotizacin en ninguna bolsa de valores, no podrn ser ofrecidas o vendidas en circunstancias que constituyan una oferta pblica de valores para la Ley N 17.811, con sus modificatorias. A la fecha de este Memorando de Informacin, la CNV no aprob ni rechaz la oferta pblica en la Argentina de las Obligaciones Negociables a Cinco Aos Con Cotizacin. Podrn obtenerse copias de este Memorando de Informacin y del Prospecto Actualizado del Programa bajo el cual se emitirn las Obligaciones Negociables a Cinco Aos en nuestro domicilio legal y/o en la Autopista de Informacin Financiera de la CNV.

NDICE CLUSULAS DE EXIMICIN de responsabilidad ...................................................................................................5 DATOS DEL MERCADO Y DE LA INDUSTRIA......................................................................................................7 PROYECCIONES.........................................................................................................................................................7 RESUMEN..................................................................................................................................................................10 Transportadora de Gas del Norte S.A. .....................................................................................................................10 Antecedentes y Razones de la Oferta de Canje .......................................................................................................10 La Oferta de Canje...................................................................................................................................................15 Las Obligaciones Negociables a Cinco Aos ..........................................................................................................19 FACTORES DE RIESGO ..........................................................................................................................................24 Riesgos Relacionados con la Argentina...................................................................................................................24 Riesgos Relacionados con TGN y con la Industria en la que Operamos .................................................................32 Riesgos Relacionados con la Oferta de Canje .........................................................................................................41 LA OFERTA DE CANJE...........................................................................................................................................45 ASUNTOS RELACIONADOS CON LA OFERTA de CANJE ................................................................................49 Descripcin de las obligaciones NEGOCIABLES ....................................................................................................52 TIPOS DE CAMBIO ..................................................................................................................................................87 CAPITALIZACIN....................................................................................................................................................88 PRESENTACIN DE INFORMACIN FINANCIERA.........................................................................................90 ANLISIS DE LA GERENCIA SOBRE LA SITUACIN FINANCIERA Y RESULTADOS DE OPERACIONES .......................................................................................................................................................102 LA INDUSTRIA DEL GAS NATURAL EN ARGENTINA ...................................................................................131 Y MARCO REGULATORIO....................................................................................................................................131 ACTIVIDADES ........................................................................................................................................................146 DIRECTORES, GERENCIA EJECUTIVA Y COMISIONES ...............................................................................167 PRINCIPALES ACCIONISTAS..............................................................................................................................176 DESCRIPCIN DE LA DEUDA REMANENTE...................................................................................................181 OPERACIONES CON PARTES RELACIONADAS ..............................................................................................182 CIERTAS CONSIDERACIONES RELATIVAS A IMPUESTOS DE ARGENTINA...........................................186 CONTROLES CAMBIARIOS .................................................................................................................................198 EJECUCIN DE RESPONSABILIDAD CIVIL....................................................................................................203 AUDITORES INDEPENDIENTES ........................................................................................................................204 INFORMACIN ADICIONAL ...............................................................................................................................204 Responsabilidad por la Informacin reflejada en el Memorando de Informacin................................................205 NDICE DE LOS ESTADOS CONTABLES...........................................................................................................206

AVISOS IMPORTANTES SOBRE LA PRESENTACIN DE SU DEUDA REMANENTE

Para poder participar en la Oferta de Canje, los tenedores debern instruir a sus respectivos depositantes a que transfieran su Deuda Remanente a la Subcuenta Receptora (la Subcuenta Comitente N 200, abierta por intermedio del Depositante N306 CAJA DE VALORES AGENTE DE CANJE TGN), que ha sido abierta para canalizar la Oferta de Canje. Las transferencias debern ejecutarse en o antes de la Fecha de Vencimiento. Al emitir una instruccin de participar en la Oferta de Canje, los tenedores registrados y cualquier beneficiario para quien cualquier tenedor registrado de Deuda Remanente est actuando declarar, garantizar y acordar respecto de ciertas materias establecidas en Asuntos Relacionados con la Oferta de CanjeDeclaraciones Garantas y Compromisos de los Tenedores Presentantes. Por cada transferencia de Deuda Remanente hacia la Subcuenta Receptora que CVSA valide y ejecute, se generar en crdito de una pseudo-especie en la subcuenta comitente emisora, por la misma cantidad de dicha Deuda Remanente. Dicho crdito, que se mantendr inmovilizada hasta la liquidacin de la Oferta de Canje, tendr carcter meramente informativo acerca de la aceptacin de la Oferta de Canje, y no representar un valor negociable, ni constituir el objeto de la Oferta de Canje, ni se corresponder con la titularidad de la Contraprestacin del Canje ni asegurar cantidad determinada o alguna de la Contraprestacin del Canje. Cumplidas las condiciones previas y necesarias para consumar la Oferta de Canje, dentro de las veinticuatro horas hbiles burstiles posteriores a la Fecha de Vencimiento, CVSA proceder a acreditar la Contraprestacin del Canje en las subcuentas emisoras correspondientes con el efectivo y las Obligaciones Negociables a Cinco Aos que nosotros proveeremos a CVSA a tal efecto. CVSA ejecutar los procedimientos necesarios para debitar la peseudo-especie acreditada en cada subcuenta comitente emisora y, simultneamente, acreditar la Contraprestacin del Canje. En el caso de no concretarse la Oferta de Canje, comunicaremos dicha circunstancia a CVSA, para que CVSA ejecute los actos necesarios para la devolucin a los aceptantes de la Deuda Remanente que stos hubiesen transferido a la Subcuenta Receptora y para la correspondiente baja de la pseudo-especie. Nos reservamos el derecho a rechazar cualquier transferencia que no sea recibida en debida forma. Ni nosotros ni CVSA ni ninguna otra persona estar obligada a enviar notificacin o aviso informando los defectos o irregularidades en las presentaciones y no sern responsables por la falta de envo de dicho aviso o notificacin.

CLUSULAS DE EXIMICIN DE RESPONSABILIDAD Este Memorando de Informacin fue preparado por nosotros exclusivamente para ser usado para la Oferta de Canje. No hemos autorizado a nadie a brindarle otra informacin, y no nos responsabilizamos por cualquier otra informacin que otros pudieran brindarle. Al aceptar este Memorando de Informacin, usted declara que su decisin de inversin se funda exclusivamente en este Memorando de Informacin, con exclusin de cualquier otra informacin que podra haber recibido de nosotros o cualquier otra persona, con excepcin de los reconocimientos que se expresan ms abajo. Este Memorando de Informacin contiene informacin importante sobre nosotros, la Oferta de Canje y la Contraprestacin del Canje. Los tenedores de Deuda Remanente deberan ser conscientes de las incertidumbres que pesan sobre nuestras futuras operaciones y situacin financiera y de los considerables riesgos que implica su decisin de participar en la Oferta de Canje. Ver Factores de Riesgo. Usted reconoce que: tuvo la oportunidad de pedirnos, y tambin de analizar, y que recibi y analiz, toda la informacin adicional que consider necesaria para verificar la exactitud o para complementar la informacin de este Memorando de Informacin; no se fund ni en nosotros, ni en ninguna otra persona afiliada nuestra en relacin con su investigacin sobre la exactitud de tal informacin ni para tomar su decisin de invertir; ni la Sociedad ni ninguna de sus afiliadas, personas controlantes, directores, funcionarios, empleados, agentes o representantes es responsable por ni est realizando a favor de Usted alguna declaracin, expresa o tcita, en cuanto a nuestro resultado futuro ni en cuanto a la veracidad o integridad de la informacin que se presenta en este Memorando de Informacin; y no se autoriz a ninguna persona a dar informacin ni a hacer ninguna declaracin sobre la Contraprestacin del Canje, que no sean las que expresamente figuran en este Memorando de Informacin y, que si dicha informacin fuera dada o dicha manifestacin fuera hecha, no debera considerarse autorizada por nosotros, como as tampoco por ninguna afiliada nuestra.

Todas las consultas relativas a este Memorando de Informacin y a las operaciones aqu contempladas deben dirigirse a nosotros durante el horario comercial habitual, a las direcciones o a los nmeros de telfono que figuran en la contratapa de este Memorando de Informacin. No hemos autorizado a ningn operador, vendedor, ni a ninguna otra persona para que le brinde informacin o haga declaraciones que no sea las que figuran en este Memorando de Informacin y, si dicha informacin fuera dada o dicha manifestacin fuera hecha, no debera considerarse autorizada por nosotros. Para tomar la decisin de participar o no en la Oferta de Canje, debe basarse en su propio anlisis de nuestra Sociedad y de los trminos y condiciones de la Oferta de Canje, como as tambin de las Obligaciones Negociables a Cinco Aos, incluidos los mritos y los riesgos que implican. No efectuamos declaracin o garanta alguna, ni asumimos responsabilidad alguna, salvo por la exigida en las leyes aplicables, por la precisin o integridad de la informacin sobre nuestra Sociedad que figura en este Memorando de Informacin, la solvencia, situacin de liquidez o calidad crediticia de nuestra Sociedad, ni por nuestra omisin de informar hechos que podran haber ocurrido y que podran afectar la importancia o precisin de tal informacin. Nada de lo que se expresa en este Memorando de Informacin es ni debe interpretarse como una promesa o declaracin, tanto en cuanto al presente como al futuro. Este Memorando de Informacin contiene resmenes de los trminos de ciertos contratos y documentos que consideramos precisos en todos sus aspectos de importancia, pero en el caso que Usted desee consultar la informacin completa que se resume en este Memorando de Informacin, nos remitimos a los documentos citados (en su versin ntegra), cuyas copias estn a su disposicin, a pedido, en la direccin pertinente de nuestra Sociedad que figura en la contratapa de este Memorando de Informacin. Todos estos resmenes estn condicionados en su totalidad por estas referencias.

Deber cumplir con todas las leyes y normativas que le sean aplicables y rijan en cualquier jurisdiccin que le corresponda. No somos responsables por su cumplimiento con estos requisitos legales. Las Obligaciones Negociables a Cinco Aos estn sujetas a restricciones de reventa y transferencia como se detalla en la seccin Controles Cambiarios. Al optar por recibir las Obligaciones Negociables a Cinco Aos, se considerar que emiti los reconocimientos, declaraciones y compromisos que se indican en ese captulo de este Memorando de Informacin. La informacin que se incluye en este Memorando de Informacin est actualizada a la fecha del mismo y podra ser modificada, completada o enmendada sin previo aviso. No debe suponer que la informacin que se presenta en este Memorando de Informacin es exacta a una fecha diferente a la que figura en la tapa de este Memorando de Informacin, independientemente de la fecha de entrega de este Memorando de Informacin. Ni la entrega de este Memorando de Informacin en cualquier momento ni ningn compromiso posterior de suscribir alguna operacin respecto de su Deuda Remanente o a alguna entrega de Contraprestacin del Canje implica en ninguna circunstancia que desde la fecha de este Memorando de Informacin no se hayan producido cambios en la informacin aqu presentada o en nuestras actividades. La informacin que se presenta en este Memorando de Informacin sobre la situacin poltica, jurdica y econmica de Argentina fue obtenida del gobierno argentino y de otras fuentes pblicas de informacin, por lo que nosotros y nuestro directorio asumimos responsabilidad exclusivamente por reproducir fielmente la informacin obtenida de estas fuentes.

DATOS DEL MERCADO Y DE LA INDUSTRIA Los datos del mercado y algunos datos de la industria, y las proyecciones a lo largo de este Memorando de Informacin fueron obtenidos de anlisis internos de la empresa, investigaciones de mercado, estudios de consultores, informacin pblica, informes de reparticiones del gobierno y publicaciones y estudios de la industria. El Ente Nacional Regulador de Gas de la Repblica Argentina (el ENARGAS), la Secretara de Energa de la Nacin (la Secretara de Energa) y BP Statistical Review of World Energy fueron las principales fuentes de datos y proyecciones de otros actores de la industria. Los anlisis de la industria, publicaciones, estudios y proyecciones de consultores en general indican que la informacin que all se presenta fue obtenida de fuentes consideradas confiables, pero que no se garantiza la precisin e integridad de esa informacin. Ni nosotros ni el Agente de Colocacin hemos verificado, en forma independiente, la informacin de otras fuentes, como as tampoco nosotros ni el Agente de Colocacin hemos evaluado las presunciones econmicas en las que se fundaron esos estudios. Tampoco se han verificado, en forma independiente, los anlisis internos, proyecciones de la industria e investigaciones de mercado que estimamos confiables en base al conocimiento que nuestra direccin tiene de la industria. Es muy probable que las proyecciones contengan inexactitudes, especialmente a lo largo de perodos extensos. Adems, no necesariamente sabemos qu presunciones sobre el crecimiento econmico general se utilizaron para preparar las proyecciones que citamos. Ni nosotros ni el Agente de Colocacin formulamos ninguna garanta en cuanto a la exactitud de la informacin que se presenta en este prrafo. Las afirmaciones sobre nuestra posicin de mercado se basan en los datos ms actualizados disponibles. Si bien no tenemos conocimiento de ninguna inexactitud de las afirmaciones acerca de los datos de nuestra industria que aqu se presentan, nuestras estimaciones implican riesgos e incertidumbres y estn sujetas a cambios en base a diversos factores incluso los que se explican bajo el ttulo Factores de Riesgo de este Memorando de Informacin. Ni nosotros, ni el Agente de Colocacin podemos garantizar la exactitud o integridad de ninguna informacin que se presenta en este Memorando de Informacin. PROYECCIONES Este Memorando de Informacin contiene proyecciones. Las proyecciones pueden identificarse por el uso de palabras tales como podra, sera, probablemente, prever, proyeccin, debera, creer, esperar, anticipar, estimar, continuar, planear, u otras palabras o frases afines. Estas declaraciones incluyen, entre otras cosas, declaraciones sobre nuestras expectativas futuras, convicciones, intenciones, o estrategias para el futuro, declaraciones sobre proyecciones de resultados de operaciones o de la situacin financiera, y perspectivas, declaraciones sobre nuestras expectativas de inversiones en bienes de capital, declaraciones sobre nuestro nivel de endeudamiento y otras declaraciones o presunciones que avalen cualquiera de lo antedicho. Las proyecciones implican, por naturaleza, diversos riesgos e incertidumbres que podran hacer que nuestros resultados reales difieran considerablemente de los proyectados en estas declaraciones. Cuando est considerando proyecciones, debera tener en cuenta los factores descriptos en Factores de Riesgo y otras advertencias que aparecen ms abajo. Estos Factores de Riesgo y otras declaraciones describen circunstancias que podran hacer que los resultados difieran considerablemente de los que contempla una proyeccin. Las proyecciones incluyen, sin limitacin: afirmaciones sobre nuestra capacidad de pagar nuestra deuda puntualmente, incluso luego de la consumacin de la Oferta de Canje; afirmaciones expresas o tcitas sobre nuestra capacidad de continuar siendo una empresa en funcionamiento y solvente; afirmaciones sobre el efecto en nosotros de los pedidos de quiebra y acciones para el cobro de deuda; afirmaciones sobre cmo pretendemos negociar con los tenedores de Deuda Remanente que no participan en la Oferta de Canje estimaciones sobre futuras tarifas de nuestros servicios de transporte de gas al mercado interno;

afirmaciones sobre la renegociacin de nuestras tarifas y otros trminos y condiciones de nuestra licencia exclusiva para operar el sistema de gasoducto norte de Argentina; estimaciones de volmenes futuros de exportaciones de gas natural; afirmaciones sobre los acontecimientos polticos y econmicos en Argentina; afirmaciones sobre decisiones regulatorias o polticas futuras de ENARGAS o de otras autoridades gubernamentales de Argentina (incluyendo con relacin a la actual intervencin de la Sociedad y/o a otras prrrogas al plazo de la intervencin); afirmaciones sobre la resolucin o resultado de los conflictos comerciales con algunos de nuestros clientes; afirmaciones relacionadas con el efecto de la inflacin y la actual volatilidad de la moneda en nuestra situacin financiera y en los resultados de operaciones; afirmaciones sobre futuros desarrollos en el sector energtico de Argentina, que incluyen los niveles de reservas, produccin e inversin; estimaciones sobre ingresos, flujos de fondos, inversiones en bienes de capital y necesidades de financiacin futuras; afirmaciones y estimaciones sobre expansiones futuras del sistema de transporte y el costo y retorno que obtendremos de dichas expansiones;

descripcin de nuevos servicios y demanda prevista para los servicios y cambios en las tarifas y regulaciones tarifarias y de cargos en concepto de nuestros servicios de gas; y afirmaciones relativas a la incidencia de posibles acciones de nuestros competidores potenciales o reales y terceros, incluyendo tribunales y otras autoridades gubernamentales.

Los siguientes factores de peso podran hacer que los resultados reales difieran considerablemente de los resultados proyectados, previstos, estimados o presupuestados por nosotros en nuestras proyecciones: riesgos e incertidumbres en torno al potencial fracaso de la Oferta de Canje y al rechazo de nuestro pedido de concurso preventivo, que podra llevarnos a la quiebra en el marco de la ley de concursos y quiebras de Argentina o a otros procesos concursales; medidas de nuestros acreedores relacionadas con el actual incumplimiento de pago de nuestra deuda, o cualquier incumplimiento futuro (incluso los pedidos de quiebra y acciones para el cobro de deuda actuales); riesgos e incertidumbres relacionadas con regulaciones gubernamentales de Argentina que afecten nuestras actividades y nuestra situacin financiera o resultados de operaciones, tales como la prohibicin de aumentos tarifarios, modificaciones a, o caducidad de, nuestra licencia, y riesgos e incertidumbres relacionadas con la perspectiva de regulaciones gubernamentales de Argentina adicionales en el futuro; restricciones a las exportaciones, dispuestas por el gobierno argentino para garantizar el abastecimiento de la demanda de gas natural; en el futuro podran imponerse otras restricciones a las exportaciones, que continuaran afectando nuestros ingresos en moneda extranjera;

riesgos de que nuestras operaciones vuelvan a ser objeto de una intervencin o nacionalizacin, expropiacin u otro tipo de injerencia por parte del gobierno de Argentina; riesgos e incertidumbres relacionadas con futuras modificaciones del tipo de cambio entre el Peso y el Dlar Estadounidense y la tasa de inflacin de Argentina, que afecten negativa y considerablemente nuestros ingresos, egresos y resultados financieros presentados y nuestra capacidad de honrar nuestras obligaciones de deuda; riesgos e incertidumbres asociados con el resultado de los juicios, procesos regulatorios (incluyendo la actual intervencin del ENARGAS) u otros conflictos comerciales; riesgos e incertidumbres relacionadas con la crisis energtica en Argentina, incluyendo el riesgo de que como empresa en la que una gran parte de sus negocios est regulada por el gobierno argentino, nos veamos obligados por ENARGAS u otras autoridades gubernamentales de Argentina a hacer inversiones o tomar otras decisiones que podran ser menos atractivas comercialmente que otras; riesgos e incertidumbres asociadas con gastos no programados e imprevistos para la reparacin y mantenimiento de nuestros activos fijos o de capital o gastos necesarios o de otro modo exigidos;

riesgos e incertidumbres generales que repercutan en nuestra empresa, incluyendo cambios en las condiciones econmicas generales, cambios en las leyes y reglamentaciones que nos rigen, tales como controles de cambios, leyes y reglamentaciones impositivas, ambientales y laborales; y las otras cuestiones tratadas en Factores de Riesgo.

Nuestros resultados reales podran diferir considerablemente de los resultados aqu proyectados, porque tales proyecciones, por su esencia, suponen estimaciones, presunciones e incertidumbres. Las proyecciones que figuran en este Memorando de Informacin rigen slo a la fecha de este Memorando de Informacin y no asumimos, como as tampoco asume el Agente de Colocacin, ninguna obligacin de actualizar o revisar ninguna proyeccin ni otra informacin para reflejar acontecimientos o circunstancias que ocurran con posterioridad a la fecha de este Memorando de Informacin o acontecimientos imprevistos.

RESUMEN

El resumen siguiente se presenta para su informacin. Creemos que destaca los datos ms importantes de este Memorando de Informacin, pero no tiene toda la informacin que es importante para Usted. Le pedimos que lea atentamente todo este Memorando de Informacin, para conocer nuestras actividades, y de los trminos y condiciones de la Oferta de Canje. Transportadora de Gas del Norte S.A. Somos una de las dos principales empresas de transporte de gas que operan en Argentina. Nuestra empresa se constituy en noviembre de 1992 en el marco de la privatizacin de Gas del Estado S.E. (Gas del Estado), la empresa estatal de gas de Argentina en ese momento. En 2011 despachamos aproximadamente el 34% del total de gas inyectado en el sistema de gasoductos de Argentina, segn informacin del ENARGAS, el ente nacional regulador del gas en Argentina. Se nos otorg una licencia exclusiva para operar el sistema de gasoducto norte de Argentina. El vencimiento estipulado de nuestra licencia es en el ao 2027, pero es prorrogable por otros 10 aos, sujeto a la revisin y aprobacin del gobierno argentino. Nuestro sistema de gasoducto se conecta directamente con dos de los principales yacimientos productores de gas del norte y centro oeste de Argentina, e indirectamente con yacimientos de gas de Bolivia. Tambin estamos directamente conectados a las redes de distribucin de ocho empresas distribuidoras de gas que abastecen a las regiones del norte, centro y noreste de Argentina, incluyendo el rea industrial al norte de la provincia de Buenos Aires. Estamos indirectamente conectados a las redes de distribucin de dos empresas distribuidoras de gas que abastecen al rea metropolitana de Buenos Aires, a travs del anillo de alta presin de Transportadora de Gas del Sur (TGS) que circunvala a Buenos Aires. Nuestro accionista controlante es Gasinvest S.A. (Gasinvest) que, al 30 de junio de 2012, tena aproximadamente el 56,4% de nuestro capital social. Los accionistas de Gasinvest son Tecpetrol Internacional S.L. (Tecpint), Compaa General de Combustibles S.A. (CGC), Total Gas y Electricidad Argentina S.A. (TGEA), RPM Gas S.A. (RPM) y Total Gasandes S.A. (Total). Al 30 de junio de 2012, Blue Ridge Investments LLC (Blue Ridge) era duea del 23,53% de nuestras acciones ordinarias, que adquiri en junio de 2008 de CMS Gas Argentina Company (CMS). El restante 20% de nuestras acciones ordinarias estn en poder de terceros y cotiza en la Bolsa de Comercio de Buenos Aires. Somos una sociedad annima organizada de acuerdo con las leyes de Argentina y nuestro domicilio legal est ubicado en Don Bosco 3672, Piso 4, C1206ABF Buenos Aires, Argentina. Nuestro nmero de telfono es +(5411) 4008-2000. Antecedentes y Razones de la Oferta de Canje Gran parte de nuestros activos, operaciones y clientes estn ubicados en Argentina, donde la industria de transporte de gas se encuentra fuertemente regulada y sujeta a un alto grado de control e intervencin del gobierno. Por lo tanto, nuestra situacin financiera y el resultado de nuestras operaciones dependen en gran medida de las condiciones econmicas, polticas y regulatorias prevalecientes en Argentina, incluyendo los efectos de la actual crisis energtica como as tambin fluctuaciones cambiarias e inflacin. Tanto la volatilidad en la economa argentina como las medidas tomadas por el gobierno han tenido y se espera seguirn teniendo un fuerte impacto negativo en nosotros. Ver Anlisis de la Gerencia sobre la Situacin Financiera y Resultados de Operaciones Principales Tendencias que Afectan Nuestros Resultados de Operaciones. En 2002, en respuesta a la seria crisis econmica que afectaba a la Argentina, el gobierno argentino tom medidas de emergencia en el marco de la Ley de Emergencia Pblica y Reforma del Rgimen Cambiario N 25.561, con sus modificatorias (la Ley de Emergencia Pblica), entre ellas la pesificacin (es decir, los montos que no estaban denominados en pesos fueron convertidos obligatoriamente a pesos) de todas las tarifas denominadas en dlares estadounidenses de los contratos de servicio pblico; la congelacin de los ajustes tarifarios de los servicios pblicos basados en ndices no argentinos y otros mtodos de indexacin; y la autorizacin por parte del poder ejecutivo de Argentina de renegociar los contratos y licencias de concesin de obras y servicios pblicos. Estas medidas, junto con la depreciacin significativa del peso durante la crisis, tuvieron un efecto materialmente adverso

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sobre nosotros y sobre nuestra capacidad de afrontar nuestra deuda denominada en dlares estadounidenses, lo que nos llev a reestructurar nuestra deuda. A pesar de la reestructuracin de nuestra deuda financiera en 2006, tanto nuestra situacin financiera como nuestros resultados operativos han continuado siendo afectados adversamente en forma material por las medidas del gobierno argentino, como las continuas restricciones en nuestras tarifas nacionales de transporte, el redireccionamiento de nuestra capacidad de transporte exigido por el gobierno y limitaciones en exportaciones de gas a travs de nuestro sistema de gasoductos. Nuestras tarifas de transporte de gas para los mercados domsticos estn congeladas desde 2002 y nuestros costos operativos subieron considerablemente durante todo este perodo principalmente debido a la inflacin y a la depreciacin del peso frente al dlar estadounidense. Estamos desde hace tiempo en tratativas con el gobierno argentino para negociar un aumento en nuestras tarifas de transporte de gas a los clientes nacionales pero, a la fecha de este Memorando de Informacin, no hemos tenido xito en obtener un incremento tarifario. Entendemos que el principal obstculo para la renegociacin de nuestra tarifas ha sido el requerimiento del gobierno de Argentina en que lo resarzamos de las responsabilidades que pudieran surgir del importante laudo a favor de uno de nuestros ex accionistas, CMS, que dict el Centro Internacional de Arreglo de Diferencias Relativas a Inversiones (CIADI) con relacin a un arbitraje internacional en contra del gobierno de Argentina en el cual CMS aleg que las medidas del gobierno argentino, al amparo de la Ley de Emergencia Pblica, haban violado el Tratado Bilateral de Proteccin de Inversiones entre Argentina y Estados Unidos. Una afiliada de uno de nuestros accionistas controlantes, Total, present un reclamo arbitral similar en contra del gobierno de Argentina, que tambin fue resuelto a su favor. Ver Factores de Riesgo Riesgos Relacionados con TGN y la Industria en la que Operamos -. Salvo que logremos concluir favorablemente el proceso de renegociacin de tarifas y de otros trminos contemplados en nuestra licencia, nuestros resultados de operaciones podran verse afectados y Principales Accionistas Arbitrajes de Accionistas ante el CIADI. Nuestra situacin financiera y nuestros resultados de operaciones se vieron afectados considerablemente por una cada abrupta en el volumen de nuestras exportaciones de gas natural, particularmente a partir de 2007. Como resultado de los desequilibrios crecientes en el sector energtico del pas, a partir de 2004, el gobierno argentino adopt una serie de medidas para restringir las exportaciones de gas en pos de priorizar la demanda domstica y asegurar que se satisfaga. Desde el ao 2002, la demanda interna de gas natural se ha incrementado considerablemente, y como resultado de ello, el gobierno argentino nos solicit en varias ocasiones interrumpir los servicios de transporte a nuestros clientes de exportacin (incluidos aquellos con reserva de capacidad en el marco de contratos de transporte firme a largo plazo), a fin de abastecer a los consumidores internos que nos pagan tarifas reguladas denominadas en pesos que son mucho ms bajas que las tarifas en dlares estadounidenses correspondientes a nuestros contratos de exportacin a largo plazo. En los ejercicios al 31 de diciembre de 2009, 2010 y 2011, y en el perodo de seis meses al 30 de junio de 2012, aproximadamente el 39,8%, 35,5%, 18,3% y19,4%, respectivamente de nuestros ingresos provinieron de servicios de transporte destinado a exportacin en el marco de contratos de exportacin. No obstante, la contribucin de nuestros ingresos de contratos de exportacin a nuestros ingresos netos en estos perodos se vio afectada por las variaciones en el tipo de cambio y ajustes por inflacin, ya que nuestras tarifas de exportacin estn denominadas en dlares estadounidenses y ajustadas por inflacin, mientras que nuestras tarifas de transporte al mercado interno estn denominadas en Pesos y no se ajustan por inflacin. En cuanto a nuestros volmenes de transporte, las exportaciones representaron aproximadamente el 3,4%, 1,5%, 0,3% y 0,1% de nuestros volmenes totales de transporte correspondientes a dichos perodos. En 2008, substancialmente todos nuestros clientes de exportacin nos indicaron que no continuaran pagando la reserva de nuestra capacidad de transporte, el uso de la cual se ve afectado por las restricciones a las exportaciones de gas impuestas por el gobierno argentino, y dejaron de pagar, pagaron bajo protesto y/o iniciaron acciones legales en nuestra contra para intentar rescindir y/o enmendar esos contratos. A partir de 2009 hemos celebrado acuerdos extrajudiciales con cuatro de nuestros clientes de exportacin. Estos acuerdos disponen la rescisin y/o reduccin en el alcance de los contratos de transporte firme con estos clientes. Si bien recibimos pagos indemnizatorios por la rescisin y/o por la disminucin de la capacidad contratada, en virtud de estos acuerdos extrajudiciales dejaremos de devengar ingresos significativos de esos clientes de exportacin, lo cual ha generado y continuar generando un efecto negativo de significacin en nuestros resultados de operaciones y flujos de fondos. Tambin iniciamos acciones legales en contra de YPF S.A. (YPF) y

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Metrogas Chile S.A. (Metrogas (Chile)) por el cobro de montos impagos en concepto de servicios de transporte de gas, que en total ascienden a US$ 112,0 millones, ms intereses. Debido al continuo deterioro de nuestra ecuacin econmico-financiera y nuestros resultados operativos, el 22 de diciembre de 2008 postergamos el pago de las cuotas de capital e intereses de nuestra deuda financiera, a los efectos de: (i) privilegiar la prestacin segura y confiable del servicio pblico de transporte de gas natural a nuestro cargo; (ii) preservar el principio de empresa en marcha y (iii) asegurar la igualdad de trato a todos nuestros acreedores financieros. El 29 de diciembre de 2008, el ENARGAS, aleg que nuestra decisin de suspender los pagos de nuestra deuda financiera pona en peligro la prestacin de nuestro servicio pblico, y dispuso la intervencin de nuestra Compaa por un perodo de 120 das. El ENARGAS design a un interventor con funciones de co-administracin y fiscalizacin y control de nuestras operaciones. Si bien una decisin judicial posterior suspendi las facultades de co-administracin, la intervencin sigue en estos momentos, y tanto su desenlace y como sus efectos sobre nuestra actividad permanecen altamente inciertos. La intervencin decidida para vigilar y controlar nuestras operaciones estaba prevista originalmente hasta el 27 de abril de 2009, pero fue prorrogada y actualmente vence en octubre de 2012, aunque el ENARGAS, a su exclusivo criterio, podra continuar prorrogando la intervencin indefinidamente (pero no la co-administracin). Si bien creemos que estas medidas del gobierno no tienen mrito y que cumplimos en gran medida con nuestra licencia, no le podemos garantizar que en el futuro la interferencia del gobierno argentino en nuestras operaciones no vaya a continuar o aumentar. Esta interferencia podra terminar incluso con la revocacin de nuestra licencia o tener de otro modo un efecto materialmente adverso sobre nosotros. Ver Factores de Riesgo Riesgos Relacionados con TGN y la Industria en la que Operamos -- El ENARGAS ha intervenido nuestra empresa para co-administrarla y el potencial desenlace de esta intervencin y sus efectos en nuestras actividades son altamente inciertos. En Agosto de 2009 hicimos un ofrecimiento para canjear nuestra deuda financiera pendiente por nuevos ttulos de deuda y efectivo. En la asamblea de tenedores de deuda del 14 de octubre de 2009, los tenedores de aproximadamente el 88% de dicha aprobaron los trminos y condiciones de la Oferta de Canje de 2009 y celebramos un Acuerdo Preventivo Extrajudicial (el APE). En octubre de 2009, solicitamos la homologacin judicial del APE, que nunca llegamos a obtener. El 1 de junio de 2012, nuestro directorio resolvi discontinuar el proceso relativo a la homologacin del APE y busc alivio bajo un pedido de concurso preventivo, poniendo fin al APE. Nuestra decisin se bas en el hecho de que las sucesivas prrrogas en la congelacin de nuestras tarifas y el constante aumento de nuestros costos tornaron insostenible la propuesta de Oferta de Canje de 2009. Sin embargo, el l6 de junio de 2012, el tribunal comercial interviniente desestim nuestro pedido de concurso preventivo. Esta decisin fue posteriormente confirmada por la cmara de apelaciones, el 12 de julio de 2012. En ese contexto, el 12 de julio de 2012 lanzamos una nueva oferta de canje de nuestra deuda financiera pendiente por nuevos ttulos de deuda y efectivo, que fue aceptada por aproximadamente el 88,039% de dicha deuda, y cuya consumacin completamos el 22 de agosto de 2012. Con fecha 22 de agosto de 2012, emitimos Obligaciones Negociables a Tasa Incremental por un monto nominal de US$ 150.066.088 (de las cuales US$ 111.413.117 cuentan con autorizacin de oferta pblica de la CNV), y Obligaciones Negociables en Proteccin de Reclamos por un monto nominal de US$ 50.005.834 (de las cuales US$ 21.977.359 cuentan con autorizacin de oferta pblica de la CNV), todas las cuales se entregaron en canje de Deuda Pendiente. Las Obligaciones Negociables a Tasa Incremental y las Obligaciones Negociables en Proteccin de Reclamos se emitieron bajo el Programa para la Emisin de Obligaciones Negociables de TGN autorizado por Resolucin N 15.928 de fecha 17 de julio de 2008 de la CNV, y de acuerdo con los trminos descriptos en el Suplemento de Prospecto fechado 21 de agosto de 2012 (que se encuentra publicado en la Autopista de Informacin Financiera de la CNV). Desde la Oferta de Canje de 2009, las condiciones econmicas en Argentina se deterioraron y nuestros resultados de operaciones empeoraron. En 2008, celebramos un acuerdo con el gobierno argentino, que fue ratificado mediante Decreto 458/2010 del Poder Ejecutivo Nacional, relacionado con el ajuste de las tarifas nacionales y, en virtud de ello, estimamos que estas tarifas aumentaran, pero el ajuste acordado no fue instrumentado por el ENARGAS. Adems, el volumen de nuestros servicios de transporte de gas de exportacin se vio sustancialmente disminuido. Ms

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an, los costos y la inflacin aumentaron significativamente y la constante depreciacin del Peso frente al Dlar Estadounidense impact nuestros resultados debido a la desigualdad que existe entre nuestros activos y pasivos denominados en moneda extranjera. A pesar del deterioro de nuestros resultados de operaciones, nuestra posicin de efectivo provisoriamente mejor debido a que suspendimos nuestros pagos correspondientes a la Deuda Remanente. Adems, cobramos algunas cuotas de los pagos indemnizatorios resultantes de los acuerdos extrajudiciales celebrados con algunos de nuestros clientes de exportacin. Sin embargo, la rescisin y/o reduccin de la capacidad contratada bajo los contratos de exportacin tuvo un efecto negativo sobre los flujos de efectivo proyectados y afecta significativamente el resultado de nuestras operaciones, la situacin financiera y nuestra capacidad para honrar nuestro endeudamiento. Beneficios de la Oferta de Canje Propuesta Pensamos que la Oferta de Canje es la manera ms efectiva y justa para regularizar la Deuda Remanente. Sin embargo, el xito de la Oferta de Canje no garantiza que continuemos siendo un negocio viable y conservemos nuestra licencia, o que podamos cancelar nuestra deuda reestructurada, en la medida en que nuestras tarifas continen congeladas por el gobierno argentino y nuestros costos y la inflacin continen escalando, o que no nos veamos forzados a presentarnos en concurso preventivo en el corto plazo o que de otro modo tengamos que pedir nuestra quiebra. Creemos que la Oferta de Canje le ofrece los siguientes beneficios potenciales: reduce el riesgo de una posible declaracin de quiebra en nuestra contra que podra producir la caducidad de la licencia, y afectara considerablemente nuestra capacidad de efectuar pagos correspondientes a la Deuda Remanente; mejora nuestra capacidad de seguir siendo una empresa en marcha y creemos que debera aliviar las inquietudes de las autoridades regulatorias acerca de nuestra capacidad para brindar servicios pblicos seguros y confiables en el marco de nuestra licencia; le brindar ciertos pagos iniciales en efectivo; y las Obligaciones Negociables a Cinco Aos le brindan la oportunidad de recuperar, en el tiempo, una parte del monto incumplido de la Deuda Remanente en su poder. Fracaso de la Oferta de Canje En caso de no cumplirse con la Condicin Umbral Mnima o si no se cumplen o no dispensamos las otras condiciones para la consumacin de la Oferta de Canje, es probable que enfrentemos acciones judiciales de cobro. Si no pudiramos ampararnos en un concurso preventivo y no tuviramos los recursos para hacer frente a dichas acciones judiciales, se nos declarar la quiebra. Ver Factores de RiesgoRiesgos Relacionados con su No Participacin en la Oferta de Canje. Nuestro Futuro en caso de Prosperar la Oferta de Canje Pensamos que en caso de prosperar la Oferta de Canje, el perfil de endeudamiento financiero ser uno que podremos honrar de acuerdo con sus trminos. Esta creencia, no obstante, se fundamenta en una serie de suposiciones, que incluyen, sin limitacin: (i) que se producir un aumento tarifario razonablemente pronto y significativo para nuestros servicios de transporte de gas y que a partir de ese aumento, se producirn nuevos aumentos en un porcentaje que nos compense por la inflacin de la Argentina, (ii) que la inflacin en la Argentina no aumentar significativamente, (iii) que el peso no continuar deprecindose an ms frente al dlar estadounidense, (iv) que podremos refinanciar en los mercados de capitales o en bancos el capital de nuestro endeudamiento a medida en que vaya venciendo, (v) que tendremos xito en las negociaciones con los tenedores de

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Deuda Remanente que no participan en la Oferta de Canje, y (vi) que podremos conservar nuestra licencia y operar nuestro negocio sin otra intervencin o injerencia del gobierno.

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La Oferta de Canje A continuacin sigue una descripcin de los principales trminos y condiciones de la Oferta de Canje. Para una comprensin ntegra de la Oferta de Canje, le recomendamos leer detenidamente el Captulo La Oferta de Canje de este Memorando de Informacin. La Oferta de Canje Sujeto a los trminos y condiciones consignados en este Memorando de Informacin, estamos ofreciendo canjear la Deuda Remanente por la Contraprestacin del Canje. La Oferta de Canje se realiza respecto de la Deuda Remanente indicada a continuacin: Deuda Monto de Capital Pendiente

Deuda Remanente

Obligaciones Negociables Serie A con vencimiento en 2012 (Con Cotizacin) US$ 16.101.118 Obligaciones Negociables Serie A con vencimiento en 2012 (Sin Cotizacin) US$ 6.245.907 Obligaciones Negociables Serie A con vencimiento en 2012 (Especiales) US$ 1 Obligaciones Negociables Serie B con vencimiento en 2012 (Con Cotizacin) US$ 17.548.237 Obligaciones Negociables Serie B con vencimiento en 2012 (Sin Cotizacin) US$ 1.084.567 Obligaciones Negociables Serie B con vencimiento en 2012 (Especiales) US$ 275.642 Toda la Deuda Remanente est incumplida. Contraprestacin del Canje Los Tenedores que en la Oferta de Canje presenten en debida forma su Deuda Remanente, y cuya Deuda Remanente sea aceptada por nosotros, sern elegibles para recibir por cada US$1.000 de Deuda Remanente US$ 150,00 en efectivo y US$ 850,00 en Obligaciones Negociables a Cinco Aos. Ver Descripcin de las Obligaciones Negociables a Cinco Aos para conocer detalles de los trminos y condiciones de las Obligaciones Negociables a Cinco Aos. A nuestra opcin exclusiva, la contraprestacin en efectivo y los pagos bajo las Obligaciones Negociables a Cinco Aos podrn ser canceladas (x) en dlares estadounidenses, o (y) en pesos al Tipo de Cambio. Tipo de Cambio significa, (i) en primer lugar, el tipo de cambio vendedor informado por el Banco de la Nacin Argentina; o (ii) si este ltimo no se encontrara disponible por cualquier causa, en segundo lugar, el tipo de cambio determinado y publicado por el Banco Central mediante la Comunicacin A 3500 (o la regulacin que la sucediere o modificare

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en el tiempo) en base al procedimiento de encuesta de cambio establecido en la misma; o (iii) en el supuesto que el Banco Central dejare de efectuar dicha determinacin y publicacin, en tercer lugar, el tipo de cambio publicado por el Organismo Emerging Markets Traders Association en su pgina de Internet (www.emta.org/aservices) bajo la denominacin EMTA ARS Industry Survey Rate, o el que lo reemplace. Tratamiento de Intereses Devengados e Impagos Los Tenedores que presenten su Deuda Remanente en el marco de la Oferta de Canje no tendrn derecho a cobrar los intereses compensatorios y punitorios vencidos e impagos con posterioridad al 30 de septiembre de 2012. Dichos intereses no estn incluidos en la Deuda Remanente y por lo tanto no son reconocidos en la Contraprestacin del Canje. La Oferta de Canje vencer a las 20:00 horas del 9 de noviembre de 2012, salvo que dicha fecha fuera prorrogada por nosotros antes del vencimiento. Nos reservamos el derecho a prorrogar la Fecha de Vencimiento en una o ms ocasiones; con la salvedad de que, en ese caso, los tenedores tendrn derecho a retirar sus presentaciones si prorrogramos la Fecha de Vencimiento ms all del 10 de diciembre de 2012.

Fecha de Vencimiento

Fecha de Liquidacin

Si la Condicin Umbral Mnima y todas las restantes condiciones dispuestas en el presente hubieran sido cumplidas o dispensadas por nosotros, pagaremos y entregaremos a los tenedores cuya Deuda Remanente hubiera sido presentada en forma vlida e irrevocable (sin derechos de retiro) en o antes de la Fecha de Vencimiento y aceptada por nosotros para su canje, el segundo da hbil siguiente a la obtencin de la Autorizacin de la CNV, (i) la Contraprestacin en Efectivo y (ii) las Obligaciones Negociables a Cinco Aos. Los tenedores no podrn retirar las presentaciones de su Deuda Remanente en la Oferta de Canje, salvo que prorroguemos la Fecha de Vencimiento ms all del 10 de diciembre de 2012. De acuerdo con los trminos y condiciones de la Oferta de Canje, se considerar que hemos aceptado Deuda Remanente presentada en debida forma como se dispone en este Memorando de Informacin para su canje, cuando y si hubiramos enviado una notificacin por escrito al respecto a CVSA. Si por cualquier motivo alguna Deuda Remanente presentada no fuera aceptada por nosotros para su canje, dicha Deuda Remanente no aceptada ser devuelta de inmediato sin ningn gasto para el tenedor que la hubiera presentado. Si consumamos la Oferta de Canje, los tenedores de Deuda Remanente que no participaron en la Oferta de Canje no tendrn derecho a recibir ninguna Contraprestacin del Canje y conservarn su Deuda Remanente. En consecuencia, sus intereses continuarn devengndose de acuerdo con sus trminos, y la Deuda Remanente continuar siendo

Prohibicin de Retirar Presentaciones

Aceptacin de Deuda Remanente a cambio de la Contraprestacin del Canje

Consecuencias de la Falta de Entrega

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regida por el Contrato de Fideicomiso Existente (como se define ms abajo). Ver Factores de Riesgo Riesgos Relacionados con su No Participacin en la Oferta de Canje. Condiciones para la Oferta de Canje Sin perjuicio de otros trminos y condiciones de la Oferta de Canje, no estaremos obligados a entregar la Contraprestacin del Canje y podremos rescindir, modificar o enmendar la Oferta de Canje, cuando a la Fecha de Vencimiento no hubiramos cumplido o renunciado a alguna de las condiciones detalladas bajo La Oferta de Canje Condiciones para la Oferta de Canje, incluyendo sin limitacin, la siguiente condicin: que se presente y no se retire en debida forma en la Oferta de Canje al menos el 50% del monto de capital de la Deuda Remanente (la Condicin Umbral Mnima). Estas condiciones son para nuestro exclusivo beneficio y podremos renunciar a ellas en todo o en parte a nuestro exclusivo criterio. Presentando Deuda Remanente en la Oferta de Canje, se considerar que los tenedores ratifican el contrato de fideicomiso suplementario de fecha 9 de noviembre de 2009 (el Contrato de Fideicomiso Suplementario de 2009), en el que, entre otras cosas, se elimin la limitacin para contraer endeudamiento y se modific la limitacin de gravmenes incluidas en el Contrato de Fideicomiso existente, y reconocen y aceptan que, a los fines del Contrato de Fideicomiso Suplementario de 2009, la entrega de la Contraprestacin del Canje tras la consumacin de la Oferta de Canje constituir el cumplimiento ntegro de las condiciones suspensivas para que el Contrato de Fideicomiso Suplementario de 2009 tenga efectos. Si en algn momento en o antes de la Fecha de Vencimiento no se cumpliera alguna de las condiciones para la Oferta de Canje o por cualquier otro motivo y a nuestro exclusivo criterio, hacemos expresa reserva del derecho a enmendar o rescindir la Oferta de Canje. Los Tenedores que deseen presentar su Deuda Remanente en la Oferta de Canje deben enviar la Carta de Transferencia a CVSA en debida forma, de acuerdo con las instrucciones detalladas en este Memorando de Informacin en o antes de la Fecha de Vencimiento. Ver Asuntos Relacionados con la Oferta de Canje Procedimientos de Entrega Escritural para la Presentacin de Deuda Remanente en poder de Euroclear o Clearstream donde podr encontrar una breve explicacin sobre cmo presentar su Deuda Remanente a travs de dichas entidades. Debera analizar cuidadosamente la informacin incluida bajo Factores de Riesgo. Es importante que sepa que la Oferta de Canje est sujeta a varios riesgos. Asimismo, una inversin en las Obligaciones Negociables a Cinco Aos importa un alto grado de riesgo, que incluye la posibilidad de perder toda su inversin en ellas. Solicitaremos la autorizacin de la CNV para la oferta pblica de las Obligaciones Negociables a Cinco Aos Con Cotizacin. Las

Ratificacin de las Enmiendas al Contrato de Fideicomiso Existente

Enmiendas, Rescisin

Procedimientos para la Presentacin de Deuda Remanente

Factores de Riesgo

Autorizacin de la CNV

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Obligaciones Negociables a Cinco Aos Sin Cotizacin no tendrn derecho a las exenciones del Artculo 36 bis de la Ley de Obligaciones Negociables y, por lo tanto, tendrn consecuencias impositivas negativas en comparacin con las Obligaciones Negociables a Cinco Aos Con Cotizacin. Ver Ciertas Consideraciones Relativas a Impuestos. Impuestos Para conocer las consecuencias de los impuestos de Argentina para los tenedores que presentan Deuda Remanente en la Oferta de Canje, ver Ciertas Consideraciones Relativas a Impuestos. Caja de Valores S.A. La direccin y nmero de fax del Agente de Canje figuran en la contratapa de este Memorando de Informacin.

Agente de Canje

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Las Obligaciones Negociables a Cinco Aos A continuacin se resumen algunos trminos y condiciones de las Obligaciones Negociables a Cinco Aos. Para consultar ms detalles sobre los trminos y condiciones de las Obligaciones Negociables a Cinco Aos ver Descripcin de las Obligaciones Negociables a Cinco Aos. Emisor Ttulos Monto y Moneda de Pago Transportadora de Gas del Norte S.A. Obligaciones Negociables a Cinco Aos Las Obligaciones Negociables a Cinco Aos se emitirn inicialmente por un monto total de capital inicial de hasta US$ 48.930.869 a cambio de Deuda Remanente que se presente en forma vlida y que sea aceptada por nosotros para su canje en el marco de la Oferta de Canje. A nuestra opcin exclusiva, las Obligaciones Negociables a Cinco Aos podrn ser canceladas (x) en dlares estadounidenses, o (y) en pesos al Tipo de Cambio. Tipo de Cambio significa, (i) en primer lugar, el tipo de cambio vendedor informado por el Banco de la Nacin Argentina; o (ii) si este ltimo no se encontrara disponible por cualquier causa, en segundo lugar, el tipo de cambio determinado y publicado por el Banco Central mediante la Comunicacin A 3500 (o la regulacin que la sucediere o modificare en el tiempo) en base al procedimiento de encuesta de cambio establecido en la misma; o (iii) en el supuesto que el Banco Central dejare de efectuar dicha determinacin y publicacin, en tercer lugar, el tipo de cambio publicado por el Organismo Emerging Markets Traders Association en su pgina de Internet (www.emta.org/aservices) bajo la denominacin EMTA ARS Industry Survey Rate, o el que lo reemplace. Vencimiento y Amortizacin Las Obligaciones Negociables a Cinco Aos vencern en el quinto aniversario de la Fecha de Emisin de las Obligaciones Negociables a Cinco Aos. El capital se amortizar el 33,33% en el tercer aniversario de la Fecha de Emisin, el 33,33% en el cuarto aniversario de la fecha de Emisin y el 33,33% restante en el quinto aniversario de la Fecha de Emisin. Las Obligaciones Negociables a Cinco Aos devengarn intereses a partir de la Fecha de Emisin de las Obligaciones Negociables a Cinco Aos a una tasa anual del 7% Las Obligaciones Negociables a Cinco Aos pagarn intereses cada 31 de marzo, 30 de junio, 30 de septiembre y 31 de diciembre, a partir de la primera de tales fechas siguiente a la Fecha de Liquidacin de las Obligaciones Negociables a Cinco Aos; con la salvedad de que el primer pago de intereses correspondiente a las Obligaciones Negociables a Cinco Aos Sin Cotizacin se har en la fecha que sea 24 meses despus de la Fecha de Liquidacin de las Obligaciones Negociables a Cinco Aos a una tasa del 7,218% anual para todo el perodo de 24 meses, y en lo sucesivo, los intereses correspondientes a las Obligaciones Negociables a Cinco Aos Sin Cotizacin se pagarn por trimestre

Tasas de Inters

Fechas de Pago de Intereses

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vencido en las fechas y a las tasas arriba indicadas. Forma de Pago de Intereses Las Obligaciones Negociables a Cinco Aos nos permitirn optar por capitalizar la totalidad de los intereses devengados e impagos hasta el segundo aniversario de la Fecha de Emisin, sumando todos esos intereses devengados e impagos al monto de capital pendiente de la tercera y ltima cuota de amortizacin de las Obligaciones Negociables a Cinco Aos. Podremos rescatar cada serie de las Obligaciones Negociables a Cinco Aos en forma total o parcial, a nuestra eleccin, a un precio de rescate igual al 100% del monto de capital de las Obligaciones Negociables a Cinco Aos a rescatar, junto con los intereses devengados e impagos y montos adicionales a la fecha de rescate. Siempre y cuando se cumplan determinadas condiciones, destinaremos una parte de los ingresos netos en efectivo que percibamos o perciba alguna de nuestras subsidiarias de emisiones de acciones, si fuera el caso, a nuestra opcin, a realizar precancelaciones de las Obligaciones Negociables a Cinco Aos Destinaremos todos los ingresos netos obtenidos (i) de la venta de todos o una parte importante de nuestros activos, y (ii) del decomiso, confiscacin, nacionalizacin y/o expropiacin por parte de un organismo o poder pblico de Argentina de nuestros activos o nuestras acciones con un valor de libro o de mercado superior a US$ 5 millones, a realizar precancelaciones de las Obligaciones Negociables a Cinco Aos, en cada caso, dentro de los 30 das siguientes a la percepcin de tales ingresos. Tendremos prohibido realizar pagos restringidos hasta el primer aniversario de la Fecha de Emisin de las Obligaciones Negociables. A partir del primer aniversario de la Fecha de Liquidacin de las Obligaciones Negociables, siempre que no se hubiera producido y persista un incumplimiento o causal de incumplimiento en el marco de las Obligaciones Negociables a Cinco Aos, podremos efectuar pagos restringidos por hasta las porciones de efectivo disponible que estemos habilitados a retener para el giro normal de nuestros negocios. Las Obligaciones Negociables a Cinco Aos gozarn del beneficio de varios compromisos limitativos, que incluyen a manera enunciativa: limitacin de endeudamiento; limitacin de gravmenes; limitacin de inversiones en bienes de capital;

Rescate Voluntario

Precancelaciones con Ingresos de Emisiones de Acciones

Precancelaciones con Ingresos de Ventas Importantes de Activos y Expropiaciones

Pagos Restringidos

Otros Compromisos

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limitacin de venta de activos; limitacin de inversiones; limitacin de operaciones con afiliadas; y limitacin de fusin y consolidacin;

Ver Descripcin de las Obligaciones Negociables a Cinco Aos Compromisos. Rescate por Razones Impositivas Podremos rescatar, a nuestra opcin, cada una de las series de las Obligaciones Negociables a Cinco Aos, en todo pero no en parte, a un precio de rescate del 100% del monto de capital, con ms los intereses devengados e impagos, cuando se produzcan determinados cambios en las leyes impositivas o con motivo de determinados actos de oficio o determinaciones de oficio de algn organismo o poder pblico de Argentina. Las Obligaciones Negociables a Cinco Aos gozarn del beneficio de ciertas causales de incumplimiento, entre las que se incluyen: falta de pago de capital correspondiente a dichas Obligaciones Negociables a Cinco Aos; falta de pago de intereses correspondientes a Obligaciones Negociables a Cinco Aos (; dichas

Causales de Incumplimiento

falta de cumplimiento con cualquier otra obligacin significativa prevista en dichas Obligaciones Negociables a Cinco Aos; incumplimiento de pago, u otro incumplimiento que provoque la aceleracin de otros endeudamientos por un monto total de capital superior a US$ 15,0 millones, en cada uno de los casos con exclusin de Deuda No Participante (como se define dicho trmino en Descripcin de las Obligaciones Negociables a Cinco Aos); cuando algn tribunal dicte en nuestra contra una sentencia definitiva ordenando el pago de una suma de dinero superior a US$ 15,0 millones (que no est relacionada con la Deuda Remanente); determinadas causales de quiebra y concurso; y

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caducidad o suspensin de nuestra licencia.

Forma, Valor Nominal e Inscripcin

Todas las Obligaciones Negociables a Cinco Aos se emitirn y estarn representadas por un ttulo global en forma nominativa, con cupones, a ser depositado en la CVSA de acuerdo a lo establecido por la Ley N 24.587 de Nominatividad de los Ttulos Valores Privados; cualquier tenedor de las Obligaciones Negociables a Cinco Aos podr elegir mantener una participacin en las Obligaciones Negociables mediante depsito en cuentas de Euroclear Bank y/o Clearstream Banking a travs de CVSA Todas las Obligaciones Negociables a Cinco Aos se emitirn en valores nominales mnimos de US$ 1.000,00 y por encima de dicho monto, en mltiplos enteros de US$ 1,00.

Obligaciones Negociables a Cinco Aos Con Cotizacin

Pediremos autorizacin para que algunas de las Obligaciones Negociables a Cinco Aos coticen en la Bolsa de Comercio de Buenos Aires (las Obligaciones Negociables Con Cotizacin). Los tenedores de Obligaciones Negociables Serie A Con Cotizacin y las Obligaciones Negociables Serie B Con Cotizacin recibirn Obligaciones Negociables a Cinco Aos Con Cotizacin, mientras que los tenedores de toda otra Deuda Remanente recibirn Obligaciones Negociables a Cinco Aos que tendrn substancialmente los mismos trminos y condiciones que las Obligaciones Negociables a Cinco Aos Con Cotizacin pero que no cotizarn en ninguna bolsa de valores (las Obligaciones Negociables a Cinco Aos Sin Cotizacin).

Condicin y Categora

Las Obligaciones Negociables a Cinco Aos constituirn obligaciones negociables regidas por, y se emitirn de conformidad con todos los requisitos de la Ley de Obligaciones Negociables y de cualquier otra ley y normativa correspondiente de Argentina. Nuestras obligaciones de pago emergentes de las Obligaciones Negociables a Cinco Aos tendrn en todo momento, salvo lo dispuesto en contrario, en el presente o futuro, en las leyes de Argentina, como mnimo igual categora que todos nuestros endeudamientos financieros no garantizados que existan a la Fecha de Liquidacin de las Obligaciones Negociables a Cinco Aos y que nuestros endeudamientos financieros futuros que estn pendientes de cancelacin en algn momento (con exclusin de las obligaciones que tengan alguna preferencia por ley).

Riesgos relacionados con las Obligaciones Negociables a Cinco Aos

Le recomendamos analizar cuidadosamente la informacin que se incluye en Factores de Riesgo - Riesgos relacionados con las Obligaciones Negociables a Cinco Aos. Es importante que sepa que una inversin en las Obligaciones Negociables implica un alto grado de riesgo, inclusive la posibilidad concreta de perder toda su inversin en

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las Obligaciones Negociables a Cinco Aos. Ley Aplicable Las Obligaciones Negociables a Cinco Aos se regirn por la Ley de Obligaciones Negociables de la Repblica Argentina, en tanto que esa ley, junto con la Ley de Sociedades Comerciales N 19.550, con sus modificatorias, y otras leyes y normativas aplicables de Argentina, regirn en cuanto a nuestra capacidad y autorizacin societaria para suscribir y entregar las Obligaciones Negociables a Cinco Aos, el ofrecimiento de las Obligaciones Negociables a Cinco Aos y ciertos asuntos relacionados con asambleas de tenedores. Toda controversia relativa a las Obligaciones Negociables a Cinco Aos quedar sometida en forma irrevocable a la jurisdiccin de los tribunales nacionales en lo comercial con asiento en la Ciudad Autnoma de Buenos Aires, Repblica Argentina. Sin perjuicio de lo anterior, los Tenedores podrn acudir al Tribunal Arbitral de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires, de conformidad con lo establecido en el artculo 38 del Decreto N 677/2001, a los efectos de plantear una demanda y/o reclamos en relacin a las Obligaciones Negociables a Cinco Aos. Agente de Transferencia y Agente de Pago Caja de Valores S.A.

Jurisdiccin

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FACTORES DE RIESGO Adems de la informacin expresada en el presente Memorando de Informacin, se deben tener en cuenta los riesgos que se describen a continuacin. Es posible tambin que tengamos que hacer frente a otros riesgos e incertidumbres que desconocemos en estos momentos, o que en la actualidad son considerados irrelevantes, pero que podran afectar nuestras actividades, nuestros resultados de operaciones, el valor de mercado de nuestras obligaciones de deuda y nuestra capacidad de cumplir con nuestras obligaciones financieras. En general, se corren ms riesgos cuando se invierte en ttulos emitidos en mercados emergentes como lo es la Argentina, que cuando se invierte en ttulos emitidos en Estados Unidos y en otros mercados desarrollados. Riesgos Relacionados con la Argentina Resea Somos una sociedad annima constituida de acuerdo con las leyes de Argentina y la mayor parte de nuestros bienes, operaciones y clientes se encuentran en la Argentina. Aproximadamente el 80% de nuestros ingresos (que resultan atribuibles al 89% de nuestra capacidad de transporte contratada y al 99,7% de nuestro volumen despachado) generados en el ao 2011 estaba expresado en pesos, mientras que la totalidad de nuestra deuda financiera est expresada en dlares estadounidenses. Consecuentemente, nuestra situacin financiera y resultados de operaciones dependen en gran medida de la situacin macroeconmica y poltica que predomina en la Argentina, incluyendo inflacin y los tipos de cambio entre el peso y el dlar estadounidense. La volatilidad en la economa argentina y las medidas tomadas por el gobierno han tenido y se espera seguirn teniendo un fuerte impacto en nosotros. En 2001 y 2002 el pas atraves una seria crisis que afect a nuestra empresa en forma significativa, y en el ao 2006 nos vimos obligados a reestructurar nuestra deuda y a intentar reestructurarla nuevamente en 2009. No podemos garantizarle que los futuros acontecimientos del pas, sobre los cuales no tenemos ningn control, no vayan a menoscabar nuestras actividades, nuestra situacin financiera y resultados de operaciones, o nuestra capacidad para efectuar los pagos de nuestro endeudamiento, incluidas las Obligaciones Negociables a Cinco Aos. La situacin econmica y poltica en Argentina podra empeorar. En las ltimas dcadas, la economa argentina experiment una importante volatilidad, caracterizada por perodos de crecimiento bajo o negativo, alta inflacin y devaluacin de la moneda. Durante 2001 y 2002, Argentina experiment una severa crisis poltica, econmica y social, que gener una importante contraccin de la economa y cambios radicales en las polticas del gobierno. Si bien la economa Argentina experiment una importante recuperacin contina la incertidumbre en cuanto a si el reciente crecimiento es sustentable. Inicialmente, la recuperacin dependi en gran medida, de los tipos de cambio favorables, los altos precios de las materias primas y la excesiva capacidad, pero gener inflacin y aument la necesidad de invertir en infraestructura. Posteriormente, la crisis econmica mundial de 2008 provoc, en 2009, una repentina desaceleracin de la economa argentina, acompaada de un descontento poltico y social, presiones inflacionarias y devaluacin del Peso y falta de confianza de los consumidores e inversores. De acuerdo con el Instituto Nacional de Estadsticas y Censos (INDEC), el producto bruto interno de Argentina (PBI) creci de 6,8% en 2008, 0,9% en 2009, 9,2% en 2010 y 8,9% en 2011. Sin embargo, la recuperacin econmica y el crecimiento de Argentina generaron inflacin y la necesidad de contar con inversiones de capital en varios sectores de su economa aument, particularmente en el sector energtico, que actualmente est operando prcticamente a su mxima capacidad instalada. La actual crisis econmica y financiera experimentada en algunos pases europeos, la lenta recuperacin de los Estados Unidos u otros acontecimientos de importantes socios comerciales de Argentina, la menor demanda internacional de productos argentinos, la inestabilidad y falta de competitividad del Peso frente a otras monedas, la mayor desconfianza de los consumidores e inversores locales y extranjeros, el mayor ndice de inflacin e incertidumbres polticas futuras, incluyendo, como resultado de ello, la intervencin del gobierno en el sector privado, podran, entre otros factores, afectar el desarrollo de la economa argentina. La economa argentina contina siendo frgil, tal como se refleja en las siguientes situaciones econmicas, entre otras:

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en cierta medida la recuperacin econmica ha dependido de los altos precios de las materias primas, que son voltiles y estn fuera del control del gobierno de Argentina; el Peso contino devalundose; la inflacin ha crecido y amenaza con seguir creciendo; la actual situacin fiscal empeor y corre el riesgo de deteriorarse an ms; el gobierno tuvo una fuerte intervencin en el sector privado, incluyendo la expropiacin de YPF, la principal empresa de petrleo y gas del pas; el entorno regulatorio contina siendo incierto y ha experimentado frecuentes cambios; el acceso de Argentina a financiamiento internacional es limitado; los crditos a largo plazo y tasa fija escasean; y las inversiones como un porcentaje del PBI continan siendo bajas.

El deterioro de la situacin econmica y poltica de Argentina podra tener un efecto adverso importante en nuestra empresa. Si se produjera o empeorara cualquiera de los factores anteriores, los cuales estn fuera de nuestro control, incluyendo un deterioro en el crecimiento econmico o una mayor inestabilidad econmica, ello podra tener un efecto adverso en nuestra empresa, situacin financiera y en el resultado de nuestras operaciones. Una depreciacin importante del peso frente al dlar estadounidense podra afectar la situacin financiera de empresas argentinas, al igual que nuestra capacidad para honrar nuestras obligaciones de deuda. En de enero de 2002, el gobierno de la Argentina sancion la Ley de Emergencia Pblica, declarando la emergencia pblica en materia social, econmica, administrativa, financiera y cambiaria y autoriz al poder ejecutivo nacional a instrumentar un sistema para establecer el tipo de cambio entre el Peso y las divisas extranjeras y a emitir comunicaciones y reglamentaciones relacionadas con la conversin de divisas. En este contexto, la Argentina dej atrs ms de 10 aos de paridad entre el Peso y el Dlar Estadounidense. Tras la devaluacin del Peso, imponiendo un tipo de cambio oficial de $ 1,40 por Dlar Estadounidense, el gobierno argentino dej que el Peso flotara libremente. El valor del Peso sufri importantes fluctuaciones en el pasado y podra continuar fluctuando en el futuro. La marcada depreciacin del Peso en 2002 (un 238% por debajo del Dlar Estadounidense), a pesar del impacto positivo para los sectores orientados a la exportacin de la economa argentina, tuvo un fuerte impacto negativo en la situacin financiera de muchas empresas y personas fsicas. La depreciacin del Peso afect seriamente la capacidad de las empresas de Argentina de honrar sus deudas denominadas en moneda extranjera, gener una altsima inflacin, redujo significativamente los salarios reales, afect seriamente a las empresas cuyo xito depende en los precios del mercado interno y afect negativamente la capacidad del gobierno de Argentina de honrar sus obligaciones de deuda en moneda extranjera. En los ltimos aos la poltica del gobierno argentino fue la de mantener una intervencin limitada en los mercados cambiarios, realizando operaciones peridicas de compra o venta de Dlares Estadounidenses. No obstante, el gobierno argentino no podr continuar con su actual poltica respecto del Peso, y el Peso podra depreciarse an ms o apreciarse significativamente en el futuro. La depreciacin del Peso frente al Dlar Estadounidense, fue de 9,6% en 2008, 9,9% en 2009, 4,7% en 2010 y 8,2% en 2011 y 5,2% en el perodo de seis meses al 30 de junio de 2012. En 2011, aproximadamente el 80% de nuestros ingresos (atribuibles al 89,0% de nuestra capacidad de transporte contratada y al 99,7% de nuestro volumen despachado) fueron generados en pesos, por lo que una depreciacin del peso afectar negativamente nuestra situacin financiera aumentando el costo, en pesos, de

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nuestros gastos y costos de capital denominados en moneda extranjera. Al 30 de junio de 2012, nuestra deuda denominada en moneda extranjera ascenda a unos US$ 344,9 millones (ms otros US$ 128,3 millones de intereses contractuales y por mora devengados). En tal sentido una depreciacin de envergadura del peso seguramente afectar nuestra capacidad para cancelar nuestras obligaciones de deuda, incluidas las Obligaciones Negociables a Cinco Aos. La inflacin podra continuar aumentando e incidir negativamente en la economa argentina y en nuestros resultados de operaciones ya que ninguno de nuestros ingresos en pesos est sujeto a indexacin. La inflacin fue flagelo para la economa argentina y para la posibilidad del gobierno de Argentina de estimular el crecimiento econmico en el pasado. El ndice de inflacin anual de 2004 a 2011 medido por el ndice de precios al consumidor que publica el INDEC fue del 6,1%, 12,3%, 9,8%, 8,5%, 7,2%, 7,7%, 10,9% y 9,5%. En el perodo de seis meses al 30 de junio de 2012, la inflacin fue del 5,1% Un retorno a un contexto de alta inflacin perjudicara la competitividad de Argentina en el exterior diluyendo los efectos de la devaluacin del peso y la disponibilidad del crdito a largo plazo. El alto ndice inflacionario tambin debilita la competitividad de la Argentina en el exterior y afecta negativamente la actividad econmica, el empleo, los salarios reales, el consumo y las tasas de inters. Adems, la dilucin de los efectos positivos de la devaluacin del peso en los sectores orientados a la exportacin dentro de la economa del pas redujo el nivel de actividad econmica en el pas. A su vez, una parte de la deuda argentina se ajusta por el Coeficiente de Estabilizacin de Referencia (CER), un ndice que est fuertemente ligado a la inflacin. Por lo tanto, cualquier aumento importante en los niveles de inflacin podra resultar en un aumento de la deuda de Argentina y, en consecuencia en las obligaciones financieras del pas. Un alto nivel de incertidumbre respecto de estas variables econmicas, y una falta general de estabilidad respecto de la inflacin, podran provocar el acortamiento de los plazos contractuales y menoscabar la posibilidad de las empresas de planificar y tomar decisiones, pudiendo a su vez afectar significativamente la actividad econmica y reducir el nivel de ingresos de los consumidores y la capacidad adquisitiva de la gente, lo que podra tener un efecto negativo sobre nuestra situacin financiera y el resultado de nuestras operaciones. A menos que nuestras tarifas de transporte aumenten en una proporcin al menos igual a la del aumento de la inflacin, la inflacin impactar sobre nuestros costos y, en consecuencia sobre nuestros resultados de operaciones y los ingresos netos continuarn vindose seriamente afectados. En 2002, las tarifas para la prestacin de servicios pblicos, originalmente fijadas en Dlares Estadounidenses, fueron convertidas a Pesos (a un tipo de cambio de $ 1,00 = US$ 1,00) y congeladas para los clientes locales, y se revocaron todas las clusulas contractuales en las que se establecan mecanismos de ajuste u otro tipo de indexacin en funcin de ndices inflacionarios del exterior. An cuando se encuentra en curso un proceso de renegociacin de los contratos de concesin de servicios pblicos, incluida nuestra licencia (que incluye, entre otras cosas, la renegociacin de las tarifas), no podemos garantizarle que el resultado de estas negociaciones nos resarcir de los efectos de la inflacin en forma suficiente, ni siquiera que lo va a hacer. Existen dudas en torno a las mediciones del INDEC. En enero de 2007, el INDEC modific su metodologa para calcular el ndice de precios al consumidor (IPC). Al mismo tiempo, el gobierno separ de sus cargos a altos directivos del INDEC, dando lugar a quejas del personal tcnico del INDEC por la interferencia del gobierno de Argentina. Sumado a ello, el Fondo Monetario Internacional (FMI) exigi al gobierno de Argentina aclarar sus ndices inflacionarios. En junio de 2008, el INDEC public un nuevo ndice de precios al consumidor, eliminando casi la mitad de los rubros que se haban incluido en encuestas anteriores e introduciendo ponderaciones ajustables para la fruta, vegetales y ropa, rubros que tienen variaciones de costo estacionales. El nuevo ndice fue objeto de crticas de economistas e inversores quienes, tras su publicacin inicial, detectaron subas de precios muy por debajo de las mediciones hechas por otras entidades. Esto afect la credibilidad del ndice de precios al consumidor que publica el INDEC, al igual que la de otros ndices publicados por este organismo que para su clculo utilizan el ndice de precios al consumidor, tales como el ndice de pobreza, el ndice de desempleo y el PBI real (una medicin ajustada por la inflacin que refleja el valor de todos los bienes y servicios de un determinado ao, expresada en base a los precios del ao).

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Si se determina que es necesario corregir el ndice de precios al consumidor y otros ndices del INDEC, la credibilidad de la economa argentina podra verse seriamente afectada, lo que a su vez podra afectar seriamente nuestra posibilidad de acceder a crditos internacionales a tasas de mercado que nos permitan financiar nuestras operaciones y crecimiento. Es probable que las polticas del gobierno argentino tengan repercusin en la economa argentina y en la industria del transporte de gas. Histricamente el gobierno argentino tuvo una gran intervencin en la economa argentina. Adems, el marco jurdico y regulatorio del pas sufri diversos cambios radicales, influencias polticas indebidas e importantes incertidumbres. El sector energtico, en particular, incluidas las empresas de gas como la nuestra, fueron objeto de intensos controles por parte del gobierno. Como consecuencia de ello, nuestra empresa es altamente dependiente de las condiciones regulatorias y polticas de argentina. En estos momentos enfrentamos riesgos y desafos que tienen que ver con la regulacin e interferencia del gobierno argentino, y nuestra empresa podra verse muy afectada por cambios regulatorios o polticos en el futuro. Durante la crisis de 2001 y 2002, el gobierno de Argentina sancion numerosas normas de gran alcance que afectaron a muchas empresas, incluidas las de transporte de gas. Conforme a la Ley de Emergencia Pblica, las tarifas para la prestacin de servicios pblicos se convirtieron de sus valores originales en dlares estadounidenses a pesos (a un tipo de cambio de $ 1,00 por US$ 1,00) y quedaron congeladas para los clientes argentinos, y se autoriz al poder ejecutivo de Argentina a renegociar las licencias y los contratos de concesin de obras y servicios pblicos. En 2004, el gobierno de Argentina comenz a aplicar medidas que restringieron cada vez ms la exportacin de gas natural, hasta interrumpir prcticamente todas las exportaciones de gas natural, para satisfacer la demanda local. El 29 de diciembre de 2008, nuestra empresa fue intervenida por el ente nacional regulador del gas, ENARGAS, mediante Resolucin I/587, por un perodo de 120 das, nombrndose un co-administrador para fiscalizar la prestacin de nuestros servicios. Mediante una medida cautelar se suspendieron las facultades de co-administracin, limitando la intervencin a la supervisin y control. Si bien formalmente la intervencin est prevista para que venza en octubre de 2012, el ENARGAS, a su exclusivo criterio, podra prorrogarla sucesivamente. Adems, el gobierno Argentino ejerci una fuerte intervencin en el sector privado, incluso mediante la expropiacin de YPF, la principal empresa de petrleo y gas del pas. A pesar de la recuperacin econmica y estabilizacin relativa de Argentina continan las tensiones sociales y polticas. Las polticas que podra llegar a implementar el gobierno argentino en el futuro para evitar o responder ante el malestar social estn las de expropiacin, nacionalizacin, renegociacin forzada o renegociacin de contratos existentes (incluida nuestra licencia), controles de precios, suspensin del ejercicio de derechos de acreedores, nuevas polticas tributarias, incluidos aumentos de impuestos y determinaciones tributarias retroactivas, y cambios en las leyes, normas y polticas que afecten el comercio exterior, las inversiones, y exigencias laborales y ambientales. Estas decisiones podran afectar considerablemente tanto la economa como nuestra empresa. La incertidumbre local e internacional respecto del actual entorno poltico y social en Argentina podra impactar en los flujos de capitales. La incertidumbre a nivel local e internacional podra afectar la capacidad de Argentina para atraer capitales. Durante el primer semestre de 2009, las fugas de capital aumentaron abruptamente (influenciadas por la incertidumbre local e internacional), aunque este aumento comenz a nivelarse durante el segundo semestre de 2009 y a revertirse en 2010. Sin embargo, un cambio repentino en las polticas econmicas de las economas desarrolladas, o cambios en las polticas internas de Argentina, podran afectar seriamente el ingreso de capitales a la Argentina. A manera de ejemplo, la expropiacin del gobierno argentino del 51% de las acciones de YPF durante el primer trimestre de 2012 gener una drstica cada en los precios de las acciones y ttulos de deuda de empresas argentinas y podra limitar an ms nuestra capacidad de recuperacin en el juicio que tenemos con YPF. Estos cambios podran afectar la liquidez de mercado argentino. Las reservas de gas de Argentina podran no ser suficientes para satisfacer la demanda nacional y podran limitar las exportaciones. En 1992, las reservas comprobadas de gas natural eran de 541 millones de decmetros cbicos (MMdam3), es decir, un horizonte de reservas/produccin de aproximadamente 22 aos. Entre 1992 y 2001, las reservas de gas

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natural mantuvieron un horizonte de entre 16 y 20 aos. A partir de 2001, las reservas comprobadas de gas natural bajaron drsticamente, quedando en unos 332 MMdam3 a fines de 2010, con un horizonte de reservas/produccin de apenas unos siete aos debido a la madurez de algunas de las cuencas del pas y al mayor consumo, entre otras cosas. Adems, las restricciones impuestas respecto de los precios y el acceso limitado al financiamiento podran haber llevado a los productores de gas a reducir sus inversiones en explotacin y produccin. No podemos garantizarle que Argentina podr reabastecer sus reservas de gas. Desde 2004, el gobierno de Argentina viene adoptando medidas que restringen considerablemente las exportaciones de gas natural, a fin de satisfacer la demanda local. En 2004, la Argentina tambin retom las importaciones de gas natural. Desde entonces, las importaciones de Bolivia vienen aumentando a paso firme, representando en 2011 alrededor del 6% del consumo diario total de Argentina. Se estima que dicho volumen aumentar en el futuro para cubrir el crecimiento de la demanda y la menor produccin de los yacimientos gasferos de Argentina. En marzo de 2010, Argentina y Bolivia firmaron un tratado para la importacin de gas natural, bajo el cual Bolivia se comprometi a entregar en 2001, 11,3 MMm3/da, aumentando gradualmente el volumen hasta llegar a 27,7 MMm3/da en 2021, para luego mantenerse constante hasta 2026. Adems los buques regasificadores anclados en Baha Blanca desde 2008 y en Escobar desde 2011, suministraron el 8% del gas consumido en Argentina en 2011. El agotamiento de las reservas de gas de Argentina o la interrupcin de los envos de gas natural desde Bolivia tendra un efecto negativo en la economa argentina y, en particular, en nuestra empresa. No podemos garantizarle que el volumen de gas natural despachado, incluido nuestro propio volumen, no disminuir de manera significativa en el futuro, afectando significativamente nuestra situacin financiera y el resultado de nuestras operaciones. Una baja en los precios internacionales de las exportaciones de las principales materias primas de Argentina, o una importante apreciacin real del Peso frente al Dlar Estadounidense, podra afectar la economa de Argentina. La economa argentina dependi histricamente de la exportacin de materias primas, cuyos precios, en el pasado fueron voltiles y totalmente fuera del control del pas. La recuperacin y el crecimiento de Argentina a partir de la crisis econmica de 2001 y 2002, dependi en gran medida de la histrica suba en los precios de las materias primas, como ser el de la soja, que represent el 23,8% de las exportaciones de Argentina de 2011. Los altos precios de las materia primas tambin favorecieron el aumento de las exportaciones argentinas a partir del tercer trimestre de 2002 y aumentaron significativamente la recaudacin de impuestos, principalmente a travs de las retenciones a las exportaciones practicadas por el gobierno de Argentina. Si el precio de las materias primas baja, el crecimiento de la economa argentina podra verse seriamente perjudicado. Ello tambin repercutira negativamente en el nivel de ingresos y, en consecuencia, en su posibilidad de implementar reformas o polticas que incentiven el crecimiento. Las fluctuaciones de los precios de las materias primas exportadas por Argentina, o un importante aumento en el valor del Peso (en trminos reales), podran afectar la competitividad de Argentina y afectar en gran medida las exportaciones del pas. Una disminucin de las exportaciones podra afectar la economa argentina, tener un efecto negativo importante en las finanzas pblicas debido a la menor recaudacin de impuestos y desbalancear el mercado cambiario del pas, lo que a su vez podra aumentar la volatilidad de las tasas de cambio. Adicionalmente, y ms importante an en el corto plazo, una importante apreciacin del peso podra reducir los ingresos del gobierno de Argentina en trminos reales y afectar su capacidad de pagar sus obligaciones de deuda, ya que estos ingresos dependen en gran medida de las retenciones a las exportaciones. Esto podra empeorar la situacin financiera del sector pblico de Argentina, aumentar el desempleo y generar un aumento de impuestos o la necesidad de expandir la base monetaria e inyectar liquidez al sistema financiero del pas imprimiendo moneda, lo que podra traer aparejada inflacin y afectar seriamente la economa de Argentina. La economa argentina podra verse seriamente afectada por hechos relacionados con los principales socios comerciales u otros mercados del exterior, particularmente debido a la actual crisis financiera global y a la recesin econmica. La economa argentina se ve afectada por la situacin econmica de sus principales socios comerciales, como Brasil y Chile, o de pases como Estados Unidos, miembros de la Unin Europea y China, que son importantes socios comerciales y/o tienen influencia en los ciclos econmicos internacionales. La recesin

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econmica que sufren estos pases podra hacer bajar la demanda de exportaciones argentinas, lo que probablemente afecte negativamente sus perspectivas de crecimiento futuro. Adems, a pesar de que las situaciones econmicas podran diferir de un pas a otro, la percepcin que tienen los inversores de los hechos acaecidos en un determinado pas podran tener efectos negativos en el flujo de capitales hacia otros pases, incluyendo a la Argentina, y la disponibilidad de fondos para las empresas de dichos pases. Por ejemplo, la economa de Argentina sufri el impacto de los sucesos polticos y econmicos que se produjeron en varias economas emergentes en la dcada de los 90, incluyendo Mjico en 1994, el colapso de varias economas asiticas entre 1997 y 1998, la crisis econmica de Rusia, en 1998 y la devaluacin brasilea en enero de 1999. Los menores flujos de capital y la baja en los precios de los ttulos afectan negativamente la economa real de un pas a travs de tasas de inters ms altas o volatilidad de la moneda. En 2008 y 2009, el sistema financiero global sufri trastornos y una volatilidad sin precedentes. La actual agitacin financiera provoc una importante escasez de crditos, bajos niveles de liquidez, una severa volatilidad en los mercados de renta fija, de crdito, cambiarios y de acciones y fuga de capitales de los mercados emergentes, entre ellos, Argentina. La crisis financiera afect significativamente la situacin econmica mundial. Muchos pases experimentaron un importante deterioro en su situacin financiera, incluyendo Estados Unidos, que actualmente est atravesando una pronunciada recesin, y Brasil, cuya moneda se devalu frente al Dlar Estadounidense. Esto tuvo un importante impacto en la economa de Argentina durante el 2009, desacelerando el crecimiento del PBI al 0,9% La actual crisis soberana y financiera de los pases europeos, incluyendo, entre otros, Grecia, Espaa, Italia y Portugal y la lenta recuperacin econmica de Estados Unidos estn generando efectos adversos en las situaciones econmicas mundiales, incluso en la situacin econmica de Argentina. Si las condiciones empeoran, la economa argentina podra verse seriamente afectada. La posibilidad de Argentina de obtener financiacin en los mercados internacionales es muy limitada. El acceso que tiene Argentina a obtener financiacin en los mercados internacionales es muy limitado. Al 31 de diciembre de 2001, la deuda soberana total de Argentina ascenda a US$ 144,5 mil millones. En diciembre de 2001, Argentina defaulte ms de US$ 81,8 mil millones de su deuda externa. Adems, desde 2002, Argentina suspendi los pagos de ms de US$ 15,7 mil millones de deuda a instituciones financieras multilaterales (entre ellas, el FMI y el Club de Pars) y otras instituciones financieras. En 2006, Argentina cancel toda su Deuda Remanente con el FMI, por un total aproximado de US$ 9,8 mil millones y, mediante diversas ofertas de canje a los obligacionistas entre 2004 y 2010, reestructur ms de US$ 74,0 mil millones de su deuda defaulteada. El 2 de septiembre de 2008, mediante el Decreto N 1394/08, Argentina anunci oficialmente su decisin de pagar la deuda que tena pendiente con las naciones acreedoras que formaban parte del Club de Pars, oferta que fue aceptada por tales naciones, pero los trminos y condiciones de dicha devolucin continan negocindose. Al 31 de diciembre de 2010, la deuda pblica total de Argentina (incluyendo los montos adeudados al Club de Pars) aument a US$ 164,3 mil millones y las sumas especficamente adeudadas al Club de Paris ascienden a US$ 6,3 mil millones. Al 30 de septiembre de 2011, la deuda pblica total de Argentina aument a US$ 175,3 mil millones y las sumas especficamente adeudadas al Club de Paris ascienden a US$ 6,5 mil millones. Adems, los accionistas extranjeros de varias empresas argentinas, incluyendo empresas de servicios pblicos y aquellos obligacionistas que no participaron en la oferta de canje descripta ms arriba, iniciaron demandas que superaron los US$ 20 mil millones ante el Centro Internacional de Arreglo de Diferencias Relativas a Inversiones (CIADI), alegando que las medidas de emergencia adoptadas por el gobierno argentino difieren de las disposiciones de tratamiento justo y equitativo que contemplan diversos tratados bilaterales de inversin firmados por Argentina. A la fecha de este Memorando de Informacin, el CIADI dispuso que el gobierno argentino debe pagar US$ 1.000 millones, ms intereses y gastos, con motivo de algunas de tales demandas. Asimismo, con relacin a este tema, la Comisin de las Naciones Unidas para el Derecho Mercantil Internacional (CNUDMI) emiti dos decisiones obligando al gobierno argentino a pagar alrededor de US$ 240 millones, ms intereses y gastos, a ciertas entidades. Adems, un grupo de tenedores de deuda soberana argentina que no particip en la oferta de canje, present un pedido de arbitraje ante CIADI reclamando un total de US$ 4,4 mil millones. El incumplimiento de pago de Argentina de su deuda externa, su demora en consumar el proceso de reestructuracin de deuda con los acreedores que no participaron en las respectivas ofertas de canje y las demandas

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arriba mencionadas iniciadas contra Argentina, podran impedirle al gobierno de Argentina y a las empresas del sector privado del pas acceder a los mercados de capitales internacionales y a recibir inversiones extranjeras en forma directa. En consecuencia, el gobierno argentino podra no tener suficientes recursos financieros para fomentar el crecimiento econmico. Ms an, las inversiones en el sector privado, que tambin son necesarias para promover el desarrollo de la economa, podran ser menores a las necesarias debido a la falta de financiacin. Si Argentina no recupera completamente su capacidad para acceder a los mercados de capitales internacionales y atraer inversiones extranjeras, es probable que el pas no consiga el capital necesario para reiniciar el ciclo de inversiones y sostener el rpido crecimiento econmico. De suceder esto, la situacin fiscal del pas podra verse seriamente afectada, generando a su vez inflacin y minando la posibilidad del gobierno argentino de instrumentar polticas econmicas diseadas para propiciar el crecimiento. A menos que se concrete un ciclo de crecimiento sostenible, la inestabilidad poltica, social y econmica podra prevalecer, lo que tendra un efecto negativo significativo en el panorama econmico de Argentina y, en consecuencia, podra afectar seriamente nuestra situacin financiera y el resultado de nuestras operaciones. La reforma del Sistema Integrado de Jubilaciones y Pensiones afect adversamente a los mercados de capitales locales y podra afectar adversamente nuestra capacidad para obtener liquidez para nuestras operaciones. El Congreso de Argentina aprob, mediante la sancin de la Ley N 26.425 el 20 de noviembre de 2008, la creacin del Sistema Integrado Previsional, que puso fin al sistema privado de jubilacin gestionado por las Administradoras de Fondos de Jubilaciones y Pensiones (AFJP). La ley dispuso, entre otras medidas: que los fondos acumulados en el sistema privado durante los ltimos 14 aos seran administrados por la ANSES, que el sistema previsional sera pblico y los ciudadanos debern realizar sus aportes al nuevo sistema. Adems, al apoderarse de las inversiones que las AFJP tenan en acciones de las principales empresas privadas del pas, se convirtieron en importantes accionistas de esas empresas. La eliminacin de este sistema modific considerablemente las operaciones de los mercados de capitales locales, ya que histricamente las AFJP fueron importantes inversores institucionales en emisiones de deuda local. La dinmica de los mercados de capitales cambi debido a la menor liquidez y mayor concentracin. La nacionalizacin de las AFJP afect severamente la confianza de los inversores en la Argentina. La eliminacin de los inversores institucionales y las correspondientes fuentes de financiacin del mercado local podran afectar seriamente nuestra capacidad de obtener en el futuro liquidez para financiar nuestras operaciones a travs de los mercados de capitales nacionales. Como resultado de la nacionalizacin de las AFJP, el 0,6% de nuestras acciones ordinarias estn ahora en poder del ANSES, y el ANSES nombr un miembro para formar parte de nuestro directorio. Los controles cambiarios y las restricciones a las transferencias al exterior, como as tambin las restricciones al ingreso de capitales limitaron y seguramente seguirn limitando, la disponibilidad de crditos internacionales. En 2001 y 2002, la Argentina impuso controles cambiarios y restricciones a la transferencia, limitando en gran medida, la capacidad de las empresas de retener moneda extranjera o de hacer pagos al exterior. En junio de 2005, el gobierno Argentino emiti el Decreto N 616/2005 imponiendo otros controles sobre el ingreso de capitales, entre ellos, el requisito de que, sujeto a exenciones limitadas, el 30% de todos los fondos transferidos a la Argentina del exterior queden depositados en una institucin financiera nacional como un depsito en Dlares Estadounidenses por un perodo de un ao, sin devengar intereses, ni generar beneficios o poder utilizarse para garantizar operaciones. En octubre de 2011, se instrumentaron nuevas medidas de control cambiario, restringiendo la transferencia de capitales desde y hacia Argentina, incluyendo, entre otras cosas, el requisito para los no residentes de probar sus ingresos en moneda extranjera y su cambio en el mercado cambiario unificado local respecto de ciertas inversiones directas (compra de participaciones en empresas locales e inmuebles). Adems, por medio de la Resolucin 3210/2011 de la Administracin Federal de Ingresos Pblicos (AFIP) y la Comunicacin A 5245 del Banco Central de la Repblica Argentina, se estableci el Programa de Consulta de Operaciones Cambiarias, un sistema a travs del cual se evaluar en tiempo real cada operacin cambiaria, a fin de analizar su consistencia con la informacin fiscal de cada comprador, validando o rechazando la operacin. A su vez, se sancionaron reglamentaciones cambiarias fijando nuevas restricciones a la transferencia de fondos al exterior y compras de divisas. Estas normativas estn sujetas a frecuentes cambios y no podemos garantizarle que no sern an ms severas de lo que fueron en el pasado.

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Estas medidas aumentaron el costo de obtener fondos, limitaron nuestro acceso a financiamiento del exterior y podran limitar nuestra capacidad para acceder al mercado cambiario a fin de comprar Dlares Estadounidenses, menoscabar nuestra capacidad para realizar pagos de intereses o capital al exterior, incluso los correspondientes a las Obligaciones Negociables a Cinco Aos, y afectar seriamente nuestras actividades y el resultado de operaciones. El gobierno argentino podra, en el futuro, imponer otros controles al mercado cambiario y a los flujos de capitales que llegan y salen de Argentina, por ejemplo en caso de una fuga de capitales o depreciacin del peso. Estas restricciones podran tener un efecto negativo en la economa argentina y en nuestras actividades, si fueran impuestas en un contexto econmico donde est muy limitado el acceso a los capitales locales. Las regulaciones de Argentina en materia de repatriacin de divisas aumentan nuestra exposicin a las fluctuaciones del valor del peso. Las leyes de Argentina obligan a los exportadores a transferir los ingresos de sus operaciones de exportacin a una cuenta en una institucin financiera nacional y a convertir esos ingresos a pesos en el Mercado nico y Libre de Cambios (MULC). Tras recientes cambios regulatorios, el perodo dentro del cual debemos realizar esa transferencia y conversin fue reducido de 180 a 10 das hbiles. La obligacin de repatriar y convertir divisas a pesos dentro de un perodo de tiempo limitado aumenta la exposicin a riesgos relacionados con la depreciacin del peso frente a otras monedas. Sin embargo, los recientes cambios regulatorios aumentan nuestra exposicin a una depreciacin del peso, lo que podra tener un efecto negativo en nuestra capacidad para honrar nuestras obligaciones de deuda, incluidas las Obligaciones Negociables a Cinco Aos. Una significativa disminucin del supervit del gobierno de Argentina podra ser perjudicial para la economa argentina. A partir de 2005, comenz a aumentar el gasto pblico ms marcadamente que los ingresos pblicos. Como resultado de ello, el supervit primario del sector pblico no financiero cay del 3,9% del PBI de 2004 a 0,3% del PBI de 2011. El supervit primario podra seguir reducindose en el futuro si sigue aumentando el gasto pblico debido, entre otras cosas, a deudas provisionales, subsidios al consumo de servicios pblicos, asistencia financiera a las provincias con problemas econmicos ms inversiones en obras pblicas y la oportunidad de las elecciones polticas, o si disminuyen los ingresos del pas debido, entre otras cosas, a una menor demanda mundial y la baja de los precios internacionales de las principales materias primas que exporta Argentina. La baja del supervit primario podra afectar seriamente la capacidad del gobierno argentino en el futuro de acceder a financiamiento y generar una brecha financiera que podra limitar su capacidad de instrumentar reformas o incentivar el crecimiento, incluida la inversin en el sector energtico. La estabilidad del sistema bancario argentino es incierta. En 2001 y en el primer semestre de 2002 se produjo un importante retiro de depsitos de las instituciones financieras del pas. Este retiro masivo se gener a raz de la falta de confianza de los depositantes en la capacidad del gobierno argentino para cancelar sus deudas, incluidas sus deudas dentro del sistema financiero, y para mantener la paridad entre el peso y el dlar en el contexto de su crisis de solvencia. Para impedir una corrida sobre las reservas en dlares de los bancos locales el gobierno de Argentina limit la cantidad de dinero que los depositantes podran retirar de los bancos e impuso controles cambiarios, restringiendo la salida de capital. Esto gener una importante disminucin en el nivel de actividad comercial y financiera y agrav el descontento social, provocando, entre otras cosas, protestas generalizadas contra las instituciones financieras. Si bien la situacin del sistema financiero mejor desde esa crisis, la aparicin de hechos econmicos adversos, an cuando no estn relacionados ni puedan imputarse al sistema financiero del pas, podra provocar una salida de depsitos de los bancos hacia el mercado cambiario, cuando los depositantes quieran proteger sus activos financieros ante una nueva crisis. Una corrida de depsitos podra generar problemas de liquidez, o incluso de solvencia, para las instituciones financieras y una contraccin del crdito local. Adems, en caso de producirse la quiebra de uno o ms bancos o una crisis de confianza entre los depositantes, el gobierno de Argentina podra imponer ms controles cambiarios o restricciones a la transferencia y tomar otras medidas que podran generar renovadas tensiones sociales y polticas y deteriorar la economa del pas.

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La exposicin a mltiples jurisdicciones municipales y provinciales podra afectar adversamente nuestro negocio. Argentina es un pas federal integrado por veintitrs provincias y una ciudad autnoma (Buenos Aires) que, bajo la Constitucin Nacional, gozan de autonoma para dictar leyes en materia de impuestos, medio ambiente y uso del espacio pblico. Asimismo, dentro de cada provincia los municipios cuentan con amplias facultades regulatorias. Si bien prestamos un servicio pblico sujeto a leyes nacionales dictadas por el gobierno argentino, debido al hecho de que nuestros gasoductos atraviesan 14 provincias tambin estamos sujetos a jurisdicciones provinciales y municipales. Si bien esta exposicin a diversas jurisdicciones provinciales y municipales no nos produjo hasta ahora ningn efecto negativo considerable, no podemos garantizar que la evolucin de las leyes provinciales y municipales en materia de impuestos, medio ambiente y del uso del espacio pblico u otros asuntos no afecten a nuestra empresa ni a los resultados de las operaciones. Riesgos Relacionados con TGN y con la Industria en la que Operamos El ENARGAS ha intervenido nuestra empresa para co-administrarla y el desenlace de esta intervencin y sus efectos sobre nosotros es altamente incierto. Decidimos suspender el pago de nuestra deuda financiera para iniciar un proceso ordenado y transparente de reestructuracin con todos nuestros acreedores y garantizar la prestacin segura y confiable de nuestros servicios de transporte de gas en los trminos de nuestra licencia. El 29 de diciembre de 2008 el ENARGAS, alegando que nuestra decisin pona en peligro la prestacin continua y confiable de nuestro servicio pblico, dispuso, mediante Resolucin I/587 la intervencin de nuestra empresa por un perodo de 120 das y design a un interventor con funciones de co-administracin y fiscalizacin y control de nuestras operaciones. Adems, el ENARGAS tambin realiz una auditora integral sobre nosotros. Creemos que la Resolucin I/587 del ENARGAS es ilegal ya que el ENARGAS no tiene competencia para designar un interventor/co-administrador de las licenciatarias que regula y supervisa y que se rigen por el Artculo 46 de la Ley N 24.076 de Argentina, con sus modificatorias y suplementos (la Ley del Gas Natural). Tambin consideramos que la Resolucin I/587 es infundada, en tanto y en cuanto, a nuestro entender, la decisin de postergar el pago de obligaciones financieras no plantea ningn riesgo para la continuidad o confiabilidad del servicio pblico que prestamos. Por tal motivo, hemos presentado un recurso directo en contra de la Resolucin I/587 en la cmara de apelaciones de de la Ciudad de Buenos Aires. El 26 de marzo de 2009, la cmara de apelaciones de la Ciudad de Buenos Aires dict una resolucin a nuestro favor declarando la suspensin de los efectos de co-administracin de la Resolucin I/587 del ENARGAS, pero permitiendo al interventor continuar auditando nuestras operaciones. La resolucin tambin fue apelada por el ENARGAS directamente ante la Corte Suprema de Justicia de Argentina mediante un recurso de queja, que es una accin relacionada con una mala conducta judicial, que fue desestimada en diciembre de 2009. Una vez finalizado el plazo inicial de la Resolucin I/587, el ENARGAS dict sucesivas resoluciones prorrogando el plazo de la intervencin. Estas resoluciones no otorgaban al ENARGAS facultades de coadministracin, y solo contenan atribuciones de supervisin y control sobre nuestra gestin habitual y sobre cualquier enajenacin que pudiera afectar la prestacin normal del servicio pblico de transporte de gas natural. Si bien la intervencin est formalmente programada para vencer en octubre de 2012, el ENARGAS, a su exclusivo criterio, podra prorrogarla indefinidamente. El 21de enero de 2009, la CNV emiti una resolucin declarando que la decisin adoptada por nuestro directorio de suspender los pagos de la deuda alegando que las actas de tales reuniones de directorio no haban sido transcriptas al libro de actas inmediatamente luego de finalizada la reunin de directorio. Una sentencia definitiva de la Corte Suprema de Justicia de la Nacin en el mes de diciembre de 2009, desestim la resolucin de la CNV y confirm que nuestra reunin de directorio haba sido celebrada en forma vlida. En junio de 2009, la CNV tambin inici un proceso administrativo en nuestra contra y en contra de de algunos ex miembros y actuales miembros del directorio y de la comisin fiscalizadora, por supuestas violaciones a las normas de la CNV y a las disposiciones de la Ley N 19.550 de Sociedades Comerciales de Argentina (la Ley de Sociedades Comerciales N 19.550 de Argentina). En junio de 2011, la CNV nos impuso una multa de $ 450.000 e impuso varias multas a algunos de los miembros de nuestro directorio y comisin fiscalizadora por un total de $ 170.000. Como consideramos que la Sociedad y sus directores y sndicos cumplieron con las leyes y normas aplicables, presentamos una apelacin ante

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la Cmara Nacional de Apelaciones en lo Comercial, que a la fecha de este Memorando de Informacin estaba an en trmite. Creemos que estamos operando bsicamente de acuerdo con nuestra licencia: sin embargo, no le podemos garantizar que la interferencia del gobierno argentino en nuestras operaciones no vaya a incrementarse, ni que mejore nuestra relacin con nuestra autoridad regulatoria, particularmente en caso que no seamos capaces de reducir y reestructurar los trminos de nuestro endeudamiento pendiente. Si somos objeto de otra intervencin, nuestras actividades, resultados de operaciones y situacin financiera podran verse muy afectados en caso de que el gobierno argentino nos fuerce a tomar medidas que no responden a nuestros mejores intereses o que limitan nuestra capacidad para desplegar nuestras operaciones. An cuando podamos dirigir nuestras operaciones a nuestro criterio, una permanente intervencin del gobierno o la continuidad de una auditora o investigacin de nuestras operaciones seguramente ser motivo de gran distraccin para nuestra direccin y podra tener un efecto negativo sustancial en nuestras actividades, resultados de operaciones y situacin financiera. Debido a que una parte importante de nuestros ingresos tienen su origen en contratos de servicios pblicos que ya no estn denominadas en dlares estadounidenses, ni pueden indexarse, nuestros ingresos y nuestra situacin financiera han sido adversamente afectados como resultado de la inflacin y devaluacin del peso. Todos los ingresos de nuestros servicios de transporte de gas se originan en contratos de servicios pblicos sujetos a la regulacin del gobierno argentino. Estos contratos de servicios pblicos fueron bsicamente firmados con empresas distribuidoras de gas natural en el marco de la privatizacin de Gas del Estado. Antes de la sancin de la Ley de Emergencia Pblica, las tarifas que cobrbamos bajo estos contratos estaban denominadas en dlares estadounidenses, eran indexadas en base a las variaciones semestrales del ndice de Precios Mayoristas de EE.UU. ("PPI de EE.UU."), y mediante ajustes quinquenales, en funcin de la eficiencia e inversin en nuestras operaciones de transporte de gas. De acuerdo a la Ley de Emergencia Pblica, en enero de 2002, las tarifas de servicios pblicos cobradas a los consumidores argentinos fueron convertidas a Pesos a un tipo de cambio fijo de Pesos 1,00 = US$ 1,00, a pesar de que el peso se devaluaba frente a dlar estadounidense. Adicionalmente, la Ley de Emergencia Pblica elimin la indexacin de tarifas. Al mismo tiempo, debido a que prcticamente toda nuestra capacidad de transporte de exportacin fue reasignada a servicios de transporte domsticos, una porcin significativa de nuestro volumen contratado y despachado est estar denominada en Pesos y por lo tanto expuesta a inflacin y a la depreciacin del Peso frente al dlar estadounidense. Como resultado de ello, nuestros ingresos de nuestros servicios de transporte de gas han sido y siguen siendo considerablemente afectados. Es posible que en el futuro no podamos aumentar las tarifas reguladas del transporte de gas dentro del pas o, que an pudiendo aumentarlas, no lo podamos hacer en la medida en que estimamos sera necesario para resarcirnos en forma suficiente contra circunstancias tales como inflacin o depreciacin, presente o futura, del Peso. En caso de que haya una significativa inflacin o depreciacin del Peso sin efectuar el ajuste adecuado de nuestras tarifas, es posible que enfrentemos dificultades para atender nuestro endeudamiento, incluidas las Obligaciones Negociables a Cinco Aos. Salvo que logremos concluir favorablemente el proceso de renegociacin de tarifas y de otros trminos contemplados en nuestra licencia, los resultados de nuestras operaciones y, en consecuencia de nuestra capacidad para cancelar las Obligaciones Negociables a Cinco Aos sern adversamente afectados. La Ley de Emergencia Pblica autoriza al gobierno argentino a renegociar los contratos de servicios pblicos, tarifas y licencias con las empresas de servicios pblicos, por iniciativa propia, en base a los siguientes criterios: o o o el impacto de las tarifas sobre la competitividad de la economa y la distribucin de ingresos; la calidad de los servicios y los programas de inversin previstos en los contratos de servicios; los intereses de los usuarios y las condiciones de acceso a los servicios;

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o o

la seguridad operativa de los sistemas; y la rentabilidad de una empresa.

Desde la sancin de la Ley de Emergencia Pblica no se avanz demasiado en la renegociacin de nuestros contratos de servicios pblicos. En julio de 2003, se cre la Unidad de Renegociacin y Anlisis de Contratos de Servicios Pblicos (UNIREN), dentro del mbito del Ministerio de Economa y Produccin y del Ministerio de Planificacin Federal, Inversin Pblica y Servicios (MPFIPyS), para llevar a cabo el proceso de renegociacin de contratos que impona la Ley de Emergencia Pblica. Entendemos que el principal obstculo para la renegociacin ha sido la insistencia de la UNIREN en que indemnicemos al gobierno argentino por laudos arbitrales o juicios adversos con motivo de nuestra licencia. Esto es particularmente relevante para nosotros teniendo en consideracin el hecho que en el ao 2005, uno de nuestros ex-accionistas, CMS, obtuvo un laudo arbitral favorable por la suma de US$ 133,2 millones (sin incluir los intereses) en un arbitraje internacional fundado en la violacin, por parte del gobierno argentino, del Tratado Bilateral de Proteccin de Inversiones entre Argentina y Estados Unidos como resultado de la sancin de la Ley de Emergencia Pblica y sus efectos en nuestras tarifas y la licencia, y porque una afiliada de uno de nuestros accionistas controlantes ha efectuado un reclamo similar en un arbitraje internacional que se encuentra pendiente de resolucin. Sin embargo, en septiembre de 2008, recibimos una propuesta de acuerdo transitorio que no nos obligaba a esa indemnizacin y contemplaba un aumento transitorio de tarifas del 20% que ser utilizado exclusivamente para financiar determinadas obras en nuestros gasoductos. El acuerdo transitorio fue ratificado por el gobierno argentino el 5 de abril de 2010, sin embargo, la facturacin de las nuevas tarifas transitorias con efectos a partir del 1 de septiembre de 2008, se encuentra sujeta a la autorizacin del ENARGAS, previa aprobacin de la Subsecretara de Coordinacin y Control de Gestin del MPFIPyS. No podemos garantizarle cundo obtendremos dicha autorizacin y si de hecho la obtendremos. La demora de la aplicacin del aumento tarifario transitorio nos forz a presentar en septiembre de 2010, un amparo por mora en contra del ENARGAS y de la Subsecretara de Coordinacin y Control de Gestin del MPFIPyS ante la Cmara Nacional de Apelaciones en lo Contencioso Administrativo. Asimismo, la falta de progreso en la renegociacin con el UNIREN y la persistente congelacin de las tarifas nos oblig a presentar un amparo por mora en contra del ENARGAS ante la Cmara Nacional de Apelaciones en lo Contencioso Administrativo, para tratar de obtener una orden que nos permita avanzar en la revisin de las tarifas, de acuerdo con la Ley del Gas Natural. Ver Actividades Procesos Legales. A la fecha de este Memorando de Informacin, no podemos brindar ninguna garanta respecto de los trminos y condiciones o del momento en que se lograr la renegociacin de nuestra licencia o de las tarifas de nuestros contratos de servicios pblicos. La fecha lmite para renegociar los contratos de obras y servicios pblicos fue varias veces prorrogada hasta el 31 de diciembre de 2013, y no podemos garantizarle que dicha fecha no sea nuevamente prorrogada. Si nuestros contratos de servicios no se renegocian, nuestros resultados de operaciones y situacin financiera continuarn vindose muy perjudicados y es posible que tengamos dificultades para honrar nuestro endeudamiento, incluidas las Obligaciones Negociables a Cinco Aos. An cuando se renegocien nuestros contratos de servicios pblicos, los nuevos trminos podran no ser suficientes para evitar un efecto negativo de magnitud en nuestros resultados de operaciones y situacin financiera en el futuro, o incluso, podran ser menos favorables para usted que los trminos y condiciones actuales. Estamos sujetos a acciones para el cobro de deuda y podramos enfrentar pedidos de quiebra. Con motivo de la suspensin de los pagos que adeudamos de nuestra deuda financiera, enfrentamos 22 acciones ejecutivas en los tribunales comerciales de Argentina en las que se nos reclama un monto total de aproximadamente US$ 12,4 millones, por las cuales se trabaron embargos judiciales por una suma total de aproximadamente US$ 8,4 millones (que incluyen capital, ms intereses y costos predeterminados). En todos estos juicios, se han emitido sentencias de ejecucin, que quedaron confirmadas por las cmaras de apelacin y son definitivas. Dichas sentencias estn en proceso de ejecucin. Adems, cualquiera de nuestros acreedores impagos podran precipitar una quiebra pues, segn las leyes de Argentina no es necesario que la acreencia de un acreedor que pide la quiebra sea significativa o por un monto mnimo o est en cabeza de ms de un acreedor. Asimismo, segn las leyes de Argentina, un juez tiene la potestad de decretar la quiebra del deudor, lo que tiene lugar con efectos inmediatos.

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Si se nos declara la quiebra, se revocar nuestra licencia, lo que afectar significativa y negativamente nuestra capacidad para repagar nuestra deuda, incluidas la Deuda Remanente y las Obligaciones Negociables a Cinco Aos. Los resultados de nuestras operaciones podran ser adversamente afectados si los tribunales de la Repblica Argentina impiden la instrumentacin de ajustes tarifarios. La Ley de Emergencia Pblica elimin la indexacin y los ajustes tarifarios. No obstante, el 23 de enero de 2003, el gobierno argentino dict el Decreto de Emergencia N 120/03, en el que se contemplaba que el gobierno argentino poda disponer aumentos o ajustes tarifarios provisorios hasta tanto concluya el proceso de renegociacin de los contratos y licencias de servicios pblicos exigido en la Ley de Emergencia Pblica. El 29 de enero de 2003, el gobierno argentino dict el Decreto N 146/03, disponiendo un ajuste tarifario temporario para los servicios de electricidad y gas a clientes argentinos. Pero esta medida fue impugnada en los tribunales argentinos y suspendida mediante una medida cautelar, alegando que la Ley del Gas Natural, que regula el transporte y la distribucin de gas natural, exige que para aumentar las tarifas es necesario realizar una audiencia pblica y una renegociacin formal de los contratos, en ausencia de los cuales, el gobierno no puede aumentar por decreto. No podemos garantizar que lograremos obtener otro ajuste en el futuro. Adems, nuestros resultados de operaciones se vern afectados en la medida en que los tribunales de Argentina continen suspendiendo los procesos iniciados para lograr ajustes tarifarios. Hemos perdido una parte importante de nuestros ingresos provenientes de contratos de transporte para la exportacin de gas natural. Como consecuencia de las medidas impuestas por el gobierno de Argentina a partir de 2004, para restringir las exportaciones de gas natural a fin de satisfacer la demanda local, los volmenes de exportacin despachados cayeron sustancialmente entre 2006 y 2011. Durante los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2009, 2010 y 2011 y para el perodo de seis meses finalizado el 30 de junio de 2012, las exportaciones representaron el 3,4%, 1,5%, 0,3% y 0,1% de nuestro volumen total de transporte, respectivamente. Sin embargo, el aporte de nuestros ingresos de contratos de exportacin a nuestros resultados netos de estos perodos se vio afectado por variaciones en el tipo de cambio y ajustes por inflacin, pues nuestras tarifas de exportacin estn denominadas en dlares y son ajustadas por inflacin en tanto que nuestras tarifas de transporte nacionales estn denominadas en pesos y no son ajustadas por inflacin. En cuanto a nuestros volmenes de transporte, las exportaciones representaron aproximadamente el 3,4%, 1,5%, 0,3% y 0,1% de nuestro volumen total de transporte durante esos perodos. Como resultado de ello, algunos de nuestros clientes (incluido YPF) dejaron de pagar nuestras tarifas e iniciaron acciones legales para obtener la rescisin de los contratos de transporte en vigencia, Metrogas (Chile) intent la rescisin unilateral de su contrato de transporte para la exportacin de gas natural, alegando nuestra negligencia y exigiendo el pago de aproximadamente US$ 238 millones como compensacin por supuestos daos y perjuicios. Tambin suscribimos acuerdos extrajudiciales que modificaron o rescindieron los contratos preexistentes con Sociedad Elctrica Santiago S.A., Colbn S.A., Compaa Elctrica San Isidro S.A. y Gasoducto Norandino Argentina S.A. Si bien recibimos pagos resarcitorios por la rescisin y/o reduccin de la capacidad contratada, en el marco de estos acuerdos extrajudiciales ya no cobramos ventas futuras convenidas, lo que genera y seguir generando un significativo efecto negativo en nuestros resultados de operaciones y en nuestro flujo de efectivo futuro. Para conocer en detalle estos conflictos y acuerdos, ver Actividades Procesos Legales. En 2011 y en el perodo de tres meses finalizados el 30 de junio de 2012, tuvimos importantes prdidas netas y podramos experimentar resultados similares en el futuro. En 2011 y en el perodo de seis meses finalizados el 30 de junio de 2012, tuvimos una prdida neta de $ 154,1 millones (US$ 37,2 millones) y $ 140,8 millones (US$ 33,7 millones), respectivamente. Estas importantes prdidas se debieron a una variedad de factores, entre ellos, principalmente, el aumento de costos y la inflacin, como as tambin las fluctuaciones del tipo de cambio debido a la depreciacin del peso frente al dlar estadounidense al 30 de junio de 2012, en comparacin con el tipo en vigor al 31 de diciembre de 2011, que nos afect porque prcticamente toda nuestra deuda financiera es en dlares estadounidenses. Ver Anlisis de la Direccin sobre la Situacin Financiera y Resultados de Operaciones Resultados de Operaciones. No podemos garantizarles que no tendremos prdidas similares en el futuro, ya sea porque se repitan los hechos que afectaron

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considerablemente nuestros resultados netos en los seis meses al 30 de junio de 2012 o debido a otros hechos o factores. Las clusulas establecidas en los contratos de fideicomiso que rigen nuestras obligaciones negociables en circulacin, y las clusulas de las Obligaciones Negociables a Cinco Aos, podran limitar negativamente nuestra flexibilidad financiera y operativa. Las obligaciones negociables en circulacin gozan, y las Obligaciones Negociables a Cinco Aos gozarn, de varias clusulas restrictivas que limitan nuestra posibilidad, entre otras cosas, de realizar inversiones en bienes de capital, contraer deuda adicional, constituir gravmenes, vender activos, pagar dividendos, consumar operaciones con afiliadas y consolidarnos o fusionarnos. Adems, las obligaciones negociables en circulacin tienen disposiciones de barrido de efectivo que nos obligarn a usar una buena parte de cualquier efectivo disponible que pudiramos tener para precancelar las Obligaciones Negociables a Cinco Aos, lo que limitar an ms nuestra capacidad de financiar nuestras operaciones o necesidades futuras de capital. Estas restricciones podran limitar nuestra capacidad de operar como empresa e impedirnos o limitar nuestra posibilidad de mejorar nuestras operaciones o aprovechar las oportunidades comerciales que pudieran surgir. El incumplimiento de cualquiera de esas clusulas de nuestra parte o nuestra imposibilidad de cumplir con cualquiera de estas condiciones podra dar origen a un incumplimiento de las obligaciones negociables en circulacin y/o Obligaciones Negociables a Cinco Aos. Nuestra posibilidad de cumplir con estas clusulas podra verse afectada por hechos que escapan a nuestro control, entre otros, los hechos econmicos, polticos y regulatorios de Argentina. No le podemos garantizar que nuestra Sociedad no necesitar hacer una nueva reestructuracin, y en ese caso, que esa reestructuracin ser posible ni que podamos acceder a financiacin nueva en trminos favorables. Nuestra actividad depende de nuestra capacidad de mantener en vigencia nuestra licencia, la cual es pasible de ser revocada en determinadas circunstancias. Realizamos nuestras operaciones de transporte de gas natural en el marco de nuestra licencia en la que se nos autoriza a prestar servicios de transporte de gas a travs del uso exclusivo del sistema de gasoducto norte. Nuestra licencia, el Pliego (tal como est definido bajo "La Industria del Gas Natural en Argentina y Marco Regulatorio") y las normas reglamentarias de la Ley del Gas Natural contienen ciertos requisitos relativos a la calidad del servicio e inversiones en bienes de capital, restricciones de transferencia y constitucin de gravmenes sobre los activos, a la integracin vertical entre productores, transportistas y distribuidores de gas, y a la transferencia de nuestras acciones. En caso de incumplimiento de estos requisitos o restricciones por nuestra parte (o por parte de nuestros accionistas), el gobierno argentino, previa recomendacin del ENARGAS, podra declarar la caducidad de nuestra licencia. Adems, la declaracin de quiebra es una causal de caducidad de nuestra licencia, segn lo dispuesto en el Pliego. Como regla general, al vencimiento de nuestra licencia, tendramos derecho al pago del menor de los dos montos siguientes: (1) el valor contable neto de nuestros bienes de uso determinado sobre la base del precio pagado por Gasinvest y el costo original de inversiones posteriores expresadas en dlares estadounidenses, o (2) el producido neto de una nueva licitacin. Declarada la caducidad de nuestra licencia con anterioridad al vencimiento del plazo originariamente previsto, como resultado de nuestro incumplimiento (o de nuestros accionistas), el gobierno argentino podr compensar contra nuestro valor contable neto cualquier suma adeudada al gobierno argentino por daos y perjuicios que le ocasione la caducidad, los que en ningn caso, segn lo previsto en nuestra licencia, sern inferiores al 20% del valor contable neto de nuestros activos. Como alternativa, el gobierno argentino podra disponer que Gasinvest transfiera sus acciones de TGN al ENARGAS, en fideicomiso, para su posterior venta en una licitacin pblica. En consecuencia, la compensacin obtenida por nosotros por la caducidad de nuestra licencia podra ser insuficiente para reintegrar totalmente nuestro endeudamiento, que incluye nuestra Deuda Remanente y las Obligaciones Negociables a Cinco Aos, y el pago total o parcial de dicha compensacin podra verse demorado indefinidamente como consecuencia de procedimientos administrativos o judiciales en tal sentido. Ver " La Industria del Gas Natural en Argentina y Marco Regulatorio Marco Regulatorio - Nuestra Licencia". El rgimen regulatorio aplicable a la industria del transporte de gas ha sido incierto y podra evolucionar en formas que afecten en forma materialmente adversa nuestras actividades.

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Operamos en una industria regulada y nuestras tarifas son reguladas por el ENARGAS. En tal sentido, nuestros resultados de operaciones dependern del marco regulatorio y de su aplicacin por parte del ENARGAS. No podemos garantizar que no se dicten nuevas normas ni que la interpretacin de las actuales normas no vaya a cambiar afectando considerablemente nuestra situacin financiera y resultados de operaciones o nuestra capacidad para honrar nuestro endeudamiento, incluidas las Obligaciones Negociables a Cinco Aos. Conforme a la licencia, debemos financiar una porcin del presupuesto del ENARGAS a travs del pago de una tasa de fiscalizacin y control. El presupuesto del ENARGAS fue, en 2002, de Pesos 21,6 millones (de los cuales pagamos Pesos 1,7 millones), en 2010, de Pesos 92,4 millones (de los cuales pagamos Pesos 13,9 millones) y en 2011, de Pesos 120,3 millones (de los cuales pagamos Pesos 19,2 millones). El presupuesto 2012 del ENARGAS es de Pesos 175,94 millones (de los cuales estimamos deberemos pagar Pesos 25 millones). En la actualidad, no existen lmites legales o regulatorios para el nivel del presupuesto del ENARGAS, que se presenta anualmente al Congreso Argentino para su aprobacin como parte del Presupuesto Nacional del gobierno argentino. La magnitud futura de dicho presupuesto y la consecuente tasa de contribucin que se nos imponga, escapan a nuestro control. Actualmente, somos parte de una serie de procesos legales relacionados con algunas decisiones adoptadas por el ENARGAS. Ver "Actividades Procesos Legales". Es posible que el ENARGAS tenga, en algn momento, una interpretacin diferente sobre las reglas vigentes y nuestra licencia, adoptando posturas que no podemos prever ni controlar, y no le podemos garantizar que las regulaciones o legislacin a sancionarse en el futuro con relacin a la industria del transporte de gas, tarifas de transporte incluidas, o la interpretacin de dichas regulaciones, leyes o de nuestra licencia nos sean favorables o que no habr decisiones que afecten, o cambios en el rgimen regulatorio o legislativo con efectos negativos considerables sobre nuestra situacin financiera o resultados de operaciones. Ver "La Industria del Gas Natural en Argentina y Marco Regulatorio Marco Regulatorio". Gasinvest, nuestro accionista controlante, ejerce un considerable control en todo lo que nos afecta. Nuestro accionista controlante, Gasinvest, est en condiciones de elegir una mayora de los miembros de nuestro directorio y por lo tanto decidir nuestras estrategias comerciales y de resolver casi todas las cuestiones para las que se necesita la aprobacin de los accionistas, tales como fusiones, pagos de dividendos y otras operaciones extraordinarias. De acuerdo con los mecanismos fijados por el gobierno argentino conforme a los cuales Gasinvest invirti en nuestra empresa, existen restricciones a las posibilidades que tiene Gasinvest de reducir su participacin accionaria en nuestra empresa por debajo del 51% de nuestro capital social. Adems, los accionistas de Gasinvest nos cobran honorarios por sus servicios de operador tcnico en los trminos de un contrato de asistencia tcnica (el Contrato de Asistencia Tcnica). Ver Actividades Contrato de Asistencia Tcnica y Operaciones con Partes Relacionadas. Nuestro accionista controlante podra tener intereses diferentes a los suyos y tomar decisiones con las cuales usted podra no estar de acuerdo y que sean contrarias a sus intereses. Nuestra capacidad de transporte podra verse afectada. Nuestra actividad depende de nuestra capacidad para transportar grandes volmenes de gas natural a travs de nuestro sistema de gasoductos de alta presin a grandes distancias. Nuestra situacin financiera y nuestros resultados podran verse afectados en caso de producirse accidentes u otros trastornos en nuestras instalaciones que provoquen una reduccin de nuestra capacidad de transporte, y como consecuencia de los cuales, las entregas se vieran restringidas o interrumpidas. Ver Actividades - Seguros. Operamos en un contexto competitivo que podra reducir nuestra participacin de mercado en el futuro. La licencia que el gobierno argentino nos otorg en diciembre de 1992 nos confiere el derecho exclusivo de operar nuestros dos gasoductos existentes en las zonas norte y centro de la Argentina por un plazo inicial de 35 aos, prorrogable por un perodo adicional de 10 aos, sujeto a la aprobacin del ENARGAS y del gobierno argentino. Sin embargo, nuestra licencia no nos confiere el derecho exclusivo para transportar gas dentro de dicha zona. Si bien la construccin de un gasoducto competidor implicara una inversin considerable adems de la aprobacin del gobierno argentino, no existen actualmente impedimentos regulatorios que obstaculicen el ingreso de nuevos participantes para la prestacin del servicio de transporte de gas en la Argentina.

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En 2010, el gobierno argentino anunci la construccin de un nuevo gasoducto con una capacidad de transporte inicial de 11,3 MMm3/da para interconectar el norte de Argentina y las reservas de Bolivia con centros de consumo en las zonas del litoral y del Gran Buenos Aires. Este proyecto, se encuentra en su etapa inicial de presentacin de ofertas, y ser desarrollado por Energa Argentina S.A. (ENARSA). Una vez terminado dicho proyecto, representar una fuerte competencia para nosotros, que podra limitar nuestro potencial de futuras expansiones. Si bien nosotros y TGS atendemos mercados geogrficamente diferentes, competimos hasta cierto grado en el rea metropolitana de Buenos Aires y reas suburbanas (que son atendidas directamente por tres distribuidoras: MetroGas S.A. ("Metrogas (Argentina)"), Gas Natural BAN (GasBan) y Camuzzi Gas Pampeana S.A. (Pampeana). Si bien TGS est conectada directamente a estas tres distribuidoras, nosotros estamos conectados directamente slo a GasBan. Respondemos a esta limitacin ofreciendo servicios de transporte a MetroGas (Argentina) y Pampeana a travs de nuestro acceso al gasoducto de alta presin que circunvala el rea metropolitana de Buenos Aires. Este gasoducto de alta presin es propiedad de TGS, que, de acuerdo a las regulaciones de Argentina, no puede impedir que nos conectemos a este gasoducto. Adems enfrentamos la competencia indirecta de los comercializadores de gas, que compran capacidad de transporte de gas remanente para luego revenderla. Como los comercializadores de gas revenden la capacidad remanente a terceros a un menor precio, podra producirse una mayor eficiencia en la utilizacin del sistema y un mayor factor de carga. Podramos tener capacidad ociosa de transporte que los clientes industriales no necesiten contratar en firme porque pueden comprar dicha capacidad a la tarifa de transporte interrumpible que es menor. Podramos enfrentar conflictos gremiales Los reclamos laborales son moneda corriente en el sector energtico de Argentina. Si bien consideramos que estamos en buenos trminos con nuestros empleados, en el pasado tuvimos huelgas. Como resultado del actual entorno inflacionario de Argentina, es posible que tengamos mayores reclamos laborales relacionados con sueldos y jornales. Por lo tanto, no le podemos garantizar que no volvamos a tener huelgas en el futuro, algo que podra afectar nuestras actividades, resultados de operaciones y situacin financiera. Hemos preparado nuestros estados contables como empresa en marcha pero, debido a una significativa cantidad de incertidumbres con relacin a la viabilidad de nuestra actividad, no podemos asegurar que podremos continuar como empresa en marcha. La sancin de la Ley de Emergencia Pblica y otras reglamentaciones aprobadas con posterioridad al 31 de diciembre de 2001, principalmente acerca de la devaluacin del Peso y las enmiendas efectuadas respecto de nuestra licencia tuvieron un efecto negativo significativo en nuestra situacin financiera y en los resultados de las operaciones. Si bien tratamos de renegociar nuestra licencia en trminos favorables, esta renegociacin es considerablemente incierta y no podemos garantizarle que conseguir llevarla a cabo. Con motivo de la emisin de informes acerca de nuestros estados contables, nuestros auditores independientes sealaron que las siguientes incertidumbres, entre otras, han generado dudas substanciales acerca de nuestra capacidad para continuar con el normal funcionamiento de nuestras operaciones: la situacin macroeconmica de Argentina y los cambios que haga el gobierno argentino a nuestra licencia, principalmente la suspensin del rgimen tarifario original; la repercusin de la crisis energtica del pas; los constantes esfuerzos para renegociar los trminos de nuestra licencia; los conflictos comerciales en cuanto a la cobranza de crditos pendientes en el marco de contratos de transporte firme de exportacin, as como de moras en la ejecucin y pago de proyectos de ampliacin; y

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la suspensin del pago de nuestra deuda financiera y el derecho de acreedores de pedir la aceleracin de sus pagos programados.

Nuestros Estados Contables (como se define en Presentacin de Informacin Financiera) fueron preparados considerando la continuidad normal de las operaciones de la Sociedad y por lo tanto no incluyen los ajustes y reclasificaciones, si los hubiera, que podran requerirse de no resolverse las situaciones descriptas a favor de la continuidad normal de nuestras operaciones. Los informes de auditora de fecha 6 de marzo de 2012 y 3 de marzo de 2011 y el informe de revisin limitada de fecha 31 de julio de 2012 que emitieron nuestros auditores independientes indican tal situacin. Debera analizar detalladamente los informes de Price Waterhouse & Co. S.R.L., Buenos Aires, Argentina, empresa miembro de la Red de PricewaterhouseCoopers (Price Waterhouse), nuestros auditores independientes, incluido en otra parte de este Memorando de Informacin. No podemos garantizar que podremos continuar como empresa en marcha. Nuestros Estados Contables de acuerdo con las Normas Contables Profesionales vigentes en Argentina podran no brindarle la informacin que usted habra recibido si nuestros estados contables hubieran sido preparados de acuerdo con U.S. GAAP o bajo IFRS. La informacin de dominio pblico sobre empresas que cotizan en la bolsa en Argentina en general es menos detallada y actualizada con menor frecuencia que la informacin que se publica peridicamente sobre las empresas que cotizan en la bolsa en Estados Unidos o sobre los mercados europeos. Adems, los mercados de valores de Argentina y las actividades de los inversores en estos mercados estn menos regulados que los mercados de valores de Estados Unidos, los mercados europeos y algunos otros mercados financieros internacionales. Nuestros estados contables estn expresados en Pesos y de acuerdo con las Normas Contables Profesionales vigentes en Argentina emitidas por la Federacin Argentina de Consejos Profesionales en Ciencias Econmicas (FACPCE), que son instrumentadas, adaptadas, enmendadas, revisadas y/o suplementadas por el Consejo Profesional de Ciencias Econmicas de la Ciudad Autnoma de Buenos Aires, Argentina (el CPCECABA), (en forma conjunta, las Normas Contables Profesionales vigentes en Argentina) . Las Normas Contables Profesionales vigentes en Argentina tienen importantes diferencias con los principios de contabilidad generalmente aceptados en EE.UU. (U.S. GAAP) y con las Normas Internacionales de Informacin Financiera (IFRS). El 29 de diciembre de 2009, la CNV emiti la Resolucin N 562 en la que se dispone la aplicacin de la Resolucin Tcnica N 26 Adopcin de Normas Internacionales de Informacin Financiera (IFRS) tal como fueron dictadas por el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad (IASB) (la Resolucin Tcnica N 26) emitida por la FACPCE. La Resolucin Tcnica N 26, exige que determinadas empresas Argentinas sujetas al Rgimen de Oferta Pblica (Ley N 17.811) deben preparar sus estados contables de acuerdo con las IFRS tal como fueron emitidas por el IASB. Sin perjuicio de lo anterior, el 24 de enero de 2012, por medio de la Resolucin N 600/2012, la CNV determin que las licenciatarias del servicio pblico de transporte y distribucin de gas (incluidos nosotros) no tienen permitido presentar sus estados contables preparados de acuerdo con las IFRS hasta el ejercicio financiero que comienza el o despus del 1 de enero de 2013. El objeto de lo anterior es continuar analizando la aplicabilidad y las implicancias de la Interpretacin N 12 del Comit de Interpretacin de las Normas Internacionales de Informacin Financiera (conocida en Argentina como CINIFF 12) (IFRIC 12), Contratos de Concesin de Servicios, en relacin a esas licenciatarias. El 4 de marzo de 2010, nuestro directorio aprob el plan de implementacin de la IFRS. Prevemos adoptar las IFRS con una fecha de transicin del 1 de enero de 2012. Hemos analizando el impacto de las IFRS que prevemos sern apropiadas para la preparacin de nuestros estados contables para el primer perodo en el cual se adopten estas normas. Como resultado de ese anlisis, hemos concluido que el efecto ms significativo de estas normas tiene que ver con la aplicacin de la Norma de Contabilidad Internacional 12, Impuestos a las Ganancias (IAS 12), cuya aplicacin requerir contabilizar un los pasivos por impuestos diferidos generados por el reconocimiento de ajustes por inflacin de ciertos activos. Estimamos que dichos pasivos por impuestos diferidos sern de aproximadamente $ 282 millones al 31 de diciembre de 2012. Usted debe fundarse en su propio anlisis de nuestra empresa, de la informacin financiera incluida en este Memorando de Informacin y otra informacin financiera que aqu se presenta. Le aconsejamos consultar con

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sus propios asesores profesionales a fin de comprender las diferencias potenciales que existen entre las Normas Contables Profesionales vigentes en Argentina y las IFRS, si las hubiera, y cmo podran repercutir estas diferencias en nuestra situacin financiera y en los resultados de las operaciones. De acuerdo con los artculos 94(5) y 206 de la Ley de Sociedades Comerciales N 19.550 de Argentina y sus modificaciones, nos podramos ver obligados a efectuar la disolucin de la sociedad. El artculo 206 de la Ley de Sociedades Comerciales N 19.550 de Argentina y sus modificaciones dispone la reduccin obligatoria del capital accionario de una sociedad cuando las prdidas acumuladas de ejercicios anteriores consumen las reservas (incluidas tanto las reservas legales como las voluntarias) y el 50% del capital accionario de una empresa. El Artculo 94, inciso 5 establece que una empresa ser disuelta en caso de prdida de su capital social. Debido a la grave crisis econmica y financiera de Argentina del ao 2002, de acuerdo con los Decretos N 1.269/02, 1.293/03 y 540/05, se suspendi la vigencia de los dos artculos de la Ley de Argentina mencionados anteriormente hasta el 10 de diciembre de 2005. Hasta la actualidad, la suspensin de la aplicacin del artculo 94 inciso 5 y del artculo 206 de la Ley de Sociedades Comerciales de Argentina N 19.550 no se ha prorrogado. Salvo que dicha prrroga sea sancionada, todas las sociedades cuyas prdidas hayan consumido su capital social caern bajo el estado de disolucin obligatoria a menos que sus accionistas se comprometan a reintegrar o aumentar el capital social de la sociedad pertinente. Esto es congruente con las nuevas resoluciones aprobadas por el Registro Pblico de Comercio de la Ciudad de Buenos Aires, la autoridad que supervisa a las sociedades constituidas en la Ciudad de Buenos Aires, cuyas resoluciones han establecido la obligacin de capitalizar aquellas sociedades cuyo capital se considera insuficiente. Podramos perder parte de nuestros ingresos provenientes de nuestras reservas de contratos de transporte con clientes del mercado interno La falta de avances en la renegociacin de los contratos de servicio de las empresas de servicios pblicos y el efecto negativo del congelamiento de las tarifas de los servicios pblicos por ms de 10 aos, podra llevar a que algunas de las empresas distribuidoras de gas que actualmente se abastecen a travs de nuestro sistema limiten los pagos que deben hacer en el marco de contratos de transporte firme firmados con nosotros y comiencen a pagar el servicio de transporte sobre la base de un servicio interrumpible, en la medida en que los productores de gas atiendan la demanda de los distribuidores. Ello, a su vez, podra significar una mayor disminucin de nuestros ingresos provenientes de contratos de transporte con clientes nacionales. Asimismo, en 2013 enfrentamos la terminacin de contratos de transporte firme por volmenes significativos, y la capacidad remanente deber ser ofrecida pblicamente. No podemos asegurar que dicha capacidad remanente sea recontratada total o parcialmente en las rutas y por los clientes actuales, y por lo tanto estamos expuestos a una dismunusin de nuestros ingresos. Riesgos Relacionados con su No Participacin en la Oferta de Canje Si no se consuma la Oferta de Canje, podramos enfrentar la quiebra. La quiebra es un proceso de liquidacin vigente en la Argentina y es imposible decir si alguna clase de acreedores contar con mayores o menores privilegios en una quiebra, en un concurso, un proceso de APE o una reestructuracin privada. Nuestros asesores legales de Argentina nos informaron de las consecuencias que un proceso de quiebra podra tener para los acreedores, a saber: El tribunal de la quiebra dar consideracin a todos los crditos de todos nuestros acreedores actuales, incluso a los de los acreedores comerciales que no son tenedores de Deuda Remanente. A las acreencias de los tenedores de Deuda Remanente el tribunal podra adjudicarle menos importancia que a las de la masa de acreedores. Es posible que los acreedores tengan que esperar un periodo prolongado antes de que se complete el proceso de quiebra, durante el cual, nuestros activos podran desvalorizarse considerablemente.

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Nuestra administracin ser relevada de sus funciones y reemplazada por un sndico de la quiebra, quien continuar operando nuestras actividades (salvo que el tribunal competente decida lo contrario) y quien tendr permitido liquidar nuestros activos como empresa en marcha. El tribunal a cargo ordenar nuestra quiebra y el producido de esa quiebra se destinar, primero, a cancelar deuda con acreedores privilegiados y el resto, si lo hubiese, se repartir, proporcionalmente, entre los acreedores quirografarios (incluidos los acreedores). Es posible que en una quiebra usted obtenga menos que en la Oferta de Canje. Nuestros activos esenciales estn excluidos del proceso de quiebra y en cambio se transfieren al gobierno argentino. La prdida de nuestra licencia.

Cuanto ms tiempo lleve reestructurar nuestra Deuda Remanente, mayores sern los riesgos de que uno o ms de nuestros acreedores nos pidan la quiebra, lo que podra provocar la caducidad de nuestra licencia e impedirnos generar ingresos operativos en el futuro. Adems, los procesos de concurso y quiebra tienen muchas incertidumbres, ya que se rigen por una ley que fue modificada en 2002 y 2006, y hay muchos aspectos de dicha ley que an no han sido totalmente comprobados frente a los tribunales argentinos. Por lo tanto, el desenlace para los acreedores podra ser ms o menos favorable que el indicado en el presente, en aspectos que son imposibles de predecir. El incumplimiento de la Deuda Remanente no implicar un incumplimiento recproco de las Obligaciones Negociables a Cinco Aos. Los trminos y condiciones de las obligaciones negociables en circulacin, como as tambin las Obligaciones Negociables a Cinco Aos incluirn clusulas de incumplimiento recproco que podran colocarnos en cesacin de pagos en caso de acelerarse el vencimiento de algn otro endeudamiento como consecuencia de su falta de pago; pero esas clusulas excluyen expresamente a la Deuda Remanente, incluso la Deuda Remanente por la cual se iniciaron pedidos de quiebra en nuestra contra. Por lo tanto, si prospera la Oferta de Canje y seguimos sin cumplir con los pagos de capital e intereses de la Deuda Remanente, ello no constituir una causal de incumplimiento para las Obligaciones Negociables a Cinco Aos. La Oferta de Canje ocasionar una menor liquidez para los tenedores de Deuda Remanente que no sea canjeada. Si prospera la Oferta de Canje y Usted no participa en la Oferta de Canje, el mercado de negociacin para la Deuda Remanente que no se presente ser muy limitado debido a la disminucin del monto de Deuda Remanente que quedar luego de la consumacin de la Oferta de Canje, lo que afectar la liquidez y tambin podra afectar el precio de mercado de la Deuda Remanente. Por lo tanto, es posible que esa Deuda Remanente tenga que negociarse con un descuento considerable, dependiendo de las tasas de inters vigentes, del mercado que haya para deuda con caractersticas similares, de nuestros resultados y de otros factores. Adems, los precios a los que podra producirse esa negociacin, podran ser extremadamente voltiles. Los tenedores de Deuda Remanente que no sea canjeada podran intentar obtener cotizaciones para su Deuda Remanente de sus agentes de bolsa; pero no le podemos garantizar que habr un mercado activo para dicha Deuda Remanente luego de consumarse la Oferta de Canje, como tampoco los precios a los que se podra negociar dicha Deuda Remanente. Riesgos Relacionados con la Oferta de Canje Si no podemos reestructurar el 100% de la Deuda Remanente, los acreedores que no participen en la Oferta de Canje tendrn Deuda Remanente incumplida y podran pedirnos la quiebra. Si no podemos lograr el canje del 100% de la Deuda Remanente en la Oferta de Canje, los acreedores que no participen en la Oferta de Canje seguirn teniendo Deuda Remanente incumplida. La Condicin Umbral Mnima de la Oferta de Canje slo nos exige obtener presentaciones en debida forma de por lo menos el 50% del monto de

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capital de la Deuda Remanente (o el porcentaje menor que determinemos a nuestra discrecin) en o antes de la Fecha de Vencimiento, y como resultado de ello, podremos consumar la Oferta de Canje con los acreedores que no participan en la Oferta de Canje y continan teniendo un monto importante de Deuda Remanente incumplida. Es nuestra intencin negociar un acuerdo con los acreedores que no participen en la Oferta de Canje y cancelar su Deuda Remanente, pero es posible que no podamos hacerlo. Si no podemos cancelar ni reestructurar el resto de nuestra Deuda Remanente, esos acreedores tendrn derecho a pedirnos la quiebra. Adems, los acreedores que no participen en la Oferta de Canje podran requerir una medida cautelar o intentar invalidar la Oferta de Canje y las transacciones relacionadas, incluso cualquier suma de efectivo pagada y las Obligaciones Negociables a Cinco Aos emitidas en el marco de la Oferta de Canje. Si consumamos la Oferta de Canje pero con posterioridad a ello se nos declara la quiebra, es posible que usted tenga que devolver los pagos en efectivo que le hayamos efectuado. Segn la Ley de Concursos y Quiebras de Argentina, los pagos de deudas realizados con anterioridad a la fecha de vencimiento programado por una persona de Argentina que sea declarada en quiebra durante el llamado periodo de sospecha no tienen validez frente a terceros y, por consiguiente, estn sujetos a ser devueltos a la masa de la quiebra. El periodo de sospecha se extiende desde el momento en que el tribunal determina que el deudor est en cesacin de pago hasta la fecha en que se emite la sentencia declaratoria de quiebra del deudor, periodo este que no puede ser superior a dos aos. El pago en efectivo que se haga cancelando Deuda Remanente presentada en la Oferta de Canje podra ser interpretado como una precancelacin de capital, ya que en algunos casos se realiza con anterioridad a la fecha de vencimiento programado de la Deuda Remanente. Por lo tanto, si se determina que estbamos en cesacin de pago al momento de realizar el pago en efectivo, es posible que se le pida que devuelva dicho pago en efectivo a la masa de la quiebra. Riesgos Relacionados con las Obligaciones Negociables a Cinco Aos Nuestras presunciones y clculos podran resultar inexactos y es posible que nos veamos imposibilitados de cumplir con los pagos de intereses o de capital de las Obligaciones Negociables a Cinco Aos. Seguimos funcionando en un contexto poltico, econmico y jurdico que es inestable e incierto. Es posible que los factores que ya pesaron considerablemente en nuestros resultados de operaciones y situacin financiera, como por ejemplo, la pesificacin de nuestras tarifas, la eliminacin de los ajustes tarifarios, la inflacin y la Oferta de Canje y la devaluacin del peso, las restricciones a las exportaciones de gas y conflictos comerciales con algunos de nuestros clientes sigan ejerciendo importantes presiones sobre nuestros resultados de operaciones y nuestra liquidez. Cuando desarrollamos los trminos y condiciones de las Obligaciones Negociables a Cinco Aos, partimos de ciertas presunciones y determinaciones a las que llegamos en base a informacin actualizada y de previsiones en cuanto a la situacin econmica, poltica y regulatoria de Argentina y a nuestras perspectivas, situacin financiera y flujo de fondos futuros. Pero estas presunciones y determinaciones entraan considerables riesgos e incertidumbres que no podemos prever. Es as que nuestras presunciones y determinaciones podran no ser correctas. Nuestra capacidad de cumplir con nuestras obligaciones de deuda en el futuro depender de la exactitud de ciertas presunciones acerca de factores macroeconmicos, polticos y regulatorios (la mayora de los cuales escapa a nuestro control) que influirn en nuestras actividades, tales como: o o nuestra capacidad para continuar como empresa en marcha; el tipo de cambio entre el peso y el dlar estadounidense durante el plazo de las Obligaciones Negociables a Cinco Aos; las tasas de inflacin durante el plazo de las Obligaciones Negociables a Cinco Aos; el desenlace de las renegociaciones de la licencia, que incluye temas como la decisin final respecto de nuestra tarifa y los efectos de la inflacin en la tarifa. Ver La Industria del Gas Natural en Argentina y Marco Regulatorio -Efectos de la Ley de Emergencia Pblica en el Marco Regulatorio; cualquier reduccin considerable en los fondos en efectivo que recibamos de los contratos de transporte de exportacin en dlares estadounidenses;

o o

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o o

riegos e incertidumbres relacionadas con la ejecucin de los contratos de transporte firme; y cualquier cambio en el marco regulatorio del gas natural que nos sea perjudicial.

Si alguna de estas premisas termina no dndose o si estos factores empeoran, si se producen hechos imprevistos que afecten considerablemente nuestras operaciones o si se imponen restricciones a nuestra capacidad de transferir fondos al exterior, la reestructuracin de nuestro endeudamiento en el marco de la Oferta de Canje podra no ser suficiente para estabilizar nuestra situacin financiera y podramos vernos imposibilitados de efectuar los pagos de intereses o de capital correspondientes a las Obligaciones Negociables a Cinco Aos. Debe tener en cuenta que una inversin en las Obligaciones Negociables a Cinco Aos implica un alto grado de riesgo. No existe un mercado secundario consolidado para las Obligaciones Negociables a Cinco Aos y el valor de mercado de las Obligaciones Negociables a Cinco Aos es incierto. Aunque se solicitar que las Obligaciones Negociables a Cinco Aos coticen en la Bolsa de Comercio de Buenos Aires, las Obligaciones Negociables a Cinco Aos constituirn nuevas emisiones de ttulos sin un mercado de negociacin consolidado y antecedentes comerciales. No podemos garantizar que habr un mercado desarrollado para las Obligaciones Negociables a Cinco Aos. Si no lo hubiera, las Obligaciones Negociables a Cinco Aos podrn negociarse a precios superiores o no a los de la Deuda Remanente, dependiendo de varios factores, entre los que hay muchos que escapan a nuestro control. Adems, el valor de mercado de la nueva contraprestacin no se relaciona necesariamente con el valor de mercado de los instrumentos que constituyen la Deuda Remanente. Como la Deuda Remanente no se negocia en forma activa, es imposible comparar el valor de mercado de las Obligaciones Negociables a Cinco Aos con los valores de mercado de la Deuda Remanente. Por lo tanto, el valor de mercado de las Obligaciones Negociables a Cinco Aos podra ser considerablemente menor al valor de mercado de la Deuda Remanente. Asimismo, el valor de mercado y la liquidez, y los mercados de negociacin para las Obligaciones Negociables a Cinco Aos podran verse muy afectados por los cambios en las tasas de inters y las cadas y la volatilidad de los mercados de ttulos similares y de la economa en general, as como tambin por cualquier cambio en nuestra situacin financiera o resultados de operaciones. Los trminos y condiciones de las Nuevas Obligaciones nos permiten capitalizar los intereses adeudados por las Obligaciones Negociables a Cinco Aos, por lo que es posible que usted no reciba en efectivo todos los intereses devengados por sus Obligaciones Negociables a Cinco Aos. Conforme a los trminos y condiciones de las Obligaciones Negociables a Cinco Aos, durante los tres primeros aos siguiente a la emisin de las Obligaciones Negociables a Cinco Aos, tenemos permitido capitalizar el 100% de los intereses adeudados correspondientes a las Obligaciones Negociables a Cinco Aos, y durante el ao siguiente, tenemos permitido capitalizar hasta el 50% de los intereses adeudados correspondientes a las Obligaciones Negociables a Cinco Aos. Si optramos por capitalizar los pagos de intereses, capitalizaremos los intereses que se devenguen en el perodo de intereses respectivo, sumando el monto de esos intereses devengados (por encima de la parte que se pague en efectivo, si fuera el caso) al monto de capital pendiente de las Obligaciones Negociables a Cinco Aos. Los montos de intereses devengados que decidamos capitalizar de acuerdo con los trminos y condiciones de las Obligaciones Negociables a Cinco Aos sern considerados capital adicional bajo las Obligaciones Negociables a Cinco Aos. En tal sentido, es posible que usted no cobre en efectivo todos los intereses que se devenguen sobre las Obligaciones Negociables a Cinco Aos. Ver Descripcin de las Obligaciones Negociables a Cinco Aos Pagos. Determinadas Obligaciones Negociables a Cinco Aos de cada serie no sern fungibles entre s, lo que podra afectar la liquidez del mercado de operaciones de compra y venta de dichas Obligaciones Negociables a Cinco Aos. Las Obligaciones Negociables a Cinco Aos Con Cotizacin y las Obligaciones Negociables a Cinco Aos Sin Cotizacin podran no ser fungibles entre s. En determinadas circunstancias, por ejemplo, tenemos la obligacin de hacer un depsito para las precancelaciones obligatorias de las Obligaciones Negociables a Cinco Aos en una cuenta de garanta en Argentina, a favor de los tenedores de las Obligaciones Negociables a Cinco Aos Sin

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Cotizacin. Ver Descripcin de las Obligaciones Negociables a Cinco Aos. Como consecuencia, la liquidez de cada serie de las Obligaciones Negociables a Cinco Aos podra ser limitada. Nuestros Acreedores podran verse impedidos de ejecutar sus crditos en Argentina. De acuerdo con las leyes argentinas, no hay certeza de que un tribunal argentino permita la ejecucin de una sentencia contra cualquiera de nuestros bienes ubicados en la Argentina, que segn determinacin de los tribunales de Argentina estn destinados a la prestacin de servicios pblicos esenciales. Esto es susceptible de afectar adversamente la posibilidad de un acreedor de ejecutar una sentencia en contra una porcin muy significativa de nuestros activos. Ver La Industria del Gas Natural en Argentina y Marco Regulatorio Marco Regulatorio Ciertas restricciones con respecto a Activos Esenciales. La magnitud de nuestra deuda podra afectar nuestra situacin financiera e impedirnos cumplir con nuestras obligaciones emergentes de nuestro endeudamiento, incluidas las Obligaciones Negociables a Cinco Aos. An despus de las reestructuraciones de nuestra deuda de 2006 y de 2012, seguimos estando muy apalancados. Como consecuencia de ello, se necesitar una buena parte de nuestro flujo de caja para pagar el capital e intereses de nuestra Deuda Remanente, y no podemos garantizarle que nuestras operaciones generarn un flujo de caja suficiente que nos permita pagar nuestra deuda, o financiar otras necesidades de liquidez.

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LA OFERTA DE CANJE

En los trminos y sujeto a las condiciones que figuran en este Memorando de Informacin estamos ofreciendo canjear la Deuda Remanente por la Contraprestacin del Canje. Solo aceptaremos su presentacin para la Oferta de Canje cuando las condiciones contempladas en el presente hayan sido cumplida o renunciadas por nosotros. Para poder participar en la Oferta de Canje, los tenedores tendrn que cumplir con ciertos criterios de elegibilidad que se harn constar en declaraciones, garantas y compromisos tal como se explica en Asuntos Relacionados con la Oferta de Canje-Declaraciones, Garantas y Compromisos de los Tenedores Presentantes y en Restricciones de Transferencia. Deuda Remanente La Oferta de Canje se realiza respecto de la Deuda Remanente indicada a continuacin:
Deuda Obligaciones Negociables Serie A (Con Cotizacin) Obligaciones Negociables Serie A (Sin Cotizacin) Obligaciones Negociables Serie A (Especiales) Obligaciones Negociables Serie B (Con Cotizacin) Obligaciones Negociables Serie B (Sin Cotizacin) Obligaciones Negociables Serie B (Especiales) Monto de Capital Pendiente
US$ 16.101.118 US$ 6.245.907 US$ 1 US$ 17.548.237 US$ 1.084.567 US$ 275.642

CUSIP N 893871AE3/P93081AE0 893871AJ2/P93081AG5 P93081AH3 893871AF0/P93081AF7 893871AN3/P93081AJ9 P93081AK6

ISIN N US893871AE32/P93081AE04 US893871AJ29/USP93081AG51 USP93081AH35 US893871AF07/USP93081AF78 US893871AN31/USP93081AJ90 USP93081AK63

Contraprestacin del Canje Los Tenedores que en la Oferta de Canje presenten en debida forma su Deuda Remanente, y cuya Deuda Remanente sea aceptada por nosotros para su canje, sern elegibles para recibir por cada US$1.000 de monto de capital de Deuda Remanente presentada, la correspondiente Contraprestacin del Canje indicada a continuacin: Contraprestacin del Canje Suma por cada US$ 1.000 de Monto de Capital de Deuda Remanente ms Intereses Vencidos Presentada US$ 150,00 (las US$ 850,00

Efectivo Obligaciones Negociables a Cinco Aos Obligaciones Negociables a Cinco Aos)

Ver Descripcin de las Obligaciones Negociables a Cinco Aos para conocer detalles de los trminos y condiciones de las Obligaciones Negociables a Cinco Aos. La Deuda Remanente incluye los intereses compensatorios y punitorios devengados e impagos hasta el 30 de septiembre de 2012 correspondientes a la Deuda Remanente por la suma de mxima de US$ 48.930.869, pero no incluye los intereses compensatorios y punitorios vencidos e impagos con posterioridad al 30 de septiembre de 2012. Los tenedores que acepten la Oferta de Canje no tendrn derecho a, y renuncia a cobrar, ningn inters que no est incluido en la Deuda Remanente segn se indica en la oracin que antecede. Participaciones Fraccionarias

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Las Obligaciones Negociables a Cinco Aos se emitirn en valores nominales mnimos de US$ 1.000 y a partir de all en mltiplos enteros de US$ 1,00 y no emitiremos ninguna Nueva Obligacin Negociable fraccionaria. Si la asignacin de Deuda Remanente que haga algn tenedor implicara la emisin a dicho tenedor de Obligaciones Negociables a Cinco Aos fraccionarias, redondearemos hacia abajo a los US$ 1,00 ms cercano y no compensaremos a ese tenedor por esa Nueva Obligacin Negociable fraccionaria. Fecha de Vencimiento La Oferta de Canje vencer a las 20:00 horas del 9 de noviembre de 2012, salvo que dicha fecha fuera prorrogada por nosotros. Anunciaremos cualquier prrroga antes de las 11 horasdel da hbil siguiente a la Fecha de Vencimiento previamente programada. Nos reservamos el derecho a prorrogar la Fecha de Vencimiento en una o ms ocasiones; con la salvedad de que, en tal evento, los tenedores tendrn derecho a retirar sus presentaciones si prorrogramos la Fecha de Vencimiento ms all del 10 de diciembre de 2012. Liquidacin Si la Condicin Umbral Mnima y todas las restantes condiciones dispuestas en el presente hubieran sido cumplidas o dispensadas por nosotros, pagaremos y entregaremos a los tenedores cuya Deuda Remanente hubiera sido presentada en forma vlida e irrevocable (sin derechos de retiro) en o antes de la Fecha de Vencimiento y aceptada por nosotros para su canje, el segundo da hbil siguiente a la obtencin de la Autorizacin de la CNV, (i) la Contraprestacin en Efectivo y (ii) las Obligaciones Negociables a Cinco Aos. Prohibicin de Retirar Presentaciones y de Revocar Consentimientos Los Tenedores no podrn retirar las presentaciones de su Deuda Remanente en el marco de la Oferta de Canje, salvo que prorroguemos la Fecha de Vencimiento ms all del 10 de diciembre de 2012. Aceptacin de Deuda Remanente para Contraprestacin del Canje De acuerdo con los trminos y condiciones de la Oferta de Canje, se considerar que hemos aceptado Deuda Remanente presentada en debida forma para su canje como se dispone en este Memorando de Informacin, cuando y si hubiramos enviado una notificacin por escrito al respecto al Agente de Canje. Si por cualquier motivo alguna Deuda Remanente presentada no fuera aceptada por nosotros para su canje dicha Deuda Remanente no aceptada ser devuelta de inmediato sin ningn gasto para el tenedor que la hubiera presentado. Cumplimiento de Nuestras Obligaciones Una vez efectuada la entrega de toda la Contraprestacin del Canje, toda la Deuda Remanente presentada y aceptada por nosotros para su canje en el marco de la Oferta de Canje ser considerada honrada y cancelada, y cualesquiera y todos los derechos que los tenedores podran tener en nuestra contra con relacin a dicha Deuda Remanente, que incluirn sin limitacin, el derecho a reclamar sumas de dinero u otras indemnizaciones con relacin a la Deuda Remanente, quedarn extinguidos. Entrega de la Contraprestacin del Canje La entrega de la Contraprestacin del Canje ser coordinada por el Agente de Canje en la Fecha de Liquidacin, contra recepcin del aviso mencionado ms arriba bajo Aceptacin de Deuda Remanente a cambio de la Contraprestacin del Canje. El Agente de Canje tambin coordinar la entrega de la Deuda Remanente a nosotros o al fiduciario del contrato de fideicomiso que regula la Deuda Remanente. Si alguna Deuda Remanente presentada no fuera aceptada por nosotros para su canje por alguna de las razones contempladas en los trminos y condiciones de la Oferta de Canje, dicha Deuda Remanente no aceptada ser devuelta sin ningn costo para el tenedor presentante inmediatamente despus del vencimiento o rescisin de la Oferta de Canje.

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Los pagos en efectivo y las Obligaciones Negociables a Cinco Aos se pondrn a disposicin en la cuenta del Agente de Canje. Ratificacin de las Enmiendas al Contrato de Fideicomiso Existente Presentando Deuda Remanente en la Oferta de Canje, se considerar que los tenedores ratifican el contrato de fideicomiso suplementario de fecha 9 de noviembre de 2009 (el Contrato de Fideicomiso Suplementario de 2009) al contrato de fideicomiso que rige la Deuda Remanente (el Contrato de Fideicomiso Existente), en el que, entre otras cosas, se elimin la limitacin para contraer endeudamiento y se modific la limitacin de gravmenes incluida en el Contrato de Fideicomiso Existente, y reconocen y aceptan que, a los fines del Contrato de Fideicomiso Suplementario de 2009, la entrega de la Contraprestacin del Canje tras la consumacin de la Oferta de Canje constituir el cumplimiento ntegro de las condiciones suspensivas para que el Contrato de Fideicomiso Suplementario de 2009 tenga efectos. Condiciones para la Oferta de Canje Sin perjuicio de otros trminos y condiciones de la Oferta de Canje, no estaremos obligados a entregar la Contraprestacin del Canje y podremos rescindir, modificar o enmendar la Oferta de Canje, cuando a la Fecha de Vencimiento no hubiramos cumplido o renunciado a alguna de las siguientes condiciones: (i) que se presente y no se retire en debida forma en la Oferta de Canje al menos el 50% de la Deuda Remanente (la Condicin Umbral Mnima); y (ii) que no se haya propuesto, amenazado con proponer, promulgado, sancionado, dictado, ejecutado o tenido por aplicable a nosotros o a la Oferta de Canje, al Pedido de Consentimiento, al ofrecimiento, pago, a la emisin, entrega y canje de la Contraprestacin del Canje por Deuda Remanente, la presentacin de Deuda Remanente o cualquier otra transaccin contemplada en el presente, por o ante algn tribunal competente u organismo o autoridad gubernamental, regulatoria, administrativa o judicial, sea dentro o fuera de Argentina, alguna ley, norma, sentencia, orden, suspensin, auto o mandato que, en cada uno de esos casos: (a) cuestione la legalidad o validez de la Oferta de Canje, del Pedido de Consentimiento, del ofrecimiento, pago emisin, entrega y canje de la Contraprestacin del Canje por Deuda Remanente, la presentacin de Deuda Remanente, o de cualquier otra transaccin contemplada en el presente, o que pudiera, directa o indirectamente, prohibir, impedir, restringir o demorar considerablemente la consumacin de, o afectar en algn aspecto significativo, la Oferta de Canje, el ofrecimiento, el pago, la emisin, entrega y canje de la Contraprestacin del Canje por Deuda Remanente, la presentacin de Deuda Remanente, o de cualquier otra transaccin contemplada en el presente; o segn nuestro criterio, pudiera afectar considerablemente nuestra situacin (financiera o de otro tipo), resultados de operaciones, actividades o bienes y las de nuestras subsidiarias, consideradas en conjunto, afectando considerablemente nuestra capacidad para cumplir con nuestras obligaciones emergentes de las Obligaciones Negociables a Cinco Aos;

(b)

(iii)

que no se haya producido ningn otro hecho que pudiera prohibir o demorar la Oferta de Canje, el ofrecimiento, pago, emisin, entrega y canje de la Contraprestacin del Canje por Deuda Remanente, la presentacin de Deuda Remanente, o de cualquier otra transaccin contemplada en el presente; que se hayan obtenido y estn en plena vigencia y efecto para la Oferta de Canje, el ofrecimiento, pago, emisin, entrega y canje de la Contraprestacin del Canje por Deuda Remanente, la presentacin de Deuda Remanente, y de cualquier otra transaccin contemplada en el presente, todos los consentimientos o autorizaciones necesarias de organismos pblicos (incluyendo la Autorizacin de la CNV);

(iv)

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(v)

que no se haya producido (a) ninguna suspensin general o limitacin significativa en el mercado de operaciones de compra y venta de ttulos de deuda o acciones en Argentina, (b) ninguna suspensin de las operaciones de compra y venta de ttulos de la Sociedad en bolsas de valores o mercados extraburstiles o alteracin de importancia en los servicios de liquidacin, pago o compensacin de ttulos en Argentina, (c) ningn cambio o hecho que implique un posible cambio en nuestras actividades, situacin (financiera o de otro tipo), resultados de operaciones, bienes o perspectivas comerciales, que en nuestro criterio sea significativo y adverso, (d) una declaracin de moratoria bancaria en Argentina (sea o no de carcter obligatorio), o (e) un estallido o escalada de hostilidades, actos de terrorismo que involucren a Argentina o una declaracin de emergencia nacional o guerra por Argentina, calamidad o crisis o algn cambio en los mercados financieros o situacin poltica o econmica que a nuestro criterio sea significativa y negativa; que no hayamos sido notificados por alguna autoridad regulatoria de Argentina de que la Oferta de Canje, el ofrecimiento, pago, emisin, entrega y canje de la Contraprestacin del Canje por Deuda Remanente, la presentacin de Deuda Remanente, o cualquier otra transaccin contemplada en el presente son violatorias de las leyes de su jurisdiccin; y que ningn tenedor de Deuda Remanente, el fiduciario del Contrato de Fideicomiso Existente y ninguno de nuestros otros acreedores hayan iniciado acciones legales objetando la validez o efectividad de la Oferta de Canje o del que, a nuestro criterio de buena fe razonable, luego de consultar con asesores legales, podran afectar sustancial y negativamente la consumacin de la Oferta de Canje.

(vi)

(vii)

Las condiciones precedentes son exclusivamente a nuestro favor y su cumplimiento podr ser dispensado por nosotros en todo o en parte, a nuestro criterio razonable. Prrrogas; Enmiendas Si en algn momento en o antes de la Fecha de Vencimiento no se cumpliera alguna de las condiciones para la Oferta de Canje o por cualquier otro motivo y a nuestro exclusivo criterio, hacemos expresa reserva del derecho a enmendar o rescindir la Oferta de Canje. Si la Oferta de Canje fuera rescindida, retirada o no concretada por algn otro motivo, no consumaremos la Oferta de Canje, y no procederemos con la reestructuracin de nuestra Deuda Remanente como se contempla en el presente, y la Contraprestacin del Canje que le habra correspondido recibir no le ser pagada ni tendr derecho a dicho pago, an cuando hubiera presentado en debida forma su Deuda Remanente relacionada con la Oferta de Canje. En caso de rescindirse la Oferta de Canje, la Deuda Remanente que hubiera presentado le ser devuelta de inmediato con costos a nuestro cargo. En caso que rescindamos la Oferta de Canje, cualquier Contraprestacin Total en Efectivo o Contraprestacin en Efectivo que hayamos pagado y no nos fuera devuelta ntegramente, se tendr por aplicada a reducir el monto de capital pendiente de la Deuda Remanente del correspondiente tenedor. Salvo que nosotros determinemos que las leyes lo exigen, no es nuestra intencin prorrogar los derechos de retiro de los tenedores de Deuda Remanente, en caso de enmendar o suplementar los trminos y condiciones de la Oferta de Canje o de este Memorando de Informacin, con la salvedad de que los tenedores de Deuda Remanente tendrn derechos de retiro si prorrogamos la Fecha de Vencimiento ms all del 10 de diciembre de 2012. Cualquier enmienda o rescisin de la Oferta de Canje ser anunciada por nosotros de inmediato publicando avisos en el Boletn de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires y en la Autopista de Informacin Financiera de la CNV.

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ASUNTOS RELACIONADOS CON LA OFERTA DE CANJE Procedimientos para participar en la Oferta de Canje Usted slo podr participar en la Oferta de Canje si tiene Deuda Remanente en forma de participacin en un ttulo global a travs de un depositante en CVSA, y en la medida que cumpla con los procedimientos operativos que sern informados por CVSA. Las Obligaciones Negociables a Cinco Aos se emitirn como un ttulo global en forma nominativa, con cupones, a ser depositado en CVSA actuando como custodio de acuerdo a lo establecido por la Ley N 24.587 de Nominatividad de los Ttulos Valores Privados. Las transferencias se realizarn dentro del sistema de depsito colectivo, conforme a la Ley N 20.643 y sus posteriores modificaciones, encontrndose habilitada CVSA para cobrar los aranceles de los depositantes, que stos podrn trasladar a los tenedores de Obligaciones Negociables. Cualquier tenedor de Obligaciones Negociables podr elegir mantener una participacin en las Obligaciones Negociables mediante depsito en cuentas de Euroclear Bank y/o Clearstream Banking a travs de CVSA. Declaraciones, Garantas y Compromisos de los Tenedores Presentantes Al aceptar la Oferta de Canje instruyendo a su depositante a que transfiera Deuda Remanente, un tenedor de Deuda Remanente y el beneficiario de la Deuda Remanente en cuyo nombre el tenedor emiti dicha instruccin de transferir, sern considerados, entre otras cosas, y, condicionados a que, y con efectos una vez que pongamos a disposicin la Contraprestacin del Canje, como que han: (i) transferido en forma irrevocable a nosotros o nuestra orden todo derecho, ttulo y participacin, y todas las acreencias relacionadas con o emergentes de su condicin de acreedor como tenedor o beneficiario de toda la Deuda Remanente que en ese acto se presente, tras lo cual no tendr otros derechos contractuales ni de otro tipo ni reclamos en ley o equidad en nuestra contra, o en contra del Agente de Canje, ni de otra persona conectada con la Deuda Remanente, emergente de, o con relacin a la Deuda Remanente, salvo a la devolucin de la Deuda Remanente en caso de no consumarse la Oferta de Canje; renunciado a cualquier y todo derecho sobre la Deuda Remanente entregada en ese acto, incluyendo, sin limitacin, cualquier y todo derecho a pagos, incumplimientos presentes, pasados o persistentes, y a sus consecuencias relacionadas con dicha Deuda Remanente; con la salvedad de que dicha aceptacin no limitar el derecho a percibir el pago de, y a ejercer derechos correspondientes a la Contraprestacin del Canje, tras y despus de la consumacin de la Oferta de Canje; liberado a nuestra sociedad, a nuestros directores, funcionarios, miembros de la comisin fiscalizadora, accionistas y afiliadas y a cualquier fiduciario de cualquier y todos los reclamos que ese tenedor pudiera tener, en el presente o futuro, emergente de o relacionado con la Deuda Remanente presentada en ese acto, incluyendo, sin limitacin, de cualquier accin de responsabilidad o reclamo por el cual ese tenedor tuviera derecho a percibir otros pagos de capital o intereses (o montos adicionales) con motivo de la Deuda Remanente presentada en ese acto, a excepcin de lo expresamente contemplado en este Memorando de Informacin, o a participar en algn rescate o anulacin de la Deuda Remanente presentada en ese acto, con la salvedad de que dicha liberacin no limitar el derecho a percibir pagos de, ni a ejercer derechos correspondientes a la Contraprestacin del Canje, tras y despus de la consumacin de la Oferta de Canje; renunciado a los derechos que pudiere tener en las leyes de Argentina a impugnar la validez de las operaciones contempladas en la Oferta de Canje, que incluir el derecho a recuperar, o a someter a una accin revocatoria, algn pago efectuado por nosotros en relacin a ella; aceptado que el pago de la Contraprestacin de Canje en lugar de intereses devengados e impagos, una vez recibido, ser considerado un pago en cancelacin de todos los intereses compensatorios y punitorios vencidos e impagos con posterioridad al 30 de septiembre de 2012;

(ii)

(iii)

(iv)

(v)

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(vi)

ratificado el Contrato de Fideicomiso Suplementario de 2009 al Contrato de Fideicomiso Existente, que, entre otras cosas, elimin la limitacin de endeudamiento y modific la limitacin de gravmenes que figuran en el Contrato de Fideicomiso Existente, y como que aceptan y convienen que, a los fines del Contrato de Fideicomiso Suplementario de 2009, la entrega de la Contraprestacin del Canje una vez consumada la Oferta de Canje, constituir cumplimiento ntegro de las condiciones suspensivas para la vigencia del Contrato de Fideicomiso Suplementario de 2009; si dicho tenedor est actuando en nombre del beneficiario de Deuda Remanente, declarado que recibi de dicho beneficiario una renuncia y liberacin bsicamente a los efectos de los prrafos anteriores.

(vii)

Adems, al aceptar la Oferta de Canje instruyendo a su depositante a que transfiera Deuda Remanente, el tenedor acepta, declara, garantiza y conviene, en su propio nombre y/o en nombre del beneficiario de la Deuda Remanente presentada en ese acto, que: (i) firmar todos los dems documentos, otorgar todas las dems garantas y realizar todos los dems actos o cosas que, en nuestra opinin razonable o en opinin razonable de CVSA, sean necesarias o convenientes para consumar la Oferta de Canje, incluyendo cualquier acuerdo necesario para cancelar la Deuda Remanente a cambio de la Contraprestacin del Canje; recibi y analiz este Memorando de Informacin; es el dueo de, o un representante debidamente autorizado de uno o ms beneficiarios de, la Deuda Remanente, y que tiene plenos poderes y plena autorizacin para para presentar, vender, ceder y transferir a nuestro favor la Deuda Remanente presentada en ese acto; la Deuda Remanente que se presenta en ese acto era propiedad a la fecha de esta Carta de Transferencia de ese tenedor, como titular de registro y de sus beneficiarios, libre de derechos de retencin, cargos, reclamos y gravmenes de ninguna ndole, y que dicho tenedor acepta que nosotros adquiriremos ttulo perfecto y pleno sobre la Deuda Remanente, libre de derechos de retencin, cargos, reclamos y gravmenes de ninguna ndole, si es que la aceptamos, y en el momento en que la aceptemos, salvo en las circunstancias aqu contempladas; no vender, prendar, hipotecar ni gravar de otra manera ni transferir la Deuda Remanente que presente en ese acto ni ninguna participacin en la misma y que no otorgar a ninguna persona ningn poder u otros derechos para votar por dicha Deuda Remanente, hasta la finalizacin de la Oferta de Canje; ley, entiende y se compromete a cumplir las restricciones de transferencia relacionadas con las Obligaciones Negociables a Cinco Aos, tal como se dispone en este Memorando de Informacin bajo Restricciones de Transferencia; nosotros podremos enviar suplementos de este Memorando de Informacin a los tenedores por medios electrnicos y que no es necesario que se le enve una copia impresa de esos suplementos; las Obligaciones Negociables a Cinco Aos Sin Cotizacin (i) no fueron ni estarn autorizadas por la CNV para su oferta pblica en Argentina y que no pueden venderse ni ofrecerse en operaciones que constituyan ofertas pblicas de ttulos para la Ley N 17.811 de Argentina, con sus modificatorias, y (ii) no gozarn de la exencin impositiva que contempla el Artculo 36 bis de la Ley de Obligaciones Negociables de Argentina; ni nosotros ni ninguno de nuestros directores, funcionarios o accionistas, el Agente de Canje, y ninguna persona actuando en nombre de alguno de los precedentes realiz una declaracin o garanta, expresa o tcita, a dicho tenedor con relacin a nosotros o a la Oferta de Canje a excepcin de lo informado en este Memorando de Informacin, y que toda la informacin que desee sobre nosotros, la Oferta de Canje, las Obligaciones Negociables a Cinco Aos, o sobre cualquier otro aspecto de

(ii) (iii)

(iv)

(v)

(vi)

(vii)

(viii)

(ix)

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importancia para su decisin de aceptar la Oferta de Canje, incluida una copia de este Memorando de Informacin, se pone o se le puso a su disposicin; (x) al evaluar la Oferta de Canje y al tomar su decisin de participar en ella, dicho tenedor tuvo la oportunidad de pedirnos y analizar, y que recibi y analiz, toda la informacin adicional que consider necesaria para verificar la exactitud de o suplementar la informacin de este Memorando de Informacin; que realiz su propia evaluacin independiente de los asuntos mencionados aqu y en las comunicaciones pertinentes y que no se funda en (1) ninguna declaracin o garanta, expresa o tcita, hecha a ese acreedor por el Agente de Canje o nosotros o cualquiera de nuestros directores o funcionarios o cualquier persona actuando en nombre de alguno de los precedentes, que no sean las incluidas en este Memorando de Informacin, ni en (2) ninguna investigacin que el Agente de Canje o cualquiera de sus afiliadas o cualquier persona actuando en su nombre podra haber realizado sobre las Obligaciones Negociables a Cinco Aos o sobre nosotros; y nosotros y el Agente de Canje se fundarn en la verdad y exactitud de las declaraciones y garantas y compromisos precedentes, y que si alguna de las declaraciones y garantas y compromisos tenidos por hechos por l al recibir la Contraprestacin del Canje dejan de ser exactos, notificar dicha circunstancia de inmediato al Agente de Canje.

(xi)

Las declaraciones y garantas y compromisos de un tenedor que participe en y acepte la Oferta de Canje se reputarn repetidas y ratificadas en cada una de la Fecha de Vencimiento y la Fecha de Liquidacin. A los fines de este Memorando de Informacin, el beneficiario de Deuda Remanente ser cualquier acreedor que ejerza el criterio exclusivo de inversin para esa Deuda Remanente. Agente de Canje Hemos nombrado a CVSA para que acte como Agente de Canje para la Oferta de Canje. Pagaremos al Agente de Canje los honorarios que sean habituales por sus servicios y le reembolsaremos todos los gastos razonables y documentados que tenga que afrontar por tal motivo. El Agente de Canje no asume ninguna obligacin ni relacin de fideicomiso ni agencia con ningn tenedor o beneficiario y no tendr otras obligaciones que las previstas en el Acuerdo con el Agente de Canje firmado con nosotros. El Agente de Canje no realiza ninguna declaracin ni recomendacin con respecto a la Oferta de Canje. Otras Comisiones y Gastos Los gastos de pedir la presentacin de la Deuda Remanente corrern por nuestra cuenta. Los tenedores que opten por participar en la Oferta de Canje no debern pagar ninguna comisin al Agente de Canje. Sin embargo, cuando un tenedor realice la presentacin a travs de su corredor, intermediario, banco comercial, compaa de fideicomiso u otra institucin, es posible que dicho tenedor tenga que pagar comisiones de intermediacin o de otro tipo a dichas instituciones.

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DESCRIPCIN DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES Trminos y Condiciones Generales de las Obligaciones Negociables Las Obligaciones Negociables: se emitirn inicialmente en canje de Deuda Pendiente por un monto nominal total de capital inicial de hasta US$ 48.930.869 millones; constituirn obligaciones negociables bajo la Ley de Obligaciones Negociables de Argentina y tendrn los beneficios previstos en dicha ley y estarn sujetas a sus normativas; se denominarn en dlares estadounidenses; a nuestra opcin exclusiva, se pagarn en Dlares estadounidenses o en pesos equivalentes al Tipo de Cambio vigente vencern en el quinto aniversario de la Fecha de Emisin; el capital se amortizar el 33,33% en el tercer aniversario de la Fecha de Emisin, el 33,33% en el cuarto aniversario de la Fecha de Emisin y el 33,33% restante en el quinto aniversario de la Fecha de Emisin; devengarn intereses, a partir de la Fecha de Emisin, a la tasa del 7,00% anual: pagarn intereses por trimestre vencido cada 31 de marzo, 30 de junio, 30 de septiembre y 31 de diciembre, a partir de la Fecha de Emisin; nos permiten optar por capitalizar hasta el 100% de los intereses que se devenguen hasta el mes 24 contado a partir de la Fecha de Emisin, sumando todos esos intereses devengados e impagos a la tercera y ltima cuota de amortizacin de las Obligaciones Negociables; devengarn una tasa de intereses por mora adicional del 2% por ao sobre todas las sumas vencidas de capital (incluidas sumas capitalizadas, si fuera el caso), intereses y prima, si fuera el caso; podrn rescatarse, total o parcialmente, antes del vencimiento, a nuestra opcin, sujeto a y de conformidad con los procedimientos que se describen ms abajo en Rescate Voluntario; no tendrn derecho a fondos de amortizacin; estarn representadas por un certificado global permanente, a ser depositado en CVSA; los beneficiarios renuncian al derecho a exigir la entrega de lminas individuales; las transferencias se realizarn dentro del sistema de depsito colectivo, conforme a la Ley N 20.643 Rgimen de Compra de Ttulos Valores Privados, encontrndose habilitada CVSA para cobrar aranceles a los depositantes, que estos podrn trasladar a los beneficiarios; cualquier beneficiario de Obligaciones Negociables podr elegir mantener una participacin en las Obligaciones Negociables mediante depsito en cuentas de Euroclear Bank y/o Clearstream Banking a travs de CVSA; quedarn depositadas en CVSA; todos los pagos bajo las Obligaciones Negociables sern efectuados por la Sociedad a travs de CVSA en la fecha de pago que corresponda mediante la transferencia de los importes correspondientes para su acreditacin en las respectivas cuentas de los titulares de las Obligaciones Negociables;

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se emitirn en denominaciones mnimas de US$ 1.000 y por encima de esta suma, en mltiplos enteros de US$ 1; y estarn calificadas por Fitch Argentina Calificadora de Riesgo S.A.

Adems, las Obligaciones Negociables se emitirn en las siguientes dos clases que, juntas, constituirn una nica serie de Obligaciones Negociables: Obligaciones Negociables Con Cotizacin, que contarn con autorizacin de oferta pblica de la CNV, y que se emitirn a cambio de las Obligaciones Negociables Serie A Con Cotizacin y Obligaciones Negociables Serie B Con Cotizacin pendientes, y Obligaciones Negociables Sin Cotizacin, que no contarn con autorizacin de oferta pblica de la CNV, y que se emitirn a cambio de las Obligaciones Negociables Serie A Sin Cotizacin y Obligaciones Negociables Serie B Sin Cotizacin pendientes.

Rango; Condicin Las Obligaciones Negociables constituirn obligaciones no subordinadas y no garantizadas de nuestra parte y en todo momento tendrn al menos igual categora, y sin ninguna preferencia entre ellas, que todas nuestras otras obligaciones no subordinadas y no garantizadas, presentes o futuras, salvo las obligaciones que tengan preferencias conferidas por leyes o por derecho. De acuerdo con el Artculo 29 de la Ley de Obligaciones Negociables de Argentina, si no cumpliramos con un pago contemplado en las Obligaciones Negociable, cualquier tenedor de Obligaciones Negociables tendr derecho a iniciar una accin ejecutiva en Argentina para recuperar dicho pago. Pagos Pagos de Capital e Intereses Pagaremos el capital de las Obligaciones Negociables el 33,33% en el tercer aniversario de la Fecha de Emisin, el 33,33% en el cuarto aniversario de la fecha de Emisin y el 33,33% restante en el quinto aniversario de la Fecha de Emisin. Pagaremos los Montos Capitalizados en su totalidad junto con la tercera y ltima cuota de amortizacin de capital. Pagaremos intereses correspondientes a las Obligaciones Negociables en las fechas de pago de intereses que se indican ms arriba en Trminos y Condiciones Generales de las Obligaciones Negociables Obligaciones Negociables, y al vencimiento; con la salvedad de que si alguna fecha de pago de intereses se produjera en un da que no es un Da Hbil, los intereses se pagarn el Da Hbil inmediato siguiente. Cada uno de los pagos peridicos de intereses que venzan en una fecha de pago de intereses o al vencimiento incluirn los intereses devengados desde e inclusive la ltima fecha hasta la que se hubieran pagado intereses o se hubiera puesto a disposicin un pago de intereses, o desde la Fecha de Emisin, cuando no se hubieran pagado intereses o no se hubiera puesto a disposicin un pago de intereses, hasta la fecha de pago respectiva exclusive. A los intereses, intereses por mora adicionales u otros importes que podran constituir intereses correspondientes a las Obligaciones Negociables los calcularemos en base a un ao de 360 das de doce meses de 30 das cada uno; con la salvedad que el pago de intereses correspondientes al primer perodo trimestral desde la Fecha de Emisin se calcular en base a los das corridos efectivos, si dicho primer perodo fuera irregular. Intereses Pagaderos en Efectivo y en Especie Pagaremos los intereses devengados sobre las Obligaciones Negociables en efectivo, salvo que optemos para cualquier perodo de intereses respectivo por capitalizar todos o una parte de esos intereses, sujeto a los lmites dispuestos ms arriba bajo -Trminos y Condiciones Generales de las Obligaciones Negociables Obligaciones Negociables. Si optamos por capitalizar intereses, en la correspondiente fecha de pago de intereses pagaremos en

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efectivo una suma igual a los intereses devengados sobre el monto de capital pendiente de las Obligaciones Negociables a la tasa anual respectiva, que figura ms arriba bajo --Trminos y Condiciones Generales de las Obligaciones Negociables - Obligaciones Negociables, que hayamos optado por no capitalizar y capitalizaremos el saldo de los intereses devengados en el respectivo perodo de intereses sumando ese monto de intereses devengados (ms all de la parte pagada en efectivo) al monto de capital pendiente de las Obligaciones Negociables en la fecha de pago de dichos intereses. Las sumas de intereses devengados que optemos por capitalizar (dichas sumas se denominarn Montos Capitalizados) sern consideradas capital adicional de las Obligaciones Negociables, sujeto a los mismos intereses y otros trminos. En caso de haberse producido y persistir un Incumplimiento o Causal de Incumplimiento, no podremos optar por capitalizar intereses devengados. Para cada perodo de intereses, debemos elegir la manera de pago de intereses enviando un aviso que se publicar en el Boletn de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires y en la Autopista de Informacin Financiera de la CNV al menos 10 das antes del cierre de cada perodo de intereses. En ausencia de tal eleccin, los intereses de las Obligaciones Negociables se pagarn de acuerdo con la eleccin hecha para el perodo de intereses anterior, sujeto a los lmites arriba indicados bajo Trminos y Condiciones Generales de las Obligaciones Negociables Obligaciones Negociables. Los montos vencidos de capital (incluidos los Montos Capitalizados, si fuera el caso) e intereses que deban pagarse por las Obligaciones Negociables devengarn intereses desde, inclusive, la fecha de vencimiento original de ese monto, a una tasa anual igual a la suma de (i) la Tasa Base de Intereses aplicable a las Obligaciones Negociables en cuestin en la fecha de vencimiento de ese monto, ms (ii) 2% anual (los "Intereses por Mora"). Los Intereses por Mora se pagarn a pedido del interesado y se devengarn hasta la fecha en que se cancelen ntegramente los montos vencidos, incluidos sus Intereses por Mora. Salvo que el contexto requiera lo contrario, las referencias a las "Obligaciones Negociables" incluyen a los Montos Capitalizados pendientes. Si optamos por capitalizar intereses devengados, como se menciona ms arriba, los Montos Capitalizados se reflejarn en el valor nominal residual del certificado global permanente, de acuerdo con el Procedimiento Operativo de CVSA. Procedimientos de Pago; Fecha de Registro Cuando en una fecha de pago de intereses tuviramos que pagar intereses (o capital, si fuera el caso, cuando no sea al vencimiento ni por aceleracin de los plazos ni por rescate) correspondientes a una Obligacin Negociable, pagaremos esos intereses o capital, segn el caso, al tenedor a cuyo nombre est inscripta la Obligacin Negociable al cierre del da hbil burstil inmediato anterior a la fecha de pago de inters. Cuando tuviramos que pagar intereses al vencimiento, pagaremos los intereses a la persona fsica o jurdica que tenga derecho a cobrar el capital de la Obligacin Negociable, siendo aquellas personas fsicas o jurdicas las que figuren en el padrn de tenedores emitido por CVSA en su carcter de Central Depositaria, el da hbil burstil inmediato anterior a la fecha de vencimiento. Ttulo Global; Forma, Canje y Transferencia Las Obligaciones Negociables estarn representadas por un certificado global permanente, a ser depositado en CVSA. Los beneficiarios renuncian al derecho a exigir la entrega de lminas individuales. Las transferencias se realizarn dentro del sistema de depsito colectivo, conforme a la Ley N 20643 Rgimen de Compra de Ttulos Valores Privados, encontrndose habilitada CVSA para cobrar aranceles a los depositantes, que estos podrn trasladar a los beneficiarios. Cualquier tenedor de Obligaciones Negociables podr elegir mantener una participacin en las Obligaciones Negociables mediante depsito en cuentas de Euroclear Bank y/o Clearstream Banking a travs de CVSA.

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Los tenedores de Obligaciones Negociables sern aquellos que surjan de los padrones de tenedores emitidos por CVSA en su carcter de Central Depositaria conforme lo establecido en los prrafos que anteceden. Las transferencias de Obligaciones Negociables sern realizadas por intermedio del Sistema de Depsito Colectivo de conformidad con lo establecido en la Ley 20.643 y el Reglamento Operativo de CVSA. Por las transferencias o canjes de las Obligaciones Negociables y cualquier otra operacin que se realice con relacin a las mismas en el sistema de depsito colectivo CVSA podr cobrar aranceles a los depositantes, quienes podrn a su vez trasladar dichos aranceles a los tenedores de Obligaciones Negociables. Los tenedores de Obligaciones Negociables tendrn derecho a (i) pedir constancia de su participacin en un ttulo global de acuerdo con lo previsto en el Decreto 677/01, con sus modificatorias, a cualquier servicio de compensacin de valores o sistema de depsito colectivo (incluidos CVSA, Euroclear Bank y Clearstream Banking) y (ii) con esa constancia, ejercer recursos en nuestra contra y hacer valer derechos en una accin legal iniciada en Argentina de acuerdo con las leyes de Argentina con motivo de su participacin en ese ttulo global (incluido el derecho a iniciar una accin ejecutiva como lo contempla la Ley de Obligaciones Negociables), y exclusivamente a tales fines, el beneficiario ser considerado como el titular de la parte del ttulo global que represente su participacin en el mismo. Los titulares de participaciones en ttulos globales no tendrn derecho a la inscripcin a su nombre de sus participaciones, a la entrega fsica de las Obligaciones Negociables en forma cartular y no sern considerados los titulares o tenedores de esos ttulos globales (ni de las Obligaciones Negociables que aqullos representen. Los pagos de capital y primas, intereses, intereses adicionales y de otras sumas correspondientes a un ttulo global sern efectuados por nosotros mediante transferencia de los importes correspondientes a CVSA para su acreditacin en las respectivas cuentas de los tenedores de Obligaciones Negociables con derecho al cobro. Se considerar efectuado el pago, y por ende quedaremos liberados de responsabilidad, una vez que hayamos depositado los importes correspondientes en la cuenta que CVSA disponga al efecto. Rescate por Razones Impositivas Las Obligaciones Negociables podrn ser rescatadas a nuestra opcin, como un todo, pero no en parte, en cualquier momento, mediando aviso a los tenedores de la serie en cuestin (aviso que ser irrevocable y deber enviarse a la Bolsa de Comercio de Buenos Aires y a la Autopista de Informacin Financiera de la CNV) como mnimo 30 pero como mximo 60 das antes, a un precio de rescate igual al 100% de su monto de capital, con ms los intereses que se hayan devengado hasta la fecha fijada para el rescate, cuando: (a) con motivo de algn cambio o modificacin en las leyes (o en sus normativas) impositivas de Argentina o de alguna subdivisin poltica o autoridad impositiva de Argentina o de cualquier otra autoridad impositiva o de algn cambio en la posicin oficial en cuanto a la aplicacin o interpretacin de esas leyes o normativas (que incluir el fallo de un tribunal competente), o con motivo de algn acto de oficio o determinacin de oficio de un poder pblico, cuando el cambio, la modificacin, aplicacin, interpretacin, acto de oficio o determinacin de oficio comience a regir, se produzca o se anuncie en o con posterioridad a la Fecha de Emisin, paguemos o tengamos que pagar Impuestos con respecto a Obligaciones Negociables; o con motivo de un cambio o enmienda de las leyes (o sus normativas) impositivas de Argentina o de cualquier otra autoridad impositiva aplicable, o con motivo de un cambio en la interpretacin de oficio o aplicacin de esas leyes o normativas, que comience a regir o sea anunciada con posterioridad a la Fecha de Emisin, seamos responsables, antes del vencimiento de las Obligaciones Negociables, del pago de impuestos de conformidad con la ley del impuesto a los bienes personales de Argentina como si tales Obligaciones Negociables fueran propiedad de entidades no argentinas alcanzadas por el impuesto a los bienes personales, y el impuesto que nos corresponda pagar por dichas Obligaciones Negociables en algn ejercicio represente ms del 50% del impuesto total a los bienes personales que correspondera pagar por las Obligaciones Negociables pendientes de cancelacin si los tenedores de todas esas Obligaciones Negociables fueran personas jurdicas extranjeras alcanzadas por ese impuesto;

(b)

en la medida que (i) en cada caso, esa obligacin nos tiene que ser imposible de evitar tomando las medidas razonables que tengamos a disposicin (lo que no incluye la realizacin de pagos adicionales o gastos significativos

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de nuestra parte) y (ii) no podr enviarse un aviso de rescate ms de 60 das antes de la primera fecha en la que tuviramos la obligacin de pagar esos Impuestos si en esa fecha venciera un pago correspondiente a esas Obligaciones Negociables; y en la medida asimismo en que, si esa obligacin no fuera consecuencia de (A) algn cambio o modificacin en las leyes (o en sus normativas) de Argentina o de alguna subdivisin poltica o autoridad impositiva de Argentina, o (B) algn cambio en la posicin oficial en cuanto a la aplicacin o interpretacin de esas leyes o normativas, en cada caso vigente en o despus de la Fecha de Emisin, en ese caso (1) el respectivo Poder Pblico hubiera determinado de oficio y por nota que tales impuestos son o sern pagaderos, y (2) nuestro directorio haya determinado en una reunin de directorio debidamente convocada que no apelaremos ni objetaremos tal determinacin. El rescate de acuerdo a lo previsto en la oracin inmediato anterior se denomina un Rescate por Razones Impositivas. Rescate a Opcin de la Emisora Podremos rescatar Obligaciones Negociables, en todo o en parte, segn nuestra decisin (pero cumpliendo con los requisitos de avisos que se indican ms abajo en Aviso de Rescate Voluntario), en cualquier momento, a un precio de rescate igual al 100% del monto de capital de las Obligaciones Negociables, con ms sus intereses devengados e impagos, y todos los dems montos que se adeuden hasta la fecha de rescate. El monto de cualquier rescate se aplicar a reducir proporcionalmente el capital pendiente de las Obligaciones Negociables. Aviso de Rescate Voluntario El aviso de un rescate voluntario de las Obligaciones Negociables deber publicarse en el Boletn de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires y en la Autopista de Informacin Financiera de la CNV como mnimo 30 das pero como mximo 75 das antes de la fecha de rescate, aviso que podr revocarse hasta 10 das antes de la fecha de rescate pero, despus de la fecha de rescate, no podr revocarse. Las Obligaciones Negociables que tenga un depositario de valores podrn entregarse de la manera que sea convenida entre dicho depositario de valores y nosotros. Una vez enviado un aviso de rescate, en la fecha de rescate, las Obligaciones Negociables a rescatar pasarn a estar vencidas y a ser exigibles al precio de rescate indicado en el aviso, y a partir de esa fecha (salvo que no cumplamos con el pago del precio de rescate ms los intereses devengados) esas Obligaciones Negociables dejarn de devengar intereses. Una vez entregada la Nueva Obligacin Negociable para el rescate informado en el aviso, esa Nueva Obligacin Negociable ser cancelada por nosotros al precio de rescate correspondiente, con ms los intereses devengados e impagos, y todos los dems montos que se adeuden hasta la fecha de rescate; con la salvedad de que las cuotas de intereses cuyos vencimientos operen en la o antes de la fecha de rescate se pagarn a los tenedores de las Obligaciones Negociables que figuren inscriptos como tales al cierre del horario comercial de las correspondientes fechas de registro. Si alguna Obligacin Negociable llamada a rescate no fuera cancelada contra su entrega, el capital pasar a devengar intereses desde la fecha de rescate hasta la fecha en que sea cancelada, a la tasa que est indicada al efecto en esa Obligacin Negociable. Cada rescate voluntario deber ser como mnimo por US$ 1 milln de monto de capital o por mltiplos enteros de US$ 1.000 cuando se trate de valores superiores a esa cifra. Precancelaciones con Ingresos de Ventas Importantes de Activos y Expropiaciones Aplicaremos (A) todos los Ingresos Netos de una Venta Importante de Activos y (B) todos los ingresos netos en efectivo de una confiscacin, nacionalizacin, embargo u otro tipo de medida de expropiacin por parte de un Poder Pblico de nuestros Bienes o Acciones o de los Bienes o Acciones de nuestras subsidiarias con un valor de libro o de mercado superior a US$ 5 millones a precancelar las Obligaciones Negociables. Todas las precancelaciones de Obligaciones Negociables se harn junto con todos los intereses devengados e impagos que correspondan pagar por las Obligaciones Negociables que se precancelen. Precancelaciones de Obligaciones Negociables Sin Cotizacin Acuerdo de Garanta

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En caso de que tengamos que precancelar Obligaciones Negociables Sin Cotizacin durante el Ao Uno de acuerdo a lo previsto en "Precancelaciones con Ingresos de Ventas Importantes de Activos y Expropiaciones", depositaremos en la Cuenta de Garanta de las Obligaciones Negociables Sin Cotizacin el 100% de las sumas que tengan que usarse para precancelar las Obligaciones Negociables Sin Cotizacin de acuerdo con los trminos y condiciones respectivas (tales montos se denominarn Montos de Precancelacin de Obligaciones Negociables Sin Cotizacin), en cada caso antes de la fecha en la que deba hacerse la precancelacin respectiva. En ningn caso tendremos obligacin de transferir a la Cuenta de Garanta de las Obligaciones Negociables Sin Cotizacin por un monto total superior a los respectivos Montos de Precancelacin de Obligaciones Negociables Sin Cotizacin. Dentro de los cinco Das Hbiles siguientes a la finalizacin del Ao Uno, precancelaremos Obligaciones Negociables Sin Cotizacin por un monto total igual a todos los Montos de Precancelacin de Obligaciones Negociables Sin Cotizacin (con ms los intereses o rendimientos que se hubieran acumulado en la Cuenta de Garanta de las Obligaciones Negociables Sin Cotizacin) devengados durante el Ao Uno. En la medida en que cumplamos con lo dispuesto en esta seccin, nuestra omisin de precancelar Nuevas Obligaciones Negociables Sin Cotizacin durante el Ao Uno, no constituir Incumplimiento ni Causal de Incumplimiento. A los fines de esta seccin: Cuenta de Garanta de las Obligaciones Negociables Sin Cotizacin significa la cuenta en pesos a nuestro nombre abierta en un banco de primera lnea con oficinas en la Ciudad Autnoma de Buenos Aires, y cualquier cuenta sucesora, subcuenta u otra cuenta vinculada o asociada a la misma. Los pesos depositados en la Cuenta de Garanta de las Obligaciones Negociables Sin Cotizacin sern invertidos en plazos fijos a treinta das, renovables, durante la vigencia del Ao Uno Ao Uno significa el perodo entre la Fecha de Emisin y su primer aniversario, con la salvedad de que ese perodo podr ser acortado o extendido de la siguiente manera: (a) el Ao Uno finalizar en cualquier momento antes del primer aniversario de la Fecha de Emisin en la fecha en que, con posterioridad a la Fecha de Emisin, se modifiquen las normativas del Banco Central de la Repblica Argentina y en virtud de ello ya no tengamos prohibido en esas normativas o leyes aplicables realizar precancelaciones obligatorias de las Obligaciones Negociables Sin Cotizacin antes de ese primer aniversario; y a partir del primer aniversario de la Fecha de Emisin y el segundo aniversario de la Fecha de Emisin, el Ao Uno se extender por perodos sucesivos de 90 das cuando, a partir del primer da de ese perodo de 90 das, sigamos teniendo prohibido en las normativas del Banco Central de la Repblica Argentina u otras leyes aplicables, realizar precancelaciones obligatorias de las Obligaciones Negociables Sin Cotizacin durante ese perodo de 90 das; con la salvedad de que dentro de los cinco Das Hbiles anteriores al primer da de ese perodo de 90 das, tendremos que haber obtenido una opinin de nuestro asesor externo (que debe ser un estudio jurdico argentino de reconocido prestigio), confirmando que dichas normativas u otras leyes aplicables nos siguen prohibiendo realizar dichos pagos.

(b)

Opcin de Pago en Pesos A nuestra opcin exclusiva, efectuaremos todos los pagos correspondientes a las Obligaciones Negociables (x) en Dlares estadounidenses o (y) en pesos equivalentes al Tipo de Cambio vigente para el tercer da hbil inmediato anterior a la fecha de pago. Tipo de Cambio significa, (i) en primer lugar, el tipo de cambio vendedor informado por el Banco de la Nacin Argentina; o (ii) si este ltimo no se encontrara disponible por cualquier causa, en segundo lugar, el tipo de cambio determinado y publicado por el Banco Central mediante la Comunicacin A 3500 (o la regulacin que la sucediere o modificare en el tiempo) en base al procedimiento de encuesta de cambio establecido en la misma; o (iii) en el supuesto que el Banco Central dejare de efectuar dicha determinacin y

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publicacin, en tercer lugar, el tipo de cambio publicado por el Organismo Emerging Markets Traders Association en su pgina de Internet (www.emta.org/aservices) bajo la denominacin EMTA ARS Industry Survey Rate, o el que lo reemplace. Compromisos Las Obligaciones Negociables incluirn los siguientes compromisos: Mantenimiento de Oficina o Agencia En cada lugar de pago para alguna serie de las Obligaciones Negociables mantendremos una oficina o agencia donde se podrn presentar o entregar Obligaciones Negociables de esa serie para su pago, donde se podrn entregar Obligaciones Negociables de esa serie para la inscripcin de una transferencia o canje y donde se nos podrn dirigir avisos o pedidos correspondientes a Obligaciones Negociables. Notificaremos de inmediato y por escrito la direccin y cualquier cambio de direccin de esa oficina o agencia. Sumas de Dinero para Pagos de Ttulos de Deuda Antes de cada fecha de vencimiento del capital, prima o intereses de las Obligaciones Negociables de esa serie, pagaremos esos intereses, prima o capital, segn el caso, al tenedor a cuyo nombre est inscripta la Obligacin Negociable al cierre del da hbil burstil inmediato anterior a la fecha de pago de inters. Cuando tuviramos que pagar intereses al vencimiento, pagaremos los intereses a la persona fsica o jurdica que tenga derecho a cobrar el capital de la Obligacin Negociable, siendo aquellas personas fsicas o jurdicas las que figuren en el padrn de tenedores emitido por CVSA en su carcter de Central Depositaria, el da hbil burstil inmediato anterior a la fecha de vencimiento.

Mantenimiento de Ciertas Aprobaciones Gubernamentales Obtendremos y mantendremos en plena vigencia y efecto todas las aprobaciones, consentimientos o licencias gubernamentales que sean necesarias de acuerdo con las leyes aplicables para nuestra firma y cumplimiento de las Obligaciones Negociables y de cualquier acuerdo o convenio de compra o colocacin relacionado con todo ello, o para su validez o exigibilidad. Mantenimiento de Libros y Registros Llevaremos y haremos que cada una de nuestras subsidiarias lleve libros y registros contables que cumplan en todos los aspectos importantes con las Normas Contables Profesionales vigentes en Argentina o con las normas contables profesionales de las jurisdicciones donde estn constituidas esas subsidiarias. Igual Categora (Pari Passu) Verificaremos en todo momento que las Obligaciones Negociables constituyan obligaciones no garantizadas y no subordinadas, con igual categora (pari passu) que todo nuestro otro Endeudamiento no garantizado y no subordinado (a excepcin de Endeudamiento que tenga una mayor jerarqua que ellas por ley). Existencia Societaria Nos comprometemos (i) a mantener en vigencia nuestra existencia societaria con las excepciones permitidas en CompromisosConsolidacin, Fusin y Venta de Activos y (ii) a tomar todas las medidas razonables para conservar todos los derechos, privilegios, ttulos de dominio de nuestros activos, franquicias y cosas similares que sean necesarias o convenientes para el giro normal de nuestras actividades u operaciones; con la salvedad de que este compromiso no nos obligar a mantener los derechos, privilegios, ttulos de dominio o franquicias cuando nuestro directorio resuelva que su mantenimiento o conservacin ya no es conveniente para el giro de nuestras actividades y que su prdida no es ni ser perjudicial para los tenedores en ningn sentido significativo.

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Cumplimiento de las Leyes y Normativas Cumpliremos y obligaremos a cada una de nuestras subsidiarias a cumplir con todas las leyes, normativas, rdenes y directivas aplicables de cualquier Organismo de Gobierno que tenga competencia sobre nuestras actividades o subsidiarias, segn el caso, y con todos los compromisos y dems obligaciones previstas en los contratos significativos de los que seamos parte o sean parte esas subsidiarias, segn el caso, salvo en cada caso cuando su incumplimiento no tendra un efecto negativo significativo en las actividades, situacin financiera o resultados de operaciones de nuestra empresa y de nuestras subsidiarias consideradas en conjunto o salvo en la medida en que esas leyes, normativas, rdenes, directivas, compromisos u obligaciones sean impugnadas de buena fe y, cuando corresponda, mediante los correspondientes procesos legales. Conservacin de Bienes Haremos que todos los Bienes materiales que se usen en o sean tiles para el giro de nuestras actividades o de alguna de nuestras subsidiarias sean mantenidos y preservados en buen estado y funcionamiento, segn sea necesario, a nuestro criterio, para que las actividades que se realicen con ellos sean correctamente llevadas a cabo salvo en cada caso cuando la omisin de hacerlo no tendra un efecto negativo significativo en las actividades, situacin financiera o resultados de operaciones de nuestra empresa y de nuestras subsidiarias consideradas en conjunto; con la salvedad de que este compromiso no nos impedir discontinuar la operacin o el mantenimiento de alguno de esos Bienes cuando esa discontinuacin sea, segn lo resuelva nuestro directorio de buena fe, conveniente para el giro de nuestras actividades y de nuestras subsidiarias consideradas en conjunto y no sea perjudicial para los tenedores de las Obligaciones Negociables en ningn sentido significativo. Mantenimiento de Seguros Nos comprometemos a mantener y obligaremos a cada una de nuestras subsidiarias a mantener seguros por los montos y con la cobertura de riesgos que sea razonablemente habitual para empresas de transporte de gas de ubicacin similar, sujeto a las leyes y normativas aplicables de Argentina. Limitacin de Operaciones con Afiliadas No permitiremos que nuestras subsidiarias hagan ninguna operacin, que incluir, entre otras, la compra, venta, arrendamiento o intercambio de bienes o la prestacin de servicios, con una Afiliada nuestra salvo que sea una operacin en condiciones igual de favorables para nosotros o nuestra subsidiaria, segn el caso, que las que podramos obtener en una operacin en pie de igualdad con una Persona que no es Afiliada nuestra. Cambio del Tipo de Actividad Comercial Nosotros y nuestras subsidiarias, consideradas en conjunto, no emprenderemos en grado significativo ninguna actividad comercial que no est relacionada con la lnea de negocio a la que nos dedicamos a la Fecha de Emisin. Rescisin, Cesin o Modificacin de la Licencia Nos comprometemos a (i) no rescindir ni ceder nuestra licencia, (ii) no modificar, dispensar ni alterar ninguna disposicin de nuestra licencia cuando justificadamente podra esperarse que ello producir un efecto negativo significativo en nuestra posibilidad de cumplir con nuestras obligaciones de pago previstas en las Obligaciones Negociables o cuando reduzca el plazo de la Licencia y (iii) no efectuar ni aceptar la transferencia a favor de una Persona del derecho a recibir la retribucin por rescisin de la Licencia indicada en el Artculo 11 de las Reglas Bsicas de la Licencia que rijan en la fecha del presente ni la enmienda o modificacin de la Licencia cuando justificadamente podra esperarse que ello producir un efecto negativo significativo en la retribucin por rescisin. Limitacin de Endeudamiento

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No Incurriremos y no permitiremos que nuestras subsidiarias Incurran en un Endeudamiento. Sin perjuicio de lo anterior, nosotros y nuestras subsidiarias (segn corresponda) podremos Incurrir en Endeudamiento Permitido; con la salvedad de que cuando se produzca y durante la persistencia de un Incumplimiento o una Causal de Incumplimiento, slo podremos Incurrir en Endeudamiento permitido en las clusulas (i), (ii), (iii), (iv), (vi) y (xiii) de la definicin de Endeudamiento Permitido. A los fines de este compromiso, cualquier Persona que se convierta en nuestra subsidiaria con posterioridad a la Fecha de Emisin ser considerada, en el momento en que se convierta en nuestra subsidiaria, como que Incurri en todo su Endeudamiento pendiente de pago en la fecha de adquisicin y las EBITDA Ajustadas correspondientes a los cuatro trimestres fiscales inmediato anteriores de esa Persona se calcularn en forma proporcional computndose dicha adquisicin al inicio de ese perodo de cuatro trimestres fiscales. En la medida en que el Endeudamiento Permitido est expresado en una moneda que no es el dlar estadounidense, los clculos o determinaciones previstos en este compromiso (salvo en lo que respecta a la obligacin de mantenimiento a la que se hace referencia en el prrafo inmediato anterior) se basarn en el Equivalente en Dlares Estadounidenses de todo el Endeudamiento Permitido expresado en moneda extranjera a la fecha en que se hubiera Incurrido en ese Endeudamiento Permitido de acuerdo con lo previsto en este compromiso. Los clculos o determinaciones de las EBITDA Ajustadas a los fines de esta clusula se computarn por referencia a los ltimos cuatro trimestres fiscales para los cuales hubiera estados contables anuales o trimestrales, inmediato anteriores a la fecha en que se Incurra en algn Endeudamiento de acuerdo con lo previsto en la clusula para la cual tenga que hacerse ese clculo o determinacin. Los cmputos se basarn en nuestros estados contables correspondientes a ese perodo de cuatro trimestres, preparados de acuerdo con las Normas Contables Profesionales vigentes en Argentina aprobadas por la CNV. Para computar algn monto previsto en esta clusula con relacin a algn perodo, usaremos estados contables auditados para las partes del perodo en cuestin para las cuales haya estados contables auditados en la fecha de determinacin, y para el resto del perodo usaremos estados contables no auditados y los estados contables que usaremos tendrn que estar preparados de acuerdo con las Normas Contables Profesionales vigentes en Argentina, aprobadas por la CNV. Todos los actos (x) realizados de buena fe con motivo de este compromiso con fundamento en nuestros estados contables auditados o nuestros estados contables no auditados, segn el caso, correspondientes al perodo en cuestin e (y) que se consideren violatorios de este compromiso como resultado de ajustes posteriores efectuados a nuestros estados contables auditados o nuestros estados contables no auditados, segn el caso, que impliquen cambios en los montos de ese perodo, cuando esos ajustes sean necesarios debido a un cambio de las normativas o normas contables promulgadas, emitidas u ordenadas por la CNV, el CPCECABA, o el gobierno argentino o algn otro organismo, sern considerados hechos en cumplimiento de las Obligaciones Negociables. Limitacin de Inversiones en Bienes de Capital No efectuaremos y no permitiremos que nuestras subsidiarias efecten Inversiones en Bienes de Capital que no sean Inversiones en Bienes de Capital Permitidas; con la salvedad de que al momento de e inmediatamente luego de computar esas Inversiones en Bienes de Capital no tiene que haberse producido ni persistir un Incumplimiento ni una Causal de Incumplimiento. Sin perjuicio de lo anterior, tras las produccin de y mientras persista un Incumplimiento o una Causal de Incumplimiento, nosotros, incluidas nuestras subsidiarias, podremos continuar efectuando Inversiones en Bienes de Capital Permitidas; con la salvedad de que esas Inversiones en Bienes de Capital (i) deben estar permitidas en la clusula (i), (ii), (iii) o (vi) de la definicin de Inversiones en Bienes de Capital Permitidas o (ii) deben estar relacionadas con la continuacin de proyectos de inversin en bienes de capital en curso o existentes y el monto total de las Inversiones en Bienes de Capital Permitidas efectuadas durante la persistencia de ese Incumplimiento o Causal de Incumplimiento, de conformidad con esta clusula (ii), no debe ser superior al 50% del monto anual de Inversiones en Mantenimiento de Bienes de Capital correspondientes al ejercicio fiscal en cuestin. En la medida en que las Inversiones en Bienes de Capital Permitidas estn expresadas en una moneda que no es el dlar estadounidense, los clculos o determinaciones previstos en este compromiso se basarn en el

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Equivalente en Dlares Estadounidenses de todas las Inversiones en Bienes de Capital Permitidas expresadas en moneda extranjera en la fecha en que se hagan esas Inversiones en Bienes de Capital Permitidas de conformidad con lo previsto en este compromiso. Los clculos de las EBITDA Ajustadas a los fines de determinar el lmite de Inversiones en Bienes de Capital Exigidas por el Gobierno permitidas en la clusula (vi) de la definicin de Inversiones en Bienes de Capital Permitidas se computarn por referencia al perodo de los ltimos cuatro trimestres fiscales para los cuales hubiera estados contables anuales o trimestrales inmediato anteriores a la fecha en que se hagan esas Inversiones en Bienes de Capital Exigidas por el Gobierno. Para computar algn monto previsto en esta clusula con relacin a algn perodo, usaremos estados contables auditados para las partes del perodo en cuestin para las cuales haya estados contables auditados en la fecha de determinacin, y para el resto del perodo usaremos estados contables no auditados, y usaremos estados contables preparados de acuerdo con las Normas Contables Profesionales vigentes en Argentina aprobadas por la CNV. Todos los actos (x) realizados de buena fe con motivo de este compromiso con fundamento en nuestros estados contables auditados o nuestros estados contables no auditados, segn el caso, correspondientes al perodo en cuestin e (y) que se consideren violatorios de este compromiso como resultado de ajustes posteriores efectuados a nuestros estados contables auditados o nuestros estados contables no auditados, segn el caso, que impliquen cambios en los montos de ese perodo, cuando esos ajustes sean necesarios debido a un cambio de las normativas o normas contables promulgadas, emitidas u ordenadas por la CNV, el CPCECABA o el gobierno argentino o algn organismo del mismo, sern considerados hechos en cumplimiento de los requisitos de las Obligaciones Negociables. Limitacin de Pagos Restringidos No haremos y no permitiremos que nuestras subsidiarias hagan ningn Pago Restringido; con la salvedad de que nosotros podremos y nuestras subsidiarias podrn hacer, a partir de la fecha que sea el primer aniversario de la Fecha de Emisin, Pagos Restringidos cuando en el momento e inmediatamente despus de realizar ese Pago Restringido que se tiene previsto realizar, (i) no se hubiera producido ni persista un Incumplimiento o Causal de Incumplimiento, y (ii) ese Pago Restringido est permitido en las leyes de Argentina. Sin perjuicio de lo anterior, (a) cualquier subsidiaria podr realizar un Pago Restringido en concepto de dividendos siempre que la subsidiaria pague esos dividendos en forma proporcional entre todos sus accionistas, y (b) si optamos por capitalizar intereses en los trminos y condiciones de las Obligaciones Negociables, no podremos realizar Pagos Restringidos salvo y hasta tanto hayamos precancelado las Obligaciones Negociables por un monto igual a los Montos Capitalizados respectivos (con ms los intereses que se hayan devengado). A los fines de realizar alguna determinacin prevista en este compromiso, el Equivalente en Dlares Estadounidenses de cualquier pago de dividendos se determinar en la fecha de declaracin de esos dividendos y el Equivalente en Dlares Estadounidenses de cualquier otro Pago Restringido se determinar en la fecha en que se efecte ese Pago Restringido. Todos los actos (x) realizados de buena fe con motivo de este compromiso con fundamento en nuestros estados contables auditados o nuestros estados contables no auditados, segn el caso, correspondientes al perodo en cuestin e (y) que se consideren violatorios de los requisitos de las Obligaciones Negociables como resultado de ajustes posteriores efectuados a nuestros estados contables auditados o nuestros estados contables no auditados, segn el caso, que impliquen cambios en los montos de ese perodo, cuando esos ajustes sean necesarios debido a un cambio de las normativas o normas contables promulgadas, emitidas u ordenadas por la CNV, el CPCECABA, la Federacin Argentina o algn organismo del gobierno argentino, sern considerados hechos en cumplimiento de los requisitos de las Obligaciones Negociables. Limitacin de Ventas de Activos

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No realizaremos y no permitiremos que nuestras subsidiarias realicen una Venta de Activos salvo que (i) el precio al momento de la Venta de Activos sea por lo menos igual al Valor Razonable de Mercado de los activos que se vendan o enajenen, (ii) como mnimo el 75% del precio que cobremos por la Venta de Activos sea en efectivo o Equivalente de Efectivo, con la salvedad de que en el caso de una Venta de Activos a una Afiliada nuestra, el valor razonable de mercado de la contraprestacin recibida que no sea en efectivo o Equivalentes de Efectivo deber estar compuesta de bienes o activos que puedan usarse y se usen en una lnea de negocios a la que nos dediquemos o se dedique alguna de nuestras subsidiarias, y (iii) inmediatamente antes e inmediatamente despus de instrumentar esa Venta de Activos, no debe haberse producido ni persistir una Causal de Incumplimiento. Adems, los Ingresos Netos que percibamos o perciba alguna de nuestras subsidiarias dentro de un ejercicio fiscal en concepto de Venta de Activos (a excepcin de una Venta Importante de Activos) se destinarn a efectuar precancelaciones de las Obligaciones Negociables, en forma proporcional a las Obligaciones Negociables que estn pendientes de pago en la fecha de dichos pagos; con la salvedad de que ni nosotros ni nuestras subsidiarias tendremos la obligacin de usar esos Ingresos Netos (ni ninguna parte de ellos) para efectuar precancelaciones de Obligaciones Negociables cuando (1) esos Ingresos Netos (o una parte de ellos) sean reinvertidos o estn comprometidos para ser reinvertidos durante el Perodo de Reinversin en alguna lnea de negocio a la que nos dediquemos o se dedique alguna de nuestras subsidiarias o (2) con relacin a una Venta de Activos o una serie relacionada de Ventas de Activos, el monto total de los Ingresos Netos percibidos por esa Venta de Activos o serie relacionada de Ventas de Activos, segn el caso, durante un ejercicio fiscal no superen la suma de US$ 5 millones para ese ejercicio fiscal. En la medida en que necesitemos usar los Ingresos Netos de una Venta de Activos (a excepcin de una Venta Importante de Activos) para efectuar precancelaciones correspondientes a Obligaciones Negociables de acuerdo a lo previsto en la oracin anterior, lo haremos dentro de los 30 das siguientes a la finalizacin del Perodo de Reinversin que corresponda. Todas las precancelaciones de Obligaciones Negociables se harn junto con todos los intereses devengados e impagos de las Obligaciones Negociables que se estn precancelando. Las Obligaciones Negociables que rescate el Emisor sern canceladas por CVSA de acuerdo a su Porcedimiento Operativo. Limitacin de Gravmenes No constituiremos ni dejaremos que subsista, ni permitiremos que nuestras subsidiarias constituyan o dejen que subsista ningn Gravamen (a excepcin de un Gravamen Permitido), sobre nuestros bienes, activos o ingresos o, segn el caso sobre los bienes, activos o ingresos de alguna de nuestras subsidiarias, presentes o futuros en garanta del Endeudamiento de alguna Persona a menos que las Obligaciones Negociables estn garantizadas en forma idntica y proporcional por ese Gravamen. Limitacin de Inversiones No compraremos ni mantendremos ninguna Inversin (a excepcin de una Inversin Permitida) ni permitiremos hacerlo a ninguna de nuestras subsidiarias. Sin perjuicio de lo anterior, no podrn realizarse las Inversiones Permitidas previstas en las clusulas (iii) y (xvii) de la definicin de Inversiones Permitidas luego de producirse y mientras persista un Incumplimiento o Causal de Incumplimiento. En la medida en que las Inversiones u otras operaciones estn expresadas en una moneda que no es el dlar estadounidense, los clculos o determinaciones previstos en este compromiso se basarn en el Equivalente en Dlares Estadounidenses de todas las Inversiones u otras operaciones expresadas en moneda extranjera en la fecha en que se hagan esas Inversiones u otras operaciones de conformidad con lo previsto en este compromiso. Los clculos o determinaciones de las EBITDA Ajustadas previstos en esta clusula se computarn por referencia a los ltimos cuatro trimestres fiscales para los cuales hubiera estados contables anuales o trimestrales inmediato anteriores a la fecha en que se hagan o se estructuren esas Inversiones de acuerdo con la clusula para la cual se haga ese clculo o determinacin. Estos cmputos se basarn en nuestros estados contables correspondientes a ese perodo de cuatro trimestres preparados de acuerdo con las Normas Contables Profesionales vigentes en Argentina aprobadas por la CNV.

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Consolidacin, Fusin y Venta de Activos No nos fusionaremos ni consolidaremos con ninguna Persona ni venderemos, cederemos, transferiremos ni transmitiremos ni enajenaremos de otro modo todos o casi todos nuestros Bienes, ya sea en una sola operacin o en una serie de operaciones relacionadas, a favor de ninguna Persona salvo que: (a) los tenedores de las Obligaciones Negociables hubieran tenido la oportunidad de ejercer los derechos de oposicin que pudieran tener conferidos en la Ley N 11.867 de Argentina (si fuera aplicable a esas operaciones o serie de operaciones), en la Ley N 19.550 de Argentina (con sus modificatorias) o en otras leyes aplicables de Argentina y la Sociedad hubiera cumplido con esos derechos de oposicin en lo que respecte a esa operacin o serie de operaciones; (b) la persona que contine en existencia o cesionaria, a la que denominamos la sociedad continuadora sea (a) nuestra empresa o (b) una sociedad annima constituida de acuerdo con las leyes de Argentina; (c) la sociedad continuadora (cuando no sea nuestra empresa) hubiera asumido expresamente, en un documento firmado todas las obligaciones de la Sociedad emergentes de las Obligaciones Negociables; (d) inmediatamente luego de consumar esa operacin o serie de operaciones en condicin pro forma, no se hubiera producido ni persista un Incumplimiento o Causal de Incumplimiento; y (e) inmediatamente luego de consumar esa operacin o serie de operaciones en condicin pro forma, que incluirn Endeudamiento Incurrido o que se prev Incurrir con motivo de o con relacin a la operacin o serie de operaciones (i) la sociedad continuadora tenga un Patrimonio Neto Consolidado igual o superior al Patrimonio Neto Consolidado que tena nuestra empresa inmediatamente antes de esa operacin o serie de operaciones, y (ii) la sociedad continuadora tenga un Coeficiente de Apalancamiento (calculado poniendo a la sociedad continuadora como sustituta de nuestra empresa) igual a o inferior al Coeficiente de Apalancamiento de nuestra empresa inmediatamente antes de esa operacin o serie de operaciones, en cada uno de los casos debiendo esa determinacin ser certificada por nuestro director financiero (CFO) y un contador pblico independiente que normalmente nos preste servicios de auditora. Una vez efectuada cualquiera de las operaciones permitidas en el prrafo anterior, la sociedad continuadora (cuando no fuera nuestra empresa) suceder y ser la sustituta de nuestra empresa, y podr ejercer todos los derechos y autorizaciones de nuestra empresa, con los mismos efectos con que lo habra hecho si su nombre hubiera figurado en las Obligaciones Negociables. Luego de esa operacin, quedaremos liberados de cualquier responsabilidad como deudor en el marco de las Obligaciones Negociables. En el caso de producirse esa venta, cesin, transferencia, transmisin o enajenacin, nosotros, como sociedad antecesora, podramos ser disueltos o liquidados en cualquier momento posterior a ello. Comunicaremos esa venta, cesin, transferencia, transmisin o enajenacin a los tenedores de las Obligaciones Negociables de la manera indicada en Aviso a los Tenedores; Renuncia, como mnimo 30 das antes de la finalizacin del perodo durante el cual los tenedores de las Obligaciones Negociables puedan ejercer los derechos de oposicin que pudieran tener conferidos en la Ley N 11.867 de Argentina, en la Ley N 19.550 de Argentina (con sus modificatorias) o en otras leyes aplicables de Argentina. Mantenimiento de Cotizacin Realizaremos nuestros mejores esfuerzos para mantener en plena vigencia y efecto la cotizacin de las Obligaciones Negociables en la Bolsa de Comercio de Buenos Aires. Cesin del Derecho Exclusivo de Ampliacin del Sistema Sin perjuicio de lo aqu dispuesto en contrario, podremos ceder o transferir nuestro derecho exclusivo a ampliar nuestro sistema de transporte previsto en el Artculo 2.2 de la Licencia (Derecho Exclusivo de

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Ampliacin) cuando se trate de un proyecto (i) exigido por un Poder Pblico de acuerdo con la Resolucin MPFIPyS N 185/04 (con sus modificaciones o complementos oportunos) o (ii) aprobado por un Poder Pblico, incluso de acuerdo con la Resolucin ENRG N 2877/03 (con sus modificaciones o complementos oportunos) que, de no ser exigido por un Poder Pblico, no tendra, segn previsiones razonables, ningn efecto negativo significativo en nuestras actividades, situacin financiera o resultados de operaciones; con la salvedad de que, cuando se trate de una cesin o transferencia prevista en la clusula (ii) anterior, (A) esa cesin o transferencia tiene que ser en un pie de igualdad, (B) la Persona a quien se ceda o transfiera el Derecho Exclusivo de Ampliacin no tiene que ser una Afiliada nuestra, (C) nuestro directorio tiene que resolver, en reunin debidamente convocada, que la cesin o transferencia del Derecho Exclusivo de Ampliacin redunda en nuestros mejores intereses, (D) tendremos que realizar nuestros mejores esfuerzos razonables para percibir los honorarios de direccin, tcnicos o similares contemplados en esa cesin o transferencia y (E) mantendremos un derecho de reversin en ese Derecho Exclusivo de Ampliacin y no cederemos, transferiremos ni dispondremos de otro modo de ese derecho. Causales de Incumplimiento Obligaciones Negociables Las Obligaciones Negociables contemplarn las siguientes Causales de Incumplimiento: (i) cuando no cumplamos con un pago de capital correspondiente a las Obligaciones Negociables a su vencimiento estipulado; (ii) cuando no cumplamos con algn pago de intereses o prima correspondiente a las Obligaciones Negociables a su vencimiento y dicha falta contine durante 15 Das Hbiles; (iii) cuando no cumplamos o no cumpla alguna de nuestras subsidiarias con cualquier compromiso mencionado en -Precancelaciones con Ingresos de Ventas Importantes de Activos y Expropiaciones, -Compromisos-Limitacin de Pagos Restringidos, -CompromisosConsolidacin, Fusin y Ventas de Activos y -Compromisos,- Rescisin, Cesin o Modificacin de la Licencia" y en cada uno de esos casos, dicha omisin continuara por un Da Hbil luego de recibir aviso de ello por escrito de tenedores representativos como mnimo del 25% del monto total de capital de las Obligaciones Negociables pendientes de pago a dicha fecha; (iv) cuando (a) no cumplamos o no cumpla cualquiera de nuestras Subsidiarias con el pago, a su vencimiento, de alguna cuota de capital o intereses que se adeude con motivo de un Endeudamiento, una vez computado cualquier perodo de gracia que corresponda, cuyo monto total de capital sea igual o superior a US$ 15 millones (o su equivalente en otras monedas o unidades monetarias), pero que no sea la Deuda No Participante, o (b) se produzca algn hecho o condicin que provoque la aceleracin de los plazos de vencimiento de cualquier Endeudamiento nuestro o de cualquiera de nuestras Subsidiarias cuyo monto total de capital sea igual o superior a US$ 15 millones (o su equivalente en otras monedas o unidades monetarias), pero que no sea la Deuda No Participante; (v) cuando algn tribunal competente dicte en contra nuestra o de cualquiera de nuestras Subsidiarias una sentencia u orden definitiva e inapelable ordenando el pago de una suma de dinero (pero no correspondiente a Deuda No Participante) superior a US$ 15 millones (en la medida en que no est asegurada) o su equivalente en otras monedas o unidades monetarias, y desde la fecha del dictado de dicha sentencia u orden hayan transcurridos 60 das sin que sea cumplida o suspendida; (vi) (a) (x) un tribunal competente dicte una sentencia u orden de proteccin en un pedido de quiebra que se nos haya iniciado al amparo de la Ley de Concursos y Quiebras de Argentina o de leyes similares de quiebra, concursos u otras leyes aplicables que rijan en el presente o futuro en alguna jurisdiccin pertinente, o (y) se nombre un administrador, sndico o interventor para todos o una parte sustancial de nuestros Bienes en el marco de la Ley de Concursos y Quiebras de Argentina o de otra ley de concursos y quiebras aplicable o leyes similares, presentes o futuras, en cada jurisdiccin pertinente y, en cada uno de los casos esa sentencia u orden no sea impugnada dentro de

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un plazo de 30 Das Hbiles consecutivos; o (b) (1) iniciemos un pedido de quiebra al amparo de la Ley de Concursos y Quiebras de Argentina o de leyes similares de quiebra, concursos u otras leyes aplicables que rijan en el presente o futuro en alguna otra jurisdiccin pertinente, (2) prestemos nuestro consentimiento al nombramiento de un administrador, sndico o interventor para nosotros o para todos o una parte sustancial de nuestros Bienes en el marco de la Ley de Concursos y Quiebras de Argentina o de otra ley de concursos y quiebras aplicable o leyes similares, presentes o futuras que rija en alguna jurisdiccin pertinente; (3) efectuemos una cesin general a favor de nuestros acreedores; o (4) no paguemos o no podamos pagar en general nuestras deudas a su vencimiento; (vii) cuando el cumplimiento de alguna de nuestras obligaciones de pago emergentes de las Obligaciones Negociables sea o se torne ilcito por algn motivo; (viii) cuando la Licencia sea revocada o sus pendida por un perodo como mnimo de 120 das, con la salvedad de que una nueva emisin o autorizacin de la Licencia no constituir una revocacin o suspensin contemplada en este prrafo, sino que constituir una modificacin a los fines de la clusula "-Rescisin, Cesin o Modificacin de la Licencia; o (ix) cuando se produzca una expropiacin o confiscacin por parte de algn Poder Pblico de todos o casi todos nuestros Bienes, y tenga un efecto negativo sustancial sobre la situacin financiera y resultado de operaciones de la Sociedad o el de nuestras subsidiarias, consideradas en conjunto. Recursos por Causales de Incumplimiento Recurso en caso de Falta de Pago Cuando se produzca y persista con relacin a las Obligaciones Negociables que en su oportunidad estn pendiente de cancelacin, cualquiera de las Causales de Incumplimiento por falta de pago del capital, intereses u otros montos indicados en el prrafo (i) o en el prrafo (ii) de Causales de Incumplimiento --Obligaciones Negociables, tenedores de por lo menos el 25% del monto de capital de las Obligaciones Negociables pendientes podrn declarar automticamente vencido y exigible el capital de todas las Obligaciones Negociables, envindonos aviso por escrito al efecto. Tras esta declaracin, ese monto de capital con ms sus intereses devengados impagos pasarn a estar automticamente vencidos y a ser exigibles. Recurso en caso de Quiebra En caso de producirse y persistir una Causal de Incumplimiento contemplada en el prrafo (vi) de Causales de Incumplimiento--Obligaciones Negociables, se acelerar automticamente el vencimiento de todas las Obligaciones Negociables y su capital, con ms los intereses devengados impagos pasarn a estar automticamente vencidos y a ser exigibles. Recurso en caso de Todas las Dems Causales de Incumplimiento En caso de producirse y persistir cualquier otra Causal de Incumplimiento con respecto a las Obligaciones Negociables, que en su oportunidad estn pendientes de cancelacin, los tenedores de por lo menos el 25% del monto de capital de las Obligaciones Negociables pendientes podrn declarar automticamente vencido y exigible el capital de todas las Obligaciones Negociables, enviando aviso por escrito al efecto a nosotros. Tras esta declaracin, ese monto de capital con ms sus intereses devengados pasarn a estar automticamente vencidos y a ser exigibles. En cualquier momento despus de una declaracin de aceleracin del vencimiento de las Obligaciones Negociables, segn corresponda, y antes de que esos tenedores obtengan una sentencia u orden ordenando el pago de la suma de dinero adeudada, los tenedores de la mayora del monto de capital de las Obligaciones Negociables pendientes, presentes en persona o por poder en una asamblea extraordinaria de esos tenedores en la que haya qurum presente, podrn votar por rescindir y anular esa declaracin y sus consecuencias si (i) se pagan todos los montos adeudados en ese momento con relacin a esas Obligaciones Negociables, (con exclusin de los montos que se adeuden exclusivamente con motivo de esa declaracin), y (ii) se corrigen o se dispensan todas las dems

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Causales de Incumplimiento relacionadas con esas Obligaciones Negociables. Esa rescisin no afectar ninguna Causal de Incumplimiento posterior ni ser en detrimento de ningn derecho que corresponda en dicho caso. Las disposiciones precedentes sern sin perjuicio de los derechos de cualquier tenedor individual de una Obligacin Negociable a iniciar un juicio en nuestra contra para el pago del capital y/o intereses en mora correspondientes a esa Obligacin Negociable, segn el caso, ya sea de la manera y de acuerdo con lo dispuesto en el Artculo 29 de la Ley de Obligaciones Negociables o de otro modo. Modificacin y Renuncia Hay tres tipos de cambios que podremos introducir a las Obligaciones Negociables: (i) cambios que en general no pueden hacerse sin la aprobacin de cada uno de los tenedores de cada una de las Obligaciones Negociables que se vea afectado por el cambio; (ii) cambios que no necesitan la aprobacin de ningn tenedor de Obligaciones Negociables; y (iii) cambios que necesitan la aprobacin de la mayora o mayora agravada. A continuacin se explica cada uno de estos cambios. Cambios que necesitan la aprobacin de cada uno de los tenedores No podr efectuarse ninguna modificacin, renuncia o enmienda a las Obligaciones Negociables sin el consentimiento de cada uno de los tenedores de cada una de las Obligaciones Negociables pendientes de cada serie que se vea directamente afectado por tal modificacin, renuncia o enmienda, cuando esa modificacin o enmienda:

(i) (ii)

prorrogue el vencimiento declarado del capital o de alguna cuota programada de intereses correspondiente a Obligaciones Negociables de esa serie; reduzca el monto de capital o la tasa de inters declarada o la prima que corresponda pagar tras el rescate de Obligaciones Negociables de esa serie (salvo en lo que est aqu permitido); reduzca la obligacin de pagar intereses o prima correspondientes a Obligaciones Negociables de esa serie; cambie el lugar o la moneda de pago del capital, prima o intereses correspondientes a Obligaciones Negociables de esa serie; menoscabe el derecho a iniciar juicio para el cumplimiento de pagos correspondientes a Obligaciones Negociables de esa serie en o despus de su fecha de vencimiento (o, en el caso de rescate, en o despus de la fecha de rescate); reduzca el porcentaje en monto de capital de Obligaciones Negociables pendientes de esa serie, que se necesita para renunciar al cumplimiento de ciertas disposiciones de las Obligaciones Negociables o para renunciar a ciertos incumplimientos de las Obligaciones Negociables y a sus consecuencias; reduzca el porcentaje en monto de capital de Obligaciones Negociables pendientes de esa serie, que se necesita para aprobar una resolucin en una asamblea de los tenedores de esa serie; reduzca el porcentaje en monto de capital de Obligaciones Negociables pendientes de esa serie, que se necesita para constituir qurum en una asamblea de los tenedores de esa serie; reduzca el porcentaje en monto de capital de Obligaciones Negociables pendientes de esa serie, que se necesita para pedir la convocatoria de una asamblea de los tenedores de esa serie;

(iii) (iv) (v)

(vi)

(vii)

(viii)

(ix)

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(x) (xi)

modifique alguna disposicin sobre precancelacin o rescate, que altere la distribucin proporcional de pagos que se pretende; renuncie o enmiende las disposiciones que exigen que las Obligaciones Negociables tengan al menos el mismo rango que toda la restante deuda no garantizada de la Sociedad, con exclusin del Endeudamiento que, por ley tenga mayor jerarqua; modifique las disposiciones sobre modificacin y renuncia de las Obligaciones Negociables, salvo cuando sea para aumentar algn porcentaje o para disponer que otras disposiciones de las Obligaciones Negociables no pueden ser modificadas o no se puede renunciar a ellas sin el consentimiento de los tenedores de cada una de las Obligaciones Negociables pendientes que se vean directamente afectados; modifique la ley aplicable o la jurisdiccin aplicable a las Obligaciones Negociables; o renuncie o enmiende la clusula (i) de -Rescisin, Licencia. Cesin o Modificacin de la

(xii)

(xiv) (xv)

Sin perjuicio de lo antedicho, si furamos objeto de algn mecanismo de reorganizacin bajo la Ley de Concursos y Quiebras de Argentina o de otras leyes pertinentes que rijan en Argentina, bajo el orden pblico argentino, las modificaciones o enmiendas a las Obligaciones Negociables podran encontrarse sujetas a la Ley de Concursos y Quiebras de Argentina que resulte aplicable al tiempo de dicha reorganizacin. Cambios que no necesitan la aprobacin de los tenedores Nosotros podremos enmendar, renunciar o modificar las Obligaciones Negociables sin el consentimiento de los tenedores, para cualquiera de los siguientes fines:

(i) (ii) (iii) (iv) (v)

dejar constancia de que nos sucede otra Persona y de que ese sucesor asume los compromisos que tenemos asumidos en las Obligaciones Negociables; incorporar ms compromisos de nuestra parte u otras disposiciones a favor de los tenedores de Obligaciones Negociables; incorporar ms Causales de Incumplimiento a favor de los tenedores de Obligaciones Negociables; garantizar las Obligaciones Negociables; modificar las restricciones que pesan sobre las Obligaciones Negociables y los mecanismos para las reventas y otras transferencias de las Obligaciones Negociables, para reflejar cambios en las leyes o normativas aplicables (o en su interpretacin) o disponer mecanismos alternativos en cumplimento de las leyes aplicables y usos en materia de reventa u otro tipo de transferencia de ttulos sobre los que pesan restricciones, en general; o realizar cualquier otro cambio distinto a los previstos en las clusulas anteriores; con la salvedad de que ese cambio no podr afectar los intereses de los tenedores de las Obligaciones Negociables en ningn sentido significativo.

(vi)

Cambios que necesitan la aprobacin de una mayora agravada Las modificaciones, renuncias o enmiendas a -Limitacin de Ventas de Activos, -Precancelaciones con Ingresos de Ventas Importantes de Activos y Expropiaciones, y -Precancelaciones con Ingresos de Emisiones de

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Acciones y nuestro derecho a capitalizar intereses devengados bajo cualquiera de las Obligaciones Negociables (en cada uno de los casos cuando no afecten a los tenedores de las Obligaciones Negociables) requerirn la aprobacin de los tenedores de por lo menos el 75% del monto total de capital pendiente de Obligaciones Negociables, presentes en persona o por poder en una asamblea de esos tenedores en la que haya qurum presente. Cambios que necesitan la aprobacin de la mayora Cualquier otra modificacin, renuncia o enmienda a las Obligaciones Negociables tendra que contar con la aprobacin de los tenedores de la mayora del monto de capital de las Obligaciones Negociables pendientes cuyos trminos sean modificados, renunciados o enmendados, presentes en persona o por poder en una asamblea de esos tenedores en la que haya qurum presente. Tambin necesitaremos la misma aprobacin de la mayora para obtener una renuncia a cualquier incumplimiento pasado salvo cuando se trate de incumplimientos de pago del capital, prima o intereses y de ciertos compromisos y disposiciones de las Obligaciones Negociables que no pueden modificarse sin el consentimiento del tenedor de cada una de las Obligaciones Negociables pendientes que se vea afectado directamente. Los tenedores escriturales y otros tenedores indirectos deberan consultar con sus bancos o corredores sobre cmo podra concederse o denegarse aprobacin en caso de que intentemos modificar las Obligaciones Negociables y solicitemos una renuncia. Salvo en determinadas circunstancias limitadas, tendremos derecho a fijar un da como fecha de registro para determinar los tenedores de Obligaciones Negociables pendientes a los que les corresponda el derecho a enviar, realizar o recibir pedidos, autorizaciones, instrucciones, avisos, consentimientos, renuncias u otras cosas, de la manera y sujeto a las limitaciones dispuestas en las Obligaciones Negociables. Cuando se fije una fecha de registro para que tomen una decisin los tenedores de Obligaciones Negociables, esa decisin podr ser tomada slo por las personas que sean tenedores de Obligaciones Negociables pendientes en la fecha de registro. Para tener validez, esa decisin debe ser tomada por tenedores del monto de capital necesario de las Obligaciones Negociables dentro de un plazo indicado a partir de la fecha de registro. Para una fecha de registro especfica, ese plazo ser de 180 das o cualquier otro que estipulemos y podr ser acortado en su oportunidad. Asambleas de Tenedores Generalidades Ser obligacin nuestra, a pedido de los tenedores de al menos el cinco por ciento del monto total de capital de todas las Obligaciones Negociables pendientes en ese momento, o ser prerrogativa nuestra, convocar una asamblea de los tenedores de esas Obligaciones Negociables en cualquier momento, a fin de realizar, enviar o recibir pedidos, autorizaciones, instrucciones, avisos, consentimientos, renuncias u otras decisiones que en las Obligaciones Negociables estn a cargo de los tenedores de esas Obligaciones Negociables. Para todo lo que no est contemplado en las Obligaciones Negociables, las asambleas de tenedores se celebrarn de acuerdo con lo dispuesto en la Ley de Obligaciones Negociables. Las asambleas tendrn lugar en la Ciudad de Buenos Aires, Argentina. En cualquier caso, las asambleas se celebrarn en la fecha y lugar que fijemos nosotros. Las resoluciones aprobadas en una asamblea sern vinculantes para todos los tenedores de Obligaciones Negociables, segn el caso (estn o no presentes en la asamblea). Cuando se est celebrando una asamblea a pedido de tenedores, el orden del da de la asamblea ser el fijado en el pedido de asamblea y la asamblea tendr que ser convocada dentro de los 40 das siguientes a la fecha en que nosotros recibamos el pedido. Las convocatorias a asambleas de tenedores (indicando la fecha, lugar y hora de la asamblea, su orden del da y los requisitos de asistencia) debern publicarse por lo menos 10 pero no ms de 30 das antes de la fecha fijada para la asamblea mediante aviso en el Boletn Oficial de Argentina y en otro peridico nacional de circulacin general (que se prev ser La Nacin) y esa publicacin deber realizarse durante cinco Das Hbiles consecutivos. Los tenedores podrn asistir a la asamblea en persona o por poder. Los tenedores que tengan la intencin de asistir a las asambleas de tenedores debern notificarnos su intencin por lo menos cinco Das Hbiles antes de la fecha de la asamblea.

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El qurum para la aprobacin de resoluciones en una asamblea estar constituido por Personas que sean titulares o representen el 60% del monto total de capital de las Obligaciones Negociables que en ese momento estn pendientes de pago; con la salvedad de que en las asambleas que hubieran sido aplazadas y vueltas a convocar por falta de la mayora necesaria, el qurum estar constituido por las personas que sean titulares o representen el 30% del monto total de capital de las Obligaciones Negociables que en ese momento estn pendientes de pago. Las decisiones que se tomen en asambleas de tenedores debern adoptarse con el voto afirmativo de la mayora del monto total de capital de las Obligaciones Negociables que en ese momento estn pendientes de pago, que estn presentes o representados en una asamblea de tenedores donde haya qurum presente; con la salvedad de que para aprobar vlidamente cualquiera de las decisiones enumeradas en Modificacin y Renuncia-Cambios que necesitan la aprobacin de cada uno de los tenedores, se requerir el consentimiento unnime o el voto afirmativo unnime de los tenedores de esa serie en general. Salvo lo arriba indicado, las modificaciones, enmiendas o renuncias a los trminos y condiciones de las Obligaciones Negociables sern concluyentes y vinculantes para todos los tenedores de Obligaciones Negociables, hayan o no dado su consentimiento o hayan o no estado presentes en la asamblea, y se deje constancia o no de tales modificaciones, enmiendas o renuncias en las Obligaciones Negociables, cuando sean debidamente aprobadas en una asamblea convocada y celebrada de acuerdo con lo dispuesto en la Ley de Obligaciones Negociables. A los fines de una asamblea de tenedores, por cada US$ 1,00 de valor nominal de las Obligaciones Negociables pendientes corresponder un voto. Las Obligaciones Negociables que tengamos por cuenta propia o por cuenta de alguna de nuestras Afiliadas no sern consideradas pendientes (a los fines de calcular el qurum en asambleas de tenedores o para cualquier otro fin) y esos tenedores no tendrn derecho a participar en la toma de decisiones previstas en las Obligaciones Negociables. Aprobacin de Decisiones sin mediar Asamblea En lugar de una asamblea, los tenedores podrn emitir consentimientos por escrito o podrn dar su consentimiento por medio de cualquier otro mecanismo que nosotros podamos instrumentar y que sea satisfactorio para o sea exigido por el tribunal pertinente de Argentina, en respuesta a propuestas que hagamos en el marco de un acuerdo preventivo extrajudicial, un concurso preventivo o de cualquier otro mecanismo de reorganizacin que pueda instrumentarse de acuerdo con las disposiciones de la Ley de Concursos y Quiebras de Argentina o de otras leyes pertinentes en su oportunidad, sujeto al control y a la aprobacin del tribunal pertinente de Argentina. El aviso informando que estamos pidiendo esos consentimientos sin celebrar una asamblea se efectuar de la manera dispuesta ms abajo en Aviso a los Tenedores; Renuncia y mediante su publicacin durante cinco das consecutivos en el Boletn Oficial de Argentina y en otro peridico nacional de circulacin general de Argentina (que se prev ser La Nacin) y en todo lo dems en cumplimiento de las leyes de Argentina. Titularidad Nosotros podremos tratar a la Persona a cuyo nombre est inscripta una Nueva Obligacin Negociable como su dueo absoluto (est o no vencida esa Nueva Obligacin Negociable) a los efectos de los pagos que efectuemos y para todo otro efecto. Ley Aplicable y Jurisdiccin La Ley de Obligaciones Negociables de Argentina regir en cuanto a los requisitos para que las Obligaciones Negociables califiquen como obligaciones negociables de acuerdo con esa ley y en todos los dems asuntos relacionados con las Obligaciones Negociables; y la Ley de Sociedades Comerciales N 19.550 de Argentina, con sus modificatorias, y otras leyes y normativas de Argentina que sean aplicables regirn en cuanto a nuestra capacidad y autorizacin societaria para suscribir y entregar las Obligaciones Negociables, realizar el ofrecimiento de las Obligaciones Negociables en Argentina y algunas cuestiones relativas a asambleas de tenedores.. Toda controversia relativa a las Obligaciones Negociables quedar sometida en forma irrevocable a la jurisdiccin de los tribunales nacionales en lo comercial con asiento en la Ciudad Autnoma de Buenos Aires, Repblica Argentina.

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Sin perjuicio de lo anterior, los Tenedores podrn acudir al Tribunal Arbitral de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires, de conformidad a lo establecido en el artculo 38 del Decreto N 677/2001, a los efectos de plantear una demanda y/o reclamo en relacin a las Obligaciones Negociables. Aviso a los Tenedores; Renuncia Tenemos la obligacin de notificar sobre cualquier hecho del cual deba darse aviso a los tenedores de Obligaciones Negociables.

Los avisos sern considerados vlidos cuando se publiquen: (i) en un diario importante que sea de circulacin general en Buenos Aires, Argentina (se prev que ser La Nacin) y, en la medida en que lo exijan las leyes de Argentina, en el Boletn Oficial de Argentina; (ii) mientras las Obligaciones Negociables coticen en la Bolsa de Comercio de Buenos Aires, y as lo exijan las normas de esa bolsa, en el Boletn Diario de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires; y (iii) de cualquier otra forma que disponga la Ley de Obligaciones Negociables de Argentina. Agentes de Pago; Agentes de Transferencia; Agente de Registro En cualquier momento, podremos nombrar ms u otros agentes de registro, co-agentes de registro, agentes de pago y agentes de transferencia y rescindir su nombramiento; con la salvedad de que mientras lo exijan las leyes de Argentina o la CNV, deberemos mantener un agente de registro, un agente de pago, un agente de transferencia en Buenos Aires. Ciertas Definiciones A continuacin se presenta un glosario de los trminos definidos aplicables a los trminos y condiciones de las Obligaciones Negociables. Acciones significa, con respecto a una Persona, las acciones del Capital Social (o otro tipo de derecho de propiedad o en las utilidades de) esa Persona, ttulos convertibles en o canjeables por acciones del Capital Social de (u otro tipo de derecho de propiedad o en las utilidades de) esa Persona o derechos de suscripcin, derechos u opciones para la compra a esa Persona de esas acciones (o de esos otros derechos) y otros derechos de propiedad o en las utilidades de esa Persona (que incluir, entre otros, participaciones en sociedades colectivas, en sociedades de responsabilidad limitada o fideicomisos), con o sin derecho a voto, e independientemente de que esas acciones, derechos de suscripcin, opciones, derechos u otras participaciones estn autorizados o existan en alguna fecha de determinacin. Actividades Permitidas significa las actividades permitidas a la Fecha de Emisin en el estatuto de la Sociedad o el de sus subsidiarias y actividades de prestacin de servicios de transporte y/o distribucin de gas u otros servicios prestados a travs de o utilizando el sistema o red de transporte y distribucin de la Sociedad o cualquier actividad justificadamente relacionada, secundaria, complementaria o accesoria. Afiliada significa, con respecto a una Persona, una persona que directa o indirectamente, a travs de uno o ms intermediarios, controla o es controlada por o est bajo el control comn con esa Persona. A los fines de esta definicin, control significa el poder de controlar, directa o indirectamente, la administracin y las polticas de esa Persona, ya sea mediante la titularidad de acciones del capital social, por contrato o de otro modo. Anticipo de Clientes significa, en cualquier fecha, el monto total pendiente de un pago anticipado, precancelacin u otro tipo de anticipo en efectivo o activos (slo en la medida en que esos activos se usen directamente en el bien de capital al que se destinar ese Anticipo de Clientes) efectuado por un cliente u otros terceros, incluyendo, entre otros, un Poder Pblico o una empresa, fideicomiso u otra entidad creada o establecida por un Poder Pblico, con respecto a, o con motivo de la futura prestacin de servicios o provisin de productos de una calidad o en una cantidad que de no ser por ese anticipo no se le prestara o proveera a ese cliente o tercero en esa fecha; con la salvedad de que (i) todos los ingresos de ese Anticipo de Clientes debern ser destinados por

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nosotros a realizar Inversiones en Bienes de Capital de acuerdo con la clusula (iii) de la definicin de Inversiones en Bienes de Capital Permitidas, (ii) no tendremos que tener ninguna obligacin de devolver o pagar intereses ni otras sumas con motivo de ese Anticipo de Clientes salvo mediante la prestacin de servicios o provisin de productos con los bienes de capital para los cuales se utilice ese Anticipo de Clientes o, en el caso de que no prestemos los servicios o no proveamos los productos para los cuales se hubiera hecho ese Anticipo de Clientes, mediante el pago de daos y perjuicios, (iii) el cliente que haga ese Anticipo de Clientes no podr tener ningn recurso en nuestra contra o en contra de nuestras subsidiarias respecto de ese Anticipo de Clientes (salvo en el caso en que no efectuemos esa Inversin en Bienes de Capital ni entreguemos los productos o prestemos los servicios para los cuales se efectu el Anticipo de Clientes, en cuyo caso slo seremos responsables por daos y perjuicios que nos adjudique el tribunal o rbitros de acuerdo con las leyes de Argentina), y (iv) no podremos efectuar ni pagar una Inversin en Bienes de Capital que se pretenda financiar con ese Anticipo de Clientes hasta que hayamos percibido los fondos de ese Anticipo de Clientes suficientes para cubrir toda la Inversin en Bienes de Capital en cuestin, o, en el caso de Inversiones en Bienes de Capital en una determinada fase de un proyecto, hasta que hayamos recibido todos los fondos de Anticipos de Clientes que sean necesarios para efectuar o pagar las Inversiones en Bienes de Capital que se necesitan para finalizar esa fase del proyecto. Argentina significa la Repblica Argentina. Arrendamiento de Capital significa, con respecto a una Persona, el arrendamiento de bienes que, de conformidad con las Normas Contables Profesionales vigentes en Argentina, sea necesario capitalizar en el balance de esa Persona. Bienes significa los activos, ingresos u otros bienes, materiales o inmateriales, muebles o inmuebles, incluidos, entre otros, derechos a cobrar renta. Capital Social significa el capital social u otras participaciones patrimoniales, que incluir participaciones en sociedades colectivas o derechos de suscripcin, opciones u otros derechos para la compra de capital social o de otras participaciones patrimoniales, pero excluir ttulos de deuda que sean convertibles en o canjeables por capital social o por otras participaciones patrimoniales. CNV significa la Comisin Nacional de Valores de Argentina. Coeficiente de Apalancamiento significa, en cualquier fecha de determinacin, el producto de multiplicar (i) el monto total de capital del Endeudamiento Total Consolidado pendiente en dicha fecha de clculo, por (ii) una fraccin cuyo numerador es 1 y cuyo denominador son las EBITDA Ajustadas correspondientes a los ltimos cuatro trimestres fiscales. Contrato de Cambio significa un contrato de cambio de divisas, un contrato de permuta de divisas (swap) u otros contratos similares, contratos de divisas a trmino u otros contratos que (a) no sean con fines especulativos y (b) sean una medida de proteccin contra fluctuaciones de las monedas o los tipos de cambio. Contrato de Cobertura significa una proteccin contra las tasas de inters y otros tipos de contratos de cobertura (que incluir, entre otras cosas, contratos de permuta de tasas de inters, contratos de proteccin contra alzas de las tasas de inters (caps), contratos de proteccin contra bajas de las tasas de inters (floors), contratos de proteccin combinada contra alzas y bajas de las tasas de inters (collars) y esquemas similares y cualquier otro contrato de cobertura, a futuro o a trmino o similares que tengan que ver con materias primas, bienes o servicios que sean producidos, prestados, consumidos o utilizados en el giro normal de nuestras actividades o que se relacionen con nuestras lneas de negocios o con las de alguna de nuestras subsidiarias) que (a ) no sean con fines especulativos y (b) sean una medida de proteccin contra o de gestin del riesgo de fluctuaciones en las tasas de inters u otros tipos de riesgo relacionados con Endeudamiento o con otros contratos o esquemas de financiacin. CPCECABA significa el Consejo Profesional de Ciencias Econmicas de la Ciudad Autnoma de Buenos Aires, Argentina. CVSA significa Caja de Valores S.A.

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Derecho de Retencin significa, con respecto a una Persona, hipoteca, derecho de retencin, prenda, gravamen, derecho real de garanta, garanta prendaria o gravmenes similares. Deuda No Participante significa cualquier Deuda Pendiente en poder de tenedores que no participan en la Oferta de Canje lanzada por nosotros el 12 de julio de 2012. Deuda Imputable significa, con respecto a un arrendamiento que sea objeto de una Operacin de Venta y Retrocesin, a la fecha de determinacin, el valor actual, descontado a la tasa de inters expresada o implcita en ese contrato de arrendamiento (o, cuando no fuera viable determinar esa tasa, la tasa de inters promedio ponderada que devenguen las obligaciones negociables que en ese momento estn pendientes de pago), capitalizada anualmente, del monto total neto de alquileres que deba pagarse por ese arrendamiento durante el resto de su plazo, que incluir sus plazos de renovacin a opcin del arrendador (con exclusin de montos en concepto de mantenimiento y reparaciones, seguros, impuestos, gravmenes, tarifas de consumo de agua y cargos similares y alquileres contingentes). Da Hbil significa un da que no sea sbado, domingo o un da en que estn autorizadas u obligadas a cerrar, por ley u orden ejecutiva, las instituciones bancarias de Buenos Aires, Argentina. Dlares estadounidenses y US$ significa la moneda de curso legal de Estados Unidos de Amrica. EBITDA Ajustadas significa, de acuerdo con las Normas Contables Profesionales vigentes en Argentina, para cualquier perodo fiscal, el Resultado Neto (Prdida) correspondiente a ese perodo con los siguientes ajustes: (a) sumndole (en la medida en que est incluido en el cmputo del Resultado Neto (Prdida)) la suma de (i) el Impuesto a las Ganancias correspondiente a ese perodo; ms (ii) los Egresos por Intereses correspondientes a ese perodo; ms (iii) nuestra depreciacin correspondiente a ese perodo; ms (iv) nuestra amortizacin correspondiente a ese perodo excluyendo, sin duplicacin, la amortizacin de costos capitalizados de emisin de deuda y costos capitalizados de cobertura correspondientes a ese perodo; ms (v) otros cargos que no significan movimientos de efectivo que hubieran sido descontados en el cmputo del Resultado Neto (Prdida) (con exclusin de cargos que no significan movimiento de efectivo que requieran un devengamiento o reserva para cargos en efectivo para perodos futuros) correspondientes a ese perodo; y ms (vi) las prdidas extraordinarias, y (b) restndole (en la medida en que est incluido en el cmputo del Resultado Neto (Prdida)) la suma de (i) ganancias que no significan movimiento de efectivo; ms (ii) ganancias extraordinarias (a excepcin de ganancias relacionadas con contratos de transporte de gas); ms (iii) en la medida en que sea positivo, el Impuesto a las Ganancias; ms (iv) la amortizacin del fondo de comercio negativo; y ms (v) los importes que se apliquen a reducir nuestros Anticipos de Clientes pendientes de devolucin. Endeudamiento por Refinanciacin Permitida significa una prrroga o renovacin o reemplazo de o sustitucin por o emisin de Endeudamiento a cambio de, o cuyos ingresos netos se usen para cancelar, rescatar, recomprar, refinanciar, prorrogar o reintegrar, incluso mediante anulacin (todo lo anterior, a los fines de esta clusula, se denomina refinanciar) el Endeudamiento de la Sociedad o de cualquiera de sus subsidiarias que est pendiente de pago en ese momento incurrido y existente bajo Compromisos Limitacin de Endeudamiento; con la salvedad de que dicho Endeudamiento (i) tiene que ser Incurrido por la misma entidad que Incurra en el Endeudamiento que se est refinanciando, y que no se entregue ninguna garanta, colateral u otro tipo de aval, (ii) no debe exceder el monto total pendiente del Endeudamiento (incluido capital, primas e intereses devengados) que se est refinanciando, (iii) tiene que tener una vida promedio hasta el vencimiento igual o mayor que la vida promedio hasta el vencimiento del Endeudamiento que se est refinanciando, y (iv) si el Endeudamiento que se est refinanciando tiene igual jerarqua que las Obligaciones Negociables, ese Endeudamiento por refinanciacin tiene que hacerse en condiciones idnticas o subordinado a las Obligaciones Negociables y si el Endeudamiento que se est refinanciando est subordinado a las Obligaciones Negociables, ese Endeudamiento por refinanciacin tendr que estar subordinado a las Obligaciones Negociables en la misma medida que el Endeudamiento que se est refinanciando. Egresos por Intereses significa, para cualquier perodo, los egresos por intereses que figuran en el estado de resultados de la Sociedad correspondiente a ese perodo, preparado de acuerdo con las Normas Contables Profesionales vigentes en Argentina.

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ENARGAS significa el Ente Nacional Regulador del Gas de Argentina. Endeudamiento significa, con respecto a una Persona, en forma excluyente, (i) las obligaciones de esa Persona (v) por sumas de dinero tomadas en prstamo, o por obligaciones de devolucin emergentes de una carta de crdito o aceptacin bancaria emitida por cuenta de esa Persona, o (w) que consten en un bono, obligacin, debenture o instrumento similar (que incluir una obligacin de pagar el precio de compra con motivo de la compra de empresas, bienes o activos de cualquier ndole) o (x) relacionadas con el pago de sumas de dinero correspondientes a obligaciones emergentes de arrendamientos de capital de bienes muebles o inmuebles que hubieran sido contabilizadas como Obligacin de Arrendamiento Activada y Deuda Imputable con motivo de Operaciones de Venta y Retrocesin o (y) por todas sus obligaciones emergentes de contratos de venta condicional u otros contratos con reserva de dominio por activos o bienes comprados por esa Persona (pero excluir cuentas comerciales a pagar y otros pasivos devengados en el giro normal de las actividades); (ii) las acciones rescatables del capital social que hubiera emitido esa Persona (monto de endeudamiento representado por cualquier preferencia en el cobro de dividendos de liquidacin involuntaria ms dividendos devengados pero impagos); (iii) obligaciones emergentes de contratos de cobertura, contratos de cambio y otros instrumentos derivados; y (iv) deudas de terceros detalladas en las clusulas anteriores (i) o (iii) que esa Persona haya garantizado o que sean su responsabilidad legal, que incluir Garantas para la Financiacin de Proyectos; con la salvedad de que los Anticipos de Clientes no sern considerados Endeudamiento. Endeudamiento Permitido significa lo siguiente: (i) Endeudamiento pendiente en la Fecha de Emisin conforme el ltimo balance trimestral emitido a la Fecha de Emisin; Endeudamiento emitido en el marco de la Oferta de Canje; Endeudamiento de la Sociedad que no est permitido por otra va por un monto total de capital pendiente de pago en cualquier momento no superior a los US$ 15 millones; con la salvedad de que ese Endeudamiento deber ser Incurrido para la explotacin de las actividades de la Sociedad o de las de alguna de sus subsidiarias; Endeudamiento de la Sociedad por cartas de crdito, aceptaciones bancarias y obligaciones similares emitidas en el giro normal de las actividades y que no garanticen Endeudamiento, que incluir cartas de crdito como garantas de cumplimiento; Endeudamiento de la Sociedad o de alguna de sus subsidiarias con la Sociedad o alguna de sus subsidiarias, en tanto ese Endeudamiento siga siendo adeudado a la Sociedad o a esa subsidiaria y que si la Sociedad fuera el deudor, est subordinado a las Obligaciones Negociables; Endeudamiento por Refinanciacin Permitida; Otro Endeudamiento de la Sociedad; con la salvedad de que, en el momento e inmediatamente despus de computar pro forma ese Endeudamiento Incurrido y la aplicacin de sus ingresos netos, calculados y determinados en la fecha en que se Incurra, el Coeficiente de Deuda deber ser igual o inferior a 3,0 a 1, y sus fondos debern ser aplicados exclusivamente a financiar Inversiones en Bienes de Capital Permitidas previstas en la clusula (iv) de su definicin; Endeudamiento por el Precio de Compra por un monto total de capital no superior a los US$ 10 millones pendiente de pago en cualquier momento; Endeudamiento de la Sociedad por Garantas para la Financiacin de Proyectos; con la salvedad de que, en el momento de e inmediatamente despus de computar pro forma ese Endeudamiento, calculado y determinado en la fecha en que se Incurra, el Coeficiente de Apalancamiento deber ser igual o inferior a 3,0 a 1, de acuerdo con -Limitacin de Operaciones con Subsidiarias para la Financiacin de Proyectos;

(ii) (iii)

(iv)

(v)

(vi) (vii)

(viii)

(ix)

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(x)

Hasta un mximo de US$ 5 millones de Deuda Imputable en Operaciones de Venta y Retrocesin Incurridas por la Sociedad durante el plazo de las Obligaciones Negociables; Endeudamiento Subordinado; Endeudamiento correspondiente a Financiaciones Permitidas de Cuentas a Cobrar; Endeudamiento de la Sociedad por Contratos de Cobertura o Contratos de Cambio; con la salvedad de que ese Endeudamiento no debe ser Incurrido con fines especulativos y deber ser necesario o prudente para cubrir o gestionar el riesgo emergente de las Obligaciones Negociables o de cualquier Endeudamiento permitido; Endeudamiento de la Sociedad Incurrido para financiar un Rescate por Razones Impositivas; con la salvedad de que ese Endeudamiento (i) no podr exceder el monto total pendiente de pago de las Obligaciones Negociables que estn siendo rescatadas o reemplazadas en el marco de ese Rescate por Razones Impositivas, (ii) no podr tener una vida promedio hasta el vencimiento que sea inferior a la vida promedio hasta el vencimiento de las Obligaciones Negociables que estn siendo rescatadas o reemplazadas en el marco de ese Rescate por Razones Impositivas y (iii) la tasa de inters de ese Endeudamiento a Incurrir no podr ser menos favorable para nosotros que la tasa de inters de las Obligaciones Negociables que estn siendo rescatadas o reemplazadas en el marco de ese Rescate por Razones Impositivas (tomando en cuenta todos los pagos adicionales de Impuestos que habran tenido que pagarse por las Obligaciones Negociables que se estn rescatando o reemplazando garantas por Endeudamiento Permitido; y Endeudamiento de la Sociedad Incurrido con motivo de la refinanciacin, compra, rescate, liquidacin, pago o retiro de Deuda No Participante.

(xi) (xii) (xiii)

(xiv)

(xv) (xvi)

Endeudamiento para la Financiacin de Proyectos significa Endeudamiento Incurrido por una Subsidiaria para la Financiacin de Proyectos con motivo de la financiacin de todo o de una parte del precio de compra o de los costos de construccin, desarrollo, extensin, ampliacin o mejora de cualquiera de sus activos (incluido el precio de compra y los costos de compra de materiales, equipos y otros activos que se necesiten para finalizar esa construccin, desarrollo, extensin, ampliacin o mejora); con la salvedad de que la nica va de recurso de cualquier acreedor de esa Subsidiaria para la Financiacin de Proyectos para el pago del capital, intereses y otras sumas de ese Endeudamiento tendr que ser (i) un recurso contra los flujos netos totales o los flujos netos de caja (o los ingresos o parte de los ingresos que pueda negociar esa Subsidiaria para la Financiacin de Proyectos) generados por los activos de la Subsidiaria para la Financiacin de Proyectos, y/o (ii) un recurso contra los activos de esa Subsidiaria para la Financiacin de Proyectos, y/o (iii) una Garanta para la Financiacin de Proyectos, y/o (iv) un recurso contra el capital social u otro tipo de participaciones patrimoniales en esa Subsidiaria para la Financiacin de Proyectos que se prenden con motivo de Incurrirse ese Endeudamiento para la Financiacin de Proyectos, y/o (v) un recurso contra instrumentos de garanta de pago (por ejemplo, cartas de crdito, plizas de seguro, cauciones, contratos de garanta de los tipos habituales en operaciones de financiacin de proyectos y que sean sin recurso, ya sea directo o indirecto, contra nosotros o alguna de nuestras subsidiarias (a excepcin de las Subsidiarias para la Financiacin de Proyectos pertinentes) otorgados por terceros (que no sean nuestras subsidiarias). Endeudamiento por el Precio de Compra significa Endeudamiento (a) compuesto del precio diferido de compra de Bienes, obligaciones de venta condicional, Obligaciones de Arrendamiento Activadas, obligaciones de contratos con reserva de dominio, otras obligaciones en concepto del precio de compra y obligaciones correspondientes a plantas propiedad de gobiernos locales cedidas a largo plazo, en cada caso cuando el vencimiento de ese Endeudamiento no supere la vida til estimada de los Bienes que se estn financiando y (b) Incurrido para financiar la compra, construccin, desarrollo, mejora o arrendamiento de esos Bienes por nosotros o una subsidiaria, incluidos sus agregados y mejoras, en cada caso ya sea mediante la compra de activos o del Capital Social de una Persona que sea propietaria de esos activos.

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Endeudamiento Subordinado significa Endeudamiento de la Sociedad (i) que est subordinado en derecho de pago e insolvencia al pago previo y total de las Obligaciones Negociables, (ii) que se emita a o est garantizado por cualquiera de nuestros accionistas, (iii) que pueda, por sus trminos y condiciones, transferirse solamente a o a favor de alguna de las Afiliadas de nuestros accionistas mientras haya Obligaciones Negociables pendientes de pago, (iv) que contemple que, mientras haya Obligaciones Negociables pendientes de pago, no podrn pagarse en tal concepto sumas que superen el monto de los Pagos Restringidos que podamos efectuar en ese momento (v) cuyo primer pago de capital se produzca como mnimo 12 meses despus del reintegro de todos los montos de capital de las Obligaciones Negociables , (vi) cuyo capital no pueda acelerarse mientras haya Obligaciones Negociables pendientes de pago, y (vii) cuyos trminos y condiciones no puedan modificarse sin el consentimiento de los tenedores que representen la mayora del monto de capital pendiente de pago de las Obligaciones Negociables (votando como nica clase). Endeudamiento Total Consolidado significa, en cualquier fecha, la suma de (i) el monto total de capital pendiente de pago de nuestro Endeudamiento Denominado en Pesos, consolidado, del ltimo trimestre fiscal para el cual haya estados contables, ms (ii) el Equivalente en Pesos del monto total de capital pendiente de pago de nuestro Endeudamiento No Denominado en Pesos, consolidado, del ltimo trimestre fiscal para el cual haya estados contables, ms, si correspondiere, (iii) el monto de cualquier Endeudamiento Denominado en Pesos y el Equivalente en Pesos de nuestro Endeudamiento No Denominado en Pesos pendiente de pago que se hubiera Incurrido con posterioridad a la fecha del ltimo trimestre fiscal para el cual tengamos preparados estados contables, menos (iv) el monto de cualquier Endeudamiento Denominado en Pesos y el Equivalente en Pesos de cualquier Endeudamiento No Denominado en Pesos que se hubiera pagado ntegramente con posterioridad a la fecha del ltimo trimestre fiscal para el cual tengamos preparados estados contables; dejndose en claro, para evitar dudas, que para calcular o determinar el Endeudamiento Total Consolidado, no se incluir en ese clculo o determinacin el monto total de capital de ningn Endeudamiento de una Subsidiaria para la Financiacin de Proyectos. Equivalente en Dlares Estadounidenses significa, en la fecha de determinacin y con relacin a montos no denominados en dlares estadounidenses, la cantidad de dlares estadounidenses que se obtiene convirtiendo esa moneda extranjera a dlares estadounidenses al tipo de cambio vendedor que publique el Da Hbil inmediato anterior a esa fecha de determinacin, (i) cuando se trate de pesos, el Banco de la Nacin Argentina, y (ii) cuando se trate de otras monedas, Bloomberg LP, Reuters Group PLC o (cuando esa informacin no sea publicada por Bloomberg LP o Reuters Group PLC) que publique el servicio de reconocimiento internacional para la publicacin de datos sobre tipos de cambio que decidamos justificadamente; con la salvedad de que en caso de no disponerse de esos datos en la fecha de determinacin como consecuencia de las condiciones de mercado o por otros motivos, el Equivalente en Dlares Estadounidenses se determinar por referencia a los datos de tipos de cambio que estn disponibles el primer Da Hbil inmediato anterior a la fecha de determinacin. Equivalentes de efectivo significa: (1) Dlares, euros, pesos, las dems monedas oficiales de cualquier pas miembro de la Unin Europea o dinero en otras monedas que se reciban o se compren en el giro normal de las actividades; (2) Obligaciones del Gobierno de EE.UU. o ttulos que representen un derecho de propiedad en Obligaciones del Gobierno de EE.UU. o ttulos emitidos directamente y garantizados o asegurados totalmente por cualquier pas miembro de la Unin Europea o por cualquier organismo o dependencia del mismo (siempre que esos ttulos u obligaciones de deuda soberana sean bonos de responsabilidad general de ese pas miembro (con exclusin de los de Argentina)) con calificacin A o superior o con calificacin similar equivalente o superior de por lo menos una organizacin de calificaciones estadsticas de reconocimiento nacional como se contempla en la Norma 436 de la Ley de Valores, en cada caso con vencimientos no superiores a un ao contado desde la fecha de compra; (3) Obligaciones del Gobierno Argentino (incluso las del Banco Central de la Repblica Argentina) o ttulos representativos de un derecho de propiedad en Obligaciones del Gobierno Argentino (incluso las del Banco Central de la Repblica Argentina) con vencimientos no superiores a un ao contado desde la fecha de compra;

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(4) (a) depsitos a la vista, (b) depsitos a plazo y certificados de depsito con vencimientos de un ao o menos desde su fecha de contratacin, (c) aceptaciones bancarias con vencimientos no superiores a un ao contado desde la fecha de contratacin, y (d) depsitos bancarios a 24 horas, en cada caso con un banco o compaa de fideicomiso constituida o autorizada de acuerdo con las leyes de Argentina o de cualquier provincia de la misma; (5) (a) depsitos a la vista, (b) depsitos a plazo y certificados de depsito con vencimientos de un ao o menos desde su fecha de contratacin, (c) aceptaciones bancarias con vencimientos no superiores a un ao contado desde la fecha de contratacin, y (d) depsitos bancarios a 24 horas, en cada caso con un banco o compaa de fideicomiso constituida o autorizada de acuerdo con las leyes de Estados Unidos o de cualquier estado de ese pas o de acuerdo con las leyes de cualquier pas miembro de la Unin Europea, cuya deuda a corto plazo tenga en cada caso una calificacin de A-2 o superior o calificacin equivalente similar o superior de por lo menos una organizacin de calificaciones estadsticas de reconocimiento nacional como se contempla en la Norma 436 de la Ley de Valores; (6) obligaciones de recompra con un plazo no superior a los 30 das para los ttulos subyacentes del tipo mencionado en las clusulas (ii) y (v) ms arriba, suscriptas con instituciones financieras que cumplen con los requisitos indicados en la clusula (v) anterior; (7) papeles comerciales con calificacin A-2 o superior o calificacin equivalente similar o superior de por lo menos una organizacin de calificaciones estadsticas de reconocimiento nacional como se contempla en la Norma 436 de la Ley de Valores y con vencimiento dentro de los seis meses desde la fecha de contratacin; (8) fondos del mercado de dinero cuando por lo menos el 90% de sus activos sean inversiones del tipo mencionado en las clusulas (i) a (vii) anteriores; y (9) inversiones similares de calidad crediticia comparable, expresadas en la moneda de cualquier jurisdiccin en la que esa Persona desarrolle actividades comerciales. Equivalente en Pesos significa, en la fecha de determinacin y con relacin a montos no denominados en pesos, la cantidad de pesos que se obtiene convirtiendo esa moneda extranjera a pesos al tipo de cambio vendedor que publique en cualquiera de los cinco Das Hbiles inmediato anteriores a esa fecha de determinacin, el Banco de la Nacin Argentina o Bloomberg LP, Reuters Group PLC o (cuando esa informacin no sea publicada por Bloomberg LP o Reuters Group PLC) que publique el servicio de reconocimiento internacional para la publicacin de datos sobre tipos de cambio que decidamos justificadamente; con la salvedad de que en caso de no disponerse de esos datos en la fecha de determinacin como consecuencia de las condiciones de mercado o por otros motivos, el Equivalente en Pesos se determinar por referencia a los datos de tipos de cambio que estn disponibles en la fecha que decidamos dentro de ese perodo de cinco Das Hbiles inmediato anterior a la fecha de determinacin. Fecha de Emisin significa la primera fecha en que se emitan cualquiera de las Obligaciones Negociables. Federacin Argentina significa la Federacin Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Econmicas. Financiacin Permitida de Cuentas a Cobrar significa la financiacin de cuentas a cobrar conforme a la cual una Subsidiaria de Titulizacin o terceros que incluir a un fiduciario, compre cuentas a cobrar nuestras o de alguna subsidiaria y las financie con terceros en condiciones que, segn lo resuelva nuestro directorio, son habituales y justas para nosotros y nuestras subsidiarias; con la salvedad de que (i) las cuentas a cobrar utilizadas con motivo de esas operaciones de Financiacin Permitida de Cuentas a Cobrar no podrn en ningn momento superar la suma de US$ 30 millones, (ii) las obligaciones de deuda correspondientes a esa Financiacin Permitida de Cuentas a Cobrar tendrn que ser sin recurso, a excepcin de los derechos de indemnizacin que sean habituales en esas financiaciones, (iii) ni nosotros ni ninguna subsidiaria tendr que tener la obligacin de generar crditos o cuentas a cobrar en ningn momento en virtud de esas operaciones; y con la salvedad asimismo de que los ingresos netos en efectivo de esa Financiacin Permitida de Cuentas a Cobrar tendrn que aplicarse o utilizarse a efectuar

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precancelaciones de capital, dentro de los 90 das de la fecha de su origen, correspondientes a las Obligaciones Negociables pendientes de pago, en forma proporcional hasta que esas obligaciones estn ntegramente canceladas. Garanta para la Financiacin de Proyectos significa una garanta, aval u obligacin similar para Endeudamiento para la Financiacin de Proyectos, que se otorgue a prestamistas (a excepcin de Afiliadas nuestras) para un proyecto de la Subsidiaria para la Financiacin de Proyectos pertinente con motivo de la construccin, desarrollo, extensin, ampliacin o mejora de ese proyecto. Gravmenes Permitidos significa: (i) Gravmenes ya existentes en la Fecha de Emisin, como se describe en el ltimo balance trimestral emitido con anterioridad a la Fecha de Emisin; Gravmenes constituidos por nuestras subsidiarias sobre sus activos exclusivamente a nuestro favor o a favor de otras de nuestras subsidiarias; Gravmenes por Endeudamiento por el Precio de Compra constituidos sobre activos fsicos o equipos que compremos o compre alguna de nuestras subsidiarias en el giro normal de las actividades en garanta del precio de compra de esos activos fsicos o equipos que se financie con Endeudamiento por el Precio de Compra Incurrido exclusivamente para financiar la compra, construccin, instalacin o mejora de esos activos fsicos o equipos al momento de su compra (a excepcin de Gravmenes constituidos previendo esa compra que no garanticen el precio de compra) o extensiones, renovaciones o reemplazos de los mismos por el mismo monto o por un monto inferior; con la salvedad de que (A) ese Gravamen tendr que ser Incurrido y su Endeudamiento garantizado dentro de los 90 das siguientes a esa compra y (B) ese Gravamen slo podr afectar los activos fsicos o equipos que se estn comprando; y con la salvedad asimismo de que el monto total de capital del Endeudamiento garantizado por Gravmenes permitidos en esta clusula (iii) no podr ser superior a la suma de US$ 10 millones en ningn momento; prendas de capital social u otras participaciones en alguna Subsidiaria para la Financiacin de Proyectos o sociedades instrumentales para fines especiales que sean dueas de esa Subsidiaria para la Financiacin de Proyectos en garanta de Endeudamiento para la Financiacin de Proyectos (a excepcin de una Afiliada nuestra) Incurrido por esa Subsidiaria para la Financiacin de Proyectos; Gravmenes por impuestos, imposiciones o cargos gubernamentales o reclamos o multas que an no estn en mora o que estn siendo impugnados de buena fe por los procesos adecuados; con la salvedad de que debern constituirse suficientes reservas en tal concepto y contabilizarlas en nuestros libros o en los libros de nuestras subsidiarias, segn el caso, cuando lo exijan las Normas Contables Profesionales vigentes en Argentina; Gravmenes que surjan a favor de transportistas, encargados de depsitos, propietarios, constructores, proveedores de materiales, peones, empleados o proveedores u otros Gravmenes similares que se impongan por ley o contrato (que incluir derechos de retencin de corredores y banqueros y derechos de compensacin), en cada caso Incurridos en el giro normal de las actividades , por sumas que an no estn en mora o que estn siendo impugnados de buena fe mediante negociaciones o procesos adecuados y para los cuales haya constituidas y contabilizadas reservas en nuestros libros o en los libros de nuestras subsidiarias, segn el caso, cuando lo exijan las Normas Contables Profesionales vigentes en Argentina; Gravmenes que surjan con motivo de (x) sentencias, decretos u ordenes administrativas en la medida en que esos Gravmenes estn siendo impugnados de buena fe y que los procesos apropiados que se hayan iniciado para la revisin de esa sentencia u orden no hubieran concluido en forma definitiva o no hubiera vencido el plazo para su inicio; (y) cualquier embargo preventivo u otras medidas u rdenes de embargo interlocutorias o provisorias relacionadas con una accin o

(ii)

(iii)

(iv)

(v)

(vi)

(vii)

77

proceso durante su tramitacin, y (z) prendas, depsitos u otras garantas por seguros de accidentes de trabajo u otros seguros u obligaciones de desempleo que surjan de otras leyes de seguridad social; (viii) depsitos hechos en el giro normal de las actividades y que en cada caso no se Incurran o hagan con motivo de sumas de dinero tomadas en prstamo, en garanta de (a) licitaciones, ofertas, contratos comerciales, arrendamientos (a excepcin de Obligaciones de Arrendamiento Activadas), obligaciones legales, avales y fianzas de apelacin, y otras obligaciones de carcter similar, o (b) garantas de cumplimiento, contratos de compra, construccin o venta y otras obligaciones de carcter similar; Gravmenes ya constituidos sobre los bienes de una Persona antes de ser consolidada o fusionada con nosotros o alguna de nuestras subsidiarias, o Gravmenes ya constituidos sobre bienes que compremos o compre alguna de nuestras subsidiarias al momento de comprar esos bienes (se haya asumido o no el Endeudamiento al que sirve de garanta); con la salvedad de que esos Gravmenes no tendrn que haber sido constituidos al efecto y que no podrn afectar otros bienes nuestros o de alguna de nuestras subsidiarias; depsitos, fideicomisos o cuentas similares (i) constituidas o abiertas con motivo de una Venta de Activos como se contempla en la clusula (vii) de la definicin de Ingresos Netos o (ii) para el pago de nuestra deuda emergente de las Obligaciones Negociables; Gravmenes habituales a favor de fiduciarios y agentes de depsito, y derechos de compensacin, derechos de retencin bancarios y similares a favor de instituciones bancarias y contrapartes de obligaciones e instrumentos financieros, incluidos los Contratos de Cobertura; Gravmenes en garanta de obligaciones emergentes de Contratos de Cobertura y Contratos de Cambio, en la medida en que esos Contratos de Cobertura y Contratos de Cambio constituyen Endeudamiento Permitido; derechos de un arrendador bajo cualquier Arrendamiento de Capital; Gravmenes resultantes de embargos u otros procesos iniciados por un tenedor de Deuda No Participante con motivo de un reclamo de pago de esa Deuda Pendiente; Gravmenes sobre cuentas a cobrar y activos relacionados y sus ingresos con motivo de una Financiacin Permitida de Cuentas a Cobrar; arrendamientos o subarrendamientos otorgados a terceros, servidumbres, derechos de paso, restricciones y otros cargos o gravmenes similares o defectos de ttulo que no afecten el valor, individualmente o en conjunto, de nuestros bienes y el de los de nuestras subsidiarias y no interfieran en el giro normal de nuestras actividades o las de nuestras subsidiarias; Gravmenes constituidos para cumplir con cualquier norma, regulacin, orden, resolucin, auto, directiva o instruccin aplicable de cualquier gobierno federal, provincial o municipal de Argentina, o de cualquiera de sus organismos o dependencias con motivo de la realizacin de Actividades Permitidas; Gravmenes exigidos bajo las Obligaciones Negociables; y Gravmenes constituidos sobre activos en garanta de una extensin, renovacin o refinanciacin (o extensiones, renovaciones o refinanciaciones sucesivas), en todo o en parte, de Endeudamiento Incurrido en cumplimiento del compromiso Limitacin de Endeudamiento y que reemplacen a un Derecho de Retencin Permitido; con la salvedad de que (x) el Derecho de Retencin tendr que constituirse sobre el activo original garantizado e (y) el monto de capital del Endeudamiento

(ix)

(x)

(xi)

(xii)

(xiii) (xiv)

(xv)

(xvi)

(xvii)

(xviii) (xix)

78

garantizado por el Derecho de Retencin antes de esa extensin, renovacin o refinanciacin no tendr que verse incrementado por otros conceptos que no sean costos, comisiones y gastos correspondientes a esa extensin, renovacin o refinanciacin. Hecho Disparador significa la declaracin, o la aceleracin automtica de acuerdo con el punto (vii) bajo - Causales de Incumplimiento Obligaciones Negociables, en o antes de la Fecha de Corte, que haga que el monto de capital de todas las Obligaciones Negociables pendientes en dicho momento, con ms sus intereses devengados impagos, de corresponder, pase a estar inmediatamente vencido y a ser exigible con motivo de una Causal de Incumplimiento. Impuesto a las Ganancias significa, para cualquier perodo, la suma que figura en la partida denominada Cargo por impuesto a las ganancias del ejercicio (o en cualquier partida sustituta) correspondiente a ese perodo, que figure en el estado de resultados de la Sociedad para ese perodo, preparado de acuerdo con las Normas Contables Profesionales vigentes en Argentina. incumplimiento o Incumplimiento significa cualquier hecho o circunstancia que sea, o que con el envo de notificacin o aviso o el transcurso del tiempo o ambos, se convertira en una Causal de Incumplimiento. Incurrir significa, con respecto a Endeudamiento u otro tipo de obligacin de una Persona, generar, emitir, incurrir (por conversin, canje o por otros medios), asumir, garantizar o asumir responsabilidad por ese Endeudamiento u otro tipo de obligacin o la contabilizacin, de acuerdo con lo exigido en las Normas Contables Profesionales vigentes en Argentina o las normas de la CNV, de ese Endeudamiento u otro tipo de obligacin en el balance de esa Persona (e Incurre e Incurrido tendrn anlogo significado); con la salvedad de que (i) un cambio en las Normas Contables Profesionales vigentes en Argentina o en las normas de la CNV que tenga por efecto la reclasificacin como Endeudamiento de una obligacin de esa Persona que ya existe en ese momento no ser considerado como que esa Persona Incurre en ese Endeudamiento, (ii) con respecto a Endeudamiento Denominado en Pesos, un aumento, en forma peridica o de otras maneras, del capital nominal de ese Endeudamiento como resultado de y en la proporcin de la devaluacin del peso frente al dlar estadounidense o de la tasa de inflacin de Argentina no ser considerado como que se Incurre en ese Endeudamiento, y (iii) con respecto a Endeudamiento ya Incurrido, un cambio en el Equivalente en Dlares Estadounidenses de ese Endeudamiento no ser considerado como que se Incurre en ese Endeudamiento. Ingresos Netos significa el total de ingresos que recibamos o reciba alguna de nuestras subsidiarias en efectivo o Equivalentes de Efectivo por una Venta de Activos (que incluir el efectivo recibido por la venta u otro tipo de enajenacin de cualquier contraprestacin que no sea en efectivo que ingrese por una Venta de Activos pero, para evitar dudas, excluir las deudas que asuma el cesionario de los activos en cuestin siempre que no haya ms recursos hacia nosotros o alguna de nuestras subsidiarias por esas deudas), netos de (i) honorarios legales, contables y de banca de inversin y gastos de venta, comisiones y gastos de traslado incurridos con motivo de la Venta de Activos, en cada caso, luego de tomar en cuenta los crditos o deducciones de impuestos de las que se pueda gozar como consecuencia de la Venta de Activos y los acuerdos de distribucin de cargas impositivas; (ii) impuestos pagados o a pagar como consecuencia de la Venta de Activos; (iii) montos que deban aplicarse a la devolucin de Endeudamiento nuestro o de alguna de nuestras subsidiarias, segn el caso, garantizado por un Derecho de Retencin sobre los activos que hayan sido el objeto de esa Venta de Activos; (iv) reservas para ajustes del precio de venta de ese activo o activos constituidas de acuerdo con las Normas Contables Profesionales vigentes en Argentina; (v) distribuciones y otros pagos que deban efectuarse a alguna Persona que tenga participacin en los activos objeto de la venta o a titulares de participaciones minoritarias de subsidiarias o joint ventures como resultado de esa Venta de Activos; (vi) reservas para deudas correspondientes a los activos enajenados en esa Venta de Activos y que sigamos teniendo constituidas o siga teniendo constituida alguna de nuestras subsidiarias despus de la Venta de Activos; y (vii) cualquier parte del precio de una Venta de Activos colocado en garanta (ya sea como reserva para el ajuste del precio de compra, cumplimiento de resguardos correspondientes a la Venta de Activos o por otros conceptos relacionados con esa Venta de Activos); con la salvedad de que una vez finalizado el depsito, a los Ingresos Netos se les deber sumar la parte de los fondos que se nos libere a nosotros o a alguna de nuestras subsidiarias. Inversin significa

79

(a)

un anticipo directo o indirecto, prstamo u otros crditos (que no sean garanta) a favor de otra Persona, un aporte de capital a favor de otra Persona por medio de una transferencia de efectivo u otros bienes o de cualquier otra forma, una compra de Acciones o Endeudamiento de otra persona o de otros instrumentos o ttulos emitidos por otra Persona, que incluir la recepcin de cualquiera de ello como contraprestacin por la venta de activos o prestacin de servicios; o una cesin o transferencia permitida en CompromisosCesin del Derecho Exclusivo de Ampliacin del Sistema.

(b)

(c)

(d)

Para evitar dudas, Inversiones no incluye (i) Inversiones en Bienes de Capital (que tienen sus propias restricciones en CompromisosLimitacin de Inversiones en Bienes de Capital) u otras erogaciones en bienes de uso o bienes de capital u otros bienes que se utilicen en el giro normal de nuestras actividades; (ii) obligaciones emergentes de Contratos de Cobertura o Contratos de Cambio que se celebren en el giro normal de las actividades; ni (iii) la compra o repago de Deuda No Participante. Inversin en Bienes de Capital significa una inversin (que incluir el caso de una inversin que se haga comprando a una Persona) o pagos que no se imputen a gastos en concepto de arrendamiento, leasing, compra, construccin, mejora o uso de bienes inmuebles o muebles cuyo valor o costo es o sera activado e incluido en la partida bienes de uso (o partida sustituta) de acuerdo con las Normas Contables Profesionales vigentes en Argentina aprobadas por la CNV y las normativas del ENARGAS. Inversiones en Bienes de Capital Exigidas por el Gobierno significa en forma excluyente Inversiones en Bienes de Capital que no constituyan Inversiones en Bienes de Capital permitidas en alguna clusula (a excepcin de la clusula (vi)) de la definicin de Inversiones en Bienes de Capital Permitidas que la Sociedad haya hecho o se haya comprometido a hacer (por escrito); con la salvedad de que esas Inversiones en Bienes de Capital (A) tendrn que hacerse en virtud de o de acuerdo con una orden, sentencia, norma, mandato u otro requerimiento que imponga, declare o emita un Poder Pblico o (B) tendrn que hacerse de acuerdo con los trminos y condiciones de la Licencia. Inversiones en Bienes de Capital Permitidas significa, con respecto a nosotros y a nuestras subsidiarias, lo siguiente: (i) Inversiones en Bienes de Capital que correspondan a la reparacin y mantenimiento no programado y de emergencia de nuestros bienes de uso o bienes de capital u otros bienes de uso, de acuerdo con Buenas Prcticas Operativas, tomando en cuenta, entre otras cosas, los requisitos regulatorios, avances o mejoras tecnolgicas y consideraciones ambientales, independientemente del tratamiento contable que tengan esas Inversiones en Bienes de Capital e incluirn la construccin o desarrollo de bienes de uso o bienes de capital, pero slo en la medida en que (x) esa construccin o desarrollo sea necesario para efectuar la reparacin, restauracin, renovacin, reacondicionamiento o reconstruccin de bienes de uso o bienes de capital ya existentes o (y) esa construccin o desarrollo con motivo de esa reparacin y mantenimiento no programado y de emergencia sea necesario de acuerdo con Buenas Prcticas Operativas; Inversiones en Mantenimiento de Bienes de Capital por hasta US$ 20 millones para cada ejercicio econmico durante el cual sigan pendientes las Obligaciones Negociables; con la salvedad de que (i) sin perjuicio de lo anterior, la Sociedad podr realizar Inversiones en Mantenimiento de Bienes de Capital por hasta US$ 20 millones en hasta dos ejercicios econmicos, y (ii) si el monto de las Inversiones en Mantenimiento de Bienes de Capital que tenemos permitido efectuar en algn ejercicio econmico es superior al monto de las Inversiones en Mantenimiento de Bienes de Capital que efectivamente hacemos durante ese ejercicio econmico, esa diferencia en ms ser transportada y sumada al monto de las Inversiones en Mantenimiento de Bienes de Capital permitidas slo en el ejercicio econmico inmediato siguiente y el monto de Inversiones en

(ii)

80

Mantenimiento de Bienes de Capital permitidas para ese ejercicio econmico siguiente ser o se considerar que ha sido aplicado o utilizado primero, antes de cualquier diferencia en ms transportada del ejercicio econmico inmediato anterior; (iii) Inversiones en Bienes de Capital correspondientes a algn ejercicio econmico, que tengan que ver con el desarrollo, compra o construccin, modificacin, extensin, ampliacin y/o mejora de bienes de uso o bienes de capital u otros bienes de uso nuevos; con la salvedad en cada caso, de que esas Inversiones en Bienes de Capital debern ser realizadas o pagadas por nosotros, pero slo en la medida en que esas Inversiones en Bienes de Capital hayan sido, sean o fueran a ser financiadas o pagadas, directa o indirectamente, por terceros por medio de Anticipos de Clientes; Inversiones en Bienes de Capital que sean financiadas con fondos de Endeudamiento Permitido Incurrido de acuerdo con las clusulas (vii), y (xi) de su definicin o de emisiones de Acciones (de acuerdo con lo previsto en "-Precancelaciones con Ingresos de Emisiones de Acciones"); Inversiones en Bienes de Capital correspondientes a algn ejercicio econmico, que tengan que ver con la compra, construccin, modificacin, desarrollo, extensin, ampliacin y/o mejora de bienes de uso o bienes de capital u otros bienes de uso que se utilizarn en o para nuestras actividades u operaciones reguladas o no reguladas en la medida en que esas Inversiones en Bienes de Capital sean financiadas por o con los ingresos de la venta u otro tipo de enajenacin de bienes de uso o bienes de capital; con la salvedad de que esas Inversiones en Bienes de Capital debern hacerse en cumplimiento del compromiso Limitacin de Ventas de Activos; Inversiones en Bienes de Capital Exigidas por el Gobierno por un monto que, sumado al de las Inversiones Exigidas por el Gobierno, en cada caso correspondientes al ejercicio en cuestin, no sean superiores a lo que sea mayor entre (A) la suma de US$ 3 millones, y (B) el 10% de nuestras EBITDA Ajustadas anuales; Inversiones en Bienes de Capital no incluidas en las clusulas (i) a (vi) anteriores; con la salvedad de que en tanto haya Montos Capitalizados pendientes, esas Inversiones en Bienes de Capital no debern tratarse de ampliaciones de la capacidad de transporte de la Sociedad; y

(iv)

(v)

(vi)

(vii)

Inversiones Exigidas por el Gobierno significa en forma excluyente Inversiones que no constituyan Inversiones permitidas en alguna clusula (con excepcin de la clusula (xii)) de la definicin de Inversiones Permitidas que la Sociedad haya hecho o se haya comprometido a hacer (por escrito); con la salvedad de que esas Inversiones (A) tendrn que hacerse en virtud de o de acuerdo con una orden, sentencia, norma, mandato u otro requerimiento que imponga, declare o emita un Poder Pblico o (B) tendrn que hacerse de acuerdo con los trminos y condiciones de la Licencia. Inversiones en Mantenimiento de Bienes de Capital significa, con respecto a un ejercicio fiscal, todas las Inversiones en Bienes de Capital (a excepcin de las permitidas en las clusulas (i), (iii) y (vi) de la definicin de Inversiones en Bienes de Capital Permitidas) realizadas (con exclusin de los montos de las Inversiones en Bienes de Capital realizados en un ejercicio fiscal anterior e imputables a ese ejercicio fiscal anterior a los fines de cualquier determinacin contemplada en el compromiso Limitacin de Inversiones en Bienes de Capital) para la reparacin o mantenimiento, que incluir sus renovaciones directas o como resultado de avances o mejoras tecnolgicas, de nuestros bienes de uso o bienes de capital u otros bienes de uso de acuerdo con Buenas Prcticas Operativas, tomando en cuenta, entre otras cosas, los avances o mejoras tecnolgicas y consideraciones ambientales. Inversiones Permitidas significa: (i) (ii) Inversiones ya existentes en la Fecha de Emisin, que se describen en el Suplemento de Precio; Inversiones recibidas por nosotros o por alguna de nuestras subsidiarias como contraprestacin por Ventas de Activos o Inversiones realizadas con los ingresos de esas Ventas de Activos; con la

81

salvedad de que esa Venta de Activos o Inversin deber ser efectuada en cumplimiento del compromiso Limitacin de Ventas de Activos; (iii) sujeto a las restricciones que se contemplan en el compromiso Limitacin de Operaciones con Subsidiarias para la Financiacin de Proyectos, la emisin de cualquier Garanta para la Financiacin de Proyectos Endosos por cobranzas o depsitos en el giro normal de las actividades y extensin de crditos emergentes del giro normal de las actividades por la venta o arrendamiento de bienes o servicios; Contratos de Cobertura y Contratos de Cambio y las inversiones de efectivo y Equivalentes de Efectivo u otras inversiones o ttulos lquidos o de cartera prendados en garanta bajo los trminos de Contratos de Cobertura o Contratos de Cambio, en la medida en que esas operaciones no sean con fines especulativos; Inversiones en ttulos, instrumentos u otras obligaciones (y sus correspondientes contratos de cobertura) creadas o adquiridas en el giro normal de las actividades o como compromisos o arreglos de deudas originadas en el giro normal de las actividades, o con motivo de compromisos o reajustes de deudas o de la reorganizacin de otra Persona, o en cancelacin de demandas o sentencias, o con motivo de ofertas de canje efectuadas por el gobierno federal o cualquier gobierno provincial o municipal de Argentina; Inversiones en obligaciones del gobierno federal o de los gobiernos provinciales u otros gobiernos de Argentina (incluidas las del Banco Central de la Repblica Argentina) o cuasi-monedas, bonos y otras obligaciones emitidas, garantizadas o aseguradas por cualquier autoridad de gobiernos federales, provinciales o municipales de Argentina o certificados representativos de participaciones en cualquiera de lo antedicho); prstamos y anticipos al personal, para viajes y otros prstamos y anticipos (a) a nuestros empleados, funcionarios y directores, por un monto total no superior a US$ 1 milln, en un mismo momento, y (b) a clientes en el giro normal de las actividades; Inversiones en prstamos, anticipos y crditos entre empresas realizadas de acuerdo con el compromiso Limitacin de Endeudamiento de conformidad con la clusula (v) de la definicin de Endeudamiento Permitido; Inversiones en cualquier Subsidiaria de Propiedad Absoluta que se dedique a alguna Actividad Permitida; Inversiones en Equivalentes de Efectivo; Inversiones Exigidas por el Gobierno por un monto que, sumado al de las Inversiones en Bienes de Capital Exigidas por el Gobierno, en cada caso correspondiente al ejercicio en cuestin, no sean superiores a lo que sea mayor entre: (A) la suma de US$ 3 millones y (B) el 10% de nuestras EBITDA Ajustadas anuales; Inversiones hechas con los Ingresos Netos de Venta de Activos y de Ventas Importantes de Activos y con los ingresos netos en efectivo de alguna expropiacin, naturalizacin, o confiscacin por parte de algn Poder Pblico o de emisiones de Acciones; precancelaciones voluntarias de Obligaciones Negociables; recompras o rescate de Obligaciones Negociables;

(iv)

(v)

(vi)

(vii)

(viii)

(ix)

(x)

(xi) (xii)

(xiii)

(xiv) (xv)

82

(xvi)

en la medida en que una Inversin en una subsidiaria fuera hecha de acuerdo con esta definicin de Inversiones Permitidas, otra Inversin de esa subsidiaria en otra subsidiaria; y Inversiones hechas por la Sociedad con motivo de la compra, rescate, liquidacin, pago o cancelacin de Deuda No Participante.

(xvii)

Ley de Concursos y Quiebras de Argentina significa la Ley de Concursos y Quiebras N 24.522 de Argentina, modificada por las Leyes 25.563, 25.589, 25.640, 26.086 y 26.684 de Argentina. Ley de Obligaciones Negociable de Argentina significa la Ley N 23.576 de Argentina, modificada por la Ley N 23.962 de Argentina, y con las modificaciones o complementos que se le introduzcan en su oportunidad. Licencia significa, en la Fecha de Emisin, el derecho exclusivo y la responsabilidad por un plazo de 35 aos (el Plazo) que nos otorg el gobierno argentino para la prestacin de servicios de transporte de gas en la zona norte de Argentina a travs del Gasoducto Norte, que nos transfiriera Gas del Estado S.E. con ms sus ampliaciones y modificaciones, junto con todos los subanexos y toda la legislacin, sentencias judiciales o administrativas y/o normas o interpretaciones emitidas por cualquier Poder Pblico o por cualquiera de sus respectivos organismos (incluido el ENARGAS), que, en la Fecha de Emisin, hayan modificado, enmendado o complementado cualquiera de los trminos y condiciones originales de la Licencia y todos sus anexos, adjuntos y apndices, incluidas modificaciones, enmiendas y complementos que estn en vigor en la Fecha de Emisin que hubieran sido consecuencia de las disposiciones de la Ley de Emergencia Pblica instrumentadas en la Fecha de Emisin y de los decretos del poder ejecutivo nacional emitidos con anterioridad e instrumentados en la fecha del presente. Normas Contables Profesionales Vigentes en Argentina significa las normas contables generalmente aceptadas en Argentina que rijan en su oportunidad, aplicadas segn lo aprobado por la CNV: con la salvedad de que ese trmino se referir a las Normas Internacionales de Informacin Financiera a partir de la fecha en que las adoptemos. Obligacin de Arrendamiento Activada de una Persona significa una obligacin de esa Persona emergente de un arrendamiento o licencia de (o de otro contrato que confiera derecho a usar) bienes (inmuebles, muebles o mixtos) que deben clasificarse y contabilizarse como obligaciones de arrendamientos de capital o arrendamientos financieros segn las Normas Contables Profesionales vigentes en Argentina y, a los fines del presente, el monto de esa obligacin en cualquier fecha ser su monto activado a esa fecha, determinado de acuerdo con las Normas Contables Profesionales vigentes en Argentina. Obligaciones del Gobierno Argentino significa obligaciones emitidas o garantizadas directa y absolutamente por Argentina o por un organismo o dependencia de la misma; siempre y cuando sean bonos de responsabilidad general de Argentina. Obligaciones del Gobierno de EE.UU. significa obligaciones emitidas o garantizadas directa y absolutamente por Estados Unidos de Amrica o por un organismo o dependencia del mismo; siempre y cuando sean bonos de responsabilidad general de Estados Unidos de Amrica. Operacin de Venta y Retrocesin significa una operacin o serie de operaciones relacionadas por medio de las cuales vendamos o transfiramos o alguna de nuestras subsidiarias venda o transfiera bienes o activos con motivo del arrendamiento o de la reventa contra pagos en cuotas, de esos bienes o activos al vendedor o cedente; con la salvedad de que si esa operacin o serie de operaciones relacionadas hubiera sido estructurada como un prstamo hipotecario y no como una Operacin de Venta y Retrocesin, no tendra que haber pesado sobre nosotros o la subsidiaria en cuestin ninguna prohibicin de suscribir esa operacin o serie de operaciones relacionadas de acuerdo con CompromisosLimitacin de Gravmenes. Organismo de Gobierno significa cualquier persona jurdica u organismo pblico de Argentina o de Estados Unidos, dependiente del gobierno federal o gobiernos provinciales, estatales o municipales, o cualquier otra persona jurdica que est ya creada o sea creada en el futuro, o que sea o pase a ser controlada, directa o indirectamente, por cualquier persona jurdica u organismo pblico de Argentina o de Estados Unidos.

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Pagos de Garanta para la Financiacin de Proyectos significa los pagos efectuados con motivo de una Garanta para la Financiacin de Proyectos. Pago Restringido significa (i) dividendos, distribuciones, compra, rescate u otros pagos correspondientes a Acciones, y (ii) pagos (a excepcin de pagos de Endeudamiento Subordinado en lugar de pagos en efectivo que estn vencidos y se adeuden) en concepto de Endeudamiento Subordinado. Patrimonio Neto Consolidado significa, en cualquier fecha de determinacin, el patrimonio neto consolidado de nuestra empresa o de la sociedad continuadora (tal como se define en --Consolidacin, Fusin y Venta de Activos), segn el caso. Perodo de Reinversin significa, con respecto a un perodo para la reinversin de Ingresos Netos (o una parte de ellos) que hayamos recibido o reciba una subsidiaria de la venta de nuestros Activos o de los Activos de nuestra subsidiaria, el perodo de 12 meses a partir de la fecha en que nosotros o esa subsidiaria reciba esos Ingresos Netos (o una parte de ellos). Persona significa una persona fsica, sociedad annima, sociedad de responsabilidad limitada, sociedad colectiva, joint venture, sociedad por acciones, fideicomiso, sociedades no inscriptas en registro oficial o gobierno u cualquier organismo o subdivisin poltica del mismo. Peso significa la moneda de curso legal de Argentina. Poder Pblico significa el gobierno de la Repblica Argentina o de cualquier subdivisin poltica de la misma, a nivel provincial o municipal, y cualquier organismo, autoridad, dependencia, ente regulatorio, tribunal, banco central u otra entidad que tenga poderes o ejerza funciones ejecutivas, legislativas, judiciales, impositivas, regulatorias o administrativas de gobierno, que incluir al ENARGAS y a la Secretara de Energa de Argentina. Resultado Neto (Prdida) significa, para cualquier perodo, el resultado neto o prdida correspondiente a nosotros de ese perodo, segn figure en nuestro estado de resultados para ese perodo, preparado de acuerdo con las Normas Contables Profesionales vigentes en Argentina. Subsidiaria significa una sociedad en la cual nosotros tengamos o tenga una o ms de nuestras otras subsidiarias, o tengamos nosotros y una o ms de nuestras otras subsidiarias ms del 50% de las acciones con derecho a voto, ya sea directa o indirectamente. A los fines de esta definicin, acciones con derecho a voto significa acciones que normalmente tengan derecho a votar en eleccin de directores, ya sea en forma permanente o exclusivamente mientras no haya clases de acciones de mayor categora que tengan ese derecho a voto con motivo de alguna contingencia. A todos los efectos derivados de las Obligaciones Negociables, el trmino subsidiaria no incluir a una Subsidiaria para la Financiacin de Proyectos. Subsidiaria de Propiedad Absoluta significa cualquier subsidiaria nuestra en la cual nosotros tengamos u otra Subsidiaria de Propiedad Absoluta tenga como mnimo el 95% de las Acciones (sin computar las acciones necesarias para ser director). Subsidiaria de Titulizacin significa una subsidiaria nuestra: (1) (2) que sea identificada como una Subsidiaria de Titulizacin por nuestro directorio, que no se dedique, y cuya acta constitutiva le prohba dedicarse a otras actividades que no sean Financiaciones Permitidas de Cuentas a Cobrar y sus actividades necesarias o afines, cuyo Endeudamiento o cualquier otra obligacin, contingente o de otro tipo, (A) no est garantizado por nosotros o por alguna de nuestras subsidiarias, (B) no tenga recurso contra ni obligue a nosotros ni a ninguna de nuestras subsidiarias en ningn sentido,

(3)

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o (C) no subordine los bienes o activos nuestros o de alguna de nuestras subsidiarias, directa o indirectamente, en forma contingente o no, a su cancelacin, (4) frente a la cual ni nosotros tenemos ni tiene ninguna de nuestras subsidiarias ninguna obligacin de mantener o preservar su situacin financiera o hacer que alcance determinados niveles de resultados operativos por otros medios que no sean, con respecto a las clusulas (3) y (4), las declaraciones, garantas, compromisos e indemnizaciones que son habituales para una Financiacin Permitida de Cuentas a Cobrar.

Subsidiaria para la Financiacin de Proyectos significa una empresa para un fin especial o especfico en la cual tengamos una participacin social, en cada caso, constituida con el fin de (i) construir, desarrollar, extender, ampliar o mejorar (o de comprar o contratar con miras a finalizar esa construccin, desarrollo, extensin, ampliacin o mejora) bienes de uso o bienes de capital o bienes de uso o (ii) ser una sociedad instrumental duea como mnimo del 95% de las Acciones de una Persona que cumple con los parmetros fijados en la clusula (i) ms arriba, y que en cualquier caso cumpla con cada uno de los siguientes parmetros:

(a)

que esa Subsidiaria para la Financiacin de Proyectos no realice negocios con nuestros clientes o nuestras Afiliadas salvo que esos negocios (x) se realicen en pie de igualdad y en trminos no menos favorables para esa Subsidiaria para la Financiacin de Proyectos de los que conseguira en una operacin comparable en un pie de igualdad con una Persona que no sea cliente nuestro o Afiliada nuestra e (y) no supongan, segn previsiones razonables, ningn efecto negativo significativo para los activos, pasivos, flujos de fondos, negocios u operaciones nuestras y de nuestras subsidiarias consideradas en conjunto (sin considerar a esa Subsidiaria para la Financiacin de Proyectos), en cada caso, certificado por un especialista independiente calificado; y que la nica va de recurso de cualquier Acreedor de esa Subsidiaria para la Financiacin de Proyectos para el pago del capital, intereses y otras sumas del Endeudamiento sea (v) un recurso contra los flujos netos totales o los flujos netos de caja (o los ingresos o parte de los ingresos que pueda negociar esa Subsidiaria para la Financiacin de Proyectos) generados por los activos de la Subsidiaria para la Financiacin de Proyectos, y/o (w) un recurso contra los activos de esa Subsidiaria para la Financiacin de Proyectos, y/o (x) una Garanta para la Financiacin de Proyectos, y/o (y) un recurso contra el capital social u otro tipo de participaciones patrimoniales o casi patrimoniales en esa Subsidiaria para la Financiacin de Proyectos que se prenden con motivo de Incurrirse el Endeudamiento para la Financiacin de Proyectos, y/o (z) un recurso contra instrumentos de garanta de pago (por ejemplo, cartas de crdito, plizas de seguro, cauciones, contratos de garanta de los tipos habituales en operaciones de financiacin de proyectos y que sean sin recurso, ya sea directo o indirecto, contra nosotros o alguna de nuestras subsidiarias (a excepcin de las Subsidiarias para la Financiacin de Proyectos pertinentes) otorgados por terceros (que no sean subsidiarias nuestras).

(b)

Valor Razonable de Mercado significa el valor de venta razonable de mercado que se obtendra en una operacin en pie de igualdad entre un comprador informado y dispuesto a comprar y un vendedor informado y dispuesto a vender, en cada caso sin que exista ninguna coaccin para la compra o venta. Venta de Activos significa la venta, arrendamiento, transmisin u otro tipo de enajenacin (pero excluir la constitucin de un Derecho de Retencin) de activos nuestros o de nuestras subsidiarias, con la salvedad de que quedar excluido de la definicin de Venta de Activos lo siguiente:

(i)

el arrendamiento, cesin o subarrendamiento de bienes inmuebles o muebles en el giro normal de las actividades;

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(ii) (iii) (iv) (v)

ventas con Financiacin Permitida de Cuentas a Cobrar; ventas de Equivalentes de Efectivo en el giro normal de las actividades; ventas de activos de una subsidiaria a nuestro favor; la realizacin de un Pago Restringido o una Inversin Permitida que est permitido en los compromisos indicados ms arriba en los ttulos Compromisos -- Limitacin de Pagos Restringidos o Compromisos -- Limitacin de Inversiones; una operacin que est permitida en los ttulos Compromisos -- Consolidacin, Fusin y Venta de Activos o Compromisos --Limitacin de Gravmenes; la venta u otro tipo de enajenacin de productos, servicios, cuenta a cobrar o equipos sobrantes, obsoletos o desgastados u otros activos que ya no se usen o no sean tiles para nuestras actividades, en cada caso en el giro normal de las actividades; la venta o descuento de cuentas a cobrar con motivo de su arreglo o cobranza; y una cesin o transferencia que est permitida en --CompromisosCesin del Derecho Exclusivo de Ampliacin del Sistema.

(vi) (vii)

(viii) (ix)

Venta Importante de Activos significa la venta u otro tipo de enajenacin de (i) todos o casi todos nuestros activos (o de alguna de nuestras subsidiarias) y (ii) las Acciones de alguna de nuestras subsidiarias.

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TIPOS DE CAMBIO En enero de 2002, el gobierno de la Argentina sancion la Ley de Emergencia Pblica, declarando la emergencia pblica en materia social, econmica, administrativa, financiera y cambiaria y autoriz al poder ejecutivo nacional a instrumentar un sistema para establecer el tipo de cambio entre el Peso y las divisas extranjeras y a emitir comunicaciones y reglamentaciones relacionadas con la conversin de divisas. En este contexto, el 8 de febrero de 2002, mediante el Decreto N 260/2002, el poder ejecutivo de Argentina estableci un mercado nico y libre de cambios por el cual deben cursarse todas las operaciones de cambio en divisas extranjeras, estableciendo tambin que las operaciones de cambio en divisas extranjeras deben realizarse al tipo de cambio que sea libremente pactado entre las partes contratantes, sujeto a los requisitos y a la reglamentacin del Banco Central de la Repblica Argentina. El Congreso de Argentina dej atrs ms de 10 aos de paridad entre el Peso y el Dlar Estadounidense. Tras la devaluacin del Peso, imponiendo un tipo de cambio oficial de $ 1,40 por Dlar Estadounidense, el gobierno argentino dej que el Peso flotara libremente. La escasez de Dlares Estadounidenses y la fuerte demanda que haba por esta divisa devalu an ms al Peso en el primer semestre de 2002. La depreciacin del Peso frente al Dlar Estadounidense, fue de 9,6% en 2008, 9,9% en 2009, 4,7% en 2010 y 8,2% en 2011. En los ltimos aos la poltica del gobierno argentino fue la de mantener una intervencin limitada en los merados cambiarios, realizando operaciones peridicas de compra o venta de Dlares Estadounidenses. No obstante, el gobierno argentino no podr continuar con su actual poltica respecto del Peso, y el Peso podra depreciarse an ms o apreciarse significativamente en el futuro. En el siguiente cuadro se muestran los tipos de cambio mximos, mnimos, promedio y del cierre del perodo, entre el Peso y el Dlar Estadounidense para los perodos indicados, no ajustados por inflacin, publicados por el Banco Central. No podemos garantizar que el Peso no volver a depreciarse en el futuro. El Federal Reserve Bank of New York no publica el tipo de cambio comprador del medioda del peso. Tipos de Cambio Mximo 2008 2009 ........................................................ 2010 ........................................................ 2011 ........................................................ Enero de 2012......................................... Febrero de 2012 ...................................... Marzo de 2012 ........................................ Abril de 2012 .......................................... Mayo de 2012 ......................................... Junio de 2012.......................................... Julio de 2012........................................... Agosto de 2012....................................... 3,454 3,855 3,986 4,304 4,338 4,357 4,379 4,415 4,474 4,527 4,583 4,634 Mnimo 3,013 3,450 3,794 3,972 4,303 4,334 4,335 4,380 4,426 4,471 4,525 4,586 Promedio(1) 3,180 3,748 3,923 4,144 4,320 4,346 4,356 4,398 4,451 4,449 4,554 4,610 Cierre del Perodo 3,454 3,797 3,976 4,303 4,336 4,357 4,379 4,415 4,471 4,527 4,583 4,634

(1) Representa el promedio de los tipos de cambio del ltimo da de cada mes del perodo. Para los meses de 2012, el promedio se calcula utilizando los tipos de cambio diarios de cada mes en cuestin.

Las fluctuaciones del tipo de cambio entre el peso y el dlar estadounidense afectarn la equivalencia en dlares estadounidenses de cualquier cifra denominada en pesos en este Memorando de Informacin. Nuestros resultados de operaciones y situacin financiera son muy susceptibles a las variaciones del tipo de cambio entre el peso y el dlar estadounidense porque nuestros principales activos y gran parte de nuestros ingresos estn denominados en pesos, mientras que todo nuestro endeudamiento financiero est denominado en dlares estadounidenses.

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CAPITALIZACIN El siguiente cuadro expone nuestra capitalizacin al 30 de junio de 2012. Esta informacin debe ser leda conjuntamente con, y est condicionada en su totalidad por referencia a, nuestros Estados Contables Intermedios No Auditados del Primer Semestre de 2012. Capitalizacin al 30 de junio de 2012 (en millones de pesos) Deudas Financieras Corriente (4) No corriente Total deudas financieras Patrimonio neto Capital social, acciones valor nominal $ 1 por accin Ajuste integral del capital social Reserva legal
(1)

2.142,2 2.142,2

439,4 506,0 60,9 139,4 (140,8) 1.004,9 3.147,1

Reserva facultativa (2) Resultados no asignados Total del patrimonio neto Total capitalizacin (3)

Notas: (1) Bajo la ley argentina, estamos obligados a destinar el 5% de nuestro resultado a una reserva legal hasta que el monto de dicha reserva legal sea igual al 20% de nuestro capital social, ajustado por inflacin. Las compaas deben indicar la intencin de uso de los resultados no asignados de cada ejercicio. En consecuencia, la asamblea ordinaria de accionistas celebrada el da 13 de abril de 2012, aprob la absorcin de la prdida neta del ejercicio contra la Reserva voluntaria para futuros dividendos, la desafectacin de la totalidad de la Reserva voluntaria para futuros dividendos y la constitucin de una Reserva facultativa a los efectos de imputar contra la misma, al 31 de diciembre de 2012, parte del monto del pasivo por impuesto diferido generado por el reconocimiento del ajuste por inflacin de los bienes de uso como diferencia temporaria, como consecuencia de la obligacin de la aplicacin de las Normas Internacionales de Informacin Financiera adoptadas por la FACPCE y la CNV. La capitalizacin consiste en la suma de las deudas financieras de corto y largo plazo y el patrimonio neto.

(2)

(3)

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Con fecha 22 de agosto de 2012 emitimos Obligaciones Negociables a Tasa Incremental por un monto nominal de US$ 150.066.088 (de las cuales US$ 111.413.117 cuentan con autorizacin de oferta pblica de la CNV), y Obligaciones Negociables en Proteccin de Reclamos por un monto nominal de US$ 50.005.834 (de las cuales US$ 21.977.359 cuentan con autorizacin de oferta pblica de la CNV), todas las cuales se entregaron en canje de Deuda Pendiente. Las Obligaciones Negociables a Tasa Incremental y las Obligaciones Negociables en Proteccin de Reclamos se emitieron bajo el Programa para la Emisin de Obligaciones Negociables de TGN autorizado por Resolucin N 15.928 de fecha 17 de julio de 2008 de la CNV, y de acuerdo con los trminos descriptos en el Suplemento de Prospecto fechado 21 de agosto de 2012 (que se encuentra publicado en la Autopista de Informacin Financiera de la CNV). (4) De acuerdo con las normas contables profesionales vigentes en Argentina y la NIC 1 de aplicacin supletoria a las normas contables profesionales vigentes en Argentina, la Sociedad expone la totalidad de su deuda financiera como corriente, por cuanto el contrato de fideicomiso que regula los trminos y condiciones de la Deuda Pendiente establece que el no pago de las cuotas de capital o de inters a su vencimiento habilita a tenedores que representen no menos del 25% del capital pendiente de cada Serie de Obligaciones Negociables a acelerar el capital pendiente de dicha Serie y exigir su pago inmediato, mediante comunicacin por escrito a TGN. Con fecha 12 de enero de 2009, TGN fue notificada por parte del fiduciario del Fideicomiso Law Debenture Trust Company of New York (el Trustee) acerca de la no intencin de acelerar los saldos de deuda pendientes, y confirm no haber recibido a esa fecha instrucciones de los tenedores de las obligaciones negociables que hagan prever que la mencionada aceleracin pudiera tener lugar. Hasta la fecha, no se han recibido nuevas comunicaciones del Trustee.

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PRESENTACIN DE INFORMACIN FINANCIERA Generalidades Este Memorando de Informacin incluye: (i) nuestros estados contables auditados al 31 de diciembre de 2011 y 2010, y para los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2011 y 2010 (nuestros Estados Contables Auditados de 2011), (ii) nuestros estados contables auditados al 31 de diciembre de 2010 y 2009 y para los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2010 y 2009 (nuestros Estados Contables Auditados de 2010), y junto con los Estados Contables Auditados de 2011, los Estados Contables Auditados), y este Memorando de Informacin incluye nuestros estados contables intermedios no auditados al 30 de junio de 2012, correspondientes al perodo de seis meses finalizados el 30 de junio de 2012 y 2011 (nuestros Estados Contables Intermedios No Auditados del Primer Semestre de 2012 y, junto con los Estados Contables Auditados, nuestros Estados Contables). En este Memorando de Informacin, Peso significa la moneda de curso legal de la Argentina y Dlar Estadounidense significa la moneda de curso legal de los Estados Unidos de Amrica. Nuestros Estados Contables Auditados de 2011 han sido auditados por Price Waterhouse & Co. S.R.L., Buenos Aires, Argentina, miembro de PricewaterhouseCoopers Network (Pricewaterhouse), contadores independientes, cuyo informe fechado el 6 de marzo de 2012 hemos incluido en este Memorando de Informacin. Nuestros Estados Contables Auditados de 2010 han sido auditados por Pricewaterhouse, cuyo informe fechado el 3 de marzo de 2011 hemos incluido en este Memorando de Informacin. Nuestros Estados Contables Intermedios No Auditados del Primer Semestre de 2012 han sido objeto de una revisin limitada llevada a cabo por Pricewaterhouse, en concordancia con la Resolucin Tcnica N 7, Punto B.3, de la FACPCE, cuyo informe de revisin limitada fechado el 31 de julio de 2012 hemos incluido en el presente Memorando de Informacin. Esta revisin posee un alcance sustancialmente menor al de una auditora, cuyo objetivo es expresar una opinin sobre los estados contables objeto de revisin. En consecuencia, Pricewaterhouse no expres una opinin en relacin a nuestros Estados Contables Intermedios no Auditados por el Primer Semestre de 2012. El informe de revisin limitada de los auditores sobre nuestros Estados Contables Intermedios No Auditados del Primer Semestre de 2012 y sus informes de auditora de nuestros Estados Contables Auditados incluyen salvedades por las significativas incertidumbres relacionadas con (i) nuestra capacidad para generar un flujo de fondos futuro suficiente que nos permita recuperar el valor de los activos no corrientes; (ii) nuestra capacidad para hacer frente al repago de nuestras obligaciones financieras; (iii) la materializacin en el futuro de determinadas presunciones utilizadas para realizar la prueba de recuperabilidad de los bienes de uso y; (iv) el valor de las cuentas a cobrar y previsiones contabilizadas, de los ingresos futuros provenientes de ciertos contratos de transporte de gas de exportacin y del contrato de gerenciamiento de obra firmado con motivo del proyecto de ampliacin de gasoductos 2006-2008. El informe de revisin limitada sobre nuestros Estados Contables Intermedios No Auditados del Primer Semestre de 2012 y los informes de los auditores sobre los Estados Contables Auditados incluyen tambin: (i) un prrafo relacionado con la suspensin, en diciembre de 2008, de los pagos de capital e intereses de nuestra deuda financiera; (ii) un prrafo explicativo que describe y/o se refiere a condiciones que plantearon dudas sobre nuestra capacidad para continuar con el normal funcionamiento de nuestras operaciones; y (iii) un prrafo que se refiere a la aprobacin, por parte de ciertos acreedores financieros, de un acuerdo preventivo extrajudicial de reestructuracin y a la presentacin de este acuerdo a la justicia comercial para su confirmacin. Adicionalmente el informe de revisin limitada sobre nuestros Estados Contables Intermedios No Auditados del Primer Semestre de 2012 menciona el desistimiento del proceso judicial de homologacin del acuerdo preventivo extrajudicial de reestructuracin y el lanzamiento de una nueva oferta de canje de nuestra deuda financiera. Nuestros Estados Contables no incluyen ajustes o reclasificaciones de activos y/o pasivos que podran requerirse de no poder realizar el valor de nuestros activos y cancelar nuestros pasivos y cumplir con nuestras obligaciones a favor de la continuidad normal de nuestras operaciones. Ver Anlisis de la Gerencia sobre la Situacin Financiera y Resultados de Operaciones Incertidumbres acerca de la continuidad de nuestra empresa. Normas Contables Profesionales vigentes en Argentina Preparamos nuestros Estados Contables en Pesos y de acuerdo con las Normas Contables Profesionales vigentes en Argentina y con las normas de la CNV. Las Normas Contables Profesionales vigentes en Argentina y las normas de la CNV difieren en algunos aspectos de importancia con las U.S. GAAP y las IFRS. Estas diferencias podran consistir en mtodos de medicin de las cifras de los Estados Contables, as como la presentacin de

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informacin adicional que piden las U.S. GAAP o las IFRS que podran no ser exigidos por las Normas Contables Profesionales vigentes en Argentina. El 29 de diciembre de 2009 la CNV emiti la Resolucin N 562 que dispone la adopcin de la Resolucin Tcnica N 26, emitida por la FACPCE. La Resolucin Tcnica N 26 establece que ciertas sociedades argentinas bajo el rgimen de oferta pblica (Ley 17.811) deben preparar sus estados contables de acuerdo con IFRS, tal como fueron emitidas por el IASB para estados contables correspondientes a perodos que comienzan en o despus del 1 de enero de 2012, incluyendo informacin comparativa de perodos anteriores. Sin embargo, el 24 de enero de 2012 la CNV emiti la resolucin N 600, que pospuso la adopcin obligatoria de IFRS para estados contables correspondientes a perodos iniciados en o despus del 1 de enero de 2013 de aquellas entidades, dentro del mbito de la CNV, que sean licenciatarias del servicio pblico de transporte y distribucin de gas natural (incluyendo TGN). El propsito de esta disposicin es evaluar la aplicabilidad y las implicancias del IFRIC 12 en dichas sociedades dentro de la industria del gas. El 4 de marzo de 2010, nuestro directorio aprob nuestro plan de implementacin de IFRS, que est siendo ejecutado de acuerdo a lo previsto. Esperamos adoptar IFRS tomando el 1 de enero de 2012 como fecha de transicin. Actualmente nos encontramos analizando aquellas normas que consideramos que sern las ms relevantes a la hora de preparar nuestros estados contables correspondientes al primer perodo de adopcin de IFRS. Como resultado de este anlisis, hemos concluido que el impacto mas significativo de estas normas surge de la aplicacin de la NIC 12, en virtud de la cual deberemos reconocer un pasivo por impuesto diferido como resultado de la consideracin del ajuste por inflacin contenido en los bienes de uso como diferencia temporaria, a los efectos de determinar el impuesto a las ganancias diferido. El 24 de octubre de 2011 la CNV emiti la resolucin N 592, la cual ampla las resoluciones N 576 y 562 y, entre otras cosas, establece que el reconocimiento del pasivo por impuesto diferido generado por el ajuste por inflacin contenido en el valor de libros de los bienes de uso debe ser reconocido como un dbito contra los resultados acumulados en cualquier perodo intermedio o ejercicio econmico hasta la fecha de cierre del ejercicio inmediato precedente al primer perodo en el cual se aplique IFRS. En concordancia, hemos decidido efectuar esta registracin en nuestros estados contables del ejercicio econmico que finalice el 31 de diciembre de 2012. Estimamos que este pasivo por impuesto diferido ascender aproximadamente a $ 282 millones al 31 de diciembre de 2012. Adicionalmente, la resolucin N 576 permite a la asamblea de accionistas que trate la aprobacin de los estados contables en los que se haya reconocido dicho pasivo por impuesto diferido, alocar este dbito a otras cuentas del Patrimonio Neto, excepto aquellas representadas por acciones y la Reserva Legal. En virtud de lo mencionado, la asamblea de accionistas celebrada el 13 de abril de 2012 aprob la absorcin de la prdida correspondiente al ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2011 contra la Reserva voluntaria para futuros dividendos, la desafectacin ntegra de la Reserva voluntaria para futuros dividendos y la constitucin de una Reserva facultativa, a los efectos de imputar contra la misma una porcin del mencionado pasivo por impuesto diferido al 31 de diciembre de 2012. No hicimos ningn intento de identificar y cuantificar el efecto de ninguna potencial diferencia entre las Normas Contables Profesionales vigentes en Argentina, las U.S. GAAP y las IFRS. Usted se tiene que fundar en su propio anlisis de nuestra empresa, en la informacin financiera que presentamos en el Suplemento de Prospecto y en cualquier otra informacin que presentemos aqu. Para conocer las posibles diferencias entre las Normas Contables Profesionales vigentes en Argentina y las IFRS, si las hubiera, y cmo podran esas diferencias impactar en nuestra situacin financiera y resultado de operaciones, le recomendamos consultar con sus asesores profesionales. Adems, debido a que las Obligaciones Negociables a Cinco Aos que aqu se ofrecen no fueron ni sern inscriptas en la SEC, nuestros Estados Contables no cumplen ni tienen que cumplir con los requisitos de la Ley de Valores, y las normas correspondientes adoptadas por la SEC, que s seran de aplicacin si los ttulos aqu ofrecidos estuvieran inscriptos en la SEC. En consecuencia, nuestros Estados Contables no incluyen una conciliacin de los resultados netos y patrimonio neto contra las U.S. GAAP. Para conocer las diferencias entre las Normas Contables Profesionales vigentes en Argentina y las U.S. GAAP, si las hubiera, y cmo podran esas diferencias afectar nuestros Estados Contables, le recomendamos consultar con sus asesores profesionales. Tipos de Cambio

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Nuestros Estados Contables estn preparados en Pesos. Por lo tanto, los saldos originalmente denominados en dlares estadounidenses fueron convertidos a Pesos usando los tipos de cambio publicados por el Banco de la Nacin Argentina al cierre de cada ejercicio/perodo correspondiente. A los fines de los estados de resultados y flujo de efectivo, las operaciones originalmente denominadas en dlares estadounidenses fueron convertidas a Pesos en base a los tipos de cambio publicados por el Banco de la Nacin Argentina para las fechas en que se registraron las operaciones correspondientes. Los tipos de cambio comprador para el dlar estadounidense que public el Banco de la Nacin Argentina fueron $ 3,760 al 31 de diciembre de 2009, $ 3,936 al 31 de diciembre de 2010, $ 4,264 al 31 de diciembre de 2011, y $ 4,487 al 30 de junio de 2012 y los tipos de cambio vendedor para el dlar estadounidense que public el Banco de la Nacin Argentina fueron $ 3,800 al 31 de diciembre de 2009, $ 3,976 al 31 de diciembre de 2010, $ 4,304 al 31 de diciembre de 2011 y $ 4,527 al 30 de junio de 2012. Las ganancias y prdidas por diferencias de cambio son imputadas a resultados. Esta conversin no es una afirmacin de que las cifras en pesos representan las cifras reales en dlares estadounidenses ni que una persona pueda convertir las cifras en pesos a dlares estadounidenses (o viceversa) al tipo de cambio indicado o a cualquier otro tipo de cambio. Inflacin En 2002 la Argentina enfrent una alta tasa de inflacin y su ndice de precios mayoristas aument aproximadamente un 118%. Hasta el 1 de marzo de 2003, y de acuerdo con el Decreto N 1269/2002 del PEN y la Resolucin N 415/2002 de la CNV, preparamos nuestros estados contables de acuerdo con los principios contables de exposicin y valuacin de las Normas Contables Profesionales vigentes en Argentina que incluan la reexpresin a pesos constantes, como lo indica la Resolucin Tcnica N 6 de la FACPCE. El 25 de marzo de 2003, el Decreto N 664/2003 discontinu el requisito de que los estados contables se preparen en moneda constante, con efectos a partir del 1 de marzo de 2003. Cumplimos con la resolucin de la CNV y contabilizamos los efectos de la inflacin hasta el 1 de marzo de 2003. Tambin se reexpresaron hasta esa fecha las cifras comparativas. En consecuencia, hasta el 1 de marzo de 2003 nuestros estados contables fueron preparados sobre la base de una contabilidad de nivel de precios generales, reflejando cambios en el poder adquisitivo del peso en nuestros estados contables histricos, incluyendo las variaciones del ndice de precios mayoristas publicado por el INDEC: ajustamos partidas no monetarias y las cifras de los estados de resultados para reflejar el poder adquisitivo general de ese momento del peso; no ajustamos partidas monetarias, pues por naturaleza esas partidas fueron expuestas en nuestros estados contables reflejando el poder adquisitivo general de ese momento del peso; reconocimos ganancias o prdidas monetarias en nuestros estados de resultados, reflejando el efecto de tenencia de partidas monetarias; y incluimos la ganancia o prdida por exposicin a la inflacin (ganancia o prdida monetaria) en nuestros estados de resultados dentro de resultados financieros.

Presentacin de Informacin no prevista en las normas contables Presentamos las EBITDA Ajustadas porque son una medida utilizada en el Contrato de Fideicomiso Existente. Las EBITDA Ajustadas, segn nuestro clculo, representan utilidades antes de (i) resultados financieros y por tenencia, netos; (ii) impuesto a las ganancias, (iii) depreciacin, (iv) amortizacin, (v) cargos sobre activos consumibles que no significan egresos de fondos (vi) resultado por reestructuracin de prstamos. Los cargos sobre activos consumibles que no significan egresos de fondos incluyen repuestos y materiales de consumo de baja de rotacin y obsoletos y bajas netas de bienes de uso. Las EBITDA Ajustadas sern utilizadas en los compromisos que rigen a las Nuevas Obligaciones Negociables. Para conocer la definicin de EBITDA Ajustadas tal como la calculamos nosotros, ver "Descripcin de las Nuevas Obligaciones Negociables--Ciertas Definiciones". En consecuencia, nuestras medidas de EBITDA Ajustadas podran no calcularse de la misma manera que otras medidas de denominacin similar utilizadas por otras compaas, lo que podra limitar su utilidad como

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medida de comparacin. Si bien consideramos que nuestro clculo de EBITDA Ajustadas proporciona informacin til con respecto a nuestros resultados de operaciones y facilita la comparacin de dichos resultados para distintos perodos fiscales, las EBITDA Ajustadas no representan medidas de resultado financiero reconocidas por las Normas Contables Profesionales vigentes en Argentina, las U.S. GAAP o IFRS. Por lo tanto, le recomendamos que se funde principalmente en nuestros resultados de operaciones que figuran en nuestros Estados Contables preparados de acuerdo con las Normas Contables Profesionales vigentes en Argentina y que utilice nuestras EBITDA Ajustadas como una medida complementaria solamente. Para conciliar nuestras EBITDA Ajustadas con la medida ms parecida de las Normas Contables Profesionales vigentes en Argentina, ver Cierta Informacin Financiera y Operativa. Redondeo Algunas cifras que aparecen en este Memorando de Informacin (incluidos porcentajes) fueron redondeados. As pues, las cifras que figuran para la misma categora en tablas diferentes, podran diferir levemente y las cifras que figuran como totales en algunos cuadros podra no ser la suma aritmtica de los conceptos sumados.

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CIERTA INFORMACIN FINANCIERA Y OPERATIVA Presentacin de Informacin Financiera y Operativa Los siguientes cuadros presentan cierta informacin financiera y operativa correspondiente a cada uno de los ejercicios y perodos indicados. Esta informacin est condicionada en su totalidad por referencia a, y debera ser leda junto con, nuestros Estados Contables y el Anlisis de la Gerencia sobre la Situacin Financiera y Resultados de Operaciones que se incluyen en este Memorando de Informacin. Los datos que figuran en los estados de resultados y de flujo de efectivo correspondientes a los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2011 y 2010 y en los estados de situacin patrimonial al 31 de diciembre de 2011 y 2010 fueron tomados de nuestros Estados Contables Auditados de 2011. Nuestros Estados Contables Auditados de 2011 fueron auditados por los auditores independientes Pricewaterhouse, cuyo informe de fecha 6 de marzo de 2012 se acompaa. Los datos que figuran en el estado de resultados y de flujo de efectivo correspondientes al ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2009 y en el estado de situacin patrimonial al 31 de diciembre de 2009 fueron tomados de nuestros Estados Contables Auditados de 2010. Nuestros Estados Contables Auditados de 2010 fueron auditados por Pricewaterhouse, cuyo informe de fecha 3 de marzo de 2011 se acompaa. Los datos que figuran en los estados de resultados y de flujo de efectivo correspondientes a los seis meses finalizados el 30 de junio de 2012 y 2011 y en el estado de situacin patrimonial al 30 de junio de 2012 fueron tomados de nuestros Estados Contables Intermedios No Auditados del Primer Semestre de 2012. De acuerdo con lo prescripto por las Normas Contables Profesionales vigentes en Argentina, nuestros Estados Contables Intermedios No Auditados del Primer Semestre de 2012 no incluyen los datos del estado de situacin patrimonial al 30 de junio de 2011. Nuestros Estados Contables Intermedios No Auditados del Primer Semestre de 2012 fueron objeto de una revisin limitada de acuerdo con lo previsto en la Resolucin Tcnica N 7, Seccin B.3 de la FACPCE, por parte de los auditores independientes Pricewaterhouse, cuyo informe de revisin limitada de fecha 31 de julio de 2012 se incluye en el presente. Esta revisin tiene un alcance considerablemente menor al de una auditora, cuyo propsito es expresar una opinin sobre los estados contables que estn siendo auditados. Por lo tanto, Pricewaterhouse no expres ninguna opinin sobre nuestros Estados Contables Intermedios No Auditados del Primer Semestre de 2012. El informe de revisin limitada de los auditores sobre nuestros Estados Contables Intermedios No Auditados del Primer Semestre de 2012 y sus informes de auditora de nuestros Estados Contables Auditados incluyen salvedades por las significativas incertidumbres relacionadas con (i) nuestra capacidad para generar un flujo de fondos futuro suficiente que nos permita recuperar el valor de los activos no corrientes; (ii) nuestra capacidad para hacer frente al repago de nuestras obligaciones financieras; (iii) la materializacin en el futuro de determinadas presunciones utilizadas para realizar la prueba de recuperabilidad de los bienes de uso y; (iv) el valor de las cuentas a cobrar y previsiones contabilizadas, de los ingresos futuros provenientes de ciertos contratos de transporte de gas de exportacin y del contrato de gerenciamiento de obra firmado con motivo del proyecto de ampliacin de gasoductos 2006-2008. El informe de revisin limitada sobre nuestros Estados Contables Intermedios No Auditados del Primer Semestre de 2012 y los informes de los auditores sobre los Estados Contables Auditados incluyen tambin: (i) un prrafo relacionado con la suspensin, en diciembre de 2008, de los pagos de capital e intereses de nuestra deuda financiera; (ii) un prrafo explicativo que describe y/o se refiere a condiciones que plantearon dudas sobre nuestra capacidad para continuar con el normal funcionamiento de nuestras operaciones; y (iii) un prrafo que se refiere a la aprobacin, por parte de ciertos acreedores financieros, de un acuerdo preventivo extrajudicial de reestructuracin y a la presentacin de este acuerdo a la justicia comercial para su confirmacin. Adicionalmente el informe de revisin limitada sobre nuestros Estados Contables Intermedios No Auditados del Primer Semestre de 2012 menciona el desistimiento del proceso judicial de homologacin del acuerdo preventivo extrajudicial de reestructuracin y el lanzamiento de una nueva oferta de canje de nuestra deuda financiera. Nuestros Estados Contables no incluyen ajustes o reclasificaciones de activos y/o pasivos que podran requerirse de no poder realizar el valor de nuestros activos y cancelar nuestros pasivos y cumplir con nuestras obligaciones a favor de la continuidad normal de nuestras operaciones. Ver Anlisis de la Gerencia sobre la Situacin Financiera y Resultados de Operaciones Incertidumbres acerca de la continuidad de nuestra empresa.

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Tal como se describe en la Nota 1.c.v a nuestros Estados Contables Auditados y Estados Contables Intermedios No Auditados del Primer Semestre de 2012, en los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2011, 2010 y 2009 y en el perodo de seis meses finalizado el 30 de junio de 2012 tenamos disputas contractuales con ciertos clientes de transporte firme de gas con destino a la exportacin y saldos pendientes de cobro por $ 508,6 millones, $ 388,6 millones, $ 283,4 millones y $ 582,8 millones, respectivamente. Debido a la incertidumbre de la posibilidad de cobrar estos crditos en el futuro, al 30 de junio de 2012, constituimos una previsin de $ 291,4 millones. Al 31 de diciembre de 2011, 2010 y 2009 dicha previsin para deudores incobrables ascenda a $ 254,3 millones, $ 194,3 millones y $ 141,7 millones, respectivamente. Adems, tal como se explica en la Nota 16.b. a nuestros Estados Contables Auditados de 2011, en nuestros Estados Contables Intermedios No Auditados del Primer Semestre de 2012 y en la Nota 15.b a nuestros Estados Contables Auditados de 2010, somos parte de un contrato de gerenciamiento de obra para el proyecto de expansin de gasoductos 2006-2008 y, al 31 de diciembre de 2011, 2010 y 2009, y al 30 de junio de 2012, registramos un crdito neto de $ 14,6 millones, $ 4,7 millones, $ 6,2 millones y $ 18,1 millones, respectivamente, por servicios bajo ese contrato. Ver Nota 4.b).ii Otros servicios Gerenciamiento de Obra Programa de Fideicomiso de Gas, a nuestros Estados Contables. Sin perjuicio de lo anterior, existe mucha incertidumbre sobre la suficiencia de nuestras previsiones actuales y nuestra capacidad para cobrar los crditos pendientes y montos futuros derivados de los mencionados contratos. Tal como se describe en la Nota 2.b) a nuestros Estados Contables Intermedios No Auditados del Primer Semestre de 2012, a partir del 1 de marzo de 2003 dejamos de reexpresar nuestros estados contables en moneda constante, de acuerdo con una resolucin emitida por la CNV. Como las Normas Contables Profesionales vigentes en Argentina exigen que las empresas preparen estados contables reexpresados de acuerdo con los ndices de precios hasta el 30 de septiembre de 2003, la aplicacin de la resolucin de la CNV constituye un apartamiento de las Normas Contables Profesionales vigentes en Argentina. La consecuencia de no reconocer los efectos de la inflacin desde el 1 de marzo de 2003 al 30 de septiembre de 2003 no es significativa para los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2011, 2010 y 2009 y los seis meses finalizados el 30 de junio de 2012. Tal como se describe en la Nota 1 a nuestros Estados Contables, los cambios en la situacin econmica de Argentina y las modificaciones que el Estado Nacional introdujo a nuestra licencia, principalmente la suspensin del rgimen original de ajuste de tarifas, han tenido efectos negativos en nuestra situacin comercial y financiera, generando incertidumbre acerca de la evolucin que tendr nuestra actividad regulada. Adems, el impacto de la crisis energtica de Argentina sobre algunos servicios de transporte de gas que prestamos podra hacer que los resultados reales difieran de algunas estimaciones que se hicieron a la fecha de preparacin de nuestros Estados Contables, y esas diferencias positivas o negativas podran ser significativas. Tal como se describe en la Nota 1.b) a nuestros Estados Contables, la Ley de Emergencia Pblica autoriza al Poder Ejecutivo Nacional a renegociar las tarifas y los contratos de servicios pblicos. Actualmente estamos intentando renegociar los trminos de nuestra licencia con el Estado Argentino, pero a la fecha de este Memorando de Informacin se desconoca el resultado de esta renegociacin. Como se desconoce el desenlace de estas negociaciones, existe incertidumbre acerca de si nuestros flujos netos de efectivo sern suficientes para que podamos (i) pagar nuestra deuda financiera, y (ii) recuperar el valor contable neto de los bienes de uso que asciende a $ 1.938 millones, $ 2.012 millones, $ 2.066 millones y $ 1.893 millones al 31 de diciembre de 2011, 2010 y 2009 y al 30 de junio de 2012, respectivamente, y de nuestros crditos impositivos que ascienden a $ 212 millones, $ 135 millones, $185 millones y $ 285 millones al 31 de diciembre de 2011, 2010 y 2009 y al 30 de junio de 2012, respectivamente. Tal como se describe en las Notas 1, 10 y 11 a nuestros Estados Contables, el 22 de diciembre de 2008 suspendimos los pagos de capital e intereses de nuestra deuda financiera. Al 31 de diciembre de 2011, 2010 y 2009 y al 30 de junio de 2012, nuestra deuda financiera ascenda a US$ 451,3 millones, US$ 411,7 millones, US$ 378,7 millones y US$ 473,2 millones, respectivamente, incluyendo intereses contractuales devengados e impagos por US$ 89,3 millones, US$ 59,4 millones, US$ 31,8 millones y US$ 104,8 millones, respectivamente, e intereses punitorios por US$ 17,1 millones, US$ 7,4 millones, US$ 2,0 millones y US$ 23,5 millones, respectivamente, y a esas fechas habamos incumplido en el pago de US$ 117,8 millones, US$ 82,7 millones, US$ 47,5 millones y US$ 129,6 millones de capital, respectivamente. La Norma Internacional de Contabilidad N 1 (IAS 1), de aplicacin supletoria a las Normas Contables Profesionales vigentes en Argentina, dispone que las deudas en default deben exponerse como corrientes en vista de la posibilidad de que los acreedores aceleren los vencimientos, al margen de las fechas de vencimiento originalmente pactadas. En consecuencia, contabilizamos toda nuestra deuda financiera

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como pasivo corriente porque nuestros acreedores tienen el derecho, contractualmente, de acelerar los vencimientos programados y exigir la cancelacin anticipada de esa deuda. El 12 de julio de 2012 lanzamos una nueva oferta de canje de nuestra deuda financiera pendiente por nuevos ttulos de deuda y efectivo, que fue aceptada por aproximadamente el 88,039% de dicha deuda, y cuya consumacin completamos el 22 de agosto de 2012. En esa fecha, emitimos Obligaciones Negociables a Tasa Incremental por un monto nominal de US$ 150.066.088 (de las cuales US$ 111.413.117 cuentan con autorizacin de oferta pblica de la CNV), y Obligaciones Negociables en Proteccin de Reclamos por un monto nominal de US$ 50.005.834 (de las cuales US$ 21.977.359 cuentan con autorizacin de oferta pblica de la CNV), todas las cuales se entregaron en canje de Deuda Pendiente. Las Obligaciones Negociables a Tasa Incremental y las Obligaciones Negociables en Proteccin de Reclamos se emitieron bajo el Programa para la Emisin de Obligaciones Negociables de TGN autorizado por Resolucin N 15.928 de fecha 17 de julio de 2008 de la CNV, y de acuerdo con los trminos descriptos en el Suplemento de Prospecto fechado 21 de agosto de 2012 (que se encuentra publicado en la Autopista de Informacin Financiera de la CNV). Tal como se describe en la Nota 13 a nuestros Estados Contables, somos parte de diversos reclamos legales y contractuales por montos significativos. Debido a la complejidad y al grado de avance de los mismos, no podemos brindar ninguna garanta sobre su resultado final ni sobre la suficiencia de las previsiones que figuran en nuestros Estados Contables Intermedios No Auditados del Primer Semestre de 2012. No podemos dar ninguna garanta de que seremos capaces de renegociar los trminos de nuestros contratos de servicios pblicos en lo que respecta a tarifas y compromisos de inversin, completar la reestructuracin de nuestra deuda financiera o resolver las otras incertidumbres que se indican ms arriba, en trminos que nos resulten aceptables o ni siquiera que lo podamos hacer. En consecuencia, existen muchas dudas sobre nuestra posibilidad de seguir operando como una empresa en marcha. Nuestros Estados Contables fueron preparados considerando la continuidad normal de nuestras operaciones y por lo tanto no incluyen los efectos de ajustes a los montos contabilizados de activos o a los montos contabilizados o reclasificaciones de pasivos que podran requerirse de no resolverse las situaciones descriptas a favor de la continuidad normal de nuestras operaciones. Por lo tanto, les recomendamos leer nuestros Estados Contables. Cierta Informacin Financiera y Operativa Perodo de seis meses finalizado el 30 de junio de (no auditados) 2012 2011

Al 31 de diciembre de 2011 2010 2009

(en millones de pesos, salvo indicacin en contrario) ESTADO DE RESULTADOS: Ventas Costos de explotacin Ganancia bruta Gastos de comercializacin Gastos de administracin (Prdida) ganancia operativa Resultado por participacin en sociedades vinculadas del exterior 407,0 (354,5) 52,5 (23,4) (86,4) (57,3) (0,4) 495,2 (347,8) 147,4 (22,0) (67,3) 58,1 1,3 531,0 (321,2) 209,8 (10,9) (60,0) 138,9 2,3 205,7 (179,1) 26,6 (24,7) (45,2) (43,3) 0,8 194,6 (158,8) 35,8 (12,0) (38,4) (14,6) -

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Al 31 de diciembre de 2011 2010 2009

Perodo de seis meses finalizado el 30 de junio de (no auditados) 2012 2011

(en millones de pesos, salvo indicacin en contrario) Resultados financieros y por tenencia, netos (1) Otros ingresos y egresos, netos (260,6) 110,4 (224,7) 306,3 (210,3) 15,6 (184,4) 23,7 (106,2) 84,6

(Prdida) ganancia antes de impuestos Impuesto a las ganancias (Prdida) ganancia del ejercicio / perodo ESTADO DE SITUACIN PATRIMONIAL: Activo Activo corriente:

(207,9) 53,8 (154,1)

141,0 (68,0) 73,0

(53,5) 2,0 (51,5)

(203,2) 62,4 (140,8)

(36,2) 2,8 (33,4)

Caja, bancos e inversiones temporarias Crditos por ventas Otros crditos Bienes de cambio Total del activo corriente

657,2 57,2 242,1 18,1 974,6

490,4 54,4 160,3 17,7 722,8

304,3 57,7 85,0 15,0 462,0

792,3 65,3 139,2 18,1 1.014,9

Activo no corriente: Crditos por ventas Otros crditos Bienes de cambio Bienes de uso Inversiones permanentes (2) Otros activos Stock de Gas(3) Total del activo no corriente 152,1 228,7 35,0 1.937,9 1,3 28,0 2.383,0 132,5 255,3 34,5 2.011,5 3,1 26,6 2.463,5 93,3 192,0 36,7 2.066,4 2,4 25,3 2.416,1 182,1 304,4 38,0 1.892,9 2,0 29,2 2.448,6 -

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Al 31 de diciembre de 2011 2010 2009

Perodo de seis meses finalizado el 30 de junio de (no auditados) 2012 2011

(en millones de pesos, salvo indicacin en contrario) Total del Activo 3.357,6 3.186,3 2.878,1 3.463,5 -

Pasivo y Patrimonio Neto Pasivo corriente: Deudas comerciales, remuneraciones y cargas sociales, cargas fiscales y otras Prstamos Previsiones Total del pasivo corriente 159,6 1.942,4 33,1 2.135,1 149,2 1.637,0 33,2 1.819,4 121,6 1.439,3 32,8 1.593,7 193,6 2.142,2 33,6 2.369,4 -

Pasivo no corriente Deudas comerciales y otras Previsiones 34,7 42,2 28,1 39,0 20,5 37,2 89,2 -

Total pasivo no corriente Total del Pasivo

76,9 2.212,0

67,1 1.886,5

57,7 1.651,4

89,2 2.458,6

Patrimonio Neto: Capital social y ajuste integral del capital social Reserva legal y reservas voluntarias Resultados no asignados Total del Patrimonio neto Total del pasivo y patrimonio neto 945,4 354,3 (154,1) 1.145,6 3.357,6 945,4 281,3 73,1 1.299,8 3.186,3 945,4 332,8 (51,5) 1.226,7 2.878,1 945,4 200,3 (140,8) 1.004,9 3.463,5 -

ESTADOS DE FLUJO DE EFECTIVO: Flujo neto de efectivo generado por las 190,5 245,3 237,0 132,0 113,5

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Al 31 de diciembre de 2011 operaciones Flujo neto de efectivo utilizado en las actividades de inversin Flujo neto de efectivo utilizado en las actividades de financiacin (300,3) (251,3) (0,2) (108,7) (32,4) 2010 2009

Perodo de seis meses finalizado el 30 de junio de (no auditados) 2012 2011

(en millones de pesos, salvo indicacin en contrario)

(71,2) (1,4)

(184,2) (1,0)

OTROS DATOS FINANCIEROS: Total prstamos Adquisicin de bienes de uso (4) Depreciacin de bienes de uso EBITDA Ajustadas(5) 1.942,4 61,1 133,1 189,0 1.637,0 78,0 131,5 501,1 1.439,3 77,8 126,1 297,4 2.142,2 24,8 67,3 51,3 65,0 137,1

DETERMINADOS NDICES FINANCIEROS: Liquidez corriente: activo corriente/pasivo corriente Solvencia: Patrimonio neto/total pasivo Prstamos/ Capitalizacin total Resultado neto del ejercicio / perodo por accin Rentabilidad (6) Inmovilizacin del capital: Activo no corriente / total activo 0,46 0,52 0,63 (0,3507) (0,13) 0,71 0,40 0,69 0,56 0,1663 0,06 0,77 0,29 0,74 0,54 (0,1173) (0,04) 0,84 0,43 0,41 0,68 (0,3205) (0,13) 0,71 (0,0759) -

VOLMENES DESPACHADOS (No auditados): Transporte firme (MMm3) Transporte interrumpible e intercambio y desplazamiento (MMm3) 13.581 5.766 13.653 4.541 13.500 4.377 7.043 3.354 6.606 2.708

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Al 31 de diciembre de 2011 2010 2009

Perodo de seis meses finalizado el 30 de junio de (no auditados) 2012 2011

(en millones de pesos, salvo indicacin en contrario) Total (MMm3)

(1) (2) (3) (4) (5)

19.347

18.194

17.877

10.397

9.314

Incluye resultados financieros y por tenencia generados por activos y pasivos. Incluye inversiones a largo plazo en sociedades relacionadas. Incluye stock de gas. Representa altas de bienes de uso. Presentamos las EBITDA Ajustadas porque son una medida utilizada en nuestros compromisos actuales para la Deuda Pendiente. Las EBITDA Ajustadas, segn nuestro clculo, representan (prdida) ganancia antes de (i) resultados financieros y por tenencia, netos; (ii) impuesto a las ganancias; (iii) depreciacin; (iv) amortizacin; (v) cargos sobre activos consumibles que no significan egresos de fondos; y (vi) resultados generados por reestructuraciones anteriores de deuda. Los cargos sobre activos consumibles que no significan egresos de fondos incluyen materiales y repuestos de baja de rotacin y obsoletos y bajas netas de bienes de uso.

En el siguiente cuadro se presenta la conciliacin de la ganancia neta con las EBITDA Ajustadas: Perodo de seis meses finalizado el 30 de junio de (no auditados) 2012 2011

Para los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2011 2010 2009

(en millones de pesos, salvo indicacin en contrario)

(Prdida) ganancia Resultados financieros y por tenencia, neto Impuesto a las ganancias Depreciacin de bienes de uso

(154,1) 260,6 (53,8) 133,1

73,0 224,7 68,0 131,5

(51,5) 210,3 (2,0) 126,1

(140,8) 184,4 (62,4) 67,3

(33,4) 106,2 (2,8) 65,0

Cargos sobre activos consumibles que no significan egresos de fondos (a) 3,2 3,9 14,5 2,8 2,1

EBITDA Ajustadas (b)

189,0

501,1

297,4

51,3

137,1

100

(a) (b)

Valor residual de bajas de activos fijos y previsiones para obsolescencia de materiales y repuestos de baja rotacin. Las EBITDA Ajustadas sern utilizadas en los compromisos de las Nuevas Obligaciones Negociables. En consecuencia, nuestra medicin de EBITDA Ajustadas podra no calcularse de la misma manera que otras medidas de denominacin similar utilizadas por otras compaas, lo que podra limitar su utilidad como medida de comparacin. Si bien consideramos que nuestro clculo de EBITDA Ajustadas proporciona informacin til con respecto a nuestros resultados de operaciones y facilita la comparacin de dichos resultados para distintos perodos, las EBITDA Ajustadas no representan una medida de resultado financiero segn las Normas Contables Profesionales vigentes en Argentina, las U.S. GAAP ni las IFRS. Resultado del ejercicio/perodo sobre Patrimonio Neto promedio.

(6)

101

ANLISIS DE LA GERENCIA SOBRE LA SITUACIN FINANCIERA Y RESULTADOS DE OPERACIONES El siguiente anlisis y discusin de nuestra situacin financiera y resultados de operaciones se basa en nuestros Estados Contables, que se incluyen en otra parte de este Memorando de Informacin y en el Prospecto del Programa, y debera leerse junto con los mismos. Este anlisis incluye proyecciones que implican riesgos e incertidumbres. Le aconsejamos leer detenidamente la informacin que se presenta en Factores de Riesgo y Proyecciones que aparece en otras partes del Prospecto del Programa y en este Memorando de Informacin, donde se explican los factores importantes que podran hacer que nuestros resultados sean considerablemente diferentes de aquellos que se presentan o insinan en las proyecciones que presentamos aqu. Nuestros Estados Contables han sido preparados de acuerdo con las Normas Contables Profesionales vigentes en Argentina que difieren significativamente de las U.S. GAAP y de las IFRS. Para tomar una decisin de inversin, los inversores deben fundarse en su propio anlisis de nuestra Empresa, en los trminos y condiciones de la Oferta de Canje y en la informacin financiera aqu presentada. Aconsejamos a los potenciales inversores que consulten con sus propios asesores profesionales, quienes podrn explicar las diferencias entre las Normas Contables Profesionales vigentes en Argentina, las U.S. GAAP y las IFRS, y cmo estas diferencias podran afectar la informacin financiera aqu presentada. Resea Comenzamos nuestras operaciones comerciales en 1992, como parte del proceso de privatizacin de la empresa de gas estatal de Argentina existente en aquel momento. Somos una de las dos transportadoras de gas natural que operan en Argentina, transportando aproximadamente el 34% del total de gas inyectado en 2011 en el sistema de gasoductos de Argentina, segn informacin del ENARGAS. En el marco de la privatizacin de Gas del Estado, se nos otorg una licencia exclusiva para operar el sistema de gasoductos del norte argentino durante un perodo de 35 aos, con la posibilidad de extender este trmino por diez aos, sujeto a la aprobacin del gobierno argentino. El referido sistema de gasoductos une las principales reas gasferas ubicadas en las regiones norte y centro-oeste del pas con las distribuidoras de gas y los grandes centros de consumo de dichas reas, como as tambin con los consumidores del Gran Buenos Aires, la zona ms densamente poblada de Argentina. Nuestra compaa es duea y opera dos gasoductos de gas natural comprendidos en nuestra licencia, que al, 30 de junio de 2012, alcanzaba una extensin total cercana a los 6.195 kilmetros (3.849 millas) y una capacidad de entrega aproximada de 54,44 MMm3/da (1.922,5 MMcf/da) (incluye loops que se terminaron a fines de 2008 como parte del proyecto de expansin 2006-2008). En 2011, despachamos 19.347 MMm3/da (684 Bcf) de gas natural. Nuestras ventas correspondientes a los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2011, 2010 y 2009 y a los perodos de seis meses finalizados el 30 de junio de 2012 y 2011 fueron $ 407,0 millones, $ 495,2 millones, $ 531,0 millones, $ 205,7 millones y $ 194,6 millones, respectivamente. Nuestra (prdida) ganancia para los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2011, 2010 y 2009 y para los perodos de seis meses finalizados el 30 de junio de 2012 y 2011 fueron de $ (154,1) millones, $ 73,0 millones, $ (51,5) millones, $ (140,8) millones y $ (33,4) millones, respectivamente. La principal actividad de nuestro negocio es el transporte de gas. Gran parte de nuestros ingresos de transporte de gas deriva de contratos firmes a largo plazo, en virtud de los cuales el cliente reserva y paga cierta capacidad del gasoducto, independientemente de que la use o no. Adems de ello, ofrecemos tambin servicios de transporte interrumpible sujeto a la disponibilidad de capacidad, y servicios de intercambio y desplazamiento. Asimismo, proveemos otros servicios relacionados con la operacin y el mantenimiento de gasoductos, como as tambin a la gestin de los mismos, en relacin con proyectos estatales de expansin. En los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2009, 2010 y 2011 y en el perodo de seis meses finalizado el 30 de junio de 2012 alrededor del 91,6%, 91,9%, 91,5% y 90,9%, respectivamente, de nuestros resultados (netos de descuentos y previsiones) surgieron de nuestros servicios de transporte de gas, mientras que aproximadamente el 8,4%, 8,1%, 8,5% y 9,1%, respectivamente, resultaron de otros servicios. Considerando nuestros servicios de transporte de gas, el 93,5%, 93,2%, 89,7% y 89,3% de nuestros resultados brutos provinieron de los contratos de transporte firme y el 6,5%, 6,8%, 10,3% y 10,7% provino de los servicios de transporte interrumpible y de intercambio y desplazamiento

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durante los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2009, 2010, 2011 y en el perodo de seis meses finalizado el 30 de junio de 2012, respectivamente. La capacidad de nuestros gasoductos se comercializa principalmente mediante contratos de transporte firme a largo plazo, sujetos a ciertas reducciones permitidas bajo sus trminos, con una duracin restante de 7,0 aos en promedio contando a partir del 30 de junio de 2012. Contamos con contratos de transporte firme celebrados con ocho de las nueve compaas distribuidoras de gas natural que existen en Argentina, una distribuidora de Chile, una sub-distribuidora, dos comercializadores, nueve clientes industriales, siete usinas elctricas (una de las cuales provee electricidad al mercado chileno), Compaa Administradora del Mercado Mayorista Elctrico S.A. y dos gasoductos de exportacin (uno de los cuales exporta gas a Chile y el otro a Uruguay). En los ejercicios 2009, 2010 y 2011 y en el perodo de seis meses finalizado el 30 de junio de 2012, aproximadamente el 75,5%, 75,0%, 70,2% y 67,7% de nuestro volumen total de gas despachado, respectivamente, correspondi a los contratos de transporte firme. Nuestros servicios de transporte de gas no slo estn destinados al consumo en Argentina, sino tambin a la exportacin hacia el centro y norte de Chile y Uruguay. Durante los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2009, 2010 y 2011 y en el perodo de seis meses finalizado el 30 de junio de 2012, aproximadamente el 39,8%, 35,5%, 18,3% y 19,4% de nuestras ventas, respectivamente, surgieron de los servicios de transporte para exportacin. Sin embargo, estos porcentajes de ventas se vieron afectados por las variaciones en la tasa de cambio y los ajustes inflacionarios, dado que nuestras tarifas de servicios de exportacin, a diferencia de aquellas de los servicios domsticos, estn denominadas en dlares estadounidenses y sujetas a indexacin por inflacin. Con respecto a los volmenes entregados, las exportaciones representaron aproximadamente el 3,4%, 1,5%, 0,3% y 0,1% de nuestro volumen total entregado en los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2009, 2010, 2011 y en el perodo de seis meses finalizado el 30 de junio de 2012, respectivamente. En Argentina, la industria del transporte de gas se encuentra fuertemente regulada. Nuestro negocio, el resultado de las operaciones y la situacin financiera han sido y continan siendo afectados de manera significativa y desfavorable por las condiciones econmicas, polticas y regulatorias en las que operamos. Presentacin de Informacin Financiera Normas Contables Profesionales vigentes en Argentina Nuestros Estados Contables fueron preparados en Pesos de acuerdo con las Normas Contables Profesionales vigentes en Argentina y con las reglamentaciones de la CNV. Las Normas Contables Profesionales vigentes en Argentina y las reglamentaciones de la CNV se diferencian en algunos aspectos de las U.S. GAAP y las IFRS. Estas diferencias pueden consistir en mtodos para la medicin de las cifras de los Estados Contables, como as tambin la presentacin de informacin adicional requerida por las U.S. GAAP o IFRS que podra no ser exigida en las Normas Contables Profesionales vigentes en Argentina. Ver Presentacin de cierta informacin financiera Normas Contables vigentes en Argentina. Adems, debido a que las Nuevas Obligaciones Negociables que aqu se ofrecen no fueron ni sern inscriptas en la SEC, nuestros Estados Contables no cumplen ni tienen que cumplir con los requisitos de la Ley de Valores y las normas correspondientes adoptadas por la SEC, que s seran de aplicacin si los ttulos aqu ofrecidos estuvieran inscriptos en la SEC. En consecuencia, nuestros Estados Contables no incluyen una conciliacin de los resultados netos y patrimonio neto contra las U.S. GAAP. Para conocer las diferencias entre las Normas Contables Profesionales vigentes en Argentina y las U.S. GAAP, y cmo podran estas diferencias afectar nuestros Estados Contables, le recomendamos consultar con sus asesores profesionales. Incertidumbres sobre la continuidad de nuestra empresa Nuestros Estados Contables fueron preparados considerando la continuidad normal de las operaciones de nuestra Sociedad y por lo tanto no incluyen los ajustes y reclasificaciones, si los hubiera, que podran requerirse de no resolverse las incertidumbres que se detallan a continuacin a favor de la continuidad normal de las operaciones de nuestra Sociedad. En consecuencia, nuestros Estados Contables incluidos en el presente Memorando de Informacin, debern leerse teniendo en consideracin estas significativas incertidumbres. Nos resulta imposible confirmar la certeza sobre la posibilidad de renegociar los trminos de nuestro contrato de servicio pblico con

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respecto a tarifas y compromisos de inversin, la reestructuracin de nuestra deuda financiera o la resolucin de otras incertidumbres a las que se hace referencia a continuacin, en trminos aceptables para nuestra Sociedad. En consecuencia, existen significativas dudas acerca de nuestra capacidad para continuar como una empresa en marcha. Tal como se indica en la Nota 1.c.v a nuestros Estados Contables, en los ejercicios cerrados el 31 de diciembre de 2011, 2010 y 2009 y en el perodo de seis meses finalizado el 30 de junio de 2012, tenamos disputas contractuales con ciertos clientes de transporte firme de gas con destino a la exportacin y saldos pendientes de cobro por aproximadamente $ 508,6 millones, $ 388,6 millones, $ 283,4 millones y $ 582,8 millones, respectivamente. Debido a la incertidumbre de la posibilidad de cobrar estos crditos en el futuro, al 30 de junio de 2012, constituimos una previsin de $ 291,4 millones, frente a la previsin de $ 254,3 millones, $ 194,3 millones y $ 141,7 millones que tenamos al 31 de diciembre de 2011, 2010 y 2009, respectivamente. Adems, tal como se explica en la Nota 16.b) a nuestros Estados Contables Auditados de 2011, Estados Contables Intermedios No Auditados del Primer Semestre de 2012 y en la Nota 15.b a nuestros Estados Contables Auditados de 2010, somos parte de un contrato de gerenciamiento de obra para el proyecto de expansin de gasoductos 2006-2008. El total de honorarios a percibir por el gerenciamiento del proyecto asciende a $ 75,8 millones, sin incluir el Impuesto al Valor Agregado (IVA), que deberamos haber cobrado en 44 cuotas mensuales entre febrero de 2006 y septiembre de 2009. Los primeros $ 31 millones (IVA incluido) deberan haber sido pagados en ttulos fiduciarios. Al mes de junio de 2012, el monto facturado en concepto de honorarios de gerenciamiento asciende a $ 91,7 millones con IVA incluido, que es el total de las 44 cuotas pactadas contractualmente. A esa fecha, habamos recibido de Nacin Fideicomisos S.A. la suma de $ 57,5 millones en efectivo y ttulos fiduciarios por un valor nominal de $ 17,9 millones, todo lo cual lo aplicamos a la cancelacin parcial de facturas vencidas. El plazo del contrato de gerenciamiento venci en septiembre de 2009, pero, como el proyecto contina y hasta tanto se llegue a un nuevo acuerdo, estamos autorizados a recibir una suma equivalente al 1% por mes del valor del contrato, como pago a cuenta de la suma que finalmente se convenga. En tal sentido, hemos facturado un adicional de $ 22,9 millones (impuestos incluidos) para los meses de octubre de 2009 a septiembre de 2011. Sin embargo, el 15 de octubre de 2009, recibimos una comunicacin de la Secretara de Energa de la Nacin, diciendo que el ENARGAS estaba analizando las medidas y el comportamiento del gerenciador del proyecto dentro del marco del contrato en cuestin para evaluar el cumplimiento y el posible incumplimiento de los servicios a su cargo, y que, mientras tanto, TGN deba continuar prestando los servicios, sin recibir ninguna suma adicional, hasta que el ENARGAS termine su informe y se haya decidido la continuidad o no del contrato. A la fecha de este Memorando de Informacin, se desconoce cul ser el desenlace de esta situacin. Creemos que nuestro comportamiento como gerenciador del proyecto ha sido correcto y que hemos cumplido con los trminos contractuales. El 9 de mayo de 2011 reclamamos a Nacin Fideicomisos S.A. la suma total de $ 108,4 millones de capital impago e intereses compensatorios y punitorios debido al incumplimiento en el pago de servicios de gerenciamiento. Un reclamo administrativo similar presentado en la Secretara de Energa de la Nacin fue rechazado por ese organismo. En el mes de mayo de 2012, TGN inici juicio contra Nacin Fideicomisos S.A., en su calidad de fiduciario del fideicomiso financiero de la ampliacin del gasoducto norte (Fideicomiso Financiero Obra Gasoducto Norte), y contra la Secretara de Energa de la Nacin, en su carcter de organizador, reclamando la suma de $ 20,8 millones mas el impuesto al valor agregado en concepto de facturas impagas, ms la entrega de ttulos fiduciarios VRDA Obra 3 por la suma de $ 10,9 millones mas el impuesto al valor agregado, ms los intereses adeudados e impagos bajo el contrato de gerenciamiento firmado entre las partes antes mencionadas para la ejecucin de un proyecto de expansin de gasoductos llamado Expansin 2006-2008. Tal como se describe en las Notas 1 y 2 a nuestros Estados Contables, los cambios en la situacin econmica de Argentina y las modificaciones que el gobierno nacional introdujo a nuestra licencia, principalmente la suspensin del rgimen original de ajuste de tarifas, han tenido efectos negativos en nuestra situacin comercial y financiera, generando incertidumbre acerca de la evolucin que tendr nuestra actividad regulada. Adems, la

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repercusin de la crisis energtica de Argentina sobre algunos servicios de transporte de gas que prestamos podra hacer que los resultados reales difieran de algunas estimaciones que se hicieron a la fecha de preparacin de nuestros Estados Contables, y estas diferencias podran ser significativas. Tal como se describe en la Nota 1.b) a nuestros Estados Contables, la Ley de Emergencia Econmica autoriza al Poder Ejecutivo Nacional a renegociar las tarifas y los contratos de servicios pblicos. Actualmente estamos intentando renegociar los trminos de nuestra licencia con el Poder Ejecutivo Nacional, pero a la fecha del presente Memorando de Informacin se desconoce el resultado de esta renegociacin. Como se desconoce el desenlace de estas negociaciones, existe incertidumbre acerca de si nuestros flujos netos de efectivo futuros sern suficientes para que podamos pagar nuestra deuda financiera y recuperar el valor contable de los bienes de uso por un total de $ 1.938 millones, $ 2.012 millones, $ 2.066 millones y $ 1.893 millones al 31 de diciembre de 2011, 2010 y 2009 y al 30 de junio de 2012, respectivamente, y de los crditos impositivos por $ 212 millones, $ 135 millones, $185 millones y $ 285 millones al 31 de diciembre de 2011, 2010 y 2009 y al 30 de junio de 2012, respectivamente . Tal como se describe en las Notas 1, 10 y 11 a nuestros Estados Contables, el 22 de diciembre de 2008, suspendimos los pagos de capital e intereses de nuestra deuda financiera. Al 31 de diciembre de 2011, 2010 y 2009 y al 30 de junio de 2012, nuestra deuda financiera ascenda a US$ 451,3 millones, US$ 411,7 millones, US$ 378,7 millones y US$ 473,2 millones, respectivamente, incluyendo intereses contractuales devengados e impagos por US$ 89,3 millones, US$ 59,4 millones, US$ 31,8 millones y US$ 104,8 millones, respectivamente, e intereses punitorios por US$ 17,1 millones, US$ 7,4 millones, US$ 2,0 millones y US$ 23,5 millones, respectivamente, y a esas fechas habamos incumplido en el pago de US$ 117,8 millones, US$ 82,7 millones, US$ 47,5 millones y US$ 129,6 millones de capital, respectivamente. La Norma Internacional de Contabilidad N 1 (IAS 1), de aplicacin supletoria a las Normas Contables Profesionales vigentes en Argentina, establece que las deudas no canceladas con clusulas de aceleracin del vencimiento deben exponerse como corrientes, al margen de las fechas de vencimiento originalmente pactadas. En consecuencia, contabilizamos en el pasivo corriente toda nuestra deuda financiera porque nuestros acreedores tienen el derecho a exigir su cancelacin total y anticipada. El 12 de julio de 2012 lanzamos una nueva oferta de canje de nuestra deuda financiera pendiente por nuevos ttulos de deuda y efectivo, que fue aceptada por aproximadamente el 88,039% de dicha deuda, y cuya consumacin completamos el 22 de agosto de 2012. En esa fecha, emitimos Obligaciones Negociables a Tasa Incremental por un monto nominal de US$ 150.066.088 (de las cuales US$ 111.413.117 cuentan con autorizacin de oferta pblica de la CNV), y Obligaciones Negociables en Proteccin de Reclamos por un monto nominal de US$ 50.005.834 (de las cuales US$ 21.977.359 cuentan con autorizacin de oferta pblica de la CNV), todas las cuales se entregaron en canje de Deuda Pendiente. Las Obligaciones Negociables a Tasa Incremental y las Obligaciones Negociables en Proteccin de Reclamos se emitieron bajo el Programa para la Emisin de Obligaciones Negociables de TGN autorizado por Resolucin N 15.928 de fecha 17 de julio de 2008 de la CNV, y de acuerdo con los trminos descriptos en el Suplemento de Prospecto fechado 21 de agosto de 2012 (que se encuentra publicado en la Autopista de Informacin Financiera de la CNV). Tal como se indica en la Nota 13 a nuestros Estados Contables, somos parte de diversos reclamos legales y contractuales por montos significativos. Debido a su complejidad y grado de avance, no es posible determinar su resultado final ni la suficiencia de las previsiones que figuran en nuestros Estados Contables Intermedios No Auditados del Primer Semestre de 2012. Tipos de Cambio Nuestros Estados Contables estn preparados en Pesos. Por lo tanto, los saldos originalmente denominados en moneda extranjera fueron convertidos a Pesos usando los tipos de cambio publicados por el Banco de la Nacin Argentina al cierre del correspondiente perodo/ejercicio. A los fines de los estados de resultados y de flujo de efectivo, las operaciones originalmente denominadas en moneda extranjera fueron convertidas a Pesos en base a los tipos de cambio publicados por el Banco de la Nacin Argentina para las fechas en que se registraron las operaciones correspondientes. Los tipos de cambio comprador para el dlar estadounidense que public el Banco de la Nacin Argentina fueron $ 3,760 al 31 de diciembre de 2009, $ 3,936 al 31 de diciembre de 2010, $ 4,264 al 31 de diciembre de 2011 y $ 4,487 al 30 de junio de 2012. Los tipos de cambio vendedor para el dlar estadounidense que public el Banco de la Nacin Argentina fueron $ 3,800 al 31 de diciembre de 2009, $ 3,976 al 31 de diciembre de 2010, $ 4,304 al 31 de diciembre de 2011 y $ 4,527 al 30 de junio de 2012. Las ganancias y prdidas por

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diferencias de cambio son imputadas a resultados. Esta conversin no es una afirmacin de que las cifras en Pesos realmente representan las cifras reales en dlares estadounidenses ni de que las cifras en Pesos pueden convertirse a dlares estadounidenses (o viceversa) a este o algn otro tipo de cambio. Segmentos de Negocios Ver Nota 8 a nuestros Estados Contables donde encontrarn informacin detallada sobre nuestros segmentos de negocios, tal como lo exigen las Normas Contables Profesionales vigentes en Argentina. Estos segmentos son: (i) servicios de transporte de gas para el mercado domstico, (ii) servicios de transporte de gas para el mercado de exportacin y (iii) otros servicios, que son los servicios de operacin y mantenimiento. Sin embargo, a los fines de este Memorando de Informacin, consideramos que un anlisis de nuestros resultados desde una perspectiva de segmentos de negocio no sera de valor para que los inversores entiendan nuestros resultados econmicos y nuestras operaciones (salvo en lo que respecta a las Ventas). La asignacin de los costos de explotacin, gastos de administracin y comercializacin, depreciacin y otros costos por segmento no necesariamente significa que estos costos se afrontan exclusivamente como consecuencia de la actividad de un determinado segmento. Aun en el caso extremo de que desaparezca un segmento de negocio completo (por ejemplo, que dejen de existir los servicios de transporte de gas de exportacin), igualmente tendramos que afrontar una gran parte de los costos asignados a ese segmento. Por lo tanto, salvo en lo que atae a las ventas, el anlisis que sigue no se presenta en base a segmentos de negocio. Consideracin de los efectos de la inflacin Nuestros Estados Contables fueron confeccionados en moneda constante reconociendo los efectos de la inflacin hasta el 31 de agosto de 1995. Desde esa fecha hasta el 31 de diciembre de 2001 se dejaron de reexpresar los estados contables. Desde el 1 de enero de 2002 hasta el 1 de marzo de 2003, se reconocieron los efectos de la inflacin. A partir de esa fecha, se volvi a dejar de reexpresar los estados contables, de acuerdo con las normas de la CNV. Los criterios que impone la CNV difieren de los anteriormente previstos en las normas contables profesionales en vigencia, de acuerdo con las cuales los estados contables deban reexpresarse hasta el 30 de septiembre de 2003. An as, al 30 de junio de 2012, esta desviacin no ha tenido un impacto significativo en nuestros Estados Contables. Ver Nota 2.b) a nuestros Estados Contables. Segn el INDEC (cuya precisin ha sido cuestionada pblicamente), el ndice de precios mayoristas se increment en un 10,3% en 2009, 14,6% en 2010, 12,7% en 2011 y 6,4% en el perodo de seis meses finalizado el 30 de junio de 2012. Ver Factores de Riesgo Riesgos Relacionados con Argentina - Existen dudas en torno a las mediciones del INDEC de este Memorando de Informacin. Principales Tendencias que Afectan Nuestros Resultados de Operaciones Desde la crisis econmica sufrida en Argentina en 2001 y 2002, la demanda interna de gas natural se increment significativamente, en especial como consecuencia de la recuperacin de la economa argentina y de las restricciones de precios que lo han convertido en un recurso muy econmico, para determinados tipos de usuarios, en comparacin con las fuentes de energa alternativas. El gas natural represent el 50,5% del recurso energtico primario en Argentina durante todo el 2010, segn el Statistical Review of World Energy de BP. La capacidad de gas natural de Argentina no acompa el ritmo de crecimiento de la demanda. El alto consumo y una inversin limitada en produccin llev a una significativa disminucin de las reservas probadas de gas natural en Argentina, que a fines de 2010 alcanzaban aproximadamente los 332,000 MMm3/da, con un horizonte de reserva/produccin de tan solo 7 aos. El gobierno argentino respondi a este desequilibrio con diversas medidas, entre ellas, la restitucin de las importaciones de gas natural desde Bolivia, la restriccin a las exportaciones de gas natural de la Argentina, la importacin de gas natural licuado y la creacin de fondos de fideicomiso destinados a proyectos de expansin. A pesar de estas medidas, la demanda podra superar la oferta en el futuro. Si la Argentina no tiene la posibilidad de revertir esta crisis energtica, entonces es altamente probable que disminuya el volumen de gas natural, tanto para las exportaciones como para el consumo interno. Nuestros resultados de operaciones de los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2009, 2010, 2011 y del perodo de seis meses finalizado el 30 de junio de 2012 se vieron afectados negativamente en especial por (i) el

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congelamiento de nuestras tarifas domsticas de transporte de gas; (ii) las restricciones al volumen de exportaciones de gas; (iii) la inflacin; y (iv) la depreciacin del peso. Congelamiento de Tarifas domsticas Nuestros ingresos son afectados por el congelamiento de las tarifas que podemos aplicar a nuestros clientes por servicios a nivel nacional, que en 2009, 2010, 2011 y en el perodo de seis meses al 30 de junio de 2012, representaron el 45%, 47%, 66% y 64% de nuestros resultados brutos y el 96,6%, 98,5%, 99,7% y 99,9% de nuestro volumen despachado, respectivamente. En 2002, como respuesta a la crisis econmica y poltica que sufra la Argentina, el gobierno argentino modific unilateralmente las tarifas de nuestros servicios de transporte y distribucin de gas natural bajo licencias otorgadas en 1992 y el marco regulatorio de la Ley del Gas Natural de esa poca, todo ello conforme a la Ley de Emergencia Pblica. Entre otras cosas, la Ley de Emergencia Pblica produjo los siguientes cambios en los trminos de nuestra licencia: la pesificacin (es decir, la conversin obligatoria de sumas en divisas a sumas en pesos) de todas las tarifas en dlares estadounidenses de contratos de servicios pblicos; la interrupcin expresa de ajustes tarifarios para las empresas de servicios pblicos en base a ndices no argentinos u otros mtodos de indexacin; y la autorizacin al Poder Ejecutivo Nacional para renegociar contratos de obras y servicios pblicos y licencias. Desde la sancin de la Ley de Emergencia Pblica, estamos en negociacin con el gobierno argentino para aumentar nuestras tarifas domsticas. Sin embargo, hasta la fecha de este Memorando de Informacin, no lo hemos podido hacer y nuestras tarifas siguen congeladas. Entendemos que el principal obstculo para la renegociacin ha sido la insistencia del gobierno argentino en conseguir una clusula de indemnidad a su favor transfiriendo a TGN los efectos de sentencias judiciales o laudos arbitrales que, en lo que respecta a su licencia, condenen a Argentina a pagar indemnizaciones en el marco de la Ley de Emergencia Pblica. Sin embargo, en septiembre de 2008, recibimos una propuesta de acuerdo transitorio que no nos obligaba a esa indemnidad y estableca un aumento transitorio de tarifas del 20% que deba usarse exclusivamente para financiar determinadas obras pblicas, propuesta que aceptamos. Este acuerdo transitorio fue ratificado por el poder ejecutivo nacional el 5 de abril de 2010, pero la facturacin de los nuevos cuadros tarifarios est sujeta a la aprobacin del ENARGAS. Sin perjuicio de ello, ejecutamos las obras programadas asumiendo los costos. Al 30 de junio de 2012, el acuerdo transitorio no ha tenido para nosotros ningn impacto econmico. Debido a la omisin del gobierno argentino de responder a nuestros reiterados pedidos de aprobacin de las nuevas tarifas, en octubre de 2010, presentamos un amparo por mora contra el ENARGAS y la Subsecretara de Coordinacin y Control de Gestin del Ministerio de Planificacin Federal, Inversin Pblica y Servicios a fin de obtener una respuesta expresa a nuestro pedido de honrar el acuerdo transitorio y el Decreto N 458/10 del Poder Ejecutivo Nacional. Si bien en diciembre de 2011, la Cmara de Apelaciones orden al gobierno argentino que emita una respuesta expresa dentro de los 30 das, la resolucin fue apelada ante la Corte Suprema, la cual se encuentra pendiente a la fecha. Sin perjuicio de la renegociacin con la UNIREN, hemos pedido al ENARGAS que realice una revisin tarifaria integral segn el artculo 46 de la Ley del Gas Natural, con el argumento de que las tarifas nacionales de transporte estn congeladas desde julio de 1999. En respuesta al rechazo del ENARGAS a nuestro pedido, en septiembre de 2010 presentamos una accin de amparo contra el ENARGAS, destinada a obtener una sentencia judicial que ordene un ajuste tarifario. En mayo de 2011, el tribunal hizo lugar a nuestra peticin, pero esa decisin fue revocada cuando apel el ENARGAS. Hemos presentado ante la Corte Suprema un pedido de queja para que no se haga lugar a la apelacin, que fue rechazado. No podemos garantizar, a la fecha de este Memorando de Informacin, los trminos y condiciones ni el momento de la renegociacin de nuestra licencia o de las tarifas de nuestros contratos de servicios pblicos. Restricciones a los Volmenes de Exportacin

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Nuestras ventas se vieron afectadas por la abrupta baja de los volmenes de exportaciones de gas natural. Desde 2004, el gobierno argentino viene adoptando una serie de medidas que siguen rigiendo para asegurar un abastecimiento de gas natural suficiente para satisfacer la demanda local, que han limitado en gran medida las exportaciones de gas. Con estas medidas, el gobierno en ocasiones nos ha obligado a redireccionar los volmenes de gas de nuestros clientes extranjeros para abastecer a clientes nacionales, a pesar de la total disponibilidad de la capacidad de transporte firme contratada. Los volmenes de exportacin de 2010 fueron un 57% ms bajos que los de 2009, y entre 2010 y 2011 los volmenes de exportacin cayeron al 79%. Las exportaciones representaron aproximadamente el 3,4%, 1,5%, 0,3% y 0,1%, respectivamente, del volumen total que despachamos en los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2009, 2010, 2011 y en el perodo de seis meses finalizado el 30 de junio de 2012. Adems, los volmenes de exportacin despachados representaron solamente el 12%, 6%, 3% y 0,6%, respectivamente, de la capacidad contratada en los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2009, 2010, 2011 y en el perodo de seis meses finalizado el 30 de junio de 2012. Obligaciones de Redireccionamiento Debido a las rdenes de redireccionamiento que emiti el ENARGAS y que se explican en Actividades Procesos Legales de este Memorando de Informacin, se ha producido una situacin litigiosa con YPF S.A. que, de resolverse negativamente para nosotros, implicara que la capacidad de transporte redireccionada tendra que pagarse a la tarifa local en pesos, con un consiguiente aumento de nuestra exposicin a la inflacin y a la depreciacin del peso en el futuro. Estas rdenes regulatorias dejaron de existir debido al vencimiento del plazo fijado por el ENARGAS el 30 de abril de 2011. Conflictos con Clientes de Exportacin El volumen despachado con destino a exportacin disminuy sistemticamente entre 2006 y el 30 de junio de 2012. Dentro de este contexto, YPF S.A. dej de pagarnos e inici demandas judiciales y reclamos administrativos destinados a obtener la rescisin sin culpa del contrato de transporte y Metrogas Chile S.A. pretende rescindir unilateralmente el contrato de transporte y reclama compensacin. Otros cargadores suscribieron acuerdos transaccionales que modificaron y/o rescindieron los contratos preexistentes (Sociedad Elctrica Santiago S.A., Gasoducto Norandino Argentina S.A. y Colbn S.A., como se explica en la Nota 14 a los Estados Contables Auditados de 2011 y a los Estados Contables Intermedios No Auditados del Primer Semestre de 2012). Si bien los acuerdos transaccionales contemplan el cobro de indemnizaciones, la rescisin anticipada de los contratos de exportacin ha tenido un efecto negativo en el flujo de fondos futuros proyectados y afecta considerablemente nuestros resultados de operaciones, situacin financiera y la capacidad de cancelar nuestras deudas. Hemos constituido previsiones para deudores en conflicto con respecto a algunos conflictos comerciales y regulatorios que tienen que ver con nuestros servicios de transporte de gas. Para conocer ms detalles de estos conflictos, ver Actividades Procesos Legales. En 2009, 2010, 2011 y en el perodo de seis meses finalizado el 30 de junio de 2012, constituimos previsiones de acuerdo con el siguiente detalle:

Al 31 de diciembre de 2011 Imputado en Resultados financieros generados por activos Imputado en Deudores incobrables Imputado en Ventas Total Previsin para crditos en conflicto constituida durante los respectivos ejercicios / perodos 17,4 42,6 2010 2,3 103,6 2009 2,4 0,1 77,9

Al 30 de junio de 2012 13,7 23,4

60,0

105,9

80,4

37,1

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Informacin extrada del anexo E a los Estados Contables

Inflacin Nuestros costos de explotacin y gastos de administracin y comercializacin, especialmente los relacionados con remuneraciones, han aumentado considerablemente, en gran parte debido a la inflacin de Argentina. De acuerdo con las cifras que public el INDEC (cuya exactitud ha sido cuestionada pblicamente), el ndice de precios al consumidor aument el 7,7% en 2009, 10,9% en 2010, 9,5% en 2011 y 5,1% en el perodo de seis meses finalizado el 30 de junio de 2012; adems, la inflacin podra ser mucho ms alta que la que se presenta en los informes oficiales. Este aumento de los costos ha tenido un efecto negativo en los mrgenes operativos, en particular debido a que nuestras tarifas para los servicios en el mercado nacional que representan alrededor del 64% de nuestros ingresos, pero alrededor del 99,9% de nuestro volumen despachado en el perodo de seis meses finalizado el 30 junio de 2012 dejaron de ajustarse por el ndice de inflacin. Adems, nuestras tarifas para los servicios de exportacin se indexan en base al PPI de EE.UU. y no en base a los ndices de inflacin de Argentina. Depreciacin del peso Nuestros resultados financieros y por tenencia sufren un impacto negativo debido a la depreciacin del Peso con respecto al dlar estadounidense. Los tipos de cambio vendedores publicados para el dlar estadounidense por el Banco de la Nacin Argentina fueron $ 3,800 al 31 de diciembre de 2009, $ 3,976 al 31 de diciembre de 2010, $ 4,304 al 31 de diciembre de 2011 y $ 4,527 al 30 de junio de 2012. La depreciacin del Peso ha tenido un efecto negativo muy importante sobre nuestra ganancia y nuestra condicin financiera dado que todo nuestro endeudamiento financiero se encuentra denominado en dlares estadounidenses, mientras que nuestros ingresos provenientes de servicios al mercado interno que, en el perodo de seis meses que finaliz el 30 de junio de 2012, representaba casi el 64% de nuestros ingresos pero casi el 99,9% de nuestro volumen total despachado, ya no se encuentran denominados en dlares estadounidenses ni indexados por variaciones en el tipo de cambio. Perspectivas Consideramos que los factores mas significativos que afectan nuestras perspectivas de negocio en el futuro son: (i) el resultado de la reestructuracin de nuestros pasivos financieros con nuestros acreedores que no aceptaron la oferta de canje consumada en agosto de 2012; (ii) las condiciones polticas y econmicas existentes en Argentina, incluyendo el valor del peso, la inflacin y la crisis energtica que atraviesa el pas; (iii) el resultado de nuestros esfuerzos para renegociar nuestras tarifas domsticas con el gobierno argentino; (iv) la disminucin sostenida de los volmenes de gas para exportacin como resultado de las polticas del gobierno de dar prioridad a la demanda local; y (v) la resolucin de controversias comerciales con YPF S.A. y Metrogas Chile S.A. Principales Polticas Contables y Proyecciones A los fines de la confeccin de nuestros Estados Contables, tomamos en cuenta las premisas que surgen de los antecedentes histricos y diversos otros factores que consideramos razonables y relevantes. A pesar de que revisamos estas premisas durante el curso normal de nuestros negocios, la presentacin de nuestra situacin financiera y de los resultados de operaciones con frecuencia requiere que nuestra gerencia evale los efectos de algunos aspectos que son inherentemente inciertos. Los resultados reales pueden diferir de los estimados, como consecuencia de estas premisas diferentes. A continuacin, describimos las principales polticas contables y estimaciones significativas que se utilizan para brindar una mayor comprensin sobre el modo en que nuestra gerencia toma sus decisiones y forma sus opiniones con respecto a tales polticas y estimaciones, como as tambin sobre la sensibilidad de las mismas. Desvalorizacin de Bienes de Uso Como parte de nuestra poltica, cada ao, en el mes de diciembre evaluamos el valor contable de nuestros bienes de uso. Adems, realizamos evaluaciones peridicas sobre dicho valor en busca de deterioros cuando hechos o cambios en las circunstancias indican que el valor neto de un activo puede no ser recuperable. A partir del 1 de enero de 2006, como consecuencia de los nuevos estndares contables adoptados por la CNV, segn las Normas Contables Profesionales vigentes en Argentina, consideramos que el valor contable de los

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bienes de uso se encuentra desvalorizado cuando los flujos de fondos futuros generados por este activo pueden identificarse por separado y son menores que su valor contable. Los flujos de fondos futuros se determinan principalmente utilizando los flujos de fondos estimados, descontados a una tasa acorde con el riesgo implcito. De acuerdo a las Normas Contables Profesionales vigentes en Argentina, una prdida por desvalorizacin reconocida previamente slo debera revertirse cuando existe un cambio subsiguiente en las estimaciones utilizadas para calcular el valor recuperable del activo. En dicho caso, el nuevo valor del activo debera ser el mas bajo entre el valor justo de mercado y el valor que el activo hubiese tenido en caso de que no se hubiese reconocido ningn tipo de deterioro. Tanto el monto del deterioro como la reversin del mismo se reconocen en los resultados. Consideramos que nuestra poltica contable en cuanto a la desvalorizacin de bienes de uso es una poltica contable fundamental dado que: exige que, a fin de determinar el valor recuperable, la gerencia lleve a cabo estimaciones y supuestos (tales como los ingresos y el costo de los servicios en el futuro) que son susceptibles de cambio de un ejercicio a otro; el impacto que ocasionara el reconocimiento o la reversin de la desvalorizacin sobre los activos informados en nuestros estados contables, como as tambin en los resultados de nuestras operaciones, podra ser significativo. Las estimaciones de ingresos futuros exigen una evaluacin profunda dado que los ingresos reales sufrieron fluctuaciones en el pasado y se espera que continen sufrindolas, particularmente debido a la renegociacin de tarifas an pendiente; y a fin de proyectar los flujos de fondos futuros, se realizaron ciertas estimaciones en relacin con los ajustes de tarifas que esperamos obtener en el futuro, y con la evolucin de nuestras controversias contractuales que afectan de manera significativa en lo concerniente a nuestros clientes externos. Sin embargo, debido a las incertidumbres que rodean al proceso de renegociacin de tarifas, estas estimaciones son sumamente inciertas y existe un gran riesgo de que resultaran muy diferentes de las tarifas reales en el futuro. Por otra parte, la volatilidad de la economa argentina tambin hace que la eleccin de una tasa de descuento apropiada se convierta en un proceso altamente subjetivo. Previsin por Deudores en Conflicto, Deudores Incobrables y Contingencias Registramos previsiones relacionadas con las cuentas de deudores por ventas. La previsin por deudores incobrables y deudores en conflicto est basada en la evaluacin de la gerencia acerca de diversos factores, incluyendo el riesgo de crdito de los clientes, las tendencias histricas y dems informacin. Si bien la gerencia usa la informacin ms actualizada disponible para realizar sus evaluaciones, podra ser necesario realizar ajustes futuros a las previsiones si las condiciones econmicas futuras difirieran substancialmente de aquellas estimaciones utilizadas para la realizacin de estas evaluaciones. La gerencia toma en cuenta todos los hechos y transacciones que considera relevantes para el negocio y considera que ha realizado estimaciones razonables. Poseemos pasivos contingentes en relacin a procesos judiciales y regulatorios. Registramos un pasivo cuando es probable que incurramos en costos futuros y dichos costos pueden ser estimados razonablemente. Dichas registraciones estn basadas en el grado de avance al momento en el que se realiza la estimacin, estimaciones del resultado de estas controversias y en la experiencia de nuestros asesores legales para realizar impugnaciones, litigar o resolver otros asuntos. A medida que el avance de los reclamos se define con ms claridad, podran surgir cambios en las estimaciones de costos futuros que podran tener efectos materiales sobre nuestra situacin financiera y el resultado de las operaciones. Impuestos a las ganancias Quebrantos Impositivos e Impuesto a la Ganancia Mnima Presunta. Quebrantos Impositivos La recuperabilidad del quebranto impositivo depende de la generacin de ganancias futuras sujetas a impuestos antes de la prescripcin de dichos quebrantos. Se nos requiere que realicemos evaluaciones peridicas sobre la posibilidad de recuperar los quebrantos impositivos. Dicha evaluacin se efecta sobre la base de

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proyecciones, que se actualizan regularmente para reflejar las tendencias ms recientes en nuestros resultados de operaciones. Al 30 de junio de 2012, los quebrantos impositivos estimados ascienden a $ 378,9 millones. Impuesto a la Ganancia Mnima Presunta Para los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2009, 2010, 2011 y el perodo de seis meses finalizado el 30 de junio de 2012, mantenemos activos contabilizados por $ 108,5 millones, $ 79,0 millones, $ 102,1 millones y $ 113,2 millones, respectivamente, con respecto al valor de nuestro crdito fiscal vinculado con el impuesto a la ganancia mnima presunta. La gerencia considera que utilizaremos estos crditos para compensar futuros cargos impositivos dentro del plazo recuperable de 10 aos (comenzando en 2014 y finalizando en 2022) y, como resultado de ello, no se reconoci ninguna previsin para estos saldos. Efectos de Nuevos Pronunciamientos El 29 de diciembre de 2009 la CNV emiti la Resolucin N 562 que dispone la adopcin de la Resolucin Tcnica N 26, emitida por la FACPCE. La Resolucin Tcnica N 26 establece que ciertas sociedades argentinas bajo el rgimen de oferta pblica (Ley 17.811) deben preparar sus estados contables de acuerdo con IFRS, tal como fueron emitidas por el IASB para estados contables correspondientes a perodos que comienzan en o despus del 1 de enero de 2012, incluyendo informacin comparativa de perodos anteriores. Sin embargo, el 24 de enero de 2012 la CNV emiti la resolucin N 600, que pospuso la adopcin obligatoria de IFRS para estados contables correspondientes a perodos iniciados en o despus del 1 de enero de 2013 de aquellas entidades, dentro del mbito de la CNV, que sean licenciatarias del servicio pblico de transporte y distribucin de gas natural (incluyendo TGN). El propsito de esta disposicin es evaluar la aplicabilidad y las implicancias del IFRIC 12 en dichas sociedades dentro de la industria del gas. El 4 de marzo de 2010, nuestro directorio aprob el plan de implementacin de IFRS, que est siendo ejecutado de acuerdo a lo previsto. Esperamos adoptar las IFRS tomando el 1 de enero de 2012 como fecha de transicin. Actualmente nos encontramos analizando aquellas normas que consideramos que sern las ms relevantes a la hora de preparar nuestros estados contables correspondientes al primer perodo de adopcin de IFRS. Como resultado de este anlisis, hemos concluido que el impacto mas significativo de estas normas surge de la aplicacin de la NIC 12, en virtud de la cual deberemos reconocer un pasivo por impuesto diferido como resultado de la consideracin del ajuste por inflacin contenido en los bienes de uso como diferencia temporaria, a los efectos de determinar el impuesto a las ganancias diferido. El 24 de octubre de 2011 la CNV emiti la resolucin N 592, la cual ampla las resoluciones N 576 y 562 y, entre otras cosas, establece que el reconocimiento del pasivo por impuesto diferido generado por el ajuste por inflacin contenido en el valor de libros de los bienes de uso debe ser reconocido como un dbito contra los Resultados Acumulados en cualquier perodo intermedio o ejercicio econmico hasta la fecha de cierre del ejercicio inmediato precedente al primer perodo en el cual se aplique IFRS. En concordancia, hemos decidido efectuar esta registracin en nuestros estados contables correspondientes al ejercicio econmico que finalice el 31 de diciembre de 2012. Estimamos que este pasivo por impuesto diferido ascender aproximadamente a $ 282 millones al 31 de diciembre de 2012. Adicionalmente, la resolucin N 576 permite a la asamblea de accionistas que trate la aprobacin de los estados contables en los que se haya reconocido dicho pasivo por impuesto diferido, alocar este dbito a otras cuentas del Patrimonio Neto, excepto aquellas representadas por acciones y la Reserva Legal. La asamblea ordinaria de accionistas que se celebr el 13 de abril de 2012 decidi absorber ntegramente las prdidas registradas en el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2011 por la suma de $ 154,1 millones, contra la Reserva voluntaria para futuros dividendos, reserva que, considerando el saldo existente de la misma al 31 de diciembre de 2011, ms la presente absorcin, ascenda a $ 139,4 millones. De igual manera, la asamblea ordinaria de accionistas decidi desafectar totalmente la Reserva voluntaria para futuros dividendos, por $ 139,4 millones, y constituir con dicha suma una Reserva facultativa, a los efectos de imputar contra la misma, al 31 de diciembre de 2012, parte del monto del pasivo por impuesto diferido antes mencionado.

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Desde la fecha de presentacin de esta informacin hasta la fecha de adopcin de las IFRS, podran emitirse nuevas normas y/o interpretaciones, y podran suceder nuevos acontecimientos importantes en TGN. En consecuencia, continuaremos analizando posibles efectos adicionales debido a la adopcin de las IFRS. Resultados de Operaciones de los ejercicios al 31 de diciembre de 2011, 2010 y 2009 El siguiente cuadro muestra un resumen de nuestros resultados de operaciones correspondientes a los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2011, 2010 y 2009: Al 31 de diciembre de 2010 2009 (en millones de Pesos) 407,0 495,2 531,0 (354,5) (347,8) (321,2) (89,3) (70,9) (109,8) (57,3) 58,1 138,9 (0,4) 1,3 2,3 (260,6) (224,7) (210,3) 110,4 306,3 15,6 (68,0) 2,0 53,8 (154,1) 73,0 (51,5) 2011

Ventas............................................................................................ Costos de explotacin.................................................................... Gastos de administracin y comercializacin................................ (Prdida) Ganancia operativa .................................................... Resultado por participacin en sociedades vinculadas del exterior Resultados financieros y por tenencia, netos ................................. Otros ingresos y egresos netos....................................................... Impuesto a las ganancias ............................................................... (Prdida) Ganancia del ejercicio ................................................ Ventas

En el siguiente cuadro se sintetizan las ventas por tipo de servicio correspondientes a los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2011, 2010 y 2009 y el porcentaje del total de nuestras ventas por tipo de servicio:
2011 Servicios de transporte de gas: Servicios de transporte de gas mercado interno Servicios de transporte de gas para exportacin Total........................................................................ Previsin para crditos en conflicto y otros: Servicios de transporte de gas mercado interno Servicios de transporte de gas para exportacin Total........................................................................ Subtotal servicios de transporte de gas ................... Otros servicios: Servicios de Operacin y Mantenimiento de Gasoductos Honorarios por Gerenciamiento de Obra Programa de Fideicomisos de Gas .................................................. Subtotal otros servicios......................................... Total ventas............................................................ Al 31 de diciembre % 2010 % 2009 (en millones de Pesos, excepto porcentajes) 73,2 28,8 102,0 (10,5) (10,5) 91,5 7,1 1,4 8,5 100,0 280,9 279,2 560,1 (1,6) (103,3) (104,9) 455,2 28,8 11,2 40,0 495,2 56,7 56,4 113,1 (0,3) (20,9) (21,2) 91,9 5,8 2,3 8,1 100,0 275,6 290,3 565,9 (0,5) (79,0) (79,5) 486,4 30,0 14,6 44,6 531,0 %

297,9 117,3 415,2 (42,6) (42,6) 372,6 28,7 5,7 34,4 407,0

51,9 54,7 106,6 (0,1) (14,9) (15,0) 91,6 5,7 2,7 8,4 100,0

Servicios de Transporte de Gas Los ingresos por transporte firme los reconocemos de acuerdo al devengamiento mensual de la capacidad reservada contratada, independientemente de que en efecto se utilice o no. Reconocemos ingresos por servicios interrumpibles, y por servicios de intercambio y desplazamiento al momento de la entrega del gas natural. De acuerdo con las reglamentaciones del ENARGAS, nuestros ingresos por servicios de transporte incluyen los cargos a clientes en concepto de pago de impuestos provinciales, que en promedio alcanzan aproximadamente el 3% de los ingresos brutos. Nuestros ingresos incluyen los descuentos relacionados con las reducciones sobre los aportes patronales que deben realizar las empresas argentinas segn los Decretos 292/95, 1520/98 y 814/01 del Poder

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Ejecutivo Nacional y que, de acuerdo con las reglamentaciones del ENARGAS, deben ser a su vez transferidas a los clientes. Como este mecanismo genera prdidas para la Sociedad, desde noviembre de 2010 hemos dejado de otorgar esta bonificacin a nuestros clientes. Tambin registramos previsiones por la diferencia entre el monto total de nuestra facturacin y nuestra estimacin del recupero de aquellos montos sujetos a controversias contractuales o regulatorias. Para obtener una descripcin de estas controversias sustanciales, ver Actividades - Procesos Legales y Nota 13 a los Estados Contables Auditados de 2011. En el cuadro siguiente se presentan los volmenes despachados en los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2011, 2010 y 2009, segn el tipo de servicio y de gasoducto:
Al 31 de diciembre de 2010 % de ingresos brutos por servicios de transporte (en MMm3)

2011 % de ingresos brutos por servicios de transporte (en MMm3)

2009 % de ingresos brutos por servicios de transporte (en MMm3)

Volumen firme...................... Volumen interrumpible e intercambio y desplazamiento ..................... Total..................................... Volumen nacional................. Volumen de exportacin....... Total.....................................

13.581 5.766 19.347 19.291 56 19.347

89,7
10,3

13.653 4.541 18.194 17.930 264 18.194

93,2 6,8 100,0 50,2 49,8 100,0

13.500

93,5

100,0 71,7 28,3 100,0

4.377 6,5 17.877 100,0 17.268 48,7 609 51,3 17.877 100,0

Fuente: Informacin interna de la Sociedad Nuestras ventas por servicios de transporte de gas para el 2011 totalizaron $ 372,6 millones, es decir, una disminucin neta de $ 82,6 millones o 18,15%, comparado con los $ 455,2 millones registrados en 2010. Esta disminucin obedece principalmente a la combinacin de las siguientes variaciones interanuales: i. una disminucin de $ 94,5 millones debido a la rescisin del contrato de servicios de exportacin con YPF S.A. en diciembre de 2010. Ver Nota 13.g) a los Estados Contables Auditados de 2011; ii. una disminucin de $ 77,5 millones, debido a los acuerdos transaccionales suscriptos con Sociedad Elctrica Santiago S.A., Colbn S.A., Compaa Elctrica San Isidro S.A. y Gasoducto Norandino S.A. Ver Nota 14 a los Estados Contables Auditados de 2011; iii. un aumento de $ 61,0 millones debido a las menores previsiones para crditos en conflicto constituidas en 2011 en comparacin con 2010, principalmente con relacin a las controversias pendientes con Metrogas Chile S.A. e YPF S.A.; iv. un aumento de $ 15,9 millones en servicios de exportacin como resultado del efecto combinado del aumento del tipo de cambio del dlar estadunidense y el PPI de EE.UU. de 2011; v. un aumento de $ 7,8 millones como resultado de nuevos contratos de transporte firme suscriptos en 2011; y vi. un aumento de $ 4,7 millones en servicios de transporte interrumpible y de intercambio y desplazamiento y otros servicios varios. Nuestras ventas por servicios de transporte de gas correspondientes al ejercicio 2010 ascendieron a $ 455,2 millones, es decir una disminucin neta de $ 31,2 millones o del 6,4% en comparacin con los $ 486,4 millones

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registrados en 2009. Esta disminucin se debe principalmente a la combinacin de las siguientes variaciones interanuales: i. un aumento de $ 25,7 millones en la previsin para crditos en conflicto, principalmente como resultado de clientes que continan en situacin de litigio en relacin con contratos de exportacin. Ver Nota 13.i) y m) a los Estados Contables Auditados de 2010; una disminucin de $ 21,1 millones debido a los acuerdos suscriptos con clientes de exportacin. Ver Nota 13.h), n), o) y p) a los Estados Contables Auditados de 2010; una disminucin de $ 4,1 millones debido a la rescisin de un contrato de transporte de exportacin. Ver Nota 13.i) a los Estados Contables Auditados de 2010; un aumento de $ 14,2 millones en servicios de exportacin como resultado del efecto combinado del aumento del tipo de cambio del dlar estadounidense y el PPI de EE.UU. de 2010; un aumento de $ 4,2 millones en servicios de transporte interrumpible y de intercambio y desplazamiento y otros servicios varios; un aumento de $ 1,0 milln correspondiente a nuevos servicios de transporte que se prestaron en 2010; y $ 0,3 millones por menores descuentos otorgados a clientes con motivo de los Decretos 292/95, 1520/98 y 814/01, que establecan una reduccin de los aportes patronales. Como la aplicacin del mtodo dispuesto por la Resolucin N 234/95 del ENARGAS, que obligaba a transferir la reduccin a los clientes, genera prdidas a la Sociedad, a partir de noviembre de 2010 dejamos de otorgar este descuento a nuestros clientes.

ii.

iii.

iv.

v.

vi.

vii.

Servicios de O&M y Honorarios por Gerenciamiento de Gasoductos Programa de Fideicomisos de Gas y Otros El 8,5%, 8,1% y 8,4% de nuestras ventas de 2011, 2010 y 2009, respectivamente, derivaron de los servicios de operacin y mantenimiento y de los servicios del gerenciamiento del Programa de Fideicomisos de Gas del estado para la expansin de gasoductos. Los ingresos por servicios de operacin y mantenimiento se reconocen cuando se prestan dichos servicios. Los ingresos por servicios de gerenciamiento se reconocen sobre la base de la proporcin de gastos presupuestados en que se haya incurrido. Las ventas correspondientes a los servicios de operacin y mantenimiento de gasoductos y de gerenciamiento de gasoductos de 2011 ascendieron a $ 34,4 millones, que comparados con los $ 40,0 millones registrados en 2010, representan una disminucin de $ 5,6 millones o 14,0 %. Esta disminucin obedeci principalmente a una reduccin de $ 5,5 millones en honorarios devengados por gerenciamiento de obra de gasoductos en el marco de los Programas de Fideicomisos de Gas que se explica en la Nota 16.b) a nuestros Estados Contables Auditados de 2011. Nuestros ingresos por operacin y mantenimiento de gasoductos y por gerenciamiento de obra de gasoductos de 2010 ascendieron a $ 40,0 millones, es decir una disminucin de $ 4,6 millones o 10,3% en comparacin con los $ 44,6 millones registrados en 2009. Esta disminucin obedeci principalmente a la combinacin de las siguientes variaciones interanuales significativas: i. una disminucin de $ 3,4 millones en honorarios de gerenciamiento devengados a favor de TGN en el marco de los Programas de Fideicomisos de Gas que se menciona en la Nota 15.b) a nuestros Estados Contables Auditados de 2010; y una disminucin de $ 1,2 millones debido a variaciones de precios en contratos de operacin y mantenimiento.

ii.

114

Costos de Explotacin Nuestros costos de explotacin incluyen, entre otros conceptos, los costos de personal y dems beneficios y cargas sociales (que no se asignan a los gastos de administracin y comercializacin), el mantenimiento y reparacin de bienes de uso y servicios y suministros de terceros, y la depreciacin de los bienes de uso. Nosotros depreciamos nuestros bienes de uso que consisten principalmente en gasoductos, plantas compresoras y estaciones de medicin y regulacin, estimadas en forma lineal de acuerdo con sus vidas tiles estimadas. Ver Nota 3.h) a nuestros Estados Contables Auditados de 2011. En el siguiente cuadro se presentan nuestros costos de explotacin por categora de costo, correspondientes a los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2011, 2010 y 2009 y el porcentaje que cada una de esas categoras de costos representa en nuestros costos de explotacin, junto con el porcentaje que representan nuestros costos totales de explotacin sobre nuestros ingresos totales netos, para cada uno de dichos ejercicios: Al 31 de diciembre de % 2010 % 2009 (en millones de Pesos, excepto porcentajes) 1,9 0,5 2,8 0,8 3,9 90,1 25,4 79,5 22,9 66,4 3,5 0,3 5,0 18,4 3,3 1,5 0,8 3,4 0,2 37,0 0,4 0,3 100,0 26,6 2,8 16,2 (1,9) 58,3 9,9 5,5 2,6 12,0 0,5 129,6 2,5 0,9 347,8 70,2% 7,6 0,8 4,7 (0,5) 16,8 2,8 1,6 0,7 3,4 0,1 37,3 0,7 0,3 100,0 11,2 2,8 16,5 (0,2) 54,5 8,5 5,3 2,4 9,3 0,5 124,3 13,5 2,3 321,2 60,5%

2011

% 1,2 20,7 3,5 0,9 5,1 (0,1) 17,0 2,6 1,7 0,7 2,9 0,2 38,7 4,2 0,7 100,0

Honorarios por servicios profesionales .................. Costos de personal ................................................... Honorarios por Asesoramiento del Operador Tcnico y Asistencia al rea de Auditora ............... 12,4 Residencia de personal del exterior ......................... 1,2 Consumo de repuestos y materiales......................... 17,9 Desbalance de gas y transferencia entre cuencas..... Mantenimiento y reparacin de bienes de uso y servicios y suministros de terceros ....................... 65,1 Gastos de correos, telecomunicaciones, transporte, fletes, viajes y estadas ......................................... 11,7 Seguros .................................................................... 5,2 Alquileres y elementos de oficina............................ 2,8 Servidumbres ........................................................... 11,9 Impuestos, tasas y contribuciones............................ 0,6 Depreciacin de bienes de uso................................. 131,2 Repuestos y materiales de consumo de baja rotacin y obsoletos ............................................. 1,6 0,9 Gastos diversos ........................................................ Total........................................................................ 354,5 % de costos de explotacin sobre ventas netas 87,1%

Para el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2011, nuestros costos de explotacin alcanzaron $ 354,5 millones, es decir un aumento de $ 6,7 millones o 1,9% en relacin con los $ 347,8 millones registrados en el ejercicio anterior. En trminos de porcentaje de nuestras ventas netas, nuestros costos de explotacin para el ejercicio 2011 fueron del 87,1%, es decir un aumento de 16,9 % respecto al 70,2% correspondiente al 2010. Dicho incremento se debi fundamentalmente a la combinacin de las siguientes variaciones interanuales ms importantes:
i.

un incremento de $ 10,6 millones en costos de personal principalmente debido al pago de recomposiciones salariales otorgadas que correspondieron en parte a un ajuste por inflacin; un aumento de $ 6,8 millones en mantenimiento y reparacin de bienes de uso y servicios y suministros de terceros, debido principalmente a que durante el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2011 se afrontaron mayores gastos en: a) mantenimiento de gasoductos ($ 2,0 millones); b) mantenimiento de plantas compresoras y estaciones de

ii.

115

medicin y regulacin ($ 2,0 millones); y c) servicios y suministros de terceros y otros varios ($ 2,8 millones); y
iii.

una disminucin de $ 14,2 millones en honorarios del operador tcnico y servicios de auditora de acuerdo con los trminos del Contrato de Asistencia Tcnica que se describe en la Nota 1.c.iv) a nuestros Estados Contables Auditados de 2011.

Para el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2010, nuestros costos de explotacin alcanzaron $ 347,8 millones, es decir un aumento de $ 26,6 millones u 8,3% en relacin con los $ 321,2 millones registrados en 2009. En trminos de porcentaje de nuestras ventas netas, nuestros costos de explotacin para el ejercicio 2010 fueron del 70,2%, es decir un aumento de 9,7 % respecto al 60,5% correspondiente al 2009. Dicho incremento se debi fundamentalmente a la combinacin de las siguientes variaciones interanuales ms importantes: i. un aumento de $ 15,4 millones en honorarios del operador tcnico y servicios de auditora de acuerdo con el mtodo de clculo que dispone el Contrato de Asistencia Tcnica. Ver Nota 1.c.iv) a nuestros Estados Contables Auditados de 2010. Como contraprestacin por los servicios contemplados en el contrato, se fija una retribucin anual que ser lo que sea mayor entre la suma de US$ 3 millones o el 7% de las ganancias antes de intereses e impuestos de cada ejercicio. Sin embargo, atendiendo a la decisin de posponer las fechas de vencimiento de nuestra deuda financiera que se adopt el 22 de diciembre de 2008, el directorio resolvi suspender temporariamente, con efectos a partir del 31 de diciembre de 2008, el pago de honorarios que prev este contrato; un aumento de $ 13,1 millones en costos de personal principalmente debido al pago de recomposiciones salariales otorgadas que correspondieron en parte a un ajuste por inflacin; un aumento de $ 3,8 millones en mantenimiento y reparacin de bienes de uso y servicios y suministros de terceros. Las partidas que registraron las variaciones ms significativas dentro de esta cuenta son un aumento de $ 6,1 millones en gastos incurridos en el pasaje de instrumentos para la deteccin de corrosin en los gasoductos, un aumento de $ 4,0 millones en reacondicionamientos de determinadas plantas compresoras, y un aumento de $ 1,3 millones en costos de seguridad de plantas. Estos aumentos se vieron parcialmente compensados por los menores gastos en reparacin de gasoductos y cruces de ros, y evaluaciones de impacto ambiental de aproximadamente $ 7,6 millones; un aumento de $ 2,7 millones en servidumbres, debido a un aumento del valor de los cargos y a los nuevos acuerdos de servidumbres suscriptos con superficiarios en 2010; un menor costo de $ 1,7 millones en desbalance de gas y transferencia entre cuencas debido a un uso ms eficiente del gas combustible para compresin dentro del sistema; y una disminucin de $ 11 millones en materiales y repuestos de baja rotacin y obsoletos debido a la evolucin durante el ejercicio de elementos que tienen un menor ndice de utilizacin que el que resulta compatible con el curso normal de mantenimiento.

ii.

iii.

iv.

v.

vi.

Gastos de Administracin y Comercializacin En el siguiente cuadro se presentan nuestros gastos de administracin y comercializacin por categora de gasto, para los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2011, 2010 y 2009 y el porcentaje que la totalidad de nuestros gastos de administracin y comercializacin representan sobre nuestras ventas netas totales.

116

Al 31 de diciembre de 2011 % 2010 % 2009 %

Costo de personal ........................................... Depreciacin de bienes de uso....................... Honorarios por servicios profesionales.......... Impuestos, tasas y contribuciones.................. Gastos de correos, telecomunicaciones, transporte, fletes, viajes y estadas .............. Mantenimiento y reparacin de bienes de uso y servicios y suministros de terceros ............. Alquileres y elementos de oficina..................... Deudores incobrables .................................... Juicios ............................................................ Honorarios a la Comisin Fiscalizadora ........ Honorarios por servicios tcnicoadministrativos ........................................... Gastos diversos .............................................. Total.............................................................. % de gastos de administracin y comercializacin sobre ventas netas...........

43,9 1,9 5,7 36,7 1,9 2,3 1,5 8,3 4,4 0,9 0,9 1,4 109,8 27,0%

(en millones de Pesos, excepto porcentajes) 40,0 35,9 40,2 26,5 1,7 1,8 2,0 1,8 5,2 4,7 5,2 5,8 33,4 27,5 30,8 22,8 1,7 2,1 1,4 7,6 4,0 0,8 0,8 1,3 100,0 1,5 3,1 1,1 8,3 3,4 0,6 0,7 0,7 89,3 18,0% 1,7 3,5 1,2 9,3 3,8 0,7 0,8 0,8 100,0 1,4 1,9 1,3 (2,4) 9,3 1,2 1,3 70,9 13,4%

37,4 2,5 8,2 32,2 2,0 2,7 1,8 (3,4) 13,1 1,7 1,8 100,0

Nuestros gastos de administracin y comercializacin en 2011 alcanzaron $ 109,8 millones que, en comparacin con los $ 89,3 millones registrados en 2010, representan un incremento de $ 20,5 millones o 23,0%. El porcentaje de gastos de administracin y comercializacin sobre nuestras ventas netas para el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2011 fue 27,0%, es decir un aumento de 9 % respecto del 18,0% correspondiente al 2010. Este incremento se debi fundamentalmente a la combinacin de las siguientes variaciones interanuales ms importantes: i un aumento en costos de personal de $ 8,0 millones principalmente debido al pago de recomposiciones salariales otorgadas que correspondieron en parte a un ajuste por inflacin; y un aumento de $ 9,2 millones en impuestos, tasas y contribuciones. Las variaciones ms importantes fueron: un aumento de $ 5,2 millones en la tasa de verificacin y control devengada a favor del ENARGAS; ajustes del impuesto sobre los ingresos brutos de $ 0,9 millones en 2011 y un aumento de $ 3,1 millones en tasas de justicia debido al pago de la misma para iniciar acciones legales contra Metrogas Chile S.A. (Ver Nota 13.j) a los Estados Contables Auditados de 2011).

ii

Nuestros gastos de administracin y comercializacin en 2010 alcanzaron $ 89,3 millones que, en comparacin con los $ 70,9 millones registrados en 2009, representan un incremento de $ 18,4 millones o 26,0%. El porcentaje de gastos de administracin y comercializacin sobre nuestras ventas netas para el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2010 fue 18,0%, es decir un aumento de 4,6 % respecto del 13,4% correspondiente al 2009. Este incremento se debi fundamentalmente a la combinacin de las siguientes variaciones interanuales ms importantes: i. un aumento en costos de personal de $ 9,4 millones debido principalmente al pago de recomposiciones salariales que correspondieron, en parte, a un ajuste por inflacin; un aumento de $ 4,7 millones en impuestos, tasas y contribuciones debido principalmente a un aumento de la tasa de verificacin y control devengada a favor del ENARGAS; un aumento de $ 10,7 millones en deudores incobrables como resultado de constituir mayores previsiones en 2010 para los saldos de crditos morosos o en conflicto;

ii.

iii.

117

iv.

una disminucin de $ 5,9 millones en contingencias relacionadas con cargos que deban provisionarse durante el ejercicio para que el saldo de las previsiones para contingencias sea acorde al estado de los reclamos y juicios iniciados en contra de la Sociedad; y una disminucin de $ 1,1 millones en honorarios por servicios profesionales debido a las menores necesidades de contar con servicios externos de asesoramiento legal y financiero durante el ejercicio.

v.

(Prdida) Ganancia Operativa El siguiente cuadro muestra nuestra (prdida) ganancia operativa y el margen operativo para los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2011, 2010 y 2009, respectivamente. Al 31 de diciembre de 2011 2010 2009

(en millones de Pesos, excepto porcentajes) (Prdida) Ganancia operativa .............................................. (57,3) % de (prdida) ganancia operativa sobre ingresos ......... (14,1)% 58,1 11,7% 138,9 26,1%

Nuestra prdida operativa en 2011 ascendi a $ 57,3 millones que representa una disminucin de $ 115,4 millones o del 198,6% en comparacin con los $ 58,1 millones de ganancia que se registraron en 2010. La ganancia operativa de 2010 disminuy en $ 80,8 millones, es decir el 58,2% en comparacin con los $ 138,9 millones que se registraron en 2009. Nuestro margen operativo para 2011 fue de (14,1%), es decir, una disminucin de 25,8 % en comparacin con nuestro margen operativo del 11,7% de 2010, que fue 14,4 % inferior a nuestro margen operativo del 26,1% de 2009. Resultados Financieros y Por Tenencia En el siguiente cuadro se presentan nuestros resultados financieros y por tenencia correspondientes a los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2011, 2010 y 2009. Al 31 de diciembre de 2011 2010 2009 (en millones de Pesos) (179,4) (137,2) (109,0) (147,8) (70,1) (124,7) (7,2) (7,2) (8,9) 0,3 0,1 0,2 9,1 5,6 23,4 7,7 8,9 10,5 79,3 21,6 26,3 (22,6) (260,6) (3,3) (43,1) (224,7) (5,4) (22,7) (210,3)

Intereses y actualizaciones generados por pasivos ................... Diferencias de cambio generadas por pasivos .......................... Comisiones, impuestos y gastos bancarios y financieros ......... Resultado por descuento de pasivos a valor presente y otros ... Resultados por tenencia generados por activos ........................ Intereses, actualizaciones y gastos generados por activos ........ Diferencias de cambio generadas por activos........................... Resultado de operaciones de cobertura ante riesgo devaluatorio .................................................................................................. Resultado por descuento de activos a valor presente ............... Total.........................................................................................

Nuestros resultados financieros y por tenencia de 2011 ascendieron a $ 260,6 millones de prdida, que, comparada con los $ 224,7 millones de prdida registrados en 2010, representan un aumento de $ 35,9 millones o 16,0%. Este aumento se debi principalmente a la combinacin de las siguientes variaciones interanuales ms importantes:

118

i.

$ 77,7 millones de mayores prdidas debido a diferencias de tipos de cambio generadas por pasivos denominados en dlares estadounidenses; $ 42,2 millones de mayores prdidas relacionadas con intereses y penalidades devengadas sobre los saldos de prstamos debido a la suspensin del pago de nuestra deuda financiera a partir de diciembre de 2008. Ver Nota 10 a nuestros Estados Contables Auditados de 2011; $ 57,7 millones de mayores ganancias debido a diferencias de tipos de cambio generadas por activos denominados en dlares estadounidenses; $ 20,5 millones de menores prdidas relacionadas con la valuacin de crditos comerciales en conflicto; $ 3,3 millones de ganancias debido a que no realizamos operaciones de cobertura por el riesgo de devaluacin en 2011; y $ 2,3 millones de ganancias debido a un aumento en el valor de reposicin de materiales y repuestos.

ii.

iii.

iv. v.

vi.

Nuestros resultados financieros y por tenencia de 2010 ascendieron $ 224,7 millones de prdida que comparada con la prdida de $ 210,3 millones de 2009 representa un aumento de $ 14,4 millones o 6,8%. Este incremento se debi principalmente a la combinacin de las siguientes variaciones interanuales ms significativas:

i.

$ 54,6 millones de menores prdidas debido a diferencias de tipos de cambio generadas por saldos deudores en dlares estadounidenses; un aumento de $ 28,2 millones en intereses y penalidades devengadas sobre los saldos de prstamos debido a la suspensin del pago de nuestra deuda financiera a partir de diciembre de 2008. Ver Nota 10 a nuestros Estados Contables Auditados de 2010; $ 4,7 millones de menores ganancias debido a diferencias de tipos de cambio generadas por activos denominados en dlares estadounidenses; una disminucin de $ 17,8 millones en 2010 en resultados por tenencia generados por el stock de repuestos y materiales de consumo debido a la relativa estabilidad del precio de estos activos; y $ 20,4 millones en Resultados por descuentos a valor presente que se relaciona principalmente con la valuacin de crditos por ventas y otros crditos no corrientes.

ii.

iii.

iv.

v.

Otros ingresos y egresos netos Al 31 de diciembre de 2011 2010 2009

(en millones de pesos) Ingresos por indemnizaciones comerciales Resultado neto de bajas de bienes de uso Ingresos netos por ventas diversas y otros Recupero de siniestros Total 108,4 (1,3) 3,2 0,1 110,4 301,9 (0,6) 4,7 0,3 306,3 9,6 (0,1) 5,8 0,3 15,6

119

La Nota 14 a nuestros Estados Contables Auditados de 2011 describe los acuerdos alcanzados con los clientes de exportacin Sociedad Elctrica Santiago S.A., Colbun S.A. y Gasoducto Norandino S.A. Dichos acuerdos, entre otros, han generado una ganancia de $ 108,4 millones, $ 301,9 millones y $ 9,6 millones en los ejercicios 2011, 2010 y 2009, respectivamente, en concepto de ingresos por indemnizaciones comerciales. Impuesto a las Ganancias El impuesto a las ganancias correspondiente a los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2011, 2010 y 2009 ascendi a $ 53,8 millones de ganancia, $ 68,0 millones de prdida y $ 2,0 millones de ganancia, respectivamente. El cargo del impuesto a las ganancias de 2011 surge principalmente de variaciones en los activos por impuestos diferidos netos, en su mayor parte debido a previsiones para deudores incobrables y traslados de quebrantos impositivos en el ejercicio 2011. El impuesto a las ganancias de 2010 refleja principalmente un monto estimado adeudado de $ 47,8 millones ms una disminucin en activos diferidos de aproximadamente $ 20,2 millones atribuida fundamentalmente al aumento en deudores incobrables impositivos. El impuesto a las ganancias de 2009 refleja principalmente disminuciones en las prdidas por impuesto diferido, como resultado de la aplicacin de traslados de quebrantos impositivos en dichos aos, para compensar ganancias. La alcuota aplicable fue 35% para cada uno de los ejercicios 2011, 2010 y 2009. Para obtener mayor informacin acerca de nuestros cargos por impuestos a las ganancias, ver Nota 7 a los Estados Contables Auditados de 2011. Resultados de Operaciones Perodos de seis meses finalizados el 30 de junio de 2012 y 2011 El siguiente cuadro muestra un resumen de nuestros resultados de operaciones correspondientes a los perodos de seis meses finalizados el 30 de junio de 2012 y 2011. Perodo de seis meses finalizado el 30 de junio de 2011 2012 (no auditados) (en millones de Pesos) 205,7 194,6 (179,1) (158,8) (50,4) (69,9) (43,3) (14,6) 0,8 (184,4) (106,2) 23,7 84,6 2,8 62,4 (140,8) (33,4)

Ventas............................................................................................. Costos de explotacin..................................................................... Gastos de administracin y comercializacin................................. Prdida operativa ......................................................................... Resultado por participacin en sociedades vinculadas del exterior Resultados financieros y por tenencia, netos .................................. Otros ingresos y egresos, netos ...................................................... Impuesto a las ganancias ............................................................... Prdida del perodo ..................................................................... Ventas

En el siguiente cuadro se sintetizan las ventas por tipo de servicio correspondientes a los perodos de seis meses finalizados el 30 de junio de 2012 y 2011 y el porcentaje total de nuestras ventas por tipo de servicio.

120

Perodo de seis meses finalizado el 30 de junio de % 2011 % 2012 (no auditados) (en millones de Pesos, excepto porcentajes) Servicios de transporte de gas: Servicios de transporte de gas mercado interno .......... Servicios de transporte de gas exportaciones .............. Total............................................................................... Previsin para crditos en conflicto y otros: Servicios de transporte de gas mercado interno .......... Servicios de transporte de gas exportaciones .............. Total............................................................................... Subtotal servicios de transporte de gas........................... Otros Servicios: Servicios de Operacin y Mantenimiento de Gasoductos .......................................................................................... Honorarios por Gerenciamiento de Obra Programa de Fideicomisos de Gas......................................................... Subtotal otros servicios ................................................ Total ventas................................................................... 147,1 63,3 210,4 (23,4) (23,4) 187,0 71,5 30,8 102,3 (11,4) (11,4) 90,9 142,6 56,1 198,7 (0,1) (19,9) (20,0) 178,7 73,3 28,8 102,1 (0,1) (10,2) (10,3) 91,8

15,2 3,5 18,7 205,7

7,4 1,7 9,1 100,0

13,1 2,8 15,9 194,6

6,7 1,5 8,2 100,0

Servicios de Transporte de Gas En el cuadro siguiente se presentan los volmenes despachados en los perodos de seis meses finalizados el 30 de junio de 2012 y 2011, segn el tipo de servicio y gasoducto: Perodo de seis meses finalizado el 30 de junio de 2011 2012 % de ingresos % de ingresos brutos por brutos por (en (en servicios de servicios de MMm3) MMm3) transporte transporte Volumen firme................................................................. 7.043 89,3 6.606 89,1 Volumen interrumpible e intercambio y 10,7 2.708 10,9 3.354 desplazamiento............................................................. Total................................................................................ Volumen de mercado interno........................................... Volumen de exportaciones .............................................. Total................................................................................ Fuente: Informacin Interna de la Sociedad. Nuestras ventas por servicios de transporte de gas durante el perodo de seis meses finalizado el 30 de junio de 2012 totalizaron $ 187,0 millones, un aumento de $ 8,3 millones o 4,6%, comparado con los $ 178,7 millones registrados en el mismo perodo de 2011. Este aumento obedece principalmente a la combinacin de las siguientes variaciones de un perodo a otro: i. un aumento de $ 10,4 millones en facturaciones denominadas en monedas extranjeras debido al efecto combinado del aumento del tipo de cambio del dlar estadounidense y del PPI de EE.UU.; 10.397 10.391 6 10.397 100,0 69,9 30,1 100,0 9.314 9.270 44 9.314 100,0 71,8 28,2 100,0

121

ii. una disminucin de $ 3,4 millones en 2012 debido a mayores previsiones para crditos en conflicto en comparacin con 2011, principalmente con motivo de las controversias pendientes con Metrogas Chile S.A. e YPF S.A.; y iii. un mayor ingreso de $ 0,9 millones principalmente en los servicios de transporte interrumpible y de intercambio y desplazamiento. Servicios de O&M y Honorarios por Gerenciamiento de Gasoductos Programas de Fideicomisos de Gas Durante el primer semestre de 2012 registramos un aumento neto de $ 2,8 millones en comparacin con el mismo perodo del ejercicio anterior; las principales razones de ello son el aumento de $ 0,7 millones en los honorarios devengados a nuestro favor en concepto de gerenciamiento de obra en los programas de fideicomisos de gas que se describen en la Nota 16.b) a los Estados Contables Intermedios No Auditados del Primer Semestre de 2012 y un aumento en los precio de los contratos de operacin y mantenimiento actualmente vigentes por la suma de $ 2,1 millones. Costos de Explotacin En el siguiente cuadro se presentan nuestros costos de explotacin por categora de costo, correspondientes a los perodos de seis meses finalizados el 30 de junio de 2012 y 2011 y el porcentaje que cada una de esas categoras de costos representa en nuestros costos de explotacin, junto con el porcentaje que representan nuestros costos totales de explotacin sobre nuestras ventas totales, para cada uno de dichos perodos: Perodo de seis meses finalizado el 30 de junio de % 2011 % 2012 (no auditados) (en millones de Pesos, excepto porcentajes) 2,4 1,4 0,8 0,5 49,9 27,9 43,4 27,3 3,8 4,6 15,3 3,5 1,7 0,7 3,5 37,0 0,1 0,5 100,0 6,1 1,2 6,9 22,3 4,9 2,5 1,2 4,0 64,1 1,0 0,4 158,8 81,6% 3,8 0,8 4,3 14,0 3,1 1,6 0,8 2,5 40,4 0,6 0,3 100,0

Honorarios por servicios profesionales .............................. Costos de personal .............................................................. Honorarios por Asesoramiento del Operador Tcnico y Asistencia al rea de Auditora ........................................... 6,7 Residencia de personal del exterior .................................... Consumo de repuestos y materiales.................................... 8,3 Mantenimiento y reparacin de bienes de uso y servicios y suministros de terceros .................................................... 27,4 Gastos de correos, telecomunicaciones, transporte, fletes, viajes y estadas ............................................................... 6,3 Seguros ............................................................................... 3,1 Alquileres y elementos de oficina....................................... 1,3 Servidumbres ...................................................................... 6,3 Depreciacin de bienes de uso............................................ 66,3 Repuestos y materiales de consumo de baja rotacin y obsoletos.......................................................................... 0,2 0,9 Gastos diversos ................................................................... Total................................................................................... 179,1 % de Costos de explotacin sobre ventas ....................... 87,1%

Los costos de explotacin durante el perodo de seis meses finalizado el 30 de junio de 2012 alcanzaron los $ 179,1 millones que, comparados con los $ 158,8 millones registrados en el mismo perodo de 2011, representan un aumento de $ 20,3 millones 12,8%. Como porcentaje de nuestras ventas, los costos de explotacin del perodo de seis meses finalizado el 30 de junio de 2012 fueron del 87,1%, es decir un aumento del 5,5% con respecto al 81,6% del mismo perodo de 2011. Este incremento se debe fundamentalmente a la combinacin de las siguientes variaciones ms importantes entre ambos perodos:

122

i. un aumento de $ 6,5 millones en costos de personal, principalmente debido a la recomposicin salarial otorgada en parte para compensar la inflacin; y ii. un aumento de $ 5,1 millones en costos de reparacin y mantenimiento de bienes de uso y servicios y suministros de terceros, principalmente debido al hecho de que en el perodo de seis meses finalizado el 30 de junio de 2012, hubo mayores gastos en: a) mantenimiento de gasoductos ($ 1,9 millones), y b) servicios y suministros de terceros y otros ($ 3,2 millones). Gastos de Administracin y Comercializacin En el siguiente cuadro se presentan nuestros gastos de administracin y comercializacin por categora de gasto, para los perodos de seis meses finalizados el 30 de junio de 2012 y 2011 y el porcentaje que la totalidad de nuestros gastos por administracin y comercializacin representan sobre nuestras ventas totales.

Perodo de seis meses finalizado el 30 de junio de 2012 % 2011 %

Costos de personal............................................................ Depreciacin de bienes de uso.......................................... Honorarios por servicios profesionales............................. Impuestos, tasas y contribuciones..................................... Gastos de correos, telecomunicaciones, transporte, fletes, viajes y estadas .................................................. Mantenimiento y reparacin de bienes de uso y servicios y suministros de terceros .................................................. Alquileres y elementos de oficina..................................... Deudores incobrables ....................................................... Juicios ............................................................................... Honorarios a la Comisin Fiscalizadora ........................... Honorarios al Directorio ................................................... Honorarios por servicios tcnico-administrativos ............ Compensacin por daos y perjuicios .............................. Gastos diversos ................................................................. Total................................................................................. % de gastos de administracin y comercializacin sobre ventas

(no auditados) (en millones de Pesos, excepto porcentajes) 22,8 32,6 22,1 43,8 0,9 1,3 0,9 1,8 3,8 5,4 2,4 4,8 18,7 26,7 16,9 33,5 1,1 1,4 0,7 2,7 1,4 0,5 0,2 0,7 14,3 0,7 69,9 34,0% 1,6 2,0 1,0 3,9 2,0 0,7 0,3 1,0 20,5 1,0 100,0 0,9 0,7 0,7 3,0 1,4 0,4 0,5 0,5 50,4 25,9% 1,8 1,4 1,4 5,9 2,8 0,8 1,0 1,0 100,0

Nuestros gastos de administracin y comercializacin en el perodo de seis meses finalizado el 30 de junio de 2012 alcanzaron $ 69,9 millones que, en comparacin con los $ 50,4 millones registrados en el mismo perodo de 2011, representan un incremento del 38,7%. El porcentaje de gastos de administracin y comercializacin sobre las ventas del perodo de seis meses finalizado el 30 de junio de 2012 fue del 34,0%, contra los 25,9% del mismo perodo de 2011. Este incremento se debe fundamentalmente a la combinacin de las siguientes variaciones ms importantes entre ambos perodos:

i. un aumento de $ 1,8 millones en impuestos, tasas y contribuciones. La variacin ms significativa fue un mayor cargo para la tasa de verificacin y control a favor del ENARGAS; y

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ii. un aumento de $ 14,3 millones en compensacin por daos y perjuicios como resultado del acuerdo transaccional suscripto con AES Paran S.A. que se describe en la Nota 13.b) a los Estados Contables Intermedios No Auditados del Primer Semestre de 2012.

Prdida Operativa El siguiente cuadro muestra la prdida operativa y el margen operativo correspondiente a los perodos de seis meses finalizados el 30 de junio de 2012 y 2011, respectivamente: Perodo de seis meses finalizado el 30 de junio de 2011 (no auditados) (en millones de Pesos, excepto porcentajes) 2012 Prdida operativa ............................................................................................ % de prdida sobre ventas ....................................................... (43,3) (21,1)% (14,6) (7,5)%

Nuestra prdida operativa del perodo de seis meses finalizado el 30 de junio de 2012 ascendi a $ 43,3 millones, que representan un aumento de la prdida operativa de $ 28,7 millones en comparacin con la prdida operativa de $ 14,6 millones registrada en el mismo perodo de 2011. Nuestro margen operativo para el perodo de seis meses finalizado el 30 de junio de 2012 fue del (21,1)% en comparacin con nuestro margen operativo de (7,5)% del mismo perodo de 2011. Resultados Financieros y Por Tenencia En el siguiente cuadro se presentan nuestros resultados financieros y por tenencia correspondientes a los perodos de seis meses finalizados el 30 de junio de 2012 y 2011: Perodo de seis meses finalizado el 30 de junio de 2012 2011 (no auditados) (en millones de Pesos) (102 (88, ,8) 0) (108,6) (58,6) (5,0) (29,8) 3,2 3,1 56,6 (1,1) (184,4 ) (4,2) 2,0 3,2 30,0 9,4 (106,2 )

Intereses y actualizaciones generados por pasivos................................. Diferencias de cambio generadas por pasivos ........................................ Comisiones, impuestos y gastos bancarios y financieros ....................... Gastos por reestructuracin de prstamos .............................................. Resultados por tenencia generados por activos ...................................... Intereses, actualizaciones y gastos generados por activos...................... Diferencias de cambio generadas por activos......................................... Resultado por descuento a valor presente .............................................. Total.......................................................................................................

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Los resultados financieros y por tenencia correspondientes al perodo de seis meses finalizado el 30 de junio de 2012 ascendieron a $ 184,4 millones de prdida que representa un aumento en las prdidas de $ 78,2 millones en comparacin con los $ 106,2 millones de prdida que se registraron en el mismo perodo de 2011. Dicho aumento se debe principalmente a una combinacin de los siguientes factores: i. mayores prdidas de $ 50,0 millones resultantes de diferencias de tipo de cambio generadas por pasivos denominados en dlares estadounidenses; ii. mayores prdidas generadas por intereses y penalidades devengadas en relacin a los prstamos por $ 14,8 millones debido al hecho de que los prstamos de la Sociedad continan impagos desde diciembre de 2008, como se describe en la Nota 10 a los Estados Contables Intermedios No Auditados del Primer Semestre de 2012; iii. las posiciones activas en dlares estadounidenses produjeron un aumento en la ganancia por diferencia de cambio de $ 26,6 millones; iv. $ 10,5 millones de menor ganancia relacionada con la valuacin de los deudores por crditos en conflicto; y v. mayores prdidas de $ 29,8 millones relacionada con el cargo a resultados de los gastos por reestructuracin de prstamos, en el segundo trimestre de 2012, debido al desistimiento del APE efectuado el 1 de junio de 2012. Otros Ingresos y Egresos, Netos Perodo de seis meses finalizado el 30 de junio de 2011 2012 (no auditados) (en millones de Pesos) 22,5 84,0 (1,3) (0,6) 1,2 2,5 23,7 84,6

Ingresos de indemnizaciones comerciales............................... Resultado neto de baja de bienes de uso.................................. Ingresos netos de ventas diversas y otros conceptos ............... Total........................................................................................

En la Nota 14 a los Estados Contables Intermedios No Auditados del Primer Semestre de 2012 se describen los acuerdos alcanzados con los clientes de exportacin Sociedad Elctrica Santiago S.A., Colbn S.A. y Gasoducto Norandino S.A. Estos acuerdos, entre otros, han generado una ganancia de $ 22,5 millones y $ 84,0 millones en los perodos de seis meses finalizados el 30 de junio de 2012 y 2011, respectivamente, en concepto de ingresos de indemnizaciones comerciales, pero generando un efecto negativo en los flujos de fondos de efectivo proyectados. Impuesto a las Ganancias El impuesto a las ganancias correspondiente a los perodos de seis meses finalizados el 30 de junio de 2012 y 2011 represent una ganancia de $ 62,4 millones y $ 2,8 millones, respectivamente. El aumento de $ 59,6 millones entre ambos perodos se debi a: i. ii. menores prdidas por impuesto a las ganancias corriente de $ 3,3 millones en el perodo de seis meses finalizado el 30 de junio de 2012 en comparacin con el mismo perodo de 2011; y mayores ganancias en el cargo por impuesto a las ganancias diferido de $ 56,3 millones en el perodo de seis meses finalizado el 30 de junio de 2012 en comparacin con el mismo perodo de 2011.

La alcuota aplicable fue 35% para cada uno de los perodos de seis meses finalizados el 30 de junio de 2012 y 2011. Para obtener mayor informacin acerca de nuestros cargos por impuestos a las ganancias, ver Nota 7 a los Estados Contables Intermedios No Auditados del Primer Semestre de 2012.

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Liquidez y Recursos de Capital En el cuadro siguiente se presentan nuestros flujos de efectivo correspondientes a los ejercicios al 31 de diciembre de 2011, 2010 y 2009 y a los perodos de seis meses finalizados el 30 de junio de 2012 y 2011: Perodo de seis meses finalizado el 30 de junio de (no Ejercicio finalizado el 31 de auditados) diciembre de 2010 2009 2012 2011 2011 (en millones de Pesos) (Prdida) ganancia del ejercicio/perodo ................................. (154,1) 73,0 (51,5) (140,8) (33,4) Impuesto a las ganancias .......................................................... (53,8) 68,0 (2,0) (62,4) (2,8) Intereses y actualizaciones devengados sobre pasivos ............ 179,4 137,2 109,0 102,8 88,1 Ajustes para arribar al flujo neto de efectivo generado por las operaciones ........................................................................ 293,1 239,5 298,7 207,0 131,1 Subtotal ................................................................................... 264,6 517,7 354,2 106,6 183,0 Cambios netos en activos y pasivos operativos ....................... (74,1) (272,4) (117,2) 25,4 (69,5) Flujo de efectivo generado por las operaciones ................... 190,5 245,3 237,0 132,0 113,5 Variacin en inversiones temporarias otorgadas como garanta ..................................................................................... Adquisicin de bienes de uso ................................................... Variacin en inversiones temporarias (no equivalentes de efectivo).................................................................................... Dividendos cobrados (sociedades vinculadas del exterior) ...... Flujo neto de efectivo utilizado en las actividades de inversin .................................................................................. Aumento de embargos y depsitos judiciales........................... Disminucin neta de anticipos de clientes ............................... Flujo neto de efectivo utilizados en las actividades de financiacin ............................................................................ Resultados financieros y por tenencia generados por el efectivo.................................................................................... (Disminucin) aumento neto del efectivo ........................... Efectivo al inicio del ejercicio .............................................. Efectivo al cierre del ejercicio / perodo ............................. Flujo de efectivo generado por las operaciones Nuestras operaciones de los perodos de seis meses finalizados el 30 de junio de 2012 y 2011 generaron $ 132,0 millones y $ 113,5 millones, en efectivo, respectivamente. El efectivo generado por las operaciones del perodo de seis meses finalizado el 30 de junio de 2012, aument en comparacin con el mismo perodo de 2011, principalmente debido al aumento en las deudas comerciales y por el cobro de parte del Acuerdo Transaccional suscripto con Sociedad Elctrica Santiago S.A., compensados con menores ganancias como resultado de los acuerdos transaccionales con cargadores del exterior en 2010. Ver Nota 14 a los Estados Contables Intermedios No Auditados del Primer Semestre de 2012. Nuestras operaciones generaron $ 190,5 millones, $ 245,3 millones y $ 237,0 millones en efectivo en los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2011, 2010 y 2009, respectivamente. El efectivo generado por las actividades operativas en el ejercicio 2011 disminuy aproximadamente un 22,3% en comparacin con el ejercicio

(61,1) (240,8) 1,6 (300,3) 35,9 (73,9) 282,1 208,2

11,5 (78,0) (186,9) 2,1 (251,3) (0,2) (0,2) 16,0 9,8 272,3 282,1

(11,5) (77,8) (19,4) (108,7) (32,1) (0,3) (32,4) 23,5 119,4 152,9 272,3

(24,8) (47,1) 0,7 (71,2) (1,4) (1,4) 28,5 87,9 208,2 296,1

(23,1) (161,1) (184,2) (1,0) (1,0) 5,6 (66,1) 282,1 216,0

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anterior, especialmente debido a un menor cargo por los contratos con clientes del exterior y menores ventas, parcialmente compensado por mayores ganancias por impuestos a las ganancias diferidos. El efectivo generado por las actividades operativas en el ejercicio 2010 aument aproximadamente el 3,5% en comparacin con el ejercicio anterior, especialmente debido al devengamiento de ingresos relacionados con contratos con clientes del exterior, compensados por menores ventas. Flujos de efectivo utilizados en las actividades de inversin Los flujos de efectivo utilizados en las actividades de inversin durante los perodos de seis meses finalizados el 30 de junio de 2012 y 2011, ascendieron a $ 71,2 millones y $ 184,2 millones, respectivamente. El efectivo utilizado en actividades de inversin disminuy aproximadamente un 61,3% en el periodo de seis meses finalizado el 30 de junio de 2012 en comparacin con el mismo perodo de 2011 debido a un menor flujo de fondos utilizado en la constitucin de inversiones temporarias no equivalentes de efectivo. El efectivo utilizado en actividades de inversin durante los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2011, 2010 y 2009 ascendi a $ 300,3 millones, $ 251,3 millones y $ 108,7 millones, respectivamente. Esencialmente invertimos en bienes de uso, en especial en la proteccin catdica de gasoductos y el mantenimiento de unidades y equipos. El efectivo utilizado en actividades de inversin aument un 19,5% en 2011 en comparacin con 2010, en especial debido a mayores inversiones. El efectivo utilizado en actividades de inversin aument un 131,2% en 2010 en relacin con 2009, en particular por mayores inversiones temporarias. Flujos de efectivo utilizados en las actividades de financiacin Los flujos de efectivo utilizados en las actividades de financiacin durante los perodos de seis meses finalizados el 30 de junio de 2012 y 2011 ascendieron a $ 1,4 millones y $ 1,0 millones, respectivamente. El efectivo utilizado en las actividades de financiacin aument en el perodo de seis meses finalizado el 30 de junio de 2012 en comparacin con el mismo perodo de 2011, debido al hecho de haber registrado mayores depsitos judiciales durante 2012. El efectivo utilizado en actividades de financiacin durante los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2011, 2010 y 2009 ascendi a $ 0,0 millones, $ 0,2 millones y $ 32,4 millones, respectivamente. Los flujos de efectivo utilizados en actividades de financiacin disminuyeron el 100% en 2011 en comparacin con 2010 debido a que en 2011 no aumentaron los embargos ni los depsitos judiciales. Los flujos de efectivo utilizados en actividades de financiacin disminuyeron aproximadamente el 99,4% en 2010 en comparacin con 2009 pues en 2010 no se registraron nuevos embargos relacionados con la deuda financiera. Durante el perodo de seis meses finalizado el 30 de junio de 2012 y durante los ejercicios 2011, 2010 y 2009 no hicimos pagos de capital ni de intereses correspondientes a nuestra deuda financiera. Endeudamiento Financiero En 2002, como consecuencia del congelamiento de las tarifas en el mercado interno y de la significativa devaluacin del peso, durante la crisis poltica y econmica de Argentina, tuvimos que tomar una difcil decisin entre continuar con los pagos de amortizacin de capital e intereses devengados sobre nuestra deuda financiera contrada en moneda extranjera, o asegurar el cumplimiento de nuestras obligaciones contractuales como empresa prestadora de servicios pblicos en virtud de nuestra licencia. Fue entonces que optamos por administrar nuestros recursos de modo que pudisemos continuar brindando un servicio pblico de transporte de gas natural seguro y confiable, por el que somos responsables en virtud de los trminos de nuestra licencia, y comenzamos a renegociar los trminos de nuestra deuda financiera con nuestros acreedores. El 29 de septiembre de 2006 finalizamos la reestructuracin de nuestra deuda pendiente a esa fecha, registrando una ganancia extraordinaria de $ 243,9 millones. La reestructuracin de ese ao tuvo como resultado el canje de casi la totalidad de nuestra deuda pendiente de cancelacin, por una combinacin de efectivo, Obligaciones Negociables Serie A, Obligaciones Negociables Serie B y Acciones Clase C. Emitimos Obligaciones Negociables Serie A por un capital de US$ 250,0 millones y Obligaciones Negociables Serie B por un capital de US$ 203,6 millones.

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Las Obligaciones Negociables Serie A tienen un vencimiento final que opera el 31 de diciembre de 2012, estn sujetas a la amortizacin de capital semestral y devengan intereses a una tasa anual del 6,50% desde 2006 hasta 2010, y del 7,50% en 2011 y 2012. Tras la consumacin de un oferta de canje en aagosto de 2012, a la fecha del presente Memorando de Informacin, el capital pendiente de cancelacin correspondiente a las Obligaciones Negociables Serie A es de US$ ___ millones. El vencimiento de las Obligaciones Negociables Serie B opera en un plazo nico el 31 de diciembre de 2012, y devengan intereses a una tasa anual del 7,50% durante 2006 y 2007, 8,00% durante 2008 y 2009, 9,00% durante 2010, 9,50% durante 2011 y 10% durante 2012. De acuerdo con los trminos del contrato de emisin de Obligaciones Negociables que rige a las Obligaciones Negociables Series A y B, se nos exige, en ciertas circunstancias, utilizar una parte de nuestro efectivo excedente para recomprar o rescatar las Obligaciones Negociables segn un esquema semestral. A pesar de la reestructuracin de nuestra deuda en 2006 y en 2012, el congelamiento permanente de nuestras tarifas nacionales y el impacto de las restricciones del gobierno sobre los volmenes de exportacin, como as tambin la inflacin y la reciente devaluacin del peso afectaron negativamente los resultados de nuestras operaciones y nuestra situacin financiera. En virtud del deterioro sostenido de nuestra situacin comercial y financiera, el 22 de diciembre de 2008 nuestro directorio decidi: (i) priorizar el servicio de la empresa prestataria del transporte de gas natural en condiciones seguras y confiables; (ii) preservar nuestra condicin de empresa en marcha; y (iii) asegurar el mismo trato para todos nuestros acreedores financieros. En consecuencia, suspendimos los pagos de capital e intereses por US$ 22,2 millones que vencan el 31 de diciembre de 2008. El 12 de julio de 2012 lanzamos una nueva oferta de canje de nuestra deuda financiera pendiente por nuevos ttulos de deuda y efectivo, que fue aceptada por aproximadamente el 88,039% de dicha deuda, y cuya consumacin completamos el 22 de agosto de 2012. En esa fecha, emitimos Obligaciones Negociables a Tasa Incremental por un monto nominal de US$ 150.066.088 (de las cuales US$ 111.413.117 cuentan con autorizacin de oferta pblica de la CNV), y Obligaciones Negociables en Proteccin de Reclamos por un monto nominal de US$ 50.005.834 (de las cuales US$ 21.977.359 cuentan con autorizacin de oferta pblica de la CNV), todas las cuales se entregaron en canje de Deuda Pendiente. Las Obligaciones Negociables a Tasa Incremental y las Obligaciones Negociables en Proteccin de Reclamos se emitieron bajo el Programa para la Emisin de Obligaciones Negociables de TGN autorizado por Resolucin N 15.928 de fecha 17 de julio de 2008 de la CNV, y de acuerdo con los trminos descriptos en el Suplemento de Prospecto fechado 21 de agosto de 2012 (que se encuentra publicado en la Autopista de Informacin Financiera de la CNV). Actualmente estamos utilizando el efectivo de las operaciones que no se necesita para hacer frente a gastos operativos e inversiones en bienes de capital, para aumentar la liquidez. Inversiones en Bienes de Capital y Otras Obligaciones de Pago Nuestras principales obligaciones de pago en 2012 tienen que ver con los siguientes conceptos: i. honorarios de asistencia tcnica de US$ 3,0 millones, segn los trminos de nuestro contrato de asesoramiento tcnico y servicios de auditora (Ver Actividades - Contrato de Asistencia Tcnica y Operaciones con Partes Relacionadas del Prospecto del Programa). tasas de fiscalizacin y control al ENARGAS de alrededor de US$ 5,1 millones, que se imponen anualmente como parte del proceso de aprobacin del presupuesto nacional del gobierno; servidumbres de alrededor de US$ 1,8 millones; costos de seguros de US$ 1,9 millones; inversiones en mantenimiento de bienes de capital de hasta US$ 15,5 millones, por debajo del lmite de US$ 20 millones establecido en los trminos de las Obligaciones Negociables a la Par (ver Limitacin de Inversiones en Bienes de Capital); y

ii. iii. iv. v.

128

vi.

tasas de justicia para iniciar demandas para el cobro de cuentas en litigio y otras de alrededor de US$ 16,7 millones.

Algunas de estas obligaciones de pago, como las tasas del ENARGAS y servidumbres, escapan a nuestro control y por lo tanto podran ser mayores a las previstas en estos momentos. Adems, no podemos asegurar que el gobierno argentino no nos requiera incurrir en inversiones en bienes de capital adicionales en relacin con la renegociacin de nuestras tarifas domsticas y los trminos de nuestra licencia, o por otro motivo. En el siguiente cuadro se presentan nuestras principales obligaciones contractuales de pago en los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2009, 2010, 2011 y una estimacin para 2012.

Ejercicios finalizados el 31 de diciembre de Estimado 2012 2011 2010 2009 (en millones de US$) Honorarios de Asistencia Tcnica ................ Tasa del ENARGAS..................................... Servidumbres ............................................... Seguros ........................................................ Inversiones en mantenimiento de bienes de capital.................................................... Tasas de justicia............................................
Fuente: Informacin Interna de la Sociedad.

3,0 5,1 1,8 1,9 15,5 16,7

3,0 4,6 2,8 1,4 14,8 1,1

6,7 3,6 3,0 1,5 19,9 0,4

3,0 2,9 2,5 1,7 20,9 1,2

Recursos de Capital Prevemos utilizar el flujo de efectivo proyectado que generan las actividades operativas y los pagos por rescisin anticipada de contratos de exportacin a Chile y Brasil, para financiar nuestros costos de explotacin, hacer frente a nuestras obligaciones contractuales, que incluye la cancelacin de nuestras deudas financieras, y realizar inversiones en bienes de capital. No prevemos contar con acceso a los mercados de capitales en lo inmediato debido a nuestra situacin financiera y a la situacin de la economa Argentina y los mercados de crdito internacionales. Acuerdos Fuera del Balance Al 30 de junio de 2012, no tenamos ningn tipo de acuerdo fuera del balance que tenga o que pensamos que podra tener un efecto negativo importante sobre nuestra situacin financiera o resultados de operaciones. Para conocer ms detalles sobre nuestros fideicomisos financieros, ver Actividades Fideicomisos Financieros de TGN. Riesgo del Mercado Al 30 de junio de 2012, tenamos activos y pasivos denominados en dlares estadounidenses por un total aproximado de US$ 324,5 millones y US$ 497,3 millones, respectivamente. La potencial prdida para la Sociedad que resultara de una hipottica depreciacin del 10% en el valor del peso contra la divisa estadounidense sera aproximadamente de $ 79,5 millones. Esta proyeccin hipottica se basa en informacin y presunciones que creemos son razonables; an as los resultados reales podran diferir considerablemente de nuestra proyeccin. No tenemos pasivos que devenguen intereses a tasa variable. Contingencias

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En Actividades - Procesos Legales se incluye un resumen de ciertas demandas y acciones legales significativas iniciadas en nuestra contra. Ver Nota 13 a nuestros Estados Contables Intermedios No Auditados del Primer Semestre de 2012. Si bien al 30 de junio de 2012 tenamos previsiones constituidas por $ 33,6 millones para demandas y acciones legales, no podemos asegurar que dichas acciones o demandas sern resueltas satisfactoriamente para la Sociedad, o que el monto de nuestras previsiones actuales para tales demandas y acciones ser suficiente. Ver Factores de Riesgo - Riesgos Relacionados con TGN y la Industria en la que Operamos - El resultado de algunas controversias comerciales importantes puede ocasionar un fuerte impacto sobre nuestro negocio del Prospecto del Programa.

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LA INDUSTRIA DEL GAS NATURAL EN ARGENTINA Y MARCO REGULATORIO La Industria del Gas Natural en Argentina Antecedentes Histricos. Con anterioridad a la privatizacin de Gas del Estado, la industria del gas natural en Argentina era controlada por el gobierno argentino. Adems, YPF S.A. o su predecesor (la empresa estatal Yacimientos Petrolferos Fiscales S.E.) tena derechos exclusivos sobre el desarrollo y la produccin de todas las nuevas reservas de hidrocarburos de Argentina. En 1992, la Ley del Gas Natural y los Decretos N 1.189/92 y N 1.738/92 del Poder Ejecutivo Nacional argentino dispusieron la privatizacin de Gas del Estado. La Ley del Gas Natural y los referidos decretos establecan, entre otras cosas, la transferencia de una gran parte de los activos de Gas del Estado a dos empresas de transporte y a ocho empresas de distribucin. Los activos de transporte fueron divididos, geogrficamente, en dos sistemas de gasoductos troncales, el Norte y el Sur, con el fin de que ambos sistemas tengan acceso tanto a las fuentes de abastecimiento de gas como a los principales centros de demanda, incluyendo el Gran Buenos Aires. Como resultado de esta divisin, estamos conectados a cinco sistemas de distribucin que atienden el norte y centro de la Argentina. Tambin estamos conectados a los sistemas de distribucin que abastecen al Gran Buenos Aires y en menor medida, al sistema de distribucin que atiende a la Provincia de Buenos Aires (con exclusin del Gran Buenos Aires). El sistema de transporte de TGS est conectado a dos sistemas de distribucin que atienden el Gran Buenos Aires, a uno que abastece a la Provincia de Buenos Aires (con exclusin del Gran Buenos Aires), y a otro que abastece el sur de Argentina. La Ley del Gas Natural y sus decretos reglamentarios otorgaron, a cada una de las empresas privatizadas de transporte de gas, una licencia para operar los activos transferidos por Gas del Estado, estableciendo un marco regulatorio para la industria privatizada que se basa en el acceso abierto y no discriminatorio, y creando al ENARGAS para regular el transporte, distribucin, comercializacin y almacenamiento del gas natural. Asimismo, la Ley del Gas Natural dispuso la regulacin de los precios del gas en boca de pozo en Argentina, por un perodo provisorio. Con anterioridad a la desregulacin, el precio regulado era, desde 1991, de US$ 0,97/milln de Unidades Trmicas Britnicas en boca de pozo. De conformidad con el Decreto N 2731/93, el precio del gas fue desregulado a partir del 1 de enero de 1994. Desde su desregulacin hasta 2001, los precios promedio subieron aproximadamente un 67%. El 13 de febrero de 2004, el Poder Ejecutivo Nacional de Argentina firm dos decretos sobre el mercado del gas natural con el fin de asegurar la instrumentacin de medidas para normalizar el abastecimiento de gas natural en Argentina. El Decreto N 180/04 del PEN de Argentina cre el Mercado Electrnico del Gas tendiente a hacer ms transparente el funcionamiento financiero y operativo, la coordinacin de las operaciones diarias tanto en el mercado al contado del gas como en los mercados secundarios de transporte y distribucin, al igual que la formacin de precios eficientes mediante la interaccin libre de la oferta y demanda. A tales fines, es obligatorio que toda la capacidad de transporte firme no asignada para el da siguiente sea comercializada en el Mercado Electrnico del Gas y al producido de la venta de esa capacidad se le da el destino que disponga la Secretara de Energa de la Nacin. La capacidad no asignada incluye la capacidad remanente que no utiliza ninguno de los sistemas de transporte. Esto significa que todos los das estaramos obligados a ofrecer la capacidad no asignada que cumpla con esta condicin en el Mercado Electrnico del Gas, algo que podra repercutir notoriamente en nuestros ingresos por transporte interrumpible. A la fecha de este Memorando de Informacin an no haba sido instrumentada esta caracterstica del Mercado Electrnico del Gas. A pesar de la devaluacin del Peso, desde principios de 2002 hasta mayo de 2004, los precios del gas en boca de pozo se mantuvieron fijos. Esto se debi indirectamente a la prohibicin que impuso el gobierno argentino a las distribuidoras de trasladar los aumentos de precios de los productores, lo que a su vez disuadi a los productores de hacerlo. En mayo de 2004, los productores y el gobierno argentino llegaron a un acuerdo sobre: (i) aumentos graduales de precios en etapas sucesivas slo para las generadoras, gas natural comprimido (GNC) para los vehculos, industrias y minoristas con un consumo superior a 9.000 m3/mes; y (ii) precios libres de mercado a partir del 1 de agosto de 2005 y del 1 de enero de 2007 para los consumidores finales con ese consumo y para los consumidores con un consumo inferior a 9.000 m3/mes, respectivamente.

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El ltimo aumento acordado se puso en prctica en julio de 2005, y el total de aumentos acordados oscila entre el 105% y 180%, segn la cuenca de gas. En junio de 2007 el gobierno argentino anunci un nuevo acuerdo con los productores que rega hasta el 2011. La demanda de gas del acuerdo se determin en base al consumo del mercado interno en 2006 (120 MMm3/da), adicionando el crecimiento de los clientes residenciales y comerciales hasta el 2011. En cuanto al precio para los residenciales, seguirn fijos (0,45 US$/MMBTU), aunque tanto el gobierno argentino como los productores manifestaron su inters de incrementar los precios de mercado para los segmentos residenciales con mayor capacidad de pago. En el caso del GNC se establecern precios de referencia, segn un indicador publicado por la Secretara de Energa. Al vencimiento del plazo del contrato con los productores de gas, la Secretara de Energa emiti la Resolucin N 132/2011, que prorrog temporariamente los efectos de ese contrato hasta firmarse un nuevo contrato. Sin embargo, los clientes industriales y productores acordaron los precios libremente, y fijaron diferentes precios para cada cuenca, que oscilan entre US$ 2,4 y US$ 5,0 por MMBTU, segn la oferta y demanda de cada cuenca. De acuerdo con el Decreto N 181/04, la Secretara de Energa de la Nacin tiene autoridad para suscribir acuerdos con los productores de gas natural a fin de instrumentar ajustes en los precios del gas natural para los servicios de las distribuidoras. La Secretara de Energa tambin puede acordar con los productores mecanismos para proteger a los nuevos consumidores directos que empiecen a comprar gas natural directamente a los productores y que antes estaban conectados a los sistemas de las distribuidoras. El ajuste de precios debe contemplar un esquema de categoras tarifarias, creado por el Decreto mencionado, que consideren las posibilidades de pagar este ajuste que tienen las diferentes categoras de consumidores finales que existen. La mayora de las distribuidoras y transportistas firmaron acuerdos de renegociacin de la licencia o acuerdos transitorios (Gas Natural BAN S.A. en 2005 y la mayora de las restantes empresas en 2008) fijando aumentos tarifarios de entre el 20% y el 30%, y contemplando una revisin tarifaria para el futuro. Sin embargo, a la fecha de este Memorando de Informacin, slo uno de estos aumentos tarifarios se haba hecho efectivo. Adems, el componente de gas de las tarifas fue actualizado para algunas categoras de usuarios (incluyendo algunos residenciales) para financiar a los consumidores de gas licuado de petrleo y las importaciones de gas natural licuado. Demanda de Gas Natural. El consumo de gas natural en Argentina es aproximadamente 5,5 veces ms, que en 1980, pasando de unos 9,3 MMm3 (328 MMcf) en 1980 a unos 51,500 MMm3 en 2011, lo cual representa una tasa anual compuesta de crecimiento del consumo de aproximadamente 5,7%. Este crecimiento signific un importante aumento en la participacin del gas natural en Argentina que, en 2011, fue aproximadamente un 30% superior al consumo promedio de Centro Amrica y Amrica del Sur. A pesar de la relativamente alta participacin de mercado que el gas natural tiene en Argentina en comparacin con otros pases, el gas natural sigue teniendo otras oportunidades de mercado en este pas. Existe una importante demanda latente de gas natural en industrias y centrales elctricas duales que consumen combustibles alternativos en momentos de escasez de suministro. La magnitud de esta demanda est sujeta a variaciones segn el precio de los combustibles alternativos, los efectos locales e internacionales de la reciente crisis econmica y los mayores precios requeridos por los productores por la mayor demanda de gas natural en boca de pozo. Adicionalmente, segn la Secretara de Energa, aproximadamente la mitad de los hogares no cuenta todava con servicio de gas natural. En el cuadro siguiente se detalla el consumo de gas natural en Argentina, por clase de usuario, expresado como porcentaje del consumo total, correspondiente a los perodos indicados:
2000 Residencial y Comercial (1) Industrial (2) Generadores de Energa Elctrica Otros (3) 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 26% 25% 26% 25% 26% 25% 26% 23% 26% 22% 25% 22% 24% 22% 26% 25% 25% 24% 25% 24% 24% 25% 27% 2011 26% 25% 28%

33% 16%

28% 22%

24% 25%

24% 27%

26% 27%

26% 27%

27% 24%

28% 22%

29% 22%

31% 21%

23%

21%

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Total

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100%

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100%

Fuente: ENARGAS y Secretara de Energa. (1) Incluye SDB (2) No incluye RTP Cerri incluido en Otros. (3) Incluye consumos de CNG, RTP (MEGA, REFINOR, CERRI, y TDF), entes oficiales y gasoductos patagnicos

Tras la desaceleracin del consumo debido a la crisis econmica de 2001 y 2002, la demanda de gas natural volvi a repuntar. Inicialmente, el gas natural pas a ser, el combustible ms barato debido a la pesificacin de las tarifas de transporte y distribucin y al congelamiento de estas dos tarifas como as tambin de los precios del gas en boca de pozo. As pues, el gas pas a ser un gran sustituto de otros combustibles, como lo demuestra el mayor uso del GNC en la industria automotriz. Al mismo tiempo, la mayor demanda de gas tambin tuvo que ver con la reactivacin de algunos segmentos industriales de la economa argentina y con la escasez de lluvias en el pas, lo que llev a una menor generacin hidroelctrica y en consecuencia, a una mayor demanda de electricidad de las plantas generadoras de energa trmica. Hasta mayo de 2004 las empresas distribuidoras de gas tenan prohibido trasladar aumentos de precios a sus consumidores nacionales. Por lo tanto, entre 2002 y mediados de 2004, los productores de gas natural tenan limitadas posibilidades, por no decir que estaban impedidos, de instrumentar ajustes de precios, lo que le produjo una ostensible reduccin de la tasa de retorno de sus inversiones. Esta podra ser una de las razones por la que los productores limitaron sus inversiones en exploracin y produccin de gas natural. Desde mayo de 2004, el gobierno argentino permite a los distribuidores de gas aumentar sus precios a diferentes tipos de usuarios, incluso a los residenciales, lo que ocurri en septiembre de 2008. El gobierno argentino decidi tener un papel activo en la industria, disponiendo una serie de medidas destinadas a encarar la mayor demanda y las menores inversiones en exploracin, produccin, transporte y distribucin de gas natural. El objeto de las siguientes medidas es reducir la incidencia de la crisis energtica en la reactivacin de la economa del pas: la creacin de Energa Argentina S.A. (ENARSA) para restaurar los niveles de reservas, produccin y oferta de gas natural y satisfacer las necesidades de infraestructura de las industrias del transporte de gas y de la electricidad. El accionista controlante es el gobierno argentino y se anunci que una parte del capital social se vender a inversores privados; la aprobacin de aumentos graduales de precios para el gas natural en boca de pozo; la creacin del fondo de fideicomiso como vehculo de financiacin de la expansin del sistema de transporte de gas ; la creacin del Mercado Electrnico del Gas para dar una mayor transparencia y eficiencia a las operaciones diarias, dejando que la oferta y demanda de gas natural interacten libremente; la creacin del Programa para la Racionalizacin de la Energa destinado a fomentar ahorros en el consumo de gas y electricidad para generar supervit que se usar en actividades industriales; la decisin de importar gas natural de Bolivia, electricidad de Brasil y fuel oil (como alternativa del gas natural) de Venezuela y reducir las exportaciones de gas natural; la finalizacin de los proyectos de expansin en la Central Hidroelctrica Yacyret y en la Planta Nuclear Atucha II; el lanzamiento del programa Gas Plus cuyo objetivo es el incentivo a la produccin de gas natural; la introduccin de los programas Petrleo Plus y Refinacin Plus que tienen como objeto incentivar la produccin y la incorporacin de reservas de petrleo y la produccin de combustibles,

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con el objetivo de lograr la plena satisfaccin de las necesidades energticas del aparato productivo nacional; y la implementacin del Fideicomiso Importacin de Gas Natural para atender las importaciones de gas natural y toda aquella necesaria para complementar la inyeccin de gas natural que sea requerida para satisfacer las necesidades nacionales de ese hidrocarburo, con el fin de garantizar el abastecimiento interno y la continuidad del crecimiento del pas y sus industrias.

La falta de avances en la renegociacin de los contratos de servicios pblicos fue lo que impidi, en parte, a las licenciatarias de gas natural realizar inversiones para ampliar la capacidad de sus gasoductos que a su vez es necesaria para satisfacer la mayor demanda que se observa en la industria. Para resolver este problema, el gobierno argentino propici la creacin del fondo de fideicomiso como vehculo de financiacin para que acten como instrumentos facilitadores de estas inversiones. Si bien esta estructura alternativa de inversin podra resolver los problemas de demanda de corto plazo, consideramos que no es una solucin viable para financiar inversiones de infraestructura en el largo plazo, porque las obras de ampliacin de los gasoductos que sean auspiciadas por los fondos fiduciarios tendern a que los inversores del fondo recuperen sus inversiones en el corto plazo. En consecuencia, esta estructura necesita considerables aumentos tarifarios que los paga un nmero de personas relativamente pequeo (por ejemplo, grandes empresas industriales, generadoras, proveedores de GNC y otras empresas comerciales importantes). Nuestra gerencia considera que estas partes tienen una capacidad limitada para absorber aumentos de tarifas. El criterio de financiamiento que tuvieron en la ltima dcada las empresas privatizadas no slo produjo un importante aumento de la capacidad de transporte y distribucin de gas en los sistemas sino tambin la incorporacin de nuevas tecnologas y el desarrollo de condiciones ptimas de mantenimiento operativo de los sistemas. Estas condiciones excelentes de mantenimiento que se lograron permitieron a las empresas privatizadas continuar brindando servicios de transporte y distribucin de gas de calidad y responder al aumento de demanda, a pesar de su imposibilidad de seguir haciendo inversiones de capital en sus sistemas durante la crisis econmica que vivi la Argentina. Pero, el deterioro del rgimen tarifario y la anulacin del mecanismo de ajuste que contemplan las licencias de las empresas privadas convirtieron a Argentina en el pas latinoamericano con el costo de gas ms bajo, haciendo as inviable para las empresas obtener capitales suficientes para emprender los proyectos de ampliacin necesarios para poder responder a los altos ndices de aumento de la demanda de gas natural. En respuesta a la iniciativa del gobierno argentino de crear fondos fiduciarios como una forma de financiar obras de ampliacin de los sistemas, en junio de 2004, presentamos a la Secretara de Energa de la Nacin un proyecto de ampliacin para el Gasoducto Norte que significaba un aumento de capacidad de alrededor de 1,8 MMm3/da (63,6 MMcf/da). Este proyecto demandaba la construccin de unos 232 kilmetros (144,5 millas) de gasoducto y un aumento de la capacidad de compresin de 25.710 HP mediante la incorporacin de algunas nuevas unidades compresoras. Esta obra de ampliacin concluy en febrero de 2006. Asimismo, el 6 de mayo de 2005, el poder ejecutivo argentino emiti el Decreto N 465/05 ordenando al MPFIPyS la elaboracin, a travs de la Secretara de Energa, de un curso de accin para expandir la capacidad del sistema de transporte de gas en 2006. Estas ampliaciones se financiaron con fondos fiduciarios creados por la Secretara de Energa a partir del dictado del Decreto N 180/04. La Secretara de Energa nos pidi que calculemos las inversiones que seran necesarias para llevar la capacidad de transporte de 1 MMm3/da a 5 MMm3/da en cada uno de los gasoductos que transportan gas desde las Cuencas Norte y Neuquina. El 17 de junio de 2005, la Secretara de Energa emiti la Resolucin N 608/05 en la cual requera a las empresas licenciatarias de transporte un financiamiento al menos equivalente al valor actual del negocio de ampliacin que surgiera de las tarifas de transporte vigentes, pudiendo acordar mecanismos alternativos para el repago de los proyectos que permitieran incrementar el financiamiento a aportar por dichas compaas. Resolvimos no participar en las inversiones y solo nos comprometimos a gerenciar la obra, tarea por la que debemos ser remunerados con la entrega de ttulos de deuda que emita el fideicomiso y dinero contado efectivo. En abril de 2006, el MPFIPyS, la Secretara de Energa, el ENARGAS, TGS, Nacin Fideicomisos, CAMMESA (Compaa Administradora del Mercado Mayorista Elctrico S.A.) y nosotros firmamos una carta de

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intencin para una expansin total de nuestro sistema de 13,8 MMm3/da y en posteriores instrucciones del ENARGAS se agregaron capacidades hasta llegar a 15,2 MMm3/da. En diciembre de 2006, la Secretara de Energa, el ENARGAS, Nacin Fideicomisos y nosotros firmamos los principales contratos de construccin y el contrato de gerenciamiento del proyecto de expansin. Estaba previsto el inicio de las obras en abril de 2007, pero luego de diversos atrasos, la primera etapa de la ampliacin llamada Hito AP" comenz en octubre de 2007. Para mayor informacin, ver Actividades Fideicomisos para Obras de Expansin para el Mercado Local Fideicomiso para los Trabajos de Expansin (2006-2008). Oferta de gas La mayora de las Reservas de gas de Argentina se descubrieron como resultado de actividades de exploracin de reservas de petrleo. En el pas existen 19 cuencas sedimentarias conocidas, de las cuales 10 estn totalmente ubicadas en el continente, seis combinadas entre el continente y el mar, y tres completamente en el mar. La produccin se concentra en cinco cuencas: Noroeste, en el norte, Neuquina y Cuyana, en el centro, y Golfo San Jorge y Austral en el sur del pas. En 2011, la produccin anual de gas natural en Argentina fue de 45.500 MMm3, de los cuales el 55% corresponde a la cuenca Neuquina, el 24% a la cuenca Austral, el 10% a la cuenca Noroeste y el 11% a la cuenca del Golfo San Jorge. El volumen total que se produjo en 2011 fue un 3% inferior al que se produjo en 2010. Adems, el nivel de reservas sigue bajando debido a la disminucin de las actividades de exploracin. Aproximadamente el 51% del gas transportado por nuestro sistema en 2011 se origin en la cuenca Neuquina, el 41% se origin en la cuenca Noroeste y el resto de los puntos de conexin con el gasoducto de TGS ubicado en el rea del Gran Buenos Aires. Nuestro sistema de transporte est conectado con las cuencas Neuquina, Cuyana y Noroeste. No estamos conectados con las cuencas del Golfo San Jorge y Austral. A continuacin, se indica la ubicacin de las principales cuencas productoras de gas por provincia, sus reservas de gas natural comprobadas, la produccin y la vida estimada de las reservas de cada cuenca, al mes de diciembre de 2010: Cuenca Reservas Comprobadas Reservas Probables Reservas Comprobadas + 50% Reservas Probables 123.758 53.747 171.265 37.856 386.626 Produccin Reservas Comprobadas/ Produccin (Aos) 9,1 8,4 6,0 6,9 7,0

Austral Golfo San Jorge Neuquina Noroeste Total Argentina

94.756 43.693 156.005 37.442 331.896

58.004 20.109 30.521 829 109.463

10.435 5.219 26.039 5.403 47.096

Fuente: Secretara de Energa de la Nacin

Cuenca Neuquina. Es la mayor de las cuencas de gas de la Argentina y la mayor fuente de abastecimiento de nuestro sistema. La Cuenca Neuquina produjo un promedio diario de aproximadamente 69,1 MMm3/da de gas natural durante 2011, de los cuales se transportaron 54,9 MMm3/da. Del gas transportado procedente de la Cuenca Neuquina, aproximadamente el 41% fue transportado por nosotros y aproximadamente el 59% por TGS. Cuenca Noroeste. En 2011, la cuenca Noroeste, ubicada en la regin noroeste de Argentina, produjo un promedio diario de 12,6 MMm3/da de gas natural. El volumen de gas transportado desde la Cuenca Noroeste fue de 17,9 MMm3/da que incluyeron 5,3 MMm3/da provenientes de la Cuenca Boliviana. Cuenca Boliviana. A partir de 2012, Bolivia prometi aumentar el abastecimiento de gas natural a la Argentina llevndolo a 11,6 MMm3/da. A mediados de 2011, se inaugur un gasoducto conector que cruza la frontera entre ambos pases. Este gasoducto permite entregar gas al actual sistema de transporte y al gasoducto Noroeste en Argentina.

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GNL Baha Blanca. En 2008, se conect al nodo de Baha Blanca un barco regasificador de gas natural licuado, que permita inyecciones de gas de un promedio de 1,2 MMm3/da. Esto tambin se hizo en 2009, 2010 y 2011, con inyecciones de gas que promediaron 2,1 MMm3/da, 5,1 MMm3/da y 6,6 MMm3/da, respectivamente. En alguna medida estos volmenes complementaron la disminucin de la oferta interna. GNL Escobar. Para reforzar la oferta para satisfacer la demanda pico del invierno en el Gran Buenos Aires y la Capital Federal, en mayo de 2011, un nuevo barco regasificador comenz a operar en la localidad de Escobar. Este barco regasificador de gas natural licuado es operado por YPF y est conectado a nuestro gasoducto. Esta operacin permiti inyecciones de gas de un promedio de 7 MMm3/da desde el 1 de mayo de 2011 hasta el 31 de diciembre de 2011. Marco Regulatorio La Constitucin de Argentina El Artculo 42 de la Constitucin de la Nacin Argentina, con su reforma de 1994, contiene ciertas disposiciones con que aplican a la prestacin de servicios pblicos. Estas disposiciones exigen que el gobierno controle los monopolios legales y naturales, otorgue ciertos derechos a los consumidores para evitar la discriminacin y garantice su representacin en los organismos de control de los servicios pblicos, entre otras cosas. Salvo por la representacin de los consumidores, estas disposiciones no parecen ampliar ni oponerse a lo contemplado en las leyes vigentes en la materia. Leyes y Normas que integran la Estructura de la Industria El Pliego de Bases y Condiciones (el Pliego), que establece las reglas de licitacin y los trminos y condiciones jurdicos y contractuales para la privatizacin de Gas del Estado, la Ley del Gas Natural, las resoluciones dictadas por el ENARGAS y cada licencia de transporte y distribucin y el contrato de transferencia establecen el marco jurdico para el transporte, la distribucin, el almacenamiento y la comercializacin de gas en la Argentina. La Ley N 17.319 (la ''Ley de Hidrocarburos'') establece el marco jurdico bsico para la regulacin de la exploracin y produccin de petrleo y gas en la Argentina, en un sistema competitivo y parcialmente desregulado. Las empresas de transporte y distribucin de gas natural operan en un sistema no discriminatorio, de acceso abierto bajo el cual los productores y consumidores, al igual que los distribuidores, tienen derecho, sujeto a la celebracin de los respectivos contratos, a un acceso abierto a los gasoductos y redes de distribucin, de acuerdo con la Ley del Gas Natural, las normas reglamentarias aplicables y las licencias de las empresas privatizadas. Adems, segn la Ley de Hidrocarburos, los productores tienen a su disposicin un rgimen de concesiones para transportar el gas que producen. La Ley del Gas Natural prohbe: que las empresas de transporte de gas compren o vendan gas natural; que los productores, distribuidores y consumidores de gas que contraten directamente con los productores, sean titulares de una participacin mayoritaria (como se la define en la Ley del Gas Natural) en una transportadora; que los productores y transportistas sean titulares de una participacin mayoritaria en una distribuidora; y que los clientes que compren gas directamente a los productores sean titulares de una participacin mayoritaria en una distribuidora en sus reas geogrficas.

Los contratos entre afiliadas que participan en diferentes sectores de la industria del gas natural deben ser aprobados por el ENARGAS. El ENARGAS puede negarse a aprobar estos contratos slo si determina que no fueron celebrados en condiciones competitivas.

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ENARGAS El ENARGAS, creado por la Ley del Gas Natural, es un organismo pblico de Argentina, que tiene a su cargo, entre otras, las siguientes funciones: administrar y hacer cumplir la Ley del Gas Natural, las normas aplicables y las licencias de las empresas privatizadas; asesorar al Poder Ejecutivo argentino acerca de la cesin, renovacin y caducidad de las licencias; emitir rdenes, reglamentaciones o publicaciones de los resultados de sus investigaciones sobre determinados hechos presentados ante el mismo; emitir y fiscalizar el cumplimiento de reglamentaciones sobre seguridad, normas tcnicas, procedimientos uniformes de contabilidad, medicin y facturacin y desconexin; impedir el comportamiento discriminatorio o anti-competitivo por parte de empresas sujetas a la Ley del Gas Natural; aprobar tarifas y ajustes de tarifas; emitir pautas para las licenciatarias en relacin con el sistema de acceso abierto y garantizar una distribucin justa y equitativa de la capacidad de transporte disponible, considerando la prioridad del servicio interrumpible; autorizar la transferencia de participaciones mayoritarias de las empresas de transporte y distribucin; aprobar la construccin de nuevas instalaciones de envergadura, y la ampliacin o el abandono de instalaciones existentes; inspeccionar y probar instalaciones y ordenar la suspensin del servicio y la reparacin o reemplazo de instalaciones y equipos; emitir reglamentaciones para el mantenimiento de instalaciones y la entrega de los informes respectivos; proteger el medio ambiente y el servicio pblico; controlar a las transportistas y solicitar a empresas reguladas que suministren informacin y documentacin para verificar el cumplimiento de las normas relevantes; aplicar las sanciones, incluyendo apercibimientos y aranceles, fijadas en la Ley del Gas Natural y en las licencias; y comparecer ante tribunales civiles y penales para exigir el cumplimiento de la Ley del Gas Natural y sus reglamentaciones.

El ENARGAS es administrado por un directorio compuesto por cinco directores de dedicacin exclusiva, los que son designados por el poder ejecutivo argentino, sujeto a la confirmacin del Congreso argentino. El ENARGAS opera dentro del mbito del MPFIPyS, y se encuentra intervenido por decisin del poder ejecutivo argentino desde marzo de 2007. El ENARGAS tiene un presupuesto propio que debe ser incluido en el presupuesto nacional y remitido al Congreso Nacional para su aprobacin. Los recursos del ENARGAS provienen bsicamente de la tasa anual de fiscalizacin y control que deben abonar las empresas fiscalizadas. La tasa de fiscalizacin y control tiene por objeto asegurar que cada empresa regulada pague un porcentaje proporcional a sus ingresos brutos, excluyendo

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compras de gas y costo de transporte en el caso de las distribuidoras. El ENARGAS tambin recauda las multas impuestas por violacin a la Ley del Gas Natural y a la licencia de cada empresa. Pero los montos de dichas multas deben ser transferidos al Tesoro Nacional. Conforme a nuestra licencia, debemos financiar una porcin del presupuesto del ENARGAS a travs del pago de una tasa de fiscalizacin y control. Los conflictos que surjan entre dos empresas reguladas o entre una de ellas y un tercero, con relacin a la distribucin, almacenamiento, transporte o comercializacin de gas natural deben ser elevados al ENARGAS. Las decisiones del ENARGAS pueden ser apeladas por recurso administrativo ante el Ministerio de Economa y Obras y Servicios Pblicos de la Argentina o, directamente, ante la cmara de apelacin de la Ciudad de Buenos Aires. Nuestra Licencia Nuestra licencia nos autoriza a prestar el servicio pblico de transporte de gas a travs del uso exclusivo de los gasoductos Norte y Centro-Oeste que conforman el sistema norte de transporte de gas. Nuestra licencia no nos otorga el derecho exclusivo a transportar gas en una regin geogrfica determinada y pueden otorgarse licencias a terceros para la prestacin de servicios de transporte de gas en la misma zona geogrfica. TGS opera el sistema de transporte de gas de la zona sur, bajo una licencia que contiene clusulas similares a las de nuestra licencia, como se describe ms adelante. Plazo de Nuestra Licencia Nuestra licencia fue otorgada por un plazo original de 35 aos con fecha de vencimiento inicial el 28 de diciembre de 2027. No obstante, la Ley del Gas Natural y nuestra licencia establecen que podemos solicitar al ENARGAS una renovacin por un perodo adicional de 10 aos, al vencimiento del plazo original de 35 aos. En ese momento, el ENARGAS deber evaluar momento nuestro desempeo y formular una recomendacin al poder ejecutivo argentino. Tenemos derecho a dicha prrroga de 10 aos de nuestra licencia salvo que el ENARGAS pueda demostrar que no cumplimos en forma substancial con todas nuestras obligaciones emergentes de la Ley del Gas Natural, normas regulatorias y decretos afines y de nuestra licencia. Al finalizar el perodo de 35 45 aos, segn sea el caso, la Ley del Gas Natural y nuestra licencia establecen la obligacin de realizar una licitacin para la adjudicacin de nuestra licencia. En tanto cumplamos con las obligaciones anteriores, tendramos la opcin de igualar la mejor oferta realizada por un tercero al gobierno argentino. Una vez vencida nuestra licencia, debemos transferir al poder ejecutivo argentino o a quien ste indique, los activos esenciales de nuestro sistema de gasoductos libres de deudas, gravmenes o embargos y tendramos derecho al pago de un monto igual al menor de: el valor contable neto de los activos esenciales determinado en base al precio pagado por Gasinvest por nuestras acciones ordinarias ms el costo original de las inversiones posteriores, convertido a dlares estadounidenses, ajustados en cada caso por el PPI de EE.UU. y neto de la depreciacin acumulada (aunque en el contexto de la Ley de Emergencia Pblica, el gobierno argentino podra cuestionar la conversin a dlares); o el producido neto de la nueva licitacin para dichos activos y nuestra licencia.

Nuestra licencia especifica tambin otros de nuestros derechos y obligaciones respecto de nuestra prestacin de servicios, que incluyen: normas de operacin y seguridad; condiciones del servicio, que incluyen condiciones generales del servicio, como por ejemplo las especificaciones en cuanto a la calidad del gas transportado, principales equipos necesarios, procedimientos de facturacin y pago, desbalances y sanciones, y pautas para la administracin del despacho;

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disposiciones contractuales, entre las que se encuentran las modalidades de servicio ''firme'' o ''interrumpible''; inversiones obligatorias dentro de los primeros cinco aos del perodo de nuestra licencia; y tarifas aplicables de acuerdo con el tipo de servicio de transporte y la zona a la que se le presta el servicio.

Sanciones y Caducidad Nuestra licencia establece un sistema de sanciones en caso de incumplimiento de nuestras obligaciones, que incluye apercibimientos, multas y caducidad de nuestra licencia. Estas sanciones pueden ser fijadas por el ENARGAS en funcin de la gravedad del incumplimiento o de su incidencia en el inters pblico, entre otras consideraciones. En caso de reincidencia, las multas podran llegar a ser de hasta $ 500.000. Nuestra licencia puede ser declarada caduca solamente por el poder ejecutivo argentino ante una recomendacin del ENARGAS. Nuestra licencia especifica diversas causales de caducidad, que incluyen: repetidos y serios incumplimientos de las obligaciones comprendidas en nuestra licencia (incluyendo, sin limitacin, el no cumplimiento de inversiones obligatorias o la no entrega de informacin exigida) y la omisin de subsanar un incumplimiento grave de una obligacin de acuerdo con los procedimientos especificados; la interrupcin total o parcial de los servicios por razones atribuibles a nosotros, que afecte en forma total o parcial la capacidad de transporte durante los perodos establecidos en nuestra licencia; la venta, cesin o transferencia de nuestros activos esenciales o la constitucin de gravmenes sobre los mismos, sin la previa autorizacin del ENARGAS, a menos que dichos gravmenes se constituyan sobre activos esenciales adquiridos con posterioridad al 28 de diciembre de 1992 para financiar las ampliaciones y mejoras del sistema de gasoductos; nuestra quiebra, disolucin o liquidacin; la interrupcin y abandono del servicio licenciado, intento de cesin o transferencia en forma unilateral de nuestra licencia en su totalidad o en parte, sin la previa autorizacin del ENARGAS, o renuncia a nuestra licencia, excepto en los casos permitidos; y la transferencia del Contrato de Asistencia Tcnica, o delegacin de las funciones otorgadas en ese contrato, sin la previa autorizacin del ENARGAS, o la rescisin de dicho contrato sin la aprobacin regulatoria de un nuevo contrato.

Los daos y perjuicios causados por el hecho o hechos que provocan la caducidad de nuestra licencia pueden ser deducidos del valor contable neto que tenemos derecho a recibir al momento de la rescisin de nuestra licencia. El pago de tal compensacin nos podr ser retenido hasta la determinacin definitiva de dichos daos y perjuicios. Ante la caducidad de nuestra licencia, el gobierno argentino tiene derecho a designar un operador interino, que podramos o no ser nosotros, para garantizar la continuidad del servicio licenciado hasta que sea designada una nueva licenciataria. En ese caso, los honorarios y gastos del operador interino estaran a nuestro cargo. Alternativamente, el gobierno argentino podra exigir a nuestro accionista mayoritario que transfiera las acciones que tiene en nuestra empresa a un fideicomiso para que luego las venda el ENARGAS en un proceso competitivo de ofertas. Los ingresos de la venta, despus de descontados todos los daos y perjuicios y costos de venta, seran distribuidos a nuestro accionista mayoritario a manera de compensacin. Nuestra licencia tambin nos prohbe asumir deudas de Gasinvest u otorgar crditos, constituir derechos de garanta u otorgar algn otro beneficio a los acreedores de Gasinvest. Nuestra licencia no puede ser modificada sin nuestro consentimiento. No obstante, el ENARGAS puede alterar el Reglamento de Servicio anexo a nuestra licencia. En caso de que alguna de estas modificaciones produzca

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un efecto econmico negativo sobre nosotros, podramos solicitar un incremento en las tarifas aplicables y el ENARGAS, a su criterio, podra modificar nuestras tarifas para compensar tal efecto. Inversiones Obligatorias De acuerdo con la Ley del Gas Natural y nuestra licencia, al igual que las dems empresas privatizadas, estuvimos obligados a realizar durante los primeros cinco aos de actividades una serie de inversiones obligatorias indicadas en nuestra licencia, por un total de US$ 40,0 millones. Estos niveles de inversin fueron fijados por el gobierno argentino a fin de asegurar la renovacin del sistema y la incorporacin de los programas necesarios de mantenimiento y reparacin. Cumplimos ntegramente con estos requisitos de inversin. Desde el 1 de enero de 1998, ya no estuvimos obligados a realizar inversiones obligatorias, ya que el ENARGAS no fij un nuevo plan de inversiones obligatorias y simplemente se limita a controlar nuestro grado de cumplimiento de las normas tcnicas y de seguridad, dejando as librado a nuestro criterio el monto necesario y las reas de inversin para cumplir con dichas normas. Desde el mes de enero de 1999, el ENARGAS viene estableciendo un rgimen de normas de calidad para medir el nivel de calidad, eficiencia y transparencia de los servicios prestados por las licenciatarias de transporte y distribucin. No se puede garantizar que el ENARGAS no vuelva a implantar las inversiones obligatorias en el futuro. Ciertas Restricciones con Relacin a los Activos Esenciales Una gran parte de los activos transferidos por GdE, con ms las ampliaciones y mejoras que introdujimos, est definida en nuestra licencia como "Activos Esenciales" para la prestacin del servicio licenciado. Bajo nuestra licencia, estamos obligados a mantener aparte y conservar los Activos Esenciales, junto con sus mejoras, de acuerdo con ciertos patrones definidos en nuestra licencia. No podemos disponer bajo ningn ttulo de los Activos Esenciales, gravarlos, ni arrendarlos, subarrendarlos o darlos en comodato, ni afectarlos a otros destinos que no sea la prestacin del servicio licenciado, sin la previa autorizacin del ENARGAS. Cualquier ampliacin o mejora que introduzcamos al sistema de gasoductos podr ser gravada solamente para la obtencin de crditos a ms de un ao de plazo para financiar dichas ampliaciones o mejoras. Bajo las leyes argentinas no queda claro si un tribunal Argentino permitira la ejecucin de una sentencia sobre nuestros activos ubicados en la Argentina que, en opinin de dicho Tribunal, estuvieran afectados a la prestacin de un servicio pblico esencial. Si un acreedor debiera trabar un embargo sobre dichos activos, podra verse obligado a solicitar al gobierno argentino una licencia para operar el gasoducto, licencia que le podra ser denegada. Asimismo, dicho acreedor podra verse obligado a prestar servicios de transporte de gas en condiciones fijadas por el gobierno argentino y podra verse impedido de disponer de dichos activos sin el consentimiento del gobierno argentino. Estas consideraciones podran complicar la ejecucin de una sentencia en nuestra contra. Plan de Cuentas y Manual del Plan de Cuentas para la Industria del Gas El 26 de abril de 2000, el ENARGAS emiti la Resolucin N 1660/00, posteriormente modificada mediante Resolucin N 1,903/00, que estableci un plan de cuentas general con nuevas normas contables de uso obligatorio para las licenciatarias (incluidos nosotros) en sus estados contables a partir de 2001. Adems, dicha resolucin dispone, entre otras cosas:

criterios para la clasificacin de gastos (costos e inversiones en bienes de uso) y la vida til mxima de las diferentes categoras de bienes de uso para la depreciacin sobre el mtodo constante, a partir de 2000; registros separados para las actividades reguladas y no reguladas de cada empresa; la obligacin de llevar un manual de la empresa determinando la distribucin de costos y gastos entre empresas licenciatarias y sus afiliadas con las cuales pudieran compartir estructuras organizativas o realizar operaciones comerciales; y

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principios para la determinacin de precios claros, transparentes y competitivos para las contrataciones con afiliadas.

Adems, la Resolucin N 1660/00 impone requisitos relativos a la informacin que se deber suministrar al ENARGAS respecto de las actividades reguladas. Regulacin de las Tarifas de Transporte El rgimen regulatorio aplicable a las empresas de transporte est contemplado en la Ley del Gas Natural y en las licencias de cada una de las empresas de transporte. De acuerdo con la Ley del Gas Natural, las tarifas de transporte de gas incluyen el costo del servicio de transporte ms un margen y deberan cubrir todos los costos operativos razonables, impuestos y depreciacin ms una tasa de retorno razonable. La tarifa de transporte para el servicio firme consiste de un cargo mensual por reserva de capacidad y una asignacin expresada como un porcentaje del gas recibido, en concepto de gas perdido o consumido en la prestacin del servicio de transporte. La tarifa mnima para el servicio de transporte interrumpible, expresada como tarifa por 1.000 metros cbicos de gas natural transportado, es equivalente a la tarifa unitaria del cargo por reserva para servicio firme en base a un factor de carga del 100% durante 30 das, as como un porcentaje del gas transportado, similar al de las tarifas de transporte firme. Las tarifas de todos los tipos de servicio reflejan la/s zona/s tarifaria/s atravesada/s desde el punto de recepcin hasta el punto de entrega. Antes de la sancin de la Ley de Emergencia Pblica, las tarifas de transporte de gas se calculaban en Dlares Estadounidenses y expresaban en pesos convertibles a Dlares Estadounidenses de acuerdo con la Ley de Convertibilidad (la Ley de Convertibilidad). Facturamos a nuestros clientes en pesos convertibles a Dlares Estadounidenses al tipo de cambio vigente de acuerdo con la Ley de Convertibilidad, sus normas reglamentarias y modificatorias. Ajuste de Tarifas El ENARGAS puede revisar y modificar la estructura de las tarifas de transporte. De acuerdo con nuestra licencia y la Ley de Emergencia Pblica, las tarifas de transporte se ajustan cada cinco aos en base a factores de eficiencia e inversin decididos por el ENARGAS. Las tarifas tambin podran ser ajustadas, con la aprobacin del ENARGAS para reflejar variaciones de costos con motivo de cambios en las normas impositivas (excepto en el caso de variaciones del impuesto a las ganancias) que nos sean de aplicacin y por otras causas objetivas y justificables a criterio del ENARGAS. Hasta ahora, no hubo ningn ajuste de tarifas en virtud de dichas circunstancias objetivas y justificables. Todas las regulaciones tarifarias contenidas en la Ley del Gas y las Licencias se mantuvieron, excepto la que establece que la tarifa est denominada en Dlares y el ajuste por PPI (y slo para el mercado local). La Ley de Emergencia Pblica pesific la tarifa y elimin el ajuste semestral por PPI para el mercado local, y estableci que el poder ejecutivo argentino poda negociar e instrumentar con las Licenciatarias las adecuaciones de nuestra licencia que contemplen estos dos cambios. A la fecha, sigue pendiente la renegociacin de tarifas, las cuales se encuentran en el mismo valor nominal en pesos que tenan en julio de 1999. Desde entonces, el gobierno argentino discontinu las revisiones quinquenales de tarifas (RQT), y la ltima RQT que deba tener efectos a partir del 1 de enero de 2003 fue suspendida y, a la fecha de este Memorando de Informacin, no se haba levantado dicha suspensin. Ajustes Quinquenales. De acuerdo con la Ley del Gas Natural y las clusulas pertinentes de nuestra licencia, el ENARGAS debe determinar las tarifas vigentes para cada uno de los perodos de cinco aos siguientes al perodo inicial que finaliz el 31 de diciembre de 1997. Tal determinacin ser efectuada en base a reglas que el ENARGAS debe dar a conocer antes del 28 de diciembre del ao anterior a la finalizacin de cada quinquenio.

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De acuerdo con la metodologa de fijacin de tarifas prevista en la Ley del Gas Natural y nuestra licencia, las tarifas pueden ser ajustadas por un factor de eficiencia y un factor de inversin (ambos factores fueron fijados en cero para el primer perodo de cinco aos). Sin embargo, nuestra licencia autoriza al ENARGAS a realizar un anlisis integral de los costos y del valor de los bienes de uso o bien una revisin tarifaria cada cinco aos. Si no estamos de acuerdo con los factores de eficiencia o inversin establecidos por el ENARGAS o con el plan de inversiones obligatorias que fije dicho organismo, la tarifa determinada por el ENARGAS entrar en vigor, pero podremos recurrir dichas decisiones por la va administrativa o judicial. En cualquier caso, bajo la Ley del Gas Natural la revisin quinquenal debe resultar en tarifas que nos posibiliten una rentabilidad razonable, siempre que dicha rentabilidad (i) sea similar a la de otras actividades de riesgo equiparable, y (ii) guarde relacin con nuestro nivel de eficiencia y la calidad del servicio. La aplicacin del mecanismo de ajuste tarifario se encuentra suspendida mientras dure la renegociacin de nuestra licencia segn lo dispuesto en la Ley de Emergencia Pblica, tal como se explica bajo Efectos de la Ley de Emergencia Pblica en el Marco Regulatorio. Regulacin de las Tarifas de Transporte Tarifas Vigentes. Al 28 de diciembre de 1992, las tarifas de transporte de gas estaban expresadas en pesos, convertibles a Dlares Estadounidenses segn la Ley de Convertibilidad, de acuerdo con los trminos de la nuestra licencia, al tipo de cambio establecido en la Ley de Convertibilidad con las modificaciones que se le pudieran haber introducido a la fecha de la facturacin. Pero la Ley de Emergencia Pblica elimin las clusulas de indexacin tarifaria en base a la fluctuacin del tipo de cambio del Dlar Estadounidense y fij para las tarifas un tipo de cambio de $ 1 = US$ 1. Las tarifas actuales de transporte dentro del pas se expresan en pesos y no fueron ajustadas desde junio de 1999. Ajuste de Tarifas en base al PPI de EE.UU. De acuerdo con lo dispuesto en nuestra licencia, nuestras tarifas de transporte de gas deberan haberse ajustado cada seis meses en base al PPI de Estados Unidos. En el mes de enero de 2000, el Ministro de Economa (Ministerio de Economa y Finanzas Pblicas de la Nacin) comenz rondas de negociaciones con todas las licenciatarias a fin de mitigar los efectos de los ajustes del PPI sobre las tarifas de transporte de gas, como resultado de las cuales, las licenciatarias se comprometieron a diferir los ajustes por PPI por dos aos. Pero en enero de 2002, la Ley de Emergencia Pblica elimin los ajustes tarifarios en base al PPI de Estados Unidos. Efectos de la Ley de Emergencia Pblica en el Marco Regulatorio En enero de 2002, la Ley de Emergencia Pblica modific en forma unilateral la retribucin que corresponde a los prestadores de servicios de transporte y distribucin de gas natural de acuerdo con las licencias otorgadas en 1992 y con el marco regulatorio de la Ley del Gas Natural que se impuso en esa poca. La Ley de Emergencia Pblica se encuentra vigente y recientemente ha sido prorrogada por el Congreso de la Nacin hasta el 31 de diciembre de 2013. Con la aprobacin de la Ley de Emergencia Pblica ya no rigen los ajustes tarifarios contemplados en el marco regulatorio, ley que entre otras cosas elimin la indexacin de las tarifas en base a las fluctuaciones del tipo de cambio del Dlar Estadounidense, ndices de precios extranjeros y todo otro mecanismo de indexacin, y fij para las tarifas un tipo de cambio de un Peso equivalente a un Dlar Estadounidense. La Ley de Emergencia Pblica tambin confiri facultades al poder ejecutivo argentino para renegociar contratos de servicios pblicos teniendo en cuenta (1) el impacto de las tarifas sobre la competitividad de la economa y la distribucin de ingresos, (2) la calidad de los servicios y los planes de inversin previstos en los contratos, (3) los intereses de los usuarios y la accesibilidad de los servicios, (4) la seguridad de los sistemas, y (5) la rentabilidad de las empresas. Finalmente, la Ley de Emergencia Pblica dispuso que el incumplimiento de los contratos no autoriza a las empresas de servicios pblicos a suspender o modificar el cumplimiento de sus obligaciones en el marco del contrato. En febrero de 2002, el poder ejecutivo argentino form una Comisin para la Renegociacin de Contratos de Obras y Servicios Pblicos, encargada de renegociar esos contratos. En julio de 2003, esa comisin fue reemplazada por la UNIREN dentro del mbito compartido del Ministerio de Economa y Produccin (MEP) y MPFIPyS. Esta unidad est autorizada para llevar adelante el proceso de renegociacin de los contratos de obras y

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servicios pblicos y para llegar a un acuerdo total o parcial con las licenciatarias y presentar propuestas de ajuste transitorio de tarifas y precios, entre otras cosas. Entre otras funciones de la UNIREN est la presentacin de proyectos de ley sobre posibles ajustes transitorios de precios, tarifas y/o su clasificacin, o sobre clusulas contractuales para los servicios pblicos adjudicados a travs de concesiones o licencias, y preparar un borrador del Marco Regulatorio General para Servicios Pblicos dentro de la jurisdiccin nacional, que contemple las condiciones generales bsicas para todos los sectores. El 24 de agosto de 2004, el poder ejecutivo argentino elev a la Cmara de Diputados de la Nacin de Argentina, un Proyecto de Ley de Rgimen de Empresas de Servicios Pblicos, cuya redaccin estuvo a cargo de la UNIREN. El proyecto de ley se caracteriza por los superpoderes del gobierno argentino, modifica ciertos aspectos bsicos de la Ley del Gas Natural y limita en muchos aspectos fundamentales la capacidad de toma de decisiones de las empresas prestadoras de servicios pblicos bajo el actual marco regulatorio. Tambin establece que en el caso de contradicciones irreconciliables entre el proyecto de ley y los anteriores marcos regulatorios, regir el primero. A pesar de lo anterior, hasta la fecha de este Memorando de Informacin, no se haba observado ningn avance de significacin en la renovacin de nuestra licencia, por lo que no podemos prever exactamente cmo evolucionar el proceso de renegociacin con el tiempo o siquiera si ir a prosperar. Leyes posteriores han prorrogado la vigencia de la emergencia pblica y la facultad del poder ejecutivo argentino de renegociar los contratos de servicios pblicos hasta diciembre de 2013. El poder ejecutivo de Argentina y la UNIREN solicitaron que la renegociacin de nuestra Licencia incluya una clusula de indemnidad a favor del gobierno argentino, bajo la cual se nos transfiere la responsabilidad emergente de juicios o procesos arbitrales objetando la pesificacin y la suspensin de la indexacin de tarifas dispuesta por la Ley de Emergencia Pblica. Si bien muchas empresas de servicios pblicos estuvieron de acuerdo en incluir esta clusula, nosotros nos opusimos debido al monto de la sentencia dictada por un tribunal arbitral a CMS, ex accionista, dado que otro accionista (Total) gan un segundo arbitraje (laudo favorable) y porque creemos que esa exigencia va contra los principios de ley que rigen la responsabilidad de Argentina por sus propios actos. Ver Principales Accionistas-Arbitrajes de Accionistas ante el CIADI. Las Resoluciones Conjuntas N 123/05 del MEP y N 237/05 del MPFIPyS del 7 de marzo de 2005 convocaron a diversas audiencias pblicas para considerar las propuestas de ajuste presentadas por la UNIREN, o en su caso, los acuerdos preliminares entre las empresas y la UNIREN. Nuestra audiencia tuvo lugar el 18 de mayo de 2005 pero slo se analiz una propuesta unilateral que haba presentado la UNIREN en julio de 2004, con la cual no estamos de acuerdo. La Ley N 26.456 dispuso que las decisiones del poder ejecutivo argentino en el transcurso del proceso de renegociacin no estarn limitadas ni sujetas a las disposiciones del marco regulatorio. No podemos garantizar que los plazos no sean nuevamente prorrogados, como as tampoco que el resultado final de la renegociacin sea un incremento de tarifas y nos repare por las prdidas sufridas con motivo de la Ley de Emergencia Pblica. El 16 de setiembre de 2008 recibimos de la UNIREN la primera propuesta de acuerdo transitorio que no involucraba el otorgamiento de una indemnidad a favor del Estado Nacional y contemplaba un rgimen tarifario de transicin con efectos retroactivos al 1 de setiembre de 2008 por el cual se aplicara un aumento transitorio del 20% sobre la remuneracin de nuestra actividad regulada. La propuesta fue aprobada por nuestro directorio, y el acuerdo transitorio fue suscripto el 7 de octubre de 2008, ad referndum de la asamblea extraordinaria de nuestros accionistas que lo ratificaron el 4 de diciembre de 2008. El acuerdo transitorio establece que cederemos los derechos de la recaudacin incremental resultante a un fondo especfico que adoptar la forma instrumental de un fideicomiso destinado al pago de las obras y/o trabajos detallados en un documento anexo al acuerdo transitorio. Como el acuerdo transitorio asuma que el 31 de diciembre de 2008 dejara de tener vigencia la Ley de Emergencia Pblica, lo que no ocurri, para esa fecha tenamos que alcanzar un consenso respecto de las modalidades, plazo y oportunidad de la suscripcin de un Acta Acuerdo de Renegociacin Contractual Integral. En

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ausencia de ello, el poder ejecutivo argentino podra rescindir el acuerdo transitorio, cosa que an no ha ocurrido. El acuerdo transitorio fue ratificado por el PEN el 5 de abril de 2010, pero la facturacin de los nuevos cuadros tarifarios est sujeta a la previa aprobacin del ENARGAS. Al 30 de junio de 2012, no se han producido efectos econmicos relacionados con dicho acuerdo transitorio. Efectos de la Ley de Emergencia Pblica en el Transporte de Exportacin En abril de 2002, el Decreto de Necesidad y Urgencia N 689/02 del poder ejecutivo argentino dispuso que las tarifas de transporte del gas natural que se exporte a travs del territorio nacional por gasoducto, que hasta entonces se calculaban en US$ y se facturaban a los clientes en pesos, deban facturarse y pagarse en US$, a un tipo de cambio de $ 1 = US$ 1. Conforme a este Decreto, las tarifas se ajustarn como lo contempla nuestra licencia que, en nuestro caso, es cada 6 meses por la variacin del PPI. Tambin debe destacarse que entre otras cosas, el decreto antes mencionado dispone que a partir del 6 de enero de 2002, el precio de los contratos por servicios de transporte de gas natural destinado a exportacin, celebrados en cumplimiento de lo dispuesto en la Resolucin N 458/97 del ENARGAS, en dlares estadounidenses debe ser facturado y pagado en esa moneda y debe ajustarse segn se contempla en los respectivos contratos. Contexto Actual de la Situacin Energtica en Argentina y su Impacto sobre Nuestra Actividad Como consecuencia del congelamiento de hecho del precio del gas natural en boca de pozo para algunos usuarios, la baja de las reservas de gas y el congelamiento obligado de las tarifas reguladas de transporte y distribucin a principios de 2002, se produjo un desequilibrio entre la oferta y demanda que en inviernos de los ltimos siete aos se tradujo en una considerable escasez de abastecimiento que tiende a agudizarse. El problema que padece la industria de la electricidad, que tambin se vio afectada por los controles de precios que produjeron desequilibrios entre la oferta y la demanda, agrav este escenario. Esta situacin repercuti en la industria del gas debido a la decisin del gobierno argentino de resolver parcialmente la falta de oferta de gas interrumpible para la industria de la electricidad afectando a los usuarios industriales con contratos firmes de gas. Ante esta situacin, el gobierno argentino decidi tomar medidas para contrarrestar los efectos de esta crisis en el corto plazo. Si bien el Marco Regulatorio prev la aplicacin de algunos mecanismos para evitar el agotamiento de la oferta ininterrumpible de gas, el gobierno argentino resolvi introducir nuevas medidas para redistribuir la escasez, que bsicamente fueron restricciones a las exportaciones, reasignacin de volmenes de gas y capacidad de transporte a su antojo sin afectar a los usuarios ininterrumpibles que tienen el abastecimiento garantizado en el Marco Regulatorio. El 16 de febrero de 2004, el Decreto Nacional N 180/04 del poder ejecutivo confiri a la Secretara de Energa poderes para que tome todas las medidas que considere necesarias para mantener un nivel adecuado de servicios, en el caso de que el sistema de gas natural padezca una crisis de abastecimiento o genere una situacin de este tipo en otro servicio pblico. En base a este Decreto, la Secretara de Energa, la Subsecretara de Combustibles y el ENARGAS emitieron una serie de resoluciones, estableciendo medidas para evitar una crisis de abastecimiento interno de gas natural y sus consecuencias en el abastecimiento en el mercado elctrico mayorista, que incluyeron la suspensin de las exportaciones de gas natural excedente y el redireccionamiento para el abastecimiento interno, la elaboracin de un programa de reduccin de los volmenes de gas de exportacin y de generacin de electricidad de exportacin, como tambin servicios de transporte vinculados con exportaciones. El poder ejecutivo argentino dispuso, entre otras medidas, la creacin del Mercado Electrnico del Gas con el objeto de aumentar la transparencia del funcionamiento operativo y financiero, mejorar la coordinacin de las operaciones diarias tanto en el mercado al contado del gas como en los mercados secundarios de transporte y distribucin, al igual que la formacin de precios eficientes mediante la interaccin libre de la oferta y demanda. Es obligatorio que toda la capacidad de transporte firme no asignada para el da siguiente sea comercializada en el Mercado Electrnico del Gas y al producido de la venta de esa capacidad se le dar el destino que disponga la Secretara de Energa de la Nacin. La capacidad no asignada incluye la capacidad remanente que no utiliza ninguno de los sistemas de transporte.

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A la fecha de este Memorando de Informacin, las operaciones en el Mercado Electrnico del Gas no haban tenido un importante efecto en los ingresos de transporte interrumpible que, para el ejercicio al 31 de diciembre de 2011, fueron de aproximadamente $ 42,8 millones,, aunque no podemos garantizar que estas medidas del gobierno no tengan efectos negativos en el futuro. Para conocer ms informacin sobre nuestras actividades, ver Actividades ms abajo. Financiacin de las Ampliaciones de los Sistemas de Transporte y Distribucin de Gas Natural a travs del Uso de Fideicomisos Financieros En septiembre de 2003, el ENARGAS emiti la Resolucin N 2.877 (la Resolucin) para facilitar la financiacin de obras de ampliacin en los sistemas de transporte y distribucin de gas natural mediante fideicomisos financieros. Segn esta Resolucin, las licenciatarias que estn sujetas a la Ley del Gas Natural pueden financiar proyectos para la ampliacin de sus sistemas, constituyendo fideicomisos financieros en el marco de la Ley N 24.441, condicionado a la aprobacin del proyecto por parte del ENARGAS. Dentro del marco jurdico que establece esta Resolucin, los fiduciarios pueden ejercer los derechos correspondientes a los activos y/o a los contratos de transporte o distribucin hasta recuperar ntegramente su inversin; sin embargo, los fiduciarios no adquieren la condicin de transportista ni distribuidor. Por el contrario, la constitucin de un fideicomiso no reduce la responsabilidad de la licenciataria, que contina administrando los activos que se encomendaron al fideicomiso. Finalmente, de acuerdo con esta Resolucin, la duracin de un fideicomiso no podr extenderse ms all del plazo que le falte transcurrir a la Licencia. Una vez finalizado el fideicomiso, los activos entregados al fideicomiso vuelven a ser propiedad de la licenciataria. Creacin de un Programa de Fideicomisos de Gas La Resolucin N 185/04 del MPFIPyS, fundada en el Decreto N 180/04 del Poder Ejecutivo Nacional, dispone la creacin de un Programa de Fideicomisos de Gas a cargo de la Secretara de Energa, con el objeto de financiar obras de infraestructura en los sistemas de transporte y distribucin de gas natural. En el contexto de la resolucin anterior, la Secretara de Energa podra exigirnos en nuestro carcter de licenciataria que dirijamos las obras de ampliacin del sistema de transporte. El comitente del proyecto, un fideicomiso local constituido por la Secretara de Energa y administrado por Nacin Fideicomisos, podra encomendarnos la direccin de las obras de ampliacin por un honorario razonable, y la posterior operacin y mantenimiento de esas ampliaciones. Las ampliaciones sern propiedad del fideicomiso hasta su cancelacin, fecha en la cual tendremos la opcin de transferirlos a nuestro nombre. Para poder financiar las obras de ampliacin contempladas en la Resolucin N 185/04, el gobierno argentino podra cobrarles a los consumidores finales cargos tarifarios por sobre las tarifas reguladas.

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ACTIVIDADES La Sociedad Somos una de las dos principales empresas de transporte de gas natural que operan en la Repblica Argentina. Fuimos constituidos en noviembre de 1992 como resultado de la privatizacin de Gas del Estado. Nuestra licencia vence en 2027 y es prorrogable por un perodo adicional de 10 aos, sujeto a la aprobacin del gobierno argentino. Nuestra licencia nos confiere el derecho exclusivo a operar nuestros dos gasoductos existentes que abastecen las regiones norte y centro de Argentina. Ver "La Industria del Gas Natural en Argentina y Marco Regulatorio Marco Regulatorio - Nuestra Licencia". Bajo nuestra licencia operamos dos gasoductos que, al 30 de junio de 2012, tenan una longitud total aproximada de 6.195 kilmetros (3.849 millas) y una capacidad de transporte de unos 54,44 MMm3/da (1.922,5 MMcf/da), incluyendo los loops que se terminaron a fines de 2008 como parte del proyecto de ampliacin de gasoductos 2006-2008. En 2011, despachamos alrededor de 19.347 MMm3 (684 Bcf) de gas natural. Esta capacidad est totalmente contratada en el marco de contratos de transporte firme a largo plazo, sujeta a ciertas reducciones all contempladas que, al 31 de diciembre de 2011, tenan una vida promedio remanente de 7,6 aos. Nuestro sistema est directamente conectado con dos de los principales yacimientos productores de gas del norte y centro-oeste de Argentina, cuenca Noroeste y cuenca Neuquina respectivamente, e indirectamente conectado con yacimientos de gas de Bolivia. Tambin estamos directamente conectados con ocho empresas distribuidoras de gas que abastecen las regiones norte, centro y noreste de Argentina, incluyendo el rea industrial en el norte de la provincia de Buenos Aires. Indirectamente, estamos conectados con dos empresas distribuidoras de gas que abastecen el rea metropolitana de Buenos Aires, a travs del anillo de alta presin de TGS que circunvala Buenos Aires. Nuestras ventas netas correspondientes a los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2009, 2010 y 2011 y al perodo de seis meses finalizado el 30 de junio de 2012 fueron de $ 531,0 millones, $ 495,2 millones, $ 407,0 millones y $ 205,7 millones, respectivamente. Nuestros resultados (prdida) netos de los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2009, 2010 y 2011 y del perodo de seis meses finalizado el 30 de junio de 2012 fueron de $ (51,5) millones, $ 73,0 millones, $ (154,1) millones y $ (140,8) millones, respectivamente. En 2011, el 91,6% de nuestras ventas netas era generado por contratos de transporte firme a largo plazo con ocho de las nueve empresas distribuidoras de gas natural entonces existentes en Argentina, un distribuidor chileno, un subdistribuidor, nueve clientes industriales, siete plantas generadoras (una de las cuales suministra electricidad al mercado chileno), dos comercializadores y dos gasoductos de exportacin (uno de los cuales exporta gas a Chile y el otro a Uruguay) y el 10,6% de nuestras ventas era generado por contratos de transporte interrumpible de gas, sujetos a capacidad disponible en el gasoducto, y por servicios de intercambio y desplazamiento. De nuestros otros ingresos por servicios, en 2011, (10,5%), las deducciones que hacemos procedieron de previsiones constituidas para crditos en conflicto relacionados con ciertos clientes del mercado de exportacin de gas natural. El restante 8,5% provino de contratos de operacin y mantenimiento (O&M) y servicios de direccin relacionados con los proyectos de ampliacin del gobierno argentino.

Fuimos constituidos de acuerdo con la Ley de Reforma del Estado N 23.696 y con la Ley del Gas Natural. El 28 de diciembre de 1992, Gas del Estado nos transfiri los activos y pasivos correspondientes a los gasoductos Norte y Centro-Oeste, y de acuerdo con el Pliego, vendi acciones representativas del 70,04% de nuestro capital social a Gasinvest. Hasta la reestructuracin de nuestra deuda financiera concretada en 2006, el 70,04% de nuestro capital social perteneca a Gasinvest y el restante 29,96% perteneca CMS. Luego de la Reestructuracin de nuestra deuda financiera concretada en 2006, las participaciones accionarias de Gasinvest y CMS en nuestro capital social se vieron diluidas, pasando a ser de aproximadamente 56,4% y 23,5% respectivamente, por cuanto se aument el capital social mediante la creacin de una nueva clase de acciones (las Acciones Clase C), que fueron suscriptas por los acreedores financieros que participaron en el en el proceso de reestructuracin. En junio de 2008, CMS vendi su participacin accionaria en nuestra sociedad a Blue Ridge. Ver Principales Accionistas. Entre 1992 y 2011, realizamos una serie de inversiones por ms de US$ 1,1 mil millones, para ampliar nuestra capacidad, mejorar y centralizar todas nuestras comunicaciones y sistemas de medicin de gas y calidad y

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control de gas. Durante ese perodo, nuestra capacidad de transporte aument 2,4 veces, de los 22,7 MMm3/da que tenamos en 1992 a 54,4 MMm3/da al 31 de diciembre de 2011 (sin incluir los 3,6 MMm3/da de aumento de capacidad desde la primera fase del proyecto de expansin 2006-2008 Hito AP debido al hecho que esta capacidad se increment en tramos del Gasoducto Norte y no desde la cabecera del gasoducto). Tambin desarrollamos un sistema integral de gestin de riesgos para reducir nuestra exposicin a prdidas imprevistas. Las principales reas cubiertas por este sistema incluyen procedimientos de mantenimiento, seguridad y proteccin ambiental, salud y cobertura mdica y gestin de riesgos y prevencin de siniestros. El programa de mantenimiento apunta a medidas preventivas, reduccin de costos y aumento de eficiencia y confiabilidad. El equipo de seguridad y proteccin ambiental desarroll una serie de procedimientos rutinarios relacionados con actividades diarias y procedimientos para situaciones de emergencia. Como parte de este programa, instrumentamos capacitacin y pruebas intensivas, no slo para nuestro personal sino para las comunidades y medios. Enfrentamos actualmente importantes desafos, tales como el tema no resuelto del ajuste tarifario y la redefinicin del marco regulatorio del transporte de gas, que a nueve aos de la sancin de la Ley de Emergencia Pblica, siguen sin resolverse. Esperamos que el proceso de renegociacin de los contratos de obras y servicios pblicos fije nuevas metodologas para la determinacin de los aumentos tarifarios y nuevos mecanismos para su revisin peridica, a fin de asegurar que para las empresas privadas de servicios pblicos sea factible realizar inversiones a largo plazo y obtener un retorno de ellas. Ver "La Industria del Gas Natural en Argentina y Marco Regulatorio Marco Regulatorio - Efectos de la Ley de Emergencia Pblica en el Marco Regulatorio". Nuestro Sistema de Gasoductos Nuestro sistema de gasoductos est compuesto por dos componentes principales: los gasoductos y las instalaciones de compresin. Para llevar adelante la actividad de transporte de gas tambin son requeridas otras instalaciones accesorias. Aqu debajo se incluye un mapa que indica los gasoductos y estaciones de compresin que conforman nuestro sistema.

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Nuestros gasoductos consisten en general en caeras de acero de gran dimetro colocadas bajo tierra que transportan grandes volmenes de gas a largas distancias a una presin de 20 a 70 kilogramos por centmetro cuadrado, que es considerada ''alta presin". Transportamos gas a travs de dos gasoductos troncales, el CentroOeste y el Norte y de varios ramales como las lneas de Mendoza y Santa Fe. La longitud total de los gasoductos que tenemos y operamos es de aproximadamente 6.195 kilmetros (3.849 millas). Los gasoductos reciben gas de las cuencas Neuquina y Noroeste. Desde 2004, Argentina retom las importaciones de gas natural de Bolivia, a travs de nuestro gasoducto Norte.

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Norte. El gasoducto Norte fue construido en 1960 y se extiende aproximadamente de norte a sur desde Campo Durn, cerca de la frontera argentino-boliviana, hasta Buenos Aires, donde se conecta con el anillo de alta presin de TGS. El gas del Gasoducto Norte proviene de la cuenca Noroeste y de yacimientos gasferos de Bolivia. La longitud total del gasoducto Norte es de 4.005 kilmetros, incluidos troncales y loops, con 11 plantas compresoras con una capacidad de compresin instalada total de 194.310 HP. Al 31 de diciembre de 2011, la capacidad total de transporte del gasoducto Norte era de 22,57 MMm3/da. El dimetro de la caera principal es de 24 pulgadas. A fin de satisfacer la mayor demanda de transporte firme, durante el perodo comprendido entre enero de 1993 y diciembre de 2011, incorporamos al gasoducto Norte aproximadamente 1.155 km de loops (incluyendo tramos finales) y acondicionamos la totalidad de las plantas compresoras existentes, adicionamos potencia en las plantas Lumbreras, Lavalle y Dean Funes e instalamos cuatro nuevas estaciones compresoras, dos en Pichanal y La Candelaria, en la provincia de Salta y dos en Leones y To Pujio, en la provincia de Crdoba. La potencia total incrementada al sistema norte asciende a 86.240 HP. Estas mejoras aumentaron la capacidad del gasoducto Norte en aproximadamente 11 MMm3/da desde el 28 de diciembre de 1992. Centro-Oeste. El gasoducto Centro-Oeste fue construido en 1981 y tiene dos ramales, uno que se extiende bsicamente desde la provincia de Neuqun, en la regin centro-oeste de Argentina, hasta San Jernimo, en Santa Fe, donde se conecta con el gasoducto Norte, y otro que va desde la provincia de San Luis hasta la provincia de Mendoza. Su gas proviene de dos yacimientos de la provincia de Neuqun. La longitud total del gasoducto CentroOeste es de 2.190 kilmetros, incluyendo los ramales y los loops, con ocho estaciones compresoras con una capacidad de compresin total instalada de 169.400 HP. El dimetro de la lnea troncal es de 30 pulgadas a lo largo de casi toda su extensin. Al 31 de diciembre de 2011, la capacidad de transporte del gasoducto Centro-Oeste era de 31,87 MMm3/d. A fin de satisfacer la mayor demanda de transporte firme, agregamos cuatro nuevas estaciones compresoras, dos de las cuales fueron instaladas en 1994 (La Mora y Pueln), cada una de ellas con una capacidad inicial de compresin instalada de 13.800 HP, (que en ambos casos, fue luego elevada a 28.800 HP), una tercera en 1998 (Chajn) con una capacidad de compresin instalada total de 15.000 HP, y una cuarta en 2000 (Baldissera) con una capacidad de compresin instalada de 15.000 HP. Adems se repotenciaron otras tres estaciones (Cochic, Beazley y La Carlota) que ahora cuentan con una capacidad total de compresin instalada de 77.800 HP. Tambin expandimos la red de gasoductos a travs de la construccin de ms de 867 kilmetros de loops entre 1994 y diciembre de 2010. Estas mejoras agregaron al gasoducto Centro-Oeste una capacidad aproximada 21 MMm3/da. En el contexto de la Licitacin Abierta TGN N 1/2011, adjudicamos una parte de la capacidad liberada por la recisin de los contratos de transporte de exportacin a cargadores locales con puntos de entrega aguas abajo de donde se haba contratado antes. En consecuencia, y mientras estos contratos estn en vigor, la capacidad total de entrega del gasoducto Centro-Oeste ha sido reducida en 1,5 MMm3/da. Otros. Adems del sistema de gasoductos antes descripto, estamos conectados al anillo de alta presin de TGS que circunvala el rea de Buenos Aires. A travs de la red de distribucin de la zona litoral, tambin estamos conectados a la zona norte de la regin abastecida por Pampeana, que transporta un volumen de gas relativamente pequeo en relacin al consumo total de la distribuidora. Gasoductos para los cuales prestamos servicios de O&M. Tambin prestamos servicios de O&M a gasoductos de propiedad de terceros. Estos gasoductos son: (1) el gasoducto Gas Pacfico; (2) el gasoducto de la Provincia de Entre Ros, que fue transferido a Compaa Entrerriana de Gas S.A.; (3) el gasoducto de Gasoducto NorAndino Argentina S.A., (4) el gasoducto de Transportadora de Gas del Mercosur, (5) el gasoducto de Petrouruguay, (6) el gasoducto GNL Escobar-Proyecto UTE ENARSA-YPF, (7) los gasoductos de EMGASUD S.A. que abastecen a las plantas termoelctricas de Concepcin del Uruguay y Matheu. Los servicios de O&M podran incluir, dependiendo de las particularidades de cada caso: servicios de operacin, control de gas, despacho, abastecimiento y balance; mantenimiento (que incluye mantenimiento preventivo y correctivo);

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gestin de integridad de gasoductos; prevencin de daos; respuesta ante emergencias; inspeccin de obras; gestin comercial; estudios encomendados (por ejemplo, diseo, integridad de gasoducto); y gestin de abastecimiento.

Eficiencia Operativa Para maximizar la rentabilidad consideramos esencial que un gasoducto sea diseado y operado en forma eficiente. Un diseo eficiente brindar la capacidad para satisfacer los compromisos contractuales, pero no ms. Sin embargo, cuanto ms eficiente sea el diseo y ms grande sea el sistema, mayor es la importancia de la eficiencia en la operacin del gasoducto y en la programacin de los servicios de transporte. Operamos el sistema de gasoductos mediante un proceso de control de gas. Para maximizar la eficiencia en la operacin, instrumentamos un nuevo sistema de Control y Adquisicin de Datos (SCADA). El sistema SCADA es un sistema de avanzada tecnologa que permite el monitoreo en tiempo real de ms de 100 estaciones de entrega de gas, de todas las estaciones compresoras y de otros puntos operativos clave del sistema de gasoductos. El sistema SCADA tambin nos permite un control centralizado del sistema de gasoductos, y la toma de decisiones operativas clave utilizando toda la informacin disponible. El sistema SCADA se utiliza para recabar toda la informacin operativa necesaria para un eficiente control del sistema de gasoductos en tiempo real desde el centro de control que se encuentra en Buenos Aires. Desde este centro de control los operadores monitorean todo el sistema de ductos, lo que nos permite optimizar la red maximizando las entregas de gas y minimizando gastos de combustible. Nuestro sistema de comunicaciones es un sistema esencial de apoyo al sistema SCADA. Nuestro sistema de gasoductos se extiende a lo largo de 6.195 kilmetros (3.849 millas). Para cubrir esta vasta superficie, instalamos un nuevo sistema de comunicaciones compuesto por lneas telefnicas terrestres, comunicacin mvil (VHF) y servicios de datos corporativos. Comenzamos la instalacin de esta red en enero de 1997, la cual finaliz en septiembre de 1999. Adems, el sistema de comunicaciones tiene algunas conexiones por enlaces de microondas, fibra ptica y satelitales que se alquilan a empresas de telecomunicaciones. El sistema est principalmente compuesto por una red de microondas digitales con capacidades que oscilan entre 8 Mbps y 34 Mbps y otras conexiones digitales en frecuencia UHF. Consideramos esencial la permanente programacin e informacin de los servicios de transporte contratados, no slo para garantizar la prestacin de todos los servicios de transporte firme sino tambin para maximizar la prestacin de otros servicios (como transporte interrumpible), lo que nos permite obtener mayores ingresos. Para ello, hemos implementado recientemente un nuevo software de programacin (GSAB). Creemos que estas mejoras son crticas para poder acompaar el crecimiento de la industria del gas en Argentina. Las mejoras operativas que introdujimos tambin nos permitieron brindar servicios competitivos a otras empresas de transporte, operando actualmente cinco gasoductos de terceros, con nuestros consiguientes mayores ingresos. Seguridad e Integridad Nuestro sistema de gasoductos, en particular el tramo que tiene 40-45 aos de antigedad, requiere un programa de mantenimiento amplio y bien diseado. Hemos implementado en nuestro sistema de gasoductos un

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programa de integridad garantizando la seguridad del pblico en general, del medio ambiente y de nuestros empleados. Este programa est diseado en base a programas similares desarrollados por operadores internacionales con gran experiencia y se ajusta a estndares internacionalmente aceptados en materia de evaluacin de riesgos, inspeccin, evaluacin de defectos, reparacin y mantenimiento de gasoductos. A la fecha de este Memorando de Informacin, nuestro sistema de gasoductos fue inspeccionado casi en su totalidad mediante herramientas electrnicas de inspeccin interna utilizando tecnologa de prdida de flujo magntico para la deteccin de defectos de corrosin. En zonas que no pueden ser inspeccionadas debido a limitaciones tcnicas, aplicamos tcnicas de evaluacin directa para asegurar la integridad del gasoducto. Al 31 de diciembre de 2011, habamos reemplazado ms de 172 kilmetros de caera, eliminando as tramos con mayor riesgo de corrosin y cumpliendo con los requisitos regulatorios. Estas mejoras han tenido como resultado una disminucin en la cantidad de prdidas relacionadas con corrosin, mejorando as la seguridad y confiabilidad. Adems, estamos ejecutando actualmente un programa de reforrado a cinco aos de aproximadamente 150 kilmetros de caera que podra presentar riesgos de corrosin. Para garantizar la integridad y seguridad de nuestro sistema de gasoductos, se estn utilizando las ms modernas tcnicas de inspeccin interna para detectar defectos de corrosin que resultaran difcil de identificar con instrumentos estndar. En Argentina se detectaron algunos casos aislados de fisuras por corrosin bajo tensin y corrosin microbiolgica. Hemos desarrollado programas para investigar, detectar y reparar estos tipos de corrosin. . A este fin, invertimos aproximadamente US$ 12 millones en estudios y pruebas intensivas. Este programa se completar en los prximos aos. En los ltimos cinco aos de operacin, invertimos aproximadamente US$ 100 millones en actividades de integridad para garantizar el buen estado del sistema. Tambin hemos hecho importantes inversiones para mejorar el sistema de proteccin catdica (sistema anticorrosivo), con especial nfasis en zonas en las que los gasoductos atraviesan zonas pobladas. Adems de estas inversiones, planeamos realizar otras inversiones importantes en los prximos dos aos en materia de integridad para la proteccin del pblico, del medio ambiente y de nuestros empleados. Debido a las condiciones de los ros, todos los aos algunos tramos de gasoductos de cruces de ros quedan expuestos, lo que requiere un mantenimiento continuo. Como parte de su marco regulatorio, ENARGAS impone, con carcter obligatorio, que los cruces de ros expuestos sean inspeccionados y reparados anualmente. Hasta el 31 de diciembre de 2011, habamos invertido US$ 55 millones en la reparacin y mantenimiento de cruces de ro. Planeamos realizar inversiones anuales de entre US$ 2 millones y US$ 3 millones para cumplir con los requisitos regulatorios. Sin perjuicio de las medidas adoptadas por el gobierno argentino en enero de 2002 en respuesta a la grave crisis financiera, que nos afectaba seriamente, tenemos el compromiso de administrar nuestros recursos de manera de garantizar la prestacin de un servicio de transporte pblico de gas natural seguro y confiable, tal como lo exige la Ley del Gas Natural y el artculo 10 de la Ley de Emergencia Pblica. Estaciones Compresoras Las estaciones compresoras de un gasoducto recomprimen el gas transportado para restituirle su presin a valores operativos ptimos, lo que garantiza la mxima utilizacin de la capacidad y eficiencia operativa. Las estaciones compresoras estn distribuidas a lo largo de los gasoductos (separadas por una distancia de entre 100 y 350 km) dependiendo de ciertas caractersticas tcnicas de los gasoductos y de la presin de entrega requerida. Nuestras plantas compresoras incluyen compresores centrfugos a turbina (fabricados por Ruston, Dresser, HispanoSuiza y Solar) y compresores alternativos a motor (pistn) (fabricados por Clark y Worthington), los cuales utilizan gas natural como combustible. Instalaciones de Mantenimiento Con anterioridad a la privatizacin de Gas del Estado, los activos de Gas del Estado que luego se nos transfirieron, no estaban en buenas condiciones como resultado de un bajo nivel de inversiones en bienes de uso y

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programas de mantenimiento insuficientes. Si bien implementamos una serie de medidas orientadas a solucionar estos problemas ya que eran inherentes a nuestras actividades, nuestros futuros resultados operativos dependen, en gran medida, de la continuidad y xito de los programas de rehabilitacin de equipos, obsolescencia y reduccin de costos actualmente implementados. Instrumentamos un programa para efectuar inspecciones internas de nuestros principales gasoductos, utilizando tecnologa smart-pigging para obtener informacin acerca del estado del gasoducto. El sistema de smart-pigging detecta defectos en el gasoducto tales como prdidas de metal y reducciones de circunferencia, y su magnitud. Los resultados de estos estudios fueron utilizados para poner en marcha un plan de mantenimiento y reparacin, actualmente en ejecucin. Instalaciones Auxiliares Instalaciones de Medicin Las instalaciones de medicin cumplen dos funciones claves en un sistema de gasoductos. Primero, las instalaciones de medicin son necesarias para determinar el volumen de gas que entra y sale del sistema de gasoductos. Esta informacin es utilizada para determinar la medicin fiscal del gas entre productores, el transportista y los clientes y para facturar los servicios de transporte. Segundo, las instalaciones de medicin posibilitan una eficiente operacin del gasoducto. Para cumplir con las exigencias de un sistema de gasoductos moderno y eficiente, los procesos de control de gas y programacin requieren informacin en tiempo real. Como resultado de ello, instalamos equipos de medicin electrnica de caudal (EFM) en una gran cantidad de puntos de medicin a lo largo del sistema. Este sistema tambin nos permite brindar informacin precisa a los clientes sobre el flujo de gas. Adems de la instalacin de los equipos de medicin EFM, hemos instrumentado el proceso del Informe N 8 de la Asociacin Americana de Gas (Informe 8 de AGA), mejorando significativamente la precisin de la medicin de todo el sistema y actualmente estamos acondicionando y reemplazando varias de nuestras estaciones de medicin. El Informe 8 de AGA fija el mejor procedimiento para calcular la compresibilidad del gas natural y su volumen en los puntos de recepcin y entrega de gas. Somos dueos y operamos prcticamente todas las instalaciones de medicin que utilizamos para entregar gas a nuestros clientes. Sin embargo, las instalaciones que miden el gas que ingresa al gasoducto son en general propiedad de los productores, pero realizamos auditoras para verificar la exactitud de los volmenes recibidos. Sistemas Anticorrosivos La corrosin comienza a afectar las estructuras de acero enterradas, como los gasoductos, al poco tiempo de su instalacin. Para combatir estos efectos, los gasoductos se disean e instalan con un revestimiento anticorrosivo sobre el acero y se utiliza un sistema de proteccin catdica para retardar el proceso de corrosin. Nuestro sistema de gasoductos cuenta con caos revestidos con esmalte asfltico, cinta de polietileno y polietileno extruido. Nuestro sistema de proteccin catdica cuenta con 292 estaciones de proteccin catdica compuestas, cada una de ellas, por nodos dispersores de corriente (groundbed) y rectificadores de corriente elctrica de diferentes potencias. Luego de la privatizacin de Gas del Estado, y como parte de los requisitos de nuestra licencia, el ENARGAS exigi que se realizara la adecuacin de la proteccin catdica del 100% del sistema. Al 31 de diciembre de 2011, tenamos invertido aproximadamente US$ 33 millones para la adecuacin de los sistemas de proteccin catdica existente y el agregado de nuevas estaciones, para cumplir con las disposiciones del ENARGAS y ajustarnos a niveles de proteccin aceptados internacionalmente. Instalaciones de Apoyo en Campo. Las bases de mantenimiento se encuentran estratgicamente ubicadas a lo largo del sistema de gasoductos. Estas bases cuentan con personal capacitado, que presta servicios de apoyo en la operacin de los gasoductos, servicios de mantenimiento programado y no programado, y responden en situaciones de emergencia. Las actividades de mantenimiento programado tienen el objeto de asegurar que todos los gasoductos y las instalaciones de medicin y compresin, estn operando en forma segura, eficiente y confiable. Estas actividades incluyen inspecciones de campo para verificar la integridad del gasoducto, prueba de los sistemas de seguridad, verificacin y

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calibracin de instrumentos de medicin para asegurar que estn funcionando dentro de los parmetros de la industria, inspecciones mayores y menores y acondicionamiento de las plantas compresoras, como as tambin la inspeccin, calibracin y reparacin de equipos auxiliares. Clientes y Mercado Casi todos nuestros ingresos resultan atribuibles a nuestra actividad de transporte de gas, de nuestros servicios de O&M y del gerenciamiento de obra de proyectos de ampliacin- De acuerdo con los trminos de nuestra licencia y de las normas aplicables, el servicio de transporte de gas es provisto sobre la base de contratos de transporte firme o interrumpible. Los contratos de transporte firme son aquellos por los cuales se reserva y se paga por una determinada capacidad, la use o no el cliente (es decir, los contratos take or pay). Por lo tanto, los contratos de transporte firme slo pueden comprometer el transporte de un volumen total de gas igual o menor a la capacidad de nuestro sistema, como lo establece el ENARGAS. Bajo los contratos de transporte interrumpible transportamos gas siempre y cuando exista capacidad disponible en nuestro gasoducto. A continuacin se detallan nuestros ingresos en concepto de servicios de transporte firme e interrumpible a nuestras principales distribuidoras y clientes industriales para cada uno de los perodos indicados y como porcentaje del total de las ventas netas: Ingresos por Servicios de Transporte Firme e Interrumpible a nuestros Principales Clientes 2011 Al 31 de diciembre 2010 2009 % % (En millones de pesos, salvo porcentajes) 4,3 17,4 3,5 17,4 8,3 31,4 6,3 31,7 0,4 1,5 0,3 1,5 9,6 37,2 7,5 36,0 5,2 19,5 3,9 18,6 13,2 52,8 10,8 52,3 3,0 12,3 2,5 12,9 1,7 4,5 0,9 4,1 0,6 1,7 0,3 1,5 46,3 9,3 15,1 28,8 99,5 2,5 8,5 (10,5) 100,0 178,3 36,5 57,0 279,2 551,0 9,1 40,0 (1,3) (103,6) 495,2 36,0 7,4 11,5 56,4 111,3 1,8 8,1 (0,3) (20,9) 100,0 176,0 38,8 51,3 290,3 556,4 9,5 44,6 (1,6) (77,9) 531,0

% 3,3 6,0 0,3 6,8 3,5 9,8 2,4 0,8 0,3 33,2 7,3 9,6 54,7 104,8 1,8 8,4 (0,3) (14,7) 100,0

Metrogas (Chile). ................................... Gas Natural BAN S.A............................ Camuzzi Gas Pampeana ........................ Distribuidora de Gas del Centro S.A...... Distribuidora de Gas Cuyana S.A. ......... Litoral Gas S.A. ..................................... Gasnor S.A............................................. GasNea Mesopotmica ......................... Redengas ............................................... Subtotal Distribuidoras y Subdistribuidoras ................................ Usinas Clientes Industriales Mercado de Exportacin Total Servicios de Transporte Firme e Interrumpible....................................... Servicios de intercambio y desplazamiento ................................... Servicios de O&M de Gasoducto y Comisiones de Administracin ........... Bonificacin Decretos N 292-1520814....................................................... Previsin para deudores en conflicto ..... Total Ventas Netas ...............................
Fuente: informacin interna de la sociedad

17,5 33,6 1,8 39,2 21,3 53,9 12,1 6,9 2,3 188,6 38,0 61,3 117,3 405,2 10,0 34,4 (42,6) 407,0

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En el siguiente cuadro se detalla la asignacin de la capacidad de transporte firme entre nuestros clientes: Capacidad de Transporte Firme Vendida (al 31 de diciembre de 2011)
Gasoducto Norte (Mm3/da) 13.634 4.060 2.329 800 20.823 Gasoducto Centro-Oeste (Mm3/da) 20.130 1.850 1.585 4.422 27.987 Total (Mm3/da)(1) 33.764 5.910 3.914 5.222 48.810 % de Total 69,2 12,1 8,0 10,7 100,0

Cliente Distribuidoras Usinas Clientes Industriales Clientes de Exportacin Total ......................................................................................

1) Entre el 31 de diciembre de 2011 y el 31 de diciembre de 2012, y segn los trminos de nuestros contratos con nuestros clientes, nuestros clientes podran reducir la capacidad contratada en hasta el 1% del total de capacidad comprometida. .

Contratos de Transporte Firme - Derechos de Reduccin y Duracin de los Contratos Inicialmente, nuestros contratos de transporte firme con las distribuidoras concedan a stas la opcin de reducir progresivamente sus obligaciones de transporte bajo esos contratos por un total de hasta el 60% de la capacidad inicial contratada. Sin embargo, la omisin de las distribuidoras de ejercer esos derechos de reduccin junto con la renegociacin de los contratos originales de transporte ha hecho que esos derechos de reduccin de las distribuidoras queden sin efecto. En la actualidad, nuestra capacidad no est totalmente contratada debido a los acuerdos de rescisin suscriptos con algunos cargadores de exportacin y porque rescindimos el contrato de transporte firme que tenamos con YPF por la falta de pago de YPF. La capacidad excedente que se gener como consecuencia de lo anterior se ofreci al mercado en 2011 mediante un concurso abierto en cumplimiento de las reglas del ENARGAS. Al 31 de diciembre de 2011, y tomando en cuenta los derechos de reduccin de algunos clientes y/o el vencimiento de los contratos, nuestra capacidad actualmente contratada podra reducirse en un 1%. En base a los mismos criterios, en los prximos cinco aos, el 41% de nuestra actual capacidad contratada en firme est sujeta a una posible reduccin o vencimiento de un contrato, cuya renovacin o reemplazo depender de la transformacin de las condiciones del mercado. Fideicomisos Financieros para la Obras de Expansin para el Mercado de Exportacin El 8 de marzo de 2004, de acuerdo con la Resolucin N 2.877 del ENARGAS y la Ley N 24.441, nosotros (como fiduciante) y el HSBC Bank Argentina S.A. (como fiduciario), suscribimos un contrato de fideicomiso (el Contrato de de Fideicomiso) relacionado con la emisin de ttulos por un monto mximo de hasta US$ 50 millones y un perodo de vigencia de cinco aos. El Contrato de Fideicomiso establece fideicomisos financieros para la emisin de ttulos para financiar la ampliacin de la capacidad de nuestros sistemas de gasoductos. El Contrato de Fideicomiso tambin establece que, al vencimiento del fideicomiso, los activos ampliados sean cedidos exclusivamente a nosotros y clasificados como "activos esenciales". Mientras el fideicomiso est en vigor, estamos a cargo de la operacin y mantenimiento de esos activos. Conforme al Contrato de Fideicomiso, entre marzo y abril de 2004, nuestro directorio autoriz la creacin del fideicomiso TGN Serie 1, mediante el cual se emitieron ttulos por un total de US$ 7,5 millones, que se aplicaron a la ampliacin de la capacidad de transporte de Metrogas (Chile), y el fideicomiso TGN Serie 2, mediante el cual se emitieron ttulos por un total de US$ 6,3 millones, que se aplicaron al generador chileno Colbn. Los fideicomisos no estn consolidados en nuestros Estados Contables. El 15 de julio de 2010, y como resultado de diversos problemas entre nosotros y Colbn, nosotros y el fiduciario decidimos rescindir el fideicomiso TGN Serie 2, rescindir el contrato de O&M y pedir los activos.

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Fideicomisos para Obras de Expansin para el Mercado Local Como resultado de la falta de inversin en expansiones del sistema de transporte de gas natural durante los aos recientes (como consecuencia de la pesificacin de las tarifas y del hecho que su renegociacin an est en curso) y de la creciente demanda en ciertos sectores de la economa argentina, el gobierno argentino estableci, por medio de la Resolucin N 185/04 del MPFIPyS a travs del Decreto N 180/04 un programa de fideicomisos de gas organizado por la Secretara de Energa para financiar la expansin del sistema de transporte de gas. Fideicomiso para los trabajos de expansin (2006-2008) En septiembre de 2005 llamamos a una licitacin abierta para la expansin de la capacidad de los sistemas de gasoductos Norte y Centro Oeste. Como resultado de esta licitacin, se recibieron propuestas por una capacidad de ms de 30 MMm3/da de las cuales la Secretara de Energa y el ENARGAS decidieron adjudicar 15,2 MMm3/da. De la capacidad adjudicada a nosotros, 10,4 MMm3/da corresponden al sistema del gasoducto Norte y 4,8 MMm3/da corresponden al sistema del gasoducto Centro Oeste. El proyecto de expansin se dividi en dos etapas, la primera de las cuales (Hito AP) comenz en octubre de 2007. Hacia fines de 2008 se logr en el Gasoducto Norte, entre la estacin compresora Lumbreras (Salta) y Litoral, un aumento de la capacidad de transporte de 1,5 MMm3/da. En relacin con este proyecto, se construyeron en la localidad de To Pujio, en la provincia de Crdoba, 319 kilmetros de nuevas caeras ms una estacin compresa de 10.310 HP. Adems, las autoridades locales aceleraron la construccin de 28,3 kilmetros de caera entre la estacin compresora Beazley y la estacin de medicin y regulacin La Dormida para liberar la derivacin que abastece la mayor parte de la demanda de la regin. Esto aument la capacidad firme hasta la regin Cuyana en 1,4 MMm3/da. La segunda fase del proyecto, Hito Post AP, comprende la construccin de casi 800 kilmetros de loop (entre el Gasoducto Norte y el Gasoducto Centro Oeste) ms tres estaciones compresoras de 10.310 HP cada una, en Salta, Crdoba y Santa Fe. Originariamente, se tena previsto que Hito Post AP estara terminado para el invierno de 2010. El comienzo del proyecto estaba previsto para septiembre de 2008, pero fue demorado debido a temas de financiacin y finalmente fue subdividido en etapas parciales. A la fecha, las estaciones compresoras de Leones (Crdoba) y La Candelaria (Salta) estn equipadas con 10.310 HP cada una y estn construidos 120 kilmetros de loop en el Gasoducto Norte y un tramo de 68 kilmetros de loop que se extiende entre Campo Durn y Miraflores. La finalizacin de este proyecto est programada para antes del invierno de 2012. Con este proyecto, que incluye 1,5 MMm3/da desarrollados en el Hito AP, habr 3,2 MMm3/da desarrollados desde Salta hasta las zonas Litoral, Centro y Tucumn. Estos proyectos estn siendo efectuados bajo el rgimen de fideicomiso fijado por la Resolucin 185/04 del MPFIPyS, por medio del cual un fideicomiso local organizado por la Secretara de Energa y administrado por Nacin Fideicomisos S.A. ("Nacin Fideicomisos") como fiduciario, encarga TGN la direccin del proyecto de ampliacin. Como parte de este contrato de fideicomiso, los activos ampliados formarn parte del fideicomiso hasta que sea liquidado, a partir de lo cual tendremos la opcin de transferir la titularidad de los activos a nuestro favor. El contrato de servicios de O&M, relacionado con este proyecto no haba sido firmado a la fecha de este Memorando de Informacin. La contraprestacin total que cobraremos, como gerente de proyecto, ser de $ 75,8 millones, ms el impuesto al valor agregado, de los cuales, los primeros $ 31 millones se suponan se cobraran en bonos fiduciarios. El 15 de octubre de 2009, la Secretara de Energa nos envi una carta, indicando que tanto el ENARGAS como Nacin Fideicomisos han cuestionado nuestro desempeo como gerente del proyecto bajo el contrato y ordenndonos que sigamos prestando los servicios sin remuneracin, hasta que se decida la continuacin o rescisin del contrato. No podemos anticipar el posible desenlace de esta situacin. Creemos que nuestro desempeo como Gerente de Proyecto fue correcto y en cumplimiento de los trminos del contrato. En cuanto a la demora en el pago de los servicios de gerenciamiento de proyecto, el 9 de mayo de 2011, presentamos una demanda contra Nacin Fideicomisos. Una demanda similar contra la Secretara de Energa fue rechazada. Ver Actividades Procesos Legales Reclamo de Pago contra Nacin Fideicomisos.

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Para el repago de las inversiones relacionadas con los fideicomisos para obras de expansin nacionales, el ENARGAS cre mediante Resolucin N 3689 de fecha 9 de enero de 2007, con efectos a partir del 1 de enero de 2007, un nuevo cargo de hasta el 380% de la tarifa de transporte, aplicable a todos los usuarios del sistema de gas natural con excepcin de los usuarios residenciales, GNC, y del Servicio General-Pequeos usuarios. El cargo fue bonificado en un 20% hasta diciembre de 2009. A partir del 1 de diciembre de 2010, los ttulos del Cargo Fideicomiso de Gas I y II fueron modificados por Resolucin N 2.289/10 del MPFIPyS, reduciendo el Cargo Fideicomiso de Gas I del 70% al 35% del costo de transporte y aumentando el Cargo Fideicomiso de Gas II del 380% al 415% de la tarifa de transporte vigente. Al 30 de junio de 2012 contabilizamos un crdito neto de $ 18,1 que se reconoce de acuerdo con los criterios para la estimacin del devengamiento de ingresos como se describe en la Nota 3.p) a nuestros Estados Contables Intermedios No Auditados del Primer Trimestre de 2012 y el valor presente estimado. Fideicomiso Importacin de gas natural De acuerdo con lo dispuesto por el Decreto N 2.067/08 del Poder Ejecutivo Nacional y las Resoluciones ENARGAS N I/563 y N I/615, a partir de enero de 2009, comenzamos a facturar un nuevo cargo por cuenta y orden del Fideicomiso Importacin de Gas Natural, a fin de conformar un fondo para la entidad creada bajo este Decreto. Cuando las Resoluciones ENARGAS I/1982, I/1988 y I/1991 entraron en vigencia, entre noviembre y diciembre de 2011, el universo de usuarios afectados por el cargo se ampli, las cuotas aumentaron y las licenciatarias fueron obligadas a incluir un subsidio en sus facturas para compensar parcial o totalmente este cargo para determinados usuarios. En la actualidad, slo se nos permite aplicar el cargo a los clientes que estn conectados a nuestro sistema a travs de una derivacin fsica. es decir, a clientes que no usan a un distribuidor, subdistribuidor u otros terceros de la industria de transporte como contempla el artculo 16, inciso b) de la Ley del Gas Natural. Estamos obligados a transferir al Fideicomiso de Administracin las sumas que cobramos mensualmente. La Resolucin I/1988 establece que, en caso de pagos parciales, el monto recibido debe ser distribuido proporcionalmente entre cada uno de los conceptos incluidos en la factura respectiva. Al 30 de junio de 2012, el saldo a transferir al Fideicomiso Importacin de Gas Natural ascenda a $ 9,6 millones. Contrato de Asistencia Tcnica De acuerdo a lo dispuesto en las leyes que regularon la privatizacin de Gas del Estado, bajo el Contrato de Asistencia Tcnica, recibimos asistencia tcnica y de auditora en materia de: reemplazo, reparacin y renovacin de instalaciones y equipos para asegurar que el desempeo del sistema sea acorde a los estndares internacionales de la industria del transporte de gas; confeccin de evaluaciones de desempeo, anlisis de costos operativos, evaluacin de construcciones y asesoramiento relativo al control presupuestario; asesoramiento en seguridad, confiabilidad y eficiencia en la operacin del sistema y servicios de la industria del gas; asesoramiento en el cumplimiento de las normas legales aplicables en materia de salud, seguridad, contaminacin y proteccin del medio ambiente; mantenimiento preventivo y de rutina del sistema; capacitacin del personal; diseo e instrumentacin de los procedimientos necesarios para cumplir con los mencionados servicios; y diseo e instrumentacin de un sistema de informacin de gestin e inspeccin para todos aquellos aspectos importantes relativos al transporte de gas natural.

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En diciembre de 2004, firmamos el Contrato de Asistencia Tcnica con TGEA, Tecpint y CGC, para la prestacin de los servicios antedichos por un perodo de dos aos. Total, Tecpint, CGC y Argentinean Pipeline Holding Company S.A. (APHC) brindan asistencia en la ejecucin de auditoras en las siguientes reas: (i) planeamiento y ejecucin del mantenimiento de los activos destinados al transporte y compresin; (ii) estudios relacionados con la integridad de los gasoductos; y (iii) cumplimiento de procedimientos de compra y proveedores. El 1 de febrero de 2006 el plazo del Contrato de Asistencia Tcnica se prorrog hasta el 31 de diciembre de 2017. Como contraprestacin por los servicios que contempla el Contrato de Asistencia Tcnica, nos comprometimos a pagar a Total, Tecpint, CGC, y APHC una retribucin anual igual a lo que sea superior entre (1) US$ 3,0 millones o (2) el 7% de nuestras ganancias antes de intereses e impuestos correspondientes a cada ejercicio fiscal (despus de deducir cualquier pago efectuado de acuerdo con lo previsto en la clusula (i)). De acuerdo con los trminos de los ttulos que fueron emitidos como resultado de nuestra reestructuracin de deuda, financiera que tuvo lugar en 2006, dichos pagos no podrn exceder ciertos lmites. De acuerdo con los trminos del contrato de fideicomiso que rige a las Obligaciones Negociables Serie A y a las Obligaciones Negociables Serie B, los honorarios por asistencia tcnica correspondientes a cada ejercicio fiscal no podrn superar al 4% de las EBITDA Consolidadas y Ajustadas como se define en el contrato de fideicomiso que rige a esas obligaciones negociables) de dicho ejercicio, de las cuales: (1) el monto que pueda pagarse durante el ejercicio fiscal con fondos en efectivo no provenientes del (como se define all) no podr ser superior a: US$ 3,0 millones US$ 1,0 milln en el caso de que se hubiera producido y persista una causal de incumplimiento y (2) los montos que superen el lmite establecido en la clusula (1) anterior se pagarn exclusivamente del monto canasta disponible. Si durante algn ejercicio fiscal no pagramos ntegramente los honorarios por asistencia tcnica devengados para ese ejercicio fiscal, el monto impago podr pagarse exclusivamente durante el ejercicio fiscal inmediato siguiente. Para una descripcin de las limitaciones que pesan sobre nuestra capacidad de realizar pagos en concepto de honorarios de asistencia tcnica bajo las Obligaciones Negociables a Cinco Aos, ver Descripcin de las Obligaciones Negociables a Cinco Aos Compromisos Limitacin de Pagos Restringidos y Honorario de Asistencia Tcnica. Atento la decisin de postergar el pago de los vencimientos de capital e intereses de nuestra deuda financiera adoptada el 22 de diciembre de 2008, nuestro directorio resolvi suspender provisoriamente, con efecto al 31 de diciembre de 2008, los pagos de los honorarios previstos en el Contrato de Asistencia Tcnica. Contratos de Operacin y Mantenimiento (O&M) Adems de nuestra actividad principal de transporte de gas natural, desde 1998, venimos prestando servicios de operacin y mantenimiento (O&M) en gasoductos de terceros. A la fecha de este Memorando de Informacin, regan los siguientes contratos para la prestacin de servicios de O&M para sistemas de transporte de gas construidos por las empresas que son parte de esos contratos. Los servicios de O&M estn relacionados con gasoductos que se interconectan con nuestro sistema. Los referidos contratos se firmaron con: (i) la provincia de Entre Ros, el 7 de enero de 1997, para el gasoducto troncal de dicha provincia de 435 kilmetros (este contrato fue cedido por dicha provincia en 1999 a favor de Compaa Entrerriana de Gas S.A.); (ii) Transportadora de Gas del Mercosur S.A., el 18 de diciembre de 1997, para un gasoducto de exportacin de 420 kilmetros desde Aldea Brasilera a Paso de los Libres llegando a la localidad de Uruguayana, Brasil; (iii) Gasoducto NorAndino Argentina S.A., el 6 de octubre de 1999, para un gasoducto de 380 kilmetros desde los yacimientos petrolferos salteos hasta la frontera argentino-chilena; (iv) Petrouruguay , el 6 de mayo de 1998, para un gasoducto de exportacin de 15 kilmetros desde el gasoducto troncal entrerriano hasta la frontera argentino-uruguaya en Coln-Paysand; (v) Fideicomiso Financiero Transportadora de Gas del Norte Serie 1, el 8 de marzo de 2004, relacionados con la incorporacin en 2004 de nuevos activos al sistema troncal para ampliar la capacidad para Colbn y Metrogas (Chile) en 0,303 MMm3/da; y (vi) Nacin Fideicomisos, el 22 de diciembre de 2004, relacionado con la incorporacin en 2005 de nuevos activos al el sistema troncal para ampliar la capacidad en 1,8 MMm3/da desde la Cuenca Norte hasta Salta, Tucumn y Centro: (vii) PROYECTO GNL ESCOBAR UTE ENARSA-YPF, de fecha 10 de mayo de 2001, para un gasoducto de 31 kilmetros que conecta el buque regasificador de gas natural licuado en Escobar; (viii) Emgasud S.A., dos contratos que rigen desde el 20 de mayo de 2010 y 8 de noviembre de 2011 para el mantenimiento de gasoductos que abastecen a usinas termoelctricas en Concepcin del Uruguay y Matheu, respectivamente.

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El nico contrato de servicios de O&M relacionado con un gasoducto que no est conectado a nuestro sistema se firm el 24 de octubre de 2001 con Gas Pacfico, y se trata de un gasoducto de exportacin de 299 kilmetros y que se extiende desde Loma de la Lata en Neuqun hasta la frontera con Chile. En julio de 2010, bajo el contrato con Colbn S.A., se resolvi liquidar el Fideicomiso Financiero TGN Serie 2 y rescindir las operaciones y el contrato de mantenimiento respectivo. A la fecha de este Memorando de Informacin, ramos titulares del 49% del capital social de dos empresas extranjeras, cuyo objetivo es prestar servicios de O&M para gasoductos fuera de Argentina: (i) COMGAS Andina S.A., una empresa chilena que opera y mantiene el tramo chileno del gasoducto de Gasoductos Norandino, que tienen una longitud aproximada de 997 kilmetros; y (ii) Companhia Operadora de Ro Grande do Sul (COPERG), una empresa brasilea que opera y mantiene un gasoducto de 55 kilmetros de Transportadora Sul Brasileira de Gas y Sulgas en Uruguayana y Porto Alegre, Brasil. El restante 51% de estas empresas est en manos de Gasinvest, nuestro accionista controlante. Hemos decidido previsionar totalmente nuestra inversin en COPERG debido a que no se han cumplido las expectativas sobre las cuales se haba creado el negocio. El objetivo originalmente proyectado era la prestacin de servicios de O&M al gasoducto que se extendera desde Uruguayana hasta Porto Alegre, Brasil. La construccin de dicho gasoducto ha sido postergada y no podemos garantizar que esta obra de infraestructura ser efectivamente realizada. Actualmente, la prestacin del servicio que realiza COPERG se limita a una zona aledaa a la frontera con nuestro pas. Consecuentemente, estimamos que no nos ser posible recuperar el valor de la inversin. Nuestra Estructura Tarifaria Nuestros ingresos por los servicios de transporte de gas consisten en las tarifas cobradas a las distribuidoras y a otros clientes por la reserva de capacidad de transporte (por ejemplo, transporte firme) o por el transporte efectivo del gas adquirido por las distribuidoras y otros clientes desde los yacimientos hasta las redes de distribucin de las distribuidoras o hasta las instalaciones de otros clientes (por ejemplo, transporte interrumpible). Nuestra licencia establece trece zonas tarifarias y tres tipos de tarifas que corresponden a los tres tipos de servicios (con excepcin de los servicios de O&M) que ofrecemos: servicios de transporte firme, transporte interrumpible y de intercambio y desplazamiento. Nuestras tarifas de transporte estn reguladas por la Ley del Gas Natural. Ver "Factores de Riesgo" y "La Industria del Gas Natural en Argentina y Marco Regulatorio - Marco Regulatorio". La tarifa de transporte firme cobrada por capacidad contratada en firme, que no est sujeta a interrupciones salvo en ciertas circunstancias extraordinarias, es un monto determinado en pesos por metro cbico diario de gas. A cada una de las 13 zonas tarifarias corresponde una tarifa distinta. Esta tarifa de transporte firme es pagada por el cliente por la capacidad de transporte contratada, la use o no. La tarifa de transporte firme es una tarifa mxima. Podemos cobrar una tarifa menor, pero no una mayor. Debido a que debemos suministrar nuestros servicios sobre una base no discriminatoria, estaramos obligados a extender el beneficio de una menor tarifa a todos los clientes que se encuentren en la misma situacin. La tarifa de transporte interrumpible, que se cobra por los servicios de transporte que se ofrecen slo en la medida en que la capacidad de transporte firme no fuera utilizada totalmente, es un determinado monto por cada metro cbico de gas efectivamente transportado y entregado al cliente. Si un cliente interrumpible contratara servicios de transporte de gas a un nivel constante durante un perodo de tiempo determinado, el monto a pagar durante dicho perodo sera igual al que debera pagar si tuviera un contrato de transporte firme por dicha capacidad y por un factor de carga del 100%. Al igual que la tarifa de transporte firme, las tarifas interrumpibles varan segn la zona de entrega. La tarifa interrumpible es una tarifa mnima. Nosotros, al igual que TGS, no podemos actualmente cobrar una tarifa menor. Las distribuidoras, en cambio, s pueden cobrar tarifas menores. Finalmente, cobramos una tarifa de intercambio y desplazamiento en el caso de clientes conectados a uno de nuestros gasoductos y que desean recibir gas en un punto de entrega aguas arriba distinto a aqul contratado originariamente. Adems, cobramos esta tarifa a clientes que piden gas de una fuente atendida por TGS y que no est conectada a nuestros gasoductos. Dicha tarifa es un cargo fijo que se cobra por cruzar cada uno de los lmites

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de cada empresa distribuidora de gas desde el punto de entrega inicial hasta el punto de entrega final. Este servicio permite adems comprar gas de cuencas que no tienen una conexin directa con los puntos de entrega finales. Adems del cargo por volumen de gas contratado o transportado, los pedidos de gas de los clientes deben tambin hacerse cargo del costo del gas que utilizamos como combustible para nuestras plantas compresoras y del gas que se pierde por diferencias de medicin y fugas (en conjunto denominado ''gas combustible''), hasta un mximo establecido en nuestra licencia, que se expresa normalmente como un porcentaje del volumen realmente transportado. En la medida en que el gas combustible utilizado fuera menor al porcentaje mximo establecido en nuestra licencia (en promedio, aproximadamente un 3,2% del gas inyectado), debemos acreditar al cliente la diferencia que exista entre dicho mximo y la cantidad efectivamente utilizada. Si el gas combustible excede el mximo permitido por nuestra licencia, tal exceso deber ser pagado por nosotros. Los porcentajes de gas combustible permitidos en nuestra licencia son iguales tanto para los servicios de transporte firme como para los de interrumpible. Competencia Limitaciones a la Competencia Nuestro negocio de transporte de gas constituye un servicio pblico en Argentina que no enfrenta actualmente una competencia directa significativa. Si bien no existen impedimentos normativos que obstaculicen el ingreso de nuevos participantes a la prestacin del servicio de transporte de gas en Argentina, la construccin de un sistema de gasoductos competitivo requerira una inversin muy importante y la obtencin de una licencia de transporte otorgada por el gobierno argentino. Adems, un competidor directo debera contratar con las distribuidoras o con otros clientes las cantidades de gas suficientes para justificar la inversin. Gasoducto del Noroeste Argentino. En los ltimos aos, el crecimiento de la demanda de gas natural fue suavizado por la menor oferta de produccin local, situacin que puso de manifiesto la importancia de las reservas de gas natural de Bolivia. En 2003, el gobierno argentino anunci la construccin de un nuevo gasoducto con una capacidad inicial de 20 MMm3/da para interconectar las reservas del norte de Argentina y de Bolivia con los centros de consumo de la zona Litoral y Gran Buenos Aires. Este proyecto, denominado Gasoducto del Noroeste Argentino (GNEA) fue inicialmente patrocinado por Techint, uno de nuestros accionistas indirectos. En el 2006 los gobiernos de Argentina y Bolivia firmaron un Convenio Marco para la Venta de Gas Natural y la Realizacin de Proyectos de Integracin Energtica, y se design a ENARSA (flamante empresa estatal de energa) para realizar la operacin de importacin desde el lado argentino. En marzo de 2007, mediante decreto, se le otorg a ENARSA la licencia para transportar gas desde la frontera con la Repblica de Bolivia en el norte de la Provincia de Salta, atravesando las Provincias de Formosa, Chaco, Santa Fe hasta las proximidades de la Ciudad de San Jernimo, en la Provincia de Santa Fe. El plazo es de 35 aos; para ello, ENARSA debe construir, mantener y operar el gasoducto y prestar el servicio de transporte. Las tarifas de transporte sern determinadas y ajustadas por el ENARGAS. En marzo de 2010, Argentina y Bolivia firmaron un acuerdo complementario al contrato ya firmado en 2006, bajo el cual Bolivia se comprometi a entregar 11,3 MMm3/da en 2011 aumentando gradualmente el volumen hasta llegar a los 27,7 MMm3/da en 2021 y manteniendo ese volumen constante hasta 2026. En 2011, se construy el gasoducto de integracin Juana Azurduy que permiti importar los volmenes contractualmente acordados. Sin embargo, a la fecha de este Memorando de Informacin, el proyecto GNEA no haba comenzado a operar y existe incertidumbre sobre su potencial fecha de inicio. Proyecto GNL en Escobar A mediados de 2011, nuestro sistema se conect a un buque regasificador de gas natural licuado situado en un muelle que YPF y ENARSA construyeron en Escobar. Este proyecto permitira una inyeccin inicial de 17 MMm3/da de gas natural en nuestro sistema, para llegar a los 25 MMm3/da en su segunda fase. La inyeccin de estos volmenes en la zona norte del Gran Buenos Aires podra desplazar la capacidad de transporte contratada de

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nuestros gasoductos. Adems, la capacidad contratada proveniente de la Cuenca Norte podra ser menos atractiva para los clientes, que tienen la opcin de despachar desde Escobar. Acuerdo con Chile En 2010, los gobiernos de Argentina y Chile firmaron un contrato de intercambio energtico que permitira a la Argentina importar gas natural de Chile, Aprovechando el excedente de capacidad de regasificacin que actualmente posee el pas vecino. A la fecha de este Memorando de Informacin, no haban comenzado esas operaciones. Cuestiones Ambientales Entendemos que nuestras operaciones cumplen en gran medida con las normas y regulaciones nacionales, provinciales y municipales de Argentina en materia de proteccin ambiental tal como han sido histricamente interpretadas y aplicadas. Si bien la legislacin ambiental de Argentina difiere en algunos aspectos de la legislacin de una serie de otros pases, estimamos que, eventualmente, se nos podra exigir cumplir con parmetros ms exigentes, comparables con los vigentes en Estados Unidos y en la Comunidad Europea.

La Constitucin Argentina que data del ao 1853 y que fue reformada por ltima vez en 1994 establece una obligacin de recomponer los daos ambientales causados, y prev, para los particulares, un recurso especial, que es una va judicial expedita destinada a proteger y hacer valer derechos constitucionales, conocida como accin de amparo. La accin de amparo puede usarse para proteger derechos ambientales. En vista de los recientes acontecimientos regulatorios en materia de seguros ambientales y las correspondientes normas borradores, las autoridades nacionales podran, en el futuro, exigirnos que contratemos seguros ambientales tal como lo dispone la Ley General del Ambiente N 25.675 y sus normativas. Desde mediados de 2007, nuestras medidas para prevenir daos ambientales incluyen, entre otras, el desarrollo de un Sistema Integrado de Gestin (SIG), certificado en 2009 por las normas internacionales ISO 9001, ISO 14001 y OHSAS 18001, cuyo principal objetivo es prevenir prdidas relacionadas con la calidad, el medio ambiente, la seguridad y la salud ocupacional. Tambin realizamos auditoras permanentes de nuestros proyectos de mayor envergadura tomando como base las especificaciones que figuran en las Normas Argentinas Mnimas para la Proteccin Ambiental en el Transporte y la Distribucin de Gas Natural y Otros Gases por Caeras (NAG 153) emitidas por el ENARGAS. Muchos de nuestros proyectos requieren autorizaciones administrativas que coordinamos con las correspondientes autoridades de las respectivas jurisdicciones. Tambin presentamos al ENARGAS estudios de impacto ambiental y programas de gestin ambiental para esos proyectos. Nuestras actividades habituales y la operacin y mantenimiento del sistema de transporte de gas nos obligan a inscribirnos en el Registro de Generadores de Residuos Peligrosos de la Secretara de Ambiente y Desarrollo Sustentable de la Nacin y al pago anual de una tasa ambiental, obligaciones con las que venimos cumpliendo desde 2002. Tambin debemos inscribirnos en determinados registros locales y, en el futuro, podramos tener que inscribirnos en otras provincias en las que operamos. En aos anteriores asignamos recursos presupuestarios para recomponer situaciones ambientales. Dichas mejoras, que incluyeron la instrumentacin de procesos de eliminacin de fluidos sin riesgo para el medio ambiente, fueron concluidas hacia fines de 1997. Procesos Legales Somos parte de diversos juicios y demandas de carcter civil, tributario, comercial, administrativo o regulatorio y laboral que se nos iniciaron con motivo de nuestras actividades. Aunque no podemos dar ninguna garanta sobre cmo se resolvern finalmente estos asuntos, nuestro Directorio opina, en base a la informacin

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disponible a la fecha de este Memorando de Informacin y a lo consultado con los asesores legales externos, que el desenlace de estas demandas y acciones legales, en forma aislada o en conjunto, no tendr un efecto significativo, que exceda el alcance de las reservas que tenemos constituidas para cubrir las prdidas que podran generarse de estos juicios, en nuestra situacin financiera, flujos de fondos o resultados de operaciones. Estas reservas ascendan a un monto total de Pesos 33,6 millones al 30 de junio de 2012. No obstante, el resultado de estos procesos podra diferir considerablemente de los montos estimados apartados. A continuacin se explican las principales demandas y acciones legales en nuestra contra: Demandas relacionadas con nuestros contratos de exportacin de gas Desde 2004, el gobierno argentino adopt una serie de medidas para asegurar un abastecimiento suficiente de gas natural para satisfacer la demanda local. Estas medidas siguen rigiendo y han limitado en gran medida las exportaciones de gas. Con estas medidas, y debido a falta de produccin de gas suficiente como para abastecer la demanda tanto nacional como del exterior, el gobierno argentino en ocasiones nos ha obligado a interrumpir los servicios de transporte que contrataron nuestros clientes del exterior (incluso, los que tienen reserva de capacidad en contratos de transporte firme a largo plazo) para poder abastecer a clientes nacionales (an cuando haba reserva de capacidad firme en nuestro sistema para nuestros clientes). A raz de estas restricciones, los cargadores del exterior usan cada vez menos la capacidad de transporte firme contratada. Los volmenes de transporte de exportacin de 2009 fueron un 45% inferiores a los de 2008, y entre 2009 y 2010 esa cada fue del 57%, representando las exportaciones aproximadamente el 6,1%, 3,4% y 1,5%, respectivamente, del volumen total que despachamos en 2008, 2009 y 2010. Adems, los volmenes de exportacin despachados representaron solamente el 34%, 22% y 12%, respectivamente, de la capacidad contratada en 2007, 2008 y 2009. Para los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2009, 2010 y 2011 y en el perodo de seis meses finalizado el 30 de junio de 2012, las exportaciones representaron, aproximadamente, el 3,4%, 1,5%, 0,3% y 0,1% de nuestro volumen total despachado. Es as que en 2008 gran parte de nuestros clientes de exportacin informaron que estaban enfrentando dificultades para continuar pagando el costo fijo de la reserva de nuestra capacidad de transporte. En algunos casos dejaron de pagar ese cargo total o parcialmente, en otros pagaron bajo protesto, anunciaron su intencin de iniciar acciones legales o iniciaron acciones legales para intentar obtener una decisin judicial que ordenara la rescisin de los contratos sin responsabilidad para sus partes o para obtener una declaracin judicial sobre la inaplicabilidad de las tarifas denominadas en dlares estadounidenses contempladas en sus contratos de transporte con nosotros. En una cantidad de casos, como se explica con ms detalles a continuacin, llegamos a arreglos extrajudiciales que pusieron fin a conflictos legales. Sin perjuicio de estos arreglos, seguimos implicados en procesos legales con otros cargadores de exportacin. (a) Demanda por falta de pago contra YPF La produccin local de gas de los ltimos aos ha sido insuficiente para abastecer la demanda nacional e internacional total. En este contexto, con efectos a partir de febrero de 2004, las autoridades nacionales pusieron en vigor una serie de medidas que imponen restricciones a la exportacin de gas natural con el objetivo de asegurar el abastecimiento prioritario del mercado interno. Con motivo de los redireccionamientos de capacidad de transporte dispuestos por el ENARGAS, YPF comenz a pagar en forma irregular sus facturas por servicios de transporte, alegando indisponibilidad parcial de capacidad. En febrero de 2007 solicit una revisin integral del contrato de transporte, alegando que las medidas adoptadas por el gobierno nacional en materia de exportaciones de gas haban alterado de manera imprevisible la ecuacin econmico-financiera de dicho contrato. Rechazamos el planteo e intimamos el cumplimiento. El 20 de abril de 2009, iniciamos una accin judicial contra YPF ante el juzgado federal en lo civil y comercial para: exigir el cumplimiento del contrato de transporte firmado con YPF; obligar a YPF a pagar US$ 30,4 millones en base a las facturas emitidas por nosotros por servicios prestados entre febrero de 2007 y febrero de 2009, con ms los intereses devengados ms los intereses a devengarse hasta que las sumas sean pagadas por YPF.

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El monto de la demanda asciende a US$ 74,8 millones (incluidas las prrrogas posteriores), en base a las facturas por servicios prestados entre enero de 2007 y octubre de 2010, ms los intereses devengados. En diciembre de 2010, decidimos rescindir el contrato de transporte debido a la falta de pago de YPF y nos reservamos el derecho a reclamar compensacin por los daos y perjuicios causados. El 3 de septiembre de 2009, fuimos notificados de que YPF inici un proceso administrativo ante el ENARGAS persiguiendo la rescisin del contrato, con efectos a partir del 15 de septiembre de 2009. El 30 de septiembre de 2009, contestamos la demanda y presentamos un recurso objetando la jurisdiccin del ENARGAS y, en subsidio, contestando y solicitando el rechazo de la demanda de YPF. En diciembre de 2010, TGN rescindi el contrato de transporte firme con YPF por el incumplimiento de YPF y se reserv el derecho a reclamar compensacin por daos y perjuicios emergentes de tal rescisin sobre causales de negligencia. (b) Controversia con Metrogas (Chile) El 21 de abril de 2009, fuimos notificados de una accin declarativa iniciada por nuestro cliente Metrogas (Chile), una distribuidora de gas chilena. Metrogas (Chile) pretenda obtener una declaracin judicial sobre la inaplicabilidad de la tarifa denominada en dlares prevista en su contrato de transporte con nosotros si el gas no era efectivamente exportado. Posteriormente, en septiembre de 2009, Metrogas (Chile) decidi unilateralmente rescindir el contrato de transporte firme y exigi el pago de aproximadamente US$ 238 millones como compensacin por supuestos daos y perjuicios que Metrogas (Chile) alega sufrir como consecuencia de la supuesta e inexistente violacin de nuestra parte por supuestamente no entregar gas que, segn el cliente, haba sido confirmado e inyectado en la cabecera del gasoducto por sus productores/proveedores. Desde que el gobierno argentino impuso las restricciones a la exportacin de gas natural, la capacidad de transporte firme contratada por Metrogas (Chile) con nosotros ha estado totalmente disponible para Metrogas (Chile) para el transporte de gas que sus productores y proveedores pueden exportar legalmente a la luz de las regulaciones. En otras palabras, toda vez que el gobierno argentino ha permitido exportar a los productores de gas, la capacidad de transporte estuvo disponible. Por lo anterior, rechazamos por infundada la rescisin unilateral del contrato por parte de Metrogas (Chile) al igual que su reclamo de compensacin por daos y perjuicios, ya que Metrogas (Chile) ha cumplido con sus obligaciones contractuales, vinculantes para ambas partes. Tras agotar la mediacin extrajudicial previa, en septiembre de 2011 iniciamos demanda contra Metrogas intimando al cumplimiento del contrato y al pago de US$ 37,2 millones (con ms intereses) por servicios de transporte facturados e impagos entre los meses de septiembre de 2009 y agosto de 2011. Otras Demandas (c) Rescisin del contrato de transporte firme firmado con AES Paran S.C.A.

En marzo de 2012, llegamos a un acuerdo extrajudicial con AES Argentina Generacin S.A. (anteriormente AES Paran S.C.A.) (AES) que puso fin a nuestro conflicto de larga data relacionado con un contrato de transporte firme suscripto en julio de 1999 para una reserva de 1.810 Dam3/da de capacidad en el tramo NeuqunLitoral por un plazo de 20 aos a la tarifa regulada por el ENARGAS ms una contribucin adicional. Bsicamente, el arreglo extrajudicial dispone que pagaremos a AES un porcentaje de ciertos cargos de acceso y uso mensualmente hasta diciembre de 2027 y tambin que haremos un pago de compensacin de hasta US$ 2 millones. Bajo los trminos del arreglo, el contrato de transporte qued rescindido sin ms responsabilidades ni obligaciones de nuestra parte de honrar los compromisos financieros contractualmente estipulados. (d) Multas aplicadas por el Enargas

A la fecha de este Memorando de Informacin, el ENARGAS nos haba aplicado 23 multas por un total de $ 9,8 millones por supuestas violaciones a los trminos de nuestra licencia. Ver La Industria del Gas Natural en

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Argentina y Marco Regulatorio - Marco Regulatorio ENARGAS. Trece de estas multas por un total de $ 4,8 millones fueron apeladas en los juzgados administrativos. Las restantes 10 multas por un total de $ 5,0 millones fueron confirmadas por la Cmara Nacional de Apelaciones en lo Contencioso-Administrativo Federal y las hemos apelado ante la Corte Suprema de Justicia de la Nacin de Argentina, presentando recursos ordinarios o extraordinarios. (e) Determinaciones de impuestos correspondientes a pagos a tenedores de obligaciones negociables

En diciembre de 2004, fuimos notificados de algunas determinaciones de ajustes realizadas por las autoridades impositivas federales al impuesto a las ganancias e IVA en base a los pagos de intereses a favor de los tenedores de las obligaciones negociables emitidas de acuerdo con la Ley N 23.576. La liquidacin inclua impuestos a las ganancias e impuestos al valor agregado por un total de $ 21,5 millones, en base a los pagos de intereses efectuados a la Corporacin Financiera Internacional (CFI) que era el nico tema pendiente, ya que el Tesoro argentino acord poner fin totalmente a la actuacin sobre el impuesto a las ventas y parcialmente al caso del IVA. (f) Impuesto sobre las actividades comerciales relacionado con las determinaciones de vida til

En diciembre de 2005, fuimos notificados por AFIP sobre un reclamo por diferencias en el impuesto a las ganancias societarias correspondientes a nuestros ejercicios fiscales 1999 a 2002. El reclamo total en concepto del impuesto adeudado, con multas e intereses, a diciembre de 2005, ascenda a $ 21,1 millones. Las autoridades impositivas alegaron que habamos pagado menos impuesto a las ganancias a travs de deducciones incorrectas de impuestos relacionadas con la depreciacin, en base a las determinaciones de vidas tiles que, en opinin de la AFIP, deberan haber sido ms altas. Nuestra opinin es que contabilizamos correctamente nuestro impuesto a las ganancias de acuerdo con las leyes y normativas aplicables. A esa intimacin respondimos presentando dos recursos de apelacin ante el Tribunal Fiscal de la Nacin el 17 de febrero de 2006. El tribunal fiscal contest ambos recursos y, actualmente se encuentra para resolver la acumulacin de ambas causas. El 29 de junio de 2010, el tribunal fiscal argentino solicit que las partes designen peritos para aclarar algunos aspectos tcnicos relacionados con algunos activos sobre los que el tribunal est cuestionando la determinacin de sus vidas tiles. En octubre de 2010, se presentaron los informes periciales. No hemos hecho ninguna reserva para estos reclamos impositivos porque creemos que se resolvern a nuestro favor. (g) La intervencin del ENARGAS

El 22 de diciembre de 2008 nuestro directorio se vio en la necesidad de suspender el pago de las cuotas de capital e intereses adeudadas por nuestra deuda financiera, comenzando con la que venca el 31 de diciembre de 2008 por US$ 22,2 millones. El 29 de diciembre de 2008 el ENARGAS, alegando que nuestra decisin pone en peligro la prestacin de nuestro servicio pblico, dispuso mediante Resolucin I/587 la intervencin de nuestra empresa por 120 das y design a un interventor con funciones de co-administracin y fiscalizacin y control de nuestras operaciones. El ENARGAS tambin dispuso una auditora integral en el mbito de nuestra empresa. Creemos que la Resolucin I/587 es ilegal porque el ENARGAS carece de la facultad para designar un interventor o coadministrador en las licenciatarias que se hallan bajo su regulacin y control y sometidas a la Ley del Gas Natural, y porque, adems, consideramos que la Resolucin I/587 carece de motivacin habida cuenta de que la decisin de postergar el pago de endeudamiento financiero no representa ningn riesgo para la continuidad de la prestacin de los servicios pblicos que prestamos. Por tales motivos, interpusimos un recurso judicial directo ante la Cmara Nacional de Apelaciones en lo Contencioso-administrativo Federal, Sala I. El 26 de marzo de 2009, la Sala I hizo lugar a nuestro recurso declarando la suspensin de los efectos de la co-administracin de la Resolucin ENARGAS I/587, pero permitiendo que el interventor siga ocupndose de lo relativo a las tareas de fiscalizacin y control de nuestras operaciones. La medida cautelar tambin fue apelada por ENARGAS directamente ante la Corte Suprema de Justica de Argentina con un recurso de queja, que es una medida que se promueve en casos de mal desempeo judicial, que fue rechazado. Las sucesivas decisiones tomadas por el ENARGAS han prorrogado la intervencin (pero no la coadministracin) hasta octubre de 2012.

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(h)

Pedidos de quiebra y acciones para el cobro de fondos

Con motivo de la suspensin de los pagos que adeudamos de nuestra deuda financiera, en 2009 se iniciaron en nuestra contra 22 juicios ejecutivos reclamando, en total, aproximadamente US$ 12,4 millones que tramitan en los tribunales argentinos en lo comercial, por los cuales se trabaron embargos judiciales por la suma de aproximadamente US$ 8,4 millones (que incluyen capital, ms intereses y costos predeterminados). En todos estos juicios, se han emitido sentencias de ejecucin que quedaron confirmadas por las cmaras de apelacin y son definitivas. Tambin en 2009 se iniciaron en nuestra contra tres pedidos de quiebra presentados ante los juzgados argentinos del fuero comercial por aproximadamente US$ 2,5 millones que fueron rechazados por esos tribunales alegando que no cumplimos con los requisitos legales para presentar estos pedidos. Tambin se presentaron en 2009 otros dos pedidos de quiebra por aproximadamente US$ 1,6 millones que fueron suspendidos poco tiempo despus y un sexto pedido que fue retirado. Todos los juicios ejecutivos y pedidos de quiebra haban sido suspendidos en julio de 2009 como resultado de nuestro inicio de los procesos de APE ante el Juzgado N 2 en lo Comercial de la Ciudad de Buenos Aires. Sin embargo, cuando desistimos del APE y presentamos nuestro concurso preventivo el 1 de junio de 2012, perdimos la proteccin de los juicios ejecutivos de los acreedores. En agosto de 2012 consentimos la denegatoria de la apertura de nuestro concurso, y consumamos una oferta de canje. Como consecuencia, los juicios ejecutivos se reanudaron y los accionantes estn percibiendo los montos reclamados ms intereses. Los dos pedidos de quiebra fueron desestimados porque dimos en pago los montos reclamados. (i) Acciones relacionadas con temas tarifarios

En octubre de 2008, suscribimos un acuerdo transitorio con el gobierno argentino que contemplaba un ajuste tarifario del 20%. Ver La Industria del Gas Natural en Argentina y Marco Regulatorio - Efectos de la Ley de Emergencia Pblica en el Marco Regulatorio. En vista del silencio de la administracin en respuesta a reiterados pedidos de aprobacin de nuevas tarifas, en septiembre de 2010 presentamos contra el ENARGAS y la Subsecretara de Coordinacin y Control de Gestin del MPFIPyS, un amparo por mora (un recurso para obligar a tomar una decisin a un organismo administrativo) para obtener un pronunciamiento expreso dando efecto al acuerdo transitorio. En segunda instancia obtuvimos una decisin favorable que orden a la administracin a emitir un pronunciamiento dentro de los 30 das, pero estas dos mismas partes presentaron un recurso extraordinario, que fue rechazado. Adems, y sin perjuicio del proceso de renegociacin ante la UNIREN, presentamos una accin de amparo contra el ENARGAS, por su omisin de realizar una revisin tarifaria integral, en base al artculo 46 de la Ley del Gas Natural y considerando el hecho que las tarifas nacionales de transporte estn congeladas desde julio de 1999. El objeto de esta accin es obtener un pronunciamiento judicial ordenando la revisin de tarifas. En mayo de 2011, el tribunal de primera instancia decidi a nuestro favor. Esta decisin fue apelada por el ENARGAS y revocada en segunda instancia. Recurrimos ante la Corte Suprema de Justicia de la Nacin de Argentina mediante un recurso de queja que fue rechazado. (j) Reclamo administrativo previo y demanda contra el Gobierno Argentino

En marzo de 2011, presentamos ante el MPFIPyS, un recurso administrativo por los daos y perjuicios que hemos sufrido como resultado de la pesificacin de las tarifas contemplada en la Ley de Emergencia Pblica, y el consiguiente congelamiento de tarifas que sigui a la sancin de esa norma. El monto del reclamo incluye una compensacin los por daos y perjuicios sufridos entre 2002 y 2010 y es por un total de $ 1.165,4 millones ms $ 344,7 millones de intereses. La presentacin de la demanda obedece a la necesidad de proteger nuestros derechos, que de lo contrario podran prescribir. Sin embargo, nuestra intencin en estos momentos es seguir participando en el proceso de renegociacin de nuestra licencia de acuerdo con el procedimiento que establece el Decreto N 311/03 y sus normativas. Ante el silencio de la administracin y el vencimiento del plazo de caducidad previsto en el artculo 31 de la Ley de Procedimientos Administrativos 19.549, en defensa del inters social el 11 de octubre de 2012 promovimos una demanda judicial contra el Estado Nacional para obtener la reparacin de los daos

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experimentados por TGN a partir del 1 de enero de 2006 y hasta el 31 de diciembre de 2011 (con reserva de ampliar) como consecuencia de la pesificacin de sus tarifas dispuesta en la Ley 25.561 y el subsiguiente congelamiento tarifario, por la suma de $ 1.436 millones (incluyendo intereses). Asimismo, a la luz de la afligente situacin patrimonial y financiera que la afecta, y ante la necesidad de privilegiar la aplicacin de sus limitados recursos al mantenimiento de la prestacin segura y confiable del servicio pblico, solicitamos el beneficio de litigar sin gastos. (k) Reclamo de pago contra Nacin Fideicomisos

En mayo de 2012, iniciamos un juicio contra Nacin Fideicomisos en su carcter de fiduciario del Programa, y contra la Secretara de Energa, pretendiendo el recupero de $ 21,6 millones, con ms intereses, adeudados a nosotros en el marco del contrato de gerenciamiento firmado por esas partes para implementar el llamado proyecto de ampliacin de gasoductos 2006-2008. (l) Procedimientos de la CNV

En junio de 2009, la CNV inici procedimientos administrativos en nuestra contra y en contra de miembros actuales y pasados de nuestros directorios y comisiones fiscalizadoras, en relacin con supuestas violaciones a las normas de la CNV y a las disposiciones de la Ley de Sociedades Comerciales N 19.550 de Argentina. En junio de 2011, la CNV nos impuso una multa de $ 450.000 y diversas sanciones a algunos de los miembros de nuestro directorio y comisin fiscalizadora por un monto total de $ 170.000. Como creemos que TGN, sus directores y sndicos han cumplido sustancialmente las leyes y normativas aplicables, presentamos un recurso ante la Cmara Nacional de Apelaciones en lo Comercial, que a la fecha de este Memorando de Informacin, estaba pendiente de resolucin. (m) Otros juicios

Tambin somos parte de otros juicios que son menos significativos que los arriba indicados, los cuales se explican en las Notas a nuestros Estados Contables Intermedios No Auditados del Primer Trimestre de 2012. De tanto en tanto, tambin podramos ser parte de otros juicios dentro del giro normal de nuestros negocios, tales como reclamos por daos materiales de bienes de terceros en los que se encuentran nuestros gasoductos, reclamos por lesiones personales o reclamos laborales de empleados y contratistas anteriores y actuales y de otros reclamos de proveedores y terceros. Seguros Contratamos seguros de responsabilidad civil frente a terceros (que incluyen lesiones personales), seguros patrimoniales, interrupcin de actividades y rotura de mquinas por montos que consideramos habituales en la industria del transporte de gas a nivel internacional. Consideramos que las franquicias de dichos seguros son razonables. No podemos garantizar, sin embargo, que los seguros vayan a pagar la indemnizacin ni que esta indemnizacin sea suficiente para algn riesgo o prdida. Empleados Al 31 de diciembre de 2011, tenamos 509 empleados, de los cuales 400 estn asignados a reas operativas tanto en el campo como en nuestras sedes, y 109 estn asignados a otras reas de nuestras sedes. De nuestros 509 empleados, 249 estn comprendidos en convenios colectivos de trabajo; de los cuales 233 estn afiliados a distintos sindicatos. Durante 2011, y en el contexto de conflictos laborales provocados, entre otros factores, por el aumento del costo de vida y conflictos dentro y entre diferentes sindicatos, los sindicatos demandaron aumentos salariales que resultaron en la adopcin de medidas que terminaron en huelgas en determinadas ocasiones. En mayo de 2011, acordamos un aumento salarial del 23% para los empleados de sindicatos. El personal no sindicalizado recibi ajustes equivalentes. Segn las leyes de Argentina, el factor de mayor importancia para calcular las indemnizaciones por despido, es la antigedad. A los empleados les corresponde un mes de sueldo por cada ao trabajado en la empresa.

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Si bien la actual legislacin dispone que el sueldo utilizado para calcular la indemnizacin por despido de un empleado no puede ser superior a 3 veces el salario promedio fijado por convenio colectivo de trabajo que corresponda, este lmite ha sido rechazado por los jueces.

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DIRECTORES, GERENCIA EJECUTIVA Y COMISIONES Directorio Generalidades Nuestra administracin est a cargo de un directorio. Nuestros estatutos sociales contemplan un directorio integrado por 14 directores titulares y 14 directores suplentes. Nueve directores titulares, de los cuales al menos uno debe revestir la condicin de independiente con arreglo al Decreto N 677/2001 y las normas aplicables de la CNV, y sus respectivos suplentes son elegidos por las acciones Clase A; cuatro de nuestros directores titulares, de los cuales al menos uno debe revestir la condicin de independiente, , y sus respectivos suplentes son elegidos por las acciones Clase B; y un director titular y su respectivo suplente son elegidos por las acciones Clase C. No es requisito que los directores titular y suplente elegidos por la Clase C revistan la condicin de independientes. Los directores suplentes pueden asistir a las reuniones de nuestro directorio y votar en ausencia de sus respectivos directores titulares. Por lo general, los directores titulares y los directores suplentes son elegidos en la asamblea ordinaria anual de accionistas para ocupar sus cargos por perodos renovables de uno a tres aos. El directorio actual fue designado durante nuestra asamblea de accionistas de fecha 13 de abril de 2012. A la fecha de este Memorando de Informacin, Gasinvest, una sociedad argentina que se constituy especficamente para ser titular de nuestras acciones, tiene el control de nuestra empresa siendo la duea aproximadamente del 56,35% de nuestras acciones Clase C. Ver Principales Accionistas y Operaciones con Partes Relacionadas. Gasinvest nombr 13 de los directores que se nombraron en nuestra asamblea anual de accionistas. ANSES, en representacin de nuestros accionistas Clase C, eligi al director restante. Ver Factores de Riesgo Riesgos Relacionados con la Argentina La Reforma del Sistema Integrado de Jubilaciones y Pensiones ha afectado significativamente a los mercados locales de capitales y podra afectar significativamente nuestra posibilidad de obtener liquidez para nuestras operaciones". La ANSES pas a ser accionista nuestra cuando en 2008 el gobierno argentino estatiz el sistema de fondos de pensiones del pas. Salvo por el Convenio de Accionistas, no existen otros acuerdos que tengan que ver con nuestra administracin y direccin. Ver "Principales Convenio de accionistas y Operaciones con Partes Relacionadas. De acuerdo con nuestros estatutos y con las leyes argentinas, nuestro directorio debe reunirse al menos una vez cada tres meses. El qurum se constituye con una mayora de los integrantes del directorio y sus resoluciones se toman con el voto afirmativo de la mayora de los directores asistentes. En caso de empate, resuelve el residente de nuestro directorio o su suplente en una determinada reunin. Se podr contactar a nuestros directores y funcionarios ejecutivos por correo dirigido a Transportadora de Gas del Norte S.A., Don Bosco 3672, Piso 3, (C1206ABF) Buenos Aires, Argentina. Deberes y Responsabilidades de los Directores De acuerdo con las leyes de Argentina, los directores tienen la obligacin de desempear sus funciones obrando con la lealtad y diligencia de un buen hombre de negocios. Los directores responden ilimitada y solidariamente frente a nosotros, los accionistas y terceros por (1) mal desempeo de sus cargos; (2) instancias de violacin de las leyes, nuestros estatutos o reglamentos aplicables; y (3) daos producidos por dolo, abuso de autoridad o culpa grave. De acuerdo con las leyes argentinas, a los directores se les pueden asignar, en nuestros estatutos o reglamentos aplicables, o mediante una resolucin de una asamblea de accionistas, funciones especficas. En dichos casos, los directores podrn ser personalmente responsables y dicha responsabilidad se determinar en funcin del cumplimiento de su gestin, con la salvedad de que debern cumplirse ciertas condiciones de asiento o registro. Segn las leyes de Argentina, los directores no pueden participar en actividades que compitan con nosotros, si no cuentan con autorizacin expresa de nuestros accionistas. Algunas operaciones entre los directores y nosotros estn sometidas a mecanismos de ratificacin que contemplan las leyes de Argentina. Sin perjuicio de su presencia en la reunin en la que se hubiera adoptado una resolucin o de su conocimiento de ella, un director no tendr ninguna responsabilidad por las decisiones de nuestro directorio cuando se hubiera dejado constancia escrita de su oposicin a la resolucin en cuestin y comunique su objecin a la

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comisin fiscalizadora, antes de la presentacin de cualquier queja en su contra ante nuestro directorio, la comisin fiscalizadora, una asamblea de accionistas, el organismo gubernamental competente o ante la justicia de Argentina. La responsabilidad de los directores frente a nosotros se extingue con la aprobacin de su gestin por resolucin de una asamblea de accionistas, siempre que los accionistas representantes como mnimo del 5% de nuestro capital no presenten oposicin y siempre que esa responsabilidad no se origine en la violacin de leyes aplicables, de nuestros estatutos o reglamentos aplicables. Con la mayora de los votos de nuestros accionistas, podramos iniciar procesos legales contra los directores. Si dicho proceso no fuera iniciado dentro del plazo de tres meses contados a partir de la resolucin de la asamblea aprobando la iniciacin de dicho proceso, cualquier accionista podr promover la accin en nuestra representacin y por nuestra cuenta. A la fecha de este Memorando de Informacin, nuestro directorio estaba compuesto por 14 directores titulares y 14 suplentes. Los miembros actuales del directorio fueron elegidos para ocupar sus cargos por el trmino de un ao en la asamblea de accionistas que se celebr el 13 de abril de 2012. Gasinvest, en representacin de nuestros accionistas Clase A y B, nomin 13 directores y sus suplentes, y la ANSES, en representacin de nuestros accionistas Clase C, nomin un director y su suplente. A la fecha de este Memorando de Informacin, estos nombramientos estn pendientes de inscripcin por el Registro Pblico de Comercio de la Ciudad de Buenos Aires. Ninguno de los directores es accionista, Actualmente los nicos directores titulares independientes son Ernesto Leguizamn, Alfonso Lago y Pablo Lozada, mientras que los nicos directores suplentes independientes son Alejandro Geretto y Marco Quiroga Cortnez, de acuerdo con las normas aplicables establecidas por la CNV. En base a nuestros resultados financieros del ejercicio fiscal finalizado el 31 de diciembre de 2011, en nuestra asamblea anual de accionistas del 13 de abril de 2012, los accionistas resolvieron que se pague a los directores que son miembros de nuestro comit de auditora, una retribucin de $ 956.767,50 por trabajos tcnicos y administrativos. En abril de 2012, decidimos limitar los anticipos de honorarios al Presidente de nuestro directorio, a los miembros del Comit de Auditora y a los directores independientes. En el siguiente cuadro se presenta una lista actualizada de nuestros directores titulares y suplentes.

Directores

Ao de nombramiento

Ao de vencimiento del mandato

Ao de nacimiento

Eduardo Ojea Quintana(1) ................................. Marisa Basualdo................................................. Fernando Bonnet................................................ Marcelo Brichetto .............................................. Eduardo Calvo ................................................... Jorge Casagrande ............................................... Alfonso Lago ..................................................... Ernesto Leguizamn .......................................... Pablo J. Lozada .................................................. Santiago Marfort ................................................ Ricardo M. Markous .......................................... Rubn Nasta ....................................................... Hctor Page........................................................ Nstor Raffaeli ...................................................

2005 2011 2012 1999 2012 2012 2004 2009 2004 2010 2000 2010 2012 2010

2013 2013 2013 2013 2013 2013 2013 2013 2013 2013 2013 2013 2013 2013

1955 1973 1977 1962 1939 1968 1941 1960 1966 1967 1956 1963 1940 1959

(1) Presidente de nuestra Sociedad (Presidente del Directorio) nombrado en la asamblea de accionistas del 13 de abril de 2012.

Directores Suplentes

Ao de nombramiento

Ao de vencimiento del mandato

Ao de nacimiento

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Ignacio Casares................................................... Claudia Elsholz................................................... Hctor Falzone.................................................... Humberto Fernndez .......................................... Leonardo Fernndez ........................................... Carlos Gargiulo................................................... Alejandro Geretto ............................................... Alberto LHuissier .............................................. Fernando Liguori ................................................ Ral Montalva .................................................... Martn Novillo .................................................... Marco Quiroga Cortnez ..................................... ngel Rabuffetti .................................................

2012 2011 2012 2012 2012 2010 2009 2011 2010 2010 2011 2004 2009

2013 2012 2013 2013 2013 2013 2013 2013 2013 2013 2013 2013 2013

1956 1967 1969 1969 1970 1967 1980 1959 1972 1965 1956 1951 1961

Eduardo Ojea Quintana. El Sr. Ojea Quintana es abogado, graduado en la Universidad del Museo Social Argentino. Comenz su carrera en Prez Companc S.A. donde ocup varios cargos en los departamentos de recursos humanos y legales. Se incorpor a TGS en 1992 donde ocup el cargo de Director Ejecutivo (CEO) entre 1998 y 2003. El Sr. Ojea Quintana es director de Transportadora de Gas del Mercosur S.A., Gas Andes S.A. y CGC. Marisa Basualdo. La Sra. Basualdo es abogada, graduada en la Universidad de Buenos Aires y es traductora de ingls graduada en la Universidad Catlica Argentina. Tambin tiene una licenciatura en derecho de petrleo y gas de la Universidad de Buenos Aires. Es directora suplente de Gasoducto GasAndes (Argentina) S.A. y actualmente se desempea como Directora de Asuntos Legales de TGEA. Fernando Bonnet. El Sr. Bonnet es contador graduado de la Universidad de Buenos Aires y tiene una maestra en administracin de empresas del IAE (Universidad Austral). Desde 2000, trabaja en el departamento de impuestos de Ernst & Young (anteriormente Arthur Andersen). En 2008, se incorpor a SADESA, donde actualmente se desempea como Gerente de Finanzas e Impuestos de Central Puerto S.A. Marcelo Brichetto. El Sr. Brichetto es abogado, graduado en la Universidad de Buenos Aires (con honores). Antes de incorporarse a TGN, el Sr. Brichetto ejerci su profesin en las reas del derecho empresario, especializndose en operaciones financieras y mercados de capitales. Desde 1994 se desempea como nuestro Asesor General y como Secretario de nuestro directorio desde 1999. Eduardo Calvo. El Sr. Calvo es licenciado en administracin de empresas graduado de la Universidad de Buenos Aires. El Sr. Calvo comenz su carrera en 1969 en el Grupo Techint, ocupando diversos cargos dentro del departamento de Planificacin y Control Corporativo hasta que se jubil. Desde 2006, el Sr. Calvo es consultor de Techint Compaa Internacional S.A.C.I. Jorge Casagrande. El Sr. Casagrande es contador pblico, graduado en la Universidad Catlica Argentina. El Sr. Casagrande tiene tambin una maestra en administracin de mercados elctricos (ITBA) y se gradu en el Programa de Desarrollo Directivo. El Sr. Casagrande trabaj en la industria energtica durante muchos aos. Entre 2001 y 2006, se desempe como Gerente de Gas y Energa en Petrobras Energa S.A. En el nterin, fue miembro del directorio de TGS; Transener S.A.; Edesur S.A. y Compaa Mega S.A. Entre 2006 y 2009, el Sr. Casagrande fue CEO de TGS. El Sr. Casagrande es actual director de Gas Argentino S.A. y MetroGas S.A. Ignacio Mara Casares. El Sr. Casares se recibi de abogado en la Universidad Catlica Argentina en 1976, Buenos Aires. El Sr. Casares es Gerente del Departamento Legales de FINMA S.A. Tambin es director de GEO-GEA S.A., director suplente de Scrapservice S.A., miembro del Consejo de Vigilancia de Siderar S.A.I.C. y accionista de Techint Compaa Tcnica Internacional S.A.C.I. Claudia Elsholz. La Sra. Elsholz es abogada recibida en la Universidad Central de Chile. La Sra. Elsholz tiene tambin una maestra en derecho empresarial de la Universidad Adolfo Ibez en Santiago de Chile, y un ttulo

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de posgrado en derecho ambiental de la Pontificia Universidad Catlica. Es directora de Gasoducto GasAndes S.A. y actualmente se desempea como gerente de legales de Total Gas y Electricidad Chile S.A. Hctor Falzone. El Sr. Falzone es ingeniero elctrico, recibido de la Universidad Tecnolgica Nacional y curs un programa en administracin de empresas en el Instituto Argentino de la Empresa. Entre 1997 y 2007, el Sr. Falzone se desempe como Director de Desarrollo de Negocios para la divisin Hemisferio Sur de CMS Energa Argentina. Desde 2007, el Sr. Falzone es gerente de marketing de Sociedad Argentina de Energa S.A. (SADESA). Humberto Fernndez. El Sr. Fernndez es ingeniero en construccin, graduado de la Universidad Nacional de La Plata. El Sr. Fernndez tiene ttulos de posgrado en administracin de mercados elctricos del Instituto Tecnolgico de Buenos Aires (ITBA) Y DEL Programa de Desarrollo Directivo del IAE. Durante su carrera, el Sr. Fernndez trabaj en Empresa Distribuidora La Plata S.A. (Edelap), TGN, Tecgas Argentina S.A. y Tecpetrol. El Sr. Fernndez es Director y Vicepresidente de Energy Consulting Services S.A. Leonardo F. Fernndez. El Sr. Fernndez es abogado, graduado con honores en la Universidad de Buenos Aires, donde se especializ en derecho corporativo. Entre sus logros durante su extensa carrera profesional figura la constitucin del estudio jurdico Canzos, Fernndez & Premrou en 2005. Carlos M. Gargiulo. El Sr. Gargiulo es ingeniero en reservas de petrleo y gas, graduado en el Instituto Tecnolgico de Buenos Aires (ITBA). Despus de trabajar en YPF, el Sr. Gargiulo se incorpor a Petrolera Argentina San Jorge donde trabaj en las reas de direccin e perforaciones, ingeniera de produccin e ingeniera de reservorios. En 2004, ingres a CGC como coordinador de ingeniera. Desde 2010, el Sr. Gargiulo est a cargo de la Direccin de Operaciones de CGC. Alejandro Geretto. El Sr. Geretto es abogado y actualmente se dedica a ejercer su profesin en forma independiente. El Sr. Geretto fue nombrado a mocin de la ANSES. Alberto LHuissier. El Sr. LHuissier es ingeniero mecnico graduado de la Universidad de Santiago de Chile, tiene un ttulo de posgrado como experto profesional en prevencin de riesgos y seguridad industrial y en gestin ambiental y tecnologa del EOI, Madrid, Espaa. Durante su carrera, el Sr. LHuissier trabaj en Transcanada, Nova International, Sipetrol y ENAP. El Sr. LHuissier actualmente es Gerente de Salud, Seguridad y Medio Ambiente de TGEA y Total Gas y Electricidad en Chile. Alfonso Lago. El Sr. Lago se gradu como contador pblico y licenciado en administracin de empresas en la Universidad de Buenos Aires, y realiz cursos de postgrado en la Facultad de Negocios de la Universidad Estatal de Michigan. Actualmente, preside CAT Argentina S.A. Ernesto Guillermo Leguizamn. El Sr. Leguizamn se recibi de abogado en la Universidad de Buenos Aires. Desde 1987, el Sr. Leguizamn trabaj como abogado en diferentes estudios jurdicos y en la actualidad tiene su propio estudio especializado en derecho societario, laboral y de salud. El Sr. Leguizamn fue nombrado en nuestro directorio por la ANSES. Fernando Liguori. El Sr. Liguori es ingeniero mecnico graduado en el ITBA. El Sr. Liguori se recibi tambin de licenciado en administracin de empresas en el Babson College. Comenz su carrera en el departamento comercial del Grupo Techint. El Sr. Liguori se desempe como Gerente Comercial de CGC. Pablo J. Lozada. El Sr. Lozada es abogado, graduado en la Universidad Nacional de Crdoba y tiene un master en administracin de empresas de la Facultad de Negocios de Strathclyde (Glasgow, Escocia). El Sr. Lozada ejerci como abogado independiente en las reas de derecho laboral, comercial y societario para despus incorporarse al departamento de legales para la regin de Latinoamrica de Winstar Communications, Inc. y la divisin de telecomunicaciones de Hutchison Whampoas. En la actualidad, tiene su propio estudio jurdico, especializndose en derecho comercial y societario y tambin en normativas para los servicios pblicos. Santiago Marfort. El Sr. Marfort es abogado, graduado en la Universidad Nacional de Crdoba. En 1993 se incorpor a Benito Roggio & Hijos S.A. donde ocup varios cargos dentro del rea de legales. En 2001, el Sr. Marfort fue Gerente de Legales de CGC y, desde febrero de 2010, se desempea como director general.

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Ricardo M. Markous. El Sr. Ricardo M. Markous es ingeniero civil, graduado en la Universidad de Buenos Aires, (UBA). En 1988 obtuvo un master en administracin de empresas de la Escuela de Negocios de la Universidad de Stanford. Desde 1980 trabaja en la Organizacin Techint donde ha ocupado diversos cargos. En la actualidad se desempea como Director Ejecutivo (CEO) de Tecgas N.V. y director de Gasinvest y TGM, y presidente del directorio de Litoral Gas S.A. y de Transportadora de Gas del Per. Ral Montalva. El Sr. Montalva se recibi de ingeniero civil elctrico en la Universidad Catlica de Chile. A lo largo de su carrera, trabaj en Compaa Minera de Pacfico S.A., Gener S.A., NovaGas International y TransCanada International. Tras ingresar al Grupo Total, el Sr. Montalva se desempea como Director de Operaciones de GasAndes S.A. y GasAndes Argentina S.A. y como Gerente General de GasAndes S.A. Rubn Nasta. El Sr. Nasta se recibi de ingeniero industrial en el Instituto Tecnolgico de Buenos Aires (ITBA) con honores de primera clase. En 2001 se incorpor al Grupo Total, cuando Total compr a TransCanada Pipelines. Dirige el departamento de desarrollo de negocios de TGEA. Es miembro del directorio de Gasoducto GasAndes y Transportadora Sul Brasileira de Gas. Martn Novillo. El Sr. Novillo es licenciado en marketing, graduado en la Universidad Argentina de la Empresa (UADE) y tiene un ttulo de posgrado en comercio internacional de hidrocarburos de la Universidad de Buenos Aires. El Sr. Novillo actualmente se desempea como gerente de petrleo crudo en CGC. Antes de ingresar a CGC, el Sr. Novillo trabaj en Hughes Tools, Petrolera San Jorge e YPF. Hctor Page. El Sr. Page es ingeniero industrial, graduado en la Universidad de Buenos Aires. En 1970, comenz a trabajar para el Grupo Techint donde ocup varios cargos gerenciales en las industrias del hierro y acero y en comercio internacional y finanzas hasta su reciente jubilacin en 2011. Entre 2001 y 2007, fue el delegado del gobierno argentino ante el Comit del Acero de la OCDE y ante la OIT. El Sr. Page es director suplente de SIDERAR S.A. Marco Quiroga Cortnez. El Sr. Quiroga Cortnez se recibi de abogado en la Universidad de Buenos Aires. El Sr. Quiroga tambin es licenciado en economa de desarrollo, graduado en la Universidad de las Naciones Unidas. ngel Carlos Luis Rabuffetti. El Sr. Rabuffetti se recibi de ingeniero industrial en el Instituto Tecnolgico de Buenos Aires (ITBA). Desde 1987 trabaja en Techint donde ha ocupado varios cargos. Actualmente es gerente de desarrollo de negocios de Gas de Tecpetrol S.A. Nstor Rubn Raffaeli. El Sr. Raffaeli se recibi de contador pblico en la Universidad Nacional de Crdoba. Desde 1986, el Sr. Raffaeli ha ocupado varios cargos en el Grupo Prez Companc Servicios Especiales, San Antonio S.A., Andina (Bolivia) y Pecom Energa (y en su sucesora Petrobras Energa), donde se desempe como gerente de proyectos. Desde hace tres aos ocupa el cargo de Director de Finanzas y Administracin de CGC. Comit de Auditora En cumplimiento de lo dispuesto en el Decreto N 677/01 de la Repblica Argentina, en 2004 constituimos un comit de auditora compuesto por tres directores, de los cuales, como mnimo, dos tienen que ser independientes tanto frente a nosotros como a nuestros accionistas controlantes, segn los criterios que fija la CNV. Actualmente, y debido a la decisin que tom nuestro directorio el 13 de abril de 2012, los directores de nuestro comit de auditora son Alfonso Lago, Nstor Rafaelli y Pablo Lozada, mientras que los directores suplentes son Marcelo Brichetto y Marco Quiroga Cortnez. Todos los directores antes mencionados, a excepcin de Nstor Rafaelli y Marcelo Brichetto, son directores independientes. Los directores de nuestro comit de auditora no pueden ocupar cargos directivos en nuestra empresa. Las responsabilidades principales del comit de auditora son (1) emitir opiniones sobre las propuestas que presenta nuestro directorio para el nombramiento de los auditores externos y verificar su independencia; (2) supervisar el funcionamiento de los controles internos y del sistema contable, como tambin la exactitud de la informacin que

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publicamos; (3) emitir opiniones sobre operaciones con terceros; y si existiera o hubiera la posibilidad de que exista un conflicto de intereses, (4) emitir opiniones y comunicarlas a la CNV y a la Bolsa de Comercio de Buenos Aires o a cualquier otro organismo autor regulado de Argentina. Funcionarios Ejecutivos A continuacin se presenta la nmina de nuestros funcionarios ejecutivos. Todos ellos residen en la Argentina. De conformidad con el Convenio de Accionistas, los accionistas principales de Gasinvest se pusieron de acuerdo para el nombramiento de ciertos funcionarios ejecutivos de nuestra Compaa. Ver Principales Accionistas - Convenio de accionistas. Ao de nombramiento 2005 2007 2011 2011 1994 2006 2007 2011 2007

Nombre Eduardo Ojea Quintana .......................... Daniel Ridelener .................................... Vctor Bermdez .................................... Diego Jalife .......................................... Marcelo Brichetto................................... Jos Bejar ............................................... Guillermo Canovas................................. Abel Sierra ............................................. Vctor Pozo.

Ao de nacimiento 1955 1959 1954 1965 1962 1967 1965 1964 1957

Cargo Presidente (Presidente de nuestro Directorio) Director General (CEO) Director de Operaciones (COO) Director de Finanzas (CFO) Gerente de Asuntos Legales Gerente de Recursos Humanos Gerente de Marketing y Desarrollo Comercial Gerente de Ingeniera y Proyectos Gerente de Administracin

Daniel Ridelener. El Sr. Ridelener es ingeniero industrial, graduado en el Instituto Tecnolgico de Buenos Aires (ITBA) y tiene un master en administracin de empresas del Instituto Tecnolgico de Massachusetts. En 1982 comenz su carrera laboral en Techint, en donde ocup diversos cargos en las empresas Techint S.A. y Cometarsa S.A. En 1992 asumi como nuestro subgerente general y a partir de 1998 como nuestro gerente comercial. Desde el 1 de enero de 2008, se desempea como nuestro Director General. Vctor Bermdez. El Sr. Bermdez es ingeniero civil graduado en la Universidad de Buenos Aires. El Sr. Bermdez trabaja en la industria del gas desde 1978. El Sr. Bermdez trabaj primero para Gas del Estado y luego ocup diversos cargos tcnicos y gerenciales en la misma industria. Diego Jalife. El Sr. Jalife es contador pblico, graduado en la Universidad Nacional de Lomas de Zamora. El Sr. Jalife tambin tiene estudios de posgrado en economa para el Grupo Total en Pars, Francia. El Sr. Jalife ocup diversos cargos en Total a lo largo de 23 aos, desempendose como director financiero para las subsidiarias de Congo y Argentina, economista para las subsidiarias de Venezuela, Bolivia y Argentina, negociador destinado fuera de la Casa Central, en Pars y director financiero de la subsidiaria de Guyana francesa. Jos Bejar. El Sr. Bejar es abogado, graduado en la Universidad del Norte Santo Toms de Aquino, y tiene un master en administracin de empresas cursado del Instituto para el Desarrollo Empresarial de Argentina. Su experiencia laboral la desarroll en el Grupo Fortabat en donde lleg a desempearse como gerente de recursos humanos de Loma Negra, Planta Catamarca y de Lomax S.A. Tambin fue gerente del departamento de recursos humanos de S.A. San Miguel S.A. Guillermo Canovas. El Sr. Guillermo Cnovas es licenciado en economa, graduado en la Universidad de Buenos Aires y tiene un master en polticas pblicas del Instituto Torcuato Di Tella. Desde 1988 se ha desempeado en diversas entidades vinculadas con la actividad energtica y ha publicado varios trabajos de investigacin relacionados con las privatizaciones en Argentina. En 2002 se incorpor a nuestra empresa donde se ha

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desempeado como gerente de planeamiento y control. Desde enero de 2008 se desempea como gerente de marketing y desarrollo comercial. Abel Sierra. El Sr. Sierra es licenciado en sistemas de informacin, graduado en la Universidad Tecnolgica Nacional. Desde hace 11 aos, el Sr. Sierra es nuestro gerente de informtica. El Sr. Sierra se desempe previamente como nuestro jefe de sistemas administrativos durante siete aos y ocup cargos en Consist S.A. donde permaneci seis aos. Vctor Pozzo. El Sr. Pozzo es ingeniero mecnico, graduado en la Universidad Tecnolgica Nacional. El Sr. Pozzo tiene tambin una especializacin de posgrado en gas de la Universidad de Buenos Aires y un master en administracin de empresas de la Fundacin del Tucumn, de la Universidad de Valparaso de Chile. El Sr. Pozzo cuenta con una vasta experiencia en la industria del gas, habiendo ocupado diversos cargos en Gas del Estado y en nuestra empresa donde se desempea como gerente de tecnologa. Comisin Fiscalizadora La legislacin argentina dispone que algunas sociedades (por ejemplo, las que cotizan sus ttulos de deuda o acciones en la bolsa y las que prestan un servicio pblico), deben designar una comisin fiscalizadora de por lo menos tres miembros (sndicos), que en este Memorando de Informacin se denominan comisin fiscalizadora o los sndicos. Entre las funciones ms importantes de nuestra comisin fiscalizadora figuran las de vigilar que nuestra gerencia cumpla con las leyes argentinas, nuestro estatuto y las resoluciones de nuestros accionistas, y sin perjuicio de las funciones que cumplen los auditores externos, la comisin fiscalizadora debe presentar un informe ante la asamblea ordinaria anual de accionistas, sobre nuestra situacin financiera y la exactitud de la informacin financiera que nuestro directorio presenta ante dicha asamblea. La comisin fiscalizadora tambin est autorizada a y tiene la obligacin de: (1) asistir a las reuniones de nuestro directorio y asambleas de accionistas, (2) convocar asambleas ordinarias de accionistas cuando no sean convocadas por nuestro directorio, y a asambleas extraordinarias cuando lo considere necesario, y (3) investigar denuncias escritas que presenten los accionistas representantes de al menos el 2% de nuestro capital. En el cumplimiento de estas funciones, la comisin fiscalizadora no controla la gestin de nuestro directorio y por ende no evala los mritos de sus decisiones comerciales. Segn nuestro estatuto, los miembros de la comisin fiscalizadora son designados por nuestros accionistas para ocupar sus cargos durante un perodo mximo de tres ejercicios econmicos. La actual comisin fiscalizadora fue designada por un plazo de un ao por nuestra asamblea de accionistas del 13 de abril de 2012. Como se dispone en el estatuto, dos de los miembros de la actual Comisin Fiscalizadora fueron elegidos por la mayora de las acciones Clases A y C actuando en forma conjunta, y el tercero, por los accionistas Clase B. Los tres miembros suplentes fueron elegidos de acuerdo con el mismo mecanismo. En la asamblea de accionistas del 13 de abril de 2012, una mayora de los accionistas decidieron compensar a los sndicos titulares y sndicos suplentes con una suma de $ 878.816,25. Segn nuestro estatuto, dos miembros de la comisin fiscalizadora deben ser elegidos por una mayora de los accionistas de la Clase A y Clase C actuando en forma conjunta, y el otro miembro de esta comisin es elegido por los accionistas de la Clase B. Los tres miembros suplentes deben ser elegidos de acuerdo con el mismo mecanismo. De conformidad con el Convenio de Accionistas, los accionistas principales de Gasinvest han acordado nombrar a algunos miembros de nuestra comisin fiscalizadora. Ver Principales Accionistas-Convenio de accionistas. A continuacin se presentan los miembros actualmente titulares de la comisin fiscalizadora y sus correspondientes suplentes. Salvo indicacin en contrario, ninguna de estas personas es titular de ninguna de nuestras acciones ordinarias ni de Gasinvest y todos son ciudadanos argentinos y residen en Argentina. Los contadores Valdez Follino y Julio Csar Abnzano son los nicos miembros de la comisin fiscalizadora que revisten el carcter de independientes de acuerdo a las Normas de la CNV y de acuerdo a lo normado por la Resolucin Tcnica N 15 de la FACPCE.

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Sndicos titulares Matas Brea Julio Csar Abnzano Juan J. Valdez Follino

Miembro desde

Miembro hasta

Ao de Nacimiento

Ocupacin principal

2000 2009 2006

2013 2013 2013

1961 1939 1946

Contador. Socio del estudio Brea & Solans. Contador Contador

Sndicos suplentes

Miembro desde

Miembro hasta

Ao de Nacimiento

Ocupacin principal

Juan Carlos Pitrelli Alberto Tessadro Andrea Barbagelatta

2001 2009 2009

2013 2013 2013

1933 1943 1967

Contador. Socio del estudio Pitrelli & Echeverra Contador Contadora

Julio Abnzano. El Sr. Abnzano es contador pblico, graduado en la Universidad de Buenos Aires, donde tambin se recibi de licenciado en sociologa. Despus de trabajar en el sector privado, el Sr. Abnzano ingres a la Sindicatura General de la Nacin desempeando diversos cargos gerenciales hasta que se jubil. Juan Valdez Follino. El Sr. Valdez Follino es contador pblico, graduado de la Universidad de Buenos Aires y tiene un ttulo de posgrado en administracin de empresas del Instituto Argentino de la Empresa (IAE). El Sr. Valdez Follino se desempe como Director de Auditora de FINMA S.A.I.C. hasta el ao 2000. Actualmente es miembro de las Comisiones de Fiscalizacin de Siderca S.A.I.C. y de Siderar S.A.I.C. Matas Brea. El Sr. Brea es contador pblico, graduado de la Universidad de Buenos Aires. El Sr. Brea es socio de Brea, Solans & Asociados. El Sr. Brea actualmente se desempea como director de Sociedad Comercial del Plata S.A. Andrea Barbagelatta. La Sra. Barbagelatta es contadora pblica, graduada de la Universidad de Buenos Aires. La Sra. Barbagelatta ejerce actualmente su profesin de contadora en forma independiente. Anteriormente, se desempe en el comit de auditora de FINMA S.A.I.C. Juan Carlos Pitrelli. El Sr. Pitrelli es contador pblico, graduado de la Universidad de Buenos Aires donde tambin obtuvo un ttulo de posgrado. El Sr. Pitrelli trabaja en consultora de empresas como socio del estudio Pitrelli & Echeverra. Es miembro del directorio de Sociedad Comercial del Plata S.A. Alberto Tessadro. El Sr. Tessadro es contador pblico, graduado de la Universidad de Buenos Aires. El Sr. Tessadro es un contador independiente y consultor de empresas. El Sr. Tessadro tuvo anteriormente una extensa carrera en la administracin pblica, ocupando cargos como los de director de administracin de la Procuracin General de la Nacin y de diversas entidades con participacin estatal (Administracin General de Puertos, Ferrocarriles Argentinos, Somisa e Hipasam, entre otras). Remuneracin La Ley de Sociedades Comerciales N 19.550 de Argentina limita el monto de la remuneracin que se puede pagar a los miembros de nuestro directorio al 25% de nuestras utilidades. Dicho lmite se reduce al 5% cuando no se distribuyen dividendos y puede ser incrementado en proporcin a los dividendos distribuidos hasta ese mximo del 25%. Ese lmite del 5% podra ser excedido cuando no se hubieran distribuido dividendos a los accionistas en algn ao en el cual los directores se hubiesen desempeado en funciones gerenciales o tcnicas para nosotros con

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una remuneracin baja o ninguna. Tal remuneracin debe ser aprobada en una asamblea de accionistas y debe estar expresamente incluida en el orden del da de la asamblea. En 2011, la remuneracin pagada a los funcionarios ejecutivos ascendi a $ 6,16 millones. Pago de Gastos Legales La asamblea anual de accionistas celebrada el 22 de abril de 2008 aprob una poltica de cobertura de gastos legales para nuestros directores, sndicos, gerentes y empleados, cuando dichos gastos no sean cubiertos por plizas de seguro, asumiendo que el beneficiario se ha conducido honestamente y de buena fe teniendo en vista el mejor inters de nuestra empresa. Contratamos plizas de seguros para cubrir esos gastos legales.

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PRINCIPALES ACCIONISTAS

Nuestras acciones ordinarias son Clase A, Clase B y Clase C. Cada accin confiere derecho a un voto. En el siguiente cuadro se detallan nuestros accionistas y sus respectivas participaciones al 31 de marzo de 2012: Cantidad de Acciones en Circulacin 179.264.584 103.395.126 87.874.754 68.339.475 500.000 439.373.939

ACCIONISTA Gasinvest........................................................ Blue Ridge...................................................... Accionistas Pblicos (1) Gasinvest........................................................ Otros(2) ............................................................ Total...
(1) (2)

% de Acciones 40,80% 23,53% 20,00% 15,55% 0,12% 100,00%

Clase A B C B B

ANSES, la Administracin Nacional de Seguridad Social, tiene el 0,6% de nuestro capital social. Accionistas de Gasinvest.

Gasinvest Gasinvest, una sociedad annima argentina, constituida especialmente para ser titular de nuestras acciones, es duea del 56,35% de nuestras acciones ordinarias. La tenencia accionaria de Gasinvest comprende la totalidad de nuestras acciones Clase A (representativas del 40,80% de nuestro capital social), as como acciones Clase B representativas del 15,55% de nuestras acciones Clase B. Las acciones Clase B representan, en conjunto, el 39,20% de nuestro capital social. Las acciones de Gasinvest, nuestro accionista mayoritario, se componan de la siguiente manera al 31 de marzo de 2012: Porcentaje de Participacin en Gasinvest 27,24% 27,24% 20,60% 18,29% 6,63 100,00% Porcentaje de Participacin Indirecta en TGN 15,35% 15,35% 11,61% 10,31% 3,74 56,35%

Accionista Tecpint................................................................ CGC.................................................................... TGEA ................................................................. RPM. .................................................................. Total .................................................................. Total .................................................................

A continuacin se describen los principales accionistas de Gasinvest: Tecpint Tecpint es titular del 27,24% de las acciones ordinarias de Gasinvest (representativas de una participacin indirecta del 15,35% en TGN). A su vez, Tecpint es una sociedad instrumental controlada por Techint Compaa Tcnica Internacional S.A. (Techint), un conglomerado industrial con operaciones internacionales de ingeniera y construccin de grandes proyectos, fabricacin de acero laminado, caos con y sin costura y equipamiento y maquinaria industrial, produccin de petrleo y gas y prestacin de servicios pblicos.

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CGC CGC es titular del 27,24% de las acciones ordinarias de Gasinvest (representando una participacin indirecta del 15,35% en nosotros). Al 31 de marzo de 2012, CGC tena activos netos por US$ 210 millones y ventas por US$ 86,1 millones. TGEA y Total TGEA, titular del 20,6% del capital social de Gasinvest (representando una participacin indirecta del 11,61% en nosotros) y Total, titular del 6,63% del capital social de Gasinvest (representando una participacin indirecta del 3,74% en nosotros) son subsidiarias indirectas de Total S.A. (Total). Total, una sociedad annima de Francia, constituida el 28 de marzo de 1924 es, junto con sus subsidiarias y afiliadas, la quinta empresa internacional de petrleo y gas integrada, con cotizacin al pblico, ms grande del mundo, con operaciones en ms de 130 pases. Sus actividades cubren toda la cadena de petrleo y gas: exploracin y produccin de petrleo crudo y gas natural (incluida generacin de energa), transporte, refinacin, comercializacin de productos de petrleo y comercializacin internacional de petrleo crudo y derivados. Total es tambin fabricante de qumicos de primera clase.

RPM RPM, una sociedad argentina, est compuesta por inversores locales que se decan a la industria energtica. RPM es titular del 18,29% de las acciones ordinarias de Gasinvest (representando una participacin indirecta del 10,31% en nosotros). Blue Ridge Blue Ridge es una compaa constituida bajo las leyes de Delaware, y es la titular del 23,53% de nuestro capital social. Blue Ridge compr sus acciones en nuestra empresa a CMS en junio de 2008. Acciones con Cotizacin Pblica El restante 20% de nuestro capital social est representado por acciones Clase C. Las acciones Clase C, que se negocian en la Bolsa de Comercio de Buenos Aires, son el resultado de la reestructuracin de nuestra deuda que tuvo lugar en 2006. Restricciones de Transferencia de acuerdo con el Pliego El Pliego impuso determinadas restricciones de transferencia de nuestras acciones en poder de Gasinvest, a la transferencia de las acciones de Gasinvest en poder de los accionistas de Gasinvest y a la transferencia de las acciones de TGEA en Gasinvest. De acuerdo con dichas restricciones, Gasinvest no puede reducir su participacin en nuestro capital social y acciones con derecho a voto a menos del 51,0 % de las acciones en circulacin (el "Paquete Mayoritario"), sin el previo consentimiento del ENARGAS. Gasinvest puede disponer libremente de sus acciones ordinarias en nuestra empresa, pero no puede vender ni transferir el Paquete Mayoritario, ni tomar ninguna medida que tenga por efecto una disminucin de la tenencia de Gasinvest en nuestro capital social por debajo del Paquete Mayoritario, lo que incluye la omisin por parte de Gasinvest de suscribir algn aumento de nuestro capital, sin la previa aprobacin del ENARGAS. El ENARGAS aprobar la transferencia del Paquete Mayoritario nicamente si dicha transferencia se realiza en un lote nico o si, como resultado de la misma, el nuevo adquirente tenga la totalidad del Paquete Mayoritario en circulacin y la transferencia del Paquete Mayoritario no afecte la calidad de los servicios de transporte de gas prestados por nosotros. Cualquier transferencia, venta o medida que conduzca a una disminucin de la participacin de los accionistas originales de Gasinvest por debajo del 51,0%, incluyendo cualquier omisin de suscribir cualquier aumento del capital de Gasinvest por parte de dichos accionistas, es posible slo con la previa aprobacin del ENARGAS. Estas restricciones no rigen para transferencias efectuadas entre partes pertenecientes al mismo grupo econmico, tal como se establece en el Pliego.

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Gasinvest puede en cualquier momento, solicitar que el ENARGAS apruebe la disolucin de Gasinvest y la transferencia de nuestras acciones de propiedad de Gasinvest a los accionistas de Gasinvest. El ENARGAS puede otorgar dicha aprobacin si determina que tal transferencia no afectar el inters pblico. Convenio de Accionistas CGC, Total, RPM y Techint, quienes en conjunto resultan indirectamente titulares del 100% de las acciones ordinarias de Gasinvest, firmaron el 20 de octubre de 1992, en forma directa o a travs de sus subsidiaras de propiedad absoluta, un convenio de accionistas (el ''Convenio de Accionistas''), con el fin de regular algunos aspectos relativos a su participacin en Gasinvest y en nosotros. Nuestras decisiones se ven indirectamente afectadas por las decisiones que toman los accionistas controlantes indirectos de Gasinvest. Estas decisiones son tomadas tanto por los accionistas directos e indirectos de Gasinvest que son parte del Convenio de Accionistas de la sociedad como por Gasinvest como parte de nuestro rgano directivo. En tal sentido, el Convenio de Accionistas constituye la pieza central para la toma de decisiones del rgano directivo de Gasinvest que a su vez nos controla. Transferencia de las Acciones de Gasinvest El Convenio de Accionistas dispone que ninguna de las partes signatarias del mismo podr vender o de otro modo transferir todas o una parte de sus acciones ordinarias en Gasinvest sin antes permitir a las restantes partes la oportunidad de comprar las acciones objeto de la transferencia en forma proporcional a sus respectivas participaciones en Gasinvest, al mismo precio y en las mismas condiciones ofertadas. Las partes son libres de transferir toda o una parte de sus acciones en Gasinvest a sus subsidiarias de propiedad absoluta o a una afiliada. Eleccin de Directores y Funcionarios; Votacin El Convenio de Accionistas tambin contiene estipulaciones que rigen el sentido del voto de nuestras acciones detentadas por Gasinvest, la eleccin de directores y sndicos, la designacin de algunos de nuestros funcionarios y otros aspectos relacionados al ejercicio del derecho de voto en las asambleas de accionistas. Gasinvest puede efectivamente nombrar hasta nueve de nuestros directores, y nuestro restante director es nombrado or nuestros accionistas pblicos Clase C. Pero, debido a que Blue Ridge no particip en la ltima asamblea anual de accionistas del 13 de abril de 2012, Gasinvest nombr 13 directores. Conforme al Convenio de Accionistas, CGC y Techint tienen derecho a nombrar dos directores cada una, Total y RPM, actuando en conjunto, tienen derecho a designar tres directores, y CGC, Total y Techint, actuando en conjunto, tienen derecho a nombrar a los dos directores restantes. Adems, CGC y Techint tienen derecho a designar un sndico; Total y RPM, actuando en conjunto, tienen por su parte derecho a designar otro sndico. Finalmente, CGC y Techint tienen derecho a designar respectivamente al presidente de nuestro directorio y nuestro director ejecutivo (CEO), previa consulta con Total, mientras que Total tiene derecho a designar al director financiero. Total, Techint y CGC, actuando en conjunto, nombrar a nuestro director de operaciones. Mayoras Calificadas Cualquiera de estas decisiones que tomemos requiere el acuerdo unnime de CGC, Techint (o una afiliada) y Total: enmiendas a nuestro estatuto u otros documentos equivalentes; nuestra consolidacin o fusin con otra sociedad; la adopcin de planes comerciales, planes de inversin y planes financieros o presupuestos anuales, y cualquier modificacin a los mismos; la emisin o rescate de nuestras acciones;

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la declaracin o el pago de dividendos u otra distribucin que hagamos fuera del marco de la poltica de dividendos establecida en el plan comercial; cualquier inversin que hagamos en otra sociedad; y la firma de contratos que signifiquen pagos totales o la compra o venta por nuestra parte de activos con un valor contable neto, en cada caso, superior a US$ 3,0 millones en una o ms operaciones dentro de un perodo de seis meses.

Provisin de Bienes y Servicios El Convenio de Accionistas dispone que CGC, Total y Techint (y sus respectivas subsidiarias y afiliadas) tendrn prioridad en la prestacin de bienes y servicios a nosotros. Sin embargo, el Convenio de Accionistas tambin establece que dichos acuerdos para la adquisicin de bienes y servicios slo sern posibles si se realizan en condiciones competitivas (incluyendo, sin limitacin, precio y calidad) en comparacin a los de otros proveedores independientes. Convenio de Accionistas Adicional Conforme a un acuerdo firmado el 11 de mayo de 2000 entre Gasinvest, CGC, Total, Techint y CMS (ex accionista cuyas acciones fueron compradas por Blue Ridge), nuestros procedimientos internos requieren que todos los contratos para la prestacin de bienes y servicios cumplan con mecanismos que garanticen la participacin de una pluralidad de oferentes tcnica y econmicamente calificados. Esto asegura que los contratos se lleven a cabo en condiciones de mercado y cumplan con nuestras polticas y procedimientos organizativos y administrativos. Tambin establece que nuestro directorio debe aprobar los contratos de compra de bienes y/o contratacin de servicios con cualquier empresa y/o sus entidades controlantes y/o controladas, que en conjunto superen la suma de US$ 4 millones. Tambin como consecuencia de este acuerdo, y tal como lo estipula nuestro estatuto, el nombramiento de nuestro gerente de logstica y abastecimiento y los cambios importantes en nuestras polticas y procedimientos organizativos y administrativos en cuanto a la evaluacin de proveedores y gerencia de compra requieren el acuerdo del 80% de nuestro directorio. Finalmente, este acuerdo establece que nuestro auditor interno ser de tiempo completo y estar exclusivamente dedicado a cumplir su funcin como tal y reportar a nuestro gerente general y a nuestro directorio. Arbitrajes de Accionistas ante el CIADI En agosto de 2001, nuestro ex accionista, CMS inici un arbitraje en el CIADI contra la Argentina, al amparo del Tratado Bilateral de Proteccin de Inversiones firmado entre Argentina y Estados Unidos de Amrica en el ao 1991, por la no aplicacin de los ajustes de las tarifas de transporte por el PPI. Posteriormente y a partir del dictado de la Ley de Emergencia Pblica, CMS incluy en el mismo proceso arbitral una nueva demanda contra la Repblica Argentina por la pesificacin y congelamiento de las tarifas. En mayo de 2005 el tribunal arbitral del CIADI fall a favor de CMS y conden a la Argentina a pagar a CMS una compensacin econmica de US$ 133,2 millones ms intereses. Adicionalmente el tribunal otorg a la Argentina una opcin por el plazo de un ao para adquirir la participacin accionaria de CMS en nuestra Sociedad, pagando una suma adicional de US$ 2,1 millones. En septiembre de 2006 la Argentina present un recurso de nulidad contra el fallo arbitral, y solicit la suspensin de su ejecucin. En septiembre de 2007 un nuevo panel arbitral confirm el laudo as como tambin la opcin de compra a favor de la Repblica Argentina, que expir en mayo de 2008. En 2008, CMS transfiri a Blue Ridge sus derechos y recursos emergentes del laudo arbitral. En el primer semestre del ao 2008, Argentina ejerci esta opcin. CMS consider que en ausencia del pago concedido por el tribunal arbitral, la decisin de la Repblica Argentina de ejercer la opcin de compra no era efectiva. Entonces, las acciones de CMS en nuestra empresa fueron adquiridas en junio de 2008 por Blue Ridge.

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En 2003, Total (la matriz de nuestro accionista indirecto, TGEA) inici otro proceso arbitral ante el CIADI contra Argentina, fundndose en el Tratado Bilateral de Proteccin de Inversiones firmado entre Argentina y Francia en 1991, cuestionando la pesificacin y el congelamiento de las tarifas. A fines de 2010, el CIADI decidi en favor de Total, pero el monto de la compensacin por daos y perjuicios todava se desconoce. Entendemos que el principal obstculo para la renegociacin de nuestra licencia ha sido la insistencia de la UNIREN en que indemnicemos al gobierno por laudos arbitrales o juicios adversos con motivo de nuestra licencia. Ver Factores de Riesgo Riesgos Relacionados con TGN y la Industria en la que Operamos - Salvo que logremos concluir favorablemente el proceso de renegociacin de tarifas y de otros trminos contemplados en nuestra licencia, nuestros resultados de operaciones podran verse afectados. Arbitraje entre ciertos accionistas de Gasinvest Hemos sido informados que, en 2011, CGC y Tecpint iniciaron un proceso arbitral privado bajo las reglas de la Cmara de Comercio Internacional contra APHC con motivo de la venta y transferencia de las acciones de Gasinvest que eran propiedad de APHC a RPM, fundndose, segn CGC y Tecpint, en la supuesta violacin por parte de APHC de derechos de preferencia previstos en el Convenio de Accionistas. TGN no es ni espera ser parte de este conflicto.

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DESCRIPCIN DE LA DEUDA REMANENTE A continuacin se detallan los trminos y condiciones de la Deuda Remanente, cuyos pagos estn suspendidos. Esta descripcin no pretende ser completa y est condicionada en su totalidad por referencia al Contrato de Fideicomiso Existente. Obligaciones Negociables Serie A Las Obligaciones Negociables Serie A vencen el 31 de diciembre de 2012, su capital se amortiza semestralmente y devengan intereses a una tasa anual del 6,50% entre 2006 y 2010 y del 7,50% en 2011 y 2012. A la fecha de este Memorando de Informacin, el monto de capital pendiente de las Obligaciones Negociables Serie A era de US$ _____ millones. Obligaciones Negociables Serie B Las Obligaciones Negociables Serie B vencen en una nica cuota el 31 de diciembre de 2012, y devengan intereses a una tasa anual del 7,50% en 2006 y 2007, 8,00% en 2008 y 2009, 9,00% en 2010, 9,50% en 2011 y 10,00% en 2012. A la fecha de este Memorando de Infomacin, el monto de capital pendiente de las Obligaciones Negociables Serie B (con exclusin de intereses devengados e impagos) es de US$ ___ millones. De acuerdo con los trminos y condiciones del Contrato de Fideicomiso Existente que rige a las Obligaciones Negociables Serie A y Obligaciones Negociables Serie B, en determinadas circunstancias tenemos la obligacin de usar una parte de nuestro efectivo disponible para recomprar o rescatar las Obligaciones Negociables semestralmente.

181

OPERACIONES CON PARTES RELACIONADAS De acuerdo a lo dispuesto en las leyes que regularon la privatizacin de Gas del Estado, bajo el Contrato de Asistencia Tcnica, que se describe en Actividades-Contrato de Asistencia Tcnica, recibimos asistencia tcnica y de auditora en materia de: reemplazo, reparacin y renovacin de instalaciones y equipos con el objeto de asegurar la performance del sistema, en concordancia con estndares internacionales de la industria del transporte de gas; confeccin de evaluaciones de desempeo, anlisis de costos operativos, evaluacin de construcciones y asesoramiento relativo al control presupuestario; asesoramiento sobre la seguridad, confiabilidad y eficiencia en la operacin del sistema y servicios de la industria del gas; asesoramiento sobre el cumplimiento de las normas legales aplicables en materia de salud, seguridad, contaminacin y proteccin del medio ambiente; mantenimiento preventivo y de rutina del sistema; capacitacin del personal; diseo e instrumentacin de los procedimientos necesarios para cumplir con los mencionados servicios; y diseo e instrumentacin de un sistema de gestin de informacin e inspeccin para todos aquellos aspectos importantes relativos al transporte de gas natural.

Si durante algn ejercicio fiscal no pagramos ntegramente los honorarios de asistencia tcnica devengados para ese ejercicio fiscal, el monto impago podr pagarse exclusivamente durante el ejercicio fiscal inmediato siguiente. Para conocer las limitaciones a nuestra posibilidad de realizar pagos en concepto de honorarios de asistencia tcnica bajo las Nuevas Obligaciones Negociables, ver Descripcin de las Nuevas Obligaciones Negociables Compromisos - Limitacin de Pagos Restringidos y Honorario de Asistencia Tcnica. En diciembre de 2004, firmamos el Contrato de Asistencia Tcnica con TGEA, CGC, Tecpint y APHC, para la prestacin de los servicios antedichos por un perodo de dos aos. Total, Tecpint, CGC y APHC brindan asistencia en la ejecucin de auditoras en las siguientes reas: (1) planeamiento y ejecucin del mantenimiento de los activos destinados al transporte y compresin; (2) estudios relacionados con la integridad de los gasoductos; y (3) cumplimiento de procedimientos de compra y proveedores. En enero de 2006, el plazo del Contrato de Asistencia Tcnica fue prorrogado hasta el 31 de diciembre de 2017. Como contraprestacin por los servicios que contempla el Contrato de Asistencia Tcnica, nos comprometimos a pagar a Total, Tecpint, CGC y APHC una retribucin anual igual a lo que sea superior entre (1) US$ 3,0 millones y (2) el 7% de nuestras ganancias antes de intereses e impuestos correspondientes a cada ejercicio fiscal (despus de deducir cualquier pago efectuado de acuerdo con lo previsto en la clusula (i)). Atento la decisin de postergar los vencimientos de capital e intereses de nuestra deuda financiera adoptada el 22 de diciembre de 2008, nuestro directorio resolvi suspender provisoriamente, con efecto al 31 de diciembre de 2008, los pagos de los honorarios previstos en el Contrato de Asistencia Tcnica. Al 31 de marzo de 2012, los montos adeudados por nosotros en el marco del Contrato de Asistencia Tcnica en concepto de honorarios de asistencia tcnica, ms intereses devengados y punitorios, ascendan a US$ 14,7 millones ms IVA, US$ 4,0 millones ms IVA correspondientes a Tecpint, US$ 4,0 millones ms IVA correspondientes a Total, US$ 4,0 millones ms IVA correspondientes a CGC Argentina y US$ 2,7 millones ms IVA correspondientes a APHC, de los cuales a la fecha se han facturado US$ 1,8 millones.

182

En los siguientes cuadros se indican los montos de nuestras operaciones con partes relacionadas, de acuerdo con la definicin del Decreto N 677/01 y las regulaciones aplicables de la CNV. Para mayor informacin, ver la Nota 5 a nuestros Estados Contables Auditados de 2011. Montos al 31 de diciembre 2011 Crditos por Ventas Otras Partes Relacionadas Litoral Gas S.A. ....................................................................... Siderar S.A. ............................................................................. Siderca S.A. ............................................................................. Gasoducto Gasandes Argentina S.A........................................ Transportadora de Gas del Mercosur S.A................................ Total Otras Partes Relacionadas .......................................... Otros Crditos Sociedad Controlante Gasinvest. ................................................................................ Afiliadas Extranjeras Comgas Andina S.A. ............................................................... Companha Operadora do Rio Grande do Sul ......................... Total Afiliadas Extranjeras .............................................. Otras Partes Relacionadas Siat S.A.................................................................................... Litoral Gas S.A. ....................................................................... Tecgas N.V. ............................................................................ Transportadora de Gas del Mercosur S.A................................ Tecpetrol S.A. ..................................................................... Total Otras Partes Relacionadas .......................................... 2010 (en miles de pesos) 6.220 1.003 420 66 8.117 15.826 2009

6.219 1.038 559 71 13.513 21.400

6.278 910 408 64 3.818 11.478

181 967 1.148

53 265 318

1.569 245 1.814

129 2 158 (13) 276

154 83 2 146 385

344 122 2 320 788

Anticipos a empleados clave ................................................... Deudas Comerciales Otras Partes Relacionadas TGEA ...................................................................................... Tecpetrol S.A........................................................................... Tecgas Argentina S.A.............................................................. Siat S.A.................................................................................... Argentinean Pipeline Holding Company S.A.......................... CGC......................................................................................... Transportadora de Gas del Mercosur S.A................................ Total Otras Partes Relacionadas .......................................... Otras Deudas Previsin de honorarios para personal gerencial clave ............

1.871

1.378

1,385

16.497 16.332 12.373 16.332 52 61.586

12.084 11.838 (1.287) 7.947 11.838 52 42.472

4.574 4.329 2.906 4.329 52 16.190

1.871

1.378

1.385

183

Operaciones Finalizadas al 31 de diciembre 2011 Sociedad Matriz Otros Ingresos y Egresos, Netos Gasinvest. ............................................................................... Afiliadas Extranjeras Ventas Netas Comgas Andina S.A. .............................................................. Costos de Explotacin Comgas Andina S.A. .............................................................. Cobro de Dividendos Comgas Andina S.A. .............................................................. Otros Ingresos y Egresos, Netos Comgas Andina S.A. .............................................................. Otras partes relacionadas Ventas Netas Litoral Gas S.A. ...................................................................... Siderar S.A. ............................................................................ Siderca S.A. ............................................................................ Transportadora de Gas del Mercosur S.A............................... Gasoducto Gasandes Argentina S.A....................................... Total Ventas Netas ........................................................... Costos de Explotacin Litoral Gas S.A. ...................................................................... Tecpetrol S.A.......................................................................... TGEA ..................................................................................... Tecgas Argentina S.A............................................................. CGC........................................................................................ Transportadora de Gas del Mercosur S.A............................... Argentinean Pipeline Holding Company S.A......................... Total Costos de Explotacin ............................................ Gastos de Administracin TGEA ..................................................................................... Otros Ingresos y Egresos, Netos Litoral Gas S.A. ...................................................................... Siat S.A................................................................................... Gasoducto Gasandes Argentina S.A....................................... Tecpetrol S.A.......................................................................... Siderar S.A. ............................................................................ CGC........................................................................................ Total Austral S.A.................................................................... Total Otros Ingresos y Egresos, Netos ............................ 2010 (en miles de pesos) 25 2009

25

25

58

60

67

14

(16)

1,634

2,098

54,653 7,193 4,854 3,681 722 71,103

53,403 7,019 4,709 3,392 655 69,178

52,829 (150) 3,368 3,145 632 59,824

(3.364) (4.539) (3.375) 207 (2.264) (13.335)

(10.054) (7.257) (7.257) (129) (4.871) (29.568)

(36) (226) (5.793) (3.048) (3.048) 152 (2.046) (14.045)

(896)

(71) 50 720 40 40 779

188 46 40 274 (en miles de

113 136 12 69 1 331

184

Operaciones Finalizadas al 31 de diciembre 2011 Costos y Honorarios Reestructuracin de Prstamos Tecpetrol S.A.......................................................................... CGC........................................................................................ Compras de Bienes Siat S.A................................................................................... Compra de Bienes de Uso Siat S.A................................................................................... Personal Gerencial Clave ..................................................... Honorarios de la Comisin Fiscalizadora Honorarios por servicios tcnicos y administrativos .............. Total Personal Gerencial Clave .......................................... 2010 pesos) 35 2009

41

350

2.441

6.600

7.553

(879) (957) (1.836)

(636) (708) (1.344)

(615) (567) (1.182)

185

CIERTAS CONSIDERACIONES RELATIVAS A IMPUESTOS DE ARGENTINA A continuacin se resumen ciertas consecuencias de impuestos de Argentina, provenientes del canje de la Deuda Remanente de acuerdo con la Oferta de Canje. Este resumen se basa en las leyes y normativas impositivas de Argentina vigentes a la fecha del presente Memorando de Informacin. Este resumen se encuentra sujeto a cualquier cambio, posiblemente de aplicacin retroactiva, en las leyes y normativas de Argentina, con posterioridad a esta fecha. No podemos garantizar que los tribunales o las autoridades impositivas que tienen la responsabilidad de aplicar y administrar las leyes y normativas aqu mencionadas coincidan con esta interpretacin. Ver tambin Factores de Riesgo Riesgos Relacionados con las Obligaciones Negociables a Cinco Aos. En virtud de la Resolucin Conjunta AFIP N 1738/2004 y CNV N 470, todas las Obligaciones Negociables a Cinco Aos emitidas dentro del marco de un proceso de reestructuracin de deuda (tales como las Obligaciones Negociables a Cinco Aos Con Cotizacin) y que se canjean por obligaciones negociables originalmente colocadas mediante una oferta pblica, podrn gozar de los beneficios impositivos otorgados por la legislacin argentina a las obligaciones negociables originales, en tanto los tenedores de las Obligaciones Negociables a Cinco Aos emitidas coincidan con los de las obligaciones negociables originales. A los efectos de este Artculo, asumimos que las Obligaciones Negociables a Cinco Aos Con Cotizacin tendrn derecho al mismo tratamiento impositivo que las Obligaciones Negociables Serie A y Serie B Con Cotizacin, segn se establece en la Resolucin Conjunta AFIP N 1738/2004 y CNV N 470, aun cuando las Obligaciones Negociables Serie A y Serie B Con Cotizacin no hayan sido colocadas mediante una oferta pblica propia, pero en virtud de las disposiciones de la misma Resolucin Conjunta se les hubiera otorgado el tratamiento impositivo preferencial asignado a las obligaciones negociables que motivaron la emisin de las Obligaciones Negociables Serie A y Serie B Con Cotizacin para el reemplazo y la reestructuracin. De acuerdo con la Ley de Obligaciones Negociables, cualquier emisin de obligaciones negociables que rena los requisitos del Artculo 36 gozar del tratamiento de exencin de impuestos. Las condiciones del Artculo 36 se cumplen cuando: las obligaciones negociables se coloquen mediante oferta pblica autorizada por la CNV; los ingresos de la colocacin sean utilizados por el emisor para: 1) 2) 3) 4) capital de trabajo en Argentina; inversiones en activos fsicos ubicados dentro de Argentina; refinanciacin de deudas, y/o aportes de capital en sociedades controladas o vinculadas cuyos fondos se destinen exclusivamente a los fines anteriores; y

el emisor demuestre a la CNV, en tiempo y forma y segn lo prescriben las normativas, el uso de los fondos de la oferta pblica realizada para cualquiera de los fines mencionados en el prrafo anterior.

(I) PRESENTACIN DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES SERIE A CON COTIZACIN Y DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES SERIE B CON COTIZACIN PARA CANJE POR LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES A CINCO AOS CON COTIZACIN Y EFECTIVO A los fines de este subttulo (I), y salvo indicacin en contrario, partimos de la base de que las Obligaciones Negociables a Cinco Aos Con Cotizacin se emitirn de acuerdo con las disposiciones de (i) la Ley de Obligaciones Negociables y que califican para el tratamiento de exentas de impuestos de su Artculo 36 (las "Condiciones del Artculo 36"), y (ii) la Resolucin Conjunta AFIP N 1738/2004 y CNV N 470/2004, en lo que sea pertinente a endeudamiento reestructurado y otras disposiciones aplicables, y que continuarn calificando para el tratamiento de exencin de impuestos que prevn sus normativas.

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Tenedores No Argentinos

Este anlisis rige para tenedores que no sean ni empresas de Argentina ni personas fsicas residentes de Argentina o sucesiones indivisas radicadas en Argentina (Tenedores No Argentinos). A los efectos de este subttulo, empresas de Argentina significa empresas que estn sujetas a las normas de ajuste impositivo por inflacin del Ttulo VI de la Ley del Impuesto a las Ganancias de Argentina (en general, empresas constituidas o inscriptas de acuerdo con las leyes de Argentina, sucursales locales de empresas no argentinas, empresas unipersonales y personas fsicas que se dedican a determinadas actividades comerciales en Argentina). Impuesto a las Ganancias Presentacin Los Tenedores No Argentinos de Obligaciones Negociables Serie A Con Cotizacin y de Obligaciones Serie B Con Cotizacin estarn exentos del impuesto a las ganancias que grava las ganancias generadas por el canje de Obligaciones Negociables Serie A Con Cotizacin y Obligaciones Negociables Serie B Con Cotizacin por las Obligaciones Negociables a Cinco Aos Con Cotizacin en el marco de la Oferta de Canje. La caracterizacin de los componentes de pago en efectivo de la contraprestacin de la reestructuracin no est totalmente clara. Los componentes de pago en efectivo de la contraprestacin de la reestructuracin podran caracterizarse como pago de intereses y recibir el tratamiento acorde a ello a los fines de los impuestos de Argentina. Ver -Pagos de Intereses (Obligaciones Negociables a Cinco Aos Con Cotizacin). Pagos de Intereses (Obligaciones Negociables a Cinco Aos Con Cotizacin) Los pagos de intereses correspondientes a las Obligaciones Negociables a Cinco Aos Con Cotizacin (incluido el descuento de emisin original, si hubiere) estarn exentos del impuesto a las ganancias. Ganancias de Capital (Obligaciones Negociables a Cinco Aos Con Cotizacin) Los Tenedores No Argentinos no estarn alcanzados por el impuesto a las ganancias de capital por la venta u otro tipo de enajenacin de las Obligaciones Negociables a Cinco Aos Con Cotizacin. Impuesto a los Bienes Personales Obligaciones Negociables a Cinco Aos Con Cotizacin, efectivo Las personas fsicas que estn domiciliadas y las sucesiones indivisas que estn radicadas dentro o fuera de Argentina deben incluir ttulos, tales como las Obligaciones Negociables a Cinco Aos Con Cotizacin, y/o las sumas en efectivo situadas en Argentina que tengan y/o de los cuales sean dueos a la fecha de cierre de cada ejercicio fiscal (31 de diciembre) en la liquidacin de su Impuesto a los Bienes Personales. En el caso de Obligaciones Negociables a Cinco Aos Con Cotizacin y/o efectivo que sean copropiedad, estn en custodia, tenencia, depsito o administracin de una persona argentina, en ese caso, esta ltima actuar como responsable sustituto de la persona fsica o sucesin indivisa del exterior y deber pagar el Impuesto a los Bienes Personales, que se calcular a una alcuota del 1,25% del valor de las Obligaciones Negociables a Cinco Aos Con Cotizacin o del efectivo, en la medida que su deuda por impuesto a los bienes personales exceda la suma de $ 255,75. Si bien las Obligaciones Negociables a Cinco Aos Con Cotizacin que estn directamente en poder de personas fsicas domiciliadas y de sucesiones indivisas radicadas fuera de Argentina y las sumas en efectivo seran tcnicamente alcanzadas por el Impuesto a los Bienes Personales, la Ley del Impuesto a los Bienes Personales (Ley N 23.966, con sus modificatorias) no dispone ningn mtodo o mecanismo para el cobro de este impuesto cuando se trata de ttulos como las Obligaciones Negociables a Cinco Aos Con Cotizacin o efectivo que estn directamente en poder de estas personas fsicas o sucesiones indivisas.

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El Impuesto a los Bienes Personales en general no rige para los ttulos como las Obligaciones Negociables a Cinco Aos Con Cotizacin que estn en poder de personas jurdicas domiciliadas o no en Argentina. La Ley del Impuesto a los Bienes Personales establece una presuncin legal que no admite prueba en contrario, segn la cual determinados ttulos como las Obligaciones Negociables a Cinco Aos Con Cotizacin, emitidos por empresas de Argentina, que sean titularidad directa de una empresa extranjera que: est radicada en un pas donde no exista la obligacin de tener ttulos en forma nominativa y por su esencia jurdica o su estatuto: su objeto principal es invertir fuera de su pas de constitucin y/o no puede desplegar determinadas actividades en su propio pas o realizar determinadas inversiones,

sern considerados como de titularidad de personas fsicas domiciliadas o sucesiones indivisas radicadas en Argentina, y por lo tanto alcanzados por el Impuesto a los Bienes Personales. En esos casos, la ley impone al emisor de Argentina (el Responsable Sustituto) la obligacin de pagar el Impuesto a los Bienes Personales a una alcuota del 2,5%, en la medida en que el impuesto a pagar sea superior a $ 255,75. La Ley del Impuesto a los Bienes Personales tambin autoriza al Responsable Sustituto a perseguir el reintegro del importe abonado incluso reteniendo y/ o ejecutando directamente los bienes que dieron origen al pago en cuestin. La presuncin legal indicada no rige para las siguientes empresas no residentes que sean titulares directas de ttulos como las Obligaciones Negociables a Cinco Aos Con Cotizacin: compaas de seguro, fondos de inversin abiertos, fondos de pensin y bancos o entidades financieras con casas matrices ubicadas en un pas cuyo banco central o autoridad equivalente haya adoptado las normas internacionales de supervisin dispuestas por la Comisin de Bancos de Basilea.

Sin perjuicio de las consideraciones antedichas, el decreto que reglamenta la Ley del Impuesto a los Bienes Personales (modificado por el Decreto N 812/96) dispone que la presuncin legal arriba mencionada no rige para ttulos de deuda cuya oferta pblica est autorizada por la CNV y que coticen en bolsas de valores de Argentina o del exterior. Para verificar que esta presuncin legal no resulta aplicable, y en tal sentido que no estamos obligados a actuar como Responsable Sustituto, debemos llevar en nuestros registros una copia certificada de la resolucin de la CNV donde se autoriza la oferta pblica de las Obligaciones Negociables a Cinco Aos Con Cotizacin en Argentina y prueba de que ese certificado de autorizacin rega al 31 de diciembre del ao en que pudiera producirse la deuda impositiva, tal como lo exige la Resolucin General N 2151/06 de la AFIP. Es nuestra intencin cumplir con estos requisitos. IVA Obligaciones Negociables a Cinco Aos Con Cotizacin La emisin, colocacin, compra, transferencia, pagos de capital y/o de intereses correspondientes a, o el rescate de las Obligaciones Negociables a Cinco Aos Con Cotizacin estn exentos del IVA. Tenedores Argentinos Impuesto a las Ganancias Empresas Argentinas Las ganancias que se generen por el canje de Obligaciones Negociables Serie A Con Cotizacin y de Obligaciones Negociables Serie B Con Cotizacin por las Obligaciones Negociables a Cinco Aos Con Cotizacin

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hechas por empresas constituidas, ubicadas o localizadas en Argentina estarn alcanzadas por el impuesto a las ganancias societarias a una alcuota fija del 35%. Adems, la capitalizacin de los intereses que genere la presentacin de las Obligaciones Negociables Serie A Con Cotizacin y las Obligaciones Negociables Serie B Con Cotizacin, en la medida en que se lo caracterice como un pago segn las normas del Artculo 18 de la Ley del Impuesto a las Ganancias de Argentina, estar sujeta a impuesto para las empresas argentinas; en este caso, se retiene en el momento del pago una alcuota del 35% en concepto de Impuesto a las Ganancias, salvo en los casos, entre otros, de tenedores que son bancos o entidades financieras. Los importes retenidos en tal concepto constituyen un pago a cuenta de la liquidacin final del impuesto a las ganancias del tenedor. La caracterizacin de los componentes de pago en efectivo de la contraprestacin de la reestructuracin no est totalmente clara. Los componentes de pago en efectivo de la contraprestacin de la reestructuracin podran caracterizarse como pago de intereses y recibir el tratamiento acorde a ello a los fines de los impuestos de Argentina. Ver -Obligaciones Negociables a Cinco Aos Con Cotizacin. Obligaciones Negociables a Cinco Aos Con Cotizacin Las ganancias (incluidas ganancias de capital) que se generen de la venta u otro tipo de enajenacin de las Obligaciones Negociables a Cinco Aos Con Cotizacin que hagan empresas de Argentina estarn alcanzadas por el Impuesto a las Ganancias Societarias a una alcuota fija del 35%. En el mismo sentido, las prdidas que genere la presentacin podrn deducirse del Impuesto a las Ganancias. Los pagos de intereses correspondientes a las Obligaciones Negociables a Cinco Aos Con Cotizacin estarn sujetos a impuesto para las empresas de Argentina; en este caso, se retiene en el momento del pago un 35% en concepto de Impuesto a las Ganancias, salvo en los casos, entre otros, de tenedores que son bancos o entidades financieras. Los importes retenidos en tal concepto constituyen un pago a cuenta de la liquidacin final del impuesto del tenedor. Personas Fsicas Argentinas En general, las ganancias que se generen por el canje de Obligaciones Negociables Serie A Con Cotizacin y Obligaciones Negociables Serie B Con Cotizacin por las Obligaciones Negociables a Cinco Aos Con Cotizacin y/o por componentes de pago en efectivo de la contraprestacin de la reestructuracin por parte de personas fsicas argentinas estarn exentas del Impuesto a las Ganancias, aun cuando las Obligaciones Negociables a Cinco Aos Con Cotizacin se reciban en concepto de intereses capitalizados. Hay algunas excepciones. En general, las ganancias que genere la venta u otro tipo de enajenacin de las Obligaciones Negociables a Cinco Aos Con Cotizacin, como tambin los pagos de intereses correspondientes a las Obligaciones Negociables a Cinco Aos Con Cotizacin, estarn exentos del impuesto a las ganancias que rige para personas fsicas residentes de Argentina. Impuesto a la Ganancia Mnima Presunta Obligaciones Negociables a Cinco Aos Con Cotizacin; efectivo Las empresas constituidas, ubicadas o localizadas en Argentina deben incluir las Obligaciones Negociables a Cinco Aos Con Cotizacin y las sumas en efectivo que tengan y/o de las que sean titulares en la fecha de cierre de cada ejercicio fiscal en sus bases imponibles para el Impuesto a la Ganancia Mnima Presunta (IGMP). El IGMP debe pagarse todos los aos al cierre de cada ejercicio fiscal a una alcuota del 1% (0,20% en el caso de bancos y entidades financieras) del valor total de los activos que tengan estas personas, incluidas las Obligaciones Negociables a Cinco Aos Con Cotizacin y las sumas en efectivo, siempre y cuando los activos imponibles que estn dentro de Argentina superen el monto nominal total de $ 200.000. Si las Obligaciones Negociables a Cinco Aos Con Cotizacin cotizan en bolsas de valores o mercados pblicos, su valor imponible se determinar en base a la ltima cotizacin del ejercicio fiscal en cuestin. El pago del impuesto a las ganancias por un determinado ejercicio fiscal se toma a cuenta del pago del IGMP que deba efectuarse en el mismo ejercicio fiscal. El IGMP que se haya pagado de ms no puede compensarse ni ser reintegrado, pero s puede computarse como un pago a cuenta del impuesto a las ganancias durante los 10 ejercicios fiscales siguientes. Impuesto a los Bienes Personales

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Obligaciones Negociables a Cinco Aos Con Cotizacin; efectivo Las personas fsicas que estn domiciliadas y las sucesiones indivisas que estn radicadas en Argentina deben incluir a las Obligaciones Negociables a Cinco Aos Con Cotizacin y/o las sumas en efectivo que tengan y/o de los cuales sean dueos a la fecha de cierre de cada ejercicio fiscal (31 de diciembre) en la liquidacin del Impuesto a los Bienes Personales. El Impuesto a los Bienes Personales se paga todos los aos (al 31 de diciembre de cada ao) sobre el valor de los activos a una alcuota de entre un 0,5% y un 1,25% segn el valor total de los activos imponibles. En los casos en que el valor total de los activos o bienes sujetos al Impuesto a los Bienes Personales de una persona fsica no supera los $ 305.000, el Impuesto a los Bienes Personales no se aplica. IVA Obligaciones Negociables a Cinco Aos Con Cotizacin La emisin, colocacin, compra, transferencia, pagos de capital y/o de intereses correspondientes a, o el rescate de las Obligaciones Negociables a Cinco Aos Con Cotizacin estn exentos del IVA. Impuesto a los Ingresos Brutos Los inversores que operan o se presume que operan regularmente en alguna jurisdiccin donde perciben ingresos por intereses con motivo de la tenencia de obligaciones negociables o de su venta o traspaso, podran estar sujetos al impuesto a los ingresos brutos a tasas que varan segn las leyes de cada provincia de Argentina, salvo que rija una exencin. Los ingresos que se generen de cualquier operacin con obligaciones negociables emitidas en el marco de la Ley de Obligaciones Negociables, tales como las Obligaciones Negociables a Cinco Aos Con Cotizacin, estn exentos del Impuesto a los Ingresos Brutos en las jurisdicciones de la Ciudad de Buenos Aires y de la Provincia de Buenos Aires, en la media en que la exencin del impuesto a las ganancias sea aplicable a esas Obligaciones Negociables a Cinco Aos con Cotizacin. (II) PRESENTACIN DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES SERIE A SIN COTIZACIN, OBLIGACIONES NEGOCIABLES SERIE B SIN COTIZACIN Y OBLIGACIONES NEGOCIABLES ESPECIALES POR LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES A CINCO AOS SIN COTIZACIN Y EFECTIVO. A los fines de este subttulo (ii), partimos de la base que las Obligaciones Negociables a Cinco Aos Sin Cotizacin (a) no calificarn para el tratamiento de exencin de impuestos que contemplan las Condiciones del Artculo 36 y (b) calificarn como ttulos valores a los efectos de las normativas impositivas de Argentina. Tenedores No Argentinos Este anlisis rige para tenedores que no sean ni entidades constituidas o con domicilio en Argentina, ni personas fsicas residentes de Argentina ni sucesiones indivisas cuyos titulares no fueran residentes de Argentina antes de su fallecimiento (Tenedores No Argentinos). A los efectos de este ttulo, son entidades de Argentina aquellas entidades que estn sujetas a las normas de ajuste por inflacin impositivo del Ttulo VI de la Ley del Impuesto a las Ganancias de Argentina (en general, sociedades constituidas de conformidad con las leyes de Argentina, sucursales locales de entidades no argentinas, sociedades unipersonales y personas fsicas que se dedican a determinadas actividades comerciales en Argentina). Impuesto a las Ganancias Presentacin Los Tenedores No Argentinos de Obligaciones Negociables Serie A Sin Cotizacin, Obligaciones Negociables Serie B Sin Cotizacin y de Obligaciones Negociables Especiales no estarn sujetos a retencin alguna

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por la presentacin de Obligaciones Negociables Serie A Sin Cotizacin, Obligaciones Negociables Serie B Sin Cotizacin y de Obligaciones Negociables Especiales por las Obligaciones Negociables a Cinco Aos Sin Cotizacin, en la medida en que ese canje no implique ni una capitalizacin ni un pago de intereses. En el caso de una capitalizacin de intereses, los intereses capitalizados podran estar sujetos a retencin de acuerdo con el tratamiento impositivo que se explica en Pagos de Intereses ms abajo. La caracterizacin de los componentes de pago en efectivo del Acuerdo de Reestructuracin no est totalmente clara. Los componentes de pago en efectivo del Acuerdo de Reestructuracin pueden caracterizarse como pago de intereses y recibir el tratamiento acorde a ello a los fines impositivos de Argentina. Ver -Pagos de Intereses (Obligaciones Negociables a Cinco Aos Sin Cotizacin) a continuacin. Pagos de Intereses (Obligaciones Negociables a Cinco Aos Sin Cotizacin) Los pagos de intereses correspondientes a las Obligaciones Negociables a Cinco Aos Sin Cotizacin que se realicen a Tenedores No Argentinos estarn sujetos a retencin del impuesto a las ganancias de Argentina segn las siguientes tasas: 15,05% si el Tenedor No Argentino es una institucin bancaria o financiera ubicada en una jurisdiccin (a) que no sea considerada jurisdiccin de baja tributacin en la Ley del Impuesto a las Ganancias de Argentina o (b) que suscribi con Argentina un Convenio de Intercambio de Informacin y nicamente cuando no rijan normas de secreto bancario, burstil u otro tipo de normas de confidencialidad de acuerdo con las disposiciones legales de su jurisdiccin respectiva. Las instituciones financieras alcanzadas por las disposiciones de este prrafo son aquellas que se encuentran bajo la supervisin del Banco Central respectivo u organismo equivalente, o 35% en los dems casos.

Segn el decreto reglamentario de la Ley del Impuesto a las Ganancias de Argentina, si el pagador residente en Argentina es quien se hace cargo de la retencin, sta deber determinarse sobre la ganancia incrementada en el importe abonado por aqul. De esta manera, las alcuotas de la retencin se elevan a 17,72% y 53,85% respectivamente. En virtud de ciertos tratados celebrados por Argentina para evitar la doble imposicin, las tasas mencionadas pueden estar limitadas a la alcuota mxima de retencin permitida por el tratado impositivo pertinente en los casos en que el Tenedor No Argentino es residente del otro pas. Impuesto a las Ganancias de Capital (Obligaciones Negociables a Cinco Aos Sin Cotizacin) Los Tenedores No Argentinos estarn sujetos al impuesto a las ganancias de capital por la venta u otro tipo de disposicin de las Obligaciones Negociables a Cinco Aos Sin Cotizacin. El Decreto N 2284/91, ratificado por Ley N 24.307, dispone que los Tenedores No Argentinos estn exentos del impuesto a las ganancias de capital por la venta u otro tipo de enajenacin de ttulos tales como las Obligaciones Negociables a Cinco Aos Sin Cotizacin. Impuesto a los Bienes Personales Obligaciones Negociables a Cinco Aos Sin Cotizacin y efectivo Las personas fsicas que estn domiciliadas y las sucesiones indivisas que estn radicadas dentro o fuera de Argentina deben incluir a los ttulos (como las Obligaciones Negociables a Cinco Aos Sin Cotizacin) y/o las sumas en efectivo situadas en Argentina y/o los crditos, cuando los deudores estn domiciliados en Argentina, que tengan en su poder y/o de los cuales sean dueos a la fecha de cierre de cada ejercicio fiscal (31 de diciembre) en la liquidacin de su Impuesto a los Bienes Personales. En el caso de Obligaciones Negociables a Cinco Aos Sin Cotizacin y/o efectivo que estn en condominio, custodia, tenencia, depsito o bajo administracin de una persona argentina fsica o jurdica, en cuyo caso, esta ltima actuar como responsable sustituto de la persona fsica o sucesin indivisa del exterior y deber pagar el Impuesto a los Bienes Personales, que se calcular en una alcuota

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del 1,25% del valor de las Obligaciones Negociables a Cinco Aos Sin Cotizacin o del efectivo, en la medida que su deuda por impuesto a los bienes personales exceda la suma de $ 255,75. Si bien las Obligaciones Negociables a Cinco Aos Sin Cotizacin que estn directamente en poder de personas fsicas domiciliadas y de sucesiones indivisas radicadas fuera de Argentina se veran tcnicamente alcanzadas por el Impuesto a los Bienes Personales, la Ley del Impuesto a los Bienes Personales (Ley N 23.966, con sus modificaciones) no dispone ningn mtodo o mecanismo para el cobro de este impuesto cuando se trata de ttulos (como las Obligaciones Negociables a Cinco Aos Sin Cotizacin) y/o crditos, cuando los deudores estn domiciliados en Argentina, que estn directamente en poder o de los cuales sean dueos estas personas fsicas o sucesiones indivisas. El Impuesto a los Bienes Personales no resulta aplicable para los ttulos como las Obligaciones Negociables a Cinco Aos Sin Cotizacin que estn en poder de personas jurdicas no domiciliadas en Argentina. Sin embargo, la Ley del Impuesto a los Bienes Personales establece una presuncin legal que no admite prueba en contrario, segn la cual determinados ttulos como las Obligaciones Negociables a Cinco Aos Sin Cotizacin, emitidos por entidades de Argentina, que sean titularidad directa de una entidad extranjera que: est radicada en un pas donde no exista la obligacin de tener ttulos en forma nominativa; y conforme a su naturaleza jurdica o su estatuto, tenga como objeto principal invertir fuera de su pas de constitucin y/o no pueda desarrollar determinadas actividades en su propio pas o realizar determinadas inversiones, sern considerados como de titularidad de personas fsicas domiciliadas o sucesiones indivisas radicadas en Argentina y, por lo tanto, alcanzados por el Impuesto a los Bienes Personales.

En esos casos, la ley impone al emisor de Argentina (el Responsable Sustituto) la obligacin de pagar el Impuesto a los Bienes Personales en una alcuota total del 2,5%, en la medida en que el impuesto a pagar sea superior a $ 255,75. La Ley del Impuesto a los Bienes Personales tambin autoriza al Deudor Sustituto a solicitar el reintegro del importe abonado que incluir, a ttulo meramente enunciativo, mecanismos de retencin o la ejecucin de los bienes que dieran origen al pago en cuestin (como las Obligaciones Negociables a Cinco Aos Sin Cotizacin). La presuncin legal indicada no rige para las siguientes entidades no residentes que sean titulares directas de ttulos como las Obligaciones Negociables a Cinco Aos Sin Cotizacin: compaas de seguro, fondos de inversin abiertos, fondos previsionales, y bancos o entidades financieras, cuyas casas matrices estn ubicadas en un pas cuyo banco central o autoridad equivalente haya adoptado las normas internacionales de supervisin dispuestas por la Comisin de Bancos de Basilea.

Sin perjuicio de las consideraciones antedichas, el decreto que reglamenta la Ley del Impuesto a los Bienes Personales (modificado por el Decreto N 812/96) y otras normas emitidas en virtud de ste disponen ciertos requisitos de informacin que deben cumplir los Tenedores No Argentinos para que la Sociedad quede exenta de la obligacin de actuar como Responsable Sustituto. En trminos generales, se exige la presentacin de una copia certificada del estatuto, acta constitutiva o documentos similares de los Tenedores No Argentinos que no son personas fsicas. La sociedad busca exigir a los Tenedores No Argentinos que presenten los documentos pertinentes para que se la considere exenta de la obligacin de actuar como Deudor Sustituto con relacin a las Obligaciones Negociables a Cinco Aos Sin Cotizacin. IVA Obligaciones Negociables a Cinco Aos Sin Cotizacin Los pagos de intereses correspondientes a las Obligaciones Negociables a Cinco Aos Sin Cotizacin a favor de Tenedores No Argentinos estarn alcanzados por el IVA en una alcuota del:

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21%, o 10,5% si las Obligaciones Negociables a Cinco Aos Sin Cotizacin estn en poder de instituciones bancarias ubicadas en un pas cuyo gobierno haya adoptado las normas internacionales aprobadas por la Comisin de Bancos de Basilea sobre Normas y Supervisin Bancarias.

El impuesto deber ser ingresado por la Sociedad. Tenedores Argentinos Impuesto a las Ganancias Entidades de Argentina Las ganancias que se generen por las presentaciones de Obligaciones Negociables Serie A Sin Cotizacin, Obligaciones Negociables Serie B Sin Cotizacin y Obligaciones Negociables Especiales por las Obligaciones Negociables a Cinco Aos Sin Cotizacin y/o los componentes en efectivo del Acuerdo de Reestructuracin hechas por empresas de Argentina, estarn alcanzadas por el impuesto a las ganancias societarias en una alcuota fija del 35%. Adems, la capitalizacin de los intereses que genere la presentacin de las Obligaciones Negociables Serie A Sin Cotizacin, Obligaciones Negociables Serie B Sin Cotizacin y Obligaciones Negociables Especiales, en la medida en que se lo caracterice como un pago segn las normas del Artculo 18 de la Ley del Impuesto a las Ganancias de Argentina, ser sujeto a impuesto para las empresas argentinas; en este caso se retiene en el momento del pago un 35% en concepto de Impuesto a las Ganancias, salvo en los casos en que los tenedores sean entidades financieras, entre otros. Los importes retenidos en tal concepto constituyen un pago a cuenta de la liquidacin final del impuesto del tenedor. La caracterizacin de los componentes de pago en efectivo del Acuerdo de Reestructuracin no est totalmente clara. Los componentes de pago en efectivo del Acuerdo de Reestructuracin pueden caracterizarse como pago de intereses y recibir el tratamiento acorde a ello a los fines impositivos de Argentina. Ver -Pagos de Intereses a continuacin. Obligaciones Negociables a Cinco Aos Sin Cotizacin Las ganancias (incluidas las ganancias de capital) que se generen de la venta u otro tipo de disposicin de las Obligaciones Negociables a Cinco Aos Sin Cotizacin llevadas a cabo por entidades de Argentina estarn alcanzadas por el impuesto a las ganancias societarias en una alcuota fija del 35%. De la misma manera, las prdidas que genere la venta de las Obligaciones Negociables a Cinco Aos Sin Cotizacin podrn deducirse del Impuesto a las Ganancias. Los pagos de intereses correspondientes a las Obligaciones Negociables a Cinco Aos Sin Cotizacin estn sujetos a impuesto para las entidades de Argentina; en este caso se retiene en el momento del pago un 35% en concepto de Impuesto a las Ganancias, salvo en los casos en que los tenedores sean bancos o entidades financieras, entre otros. Los importes retenidos en tal concepto constituyen un pago a cuenta de la liquidacin final del impuesto del tenedor. Personas Fsicas Argentinas En general, cuando no hay (o se considera que no hay) capitalizacin de intereses, las ganancias que se generen de la presentacin de Obligaciones Negociables Serie A Sin Cotizacin, Obligaciones Negociables Serie B Sin Cotizacin y Obligaciones Negociables Especiales por Obligaciones Negociables a Cinco Aos Sin Cotizacin y/o por componentes de pago en efectivo del Acuerdo de Reestructuracin por parte de personas fsicas argentinas no se vern alcanzadas por el impuesto a las ganancias. La caracterizacin de los componentes de pago en efectivo del Acuerdo de Reestructuracin no est totalmente clara. Los componentes de pago en efectivo del Acuerdo de Reestructuracin pueden caracterizarse como

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pago de intereses y recibir el tratamiento acorde a ello a los fines impositivos de Argentina. Ver -Pagos de Intereses (Obligaciones Negociables a Cinco Aos Sin Cotizacin) a continuacin. En general, las ganancias que genere la venta u otro tipo de enajenacin de las Obligaciones Negociables a Cinco Aos Sin Cotizacin no deberan verse alcanzadas por el Impuesto a las Ganancias que rige para las personas fsicas argentinas. Pagos de Intereses (Obligaciones Negociables a Cinco Aos Sin Cotizacin) Entidades de Argentina Los pagos de intereses correspondientes a las Obligaciones Negociables a Cinco Aos Sin Cotizacin estn gravadas para las entidades de Argentina, y en general, se efecta en el momento del pago una retencin del impuesto a las ganancias a una alcuota del 35% en concepto de Impuesto a las Ganancias, salvo en los casos en que los tenedores sean bancos o entidades financieras, entre otros. Los importes retenidos en tal concepto constituyen un pago a cuenta de la liquidacin final del impuesto del tenedor. Personas Fsicas de Argentina En general, el impuesto a las ganancias aplicable para las personas fsicas de Argentina se determina teniendo en cuenta alcuotas del 9% en la categora ms baja y del 35% en la categora ms alta. Los pagos de intereses correspondientes a las Obligaciones Negociables a Cinco Aos Sin Cotizacin deben incluirse en la base imponible de ganancias y estarn sujetos al rgimen de retencin de la Resolucin N 830/2000. La retencin que se haga se considerar como un pago a cuenta del impuesto a las ganancias del tenedor de las Obligaciones Negociables a Cinco Aos Sin Cotizacin. Impuesto a la Ganancia Mnima Presunta Obligaciones Negociables a Cinco Aos Sin Cotizacin y Efectivo Las empresas de Argentina deben incluir a las Obligaciones Negociables a Cinco Aos Sin Cotizacin y las sumas en efectivo que tengan o de las cuales sean titulares en la fecha de cierre de cada ejercicio fiscal- en sus bases imponibles para el Impuesto a la Ganancia Mnima Presunta (IGMP). El IGMP debe pagarse todos los aos al cierre de cada ejercicio fiscal a una alcuota del 1% (0,20% en el caso de bancos y entidades financieras) del valor total de los activos que tengan estas personas, siempre y cuando los activos imponibles que estn dentro de Argentina superen el monto nominal total de $ 200.000. La base imponible ser el costo de compra ajustado en base a las diferencias de tipos de cambio y los intereses devengados hasta el final del perodo fiscal. El pago del impuesto a las ganancias de un determinado ejercicio fiscal se puede tomar a cuenta del pago del IGMP que deba efectuarse en el mismo ejercicio fiscal. El IGMP que se haya pagado de ms no puede compensarse ni ser reintegrado, pero s puede computarse como un pago a cuenta del impuesto a las ganancias durante los 10 ejercicios fiscales siguientes. Impuesto a los Bienes Personales Obligaciones Negociables a Cinco Aos Sin Cotizacin y efectivo Las personas fsicas que estn domiciliadas y las sucesiones indivisas que estn radicadas en Argentina deben incluir a las Obligaciones Negociables a Cinco Aos Sin Cotizacin y/o al efectivo que tengan y/o de los cuales sean dueos a la fecha de cierre de cada ejercicio fiscal (31 de diciembre) en la liquidacin de su impuesto a los bienes personales. El Impuesto a los Bienes Personales se grava todos los aos (al 31 de diciembre de cada ao) sobre el valor de los activos a una alcuota que oscila entre 0,5% y 1,25%, segn el valor total de los activos imponibles. Si el valor total de los activos o bienes sujetos al Impuesto a los Bienes Personales de una persona fsica no supera los $ 305.000, no corresponde pagar el Impuesto a los Bienes Personales. IVA

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Obligaciones Negociables a Cinco Aos Sin Cotizacin Los pagos de intereses correspondientes a las Obligaciones Negociables a Cinco Aos Sin Cotizacin estarn alcanzados por el IVA a una alcuota (a) del 21% (cuando la persona fsica argentina tenga condicin de inscripta en el IVA) o (b) del 10,5% cuando las Obligaciones Negociables a Cinco Aos Sin Cotizacin estn en poder de bancos o entidades financieras comprendidas en la Ley N 21.526. Impuesto a los Ingresos Brutos En general, los pagos de intereses correspondientes a las Obligaciones Negociables a Cinco Aos Sin Cotizacin estarn alcanzados por el impuesto a los ingresos brutos a una alcuota del 6% en la Ciudad de Buenos Aires. En otras jurisdicciones podran resultar aplicables alcuotas diferentes. (III) OTRAS CONSIDERACIONES IMPOSITIVAS APLICABLES A LOS TTULOS (I) Y (II) Y (III) PRECEDENTES Convenios para Evitar la Doble Imposicin Argentina suscribi con una serie de pases Convenios para Evitar la Doble Imposicin (los Convenios para Evitar la Doble Imposicin). El tratamiento impositivo que se explica en los prrafos anteriores podra variar en algunos de estos convenios. Impuesto a los Dbitos y Crditos Bancarios El impuesto a los dbitos y crditos bancarios rige para determinados dbitos y crditos de cuentas bancarias abiertas en instituciones financieras de Argentina reguladas por la Ley N 21.526 y para otras operaciones que, debido a sus caractersticas especiales, son similares o podran utilizarse en sustitucin de cuenta bancaria. Por lo tanto, cualquier dbito o crdito de una cuenta bancaria abierta en una entidad que est alcanzada por la Ley N 21.526 o por cualquier operacin que se la considera efectuada en sustitucin de una cuenta bancaria estara gravado con el impuesto a los dbitos y crditos bancarios salvo que rija alguna exencin especial. La alcuota general es del 0,6%. En consecuencia, si a algn tenedor de las Obligaciones Negociables se le deposita un pago de capital y/o intereses o el precio de rescate en una cuenta abierta en una entidad financiera de Argentina, estar sujeto a un 0,6% por este impuesto. El Decreto N 534/2004 dispone que los titulares de cuentas bancarias alcanzados por la alcuota general del 0,6% pueden computar como crdito fiscal el 34% del impuesto que se origine en los crditos de esas cuentas bancarias. Este importe puede tomarse como pago a cuenta del impuesto a las ganancias o del impuesto a la ganancia mnima presunta. Impuestos de Sellos e Impuestos de Transferencia El impuesto de sellos es un impuesto local que grava la instrumentacin de contratos firmados o con efectos dentro de alguna jurisdiccin provincial de Argentina y/o de la Ciudad Autnoma de Buenos Aires. Su pago debe realizarse en la jurisdiccin donde se instrumenta la transaccin econmica pero tambin podra ser aplicable en la jurisdiccin donde tiene efectos esa transaccin. El Artculo 430, inciso 51 del Cdigo Tributario de la ciudad de Buenos Aires establece la exencin del impuesto de sellos respecto de todos los actos, contratos y operaciones relacionadas con la emisin, suscripcin, colocacin y transferencia de obligaciones negociables emitidas de acuerdo con las Leyes N 23.576 y 23.962 tales como las Obligaciones Negociables a Cinco Aos. El impuesto de sellos podra tener que pagarse en algunas provincias argentinas con relacin a los documentos de reestructuracin (incluyendo, sin limitacin, las Obligaciones Negociables) o a cualquier otro documento relacionado con la Oferta de Canje en la medida en que (i) se presenten como prueba en juicio, (i) sean hechos valer, (iii) sean ejecutados y/o sean cumplidos dentro del territorio provincial que corresponda de Argentina.

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En cuanto a los impuestos de transferencia, la Provincia de Buenos Aires (PBsAs) estableci un Impuesto a la Transmisin Gratuita de Bienes (Ley N 14.044) (el ITGB) que rige a partir del 1 de enero de 2010, cuyas principales caractersticas son: grava todo aumento de riqueza a ttulo gratuito, incluyendo herencias, legados, donaciones, etc. alcanza a personas fsicas y jurdicas; los contribuyentes domiciliados en la PBsAs estn sujetos al ITGB por los bienes ubicados dentro y fuera de la PBsAs y los contribuyentes domiciliados en otras provincias estn sujetos al ITGB exclusivamente por los bienes ubicados en la PBsAs. Las obligaciones negociables emitidas por una persona jurdica domiciliada en la PBsAs se consideran ubicadas en la PBsAs. La transmisin de bienes est exenta del ITGB cuando el monto total de los bienes transferidos es igual o inferior a $ 60.000 (250.000 si la transmisin es a favor de padres, hijos o cnyuge). Las alcuotas oscilan entre 4% y 21,925% segn la base imponible y el grado de parentesco. Todas las deudas devengadas hasta el 31 de diciembre de 2010 estn exentas del ITGB.

Las transmisiones gratuitas de las Obligaciones Negociables a Cinco Aos podran estar sujetas al ITGB cuando formen parte de transmisiones gratuitas de bienes por un monto igual o inferior a $ 60.000 ($250.000 si la transferencia es a favor de padres, hijos o cnyuge. Regmenes de Pago Anticipado de Impuestos Provinciales Aplicables a Cuentas Bancarias Locales Diferentes autoridades tributarias provinciales (por ejemplo, Corrientes, Crdoba, Tucumn, la Ciudad Autnoma de Buenos Aires, la Provincia de Buenos Aires, Salta, etc.) han establecido sistemas de pago anticipado imponen una obligacin de retencin a los bancos e instituciones financieras locales cuando se acreditan sumas en cuentas que abre en esas instituciones financieras cualquier contribuyente incluido en las listas que emite la respectiva autoridad impositiva (normalmente una vez por mes). Si bien las alcuotas de retencin varan de una jurisdiccin a otra (y tambin dentro de la misma jurisdiccin), podra ascender hasta el 5% de las sumas acreditadas en tales cuentas. Para los contribuyentes sujetos a estos regmenes de pago anticipado, cualquier pago aplicable califica como un pago anticipado del impuesto a los ingresos brutos. Tasa de Justicia Si fuera necesario iniciar una accin judicial con motivo de las Obligaciones Negociables, se tendr que pagar una tasa de justicia (actualmente del 3%) del monto de la demanda que se inicie en los tribunales de Argentina con asiento en la Ciudad de Buenos Aires. Algunas restricciones a la Colocacin de Obligaciones Negociables a Cinco Aos De acuerdo con el artculo sin nmero agregado por la Ley N 25.725 a continuacin del Artculo 18 de la Ley de Procedimientos Fiscales N 11.683, las entidades locales que reciban fondos de cualquier naturaleza (prstamos, contribuciones de capital, etc.) de entidades extranjeras domiciliadas en jurisdicciones de baja o nula tributacin debern pagar impuesto a las ganancias e IVA, que se gravarn al 110% de las sumas que se hayan recibido de tales entidades (salvo algunas excepciones). La normativa presume que dichos fondos constituyen incrementos patrimoniales no justificados del contribuyente local. No resulta claro si las disposiciones regiran o no en casos de reestructuraciones de deuda cuando no se reciben transferencias del exterior. El contribuyente puede refutar esa presuncin legal presentando constancia ante la Autoridad Fiscal de Argentina de que los fondos provienen de actividades efectivamente realizadas por el contribuyente argentino o un tercero en esas jurisdicciones, o de que esos fondos ya han sido declarados. El Decreto 1.344/98 con sus modificatorias incluye una lista de pases considerados jurisdicciones de baja o cero imposicin. La lista incluye: Albania, Samoa Americana, Andorra, Angola, Anguilla, Antigua y Barbuda, Aruba, Isla Ascensin, las Azores, las Bahamas, Bahrin, Barbados, Belice, Bermuda, las Islas Vrgenes Britnicas, Brunei, Campione dItalia, Cabo Verde, las Islas Caimn, las Islas del Canal, Isla de Navidad, las Islas Cocos

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(Keeling), las Islas Cook, Chipre, Djibouti, Dominica, la Polinesia francesa, Gibraltar, Groenlandia, Granada, Guam, Guyana, Hong Kong, la Isla de Man, Jordania, Kiribati, Kuwait, Labuan (Malasia), Liberia, Liechtenstein, Luxemburgo (solo las sociedades instrumentales constituidas de acuerdo con la ley del 31 de julio de 1929), Macao, Madeira, Maldivas, Malta , las Islas Marshall, Mauricio, Mnaco, Monserrat, Nauru, las Antillas holandesas, Niue, Isla Norfolk, Omn, la zona especial Ostrava (Repblica Checa), Islas del Pacfico, Panam, Patau (sic), la Isla Pitcairn, Puerto Rico, Qatar, Isla de Qeshm, Samoa, San Marino, las Seychelles, las Islas Salomn, Sri Lanka, San Cristbal (San Cristbal y Nieves), Santa Elena, Santa Luca, San Pedro y Miqueln, San Vicente y las Granadinas,, Svalbard, Swaziland, Tokelau, Tonga, Trieste, Trinidad y Tobago, Tristn de Acua, Tnez, las Islas Turcas y Caicos, Tuvalu, los Emiratos rabes Unidos, Uruguay (slo entidades reguladas por la ley 11.723 del 24 de junio de 1948), las Islas Vrgenes estadounidenses, Vanuatu y Yemen. El gobierno argentino excluir de la lista a los pases con los que hay un tratado de intercambio de informacin firmado y que, conforme a sus normas legales internas, no pueden invocar el secreto bancario ante un pedido de informacin hecho por las autoridades impositivas de Argentina, o a pases cuya legislacin sobre impuesto a las ganancias est sujeta a cambios y, en consecuencia, que dejan de ser considerados como jurisdicciones de baja o nula tributacin. EL RESUMEN ANTERIOR NO PRETENDE CONSTITUIR UN ANLISIS COMPLETO DE TODAS LAS CONSECUENCIAS IMPOSITIVAS CORRESPONDIENTES A LA PRESENTACIN DE DEUDA REMANENTE EN EL MARCO DE LA OFERTA DE CANJE. SE ACONSEJA A LOS TENEDORES Y POTENCIALES COMPRADORES QUE CONSULTEN CON SUS PROPIOS ASESORES IMPOSITIVOS SOBRE LAS CONSECUENCIAS IMPOSITIVAS EN CADA SITUACIN PARTICULAR.

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CONTROLES CAMBIARIOS Reglamentaciones de las Operaciones de Cambio en Moneda Extranjera Todas las operaciones de cambio en moneda extranjera deben llevarse a cabo en el mercado libre de cambios, en el cual interviene el Banco Central comprando y vendiendo divisas. Ingreso y Egreso de Divisas Ingreso de Divisas De conformidad con la Ley Argentina N 21.382 de Inversiones Extranjeras y el Decreto N 1.853/93, aprobado en 1993, se considerar inversin de capital extranjero a toda adquisicin de participaciones en una sociedad con domicilio en Argentina por parte de inversores extranjeros (es decir, personas fsicas o jurdicas domiciliadas fuera de Argentina o empresas argentinas directa o indirectamente controladas por esa persona fsica o jurdica con la salvedad de que esa empresa o sociedad argentina tiene que tener una participacin en una sociedad local). Salvo lo abajo dispuesto con relacin a las restricciones cambiarias actualmente en vigor, en la actualidad, no hay restricciones vigentes respecto de las inversiones extranjeras en industrias que no sean medios pblicos de difusin, y no se requiere autorizacin previa para realizar inversiones extranjeras. Desde 1989 hasta el 3 de diciembre de 2001, no hubo controles cambiarios vigentes que restrinjan el tipo de cambio Peso - Dlar estadounidense o la remesa de dlares estadounidenses al extranjero. De conformidad con las medidas econmicas establecidas por el gobierno de Argentina mediante el Decreto N 1570/01 de fecha 3 de diciembre de 2001 y posteriores normativas, que tenan como objetivo proteger la integridad del sistema financiero argentino, no se poda transferir dinero al exterior, salvo que se cuente con autorizacin expresa del Banco Central de la Repblica Argentina. Con posterioridad, el 7 de enero de 2002, por medio de la Ley de Emergencia Pblica el Congreso declar la emergencia pblica en materia social, econmica, administrativa, financiera y cambiaria, y delega al Poder Ejecutivo de la Nacin Argentina, hasta el 10 de diciembre de 2003, las facultades de proceder al reordenamiento del sistema financiero, bancario y del mercado de cambios. Entre otras disposiciones, esta ley pone fin al rgimen de convertibilidad que se encontraba vigente desde abril de 1991, por el cual los Pesos eran convertibles a Dlares Estadounidenses a un tipo de cambio de $ 1,0 por US$ 1,00. Como consecuencia de la aprobacin del Decreto 260/02, de fecha 8 de febrero de 2002, se implement un mercado nico y libre de cambio a travs del cual deben liquidarse todas las operaciones de cambio en divisas extranjeras. Las operaciones de cambio pueden ser realizadas libremente por las partes, pero estn sujetas a las reglamentaciones y los requisitos establecidos por el Banco Central de la Repblica Argentina. Hasta 2004, el Banco Central de la Repblica Argentina bsicamente apuntaba a restringir el egreso de fondos; ms tarde, tambin se ejercieron presiones sobre los ingresos de fondos. As pues, rigen en estos momentos controles dobles para las entradas y salidas de fondos. Debido a la naturaleza especial de estas normativas (interviene una cuestin de poltica pblica), las violaciones del rgimen cambiario caen dentro de la rbita penal. El Decreto N 616/05, dictado el 10 de junio de 2005, estableci que los ingresos y egresos de divisas al mercado local de cambios y las operaciones de endeudamiento de residentes que puedan implicar un pago denominado en moneda extranjera a no residentes, debern ser registrados en el Banco Central de la Repblica Argentina. Adems, ese decreto estableci ciertos requisitos y condiciones que regan para: (a) los ingresos de fondos originados en el endeudamiento con el exterior de personas del sector privado argentino financiero o no financiero, y (b) los ingresos de divisas de no residentes destinados a (i) mantener una tenencia en moneda local, (ii) adquirir activos o pasivos financieros y (iii) invertir en bonos pblicos adquiridos en el mercado secundario. Estos requisitos y condiciones eran bsicamente los siguientes: (i) inscripcin obligatoria de la operacin en el Banco

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Central de la Repblica Argentina, (ii) liquidacin obligatoria de los fondos entrantes en pesos, (iii) los fondos ingresados deben permanecer en Argentina durante 365 das a contar desde la fecha de liquidacin de los fondos en pesos, (iv) debe efectuarse un depsito no transferible denominado en dlares estadounidenses equivalente al 30% del ingreso de fondos. Este depsito slo podr ser reembolsado con posterioridad al vencimiento de un plazo de 365 das, no devenga intereses (ni rendimiento u otro tipo de ganancia) y no podr ser utilizado como garanta de operaciones de crdito de ningn tipo (el Depsito No Transferible). Estos requisitos no se aplican a: (a) inversin directa extranjera hecha por inversores no residentes (es decir, inversiones inmobiliarias o participaciones representativas de al menos el 10% del capital social o derechos de votacin de una sociedad local), (b) emisin primaria de ttulos de deuda que cuenten con oferta pblica o acciones que cotizan en uno o ms mercados de cambios, y (c) operaciones de financiacin del comercio exterior y de endeudamiento financiero por exportaciones. Posteriormente, la Resolucin N 365/2005 del Ministerio de Economa estableci que los ingresos de capital de no residentes destinados a la suscripcin primaria de las obligaciones negociables del Banco Central de la Repblica Argentina e ingresos derivados de la venta de activos extranjeros por residentes por un monto superior a US$ 2 millones por mes, tambin estarn sujetos a los requisitos mencionados anteriormente. Adems, dicha Resolucin dispuso algunas exenciones al requisito de realizar el Depsito No Transferible, tales como: (i) ingresos derivados de prstamos otorgados por instituciones financieras multilaterales y bilaterales y organismos de crdito oficiales, y (ii) ingresos derivados de prstamos financieros otorgados por acreedores extranjeros, en la medida que se utilicen para la compra neta de activos no financieros y el prstamo tenga una vida promedio de al menos dos aos (considerando pagos de capital e intereses). A estos fines, los activos no financieros incluyen: (i) inversiones registradas en la categora PP&E de los estados contables (Comunicacin "C 42303); activos intangibles relacionados con costos de minera y/o gastos de investigacin, prospeccin y exploracin (Comunicacin "C 42884); adquisicin de derechos de uso que han sido registrados con fines contables en la categora activos intangibles de los estados contables de la sociedad (Comunicacin "C 44670); inversiones en activos que se pueden comparar con los derechos de propiedad intelectual, que se comercializan a travs de la cesin de derechos de uso y deben ser registrados con fines contables en la categora activos intangibles de los estados contables de la sociedad (Comunicacin C 46394); y compra de bienes y servicios contabilizados bajo bienes de cambio en los estados contables de la sociedad (Comunicacin A 4804).

(ii)

(iii)

(iv)

(v)

Esta exencin quedar sin efecto automticamente cuando se modifique el uso informado. En ese caso, el Depsito No Transferible se debe realizar dentro de un plazo de 10 das hbiles contados a partir de ese hecho. Las Comunicaciones A 4554 y A 4711, ambas con fecha 24 de septiembre de 2007, establecieron determinados requisitos y plazos para presentar la documentacin probatoria de la clasificacin correcta de la operacin contemplada en la exencin mencionada anteriormente. Luego, la Resolucin N 637/2005 del Ministerio de Economa de fecha 16 de noviembre de 2005, estableci que los ingresos de divisas al mercado local de cambios que sean destinados a la suscripcin primaria de obligaciones negociables, bonos o certificados de participacin emitidos por el fiduciario de un fideicomiso, independientemente de los canales en los cuales se negocian (ofertas pblicas o privadas, o cotizaciones en mercados autorregulados) estn sujetos al requisito del Depsito No Transferible si dicho requisito se considera aplicable a la adquisicin de los activos subyacentes del fideicomiso.

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Las principales normas cambiarias que actualmente se encuentran en vigencia incluyen: Como regla general, la venta de moneda extranjera a personas que no estn radicadas en el pas, con excepcin de las organizaciones internacionales, estar sujeta a autorizacin previa por el Banco Central de la Repblica Argentina; Operaciones de derivados: las operaciones de futuros en mercados regulados, operaciones de opciones o a trmino y otro tipo de instrumentos derivados sujetos a las leyes de Argentina, ingresados a y cancelados en Argentina y liquidados en moneda local no se encuentran sujetas a restriccin alguna (Comunicacin A 4805); Importacin de Servicios: los residentes pueden acceder al mercado cambiario local para realizar transferencias al exterior para el pago de servicios prestados por no residentes en el exterior, por cualquier concepto (flete, seguro, regalas, asesoramiento tcnico, honorarios, etc.) en las condiciones convenidas entre las partes, coherentes con las normas legales aplicables y la entrega de los documentos que avalen la autenticidad de la respectiva operacin, el servicio prestado por el no residente al residente y el monto a transferirse al exterior (Comunicacin A 5295); Pagos de Capital: las divisas para el pago de deudas de entidades privadas (que comprenden instituciones financieras y no financieras) y de entidades pblicas pueden comprarse en su fecha de vencimiento; siempre que cumplan con determinados requisitos normativos, incluyendo, entre otros, (i) una declaracin jurada en cuanto al cumplimiento del rgimen de informacin de endeudamiento en el exterior de la Comunicacin A 3602; (ii) constancia de la autenticidad de la operacin que se cancela (es decir, la liquidacin de los ingresos del prstamo a pesos y constancia del destino de los fondos); y (iii) se haya verificado que los ingresos se han mantenido en el pas durante el plazo legal mnimo (365 das calendario); Utilidades y Dividendos: a partir del 8 de enero de 2003, las empresas argentinas pueden transferir libremente las ganancias y los dividendos societarios correspondientes a los estados contables auditados de sociedades locales sin aprobacin previa del Banco Central de la Repblica Argentina y las transferencias de fondos al exterior a fin de pagar primas de reaseguro estarn sujetas slo a la emisin de una declaracin por parte de la autoridad regulatoria en materia de seguros, la Superintendencia de Seguros de la Nacin, con respecto a la razn y el monto que se desea transferir (Comunicacin A 3859); Ingresos de Exportacin: los exportadores residentes deben repatriar (es decir, transferir a Argentina y liquidar por pesos) los fondos recibidos de la exportacin de bienes y servicios dentro del plazo establecido por el Ministerio de Economa para la correspondiente mercadera, los ingresos procedentes de la exportacin de bienes deben transferirse a las cuentas de corresponsala de entidades financieras locales en el extranjero, dentro de los 10 das hbiles desde su desembolso en el exterior; Adelantos y Prefinanciacin de Exportaciones: hasta septiembre del 2005, se permiti que el ingreso de divisas que se aplicaran a los adelantos y prefinanciacin de exportaciones en el mercado local de cambios, estn exceptuados del Depsito No Transferible, presentando una declaracin jurada en la cual se afirma que los fondos extranjeros se utilizarn para una operacin de compra especfica llevada a cabo con el comprador. Posteriormente, el Banco Central de la Repblica Argentina, a travs de la Comunicacin A 4415 sustituy el requisito de la declaracin jurada por la exhibicin del contrato de transporte martimo involucrado en dicha operacin. Ms tarde, el 22 de noviembre de 2005, la Comunicacin A 4443 del Banco Central de la Repblica Argentina flexibiliz este requisito al eximir a los exportadores del requisito de suministrar dicha prueba documental si logran demostrar que el ingreso de fondos no superara el 25% del monto que recibieron durante el ltimo ao por operaciones similares. Pagos de Intereses: se permite el acceso al mercado cambiario para el pago de intereses por el sector financiero y privado no financiero (Comunicacin A 4177), sujeto al cumplimiento de los siguientes

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requisitos: (i) no est permitido el acceso antes de cinco das hbiles previos a la fecha de vencimiento de cada pago de intereses (Comunicacin A 5295); (ii) slo se permite el acceso para pagar intereses devengados en cualquier momento dentro del perodo de intereses en curso; (iii) desde la fecha del desembolso de los fondos en el exterior hasta la respectiva liquidacin a travs del mercado cambiario local, slo se permite el acceso al mercado cambiario local por la diferencia entre los intereses devengados y la renta generada por los fondos depositados en el exterior. Se permitir acceder al mercado cambiario local para el pago de intereses de cualquier deuda con respecto a rentas devengadas a partir de la fecha del contrato relativo al tipo de cambio para la venta de divisas en el mercado cambiario local o la fecha efectiva de desembolso de los fondos, si es que estn acreditados en cuentas corresponsales de entidades autorizadas para su liquidacin en el mercado cambiario local dentro de las 48 horas hbiles de la fecha del desembolso (Comunicacin A 4643). Antes de tomar cualquier decisin en relacin con pagos de intereses correspondientes a cualquier tipo de deuda en el exterior, las entidades respectivas deben verificar que el deudor haya presentado, de corresponder, una declaracin de deuda de conformidad con las regulaciones de presentacin de informacin que fija la Comunicacin A 3602 del 7 de mayo de 2002, y cumplir con todos los dems requisitos del prrafo 4 de la Comunicacin A 4177. Precancelaciones de Capital: las divisas que se necesiten para precancelar capital correspondiente a deudas contradas en el exterior podrn comprarse: (a) en cualquier momento dentro de los 30 das antes del vencimiento declarado de la respectiva obligacin, con la salvedad de que los fondos desembolsados con motivo de esa obligacin tienen que haber permanecido en Argentina al menos por el perodo mnimo exigido en cada caso en las normas respectivas (como regla general, 365 das desde la liquidacin de los fondos en pesos argentinos), o (b) en cualquier momento antes del plazo arriba mencionado de 30 das antes del vencimiento, con la salvedad de que los fondos debern cumplir con la regla del perodo mnimo de permanencia y que (i) las divisas que se estn utilizando para rescatar la deuda extranjera no tienen que exceder el valor actual de la deuda extranjera que se est rescatando, o (ii) si el pago est siendo total o parcialmente financiado con un nuevo prstamo transfronterizo o es parte de un proceso de reestructuracin de deuda del deudor local con acreedores extranjeros, que los nuevos trminos y condiciones de la deuda reestructurada y las condiciones de pagos en efectivo netos no debern provocar un aumento del valor presente de la deuda (Comunicacin A 5265). Obligaciones Negociables: conforme lo establecido por la Comunicacin A 3820, las emisiones de deuda que no sean canceladas exclusivamente en pesos en la Repblica Argentina deben cancelarse en divisas y los fondos correspondientes deben liquidarse en pesos. Mercados de Capitales: las operaciones de valores que se realizan en bolsas de valores y mercados de valores autorregulados deben abonarse por alguno de los siguientes mecanismos: (a) en pesos, utilizando las distintas modalidades que permiten los sistemas de pago, (b) en moneda extranjera mediante transferencia electrnica de fondos desde y hacia cuentas a la vista en entidades financieras locales, y (c) contra cable sobre cuentas del exterior. En ningn caso, se permite la liquidacin de estas operaciones de compra-venta de valores mediante el pago en billetes en moneda extranjera, o mediante su depsito en cuentas custodia o en cuentas de terceros (Comunicacin "A" 4308).

En octubre de 2011, la AFIP impuso controles adicionales conforme a la Resolucin General 3210/11. Segn esta normativa, cualquier institucin financiera que tenga permitido operar con monedas extranjeras por el Banco Central de la Repblica Argentina est obligada a consultar a la AFIP antes de cerrar cualquier compra o venta de divisas en general. La AFIP tiene derecho a validar la operacin u objetarla en base a inconsistencias entre los montos de cada operacin y los antecedentes financieros de las partes en la AFIP. El 5 de julio de 2012 el Banco Central de la Repblica Argentina dict la Comunicacin A 5318 en virtud de la cual dispuso la suspensin del acceso al mercado de cambios por el concepto de formacin de activos externos de residentes sin la obligacin de una aplicacin especfica. Asimismo, dispuso la vigencia del Programa de Consulta de Operaciones Cambiarias como requisito para la compra de moneda extranjera en concepto de turismo y viajes. Entre otros requisitos, los montos vendidos a personas fsicas residentes por este ltimo concepto no podrn superar el equivalente de US$ 1.000 por mes calendario y por cliente.

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Compra de divisas para su posterior aplicacin a destinos especficos En las condiciones y lmites establecidos en la Comunicacin A 5318, se admite el acceso al MULC por parte de empresas residentes en el pas autorizadas a prestar servicios de transporte internacional de cargas por carreteras, para afrontar los gastos que deben abonar en efectivo en el exterior como ser combustibles, peajes, tasas, servicios, estadas de conductores, y otros gastos menores, en la medida que se cumplan determinadas condiciones tales como que los montos adquiridos no superen el equivalente a US$ 0,60 por cada kilmetro recorrido fuera del territorio argentino.

Mientras que el sistema del mercado de cambios extranjero en Argentina se ha tornado cada vez ms flexible de acuerdo con las normas ms recientes, el Decreto N 616/05 procura disuadir fuertemente los ingresos de divisas a corto plazo cuya naturaleza se presume especulativa. Dicha determinacin de parte del gobierno argentino est asociada tambin con otro objetivo de poltica econmica a corto plazo y medidas combinadas que apuntan a fijar o ajustar de manera razonable el valor del dlar. No podemos aseverar que estas polticas se mantendrn en el largo plazo y ni evaluar la manera en la que los cambios efectuados en el presente podran afectar a la economa y a nuestras perspectivas comerciales. Adems, no podemos pronosticar de qu manera los cambios operados respecto de la evolucin de la economa mundial y los precios de commodities que constituyen una parte importante de las exportaciones de Argentina pueden influir en las polticas de control y tipos de cambio. Asimismo, si el gobierno argentino no cumple con los compromisos financieros asumidos con el FMI o no llega a un acuerdo con esta institucin se pueden producir repercusiones en el sistema cambiario. No podemos garantizar en qu medida dichos factores pueden conducir a la imposicin de futuras restricciones que podran ajustar an ms los controles cambiarios o modificar el sistema cambiario actual. Para obtener informacin detallada sobre todas las restricciones y controles cambiarios que rigen a la fecha de este Memorando de Informacin, recomendamos a todos los inversores que consulten con sus asesores legales y lean las comunicaciones del Banco Central de la Repblica Argentina, el Decreto N 616/2005, la Resolucin MEP N 365/2005 y la Ley Penal Cambiaria, junto con sus normativas y reglas complementarias, que aparecen publicadas en el sitio web del Ministerio de Economa y Finanzas Pblicas (www.mecon.gov.ar - www.infoleg.gov.ar) o del Banco Central de la Repblica Argentina (www.bcra.gov.ar).

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EJECUCIN DE RESPONSABILIDAD CIVIL Somos una sociedad annima constituida de acuerdo con las leyes de Argentina. Gran parte de nuestros directores, titulares y suplentes y de nuestros funcionarios residen en Argentina. Casi todos nuestros activos estn ubicados dentro de Argentina o en otras partes, pero no en Estados Unidos. En consecuencia podra verse imposibilitado de realizar notificaciones procesales dirigidas a dichas personas dentro de Estados Unidos o exigir, su o nuestro cumplimiento dentro de Estados Unidos, de sentencias fundadas en las disposiciones de responsabilidad civil de las leyes federales de valores de Estados Unidos. Nuestros asesor legal de Argentina nos inform acerca de las dudosas posibilidades de ejecutar, en acciones originales tramitadas en los tribunales de Argentina, fallos adjudicando responsabilidades exclusivamente fundados en las leyes federales de valores de Estados Unidos y que la posibilidad de ejecutar en tribunales de Argentina sentencias dictadas por tribunales de Estados Unidos fundadas en las disposiciones de Responsabilidad Civil de las leyes federales de valores de Estados Unidos depender del cumplimiento de ciertos requisitos dispuestos en las leyes de Argentina, que incluye la condicin de que dichas sentencias no violen polticas de orden pblico de Argentina. Nuestro asesor legal de Argentina tambin nos inform que, de acuerdo con las leyes de Argentina, un tribunal argentino no ejecutar una sentencia en contra de nuestros bienes ubicados en Argentina toda vez que el tribunal determine que dichos bienes estn destinados a la prestacin de servicios pblicos esenciales. Nuestros asesores legales de Argentina nos informaron que una parte importante de nuestros activos seguramente seran considerados bienes necesarios para la prestacin de un servicio pblico esencial. En consecuencia, podra ser que un tribunal Argentino no ejecute una sentencia en contra de nuestros bienes ubicados en Argentina si determina que dichos bienes son necesarios para la prestacin de un servicio pblico esencial. Esto podra afectar la posibilidad de un Acreedor por fallo de ejecutar una sentencia contra dichos bienes.

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AUDITORES INDEPENDIENTES Los Estados Contables al 31 de diciembre de 2011 y 2010 correspondientes a los ejercicios cerrados a dichas fechas, que se incluyen en este Memorando de Informacin, fueron auditados por Price Waterhouse & Co. S.R.L., Buenos Aires, Argentina, miembro de PricewaterhouseCoopers Network, auditores independientes, tal como se indica en su informe que se presenta aqu (que contiene (i) un prrafo explicativo describiendo las condiciones que planteaban una duda considerable acerca de la posibilidad de la Sociedad de continuar como una empresa en marcha, y (ii) prrafos explicativos describiendo las incertidumbres relativas a: (i) la generacin de flujos futuros de efectivo que permitan recuperar el valor de los activos no corrientes de la Sociedad y cancelar las obligaciones financieras de la Sociedad as como la materializacin, en el futuro, de las suposiciones que se utilizan para realizar la prueba de desvalorizacin de los bienes de uso, y (ii) el valor de los crditos por ventas y previsiones contabilizadas y de los ingresos futuros provenientes de algunos contratos de transporte de gas de exportacin y del Contrato de Gerenciamiento de Obra firmado con relacin al proyecto de expansin de redes de transporte 20062008. El informe incluye tambin un prrafo acerca de la suspensin de los pagos de capital e intereses correspondientes a la deuda financiera de la Sociedad en 2008. Los Estados Contables al 31 de diciembre de 2010 y 2009 correspondientes a los ejercicios cerrados a dichas fechas, que se incluyen en este Memorando de Informacin, fueron auditados por Price Waterhouse & Co. S.R.L., Buenos Aires, Argentina, miembro de PricewaterhouseCoopers Network, auditores independientes, tal como se indica en su informe que se presenta aqu (que contiene (i) un prrafo explicativo describiendo las condiciones que planteaban una duda considerable acerca de la posibilidad de la Sociedad de continuar como una empresa en marcha, y (ii) prrafos explicativos describiendo las incertidumbres relativas a: (1) la generacin de flujos futuros de efectivo que permitan recuperar el valor de los activos no corrientes de la Sociedad y cancelar las obligaciones financieras de la Sociedad as como la materializacin, en el futuro, de las suposiciones que se utilizan para realizar la prueba de desvalorizacin de los bienes de uso, y (2) el valor de los crditos por ventas y previsiones contabilizadas y de los ingresos futuros provenientes de algunos contratos de transporte de gas de exportacin y del Contrato de Gerenciamiento de Obra firmado con relacin al proyecto de expansin de redes de transporte 20062008. El informe incluye tambin un prrafo acerca de la suspensin de los pagos de capital e intereses correspondientes a la deuda financiera de la Sociedad en 2008. Con respecto a la informacin contable no auditada correspondiente a los perodos de seis meses al 30 de junio de 2012 y 2011 que se presenta en este Memorando de Informacin, Price Waterhouse & Co. S.R.L., Buenos Aires, Argentina, miembro de PricewaterhouseCoopers Network, auditores independientes, informaron que han aplicado procedimientos limitados de acuerdo con las normas profesionales de revisin de esa informacin. Sin embargo, su informe separado de fecha 31 de julio de 2012 que se incluye aqu (que contiene (i) un prrafo explicativo describiendo las condiciones que planteaban una duda considerable acerca de la posibilidad de la Sociedad de continuar como una empresa en marcha, y (ii) prrafos explicativos describiendo las incertidumbres relativas a: (i) la generacin de flujos futuros de efectivo que permitan recuperar el valor de los activos no corrientes de la Sociedad y cancelar las obligaciones financieras de la Sociedad as como la materializacin, en el futuro, de las suposiciones que se utilizan para realizar la prueba de desvalorizacin de los bienes de uso, y (ii) el valor de los crditos por ventas y previsiones contabilizadas y de los ingresos futuros provenientes de algunos contratos de transporte de gas de exportacin y del Contrato de Gerenciamiento de Obra firmado con relacin al proyecto de expansin de redes de transporte 2006-2008. El informe incluye tambin un prrafo acerca de la suspensin de los pagos de capital e intereses correspondientes a la deuda financiera de la Sociedad en 2008) indica que no auditaron y que no expresan una opinin sobre esa informacin contable no auditada. En tal sentido, el grado de confianza que se debe depositar en su informe correspondiente a esa informacin debera ser restringido debido a la naturaleza limitada de los procedimientos de revisin aplicados. INFORMACIN ADICIONAL Cotizacin Pediremos que las Obligaciones Negociables a Cinco Aos Con Cotizacin sean admitidas para su oferta pblica y coticen en la Bolsa de Comercio de Buenos Aires. Las Obligaciones Negociables a Cinco Aos Sin

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Cotizacin no sern admitidas para su oferta pblica ni cotizarn en ninguna bolsa de valores. Ver Descripcin de las Obligaciones Negociables a Cinco Aos. Ley aplicable La Ley de Obligaciones Negociables regir en cuanto a los requisitos para que las Obligaciones Negociables califiquen como obligaciones negociables de acuerdo con esa ley y en todos los dems asuntos relacionados con las Obligaciones Negociables; y la Ley de Sociedades Comerciales N 19.550, con sus modificatorias, y otras leyes y normativas de Argentina que sean aplicables regirn en cuanto a nuestra capacidad y autorizacin societaria para suscribir y entregar las Obligaciones Negociables a Cinco Aos, realizar el ofrecimiento de las Obligaciones Negociables en Argentina y algunas cuestiones relativas a asambleas de tenedores. Toda controversia relativa a las Obligaciones Negociables a Cinco Aos quedar sometida en forma irrevocable a la jurisdiccin de los tribunales nacionales en lo comercial con asiento en la Ciudad Autnoma de Buenos Aires, Repblica Argentina. Arbitraje opcional Sin perjuicio de lo anterior, los Tenedores podrn acudir al Tribunal Arbitral de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires, de conformidad a lo establecido en el artculo 38 del Decreto N 677/2001, a los efectos de plantear una demanda y/o reclamo en relacin a las Obligaciones Negociables a Cinco Aos. Responsabilidad por la Informacin reflejada en el Memorando de Informacin De acuerdo a lo previsto por el Decreto N 677/2001, la Compaa, juntamente con los integrantes de los rganos de administracin y fiscalizacin (estos ltimos en materia de su competencia), sern responsables de toda la informacin incluida en el presente Memorando de Informacin. Las entidades y agentes intermediarios que participen en la Oferta de Canje debern revisar diligentemente la informacin contenida en este Memorando de Informacin. Los expertos o terceros que opinen sobre ciertas partes del Memorando de Informacin slo sern responsables por la parte de dicha informacin sobre la que han emitido opinin. El Decreto N 677/2001 estipula algunas particularidades respecto de las caractersticas y extensin de la responsabilidad arriba aludida y fija el trmino de prescripcin de las acciones relativas a dicha responsabilidad. Prescripcin De acuerdo con las leyes de Argentina, las acciones emergentes de la falta de pago del capital de las Obligaciones Negociables a Cinco Aos prescribirn a los 10 aos contados desde la fecha de vencimiento, mientras que las acciones emergentes de la falta de pago de los intereses de las Obligaciones Negociables a Cinco Aos prescribirn a los cuatro aos contados desde la fecha de vencimiento.

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NDICE DE LOS ESTADOS CONTABLES

TRANSPORTADORA DE GAS DEL NORTE S.A. Estados Contables Intermedios No Auditados del Segundo Trimestre de 2012 Balances no auditados al 30 de junio de 2012 comparados con el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2011 Estados de Resultados no auditados correspondientes al perodo de seis meses al 30 de junio de 2012 y 2011 Estados de Situacin Patrimonial no auditados correspondientes al perodo de tres meses al 31 de marzo de 2012 y 2011 Estados de Flujo de Efectivo no auditados correspondientes al perodo de seis meses al 30 de junio de 2012 y 2011 Notas a los estados contables intermedios no auditados por el perodo de seis meses al 30 de junio de 2012 presentado en forma comparativa Informe de Revisin Limitada Estados Contables Auditados de 2011 Balances al 31 de diciembre de 2011 y 2010 Estados de Resultados correspondientes a los ejercicios al 31 de diciembre de 2011 y 2010 Estados de Situacin Patrimonial correspondientes a los ejercicios al 31 de diciembre de 2011 y 2010 Estados de Flujo de Efectivo correspondientes a los ejercicios al 31 de diciembre de 2011 y 2010 Notas a los Estados Contables correspondientes a los ejercicios al 31 de diciembre de 2011 y 2010 presentado en forma comparativa Informe de Auditores Independientes Estados Contables Auditados de 2010 Balances al 31 de diciembre de 2010 y 2009 Estados de Resultados correspondientes a los ejercicios al 31 de diciembre de 2010 y 2009 Estados de Situacin Patrimonial correspondientes a los ejercicios al 31 de diciembre de 2010 y 2009 Estados de Flujo de Efectivo correspondientes a los ejercicios al 31 de diciembre de 2010 y 2009 Notas a los Estados Contables correspondientes a los ejercicios al 31 de diciembre de 2010 y 2009 presentado en forma comparativa Informe de Auditores Independientes

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ANEXO A

ALGUNAS DIFERENCIAS ENTRE LAS NORMAS CONTABLES PROFESIONALES VIGENTES EN ARGENTINA Y LAS NORMAS INTERNACIONALES DE INFORMACIN FINANCIERA

La informacin financiera contenida en el presente est elaborada de acuerdo con las Normas Contables Profesionales vigentes en Argentina. Existen algunas diferencias entre las Normas Contables Profesionales vigentes en Argentina y las IFRS que pueden resultar significativas respecto de la informacin financiera incluida en el presente. A continuacin se explican slo algunas diferencias entre las Normas Contables Profesionales vigentes en Argentina y las IFRS que son relevantes para nosotros. Somos responsables de elaborar la informacin de este Anexo. No preparamos una conciliacin completa de nuestros estados contables con sus referencias a pie de pgina entre las Normas Contables Profesionales vigentes en Argentina y las IFRS, as como tampoco hicimos ningn intento por cuantificar estas diferencias. Del mismo modo, no podemos garantizar que la informacin del presente Anexo sea exhaustiva. Al tomar una decisin de inversin, los inversores deben fundarse en su propio anlisis de nosotros, los trminos de la oferta y la informacin financiera incluida en otras partes de este Memorando de Informacin. Se aconseja a los posibles inversores que consulten con sus propios asesores profesionales para conocer las diferencias entre las Normas Contables Profesionales vigentes en Argentina y las IFRS y cmo podran afectar estas diferencias la informacin financiera que se incluye en el presente. Adopcin de las IFRS El 29 de diciembre de 2009, la CNV emiti la Resolucin N 562 que dispone la aplicacin de la Resolucin Tcnica N 26 Adopcin de las Normas Internacionales de Informacin Financiera (IFRS) publicadas por el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad (IASB) (la Resolucin Tcnica N 26) emitida por la FACPCE. La Resolucin Tcnica N 26 establece que determinadas sociedades argentinas, que estn sujetas al Rgimen de Oferta Pblica de Argentina (Ley N 17.811) deben preparan sus estados contables con arreglo a las IFRS tal como aparecen publicadas por el IASB. La aplicacin de esas normas rige para los estados contables correspondientes a perodos que comienzan a partir del 1 de enero de 2012, incluida la informacin comparativa de perodos anteriores. Sin embargo, el 24 de enero de 2012 la CNV emiti la Resolucin N 600 postergando, para las sociedades que cotizan en la CNV y que prestan servicios pblicos de abastecimiento y transporte de gas natural (incluida TGN) la adopcin obligatoria de las IFRS para los estados contables emitidos para perodos que comienzan el o despus del 1 de enero de 2013. El objeto de lo anterior es evaluar el alcance y la aplicacin de la Recomendacin N 12 del Comit de Interpretacin de Normas Internacionales de Informacin Financiera Contratos de Concesin de Servicios (IFRIC 12) a esas empresas de la industria del gas. El 4 de marzo de 2010, nuestro directorio aprob el plan de implementacin de las IFRS, que est siendo ejecutado de acuerdo a lo previsto. Tenemos previsto adoptar las IFRS con una fecha de transicin del 1 de enero de 2012. Hemos analizado a las IFRS que consideramos regirn para la preparacin de nuestros estados contables para el primer ejercicio en el cual estaremos sujetos a estas normas. Como resultado de nuestro anlisis, hemos concluido que el efecto ms significativo en nuestra situacin financiera ser la aplicacin de la Norma de Contabilidad Internacional 12, Impuestos a las Ganancias (IAS 12). Debido a esta norma, tendremos que contabilizar un pasivo por impuestos diferidos generados por el reconocimiento de ajustes por inflacin de ciertos activos. El 24 de octubre de 2011, la CNV emiti la Resolucin N 592 que prorroga las Resoluciones N 576 y 562 y, entre otras cosas, establece que el reconocimiento del pasivo por impuesto diferido causado por el ajuste por inflacin incluido en el valor contable de los bienes de uso debe contabilizarse como un dbito en resultados no asignados acumulados al cierre de cualquier perodo intermedio o ejercicio fiscal hasta el cierre del ejercicio inmediato anterior al primer perodo intermedio en que se aplicarn las IFRS. En consecuencia, decidimos reflejar esto en nuestros estados contables correspondiente al ejercicio al 31 de diciembre de 2012. Estimamos que este pasivo por impuesto diferido ascender a aproximadamente $ 282 millones al 31 de diciembre de 2012. Resumen de ciertas diferencias entre las Normas Contables Profesionales vigentes en Argentina y las IFRS

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IFRS 1 La Adopcin por Primera Vez de las Normas Internacionales de Informacin Financiera (IFRS 1), es la gua a seguir durante la preparacin de los primeros estados contables de la sociedad con arreglo a IFRS. La IFRS 1 fue creada para ayudar a las sociedades en su transicin hacia las IFRS y brinda adaptaciones prcticas dirigidas a lograr que la adopcin por primera vez sea rentable. Tambin ofrece una gua de aplicacin para abordar las dificultades planteadas por la conversin. El principio clave de la IFRS 1 est constituido por la plena aplicacin retroactiva de todas las normas IFRS que surten efecto a partir del cierre del ltimo perodo contable cubierto por los primeros estados contables con arreglo a las IFRS. La IFRS 1 requiere que las sociedades (i) identifiquen los primeros estados contables con arreglo a IFRS; (ii) preparen un balance de apertura en la fecha de transicin a las IFRS; (iii) seleccionen las polticas de contabilidad que cumplan con las IFRS y apliquen dichas polticas de manera retroactiva a todos los perodos presentados en los primeros estados contables con arreglo a IFRS; (iv) consideren la aplicacin de cualquiera de las exenciones opcionales a la aplicacin retroactiva; (v) apliquen las excepciones obligatorias a la aplicacin retroactiva; y (vi) presenten informacin detallada y extensiva explicando la transicin a las IFRS. En el caso de adopcin por primera vez, esta IFRS contempla exenciones limitadas, principalmente en reas donde resulte difcil obtener la informacin necesaria para aplicar la IFRS retroactivamente. La mayora de las sociedades aplicar la IFRS 1 durante la transicin desde las Normas Contables Profesionales vigentes en Argentina y las IFRS y la preparacin de sus primeros estados contables con arreglo a IFRS. Estos sern los primeros estados contables que incluyan una declaracin, explcita y sin reservas, del cumplimiento con las IFRS. Ajuste por Inflacin Segn las Normas Contables Profesionales vigentes en Argentina, los estados contables fueron reexpresados en moneda constante para dar cuenta del efecto de las variaciones en el poder adquisitivo de la moneda. En marzo de 2003, el gobierno argentino promulg un decreto que prohiba a las sociedades reexpresar los estados contables por los efectos de la inflacin e instruy a la CNV que dictara las regulaciones aplicables para garantizar que no se aceptaran estados contables reformulados por inflacin. En abril de 2003, la CNV expidi una resolucin para suspender el ajuste por inflacin a partir del 1 de marzo de 2003. Como consecuencia, nuestros Estados Contables incluyen los efectos de la inflacin hasta el 28 de febrero de 2003. Las cifras comparativas tambin fueron reexpresadas hasta esa fecha. Con arreglo a las IFRS, la reformulacin de los estados contables por inflacin no est permitida. Las operaciones y saldos de cuentas por lo general se expresan en las unidades monetarias del perodo/ejercicio cuando se originaron las operaciones. Sin embargo, cuando la misma entidad informante presenta su informe en la moneda de una economa hiperinflacionaria, los estados contables debern expresarse en los trminos de la unidad de medicin corriente a la fecha de balance general. Contratos de Concesin de Servicios De conformidad con las Normas Contables Profesionales vigentes en Argentina, no existe una norma especfica dedicada a la contabilidad de contratos de concesin de servicios. Por consiguiente, con arreglo a dichas normas, se da cuenta de los contratos de concesin de servicios de acuerdo a la naturaleza del acuerdo, el fundamento legal de la operacin y otros factores. Por lo general, las entidades que proveen servicios pblicos bajo contratos de concesin reconocen a los bienes de uso como activos fijos. Con arreglo a las IFRS, la IFRIC 12 brinda orientacin sobre la contabilidad de los operadores de contratos de concesin de servicios en e marco de las IFRS. La infraestructura de servicio que se encuentra dentro del alcance de la IFRIC 12 no ser reconocida como bienes de uso del operador debido a que el contrato de concesin de servicio no confiere al operador el derecho a controlar el uso de la infraestructura de servicio pblico. El operador tiene acceso para operar la infraestructura a fin de brindar el servicio pblico en nombre del otorgante de acuerdo con los trminos establecidos en el contrato. Bajo los trminos de los acuerdos contractuales dentro del alcance de la IFRIC 12, el operador acta como un proveedor de servicios. El operador construye o mejora infraestructura (servicios de construccin o mejora) utilizada para brindar un servicio pblico y opera y mantiene dicha

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infraestructura (servicios de operacin) durante un perodo especfico. Los operadores reconocern y medirn sus ingresos con arreglo a la Norma Internacional de Contabilidad N 11 Contratos de Construccin (IAS 11) y a la Norma de Contabilidad Internacional N 18 Ingresos (IAS 18). La naturaleza de la contraprestacin determina su posterior tratamiento contable. El operador reconocer un activo financiero en la medida que ostente un derecho contractual incondicional para recibir efectivo u otro activo financiero por parte o a discrecin del otorgante para los servicios de construccin; el otorgante tenga escasa discrecin o no tenga discrecin alguna para impedir el pago, generalmente porque el acuerdo es exigible por ley. El operador tiene un derecho incondicional de recibir efectivo si el otorgante garantiza por contrato el pago al operador de (a) montos especficos o determinables o (b) la diferencia entre los montos recibidos de los usuarios de los servicios pblicos y los montos especficos o determinables, incluso si el pago estuviera supeditado a que el operador asegure que la infraestructura cumpla con determinados requisitos de calidad o eficiencia. El operador reconocer un activo intangible en la medida en que reciba un derecho (licencia) para cobrar a los usuarios por el servicio pblico. El derecho a cobrar a los usuarios por el servicio pblico no representa un derecho incondicional a recibir efectivo ya que los montos estn supeditados al uso que el pblico haga del servicio. Al momento de emisin de este Anexo, estamos analizando la aplicabilidad e implicancias de la IFRIC 12. Activos No Corrientes Bajo las Normas Contables Profesionales vigentes en Argentina, la base fundamental de la contabilidad para activos no corrientes est constituida por el costo histrico, excepto por la contabilidad ajustada por inflacin en ciertas circunstancias segn se explic anteriormente.

Con arreglo a las IFRS, el costo histrico tambin constituye la base primaria de la contabilidad, con la diferencia de que las IFRS permiten la revalorizacin a valor razonable de los activos intangibles, bienes de uso, inversiones y existencias de determinadas industrias (p. ej., corredor/agente de productos bsicos). Las Normas Contables Profesionales vigentes en Argentina por lo general no exigen el enfoque de los componentes para depreciacin. Las IFRS requieren el registro y la depreciacin por separado de diferentes componentes significativos de un artculo de bienes de uso con diversas vidas. En lnea con el modelo de componentes, la gua requiere que el valor en libro de las partes o componentes que fueran reemplazados sean dados de baja. La gua incluye un requisito para revisar los valores residuales en la fecha de cada balance general. Tanto las Normas Contables Profesionales vigentes en Argentina y las IFRS requieren un anlisis de desvalorizacin de un paso. Se compara el valor de libro de un activo con el monto recuperable. El monto recuperable es el ms alto entre (1) el valor de reventa del activo menos los costos de venta y (2) el valor en uso del activo. De acuerdo a las Normas Profesionales vigentes en Argentina, los activos se analizan tanto individualmente como a nivel de una actividad generadora de efectivo (es decir, industrial, comercial, etc.). Para determinar las actividades generadoras de efectivo, las entidades deben utilizar los mismos criterios empleados al definir los segmentos de negocio. Segn las IFRS, los activos son analizados tanto individualmente como a nivel de unidad generadora de efectivo. En la prctica, los activos individuales por lo general no estn comprendidos en la definicin de una unidad generadora de efectivo. Como resultado, los activos no suelen ser sometidos individualmente a un anlisis de desvalorizacin, sino que son analizados dentro de un grupo de activos. El valor de mercado menos el costo de venta representa el monto que se obtiene de la venta de un activo o una unidad generadora de efectivo en una transaccin en condiciones de absoluta imparcialidad entre partes con conocimiento y buena fe, menos los costos de enajenacin. El valor en uso representa los flujos de fondos futuros descontados al valor actual mediante una tasa de mercado antes de impuestos que refleja la valoracin corriente del valor del dinero en el tiempo y los riesgos especficos del activo respecto del cual no se han ajustado las previsiones de flujo de efectivo. Bienes de Cambio

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De acuerdo con las Normas Contables Profesionales vigentes en Argentina, los bienes de cambio deben valuarse a lo que sea menor entre su costo de reposicin o el valor neto de realizacin. Se permiten una serie de mtodos de determinacin de costos como el mtodo de FIFO (Primero en Entrar Primero en Salir) o e mtodo de Precio Promedio Ponderado. Para posteriores recuperaciones se necesita revertir las bajas de las existencias (limitadas a la cantidad de bajas originales). De acuerdo con las IFRS, los bienes de cambio deben valuarse a lo que sea menor entre su costo o el valor neto de realizacin. Asimismo, existen diversos mtodos de determinacin de costos, aunque el uso del mtodo de LIFO (ltimo en Entrar ltimo en Salir) est prohibido.

Fusiones de Sociedades y el Mtodo de Adquisicin. De acuerdo con las Normas Contables Profesionales vigentes en la Argentina, las fusiones de sociedades se contabilizan como adquisiciones o combinaciones de negocios. Sin embargo, estos dos mtodos no son utilizados alternativamente al momento de contabilizar una misma operacin. Se debe realizar una evaluacin cuidadosa de todos los hechos y circunstancias con el propsito de determinar el mtodo contable apropiado. Generalmente, se considera a las fusiones de sociedades como la incorporacin de una sociedad por parte de otra, por lo que se contabilizan por el mtodo de adquisicin. Una combinacin de negocios ocurre cuando es imposible identificar al adquirente: los accionistas de las sociedades combinadas se unen mediante acuerdos sustancialmente equivalentes para compartir el control de la sociedad resultante. Las Normas Contables Profesionales vigentes en la Argentina especficas sobre fusiones de sociedades excluyen a las operaciones entre sociedades que estn bajo el control comn de una misma sociedad controlante del marco de aplicacin. La participacin minoritaria se contabiliza a su valor contable histrico y los justos valores se computan slo en la participacin de la sociedad controlante en el activo neto adquirido. Segn las Normas Contables Profesionales vigentes en Argentina, las sociedades no recalculan su participacin en el activo neto de la sociedad adquirida al momento de la toma de control, lo que resulta en la acumulacin de valores contables en distintas fechas. La IFRS 3 (Revisada) se aplicar a futuro para las combinaciones de negocios que ocurran en el primer perodo fiscal considerado a partir del 1 de julio de 2009. Se puede aplicar esta norma a combinacin de negocios anteriores, pero slo para los perodos fiscales posteriores al 30 de junio de 2007. La IFRS 3 (Revisada) representa un cambio significativo para las normas IFRS, ya que, en virtud de la IFRS 3 (Revisada), todas las combinaciones de negocios se contabilizan como adquisiciones. Asimismo, segn estas ltimas, las sociedades tendrn la opcin, segn la operacin de que se trate, de contabilizar la participacin minoritaria (no controlante) al justo valor proporcional del activo neto identificable o al valor proporcional total. Por otra parte, las prdidas o los ingresos no se reconocern como adquisiciones en los casos de operaciones entre la sociedad controlante y las no controlantes, excepto en el caso de que dicha operacin resulte en prdida de control. De acuerdo con las IFRS, en el caso de aquellas sociedades que obtienen el control de otra u otras mediante una serie de adquisiciones (adquisiciones parciales), la sociedad deber recalcular el valor de las participaciones previas a su justo valor y todo ingreso o prdida se deber registrar en el estado de resultados. Impuesto a las Ganancias Tanto en las Normas Contables Profesionales vigentes en Argentina como en las IFRS, el mtodo de impuesto diferido es aplicable al clculo de la provisin para impuesto a las ganancias. Segn el mtodo mencionado, se reconocen los activos y pasivos por impuestos diferidos en futuros impuestos a pagar que sean atribuibles a diferencias entre el valor contable que muestre los valores del activo y del pasivo actuales y sus respectivas bases imponibles. Tambin se reconocen los quebrantos impositivos como impuestos diferidos para imputarlos a futuras prdidas impositivas. Aquellos activos y pasivos por impuestos diferidos se computarn sobre la base de tasas impositivas impuestas por ley que sean aplicables a los ingresos sujetos al impuesto en los perodos en que las mencionadas diferencias sean registradas o compensadas. Los efectos en los activos y pasivos por impuestos diferidos resultantes de una modificacin en las tasas impositivas, se reconocern en los ingresos en el perodo en el que se ubica la fecha de promulgacin de la ley que modifique dichas tasas. Generalmente, las sociedades no consideran el ingreso neto previsto al evaluar las provisiones de valuacin si han sufrido prdidas acumuladas en aos recientes.

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Sin embargo, de acuerdo con las Normas Contables Profesionales vigentes en la Argentina, las diferencias entre los valores ajustados por inflacin del activo y del pasivo y sus valores histricos se consideran como diferencias permanentes a los fines de calcular los impuestos diferidos. Por el contrario, de acuerdo con las IFRS, las mencionadas diferencias se consideran como diferencias temporarias a los fines de calcular los impuestos diferidos. De acuerdo con las Normas Contables Profesionales vigentes en la Argentina, se reconocen los impuestos diferidos por el valor total, pero luego se vern reducidos estos valores por una previsin por desvalorizacin si se considera ms probable que una porcin de los impuestos diferidos no vaya a ser realizada. Bajo las IFRS, se reconocen los impuestos diferidos cuando se considera ms probable que haya ganancias imponibles suficientes para utilizar la diferencia temporaria. No se permite el registro de previsiones de desvalorizacin. Adems, de acuerdo con las Normas Contables Profesionales vigentes en la Argentina, los impuestos diferidos siempre se clasifican como no corrientes. Generalmente, segn las IFRS, los activos y pasivos por impuestos diferidos se computarn en su valor neto (dentro de una misma jurisdiccin fiscal) como no corriente en el estado de situacin patrimonial. Se incluyen notas complementarias que describen los elementos de las diferencias temporarias, as como los valores recuperables divididos entre los valores que sean recuperables antes o despus de transcurrido un ao de la fecha del estado de situacin patrimonial. Instrumentos Financieros con Caractersticas tanto de Ttulos de Deuda como de Participacin Las Normas Contables Profesionales vigentes en la Argentina y las IFRS proveen una definicin de instrumentos financieros y requieren una evaluacin de los instrumentos financieros para determinar si se incluyen dentro de la definicin antedicha y as considerarlos como deuda financiera. En trminos muy generales, aquellos instrumentos financieros que no cumplen con los requisitos para ser considerados deudas financieras son considerados ttulos de participacin. Las IFRS, al tratar la clasificacin adecuada de un instrumento como ttulo de deuda o de participacin, se subsumen en una norma general: las IAS 32, cuya premisa bsica determina que se debe evaluar la sustancia de los acuerdos, ms que su forma legal. En este punto, la informacin contenida en las IFRS es ms abarcativa que la contenida en las Normas Contables Profesionales vigentes en la Argentina. Por ejemplo, de acuerdo con las IFRS, es ms probable que los instrumentos con clusulas de liquidacin contingente, as como aquellos instrumentos reembolsables sean considerados como ttulos de deuda. Al evaluar las clusulas de liquidacin contingente, las IFRS se centran en el hecho de si el emisor de dicho instrumento tiene o no el derecho incondicional de evitar el pago con dinero en efectivo o con otro activo financiero en los resultados eventuales. El hecho de que la contingencia asociada a la clusula de liquidacin pueda o no ser ejercida no interfiere en el anlisis, salvo que la contingencia no sea genuina o resulte solamente de la liquidacin. Segn las IFRS, si un instrumento presenta elementos tanto de los ttulos de deuda como de participacin (por ejemplo, acciones preferidas recuperables con dividendos pagaderos solamente a discrecin del emisor), el emisor deber contabilizar los elementos por separado. El elemento correspondiente al pasivo se computar a valor corriente calculado mediante el descuento de los flujos de efectivo asociados con el elemento del pasivo valuados en el valor de mercado de un instrumento de deuda principal similar. El elemento del instrumento que sea ttulo de participacin se computar en el valor residual. Las Normas Contables Profesionales vigentes en la Argentina no incluyen el concepto de instrumentos financieros compuestos. En situaciones en las que ambos modelos contables requieren el registro por separado de ciertos aspectos de un determinado instrumento, la manera en que los elementos separados se valen desde un principio puede diferir significativamente. La bifurcacin o contabilizacin separada, que surge de la aplicacin de las IFRS, en contraste con la contabilizacin nica, que surge de la aplicacin de las Normas Contables Profesionales vigentes en la Argentina, puede crear una diferencia significativa en el esquema de los estados de situacin patrimonial. Adems, dichas diferencias pueden impactar en los ingresos (debido, principalmente, al reconocimiento de los gastos de inters a valor de mercado al inicio por oposicin a toda tasa contractual del acuerdo en comn).

Derivados y Actividades de Cobertura

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De acuerdo con las Normas Contables Profesionales vigentes en la Argentina y con las IFRS, todos los derivados se computan en el estado de situacin patrimonial como crditos o deudas financieras. Inicialmente, se computan al costo, definido como el valor corriente a la fecha de adquisicin, incluidos los costos directamente relacionados con la operacin. Ambos sistemas normativos requieren que se hagan valuaciones subsiguientes de todos los derivados a su valor de mercado, sin tener en cuenta las coberturas que puedan existir. Los cambios en los valores de los derivados se reconocern en el estado de resultados segn corresponda, salvo que estas variaciones deban contabilizarse como coberturas, segn sea el caso. Los dos sistemas normativos establecen las disposiciones a adoptar en estos casos en las reglas correspondientes a la contabilizacin de las actividades coberturistas. En el caso de los derivados clasificados como coberturas a valor de mercado, tanto las Normas Contables Profesionales vigentes en la Argentina como las IFRS requieren que las ganancias y las prdidas resultantes de tales derivados (tanto para el instrumento de cobertura como para el instrumento al cual se brinda cobertura) se reconozcan en el estado de resultados. Para aquellos derivados clasificados como cobertura de flujo de efectivo, las Normas Contables Profesionales vigentes en Argentina requieren que las ganancias y las prdidas efectivas del instrumento de cobertura sean registradas por separado como un elemento del patrimonio neto. De acuerdo con ambos sistemas normativos, la porcin inefectiva se registrar en el estado de resultados. Sin embargo, las IFRS contienen una importante cantidad de informacin acerca de la implementacin de estas normas. Si bien los modelos coberturistas en los dos sistemas se basan en principios similares, existen diferencias en cuanto a la aplicacin de sus reglas. Algunas diferencias, entre las que se incluyen la naturaleza, medicin y evaluacin de la efectividad de la cobertura, hacen que las IFRS sean ms restrictivas que las Normas Contables Profesionales vigentes en la Argentina. Otras Diferencias Las diferencias mencionadas anteriormente entre los dos sistemas normativos no son las nicas que pueden afectar nuestros resultados. Existen otras diferencias importantes entre las Normas Contables Profesionales vigentes en la Argentina y las IFRS que pueden afectarnos, tales como los mtodos de la medicin de los valores descriptos en nuestros estados contables y las declaraciones adicionales requeridas por las IFRS.

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Emisor Transportadora de Gas del Norte S.A. Don Bosco 3672 (C1206ABF) Buenos Aires Argentina

Agente de Canje Caja de Valores S.A. 25 de Mayo 362 (C1002ABH) Buenos Aires Argentina

Asesor Legal del Emisor Cabanellas Etchebarne Kelly San Martin 323, Piso 17 (C1004AAG) Buenos Aires Argentina

Auditores independientes Price Waterhouse & Co. S.R.L. Bouchard 557 - P. 7 (C1106ABG) Buenos Aires Argentina

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