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CONSOLIDACION. TEMA 1.

COMBINACIONES DE NEGOCIOS

CONSOLIDACION DE ESTADOS FINANCIEROS

Tema nm. 1

COMBINACIONES DE NEGOCIOS

Jorge Tua Pereda Universidad Autnoma de Madrid

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SUMARIO
1 2 2.1 2.2 2.3 2.4 2.5 3 3.1 3.2 3.3 3.4 INTRODUCCIN CONCEPTOS EN LAS COMBINACIONES DE NEGOCIOS El concepto de combinacin de negocios El concepto de negocio El concepto de control Tipos de combinaciones Regulacin de las combinaciones. Normas a aplicar en cada caso EL MTODO DE ADQUISICIN Caractersticas y etapas. Visin general de mtodo Empresa adquirente Fecha de adquisicin Coste de la combinacin de negocios

3.5 Reconocimiento y valoracin de los activos identificables adquiridos y los pasivos asumidos 3.6 4 4.1 4.2 4.3 4.4 5 5.1 5.2 Determinacin del importe del fondo de comercio o de la diferencia negativa OTRAS CUESTIONES Contabilidad provisional Combinaciones de negocios realizadas por etapas Combinaciones entre empresas del grupo Operaciones que no son combinaciones TRATAMIENTO DEL FONDO DE COMERCIO Fondo de comercio Diferencia negativa

ANEXO I. SUPUESTOS SUPUESTO nm. 1. ETAPAS EN UNA COMBINACIN. FONDO DE COMERCIO SUPUESTO nm. 2. FONDO DE COMERCIO. RECONOCIMIENTO DE ACTIVOS Y PASIVOS SUPUESTO nm. 3. CLCULO DEL VALOR EN USO Y RECONOCIMIENTO DE UNA PRDIDA POR DETERIORO (EJEMPLO DE LA NIC 36) SUPUESTO nm. 4. VALORES PATRIMONIALES, TIPO DE CANJE Y ACCIONES A EMITIR EN UNA FUSIN POR ABSORCIN ANEXO II. CUESTIONES Y CASOS SIN RESOLVER PRIMERO. CUESTIONES SOBRE COMBINACIONES DE NEGOCIOS SEGUNDO. CASOS SOBRE COMBINACIONES DE NEGOCIOS (I) TERCERO. CASOS SOBRE COMBINACIONES DE NEGOCIOS (II)

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INTRODUCCIN

La NIIF nm. 3 engloba, bajo la denominacin de combinaciones de negocios, un relativamente amplio conjunto de operaciones de concentracin empresarial (incluidas las escisiones), cada vez ms frecuentes en la actividad econmica actual, cuya caracterstica comn es, como veremos ms adelante, la adquisicin del control de un negocio. Nuestro ordenamiento ha seguido idntico criterio, de modo que dedica a esta cuestin la Norma de Registro y Valoracin (NRV) nm. 19, Combinaciones de negocios, dentro de la segunda parte del Plan General de Contabilidad. Tambin tienen relacin con estas cuestiones, en la misma parte del Plan, la NRV nm. 20, Negocios conjuntos y la NRV nm. 21, Operaciones entre empresas del grupo. Con ello se intenta garantizar la continuidad en el tiempo y en el espacio en el tratamiento de estas operaciones, especialmente en aspectos tales como la valoracin de los activos y pasivos intervinientes, as como en la determinacin y tratamiento de las diferencias resultantes, de las cuales la ms importante es, sin duda, el fondo de comercio. La NIIF 3 est en proceso de reforma por el IASB, por lo que no debemos descartar algn cambio en esta regulacin de las combinaciones, una vez que se publique la versin definitiva de aquella Norma Internacional, y que la misma sea aceptada por la Unin Europea. En cuanto a la consolidacin (incluida ahora entre las combinaciones de negocios), las modificaciones esperadas en la NIIF 3 han ocasionado que, tras la reforma del Cdigo de Comercio, no se haya publicado una nueva versin de las "Normas para la Formulacin de las Cuentas Anuales Consolidadas" (NFCAC), aprobadas por el Real Decreto 1.815/1991. Constituyen estas normas un desarrollo reglamentario de las disposiciones generales de consolidacin contenidas en el Cdigo de Comercio, por lo que estn vigentes en tanto no se opongan al contenido de dicho Cdigo1. La regulacin de las combinaciones de negocios es, prcticamente, nueva en nuestro ordenamiento, al menos por lo que respecta a las fusiones y escisiones y otras operaciones diferentes a la adquisicin de participaciones que origina la obligacin de consolidar, pues antes de la reforma de 2007 no aparecan reguladas en ninguna norma, ni legal ni reglamentaria. Hubo un intento, en un proyecto de Resolucin del ICAC de 1993, que qued en borrador frustrado, pues nunca lleg a publicarse con carcter de norma. Seguimos en este captulo el contenido de la NRV nm. 19 del Plan, sobre Combinaciones de Negocios, con alguna alusin a la NRV nm. 21, Operaciones entre empresas del grupo. Por el contrario, la NRV nm. 20,

Puede verse al respecto la Nota del Instituto de Contabilidad y Auditora de Cuentas, de 24 de noviembre de 2008, relativa a los criterios aplicables en la formulacin de cuentas anuales consolidadas segn los criterios del Cdigo de Comercio para los ejercicios que comiencen a partir del 1 de enero de 2008. En la misma se analizan los puntos del Reglamento que se consideran derogados, as como los que continan vigentes. UNIVERSIDAD AUTNOMA DE MADRID. Jorge Tua Pereda Pgina 3

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relativa a los Negocios Conjuntos, se trata en el captulo dedicado a la obligacin de consolidar. 2 2.1 CONCEPTOS EN LAS COMBINACIONES DE NEGOCIOS El concepto de combinacin de negocios

De acuerdo con el PGC, se entiende como combinacin aquella operacin en la que una empresa adquiere el control de uno o varios negocios. En la combinacin de negocios intervienen, por tanto, dos conceptos bsicos, el control, primero de ellos, que se adquiere sobre un negocio, segundo de estos conceptos. Estos dos conceptos bsicos en las combinaciones aparecen definidos en el cuadro nm. 1. La primera caracterstica que nos llama la atencin cuando abordamos las definiciones de nuestro ordenamiento tras la reforma de 2007 es su carcter sustantivo, es decir, su apoyo en el fondo ms que en la forma. Quiere ello decir que los dos conceptos bsicos que definen las combinaciones, control y negocio, deben apreciarse en el fondo, con independencia del medio jurdico o de la razn de cualquier tipo por el que se obtengan.

Cuadro nm. 1 CONCEPTOS BSICOS Combinacin de negocios Aquella operacin en la que una empresa adquiere el control de uno o varios negocios Conjunto de elementos patrimoniales constitutivos de una unidad econmica dirigida y gestionada con el propsito de proporcionar un rendimiento, menores costes u otros beneficios econmicos a sus propietarios o partcipes Poder de dirigir las polticas financiera y de explotacin de un negocio con la finalidad de obtener beneficios econmicos de sus actividades

Negocio

Control

En la contabilizacin de las operaciones se En todos ellos, fondo sobre atender a su realidad econmica y no slo a su forma (Co. de Co.) forma jurdica

2.2

El concepto de negocio

Como tendremos ocasin de poner de manifiesto reiteradamente, los conceptos intervinientes en las combinaciones son importantes, pues
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determinan si existe o no tal figura y, en consecuencia, cual es el tratamiento a aplicar, especialmente en cuanto a la valoracin de lo adquirido. El PGC nada aade en cuanto a la definicin de negocio, contemplada en el cuadro anterior. La NIIF 3, por su parte, realiza algunas precisiones de inters, que conviene recordar. As, en sntesis, pueden hacerse las siguientes consideraciones2: Un negocio se compone generalmente de insumos, procesos aplicados a los mismos y de los correspondientes productos que son, o sern, utilizados para generar ingresos ordinarios. Los activos y pasivos de un negocio, junto con sus correspondientes actividades presentan un cierto grado de integracin para la generacin de ingresos. La forma legal de la adquirida no es relevante a efectos de determinar la existencia de un negocio, pudiendo concurrir ste en ausencia de forma legal, por ejemplo, cuando se transfiere un segmento de actividad o cualquier otra parte de una empresa que tenga identidad suficiente como negocio. Si hay un fondo de comercio presente en un conjunto de actividades y activos transferidos, se presumir que el conjunto cedido es un negocio. Un conjunto de activos sin actividad que los conecten es poco probable que constituya un negocio, por ejemplo, cuando son el patrimonio nico de una sociedad. Una actividad no necesariamente necesita ser autosuficiente para constituir un negocio. Se puede, por tanto, asumir una parte de la misma, y completarla con medios de la adquirida, sin que por ello deje de ser un negocio. La cesin del personal integrante de una actividad no es condicin necesaria para que se haya transmitido un negocio, si bien cuando se ha producido tal cesin, es muy probable que se haya cedido un negocio. Una actividad puede constituir un negocio an cuando parte del personal empleado anteriormente por la entidad adquirida sea reemplazado por el propio personal de la adquiriente. Las intenciones de la adquiriente sobre la manera en que utilizar su adquisicin no es determinante de la existencia previa de un negocio. Una entidad en fase de desarrollo puede ser un negocio, si incluye un conjunto de actividades y activos integrados que estn siendo preparados para proporcionarle la posibilidad de generar ingresos en el futuro. Sin embargo, si es la adquiriente la que disear los procesos a seguir, probablemente la adquirida no constituye un negocio.

Pueden verse argumentos y precisiones adicionales en KPMG: Las NIIF comentadas Edicin 2007/2008. Thomson Aranzadi, 2008. UNIVERSIDAD AUTNOMA DE MADRID. Jorge Tua Pereda Pgina 5

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Las intenciones de la entidad adquiriente, por ejemplo, como pretende utilizar el negocio adquirido, o si tiene previsto continuar operando el negocio que adquiri o vender los activos incluidos en el negocio de forma separada, no son relevantes para determinar si el conjunto de activos adquiridos representa o no un negocio. En cualquier caso, si no existe un negocio, no se trata de una combinacin, por lo que no se aplicarn las reglas relativas a esta figura. De este caso nos ocuparemos en un epgrafe posterior. 2.3 El concepto de control

Al regular las combinaciones de negocios, el Plan se limita a definir el control, sin hacer ninguna consideracin adicional al respecto. Sin embargo, tambin podemos hacer algunas consideraciones al respecto, apoyndonos no slo en las Normas Internacionales sino, tambin, en la regulacin que se hace en nuestro Cdigo de Comercio de la obligacin de consolidar. He aqu alguna de estas consideraciones adicionales: El control requiere los dos componentes presentes en la definicin: poder de dirigir las polticas financiera y de explotacin y obtencin de beneficios econmicos de sus actividades, de modo que si faltara uno de estos dos componentes, poder de dirigir y obtencin de beneficios, no estaramos ante la existencia de control. Para que exista control es necesario que se posea la capacidad de dirigir ambos tipos de polticas, financiera y de explotacin, de modo que no basta con que se dirija uno de los dos tipos de polticas. As, en una franquicia suelen dirigirse las polticas de explotacin, pero no las financieras. Las presunciones contempladas por nuestro ordenamiento en cuanto a la obligacin de consolidar pueden resultar de utilidad para dilucidar la existencia de control, o la adquisicin del mismo si se trata de una combinacin. As, la participacin en el gobierno de la sociedad, a travs de la presencia en el consejo de administracin u rgano similar de gobierno, puede ser un indicativo claro de control. Gestin no necesariamente implica control, cuando aquella se lleva a cabo en el marco de polticas financieras y de explotacin establecidas por terceros. Finalmente, cabe recordar las indicaciones de la NIIF 3 en relacin con esta cuestin, en una lnea similar a lo establecido por la NIC 27 en cuanto a la obligacin de consolidar. As, se afirma que se presumir que una entidad combinada ha obtenido el control de otra entidad que sea parte en la combinacin, cuando adquiera ms de la mitad del poder de voto de esa otra entidad, salvo que se pueda demostrar que tal propiedad no constituye control. Incluso en el caso de que una de las entidades combinadas no adquiera ms de la mitad del poder de voto de otra, podra haber obtenido el control de esa otra entidad si, como consecuencia de la combinacin, dispone: de poder sobre ms de la mitad de los derechos de voto, en virtud de un acuerdo con otros inversores;
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del poder para dirigir las polticas financiera y de explotacin de la entidad, segn una disposicin legal, estatutaria o por algn tipo de acuerdo; del poder para nombrar o revocar a la mayora de los miembros del consejo de administracin u rgano de gobierno equivalente; o del poder para emitir la mayora de los votos en las reuniones del consejo de administracin u rgano de gobierno equivalente. En el captulo dedicado a la obligacin de consolidar pueden encontrarse consideraciones adicionales sobre el concepto de control que, aunque se refieren a la consolidacin son, en general, aplicables a otro tipo de combinaciones. 2.4 Tipos de combinaciones

El cuadro nm. 2 recoge los tipos de operaciones que, en funcin de su forma jurdica, pueden dar lugar a una combinacin de negocios, de acuerdo con nuestro Plan General de Contabilidad.

Cuadro nm. 2 TIPOS DE COMBINACIONES a) La fusin o escisin de varias empresas b) La adquisicin de todos los elementos patrimoniales de una empresa o de una parte que constituya uno o ms negocios Las combinaciones de negocios, en funcin de la forma jurdica empleada, pueden originarse como consecuencia de: c) La adquisicin de las acciones o participaciones en el capital de una empresa, incluyendo las recibidas en virtud de una aportacin no dineraria en la constitucin de una sociedad o posterior ampliacin de capital d) Otras operaciones o sucesos cuyo resultado es que una empresa, que posee o no previamente participacin en el capital de una sociedad, adquiere el control sobre esta ltima sin realizar una inversin

En el punto a) debe de tenerse en cuenta que en una fusin siempre debe de haber, tal como establece el Plan, y tal como veremos ms adelante, una adquiriente, que es la que se hace con el control, con lo que en una fusin siempre existir tal elemento. En la escisin, el control lo adquieren aquellos que son los partcipes en el negocio que se segrega. En el caso b) no hay fusin, ni adquisicin de participaciones (como ocurre en el punto c), sino adquisicin, total o parcial, de los elementos patrimoniales de
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una empresa, siempre que constituyan un negocio. Puede ser, por ejemplo, la compra de todos los activos o pasivos, o de un segmento de actividad, pero, insistimos, siempre que los elementos adquiridos cumplan con la definicin de negocio, es decir, se trate de un conjunto de elementos patrimoniales constitutivos de una unidad econmica dirigida y gestionada con el propsito de proporcionar un rendimiento, menores costes u otros beneficios econmicos a sus propietarios o partcipes. De lo contrario, si lo adquirido no es un negocio, no podr reconocerse un fondo de comercio. El caso c) es el que origina la obligacin de consolidar. Se trata de la adquisicin de acciones o participaciones, que permiten la toma de control, bien sea en el mercado secundario, bien sea directamente de la sociedad emisora, concurriendo a la constitucin o ampliacin de capital. Finalmente, el caso contemplado en el punto d) no exige actuacin alguna por parte de la sociedad que adquiere el control, sino que basta con que las circunstancias se lo otorguen. Ocurre, por ejemplo, cuando existiendo una participacin no mayoritaria de una sociedad en otra, sta ltima adquiere acciones de s misma, ocasionando con ello que el tanto de participacin de la primera en la segunda aumente, pudiendo llegar a otorgarle el control, tal como se contempla en el ejemplo que aparece en el cuadro nm. 3.

Cuadro nm. 3 COMBINACIONES. CASO d): ADQUISICIN DE CONTROL SIN REALIZAR UNA INVERSIN Como consecuencia de esta operacin, en la que X no ha intervenido, su tanto de participacin se ha visto aumentado. En efecto: Participacin de X en Y Antes de la operacin 230.000/500.000 = 46,00 % Despus de la operacin 230.000/450.000 = 51,11 %

Una sociedad X tiene reflejada en su balance una inversin en otra sociedad, Y, que tiene calificada como asociada, ya que tiene 230.000 de sus acciones, que representan un 46 % de las mismas. El 54 % restante pertenece a otra entidad, Z. Mediado el ejercicio, Z vende a Y 50.000 acciones de esta ltima, que integra en su patrimonio en concepto de autocartera.

Con este aumento en el tanto de participacin, X ha adquirido el control sobre Y, lo cual supone que en las cuentas individuales deber reclasificarla como empresa del grupo y, al mismo tiempo, estar obligada a formular cuentas consolidadas

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2.5

Regulacin de las combinaciones. Normas a aplicar en cada caso

La Norma de Registro y Valoracin nm. 19 del Plan General de Contabilidad contempla, como hemos visto, cuatro tipos diferentes de combinaciones de negocios, de operaciones de naturaleza relativamente dispar, pero unidas todas ellas por un nexo comn: la adquisicin del control. Su regulacin se sintetiza en el cuadro nm. 4.

Cuadro nm. 4 Regulacin de las combinaciones de negocios Tipo de combinacin Cuentas individuales Cuentas consolidadas

a) Fusiones y escisiones

PGC, NRV nm. 19, Combinaciones No procede de Negocios Mtodo adquisicin

PGC, NRV nm. 19, b) Adquisicin de todos los elementos Combinaciones patrimoniales de una empresa, o de una No procede de Negocios parte autnoma que constituya uno o mas negocios Mtodo adquisicin c) Adquisicin de acciones o participaciones en el capital de otras sociedades NRV nm. 9 PGC, Instrumentos Financieros NRV nm. 9 PGC, Instrumentos Financieros NFCAC Mtodo adquisicin NFCAC Mtodo adquisicin

d) Otras operaciones por las que se adquiere el control sin realizar una inversin

Como es sabido, bajo la denominacin de combinaciones de negocios se engloban un conjunto de operaciones de naturaleza relativamente dispar, pero unidas por una caracterstica comn: la adquisicin del control por una de las empresas adquirientes. Todas ellas se regulan por la Norma de Registro y Valoracin nm. 19 del Plan General de Contabilidad, que prescribe su tratamiento mediante el mtodo de adquisicin.

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Los puntos a) y b) recogen, por un lado, fusiones y escisiones y, por otro, adquisiciones totales o parciales de un patrimonio. No dan lugar a cuentas consolidadas. Se trata, por tanto, de operaciones que tienen lugar nicamente en las cuentas individuales de las adquirientes y se rigen nicamente por las normas de combinaciones de negocios (NRV nm. 19 del PGC). Por su parte, las combinaciones contempladas en los puntos c) y d) afectan a las cuentas individuales de las sociedades intervinientes. Pero, adems, originan la obligacin de consolidar. As que su regulacin hay que buscarla: En cuanto a las cuentas individuales, en la NRV nm. 9 del PGC, relativa a la valoracin de los instrumentos financieros3. Por lo que respecta a las cuentas consolidadas, en las NFCAC. Ntese que, como hemos indicado ms arriba, en todo tipo de combinaciones se utiliza el mtodo de adquisicin. Las NFCAC no hacen sino aplicar este mtodo a la consolidacin. Con ello se homogeneiza el tratamiento de todas las operaciones posibles en las combinaciones y se asegura un tratamiento similar en todas sus etapas (que estudiamos en el siguiente epgrafe). Pero estas reglas generales en cuanto a la regulacin de las combinaciones de negocios, tienen, adems, un captulo especial, relativo a las combinaciones que tienen lugar entre empresas del grupo. Esta regulacin est contemplada en otra NRV del PGC, en concreto la nm. 21, cuyo nombre responde a ese contenido: Operaciones entre empresas del grupo. Dedicamos un epgrafe independiente a este tipo de combinaciones. 3 3.1 EL MTODO DE ADQUISICIN Caractersticas y etapas. Visin general de mtodo

En la fecha de adquisicin, la empresa adquiriente contabilizar los activos adquiridos y los pasivos asumidos por su valor razonable, reconociendo, si procede, la diferencia entre el coste de adquisicin y el valor razonable de activos y pasivos recibidos. Adems, a partir de dicha fecha comenzarn a registrarse los ingresos y gastos, as como los flujos de tesorera que correspondan. Este proceso se conoce con la denominacin de mtodo de adquisicin. El cuadro nm. 5 recoge las etapas en su aplicacin. Cabe sealar que, en consecuencia, desaparece el mtodo de la unin de intereses, contemplado en la prctica contable, as como en las primeras versiones de la NIIF 3.

Epgrafe 2.5. Inversiones en el patrimonio de empresas del grupo, multigrupo y asociadas. Ntese que cuando tiene lugar una combinacin de negocios de este tipo, en las cuentas individuales la inversin en la sociedad en cuestin debe clasificarse o, si exista con anterioridad, reclasificarse como inversin en empresa del grupo, lo cual condiciona los criterios de valoracin aplicables. UNIVERSIDAD AUTNOMA DE MADRID. Jorge Tua Pereda Pgina 10

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Cuadro nm. 5 ETAPAS EN LA APLICACIN DEL MTODO DE ADQUISICIN a) Identificar la empresa adquirente; b) Determinar la fecha de adquisicin; c) Cuantificar el coste de la combinacin de negocios; d) Valorar los activos identificables adquiridos y los pasivos asumidos; y e) Determinar el importe del fondo de comercio o de la diferencia negativa.

Junto a la enumeracin de estas etapas, el Plan General de Contabilidad recuerda una cuestin obvia, pero digna de tener en cuenta: La valoracin de los activos y pasivos de la empresa adquirente no se ver afectada por la combinacin ni se reconocern activos o pasivos como consecuencia de la misma. En efecto, la combinacin supone la adquisicin de un negocio, lo cual implica valorar los elementos adquiridos por el importe pagado por ellos, pero ello para nada afecta a la valoracin de los activos y pasivos de la adquiriente. Veamos un sencillo caso de combinacin de negocios, al objeto de ver la mecnica aplicada, especialmente en cuanto a las dos ltimas etapas. Supongamos que la sociedad A adquiere la totalidad de las acciones de la sociedad B, con un coste de adquisicin de 30.000 , al objeto de absorberla. El balance de B en el momento de la adquisicin es el siguiente:

ACTIVO Inmovilizado material Inmovilizado intangible Existencias Clientes Tesorera TOTAL

PATRIM. NETO Y PASIVO 18.000 Patrimonio neto 3.000 Acreedores l. pl. 6.000 Acreedores comerciales 7.000 2.000 36.000 TOTAL 36.000 19.000 9.000 8.000

En el proceso de negociacin previo a la combinacin se acuerda reconocer en el balance de B: una plusvala en el inmovilizado material por 4.000 ;
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una marca, no contabilizada previamente, por 2.000 . Tras la fusin, los valores fiscales de los activos siguen siendo los registrados inicialmente en el balance de B. El tipo impositivo es un 30 %. El valor razonable adquirido se calcula a partir del balance de B, ajustando en el mismo los valores de sus activos y pasivos, de manera que figuren por su valor razonable, Implica aumentar el valor del inmovilizado en 4.000 y el intangible en 2.000:

Inmovilizado material Inmovilizado intangible Existencias Clientes Tesorera TOTAL ACTIVOS Valor razonable adquirido

22.000 Acreedores a l. pl. 5.000 Acreedores comerciales 6.000 Pasivo por impuesto diferido 7.000 2.000 42.000 TOTAL PASIVOS

9.000 8.000 1.800

18.800 23.200

Llamamos la atencin especialmente sobre el nacimiento de un pasivo fiscal, por impuesto diferido, ya que como consecuencia de las revalorizaciones practicadas, la futura amortizacin contable ser superior a la fiscal, en la medida en que en este ltimo mbito no se alteran los valores de las respectivas partidas. El importe de esta partida es, por tanto, la diferencia entre base imponible y beneficio contable multiplicada por el tipo impositivo (4.000 del inmovilizado material ms 2.000 del inmovilizado intangible, multiplicado por 30 % de tipo impositivo), que genera un pasivo como consecuencia de la combinacin que, obviamente, ha de tenerse en cuenta al calcular el valor razonable de los activos y pasivos adquiridos. La diferencia de consolidacin que, en este caso, al ser positiva, es un fondo de comercio, se calcula comparando el coste de adquisicin con el valor razonable de los activos y pasivos adquiridos:

Coste de la adquisicin Valor razonable de los activos y pasivos adquiridos Fondo de comercio

30.000 -23.200 6.800

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Supongamos ahora que el coste de adquisicin ha sido de 22.000 . En este caso se genera una diferencia negativa:

Coste de la adquisicin Valor razonable de los activos y pasivos adquiridos Diferencia negativa

22.000 -23.200 -1.200

La mecnica es esta, pero la diferencia negativa as obtenida no siempre puede reconocerse. Nos ocuparemos ms adelante de la regulacin por el PGC de esta cuestin. 3.2 Empresa adquirente

En el cuadro nm. 6 se recoge lo indicado por el Plan General de Contabilidad en cuanto a la determinacin de cul es la empresa adquiriente en una combinacin de negocios.

Cuadro nm. 6 EMPRESA ADQUIRIENTE Concepto Es aquella que obtiene el control sobre el negocio o negocios adquiridos. En el caso de la escisin, se considera adquirente a la parte de una empresa, constitutiva de un negocio, que como consecuencia de la combinacin se segrega de la empresa en la que se integraba y obtiene el control sobre otro u otros negocios.

Escisiones

Cuando se constituya una nueva empresa, se identificar Fusiones por como empresa adquirente a una de las empresas o constitucin de una negocios que participen en la combinacin y que existan nueva empresa con anterioridad a sta. Fondo sobre forma Para identificar la empresa adquirente se atender a la realidad econmica y no slo a la forma jurdica de la combinacin de negocios. Como regla general, se considerar como empresa adquirente la que entregue una contraprestacin a cambio del negocio o negocios adquiridos.

Regla general

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Es conveniente sealar que, como consecuencia de lo indicado en el tercero de estos puntos, no puede existir una combinacin en la que, en situacin de igualdad, dos empresas se disuelven y aportan sus patrimonios a una tercera, constituida a tal objeto. Por el contrario, una de las dos debe de ser identificada como la adquiriente. La determinacin de la adquiriente es, por tanto, importante, porque ser ella la que integre los elementos patrimoniales adquiridos, valorados por su valor razonable, con independencia del valor al que pudieran figurar en las cuentas anuales de la adquirida. Tambin, la adquiriente reconocer un fondo de comercio si el valor pagado es superior al valor razonable neto de los activos y pasivos adquiridos. Por lo dems, esta ltima no altera el valor de sus elementos patrimoniales como consecuencia de la combinacin. Pero, a pesar de la regla general que contempla el Plan General de Contabilidad y que hemos trascrito ms arriba (la adquiriente es la que entrega una contraprestacin), la determinacin de cul es la adquiriente no siempre es fcil. Por ello, en su identificacin deben de tenerse en cuenta otros criterios, siempre presididos por la preeminencia del fondo sobre la forma, que pueden contradecir aquella regla general. Reproducimos en el cuadro nm. 7 lo que dice el Plan al respecto.

Cuadro nm. 7 OTROS CRITERIOS A TENER EN CUENTA EN LA DETERMINACIN DE LA ADQUIRIENTE a) Si el valor razonable de una de las empresas o negocios es significativamente mayor que el del otro u otros que intervienen en la operacin, en cuyo caso la empresa adquirente normalmente ser la de mayor valor razonable. b) Si la combinacin diera lugar a que la direccin de una de las empresas que se combinan tenga la facultad de designar el equipo de direccin del negocio combinado, en cuyo caso normalmente la empresa que designe el equipo de gestin ser la adquirente. c) Si en la combinacin de negocios participan ms de dos empresas o negocios, se considerarn otros factores, tales como cul es la empresa que inici la combinacin o, Si el volumen de activos, ingresos o resultados de una de las empresas o negocios que se combinan es significativamente mayor que el de los otros.

Valor razonable

Designacin del equipo de direccin

Empresa que inicia la operacin Tamao de las intervinientes

En definitiva, puede ocurrir que la regla general no sea el criterio adecuado. En efecto, la empresa que entrega una contraprestacin no tiene que ser siempre
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y necesariamente la adquiriente. Puede suceder, por el contrario, que como consecuencia de la aplicacin de los criterios anteriores, el negocio adquirido sea el de la sociedad absorbente, de la beneficiaria o de la que realiza la ampliacin de capital. En especial, el caso de la fusin con disolucin de las sociedades preexistentes para crear otra nueva puede presentar en ciertos casos alguna dificultad para determinar quien es la adquiriente. As, cuando se combinan dos sociedades de similar tamao, habr que prestar atencin a otras circunstancias, tales como la sociedad que inicia la operacin o, tal vez especialmente, la manera en que se designa el consejo de administracin de la sociedad resultante. Estas dificultades tambin pueden presentarse en cualquier otro caso, aunque no se trate de una fusin por creacin de una nueva entidad. As, por ejemplo, supongamos que la sociedad X absorbe a la sociedad Y. Para ello la primera amplia su capital, y entrega las acciones resultantes de la ampliacin a los accionistas de la sociedad Y. Pero entrega tal cantidad de acciones que deja en manos de estos ltimos el control de la entidad resultante de la operacin. Se trata de lo que suele conocerse como fusin inversa, en la que la sociedad aparentemente adquiriente es, en realidad, la adquirida. En ambos casos, la operacin no puede analizarse a travs de la regla general, es decir, teniendo en cuenta quien es la sociedad que entrega una contraprestacin para adquirir el control. Es necesario descender al fondo de la operacin y apreciar otras circunstancias que nos muestren a quien corresponde dicho control. La cuestin es importante porque, como ya hemos indicado, slo uno de los patrimonios, el de la adquiriente, se valorar a valor razonable. En definitiva, la determinacin de cul es la entidad adquiriente en una combinacin de negocios debe de apoyarse, como ya hemos indicado, en la evaluacin de todas las circunstancias concurrentes, desde la perspectiva de la preeminencia del fondo sobre la forma. 3.3 Fecha de adquisicin

En congruencia con los conceptos bsicos manejados en la definicin, la fecha de adquisicin es aqulla en la que la empresa adquirente adquiere el control del negocio o negocios adquiridos. La fecha de adquisicin tambin es importante, porque es a ella a la que se refiere la operacin, de modo que: En esa fecha se valora el patrimonio adquirido, cuyos importes se refieren a ese momento y no a otro, independientemente de lo que haya sucedido antes o de lo que pueda suceder despus con dichos valores. A partir de la fecha de adquisicin, las operaciones se realizarn por cuenta de la entidad resultante, y los gastos e ingresos correspondern a la misma. El fondo de comercio refleja los beneficios futuros esperados en el momento de la fecha de adquisicin.

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3.4

Coste de la combinacin de negocios

El coste de la combinacin de negocios se compara con el valor razonable de los activos y pasivos recibidos, al objeto de cuantificar la posible diferencia entre ambos, que determinar el fondo de comercio resultante. Coste de la combinacin y valor razonable recibido son, por tanto, dos datos importantes. Nos ocuparemos del coste de adquisicin en este epgrafe, y del valor razonable adquirido en el siguiente. En el cuadro nm. 8 recogemos el tratamiento de los principales componentes que pueden integrar (o que no deben incluirse) en el coste de una combinacin de negocios. Cuadro nm. 8 COSTE DE UNA COMBINACIN DE NEGOCIOS Componentes Aplicar conceptos y criterios de reconocimiento (relevancia y fiabilidad) del Marco Conceptual El coste de una combinacin de negocios vendr determinado por la suma de: a) Los valores razonables, en la fecha de adquisicin, de los activos entregados, de los pasivos incurridos o asumidos y de los instrumentos de patrimonio emitidos a cambio de los negocios adquiridos. b) El valor razonable de cualquier contraprestacin adicional que dependa de eventos futuros o del cumplimiento de ciertas condiciones, siempre que tal contraprestacin se considere probable y su valor razonable pueda ser estimado de forma fiable c) Cualquier coste directamente atribuible a la combinacin, como los honorarios abonados a asesores legales u otros profesionales que intervengan en la operacin.

Adems, el Plan hace otras consideraciones dignas de tener en cuenta, que recogemos en el cuadro nm. 9: Cuadro nm. 9 COSTE DE ADQUISICIN. OTRAS CONSIDERACIONES Cuando se difiera la liquidacin de la totalidad o una parte del coste de una combinacin de negocios, el valor razonable del componente aplazado se determinar descontando los importes a pagar para calcular su valor actual en la fecha de intercambio.
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Importes diferidos

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Instrumentos de patrimonio o pasivos financieros emitidos

Con carcter general y salvo que exista una valoracin ms fiable, el valor razonable de los instrumentos de patrimonio o de los pasivos financieros emitidos que se entreguen como contraprestacin en una combinacin de negocios ser su precio cotizado, si dichos instrumentos estn admitidos a cotizacin en un mercado activo. El valor razonable de la contraprestacin adicional que dependa de eventos futuros o del cumplimiento de ciertas condiciones ser ajustado cuando, como consecuencia de circunstancias sobrevenidas, proceda modificar las estimaciones de los importes, se altere la probabilidad de ocurrencia de la contraprestacin o cuando se pueda realizar una estimacin fiable del valor razonable, no habiendo sido posible realizar sta con anterioridad.

Contraprestaciones contingentes

De estas consideraciones adicionales, merece especial mencin la relativa a las prestaciones contingentes, por ejemplo, las basadas en un determinado porcentaje de los beneficios futuros. Se trata, en este caso, de asumir un pasivo, por lo que debe tenerse en cuenta lo establecido en el Marco Conceptual del Plan General de Contabilidad, tanto en lo que respecta a la definicin de pasivo como por lo que se refiere a los criterios de reconocimiento de las partidas de este tipo. En una y en otras, cabe destacar la necesidad de una probabilidad suficiente de salida de recursos, as como la medicin fiable de la obligacin. En el caso indicado (importes que dependan de beneficios futuros) deber evaluarse especialmente la trayectoria de la entidad para apreciar la probabilidad de tales beneficios futuros. Adems, la probabilidad debe de revisarse peridicamente, hasta que ocurra el hecho esperado, con lo que el pasivo puede variar en su valor en el perodo que falta para que se concrete el importe definitivo. Es decir, que este tipo de pasivos apareceran en el balance resultante de la combinacin como una provisin. Los ajustes, tanto intermedios como en el momento de la resolucin de la incertidumbre, modificaran el coste de la adquisicin y, en consecuencia, el fondo de comercio previamente obtenido. La norma no establece lmites temporales para estas contingencias. Tambin hay que subrayar que conviene no confundir este captulo de contraprestaciones contingentes con la determinacin provisional de los valores intervinientes en una combinacin (que estudiamos en otro epgrafe), normalmente en cuanto a los valores razonables de activos adquiridos y pasivos asumidos, cuestin para la que se establece el lmite de un ao para determinar los importes definitivos. Por otro lado, la Norma de Registro y Valoracin sobre combinaciones de negocios puntualiza que los gastos relacionados con la emisin de los
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instrumentos financieros, de patrimonio o de deuda, no forman parte del coste de adquisicin. Es lgico, pues dichos gastos, cuando se trata de instrumentos de patrimonio, constituyen componentes negativos del patrimonio neto, mientras que si se trata de instrumentos de deuda se valoran a coste amortizado, es decir, teniendo en cuenta los gastos de emisin. Finalmente, la NIIF 3 establece algunas otras precisiones de inters, como las siguientes: Si el precio publicado de cotizacin, en la fecha de intercambio, es un indicador poco fiable4 o no existiese para los instrumentos de patrimonio emitidos por la entidad adquirente, el valor razonable de los mismos podra, por ejemplo, estimarse por referencia a su participacin proporcional en el valor razonable de la entidad adquirente o a su participacin proporcional en el valor razonable de la entidad adquirida, segn cual de los dos sea ms claramente evidente. El valor razonable, en la fecha de intercambio, de los activos monetarios entregados a los tenedores de instrumentos de patrimonio de la adquirida, como alternativa a los instrumentos de patrimonio, puede tambin suministrar evidencia del valor razonable total entregado por la adquirente a cambio del control de la adquirida. Las prdidas futuras o los dems costes en que se espere incurrir como consecuencia de la combinacin no sern pasivos incurridos o asumidos por la adquirente a cambio del control de la adquirida y, por tanto, no se incluirn como parte del coste de la combinacin. No se incluirn en los costes de la combinacin, ni los gastos de administracin general, donde estn incluidos los costes de mantener el departamento de adquisiciones, ni otros costes que no puedan ser directamente atribuidos a esa combinacin en particular, todos estos costes se reconocern como gasto del ejercicio en el que se incurran. 3.5 Reconocimiento y valoracin de los activos identificables adquiridos y los pasivos asumidos

Los activos y pasivos asumidos, valorados a valor razonable, determinan el patrimonio neto adquirido, con una doble finalidad: de un lado, comparados con el coste de adquisicin ofrecen, por diferencia, el valor del fondo de comercio o de la diferencia negativa; de otro lado, son los valores que aparecern en el balance resultante de la combinacin. Se trata, en consecuencia, de una cuestin capital en este tipo de operaciones. El tenor literal de la regulacin al respecto segn el Plan General de Contabilidad se reproduce en el cuadro nm. 10.

Lo cual segn la NIIF slo ocurre cuando la poca fiabilidad de la cotizacin se debe a la estrechez del mercado. UNIVERSIDAD AUTNOMA DE MADRID. Jorge Tua Pereda Pgina 18

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Cuadro nm. 10 RECONOCIMIENTO Y VALORACIN DE LOS ACTIVOS IDENTIFICABLES ADQUIRIDOS Y DE LOS PASIVOS ASUMIDOS NRV nm. 19 del PGC En la fecha de adquisicin, los activos identificables adquiridos y los pasivos asumidos se registrarn, con carcter general, por su valor razonable siempre y cuando dicho valor razonable pueda ser medido con suficiente fiabilidad. Los activos y pasivos reconocidos por la empresa adquirente sern los que se reciban y asuman como consecuencia de la operacin en que consista la combinacin y cumplan la definicin de activos y pasivos establecida en el Marco Conceptual de la Contabilidad ..con independencia de que algunos de estos activos y pasivos no hubiesen sido previamente reconocidos en las cuentas anuales de la empresa adquirida o a la que perteneciese el negocio adquirido por no cumplir los criterios de reconocimiento en dichas cuentas anuales.

Como puede observarse, y como es lgico, el Marco Conceptual ocupa un lugar fundamental en el reconocimiento y valoracin de los activos recibidos y de los pasivos asumidos, teniendo en cuenta especialmente que es posible aflorar elementos no reconocidos previamente, siempre que cumplan tales condiciones. Como norma general, con alguna excepcin relativa a las contingencias, a la que luego nos referiremos, tal cumplimiento de las condiciones debe de referirse a la fecha de adquisicin, de modo que no es posible su reconocimiento an cuando se espere que la definicin y criterios de reconocimiento puedan cumplirse en un futuro. El cumplimiento correcto de estos criterios tiene una notable importancia en la combinacin de negocios. De un lado, porque la imagen fiel de la entidad resultante tras la combinacin depende bsicamente de que el reconocimiento y la valoracin de activos y pasivos se haya realizado adecuadamente. De otro, porque del valor razonable adquirido (y del coste de adquisicin) depende el fondo de comercio resultante en la combinacin. Y no es lo mismo que un determinado elemento se integre en el fondo de comercio, en el que no ser amortizado sino sujeto a test de deterioro, que se reconozca como un inmovilizado intangible, cuya vida til es normalmente relativamente corta. Recordemos las definiciones de los elementos, extradas del propio Marco, que transcribimos en el cuadro nm. 11.

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Cuadro nm. 11 DEFINICIN DE LOS ELEMENTOS Marco Conceptual del PGC Bienes, derechos y otros recursos controlados econmicamente por la empresa, resultantes de sucesos pasados, de los que se espera que la empresa obtenga beneficios o rendimientos econmicos en el futuro. Obligaciones actuales surgidas como consecuencia de sucesos pasados, para cuya extincin la empresa espera desprenderse de recursos que puedan producir beneficios o rendimientos econmicos en el futuro. A estos efectos, se entienden incluidas las provisiones.

Activos:

Pasivos:

De no menor inters resultan la definicin y los criterios de reconocimiento de los inmovilizados intangibles, contemplados por la Norma de Registro y Valoracin nm. 5 del Plan General de Contabilidad, recogidos en el cuadro nm. 12.

Cuadro nm. 12 RECONOCIMIENTO DE INMOVILIZADOS INTANGIBLES NRV nm. 5 del PGC El citado criterio de identificabilidad implica que el inmovilizado cumpla alguno de los dos requisitos Para el reconocimiento inicial de un inmovilizado de siguientes: naturaleza intangible, es a) Sea separable, esto es, susceptible de preciso que, adems de ser separado de la empresa y vendido, cumplir la definicin de cedido, entregado para su explotacin, activo y los criterios de arrendado o intercambiado. registro o reconocimiento contable contenidos en el b) Surja de derechos legales o Marco Conceptual de la contractuales, con independencia de que Contabilidad, cumpla el tales derechos sean transferibles o criterio de identificabilidad separables de la empresa o de otros derechos u obligaciones.

Tambin reproducimos en el cuadro nm. 13 los criterios relativos a las provisiones, extrados de la Norma de Registro y Valoracin nm. 15 del Plan General de Contabilidad. En este caso hay que insistir en que el pasivo debe de existir en el momento de la adquisicin. Por ejemplo, si la adquiriente tiene
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la intencin de realizar una reestructuracin como consecuencia de la combinacin, el pasivo no puede reconocerse (porque no existe) a menos que se cumplan la definicin y los criterios de reconocimiento en ese momento, normalmente por la presencia de una expectativa, tal como exigen nuestras normas.

Cuadro nm. 13 RECONOCIMIENTO Y VALORACIN DE LAS PROVISIONES NRV nm. 15 del PGC. La empresa reconocer como provisiones los pasivos que, cumpliendo la definicin y los criterios de registro o reconocimiento contable contenidos en el Marco Conceptual de la Contabilidad, resulten indeterminados respecto a su importe o a la fecha en que se cancelarn. Las provisiones pueden venir determinadas por una disposicin legal, contractual o por una obligacin implcita o tcita. En este ltimo caso, su nacimiento se sita en la expectativa vlida creada por la empresa frente a terceros, de asuncin de una obligacin por parte de aqulla. De acuerdo con la informacin disponible en cada momento, las provisiones se valorarn en la fecha de cierre del ejercicio, por el valor actual de la mejor estimacin posible del importe necesario para cancelar o transferir a un tercero la obligacin. La compensacin a recibir de un tercero en el momento de liquidar la obligacin, no supondr una minoracin del importe de la deuda, sin perjuicio del reconocimiento en el activo de la empresa del correspondiente derecho de cobro, siempre que no existan dudas de que dicho reembolso ser percibido.

El PGC, en su NVR nm. 19, establece algunos casos particulares que, en general, completan las normas mencionadas anteriormente en cuanto al reconocimiento y valoracin de los activos identificables adquiridos y de los pasivos asumidos, aunque a veces las contradicen. Son las que transcribimos en el cuadro nm. 14.

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Cuadro nm. 14 CASOS PARTICULARES NRV nm. 19 del PGC. No obstante lo anterior, en la valoracin y registro de los activos adquiridos y pasivos asumidos que a continuacin se relacionan se seguirn las reglas indicadas: 1. Activos no corrientes mantenidos para la venta Los activos no corrientes que se clasifiquen como mantenidos para la venta de acuerdo con lo establecido al respecto en la norma correspondiente a estos activos, se reconocern por su valor razonable menos los costes de venta. Los activos y pasivos por impuesto diferido se valorarn por la cantidad que se espere recuperar o pagar de la autoridad fiscal, segn los tipos de gravamen que vayan a ser de aplicacin en los ejercicios en los que se esperen realizar los activos o pagar los pasivos, a partir de la normativa en vigor o que se haya aprobado y est pendiente de publicacin, en la fecha de adquisicin. Los activos y pasivos por impuesto diferido no deben descontarse, de acuerdo con lo dispuesto en la norma relativa a impuestos sobre beneficios. Si en la fecha de adquisicin, el negocio adquirido mantiene un contrato de arrendamiento operativo en condiciones favorables o desfavorables respecto a las condiciones de mercado, la empresa adquirente ha de reconocer, respectivamente, un inmovilizado intangible o una provisin. Los activos y pasivos asociados a planes de pensiones de prestacin definida se contabilizarn, en la fecha de adquisicin, por el valor actual de las retribuciones comprometidas menos el valor razonable de los activos afectos a los compromisos con los que se liquidarn las obligaciones. El valor actual de las obligaciones incluir en todo caso los costes de los servicios pasados que procedan de cambios en las prestaciones o de la introduccin de un plan, antes de la fecha de adquisicin.

2. Activos y pasivos por impuesto diferido

3. Contratos de arrendamiento favorables o desfavorables

4. Activos y pasivos asociados a planes de pensiones de prestacin definida

En el caso de que el negocio adquirido incorpore obligaciones 5. calificadas como contingencias, la empresa adquirente reconocer Reconocimiento como pasivo el valor razonable de asumir tales obligaciones, siempre y de cuando dicho valor razonable pueda ser medido con suficiente contingencias fiabilidad. En el caso de que el registro de un inmovilizado intangible identificado cuya valoracin no pueda ser calculada por referencia a un mercado activo, implicara la contabilizacin de un ingreso en la cuenta de prdidas y ganancias, dicho activo se valorar deduciendo del importe de su valor razonable, la diferencia negativa inicialmente calculada. Si el importe de dicha diferencia negativa fuera superior al valor total inmovilizado intangible, dicho activo no deber ser registrado.

6. Intangibles con diferencia negativa

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En general, como ya hemos indicado, estos puntos siguen las reglas de valoracin aplicables a las respectivas partidas. Sin embargo, el ltimo merece algn comentario adicional, en la medida en que contradice los criterios generales de valoracin.

Nuestro PGC estima que si surge una diferencia negativa como consecuencia del reconocimiento de un inmovilizado intangible, ste no debe de valorarse por encima del punto que determine la desaparicin de esa diferencia. Y si la diferencia no desaparece, por deberse a otras causas, el intangible no puede ser reconocido. Veamos este caso con los valores del supuesto incluido en el epgrafe 2.5. En el ltimo punto, con un coste de adquisicin de 22.000 , y con el reconocimiento de una marca por 2.000 , apareca una diferencia negativa por 1.200 . Sin embargo, tal diferencia se debe claramente al reconocimiento de un intangible, la marca5 que, en consecuencia, debe de ser valorada de modo que aquella diferencia se reduzca a cero. Teniendo en cuenta el efecto impositivo, el inmovilizado intangible solamente podra reconocerse por 285,71 , con lo que el valor razonable adquirido sera igual al coste de la combinacin.

Inmovilizado material Inmovilizado intangible Existencias Clientes Tesorera TOTAL ACTIVOS Valor razonable adquirido

22.000,00 Acreedores a l. pl. 3.285,71 Proveedores 6.000,00 Impuesto diferido 7.000,00 2.000,00 40.285,71 TOTAL PASIVOS

9.000,00 8.000,00 1.285,71

18.285,71 22.000,00

Supongamos ahora que el coste de la adquisicin es 21.000 . La marca no puede reconocerse, puesto que de hacerlo aumentara la diferencia negativa. En este caso la determinacin del valor razonable adquirido sera:

Suponemos que su valoracin no pueda ser calculada por referencia a un mercado activo, circunstancia que, segn el PGC, origina la necesidad de reducir la diferencia negativa. UNIVERSIDAD AUTNOMA DE MADRID. Jorge Tua Pereda Pgina 23

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Inmovilizado material Inmovilizado intangible Existencias Clientes Tesorera TOTAL ACTIVOS Valor razonable adquirido

22.000,00 Acreedores a l. pl. 3.000,00 Proveedores 6.000,00 Pasivo por impuesto diferido 7.000,00 2.000,00 40.000,00 TOTAL PASIVOS

9.000,00 8.000,00 1.200,00

18.200,00 21.800,00

Y la diferencia de la combinacin:

Coste de la adquisicin Valor razonable de los activos y pasivos adquiridos Diferencia negativa

21.000 - 21.800 - 800

Como fcilmente puede comprenderse, normalmente las principales dificultades en una combinacin de negocios a la hora de evaluar el patrimonio neto adquirido a valores razonables pueden surgir del reconocimiento y valoracin de intangibles. Veamos algunos puntos al respecto en la Nic 38, Activos intangibles, que dedica uno de sus epgrafes a la adquisicin de estos elementos en las combinaciones de negocios: Una entidad adquirente reconocer en la fecha de adquisicin, de forma independiente del fondo de comercio, un activo intangible de la entidad adquirida siempre que el valor razonable del activo en cuestin pueda ser valorado de forma fiable, independientemente de que el activo haya sido reconocido por la adquirida antes de la combinacin de negocios. Esto significa que la adquirente reconocer como un activo, independiente del fondo de comercio, un proyecto de investigacin y desarrollo, que la entidad adquirida tenga en proceso, si el proyecto satisface la definicin de activo intangible y su valor razonable puede determinarse con fiabilidad. Un proyecto de investigacin y desarrollo que la entidad adquirida tenga en proceso, cumplir con la definicin de activo intangible cuando: (a) cumpla la definicin de activo; y

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(b) sea identificable, es decir, sea separable o surja de derechos contractuales o de otros derechos de tipo legal. Cuando, a consecuencia de las estimaciones empleadas para medir el valor razonable de un activo intangible, exista un rango de posibles valores con diferentes probabilidades, esa incertidumbre, se tendr en cuenta en la determinacin del valor razonable del activo, en vez de ser indicativo de la incapacidad para determinar el valor razonable de forma fiable. Si un activo intangible adquirido en una combinacin de negocios tiene una vida til finita, existe una presuncin refutable de que su valor razonable puede medirse con fiabilidad. Un activo intangible adquirido en una combinacin de negocios podra ser independiente, pero slo si se le considera junto con otro activo material o intangible asociado al mismo. Por ejemplo, es posible que el ttulo con el que se publica una revista no pudiera ser capaz de ser vendido de forma separada de la base de datos asociada de suscriptores, o una marca para agua natural de manantial podra estar asociada con un manantial concreto y podra no ser vendida independientemente del mismo. En tales casos, el adquirente reconocer el grupo de activos como un nico activo, independientemente del fondo de comercio, si los valores razonables de los activos del grupo no se pueden medir de forma fiable. Un caso similar es el de los trminos marca y nombre comercial, que son a menudo empleados como sinnimos de marca registrada y otro tipo de marcas. Sin embargo, los primeros son trminos comerciales generales, normalmente usados para hacer referencia a un grupo de activos complementarios como una marca registrada (o marca de servicios) junto a un nombre comercial, frmulas, componentes y experiencia tecnolgica asociados a dicha marca. La entidad adquirente reconocer como un activo individual un grupo de activos intangibles complementarios, entre los que se incluya una marca, siempre que los valores razonables individuales de los activos complementarios no se puedan medir con fiabilidad. Si los valores razonables de los activos complementarios se pudieran medir con fiabilidad, la adquirente podr reconocerlos como un activo individual suponiendo que los activos individuales tengan vidas tiles similares. Las nicas circunstancias en las que podra no ser posible medir de forma fiable el valor razonable de un activo intangible adquirido en una combinacin de negocios se darn cuando el activo intangible surja de derechos legales o contractuales y adems: (a) no sea separable; o (b) sea separable, pero no exista un historial o evidencia de transacciones de intercambio para el mismo activo u otros similares, y la estimacin del valor razonable dependa de variables no se pueden medir. Los precios de cotizacin en un mercado activo proporcionan la estimacin ms fiable del valor razonable para un activo intangible). El precio adecuado de mercado es habitualmente el precio comprador (esto es, el precio de oferta u ofrecido por el comprador). Si los precios de oferta no estuviesen
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disponibles, el precio de la transaccin similar ms reciente puede suministrar una base para estimar el valor razonable, suponiendo que no haya tenido lugar un cambio significativo en las circunstancias econmicas entre la fecha de la transaccin y la fecha de estimacin del valor razonable del activo. Si no existe un mercado activo para un activo intangible, su valor razonable ser el importe que la entidad habra pagado por el activo, en la fecha de adquisicin, en una transaccin entre un comprador y un vendedor interesados y debidamente informados, que se realice en condiciones de independencia mutua, teniendo en cuenta la mejor informacin disponible. Para determinar este importe, la entidad considerar las transacciones recientes con activos similares. Las entidades que habitualmente se ven involucradas en la compra y venta de activos intangibles de naturaleza singular, pueden haber desarrollado tcnicas para la estimacin indirecta de sus valores razonables. Estas tcnicas pueden emplearse para la valoracin inicial de un activo intangible adquirido en una combinacin de negocios, si su objetivo es estimar el valor razonable y si reflejan las transacciones y prcticas corrientes en el sector al que pertenece dicho activo. Estas tcnicas incluyen, cuando sea adecuado: (a) la aplicacin de mltiplos, que reflejen las transacciones actuales del mercado, a indicadores relacionados con la rentabilidad del activo (como ingresos ordinarios, cuotas de mercado y margen operativo), o a la corriente de derechos que podran obtenerse por conceder la licencia de explotacin del activo a un tercero, en una transaccin realizada en condiciones de independencia mutua (como se hace en el mtodo denominado compensacin por la percepcin de derechos por licencia o uso); o (b) descontando los flujos de efectivos futuros estimados del activo. En cuanto al reconocimiento de pasivos en una combinacin de negocios, la NIIF 3 indica, entre otras cosas, lo siguiente: La entidad adquiriente reconocer, como parte de la distribucin del coste de la combinacin, los pasivos para concluir o reducir las actividades de la adquirida slo cuando la misma tenga, en la fecha de adquisicin, un pasivo ya existente por la reestructuracin, reconocido de acuerdo con la Nic 37. La entidad adquiriente, al distribuir el coste de la combinacin, no reconocer pasivos por prdidas futuras ni por otros costes en los que espere incurrir como consecuencia de la combinacin de negocios. Un pago que la entidad est obligada a realizar en virtud de un contrato, por ejemplo, a sus empleados o proveedores en el caso de que sea adquirida a travs de una combinacin de negocios, ser una obligacin presente de la entidad, que no se considerar como un pasivo contingente hasta que sea probable que la combinacin de negocios va a tener lugar.

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La obligacin contractual se reconocer como pasivo por esa entidad, de acuerdo con la Nic 37, cuando la combinacin de negocios sea probable y el pasivo pueda ser valorado de forma fiable. Por tanto, cuando se efecte la combinacin de negocios, ese pasivo de la entidad adquirida se reconocer por la adquiriente como parte de la distribucin del coste de la combinacin. No obstante, un plan de reestructuracin de la entidad adquirida, cuya ejecucin est condicionada al hecho de que sea adquirida mediante una combinacin de negocios no es, inmediatamente antes de que la combinacin tenga lugar, una obligacin presente de la adquirida. Por tanto, la entidad adquiriente no reconocer ningn pasivo por dichos planes de reestructuracin, como parte de la distribucin del cote de la combinacin. 3.6 Determinacin del importe del fondo de comercio o de la diferencia negativa

El exceso, en la fecha de adquisicin, del coste de la combinacin de negocios sobre el correspondiente valor de los activos identificables adquiridos menos el de los pasivos asumidos, cuando aquel es superior a este, constituye el fondo de comercio de la combinacin y, como tal, se reconoce en la entidad resultante de la combinacin. Es decir:

Cuadro nm. 15 DETERMINACIN DEL FONDO DE COMERCIO (Coste de adquisicin > valor razonable adquirido Coste de la adquisicin = Valor razonable de los activos y pasivos adquiridos Fondo de comercio

De la regulacin de esta partida nos ocuparemos en un epgrafe posterior. Baste, por el momento, con afirmar que se trata de un autntico activo inmovilizado (intangible), que refleja los beneficios esperados de la combinacin, por encima del valor del patrimonio neto a valor razonable de la adquirida, y que no se .somete a amortizacin sistemtica, pero debe comprobarse anualmente si se ha deteriorado, al objeto de reconocer el correspondiente adeudo en la cuenta de prdidas y ganancias. Por otro lado, en el supuesto excepcional de que el valor de los activos identificables adquiridos menos el de los pasivos asumidos fuese superior al coste de la combinacin de negocios, el exceso constituye una diferencia

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negativa (fondo de comercio negativo), de cuyo tratamiento tambin nos ocuparemos ms adelante.

Cuadro nm. 16 DETERMINACIN DE LA DIFERENCIA NEGATIVA (Coste de adquisicin < valor razonable adquirido Valor razonable de los activos y pasivos adquiridos = Coste de la adquisicin Diferencia negativa

4 4.1

OTRAS CUESTIONES Contabilidad provisional

Si en la fecha de cierre del ejercicio en que se ha producido la combinacin de negocios no se pudiese concluir el proceso de valoracin necesario para aplicar el mtodo de adquisicin, el PGC permite que las cuentas anuales se elaboren utilizando valores provisionales. El caso puede ser posible cuando surgen especiales dificultades en el proceso de valoracin que, en ocasiones puede ser complejo. Sin embargo, la situacin debe de ser resuelta en un plazo mximo de un ao6 desde la fecha de la adquisicin del control, es decir, desde que se realiza la combinacin, practicando entonces los correspondientes ajustes. El PGC establece algunas precisiones adicionales en relacin con estas modificaciones posteriores, que recogemos en el cuadro nm. 17. Las restantes modificaciones que se produzcan con posterioridad se reconocern como cambios en las estimaciones conforme a lo sealado en la NRV nm. 22, relativa a cambios en criterios contables, errores y estimaciones contables.

Como ya hemos indicado ms arriba, no hay que confundir la contabilizacin con valores provisionales con la inclusin en el coste de la combinacin de algn importe contingente, es decir, sometido a alguna condicin. En el primer caso, la situacin debe de resolverse en un ao mientras que en la segunda no existe limitacin en cuanto al plazo en el que ha de concretarse el importe sometido a condicin. UNIVERSIDAD AUTNOMA DE MADRID. Jorge Tua Pereda Pgina 28

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Cuadro nm. 17 VALORES PROVISIONALES. AJUSTES POSTERIORES En cualquier caso, los ajustes a los valores provisionales nicamente incorporarn informacin relativa a los hechos y circunstancias que existan en la fecha de adquisicin y que, de haber sido conocidos, hubieran afectado a los importes reconocidos en dicha fecha. Los ajustes que se reconozcan para completar la contabilizacin inicial se realizarn de forma retroactiva, es decir, de forma tal que los valores resultantes sean los que se derivaran de haber tenido inicialmente la informacin que se incorpora. Por lo tanto: Los ajustes al valor inicial de los activos y pasivos identificables se considerarn realizados en la fecha de adquisicin. El valor del fondo de comercio o de la diferencia negativa se corregir, con efectos desde la fecha de adquisicin, por un importe igual al ajuste que se realiza al valor inicial de los activos y pasivos identificables. La informacin comparativa incorporar los ajustes. Transcurrido el periodo mencionado en este apartado, slo se practicarn ajustes a las valoraciones iniciales cuando: Proceda ajustar las contraprestaciones adicionales que dependan de eventos futuros o del cumplimiento de ciertas condiciones. Se reconozcan activos por impuesto diferido no contabilizados previamente conforme a lo establecido en el apartado 4 de la norma relativa a impuestos sobre beneficios Proceda corregir errores conforme a lo establecido en la norma relativa a cambios en criterios contables, errores y estimaciones contables

4.2

Combinaciones de negocios realizadas por etapas

Una combinacin se realiza por etapas cuando la empresa adquirente obtiene el control de la adquirida mediante varias transacciones independientes realizadas en fechas diferentes. Por ejemplo, cuando adquiere varios paquetes de acciones, de modo que con la ltima de ellas alcanza la mayora de derechos de voto necesaria para tener el control. De acuerdo con el PGC, estas combinaciones se contabilizan aplicando el mtodo de adquisicin con las precisiones que transcribimos en el cuadro nm. 18

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Cuadro nm. 18 COMBINACIONES DE NEGOCIOS REALIZADAS POR ETAPAS a) En la determinacin del coste de la combinacin de negocios, se considerar el coste de cada una de las transacciones individuales. b) En cada una de las transacciones individuales se determinar el fondo de comercio o diferencia negativa. c) La diferencia entre el valor razonable de la participacin de la adquirente en los elementos identificables de la empresa adquirida en cada una de las fechas de las transacciones individuales y su valor razonable en la fecha de adquisicin se reconocer directamente en las reservas de la empresa neto del efecto impositivo. d) Si con anterioridad, la inversin en la participada se hubiera valorado por su valor razonable, se desharn los ajustes de valoracin realizados previamente para dejar valorada la participacin por su coste histrico.

4.3

Combinaciones entre empresas del grupo

De acuerdo con el PGC, las combinaciones entre empresas del grupo no deben tratarse de acuerdo con las normas generales, sino que constituyen un caso especial, con reglas propias, de las que las principales son las que se muestran en el cuadro nm. 19.

Cuadro nm. 19 COMBINACIONES ENTRE EMPRESAS DEL GRUPO En las operaciones entre empresas del grupo en las que intervenga la empresa dominante del mismo o la dominante de un subgrupo y su dependiente, directa o indirectamente, los elementos constitutivos del negocio adquirido se valorarn por el importe que correspondera a los mismos, una vez realizada la operacin, en las cuentas anuales consolidadas del grupo o subgrupo segn las Normas para la Formulacin de las Cuentas Anuales Consolidadas, que desarrollan el Cdigo de Comercio. En el caso de operaciones entre otras empresas del grupo, los elementos patrimoniales del negocio se valorarn segn los valores contables existentes antes de la operacin en las cuentas anuales individuales. La diferencia que pudiera ponerse de manifiesto en el registro contable por la aplicacin de los criterios anteriores, se registrar en una partida de reservas.
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Operaciones dominantedependiente

Operaciones entre filiales

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A los efectos de lo dispuesto en esta norma, indica el Plan, no se considerar que las participaciones en el patrimonio neto de otras empresas constituyen en s mismas un negocio. 4.4 Operaciones que no son combinaciones

Como ya se ha indicado, cuando una operacin puede calificarse de combinacin, porque cumple las caractersticas que la definen como tal, se aplican las reglas que hemos comentado en este captulo, valorando a valor razonable los activos y pasivos recibidos y reconociendo la correspondiente diferencia entre lo recibido y el coste de la combinacin. En algunas ocasiones puede ocurrir que lo adquirido no sea un negocio. Es el caso, por ejemplo, de la adquisicin de una sociedad cuyo activo est constituido, por ejemplo, por un conjunto de inmuebles, sobre los que no realice actividad alguna. El PGC no realiza consideracin alguna sobre este caso, pero estimamos que resulta aplicable lo indicado en el prrafo 4 de la NIIF 3: Cuando una entidad adquiera un grupo de activos o de activos netos que no constituyan un negocio, distribuir el coste del grupo entre los activos y pasivos individuales identificables dentro del grupo, basndose en los valores razonables de los mismos en la fecha de adquisicin. No existe, en este caso, fondo de comercio ni diferencia negativa. 5 TRATAMIENTO DEL FONDO DE COMERCIO

La NRV nm. 19, que se ocupa de las combinaciones de negocios, remite la regulacin del fondo de comercio a las reglas contempladas en la NRV nm. 6, que recoge las Normas particulares sobre inmovilizado intangible y, dentro de ellas, a su apartado c), que se ocupa de esta partida. Recordemos lo que ya hemos dicho ms arriba: el fondo de comercio es un activo intangible que recoge y refleja las expectativas de superbeneficios futuros por encima del valor razonable adquirido, debido a efectos sinrgicos producidos por factores diversos, como puede ser una buena organizacin, las excepcionales cualidades del capital humano de la empresa, etc. Por ello el PGC, en su quinta parte, relativa a las definiciones y relaciones contables, nos indica que slo puede ser reconocido si corresponde a los beneficios econmicos futuros procedentes de activos que no han podido ser identificados individualmente y reconocidos por separado. En cualquier caso, el fondo de comercio, segn tambin indica el PGC, slo podr figurar en el activo, cuando su valor se ponga de manifiesto en virtud de una adquisicin onerosa, en el contexto de una combinacin de negocios. Es decir, no se reconoce, aunque exista, si no se ha producido su adquisicin en una combinacin pues, si bien cumple la definicin de un activo, no satisface uno de los requisitos para el reconocimiento de estos elementos: su medicin fiable. En cambio, cuando se produce una combinacin, el importe del fondo de

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comercio viene determinado por el exceso del coste de la combinacin sobre el valor razonable recibido, lo cual, en principio, constituye una medida fiable7. Sin embargo, la diferencia negativa puede ser un ingreso, como veremos ms adelante. 5.1 Fondo de comercio

Se produce cuando el coste de la combinacin de negocios es superior al valor razonable de los activos recibidos y de los pasivos asumidos. El PGC lo regula del modo que reproducimos en el cuadro nm. 20:

Cuadro nm. 20 TRATAMIENTO DEL FONDO DE COMERCIO Su importe deber asignarse desde la fecha de adquisicin entre cada una de las unidades generadoras de efectivo o grupos de unidades generadoras de efectivo de la empresa, sobre los que se espere que recaigan los beneficios de las sinergias de la combinacin de negocios. El fondo de comercio no se amortizar. En su lugar, las unidades generadoras de efectivo o grupos de unidades generadoras de efectivo a las que se haya asignado el fondo de comercio, se sometern, al menos anualmente, a la comprobacin del deterioro del valor, procedindose, en su caso, al registro de la correccin valorativa por deterioro, de acuerdo con lo indicado en el apartado 2.2 de la norma relativa al inmovilizado material. Las correcciones valorativas por deterioro reconocidas en el fondo de comercio no sern objeto de reversin en los ejercicios posteriores.

En el supuesto nm. 3 de entre los que figuran al final de este tema se plantea un caso de deterioro del fondo de comercio, extrado de la NIIF 3. Por otro lado, es importante recordar que la Ley de Reforma ha creado una nueva reserva relacionada con el fondo de comercio. Se trata del artculo 213.4 de la LSA, cuyo tenor literal es el siguiente: En cualquier caso, deber dotarse una reserva indisponible equivalente al fondo de comercio que aparezca en el activo del balance, destinndose a tal efecto una cifra del beneficio que represente, al menos, un cinco por ciento del importe del citado fondo de comercio. Si

Lo cual no excluye la necesidad de evaluar si el fondo de comercio adquirido responde realmente a las expectativas de superbeneficios futuros, practicando el correspondiente test de deterioro pues, de lo contrario, debe minorarse su importe con adeudo en la cuenta de resultados. UNIVERSIDAD AUTNOMA DE MADRID. Jorge Tua Pereda Pgina 32

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no existiera beneficio, o ste fuera insuficiente, se emplearn reservas de libre disposicin. Por otro lado, hay que afirmar que est claro que el fondo de comercio aparece nicamente en una combinacin de negocios, que es cuando, al producirse un pago por el mismo, existe un criterio como punto de partida para su medicin fiable. Estas consideraciones de la NIC 38, relativa al inmovilizado intangible, nos parecen de inters: En algunos casos, se incurre en desembolsos para generar beneficios econmicos futuros, sin que por ello se genere un activo intangible que cumpla con los criterios de reconocimiento establecidos en esta Norma. A menudo, se dice que estos desembolsos contribuyen a formar un fondo de comercio generado internamente. Este fondo de comercio generado por la propia entidad no se reconocer como un activo porque no constituye un recurso identificable (es decir, no es separable ni surge de derechos contractuales o derechos legales de otro tipo), controlado por la entidad, que pueda ser valorado de forma fiable por su coste. Las diferencias existentes, en un momento determinado, entre el valor de mercado de la entidad y el importe en libros de sus activos netos identificables, pueden captar una amplia variedad de factores que afectan al valor de la entidad en su conjunto. Sin embargo, no se puede considerar que estas diferencias representen el coste de activos intangibles controlados por la entidad. En cuanto al tratamiento del fondo de comercio, la NIIF 3 realiza comentarios interesantes: La incapacidad de generar flujos de caja de forma independiente obliga a que, desde el primer momento en que tiene lugar la adquisicin, y se reconozca el fondo de comercio en el patrimonio de la empresa adquirente, se le asigne una o varias unidades generadoras de efectivo a las que se pueda distribuir su valor en libros segn un criterio razonable. La asignacin del fondo de comercio a la unidad generadora de efectivo deber realizarse bien antes del cierre del ejercicio contable en el que tuvo lugar la adquisicin o, en caso de no ser posible, antes del primer ao natural desde la fecha en que tuvo lugar la adquisicin. Asimismo, si la empresa cambia su estructura de la informacin financiera, de manera que suponga un cambio en la composicin de las unidades a las que ha quedado asignado el fondo de comercio, se ver obligada a reasignarlo de forma proporcional al valor en libros de los activos que han sido reestructurados en cada una de las UGEs. La unidad o unidades generadoras de efectivo a las que quede asignado el fondo de comercio, debern ser aquellas de menor tamao, en las que el fondo de comercio pueda ser gestionado de forma interna. Dicho tamao no debe ser mayor al formato de segmento primario o secundario segn queda recogido en la NIC 14 (informacin por segmentos). El anlisis de las prdidas de valor de las UGEs y del fondo de comercio deber evaluarse en cualquier momento del ao natural, siempre que el
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anlisis se realice en la misma poca. Asimismo, en el primer ao en que el fondo de comercio se asigna a una UGE, el anlisis de las prdidas de valor deber realizarse antes del cierre del ejercicio contable. En caso de que la evaluacin se vaya a realizar al mismo tiempo, las prdidas de valor de los activos que componen la UGE, en la que ha quedado incluido el fondo de comercio, debern calcularse y reconocerse con anterioridad a las de este ltimo. En caso de que un activo que forme parte de una UGE a la que ha quedado asignado el fondo de comercio, sea enajenado, la parte del valor en libros del fondo de comercio relacionada directamente con el activo formar parte de la prdida o ganancia de la operacin, y se medir en funcin del valor del bien enajenado sobre el total de activos de la UGE. Toda unidad generadora de efectivo a la que se le asigne todo o una parte del fondo de comercio debe ser sometida anualmente o siempre que haya indicios, a la evaluacin de las posible prdidas de valor. A este fin se compara su valor en libros, en el que queda incluido el del fondo de comercio, con su valor recuperable. Si el valor en libros es superior al valor recuperable de la unidad generadora de efectivo se tendr que reconocer una prdida por la cada en el valor del fondo de comercio as como de los activos que componen la unidad. No se permite, bajo ninguna circunstancia, la reversin de las prdidas de valor del fondo de comercio que hayan sido reconocidas en ejercicios anteriores; Un incremento en el valor recuperable del fondo de comercio se considerar como un aumento del fondo de comercio generado internamente por la empresa y no como una reversin en la prdida de valor (NIC 36). 5.2 Diferencia negativa

De acuerdo con el PGC, en el supuesto excepcional de que el valor de los activos identificables adquiridos menos el de los pasivos asumidos fuese superior al coste de la combinacin de negocios, el exceso se contabilizar en la cuenta de prdidas y ganancias como un ingreso. Se trata, evidentemente, como indica el Plan, de un supuesto excepcional, dado que no es fcil pagar menos por algo que en realidad vale ms. Sin duda por ello la NIIF 3 establece una cautela previa, que es la reconsideracin de la identificacin y valoracin de los activos, pasivos y pasivos contingentes identificables de la adquiriente, as como la valoracin del coste de la combinacin. Slo debe reconocerse como resultado del ejercicio el exceso que contine existiendo despus de hacer la reconsideracin anterior. Ello es debido a que la Norma Internacional considera que tal diferencia negativa se ha podido producir por errores en la medicin de los valores razonables del coste de la combinacin o de los activos, pasivos y pasivos contingentes identificables de la entidad adquirida, o por
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costes futuros posibles, procedentes de la entidad adquirida, que no hayan sido reflejados correctamente en el valor razonable de los activos, pasivos y pasivos contingentes identificables de la misma Al margen de esta precaucin de la NIIF 3, que estimamos acertada y digna de ser tenida en cuenta en nuestro ordenamiento, hay que recordar aqu lo indicado ms arriba en cuanto a la imposibilidad de reconocer intangibles si ello origina una diferencia negativa, o si aumenta la preexistente. En este caso, el intangible debe de valorarse como mximo por el importe que haga que la diferencia de la combinacin sea cero. Por otro lado, parece conveniente sealar que en ocasiones la diferencia negativa se designa como fondo de comercio negativo. Valga la denominacin, pero quede claro que no existe en el balance, puesto que si persiste despus de revisar las valoraciones efectuadas, se lleva a resultados como un ingreso. Por ello, nos parece ms oportuna denominarla reserva negativa y no fondo de comercio negativo. Finalmente, no queremos terminar este epgrafe sin sealar la notable diferencia existente entre el tratamiento de la diferencia negativa anterior, ya derogado, y el vigente tras la reforma de nuestro ordenamiento. En aquel caso, se trataba como una reserva indisponible, excepto cuando poda justificarse por prdidas en la adquirida, en cuyo caso se imputaba a resultados como una provisin. En la regulacin vigente esta imputacin se realiza siempre aunque, como ya hemos indicado, es conveniente revisar previamente las valoraciones realizadas.

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ANEXO I. SUPUESTOS

SUPUESTO nm. 1. ETAPAS EN UNA COMBINACIN. FONDO DE COMERCIO8 La sociedad A, dedicada al desarrollo de aplicaciones informticas y con un capital formado por 9.200 acciones comunes de valor nominal 2 u.m., absorbe a su competidora B emitiendo 800 acciones ordinarias ms, con iguales derechos e idntico valor nominal que las antiguas, a su valor razonable de 5 u.m. Los valores contables y razonables de los activos y pasivos contabilizados por B son:

Concepto Inmovilizado material Crditos comerciales Prstamos a largo plazo Acreedores comerciales

Valor contable 1.500 1.000 440 300

Valor razonable 2.000 1.000 500 300

En el balance de B no figuran: Contratos de servicio no ejecutados que se valoran en 1.000 u.m. Proyectos de desarrollo por cuenta propia que se valoran en 200 u.m. Una obligacin contingente derivada de un incumplimiento contractual que tiene un valor razonable de 100 u.m. (B no reconoci una provisin porque se consider que la probabilidad de que su cancelacin exigiese una salida de recursos era inferior al 50%). La operacin se acoge al rgimen especial de fusiones (tipo de gravamen 30%). Las bases fiscales de los activos y pasivos adquiridos coinciden con los valores que tienen segn los libros de la absorbida. A y B no pertenecen al mismo grupo ni tienen accionistas comunes o participaciones recprocas. Se pide: Contabilizar las operaciones de la combinacin.

Tomado de Manual del Nuevo Plan General Contable. Centro de Estudios Financieros (CEF). Madrid, 2008. UNIVERSIDAD AUTNOMA DE MADRID. Jorge Tua Pereda Pgina 36

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SOLUCIN Los datos disponibles apuntan a A como adquirente porque: A entrega una contraprestacin en acciones a cambio de un negocio en marcha. A es la sociedad de mayor valor razonable (9.200 x 5 frente a 800 x 5). Los antiguos accionistas de B quedan con una participacin minoritaria en el capital de A tras la ejecucin de los acuerdos de absorcin. El coste de la combinacin es, por tanto, igual al valor razonable de los instrumentos de capital entregados por A (800 x 5 = 4.000 u.m.). A continuacin, se identifican los activos y pasivos adquiridos que deben ser reconocidos en la contabilidad de la absorbente. Adems de los contabilizados por B, que se supone cumplen la definicin de activo y las condiciones de reconocimiento, se reconocen (siempre que se considere fiable el valor razonable proporcionado): Los contratos de servicio no ejecutados, dado que proceden de un derecho contractual (cumplen la definicin de activo intangible de la norma 5). El proyecto de desarrollo en curso, dado que es separable (cumple la definicin de activo intangible de la norma 5). La obligacin contingente derivada del incumplimiento contractual (cumple la definicin de pasivo del Marco, aunque no los criterios de reconocimiento). Si la operacin se acoge al rgimen especial previsto en el Captulo VIII del Ttulo VII del TRLIS, el valor o base fiscal de los activos y pasivos adquiridos no vara como consecuencia de la operacin, originndose diferencias temporarias entre dicho valor y su valor razonable, que es el que tienen en la contabilidad del adquirente. Los activos y pasivos por impuesto diferido que se ponen de manifiesto (que se valoran aplicando las reglas generales, incluidas las de prudencia en el caso de los activos) se consideran parte del patrimonio adquirido y se muestran en la tabla siguiente:

Concepto

Valor Valor contable razonable

Diferencias temporarias

Impuestos diferidos

Deducibles Imponibles Activos Pasivos Inmovilizado material 1.500 2.000 500 150

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Crditos comerciales Contratos de servicio Proyectos de desarrollo Suma Prstamos a largo Acreedores comerciales Obligaciones por responsabilidades Suma

1.000

1.000

1.000

1.000

300

200 2.500 440 4.200 500 60

200

60

18

300

300

740

100 900

100

30 48 510

Una vez incorporados al cmputo los activos y pasivos fiscales, el valor del patrimonio adquirido es:

Valor razonable impositivos)

del

patrimonio

recibido

(antes

de

efectos

3.300 48 510

Ms: activos por impuesto diferido Menos: pasivos por impuesto diferido

Valor razonable neto de los activos identificables recibidos y de los 2.838 pasivos asumidos

Siendo el fondo de comercio de la operacin la diferencia positiva entre el coste de la combinacin y el valor asignado al patrimonio adquirido:

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Coste de la combinacin

4.000

Menos: participacin del adquirente en el valor razonable neto de los activos y pasivos 2.838 adquiridos Fondo de comercio 1.162

Los apuntes contables a realizar en el Diario de A seran, en tal caso:

Concepto

Debe Haber

Acciones o participaciones emitidas 4.000 (190) Capital social (100) Prima de emisin o asuncin (110) 1.600 2.400

Concepto Inmovilizado material (21) Crditos comerciales (43) (44) Contratos de servicio (20) Desarrollo (201) Activos por diferencias temporarias deducibles (4740) Fondo de comercio (204) Deudas a largo plazo (17) Acreedores comerciales (40) (41)
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Debe Haber 2.000 1.000 1.000 200 48 1.162 500 300


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Provisin para otras responsabilidades (142) Pasivos por diferencias temporarias imponibles (479) Socios de sociedad disuelta (5530) Socios de sociedad disuelta (5530) Acciones o participaciones emitidas (190) 4.000

100 510 4.000

4.000

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SUPUESTO nm. 2. FONDO DE COMERCIO. RECONOCIMIENTO DE ACTIVOS Y PASIVOS9 Informacin general Aluminios S.A. (ASA) es una empresa distribuidora de perfiles de aluminio, cuyo proceso (lacado, anodizado, pintado) es realizado internamente. Tradicionalmente, sus ventas se han realizado a travs de pedidos de sus clientes (mayoritariamente, pequeos constructores) que configuran una cartera estable, pero recientemente ha firmado un contrato para suministrar todos los perfiles de aluminio en la construccin de un nuevo recinto ferial. Esta es la primera vez que ASA se convierte en suministrador exclusivo y, aunque los ingreso derivados de este contrato sern una parte menor de las ventas, se espera que esta forma adicional de operar vaya tomando ms peso en el futuro. ASA fue constituida en 1983, y opera desde entonces en un edificio/almacn de su propiedad en Montpoc. Tiene tambin una oficina de ventas en el centro de Barcelona, en rgimen de arrendamiento. El contrato expira dentro de tres aos y, de renovarse, se espera una fuerte subida del alquiler. A pesar de que los resultados de la explotacin siempre han sido positivos, a partir de 2004 ha obtenido prdidas, derivadas de la quiebra de su principal cliente y del aplazamiento de pagos del segundo cliente en importancia, por estar en dificultades financieras, que ha supuesto un aumento del endeudamiento. Para superar esta situacin, a partir de 2005 empez a realizar inversiones en I+D que llevaron, en 2006, al desarrollo de un sistema de cierre de ventanas (patentado), que se aplicar en la construccin del nuevo recinto ferial. El ao 2007 se ha cerrado en punto muerto, y se esperan beneficios a partir de 2008. La situacin financiera, en cualquier caso, es desfavorable. Parte de las cuentas a cobrar son a largo plazo, correspondientes al citado cliente importante, y estn garantizadas a travs de una hipoteca. Junto al endeudamiento bancario, a tipo de inters referenciado al euribor, mantiene otras deudas financieras al 10 % de inters, que gravan sus resultados en forma apreciable. Este efecto financiero negativo se ve mitigado en parte por los rendimientos de unas acciones que ASA adquiri en 2002, por dacin en pago de un cliente. ASA fue inspeccionada en 2006, no surgiendo en la actuacin inspectora pasivos fiscales adicionales de importancia. De la due diligence practicada no han surgido riesgos fiscales relevantes, ni contingencias de otro tipo. ASA ha llevado siempre un extremo cuidado de su equipamiento, enfatizando el mantenimiento. Buena prueba de ello es que la mitad de las mquinas en

Supuesto elaborado por Joan J. Torrebadella. KPMG. Publicado en Cuadernos Tcnicos del Instituto de Censores Jurados de Cuentas de Espaa. Diciembre de 2008. UNIVERSIDAD AUTNOMA DE MADRID. Jorge Tua Pereda Pgina 41

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operacin estn contablemente amortizadas, en parte tambin por la habilidad de los operarios, cuya formacin y cualificacin es muy elevada. El balance al 31 de diciembre de 2007 adjunto, preparado de acuerdo con las disposiciones del PGCE, ha sido auditado, no detectndose ningn ajuste significativo. Adicionalmente, se ha realizado una revisin exhaustiva de los saldos deudores y acreedores, concluyndose que no se precisa ninguna dotacin adicional por insolvencias, y que no existen pasivos devengados no registrados de consideracin. Balance de situacin a 31 de diciembre de 2007

ACTIVO Inmovilizado material Terrenos y edificios Instalaciones y maquinaria Muebles y enseres Inmovilizado inmaterial Aplicaciones informticas Inmovilizado financiero Acciones no cotizadas Clientes a largo plazo Activo corriente Existencias Materias primas Productos acabados Deudores Clientes Otros deudores TOTAL 12,5 1,5 38,0 TOTAL 5,6 5,8 0,6 2,7 0,3 2 ,8 3,6 0,9

PASIVO Fondos propios Deudas a largo plazo Prstamos bancarios Otras deudas Acreedores a corto plazo Prstamos bancarios Proveedores Remuneraciones ptes pago Otros acreedores 8,2 7,6 0,9 2,9 6,5 5,9 6,0

38,0

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A lo largo de 2007, Holding S.L. (HSL) ha estado negociando con los propietarios de ASA la compra de sus acciones, alcanzando finalmente un acuerdo y obteniendo el control de la empresa el 1 de enero de 2008, tras lo cual la ha absorbido a travs de una fusin impropia. Desde un primer momento, HSL ha empezado a introducir cambios en la lnea de gestin y en los procedimientos internos de ASA, que conducirn, antes de que termine el ejercicio 2008, a una reestructuracin, prevista por la adquiriente antes de la compra, cuyo coste se estima en 1,2 millones. El precio de la transaccin ha sido de 20,00 millones, de los que 5,00 millones se han pagado al contado. Los 15,00 millones restantes se liquidarn en sendos pagos iguales a 12, 24 y 36 meses vista. Los honorarios de profesionales externos intervinientes en la operacin y gastos legales han ascendido a 0,20 millones. SE PIDE: I. Discutir en que casos y con qu condiciones podran reconocerse los siguientes conceptos, teniendo en cuenta el marco conceptual y los criterios de valoracin tanto del Plan General de Contabilidad como de las Normas Internacionales: 1) Plusvala en los terrenos, cuyo valor razonable actual es de 4,0. 2) Plusvala en la maquinara ya amortizada, cuyo valor razonable actual es de 4,2. 3) Patente no reconocida en los libros de ASA, cuyo valor razonable actual es de 1,5. 4) Contratos con clientes por suministro de materiales en la construccin del nuevo recinto ferial, que se supone generarn unos beneficios cuyo valor actual es de 0,8. 5) Contratos de arrendamiento, por la diferencia entre el coste de mercado de los alquileres y los vigentes para la sociedad, diferencia que se estima en un importe de 0,5. 6) Cartera de clientes, teniendo en cuenta el valor actual de los beneficios a producir por la cartera estable, que se estiman en 0,6. 7) Actualizacin de la deuda de clientes a largo plazo, cuyo valor presente se estima en 2,2. 8) Valoracin de las acciones no cotizadas a valor razonable, que se estima en 1,4. 9) Crditos fiscales por bases imponibles negativas y por deducciones de I+D, por importe de 1,6. 10) Plusvala por valoracin de las materias primas a precio de reposicin, dado que el valor de mercado del aluminio, material con un precio muy fluctuante, difiere del registrado (a su coste), siendo dicho valor actual de 6 9.

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11) Plusvala, de los productos acabados, calculada segn el precio de venta, siendo su valor razonable de 7,0. 12) Mayor importe de la partida otras deudas (a largo plazo) que, descontadas a un tipo de inters de mercado (menor que el inters real que devengan, resulta un principal actualizado de 7,1, superior a la deuda contable. 13) Intangible por la habilidad de los operarios de ASA, cuya formacin y cualificacin es muy elevada, lo cual generara unos beneficios que, a valor actual ascienden a 2,2. 14) Pasivo por la reestructuracin prevista. II. Determinar el importe del fondo de comercio, teniendo en cuenta que todos los ajustes que se practiquen en los valores contables generan activos o pasivos por impuestos diferidos, a un tipo impositivo del 30 %. SOLUCIN a) Identificacin de la empresa adquiriente La empresa adquiriente es HSL, que es la que entrega una contraprestacin a cambio de adquirir ASA, y de la informacin general se desprende que HSL obtiene el control sobre ASA. b) Determinacin de la fecha de adquisicin Segn se indica en la informacin general, la fecha en que HSL obtiene el control sobre ASA es el 1 de enero de 2008. c) Cuantificacin del coste de la combinacin de negocios

Importe al contado Importe diferido10 A un ao A dos aos A tres aos Gastos COSTE DE LA COMBINACIN 4,8 4,5 4,3

5,0 13,6

0,2 18,8

10

Actualizacin asumiendo un tipo de inters de mercado del 5 %. Pgina 44

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d) Reconocimiento y valoracin de los activos identificables adquiridos y los pasivos asumidos11.

PARTIDA

COMENTARIO El valor razonable de estos elementos es superior al contable, dado que fueron 4,0 adquiridos en 1983. Se ha solicitado una peritacin a un experto independiente. Se ha solicitado una peritacin a un experto, dado que buena parte de la maquinaria, a pesar 4,2 de tener un valor contable cero, por estar totalmente amortizada, sigue en uso. Estimacin de los rendimientos importantes que 1,5 generar la patente propiedad de la sociedad. Porcentaje razonable de los beneficios que generarn los ingresos futuros por suministro de materiales en la construccin del nuevo 0,8 recinto ferial, que ASA tiene asegurados contractualmente, descontados a un inters razonable. Valor presente del diferencial entre alquileres de mercado y los contratados en relacin a la 0,5 oficina de ventas de Barcelona que ASA tiene arrendada a un coste inferior al de mercado. Valoracin cartera estable de clientes 0,6

1. Terrenos y edificios

2. Instalaciones y maquinaria

3. Patentes

4. Contratos con clientes

5. Contratos de arrendamiento 6. Cartera de clientes 7. Clientes a largo plazo 8. Acciones no cotizadas

Valor presente del nominal a cobrar a largo 2,2 plazo de clientes Valor razonable de las acciones. 1,4

9. Crditos fiscales

Despus de evaluar su recuperabilidad con proyecciones financieras, se reconocen como activos, sin descontar a valor presente, activos 1,6 por impuestos diferidos por bases imponibles negativas y por deducciones de I + D.

11

Los valores tienen un carcter meramente ilustrativo, y no se han obtenido a travs de clculos valorativos, ya que el objetivo de este ejemplo no es mostrar la aplicacin y funcionamiento de los mtodos de fijacin de valores razonables. UNIVERSIDAD AUTNOMA DE MADRID. Jorge Tua Pereda Pgina 45

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10. Materias primas

Valoracin a precio de reposicin, dado que el valor de mercado del aluminio, material con un 6,9 precio muy fluctuante, difiere del registrado (a su coste). El valor razonable del producto acabado ser el que determine el precio de venta (valor de mercado), deduciendo del mismo un margen 7,0 razonable asignable a la retribucin de los esfuerzos de comercializacin, y no el coste de produccin. Prstamo de ASA. Los flujos (pagos) relativos a esta deuda financiera se descuentan a un tipo de inters de mercado (menor, en este caso, 7,1 que el inters real que devengan), de lo que resulta un principal efectivo actualizado superior a la deuda contable. La habilidad y cualificacin de la fuerza de trabajo no constituye un intangible identificable, por lo que no puede valorarse y presentare --separadamente, quedando implcito en el saldo del fondo de comercio. No deben considerarse los costes de reestructuracin, ya que la misma no ha sido --acordada, ni parece que se hayan generado expectativas al respecto.

11. Producto acabado

12. Otras deudas financieras

13. Intangible por cualificacin de los operarios

14. Reestructuracin

Resumen de valoraciones y comparativo con el valor contable

ELEMENTO Terrenos y edificios Instalaciones y maquinaria Muebles, enseres y equipos informticos Aplicaciones informticas Patentes Contratos con clientes Contratos de arrendamiento

Razonable 4,0 4,2 0,9 0,3 1,5 0,8 0,5

Contable 2,8 3,6 0,9 0,3 ------Pgina 46

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Cartera de clientes Acciones no cotizadas Clientes a largo plazo Materias primas Productos acabados Clientes Otros deudores Caja y bancos Prstamos bancarios (corto y largo plazo) Otras deudas Proveedores Remuneraciones pendientes de pago Otros acreedores Activos por crditos fiscales Impuestos diferidos <30%* (12,8 - 6)> TOTAL

0,6 1,4 2,2 6,9 7,0 12,5 1,5 1,7 (14,7 (7,1) (7,6) (0,9) (2,9) 1,6 2,0 12,4

--06 2,7 5,6 5,8 12,5 1,5 1,7 (14,7) (5,9) (7,6) (0,9) (2,9) ----6,0

e) Determinar el importe del fondo de comercio o de la diferencia negativa Con lo que el fondo de comerci ser:

Coste de la combinacin de negocios Valor razonable de los activos y pasivos FONDO DE COMERCIO

18,8 (12,4) 6,4

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SUPUESTO nm. 3. CLCULO DEL VALOR EN USO Y RECONOCIMIENTO DE UNA PRDIDA POR DETERIORO (EJEMPLO DE LA NIC 36) En este ejemplo se ignoran los efectos impositivos. Informacin bsica y clculo del valor en uso A finales del 20X0, la empresa T adquiere la empresa M, pagando por ella 10.000. M cuenta con 3 fbricas en otros tantos pases. La vida til esperada de las operaciones absorbidas es de 15 aos.

Cuadro 1. Datos a finales del 20X0 Distribucin del precio de compra Operaciones Pas A Operaciones Pas B Operaciones Pas C Total 3.000 2.000 5.000 10.000 Valor razonable de los activos identificables 2.000 1.500 3.500 7.000 Plusvala comprada(*) 1.000 500 1.500 3.000

(*) Las operaciones de cada pas son las unidades generadoras de efectivo ms pequeas entre las cuales se puede distribuir la plusvala comprada, de forma razonable y coherente (distribucin basada en el precio de compra de las operaciones en cada pas, como se especifica en el contrato de compra).

T utiliza el mtodo de amortizacin o depreciacin lineal en un periodo de 15 aos, para el Pas A, despus del cual no se espera que los activos tengan ningn valor residual. En el ao 20X4 es elegido un nuevo gobierno en el Pas A, que aprueba ciertas leyes restringiendo significativamente las exportaciones del principal producto que T fabrica. Como resultado de esto, se estima que en un futuro cercano la produccin de T se recortar un 40%. Las importantes restricciones a la exportacin, y el recorte consiguiente de la produccin, obligan a T a estimar el importe recuperable de la plusvala comprada y de los activos netos de las operaciones en el Pas A. La unidad generadora de efectivo y los activos identificables, de las actividades llevadas a cabo en el Pas A, estn constituidas por la totalidad de las operaciones pertenecientes al mismo, puesto que ninguno de los activos ni grupos de activos ms pequeos son capaces de producir entradas de efectivo de forma independiente.
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El precio de venta neto de la unidad generadora de efectivo del Pas A no se puede determinar, puesto que no es probable que exista un comprador dispuesto a adquirir la totalidad de los activos que componen dicha unidad. A fin de determinar el valor en uso de la unidad generadora de efectivo del Pas A (vase el Cuadro 2) T ha procedido a:

Cuadro 2. Clculo del valor en uso para la unidad generadora de efectivo del Pas A (a finales del 20X4) Ao 20X5 (n=1) 20X6 20X7 20X8 20X9 20X10 20X11 20X12 20X13 20X14 20X15 Valor en uso
(1)

& de Factor de Flujos de crecimiento a actualizacin efectivo futuros largo plazo al 15% (3) 230(1) 253(1) 273(1) 290(1) 304(1) 3% -2% -6% -15% -25% -67% 313(2) 307(2) 289(2) 245(2) 184(2) 61(2) 0,86957 0,75614 0,65752 0,57175 0,49718 0,43233 0,37594 0,32690 0,28426 0,24719 0,21494

Flujos de efectivo descontados 200 191 180 166 151 135 115 94 70 45 13 1.360

Cifras basadas en la mejor estimacin, por parte de la gerencia, de los flujos netos de efectivo (tras el recorte del 40% de la produccin).
(2)

Cifras basadas en extrapolaciones a partir de los aos precedentes, utilizando tasas de crecimiento decrecientes.
(3)

El factor de descuento se calcula como k = 1 / (1+a) , donde a es la tasa de descuento y n el periodo a descontar.

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(a) preparar pronsticos de flujos de efectivo, a partir de los presupuestos y pronsticos financieros ms recientes, manejados por la gerencia de la empresa para los cinco aos siguientes (aos 20X5 a 20X9); (b) estimar los flujos de efectivo correspondientes a los aos posteriores (aos 20X10 a 20X15), utilizando tasas de crecimiento decrecientes. La tasa correspondiente al 20X10 se ha estimado en el 3%. Esta tasa es menor que la que corresponde al crecimiento medio esperado a largo plazo para el mercado en el Pas A; y (c) seleccionar un tipo de descuento del 15%, que representa la tasa antes de impuestos que refleja adecuadamente las valoraciones que el mercado realiza del valor temporal del dinero y de los riesgos especficos soportados por la unidad generadora de efectivo del Pas A. Medicin y reconocimiento de la prdida por deterioro El importe recuperable de la unidad generadora de efectivo del Pas A es de 1.360, puesto que es el importe mayor entre el precio de venta neto de la unidad (que no se ha podido determinar) y su valor en uso (1.360). T procede a comparar el importe recuperable y el importe en libros de la unidad generadora de efectivo del Pas A (vase el Cuadro 3). Derivado de la comparacin anterior, T procede a reconocer, en el estado de resultados, una prdida por deterioro de 840. Antes de proceder a reconocer esta reduccin, T eliminar completamente el importe en libros de la plusvala comprada que corresponde a la operacin del Pas A (vase el prrafo 88 de la NIC 36). Los efectos impositivos se han de contabilizar por separado, de acuerdo con la NIC 12 Impuesto a las Ganancias

Cuadro nm. 3 Comparacin del importe recuperable con el importe en libros Finales del 20X4 Costo histrico Amortizacin acumulada (20X1 a 20X4) Valor en libros Prdida por deterioro Importe en libros deducida la prdida por deterioro 1.000 1.000 --Plusvala comprada 1.000 Activos identificables 2.000 (533) 1.467 (107) 1.360 Total 3.000 (533) 2.467 (1.107) 1.360

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Los asientos para reconocer el deterioro seran:

1.000

(690) Prdidas por deterioro inmovilizado intangible

(204) Fondo de 1.000 comercio (291) Deterioro de valor del inmovilizado material 107

(691) Prdidas por deterioro del 107 inmovilizado material

El deterioro correspondiente a los activos se reparte entre los mismos en funcin de su valor razonable, excluyendo del reparto aquellos para los que se pueda asumir con certeza que no se han deteriorado.

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SUPUESTO nm. 4. VALORES PATRIMONIALES, TIPO DE CANJE Y ACCIONES A EMITIR EN UNA FUSIN POR ABSORCIN Nuestra sociedad, A, se encuentra en un proceso de concentracin, cuya finalidad es la absorcin de la sociedad B, con adquisicin de sus activos y pasivos, a cambio de cuyo valor neto emitir las acciones necesarias. Conocemos los siguientes datos que se indican a continuacin, extrados de las cuentas anuales que sirven de base a la operacin. Para la sociedad B: Se acuerda que en su activo es necesario realizar saneamientos por 380.000 . Su capital est compuesto por 1.000.000 de acciones de 4 nominales cada una. Sus fondos propios antes de practicar los saneamientos indicados son de 6.100.000 . En el activo aparece un importe de 800.000 , correspondiente a 30.000 acciones que posee de nuestra sociedad. En cuanto a nuestra sociedad A: Se reconoce, a efectos de la operacin, una revalorizacin de 840.000 en determinadas partidas de activo. El capital est integrado por 500.000 acciones de 20 nominales cada una. Existen, adems, reservas por 3.200.000 , computadas sin incluir la indicada revalorizacin. En el activo aparece una inversin financiera, correspondiente a 100.000 acciones que posee de la sociedad B, contabilizadas por 900.000 . SE PIDE CALCULAR: a) El valor terico de cada una de las acciones de A y B a tener en cuenta en el acuerdo de fusin para establecer el tipo de canje. b) El tipo de canje de la emisin de acciones por A, y la compensacin en efectivo necesaria, teniendo en cuenta que el canje debe contemplar el nmero ms bajo posible de acciones de A a entregar por un determinado nmero de acciones de B y que en la compensacin en efectivo a entregar por A debe cumplirse la legislacin vigente. c) El nmero de acciones a canjear de B, el nmero de acciones a emitir por A y el montante total a entregar en efectivo.

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SOLUCIN Punto a): En primer lugar debemos calcular el neto patrimonial de cada una de las dos sociedades, a efectos de la operacin:

CONCEPTOS

PATRIMONIO A EFECTOS DE LA OPERACIN SOCIEDAD A SOCIEDAD B

Capital Reservas Ajuste en la fusin Inversin en la otra sociedad a coste histrico Inversin en la otra sociedad a valor patrimonial TOTAL

10.000.000 3.200.000 840.000 - 900.000

4.000.000 2.100.000 - 380.000 - 800.000

100.000 x VT(B) 13.140.000 + 100.000 x VT(B)

30.000 x VT(A) 4.920.000 + 30.000 x VT(A)

Dnde VT(A) y VT(B) es el valor terico de ambas sociedades a efectos de la relacin de canje, teniendo en cuenta las participaciones mutuas. Mediante un sistema de ecuaciones calculamos estas dos incgnitas, VT(A) y VT(B): VT(A) = (13.140.000 + 100.000 x VT(B)) / 500.000 VT(B) = (4.920.000 + 30.000 x VT(A)} / 1.000.000 La solucin del sistema de ecuaciones es:

VALOR TERICO DE LAS ACCIONES Valor terico de A, VT(A) = VT(B) = Valor terico de B, 26,3942 5,7118

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Punto b): El tipo de canje se determina por tanteo, teniendo en cuenta que, de acuerdo con el TRLSA la compensacin en efectivo no debe exceder del diez por ciento de las acciones atribuidas. Al indicarnos el enunciado que la relacin de canje debe de ser la ms baja posible en cuento a acciones de A, el tanteo comienza estudiando la posibilidad de canjear una accin de A por cuatro acciones de B:

ACCIONES Una accin de A 4 acciones de B (4 x 5,7118) = Diferencia en efectivo = 10 % del nominal de las acciones atribuidas 0,10 x 20 =

VALOR PATRIMONIAL 26,3942 - 22,8472 3,547 2

No es posible la relacin 1 x 4, por exceder la diferencia en efectivo del lmite permitido por el TRLSA. Tampoco sera posible un tipo de canje de 1 x 5 o superior, pues la compensacin sera negativa. Entonces probamos el tipo de canje de dos acciones de A por 9 acciones de B:

ACCIONES Dos acciones de A (2 x 26,3942) = 9 acciones de B (9 x 5,7118) = Diferencia en efectivo = 10 % del nominal de las acciones atribuidas 0,10 x 2 x 20 =

VALOR PATRIMONIAL 52.7884

- 51,4062 1,3822 4

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Es decir, por cada nueve acciones de B, dos acciones de A ms una compensacin en efectivo de 1,3822 . Punto c): 100.000 de las acciones emitidas por B estn en poder de A. En consecuencia, el nmero de acciones a canjear de B es:

Acciones emitidas por B Acciones en poder de A ACCIONES A CANJEAR DE B

1.000.000 - 100.000 900.000

Y siendo la relacin de canje de dos acciones de A por cada nueve acciones de B, para realizar el canje son necesarias:

Acciones de A necesarias para el canje (900.000 / 9) x 2 = 200.000 acciones

De estas acciones necesarias para el canje, 30.000 estn en poder de B. En consecuencia, el nmero de acciones a emitir por nuestra sociedad A es:

canje

Acciones de A necesarias para el

200.000 30.000 170.000

Acciones de A posedas por B ACCIONES A EMITIR POR A

Se entregan dos acciones de A y 1,3822 por cada nueve acciones de B canjeadas. Entonces la compensacin en efectivo es de (900.000 / 9) x 1,3822 = 138.220 .

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ANEXO II. CUESTIONES Y CASOS SIN RESOLVER PRIMERO. CUESTIONES SOBRE COMBINACIONES DE NEGOCIOS 1. La sociedad A tiene tres segmentos de actividad en otros tantos pases, que no tienen personalidad jurdica independiente. Decide vender uno de esos segmentos a otra sociedad. Se trata de una combinacin de negocios?. Y si el segmento se segrega de A y adquiere personalidad jurdica propia? Puede generarse un fondo de comercio en estas operaciones? 2. Una sociedad adquiere a otra que acaba de constituirse y que est en fase de montaje, por lo que no se ha producido todava ninguna actividad. Se trata de una combinacin de negocios? 3. G adquiere una planta de produccin, junto con la mayor parte de los procesos relacionados: produccin, almacenamiento, entrega, facturacin, publicidad, mantenimiento post-venta y administracin, hacindose cargo de los empleados relacionados con estas actividades. Sin embargo, prefiere desarrollar los procesos de compras con sus propios empleados, por lo que no se hace cargo de los contratos con los empleados implicados en este area. Se ha adquirido un negocio? 4. Una sociedad compra cuatro inversiones inmobiliarias, dedicadas a centros comerciales, alquiladas a arrendatarios. Tambin se hace cargo del contrato con una sociedad de gestin inmobiliaria, que tiene un conocimiento especial relacionado con inversiones inmobiliarias en el rea, y toma todas las decisiones de naturaleza estratgica y operativa cotidianas de los centros comerciales. Las actividades auxiliares necesarias para cumplir las obligaciones que surgen de estos contratos de arrendamiento tambin estn en marcha, especficamente las actividades relacionadas con el mantenimiento del edificio y la administracin de los arrendatarios. Se ha adquirido un negocio?. Y si la sociedad adquiriente no se hace cargo del contrato con la sociedad de gestin inmobiliaria?. 5. De acuerdo con el Plan General de Contabilidad, uno de los posibles tipos de combinaciones de negocios se origina como consecuencia de operaciones o sucesos cuyo resultado es que una empresa, que posee o no previamente participacin en el capital de una sociedad, adquiere el control sobre esta ltima sin realizar una inversin. Ponga algn ejemplo de una combinacin de negocios de este tipo.

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6. Dos sociedades se disuelven, aportando sus patrimonios a una tercera, fundada en ese momento, con proclamacin expresa de que las dos sociedades extinguidas operan en plano de igualdad. Cul es la adquiriente? 7. La sociedad G est instalada en Singapur. Funda la sociedad H en Sidney, de la que posee el 100 % de sus acciones. H absorbe a G, emitiendo una accin por cada accin poseda de G, con los mismos derechos y grado de participacin. Con ello, la propiedad de los activos netos de G se transfiere a H. Ud. es el auditor de las cuentas anuales de H. Qu postura tomara ante esta operacin? Cmo deberan valorarse los activos y pasivos de G y de H en las cuentas anuales de sta ltima? 8. Un hecho ocurrido con posterioridad a la toma de control por la adquiriente, puede afectar al fondo de comercio resultante en la combinacin. Ponga algn ejemplo en que pueda darse esta situacin. 9. En relacin con el fondo de comercio, Cumple con la definicin de activo contemplada en el Marco Conceptual del Plan General de Contabilidad? Por qu slo se reconoce cuando se origina en una combinacin de negocios?. 10. El fondo de comercio negativo se produce cuando el coste de la combinacin es inferior al valor razonable adquirido. Qu sentido tiene un fondo de comercio negativo? Puede aparecer en el balance resultante de una combinacin de negocios? 11. En el Plan General de Contabilidad se afirma: En el caso de que el registro de un inmovilizado intangible identificado cuya valoracin no pueda ser calculada por referencia a un mercado activo, implicara la contabilizacin de un ingreso en la cuenta de prdidas y ganancias...dicho activo se valorar deduciendo del importe de su valor razonable, la diferencia negativa inicialmente calculada. Si el importe de dicha diferencia negativa fuera superior al valor total del inmovilizado intangible, dicho activo no deber ser registrado. Explique el significado de este prrafo y ponga algn ejemplo A que se debe esta limitacin establecida por el Plan? 12. En una combinacin de negocios, la empresa adquirida tiene arrendados unos locales a un precio sensiblemente ms bajo que los de mercado para operaciones similares. Qu reflejo tendra este hecho en el balance resultante de la combinacin?. Y si dicho precio fuera sensiblemente superior al de mercado?.
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SEGUNDO. CASOS SOBRE COMBINACIONES DE NEGOCIOS (I) 1. Combinacin de negocios. Clculo del fondo de comercio
La sociedad A absorbe, el 1 de enero del ao n, a la sociedad B. Para ello se emiten acciones por un valor nominal de 30.000 miles de euros, que coincide con su valor razonable. Los costes de la ampliacin de capital son de 150 mil euros, a los que hay que aadir 190 mil euros pagados a expertos por la valoracin de activos y pasivos de la adquirida y 10 mil euros por otros servicios externos relacionados con la fusin. El balance de la sociedad B en dicha fecha figura ms abajo. En la valoracin se han reconocido plusvalas en los activos inmovilizados de B por importe de 3.000 euros. Al mismo tiempo, se acuerda reconocer en B una marca por 2.000 mil euros. El tipo impositivo es el 30 %. Determine el coste de la adquisicin, el valor razonable de los activos y pasivos adquiridos y el fondo de comercio.

BALANCE DE B a 1.1.n (en miles de euros) ACTIVO Inmovilizado material Existencias Clientes Tesorera TOTAL PATRIM. NETO Y PASIVO 15.000 Capital social 5.000 Reservas 6.000 Deudas a l. pl. 2.000 Proveedores 28.000 TOTAL 10.000 6.000 8.000 4.000 28.000

2. Combinacin de negocios. Fondo de comercio negativo Adquirimos a la sociedad B, cuyos valores en libros son los siguientes:

Inmovilizado material Inmovilizado intangible Existencias Clientes Tesorera TOTAL

45.000 Patrimonio neto 7.500 Acreedores l. pl. 15.000 Acreedores comerciales 17.500 5.000 90.000 TOTAL

47.500 22.500 20.000

90.000

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El coste de adquisicin es de 60.000. Reconocemos en B una plusvala en el inmovilizado material por 10.000 y, adems, una marca, no reflejada previamente en balance, por 4.000. El efecto impositivo se reconoce teniendo en cuenta un tipo del 30 %. SE PIDE: A): Determinar el fondo de comercio resultante en la combinacin. B): En que variaran las cifras resultantes de la combinacin si el coste de la adquisicin fuera de 56.000? 3. Deterioro del fondo de comercio
La absorcin de la sociedad Z por la sociedad A, que tuvo lugar en el ejercicio n 4, gener un fondo de comercio de 10.000 euros, que se asign a la totalidad de la sociedad Z, por estimar que no era posible delimitar unidades generadoras de efectivo de menor tamao. Al formular las cuentas anuales del ejercicio n, el valor en libros del inmovilizado de la sociedad Z est integrado por los siguientes valores contables netos:

Terreno Construcciones Maquinaria TOTAL

20.000 12.000 9.000 41.000

El test de deterioro aplicado a la unidad generadora de efectivo arroja un valor en uso para la misma de 35.000 euros, que se atribuye ntegramente al inmovilizado, si bien se considera que el valor recuperable del terreno est por encima de su valor contable. SE PIDE: Realizar los asientos necesarios para reconocer contablemente el deterioro de la sociedad Z.

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TERCERO. CASOS SOBRE COMBINACIONES DE NEGOCIOS (II) 1) La sociedad A emite acciones para ser canjeadas por acciones de la sociedad B, al objeto de absorber a esta ltima. Todos los accionistas de B acuden al canje. Los datos de la operacin son los siguientes: Proporcin de la emisin: 2,5 acciones de A por cada accin de B. Acciones en circulacin antes de la operacin, A 100 acciones y B 60 acciones. Cul es la sociedad adquiriente? -oOo2) En una combinacin de negocios, la sociedad A absorbe a la sociedad B. A tal objeto, se acuerda que A entregue a los accionistas de B los siguientes importes: a) un milln de acciones de A, de 10 nominales cada una, cotizadas en bolsa a 16 . b) el 5 % de los beneficios obtenidos por A en el primer ejercicio posterior a la combinacin. c) un milln de obligaciones de B, que cotizan en bolsa, a 98 cada una. d) Cinco pagos anuales en efectivo, a partir del primer ao posterior a la combinacin, de un milln de euros cada uno. Los gastos ocasionados por la ampliacin de capital son de 100.000 y los de la emisin de deuda, 75.000 . Los honorarios de los expertos que han intervenido en la combinacin ascienden a 120.000 . Se estima que el beneficio a obtener por A en el primer ejercicio posterior a la combinacin es de dos millones de euros. El tipo de inters que se acuerda aplicar en su caso a los clculos es del 5 %, si bien se supone que el efecto de la actualizacin en el pago relacionado con los beneficios no es significativo. Cul es el coste de la adquisicin?. Si, posteriormente, los beneficios obtenidos por A fueran de tres millones de euros, cul sera el ajuste a realizar en el balance resultante de la combinacin? -oOo3) La sociedad A adquiere el cien por cien de las acciones de la sociedad B, al objeto de absorber a la misma. El coste de adquisicin es de 24 millones de euros, mientras que el valor patrimonial reconocido en los libros B antes de la combinacin es de 18 millones de euros.

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En la operacin se acuerdan los siguientes ajustes en el patrimonio de ambas sociedades: a) En el inmovilizado de A, valorado en 10 millones de euros, se reconoce una plusvala del diez por ciento sobre dicho valor. b) En el inmovilizado de B, valorado en 12 millones de euros, se reconoce una plusvala del veinte por ciento sobre dicho valor. c) Se reconoce la existencia de un pasivo en B, debido a un fondo de pensiones no contabilizado previamente, por 2 millones de euros. Cul es el fondo de comercio resultante de la operacin?. Puede prescindirse del efecto impositivo. -oOo4) La sociedad A compra el 60 % de las acciones de Z, entidad que opera en tres segmentos geogrficos, situados cada uno en un pas diferente. No se produce una fusin. El coste de adquisicin es de 24 millones de euros. El valor razonable de cada uno de los segmentos adquiridos, es el siguiente:

Segmentos Pas A Pais B Pais C TOTAL

valor razonable (en millones de ) 5,5 6,0 8,5 20,0

La sociedad adquiriente considera que la distribucin en segmentos geogrficos es el criterio ms adecuado en relacin con las unidades generadoras de efectivo en que puede ser dividido el negocio adquirido. Indique: a) Cul es el importe del fondo de comercio generado en la combinacin? b) Cul es el fondo de comercio atribuible a cada una de las unidades generadoras de efectivo? c) Si el patrimonio neto de Z antes de la combinacin de negocios es de 15 millones de euros, cul ser el importe de los intereses externos que aparecer en las cuentas consolidadas?
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d) Transcurrido el primer ao desde la combinacin, el valor en uso del segmento A se estima es de 4,8 millones de euros. Cul sera el deterioro de valor a reconocer en este segmento? a qu partidas afectara? Cules seran los asientos necesarios para su reconocimiento? e) Si el coste de adquisicin de Z hubiera sido de 18 millones, cul seria el valor del fondo de comercio? cul sera su tratamiento? A falta del coste de adquisicin de cada uno de los segmentos, podemos suponer que el fondo de comercio es proporcional al valor razonable de cada uno de los segmentos. -oOo5) En una combinacin de negocios, como consecuencia del proceso de valoracin de su patrimonio, se pretende reconocer en la sociedad absorbida las siguientes partidas, que no haban sido contabilizadas previamente en la misma: a) una marca; b) unos gastos de investigacin y desarrollo; c) las sinergias que se espera se produzcan como consecuencia de la combinacin, que generarn al menos durante diez aos un beneficio futuro de un milln de euros anuales por encima del correspondiente a la inversin realizada. d) un acuerdo de no competencia establecido con los antiguos accionistas de la sociedad absorbida, por el que se comprometen a no emprender actividades similares a las realizadas por la absorbente; se estima que, de hacerlo, la sociedad A obtendra cada ao, durante diez aos, medio milln de euros menos de beneficio anual. e) una cartera de clientes cuyos beneficios futuros se estiman en dos millones de euros anuales, durante diez aos. f) un pasivo por garantas post venta no reconocido. g) un crdito contra Hacienda por perdidas a compensar. h) Una reestructuracin empresarial que posiblemente realice la adquiriente tras la combinacin. i) Prdidas esperadas en los primeros aos de actividad j) Contingencia que a pesar de no haber sido reconocida previamente en la adquirida, ha influido en el coste estipulado para la adquisicin k) La empresa adquirida tiene arrendados unos locales a un precio sensiblemente ms alto (o mas bajo) que los de mercado para operaciones similares

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l) Contraprestacin adicional a los accionistas a los que se han adquirido las acciones, en funcin de los resultados a obtener en la combinacin durante los diez primeros aos de la misma. m) Pasivos en relacin con los que la experiencia pone de manifiesto que afloran inevitablemente en cualquier combinacin. Cul o cuales de estas partidas podran ser reconocidas? cul sera el criterio para determinar los correspondientes importes?. Por qu importes se reconoceran en balance?. Considere, cuando sea necesario, que el tipo de inters aplicable es del 5 %. -oOo6) El 1 de octubre del ao n la sociedad A absorbe a la sociedad B. Los datos de la operacin son los siguientes (en euros):

Coste de la adquisicin Valor razonable de los activos Valor razonable de los pasivos

150.000 500.000 380.000

En el momento de la combinacin los valores razonables de activos y pasivos coincidan con los valores contables, excepto por lo que respecta a un inmueble, de valor contable 100.000 , con una vida til restante de 40 aos, al que se asign un valor razonable provisional de 120.000 euros. Un ao despus, el 1 de octubre del ao n+1, el valor del inmueble se fija definitivamente en 100.000 . Realizar los asientos derivados del cambio en la valoracin del inmueble.

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