SUPLEMENTO DE PROSPECTO DEL PROGRAMA GLOBAL DE VALORES FIDUCIARIOS

Programa Global de Valores Fiduciarios BMN Multiactivos

POR UN MONTO TOTAL EN CIRCULACIN DE HASTA $400.000.000 (o su equivalente en otras monedas) FIDEICOMISO FINANCIERO

CENTROCARD V

V/N $ 26.564.758

Centro Card S.A. como Fiduciante y Administrador

Bapro Mandatos y Negocios S.A.

como Fiduciario Financiero

como Organizador Valores de Deuda Fiduciaria Clase A V/N hasta $ 19.126.626

Estructuras y Mandatos S.A.

Cohen S.A. Sociedad de Bolsa

como Colocador

Becerra Burstil S.A. Sociedad de Bolsa como Co-Colocador

Certificados de Participacin V/N hasta $ 4.781.656

Valores de Deuda Fiduciaria Clase B V/N hasta $ 2.656.476

El presente Suplemento de Prospecto (el Suplemento de Prospecto) es complementario del Prospecto del Programa Global de Valores Fiduciarios BMN Multiactivos por un monto total en circulacin de hasta V/N $400.000.000 (o su equivalente en otras monedas) autorizado por la CNV mediante Resolucin N 15.033 de fecha 03 de marzo de 2005; Resolucin N 15.559 de fecha 11 de enero de 2007, Resolucin N 15.830 de fecha 1 de febrero de 2008, Resolucin 16.188 de fecha 20 de agosto de 2009 y Resolucin 16.300 de fecha 30 de marzo de 2010 (respectivamente, el Prospecto y el Programa), y debe leerse conjuntamente con el mismo. Copias del presente Suplemento de Prospecto y del Prospecto se entregarn a solicitud de los interesados y estarn a disposicin en el domicilio del Fiduciario y de los Colocadores.
EL FIDEICOMISO FINANCIERO CENTROCARD V NO ESTAR SUJETO AL RGIMEN DE LA LEY DE FONDOS COMUNES DE INVERSIN N 24.083 Y MODIFICATORIAS Y SU REGLAMENTACIN. __________________ LOS VALORES FIDUCIARIOS BAJO EL PRESENTE FIDEICOMISO FINANCIERO HAN SIDO CALIFICADOS CON raAA (SF) (PARA LA CLASE A), raBBB (SF) (PARA LA CLASE B), Y raCC (SF) (PARA LOS CERTIFICADOS DE PARTICIPACIN) POR LA SOCIEDAD CALIFICADORA DE RIESGO STANDARD AND POORS INTERNATIONAL RATINGS LLC. DADO QUE NO SE HA PRODUCIDO AN LA EMISIN, LA CALIFICACIN OTORGADA SE BASA EN LA DOCUMENTACIN E INFORMACIN AL 23 DE FEBRERO DE 2012 PRESENTADA POR EL FIDUCIANTE Y SUS ASESORES, QUEDANDO SUJETA A LA RECEPCIN DE LA DOCUMENTACIN DEFINITIVA AL CIERRE DE LA OPERACIN. _________________ LOS VALORES FIDUCIARIOS NO REPRESENTARAN ENDEUDAMIENTO DEL FIDUCIARIO NI DEL FIDUCIANTE Y SERN PAGADEROS EXCLUSIVAMENTE CON LOS BIENES FIDEICOMITIDOS. NI LOS BIENES DEL FIDUCIARIO NI DEL FIDUCIANTE RESPONDERN POR LAS OBLIGACIONES CONTRADAS EN LA EJECUCIN DEL FIDEICOMISO FINANCIERO CENTROCARD V. DICHAS OBLIGACIONES SERN SATISFECHAS EXCLUSIVAMENTE CON LOS BIENES FIDEICOMITIDOS CONFORME LO DISPONE EL ARTICULO 16 DE LA LEY DE FIDEICOMISO. LOS BIENES

FIDEICOMITIDOS AFECTADOS AL PAGO DE LOS VALORES FIDUCIARIOS NO PODRN SER UTILIZADOS POR EL FIDUCIARIO PARA PAGAR MONTO ALGUNO ADEUDADO EN VIRTUD DE CUALQUIER OTRA SERIE EMITIDA EN EL MARCO DEL PROGRAMA. DE ACUERDO CON LA LEY DE FIDEICOMISO, LOS BIENES FIDEICOMITIDOS NO ESTARN SUJETOS A LA ACCIN DE LOS ACREEDORES DEL FIDUCIANTE (EXCEPTO EN EL CASO DE FRAUDE). _________________ EL PROGRAMA HA SIDO AUTORIZADO POR RESOLUCIONES N 15.033 DEL 3 DE MARZO DE 2005, Y SU AMPLIACIN POR RESOLUCIN N 15.559 DE FECHA 11 DE ENERO DE 2007, RESOLUCIN N 15.830 DE FECHA 1 DE FEBRERO DE 2008, RESOLUCIN 16.188 DE FECHA 20 DE AGOSTO DE 2009 Y RESOLUCIN 16.300 DE FECHA 30 DE MARZO DE 2010 TODAS DEL DIRECTORIO DE LA COMISIN NACIONAL DE VALORES (CNV). LA OFERTA PBLICA DE LOS VALORES FIDUCIARIOS HA SIDO AUTORIZADA POR GERENCIA DE PRODUCTOS DE INVERSIN COLECTIVA CON FECHA 20 DE ABRIL DE 2012 DE LA CNV. ESTA AUTORIZACIN SOLO SIGNIFICA QUE SE HAN CUMPLIDO CON LOS REQUISITOS ESTABLECIDOS EN MATERIA DE INFORMACIN. LA CNV NO HA EMITIDO JUICIO SOBRE LOS DATOS CONTENIDOS EN EL PRESENTE SUPLEMENTO DE PROSPECTO. DE CONFORMIDAD CON EL DECRETO 677/2001 LA VERACIDAD DE LA INFORMACIN CONTABLE, ECONMICA Y FINANCIERA AS COMO DE TODA OTRA INFORMACIN SUMINISTRADA EN EL PRESENTE SUPLEMENTO DE PROSPECTO, ES EXCLUSIVA RESPONSABILIDAD DEL FIDUCIANTE Y, EN LO QUE LE ATAE, DE SUS AUDITORES, EXCEPTO POR LA INFORMACIN RELATIVA AL FIDUCIARIO CONTENIDA EN LA SECCIN DESCRIPCIN DEL FIDUCIARIO, DEL PRESENTE SUPLEMENTO DE PROSPECTO CUYA VERACIDAD ES EXCLUSIVA RESPONSABILIDAD DEL FIDUCIARIO. EL FIDUCIANTE MANIFIESTA, CON CARCTER DE DECLARACIN JURADA, QUE EL PRESENTE SUPLEMENTO DE PROSPECTO CONTIENE, A LA FECHA DE SU PUBLICACIN, INFORMACIN VERAZ Y SUFICIENTE SOBRE TODO HECHO RELEVANTE QUE DEBA SER DE CONOCIMIENTO DEL PUBLICO INVERSOR EN RELACIN CON LA INVERSIN EN LOS VALORES FIDUCIARIOS, CONFORME A LAS NORMAS VIGENTES. TODA LA INFORMACIN RESPECTO DEL PATRIMONIO FIDEICOMITIDO HA SIDO CONFECCIONADA POR EL FIDUCIANTE.

La fecha del presente Suplemento de Prospecto es 20 de abril de 2012 Los Valores Fiduciarios sern emitidos por Bapro Mandatos y Negocios S.A., actuando exclusivamente como fiduciario financiero y no a ttulo personal (el Fiduciario o BMN) del Fideicomiso Financiero CENTROCARD V, un fideicomiso financiero regido por la Ley N 24.441 y su reglamentacin (la Ley de Fideicomiso) y dems leyes y reglamentaciones aplicables de la Repblica Argentina (el Fideicomiso Financiero) conformado por los Bienes Fideicomitidos (segn se define en el presente) y establecido conforme al Contrato Marco incluido en el Prospecto del Programa (el Contrato Marco) y al contrato de fideicomiso celebrado entre Centro Card S.A. (el Fiduciante) y el Fiduciario, en beneficio de los Beneficiarios de Valores Fiduciarios (segn se define ms abajo), cuya copia se adjunta al presente Suplemento de Prospecto como Anexo I (el Contrato de Fideicomiso) en el marco del Programa. Los Valores Fiduciarios sern emitidos en la forma de certificados globales y los pagos se realizarn por medio de Caja de Valores S.A. Los Valores Fiduciarios sern ofrecidos y colocados por oferta pblica mediante el presente Suplemento de Prospecto y el Prospecto a travs de Cohen Sociedad de Bolsa S.A. y Becerra Burstil S.A. Sociedad de Bolsa (los Colocadores) de acuerdo con el procedimiento descripto en la Seccin Colocacin y Adjudicacin de los Valores Fiduciarios de este Suplemento de Prospecto. Podr presentarse una solicitud para la cotizacin (o negociacin, segn el caso) de los Valores Fiduciarios en la Bolsa de Comercio de Buenos Aires y/u otra bolsa de comercio (la Bolsa) y en el Mercado Abierto Electrnico S.A. (el MAE). Para un anlisis de ciertos factores de riesgo que deben ser tenidos en cuenta en relacin con la inversin en los Valores Fiduciarios, vase la Seccin Factores de riesgo en el presente Suplemento de Prospecto y en el Prospecto. _________________

ADVERTENCIAS
LA INFORMACIN RELATIVA AL FIDUCIARIO CONTENIDA EN LA SECCIN DESCRIPCIN DEL FIDUCIARIO DEL PROSPECTO HA SIDO PROVISTA POR EL FIDUCIARIO. DE ACUERDO CON LO PREVISTO POR EL DECRETO N 677/01, LA RESPONSABILIDAD SOBRE LOS DATOS CONTENIDOS EN EL PROSPECTO RECAE SOBRE LOS EMISORES DE LOS VALORES NEGOCIABLES, JUNTAMENTE CON LOS INTEGRANTES DE LOS RGANOS DE ADMINISTRACIN Y FISCALIZACIN, ESTOS LTIMOS EN MATERIA DE SU COMPETENCIA Y, EN SU CASO, SOBRE LOS OFERENTES DE LOS VALORES NEGOCIABLES, EN RELACIN CON LA INFORMACIN VINCULADA A LOS MISMOS. ASIMISMO, SE PREV QUE LAS PERSONAS QUE FIRMEN EL PROSPECTO SERN RESPONSABLES POR TODA LA INFORMACIN INCLUIDA EN LOS PROSPECTOS REGISTRADOS POR ELLOS ANTE LA CNV Y QUE LOS ORGANIZADORES Y/O COLOCADORES DE LOS VALORES NEGOCIABLES SERN RESPONSABLES EN LA MEDIDA EN QUE NO HAYAN REVISADO DILIGENTEMENTE LA INFORMACIN CONTENIDA EN LOS PROSPECTOS. SE RECOMIENDA ESPECIALMENTE LA LECTURA DEL CAPTULO CONSIDERACIONES DE RIESGO PARA LA INVERSIN DE CONFORMIDAD CON LO DISPUESTO EN EL ARTCULO 36 DEL CAPTULO XV DE LAS NORMAS (TEXTO ORDENADO POR RESOLUCIN GENERAL 368/2001) DE LA CNV (LAS NORMAS), SE HACE CONSTAR QUE LAS ENTIDADES EN LAS QUE SE PROPONE INVERTIR LOS BIENES FIDEICOMITIDOS NO SE ENCUENTRAN SUJETAS A LA LEY N 24.083 DE FONDOS COMUNES DE INVERSIN. RESPECTO DE LOS CRDITOS CEDIDOS Y/O POR CEDER AL FIDEICOMISO FINANCIERO QUE NO RENAN LOS REQUISITOS ESTABLECIDOS POR LOS ARTCULOS 70 A 72 DE LA LEY 24.441, SE PROCEDER A NOTIFICAR A LOS TARJETAHABIENTES LA CESIN DE LOS MISMOS MEDIANTE PUBLICACIN EN EL BOLETN OFICIAL CORRESPONDIENTE AL DOMICILIO DEL TARJETAHABIENTE. LOS VALORES FIDUCIARIOS A SER EMITIDOS BAJO EL CONTRATO DE FIDEICOMISO NO REPRESENTARN ENDEUDAMIENTO DEL FIDUCIARIO Y SERN PAGADEROS EXCLUSIVAMENTE CON LOS BIENES FIDEICOMITIDOS QUE CONFORMEN EL FIDEICOMISO FINANCIERO. LOS BIENES DEL FIDUCIARIO NO RESPONDERN POR LAS OBLIGACIONES CONTRADAS EN LA EJECUCIN DEL FIDEICOMISO. ESTAS OBLIGACIONES SERN EXCLUSIVAMENTE SATISFECHAS CON LOS BIENES FIDEICOMITIDOS CONFORME LO DISPONE EL ARTCULO 16 DE LA LEY DE FIDEICOMISO. EN CONSECUENCIA, EL PAGO DE LOS VALORES FIDUCIARIOS ESTAR SUJETO A QUE EL FIDUCIARIO RECIBA LOS BIENES FIDEICOMITIDOS EN TIEMPO Y FORMA. EN CASO DE INCUMPLIMIENTO TOTAL O PARCIAL DE LOS DEUDORES DE LOS ACTIVOS QUE CONSTITUYAN LOS BIENES FIDEICOMITIDOS, LOS BENEFICIARIOS NO TENDRN DERECHO O ACCIN ALGUNA CONTRA EL FIDUCIARIO, EL FIDUCIANTE O LOS COLOCADORES Y/U ORGANIZADORES. LOS BIENES FIDEICOMITIDOS AFECTADOS AL REPAGO DE UNA SERIE NO PODRN SER UTILIZADOS POR EL FIDUCIARIO PARA PAGAR MONTO ALGUNO ADEUDADO EN VIRTUD DE CUALQUIER OTRA SERIE. LOS VALORES FIDUCIARIOS CUENTAN CON UNA CALIFICACIN DE RIESGO. A LA FECHA DEL PRESENTE SUPLEMENTO DE PROSPECTO, NO EXISTEN RELACIONES ECONMICAS NI JURDICAS RELEVANTES ENTRE BAPRO MANDATOS Y NEGOCIOS S.A. Y CENTRO CARD S.A., EXCEPTO LAS DERIVADAS DE LAS ANTERIORES SERIES DE LOS FIDEICOMISOS FINANCIEROS CENTROCARD, EN LAS QUE LAS ENTIDADES NOMBRADAS CUMPLIERON LOS MISMOS ROLES QUE CUMPLEN EN EL PRESENTE. EL FIDUCIANTE DECLARA QUE A LA FECHA DE ESTE SUPLEMENTO DE PROSPECTO, NO EXISTE NINGN HECHO RELEVANTE QUE AFECTE O PUEDA AFECTAR EN EL FUTURO LA INTEGRIDAD DE LA ESTRUCTURA FIDUCIARIA Y/O SU ACTUACIN COMO ADMINISTRADOR. POR SU PARTE, EL FIDUCIARIO DECLARA QUE A LA FECHA DE ESTE SUPLEMENTO DE PROSPECTO, (A) NO TIENE CONOCIMIENTO DE NINGN HECHO RELEVANTE RESPECTO DEL

FIDUCIANTE QUE AFECTE O PUEDA AFECTAR EN EL FUTURO LA INTEGRIDAD DE LA ESTRUCTURA FIDUCIARIA Y/O SU SACTUACIN COMO FIDUCIARIO; (B) NO EXISTEN ATRASOS O INCUMPLIMIENTOS RESPECTO DE LA COBRANZA DE LOS CRDITOS FIDEICOMITIDOS EN LAS SERIES ANTERIORES; Y (C) HA VERIFICADO QUE EL ADMINISTRADOR, EL ADMINISTRADOR SUCESOR, Y EL AGENTE DE CUSTODIA, EL AGENTE DE CONTROL Y REVISIN CUENTAN CON LA CAPACIDAD DE GESTIN Y ORGANIZACIN ADMINISTRATIVA PROPIA Y ADECUADA PARA PRESTAR LAS FUNCIONES QUE LES CORRESPONDEN.

I. RESUMEN DE TRMINOS Y CONDICIONES DE LOS VALORES FIDUCIARIOS El siguiente resumen se encuentra condicionado en su totalidad por la informacin contenida en otra parte del presente Suplemento de Prospecto, en el Contrato de Fideicomiso, en el Contrato Marco y en el Prospecto del Programa. Para un anlisis de ciertos factores de riesgo que deben ser tenidos en cuenta en relacin con la inversin en los Valores Fiduciarios, vase Consideraciones de Riesgo para la Inversin en el presente Suplemento de Prospecto. Los trminos en mayscula utilizados en el siguiente resumen que no estn definidos de otro modo tendrn el significado que se les asigna en otra parte del presente Suplemento de Prospecto, en el Contrato de Fideicomiso, en el Contrato Marco o en el Prospecto del Programa. Fideicomiso Financiero Fiduciario Fiduciante y Administrador Administrador Sucesor Organizador Colocadores Bienes Fideicomitidos Crditos Fideicomiso Financiero CENTROCARD V Bapro Mandatos y Negocios S.A. Centro Card S.A. Adsus S.A., administrador sucesor designado conforme el Artculo XVI del Contrato de Fideicomiso, o quien en su reemplazo designe el Fiduciario. Estructuras y Mandatos S.A. Cohen S.A. Sociedad de Bolsa y Becerra Burstil S.A. Sociedad de Bolsa Significa los Crditos cedidos al Fideicomiso Financiero Significa los crditos originados por el Fiduciante, derivados de la utilizacin de las Tarjetas de Crdito emitidas por el Fiduciante, correspondientes a las Cuentas. En tal sentido, dichos Crditos son: (i) derechos de crdito contra los Tarjetahabientes y sus adicionales con los cuales se hubiera celebrado el respectivo Contrato de Tarjeta; (ii) originados en: (a) adelantos en efectivo, (b) retiros de bonos prevalorizados, (c) dbitos automticos, y/o; (d) dems consumos de bienes y servicios; efectuados por los Tarjetahabientes y sus adicionales con relacin a cada una de las Cuentas; (iii) reflejados en las Liquidaciones Mensuales; (iv) correspondientes a Cuentas que en todos los casos debern ser Cuentas Elegibles y; (v) incluyen, sin limitacin, derechos, crditos y acciones emergentes de tales Crditos y todos los Documentos relativos a los mismos. Significa cada apertura de crdito y dems derechos otorgados por el Fiduciante a los Tarjetahabientes, como emisor de Tarjetas de Crdito, para utilizar dichas Tarjetas de Crdito conforme a las condiciones generales y particulares que rigen su otorgamiento y usos, establecidas por el Fiduciante y a las que los respectivos Tarjetahabientes ha adherido mediante la firma del Contrato de Tarjeta. Significan las Cuentas de los Tarjetahabientes que, al momento de la Fecha de Determinacin cumplen con las siguientes caractersticas: (a) corresponden a Tarjetas de Crdito que estn vigentes y respecto de las cuales el Fiduciante no ha recibido denuncias de fraude, hurto, robo, prdida o destruccin, ni cuestionamiento fundado y vlido por parte del Tarjetahabiente de conformidad con los artculos 27 y 28 de la Ley 25.065; (b) corresponden a Tarjetahabientes que registran una antigedad igual o mayor a los 60 das y respecto de los cuales el Fiduciante haya emitido al menos una liquidacin; y (c) no registran atraso superior a 30 das en cada Fecha de Determinacin. Significa el 1 de febrero de 2012. Es, inicialmente, la Fecha de Corte y con posterioridad, cada Fecha de

Cuentas

Cuentas Elegibles

Fecha de Corte Fecha de

Determinacin Valor Fideicomitido Valores Fiduciarios Valores de Deuda Fiduciaria Clase A

Revolving. Es el importe resultante de la aplicacin de la Tasa de Descuento sobre las cuotas futuras de los Crditos en el momento de su transferencia. Son los Valores de Deuda Fiduciaria y Certificados de Participacin Significa los Valores de Deuda Fiduciaria Clase A por un valor nominal de $19.126.626 (Pesos diecinueve millones ciento veintisis mil seiscientos veintisis), a ser emitidos de conformidad con el artculo 19 de la Ley 24.441 Los Valores de Deuda Fiduciaria Clase A devengarn en concepto de intereses una tasa variable nominal anual equivalente a la Tasa BADLAR ms 400 puntos bsicos (los Intereses de los Valores de Deuda Fiduciaria Clase A). Dicha tasa variable de inters nominal anual, durante todo el tiempo de vigencia de los Valores de Deuda Fiduciaria Clase A nunca ser inferior al 18% ni superior a 27% nominal anual. Significa los Valores de Deuda Fiduciaria Clase B por un valor nominal de $2.656.476 (Pesos dos millones seiscientos cincuenta y seis mil cuatrocientos setenta y seis), a ser emitidos de conformidad con el artculo 19 de la Ley 24.441 Los Valores de Deuda Fiduciaria Clase B devengarn en concepto de intereses una tasa variable nominal anual equivalente a la Tasa BADLAR ms 500 puntos bsicos (los Intereses de los Valores de Deuda Fiduciaria Clase B). Dicha tasa variable de inters nominal anual, durante todo el tiempo de vigencia de los Valores de Deuda Fiduciaria Clase B nunca ser inferior al 20% ni superior a 29% nominal anual. Los Servicios a ser abonados bajo los Valores de Deuda Fiduciaria Clase B estarn subordinados de conformidad con lo indicado en el punto Orden de Aplicacin de fondos de la Cuenta Fiduciaria Recaudadora. Los Intereses se calcularn aplicando la respectiva tasa nominal anual sobre el saldo de capital impago bajo los respectivos Valores de Deuda Fiduciaria durante el Perodo de Intereses correspondiente. Los Intereses sern pagaderos mensualmente y por Perodo de Intereses vencido en cada Fecha de Pago de Servicios por el Fiduciario por medio de Caja de Valores S.A., de conformidad con lo dispuesto en el Artculo XVII del Contrato de Fideicomiso. Los Intereses se calcularn sobre la base de un ao de 365 (trescientos sesenta y cinco) das y en cada caso por el nmero real de das transcurridos durante el Perodo de Intereses bajo el cual dichos intereses sean pagaderos. Significan los Certificados de Participacin por un valor nominal de $4.781.656 (Pesos cuatro millones setecientos ochenta y un mil seiscientos cincuenta y seis), cuyos trminos y condiciones son los establecidos en el Contrato Suplementario que sern emitidos bajo el presente Fideicomiso Financiero de conformidad con el artculo 19 de la Ley 24.441. Una vez cancelados en su totalidad los Valores de Deuda Fiduciaria, los Certificados de Participacin darn derecho a recibir en concepto de amortizacin la totalidad de las Cobranzas hasta que su valor residual sea equivalente a $100 (pesos cien) -saldo este ltimo que se cancelar con la ltima Fecha de Pago de Servicios- (las Amortizaciones bajo los Certificados de Participacin) y en concepto de utilidad las Cobranzas remanentes (Utilidad bajo los Certificados de Participacin). Certificados globales permanentes, a ser depositados en Caja de Valores S.A. Los Tenedores renuncian el derecho a exigir la entrega de lminas individuales. Las transferencias se realizarn dentro del sistema de depsito colectivo, conforme a la Ley 20.643, encontrndose habilitada la Caja de Valores S.A. para cobrar aranceles de los depositantes. Pesos

Valores de Deuda Fiduciaria Clase B

Clculo de Intereses

Certificados de Participacin

Forma y Denominacin

Moneda de

emisin Tasa de Descuento Perodo de Intereses

Significa una tasa del 25% nominal anual. Significa: (a) inicialmente, el perodo que comienza el 15 de febrero de 2012 y termina el da inmediatamente anterior a la primera Fecha de Pago de Servicios; y (b) subsiguientemente, cada uno de los perodos sucesivos que comienzan en cada Fecha de Pago de Servicios y terminan el da inmediatamente anterior a la siguiente Fecha de Pago de Servicios. La falta de pago de Intereses, implicar un incumplimiento de los trminos y condiciones de los Valores de Deuda Fiduciaria, establecindose, sin embargo, que dicho incumplimiento no acarrear el aceleramiento ni la caducidad de los plazos de pago de los mismos, no pudiendo los Beneficiarios exigir dicho pago al Fiduciario. Sin perjuicio de ello, ante el acaecimiento de dicho incumplimiento, el Fideicomiso Financiero deber pagar, en adicin a los Intereses, intereses moratorios sobre las sumas impagas, computados desde la fecha en que hubiere ocurrido el incumplimiento, y hasta la fecha en que dichas sumas sean ntegra y efectivamente canceladas, equivalente al cincuenta por ciento (50%) de: (i) los Intereses de los Valores de Deuda Fiduciaria Clase A, en caso que la suma impaga as lo fuera respecto de los Valores de Deuda Fiduciaria Clase A (los Intereses Moratorios de los Valores de Deuda Fiduciaria Clase A), o; (ii) los Intereses de los Valores de Deuda Fiduciaria Clase B, en caso que la suma impaga as lo fuera respecto de los Valores de Deuda Fiduciaria Clase B (los Intereses Moratorios de los Valores de Deuda Fiduciaria Clase B). Slo la falta de cancelacin total del capital de los Valores de Deuda Fiduciaria, 180 das despus de su respectiva Fecha de Pago de Servicios, generar el devengamiento de intereses moratorios sobre las sumas de capital impagas, computados desde la fecha en que hubiere ocurrido el incumplimiento, y hasta la fecha en que dichas sumas sean ntegra y efectivamente canceladas, equivalente al cincuenta por ciento (50%) de los Intereses. La presente disposicin ha sido incorporada de conformidad con lo previsto por el Artculo 623 del Cdigo Civil de la Nacin. Significa el impuesto a las ganancias, el impuesto a los ingresos brutos, utilidades brutas, ventas, uso ad valorem, a la transferencia, al valor agregado, el impuesto a los crditos y dbitos en cuentas bancarias y/o cualquier otro tributo, carga, imposiciones, derechos u otras contribuciones presentes o futuras que resultaren aplicables incluso en forma retroactiva, que graven al Fideicomiso Financiero, a los Bienes Fideicomitidos o los ingresos derivados del producido de dichos Bienes Fideicomitidos o la emisin de los Valores Fiduciarios, los pagos de Servicios bajo los mismos o la constitucin del Fideicomiso Financiero establecido por la Repblica Argentina o por cualquier subdivisin poltica o Autoridad Gubernamental con poderes tributarios de acuerdo con todas las leyes y reglamentaciones impositivas en vigencia durante la existencia del Fideicomiso Financiero. Significa los gastos e impuestos necesarios para la constitucin del Fideicomiso Financiero, y que incluirn: (i) honorarios, impuestos y gastos pagados por el Fiduciante relativos a la celebracin del Contrato Suplementario; y (ii) cualquier otro gasto en que incurra el Fiduciario o resulte necesario a los efectos de dicha constitucin y de la colocacin de los Valores Fiduciarios, que contar con razonable documentacin respaldatoria. Respecto de cada Perodo de Cobranzas el Administrador se obliga a: (a) Transferir las Cobranzas a la Cuenta Fiduciaria Recaudadora dentro de los 3 (tres) Das Hbiles de percibidos por el Recaudador (la Fecha de Remisin de Cobranzas) --sin perjuicio de lo establecido en el apartado

Intereses Moratorios

Impuestos del Fideicomiso Financiero

Gastos e Impuestos de Constitucin del Fideicomiso Financiero

Rendicin de Cobranzas por Parte del Administrador

(b), siguiente-- por el monto necesario para alcanzar los Fondos Requeridos de dicho Perodo de Cobranzas. Una vez alcanzados los Fondos Requeridos, el Fiduciario proceder a compensar la rendicin de Cobranzas mediante la incorporacin de nuevos Crditos, segn se prev en el Artculo IV del Contrato de Fideicomiso. (b) Transferir las Cobranzas a la Cuenta Fiduciaria Recaudadora (sin que sea aplicable la compensacin por incorporacin de nuevos Crditos prevista el Artculo IV del Contrato de Fideicomiso): (i) dentro de los 3 (tres) Das Hbiles de percibidas por el Recaudador, cuando el Fiduciario requiriera fondos para reconstituir el Fondo de Gastos y/o el Fondo de Reserva, hasta completar tales Fondos Requeridos, y; (ii) diariamente, a partir de la fecha en que se hubiera verificado un Evento Especial. Incorporacin de Nuevos Crditos (a) El Fiduciante se obliga a ceder fiduciariamente al Fideicomiso Financiero nuevos Crditos, respecto de cada Perodo de Cobranza, por el importe equivalente a: (1) las Cobranzas correspondientes a dicho Perodo de Cobranzas, menos, (2) los Fondos Requeridos correspondientes a dicho Perodo de Cobranzas, segn lo determine el Fiduciario. Por Fondos Requeridos se entender (A) los fondos necesarios para la contribucin al Fondo de Gastos y/o al Fondo de Reserva, ms; (B) los fondos necesarios para atender el pago de los Servicios bajo los Valores de Deuda Fiduciaria y, una vez cancelados en su totalidad los Valores de Deuda Fiduciaria, los fondos necesarios para atender el pago de los Servicios bajo los Certificados de Participacin. (b) El valor de cesin de los nuevos Crditos equivaldr a su Valor Fideicomitido. (c) Las declaraciones y garantas enumeradas en el Artculo XI (a) (2) del Contrato de Fideicomiso, debern ser ciertas, respecto de los nuevos Crditos a la respectiva Fecha de Determinacin. (d) Cada una de las transferencias de nuevos Crditos podr realizarse el segundo y/o quinto Da Hbil de cada semana (cada una de ellas, la Fecha de Revolving), en la medida en que se haya cubierto los Fondos Requeridos y por el importe de las Cobranzas que excedan tales Fondos requeridos, salvo que haya ocurrido un Evento Especial, en cuyo caso ser de aplicacin lo dispuesto bajo el Artculo XIX del Contrato de Fideicomiso. (e) La transferencia de nuevos Crditos tendr lugar conforme a lo estipulado en el Artculo III (b). El precio de la cesin se considerar cancelado por el Fiduciario con la firma de la respectiva Comunicacin de Cesin mediante la imputacin referida en punto (a). El Fiduciante asume plena responsabilidad por la veracidad e integridad de los datos contenidos en los archivos y mensajes electrnicos.

Fondo de Reserva

(a) En la Fecha de Emisin, el Fiduciario constituir un fondo de reserva

(el Fondo de Reserva) en la forma prevista en el Artculo XX del Contrato de Fideicomiso (d). Los importes que integren el Fondo de Reserva sern colocados en Inversiones Permitidas bajo la titularidad del Fideicomiso Financiero y a la orden del Fiduciario, en su carcter de Fiduciario del Fideicomiso Financiero. El Fondo de Reserva inicial se constituir por la suma de $534.716 (pesos quinientos treinta y cuatro mil setecientos diecisis). Luego de la segunda Fecha de Pago de servicios, el Fondo de Reserva ascender a un monto equivalente a los prximos dos servicios de inters terico de los Valores de Deuda Fiduciaria Clase A y el prximo de los Valores de Deuda Fiduciaria Clase B (dicho monto, el Monto Mnimo) conforme surge del Cronograma de Pago de Servicios que se adjunta ms abajo en el presente. El Fondo de Reserva slo podr ser utilizado: (i) para hacer frente al pago de Intereses en la medida en que los fondos existentes en la Cuenta Fiduciaria Recaudadora no fueran suficientes a tal fin, o; (ii) ante un incumplimiento de las obligaciones del Administrador bajo el presente, para que el Fiduciario pueda hacer frente a los gastos en que deba incurrir a los fines de sustituir al

Administrador o restituir todas las Cobranzas no rendidas por el Administrador. (b) El Monto Mnimo ser recalculado por el Fiduciario en forma mensual, con una antelacin mnima de 2 (dos) Das Hbiles a cada Fecha de Pago de Servicios o, en caso que la normativa aplicable exigiere la publicacin de los montos seguidamente referidos, con una antelacin no menor a dos (2) Das Hbiles a cada fecha de cada publicacin. A partir de dicho momento, si el Fondo de Reserva fuera inferior al Monto Mnimo, el mismo ser integrado con los fondos depositados en las Cuenta Fiduciaria Recaudadora, en base a la prioridad de asignacin de fondos establecidos en el Artculo XVII del Contrato de Fideicomiso. (c) En cada Fecha de Pago de Servicios, los fondos desafectados por la reduccin en el Monto Mnimo sern transferidos a la Cuenta del Fiduciante y a la Cuenta Fiduciaria Recaudadora, segn las proporciones de contribucin al Fondo de Reserva inicial conforme lo dispuesto en el Artculo XX (d) del Contrato de Fideicomiso. (d) El Fondo de Reserva inicial ser deducido del producido de la colocacin por oferta pblica de los Valores Fiduciarios, en caso que el Fiduciante no cumpliere con dicha obligacin, mediante retencin efectuada por el Fiduciario del pago del precio de la cesin a quien corresponda, en cuyo caso, la retencin que as efecte el Fiduciario, ser considerada como un adelanto realizado por el Fiduciante y se regir segn las siguientes condiciones: (i) deber ser invertido por el Fiduciario en Inversiones Permitidas y los intereses y otros beneficios generados por dichas inversiones sern aplicados conforme el Artculo XVII del Contrato de Fideicomiso y (ii) la falta de restitucin en tiempo y forma por el Fideicomiso Financiero al Fiduciante en ningn caso constituir ni ser considerada como un supuesto de liquidacin y/o extincin del mismo ni como un Evento Especial;. Cualquier deficiencia en el monto del mismo deber ser repuesta en cada Fecha de Pago de Servicios conforme el Artculo XVII del Contrato de Fideicomiso. El reintegro del Fondo de Reserva inicial se efectuar de conformidad con el Artculo XVII (xi) del Contrato de Fideicomiso. Cuota Es el importe de capital nominal de los Valores de Deuda Fiduciaria indicado en el Cronograma de Pago de Servicios que se adjunta ms abajo en el presente a ser repagado en concepto de amortizaciones en cada Fecha de Pago conforme los Artculos XIV y XVII del Contrato de Fideicomiso. Los fondos originados en las Cobranzas sern transferidos a partir de la Fecha de Corte por el Administrador a una cuenta fiduciaria remunerada abierta en el Banco de la Provincia de Buenos Aires denominada en Pesos, identificada por los nmeros que oportunamente el Fiduciario informar al Administrador, y bajo la titularidad del Fideicomiso Financiero y a la orden del Fiduciario (la Cuenta Fiduciaria Recaudadora). La referida transferencia a la Cuenta Fiduciaria Recaudadora deber realizarse conforme lo dispuesto en el Artculo IV del Contrato de Fideicomiso (Incorporacin de Nuevos Crditos), dentro de los plazos indicados en el Artculo V del Contrato de Fideicomiso (Rendicin de las Cobranzas) y en las proporciones que en cada caso indique el Fiduciario. Dichas transferencias podrn asimismo efectuarse en las cuentas y por los medios que en cada caso indique el Fiduciario a su razonable arbitrio. En cada Fecha de Pago de Servicios, los fondos existentes en la Cuenta Fiduciaria Recaudadora se destinarn conforme se estipula a continuacin, y con el siguiente grado de prelacin y subordinacin: (i) para reponer cualquier deficiencia en el Fondo de Gastos y para integrar (o reponer cualquier deficiencia en) la Cuenta de Contingencias;

Cuenta Fiduciaria Recaudadora

Orden de Aplicacin de fondos de la Cuenta Fiduciaria Recaudadora

(ii) para reponer cualquier deficiencia en el Fondo de Reserva; (iii) al pago de los Intereses atrasados de los Valores de Deuda Fiduciaria Clase A; (iv) al pago de los Intereses Moratorios de los Valores de Deuda Fiduciaria Clase A; (v) al pago de los Intereses de los Valores de Deuda Fiduciaria Clase A, correspondientes a dicha Fecha de Pago de Servicios; (vi) al pago de los Intereses atrasados de los Valores de Deuda Fiduciaria Clase B; (vii) al pago de los Intereses Moratorios de los Valores de Deuda Fiduciaria Clase B; (viii) al pago de los Intereses de los Valores de Deuda Fiduciaria Clase B, correspondientes a dicha Fecha de Pago de Servicios; (ix) al pago de las Amortizaciones bajo los Valores de Deuda Fiduciaria Clase A, correspondientes a dicha Fecha de Pago de Servicios; (x) una vez cancelados en su totalidad los Valores de Deuda Fiduciaria Clase A, al pago de las Amortizaciones bajo los Valores de Deuda Fiduciaria Clase B, correspondientes a dicha Fecha de Pago de Servicios; (xi) al reintegro, una vez cancelados en su totalidad los Valores de Deuda Fiduciaria, del importe que resulte equivalente al Fondo de Reserva inicial que no hubiere sido devuelto de conformidad con lo dispuesto en el Artculo XX(c) del Contrato de Fideicomiso, menos todas aquellas sumas de dinero que hubieren sido utilizadas con el fin previsto en el Artculo XX(a)(ii) del Contrato de Fideicomiso de solventar los gastos relacionados con la sustitucin del Administrador o con el objeto de restituir las Cobranzas no rendidas por el mismo; (xii) una vez cancelados en su totalidad los conceptos indicados en los prrafos anteriores, y slo en el supuesto que el Fiduciante ejerciere dicho derecho, a abonar a este ltimo una suma equivalente a los Gastos Deducibles adelantados por el Fiduciante y/o aquellos gastos que no hayan sido contemplados inicialmente para la estructuracin del Fideicomiso Financiero; (xiii) al pago de la Comisin del Administrador, en caso de que la misma no hubiere sido cobrada por el Administrador; (xiv) a efectuar los pagos de las Amortizaciones bajo los Certificados de Participacin hasta que su valor residual sea equivalente a $100 (pesos cien); (xv) a efectuar los pagos de las Utilidades bajo los Certificados de Participacin; (xvi) a la cancelacin del valor residual equivalente a $100 (pesos cien) no incluido en las Amortizaciones bajo los Certificados de Participacin. En todos los casos se establece que slo se asignarn fondos a cualesquiera de los destinos preestablecidos cuando no existieren saldos impagos respecto del destino que le anteceda, en el orden de prelacin y subordinacin indicado precedentemente. A todo efecto se establece que los fondos recibidos por Caja de Valores S.A. de parte del Fiduciario para el pago bajo los Valores Fiduciarios, sern, hasta que se efecte cada pago previsto, fondos de exclusiva propiedad del Fideicomiso Financiero. Distribucin y Colocacin Perodo de Cobranzas Perodo de Cobranzas Irregular Los Valores Fiduciarios sern colocados por oferta pblica a travs de los Colocadores, de conformidad con el Contrato de Colocacin. Ver Seccin Colocacin y Adjudicacin de los Valores Fiduciarios Significa el Perodo de Cobranzas Irregular y cada perodo mensual de pago de los Crditos que comienza el 27 da de cada mes calendario (inclusive) y finaliza el 27 da del mes calendario siguiente (exclusive). Significa aquel primer perodo de tiempo transcurrido entre la Fecha de Corte (inclusive) de los Crditos y el da 27 de febrero de 2012 (exclusive)

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Tasa BADLAR

Significa la tasa equivalente al promedio aritmtico de las tasas de intereses que publica el BCRA para depsitos a plazo fijo de 30 a 35 das de plazo y de ms de un milln de Pesos para los bancos privados de la Repblica Argentina, durante los ltimos 10 (diez) Das Hbiles anteriores al inicio de cada Perodo de Intereses. Asimismo, de no ser posible el clculo de dicha tasa de inters por encontrarse suspendida la publicacin por el BCRA de las tasas de inters que se promedian para el clculo de la Tasa BADLAR, se considerar como Tasa BADLAR a la tasa sustituta de aquella tasa que informe el BCRA, o en caso de no existir dicha tasa sustituta, la tasa que resulte de considerar el promedio de tasas pagadas para idntico plazo por los 5 (cinco) primeros bancos privados, en cantidad de depsitos, segn el ltimo informe de depsitos disponible publicado por el BCRA. (a) Si cualesquiera de los supuestos que a continuacin se consignan (cada uno de ellos, un Evento Especial) ocurriere en el futuro, y: (i) el Fideicomiso Financiero mantuviere deudas impagas en concepto de Intereses durante al menos dos (2) Perodos de Intereses consecutivos; (ii) hubiere ocurrido la cancelacin de la oferta pblica y/o cotizacin en la Bolsa donde coticen los Valores Fiduciarios; (iii) hubiere ocurrido un Cambio Normativo; (iv) los Bienes Fideicomitidos se viesen afectados fsica o jurdicamente de modo tal que resultara comprometida su funcin de garanta; (v) se determinara una falta de cumplimiento en tiempo y forma por parte del Fiduciante y/o Administrador de cualquier obligacin establecida en este Contrato Suplementario. El Evento Especial se tendr por ocurrido si el incumplimiento no fuese remediado por el Fiduciante y/o Administrador dentro de los 5 (cinco) Das Hbiles de requerido al efecto en forma escrita por el Fiduciario; (vi) cualquier impugnacin, judicial o extrajudicial, por parte de terceros a la validez, vigencia, alcance y ejecutabilidad de los Documentos y de este Contrato Suplementario, comprendiendo cualquier acto o reclamacin tendiente a obtener la modificacin, rescisin o resolucin de la cesin fiduciaria de los Crditos; (vii) la implementacin de cualquier medida tomada por cualquier autoridad, un tercero o el propio Fiduciante que pueda razonablemente resultar en la intervencin, disolucin, reestructuracin de una parte sustancial de sus pasivos, concurso preventivo o quiebra del Fiduciante; (viii) cualquier informacin, declaracin, garanta o certificacin significativa realizada o suministrada por el Fiduciante y/o Administrador (incluyendo cualesquiera de sus funcionarios debidamente autorizados) bajo este Contrato Suplementario, o en cualquier documento entregado por el Fiduciante y/o Administrador conforme a o en ejecucin del Contrato Suplementario, resultara haber sido engaosa, en cualquier aspecto importante, en el momento de su realizacin. Si una declaracin incompleta, inexacta o errnea fuese remediable, a solo criterio del Fiduciario, el Evento Especial se tendr por ocurrido si el mismo no fuese remediado por el Fiduciante y/o Administrador dentro de los 10 (diez) Das Hbiles de intimado al efecto por el Fiduciario; (ix) el Fiduciante determinase dejar de operar con las Tarjetas de Crdito; (x) durante dos Perodos de Cobranza consecutivos la Cobranza de la Cartera, fuera inferior al 50% de los vencimientos exigibles de dicha Cartera para dichos Perodos de Cobranza consecutivos;

Eventos Especiales

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(xi)

(xii)

(xiii)

los vencimientos exigibles de los Crditos con atraso menor a 60 das en un Perodo de Cobranza fueran inferiores al 200% del monto correspondiente a Servicios de los Valores de Deuda Fiduciaria en la prxima Fecha de Pago de Servicios. la sumatoria del Valor Fideicomitido de los Crditos con atraso menor a 60 das ms la sumatoria del Fondo de Reserva, los fondos depositados en cualesquiera de las Cuentas Fiduciarias y las Cobranzas fuese inferior durante la vigencia de los Valores Fiduciarios al 85% al valor residual de los Valores Fiduciarios. Si los Crditos con atraso mayor a 60 das supera el 15% de la Cartera en la prxima fecha de pago de servicio.

Entonces: (i) se suspender la compensacin por incorporacin de nuevos Crditos conforme lo dispuesto en el Artculo IV del Contrato de Fideicomiso; (ii) se aplicar el total de la Cobranza para el repago anticipado de los Valores de Deuda Fiduciaria de acuerdo a lo establecido en el Artculo XVII del Contrato de Fideicomiso y; (iii) el Fiduciario deber convocar a los Beneficiarios para que en asamblea, que al efecto deber lograr una Mayora Extraordinaria de los Beneficiarios, segn se define en Contrato Marco, o por Mayora Extraordinaria de los Beneficiarios lograda mediante el procedimiento alternativo previsto en el Artculo XXV (b) del Contrato de Fideicomiso, ratifiquen o no el acaecimiento del respectivo Evento Especial e instruyan al Fiduciario a proceder de acuerdo con lo establecido en el Artculo XXVI (b) del Contrato de Fideicomiso. (b) Una Mayora Extraordinaria de Beneficiarios (conforme se define en el Contrato Marco), una vez cancelados los Valores de Deuda Fiduciaria, podr instruir al Fiduciario a fin de que proceda a la cancelacin de la oferta pblica, y, en su caso, la cotizacin de los Valores Fiduciarios. En dicho supuesto, el Fideicomiso Financiero continuar como un fideicomiso privado, en cuyo caso los Beneficiarios que no hubieran votado a favor de esa decisin podrn pedir dentro de los 15 (quince) Das Hbiles de celebrada la asamblea de Beneficiarios el rescate de sus Valores Fiduciarios. El valor de rescate para dichos Valores Fiduciarios equivaldr al valor nominal residual de sus Certificados de Participacin ms un rendimiento equivalente a una vez y media la ltima tasa pagada de Intereses de los Valores de Deuda Fiduciaria Clase B, sin derecho a ninguna otra prestacin y en la medida que existan fondos suficientes en el Fideicomiso Financiero. Extincin y Liquidacin del Fideicomiso Financiero

(a) El Fideicomiso Financiero se extinguir en los siguientes

supuestos: (i) Ante el pago total de los Servicios de los Valores Fiduciarios, aunque ello tenga lugar antes de la fecha especificada en el Contrato Suplementario; (ii) Ante la ocurrencia de un Cambio Normativo que torne inconveniente la consecucin del Fideicomiso Financiero, determinado en este caso como un Evento Especial; (iii) Ante la extincin del patrimonio del Fideicomiso Financiero; (iv) Ante el acaecimiento de un Evento Especial, declarado de conformidad con las disposiciones establecidas en el Artculo XIX del Contrato de Fideicomiso, y/o; (v) Ante la decisin de una Mayora Extraordinaria de los Beneficiarios (segn se define en Contrato Marco) una vez cancelados los Valores de Deuda Fiduciaria.

(b) El Fiduciario proceder a la liquidacin de los Bienes

Fideicomitidos remanentes, mediante la cesin de los Crditos que se llevar a cabo, a opcin de lo que decida una Mayora Extraordinaria de los Beneficiarios (segn se define en Contrato Marco), en los trminos y condiciones que apruebe dicha Mayora Extraordinaria:

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(i) Por subasta o licitacin privadas al mejor postor; (ii) Asignacin de los Crditos a favor de los Beneficiarios. El Fiduciario abonar o ceder a los Beneficiarios los montos o Crditos correspondientes, previa deduccin de los Gastos Deducibles y todos aquellos gastos producto de la cesin o pago antes mencionados, incluyendo sin limitacin el costo de las copias notariales de la documentacin respaldatoria de los Crditos, publicacin en el Boletn Oficial de la Repblica Argentina, honorarios legales, etc. Autorizaciones La constitucin del Fideicomiso Financiero y la emisin de los Valores Fiduciarios bajo el mismo han sido aprobadas por el Directorio del Fiduciante en su reunin de fecha 15 de junio de 2011 y nota de subdelegado de fecha 30 de marzo de 2012; y por el Fiduciario mediante acta de Directorio de fecha 23 de noviembre de 2011. El Fiduciario identificar los libros y registros correspondientes a los Bienes Fideicomitidos para evidenciar el Fideicomiso Financiero como unidad segregada del resto de su contabilidad. Los mismos se mantendrn en el domicilio social del Fiduciario, sito en Carlos Pellegrini N 91, P 8 de la Ciudad Autnoma de Buenos Aires. (a) El Fiduciante designa como auditores contables del Fideicomiso Financiero a Becher y Asociados S.R.L. (los Auditores). Los Auditores prestarn todos o cualquiera de los siguientes servicios al Fideicomiso Financiero: (i) auditar la contabilidad trimestral y anual del Fideicomiso Financiero, y (ii) prestar cualquier otro servicio relativo al Fideicomiso Financiero razonablemente solicitado por el Fiduciario, y aquellos informes y/o documentacin previstos en el Contrato de Fideicomiso. Todos los costos, gastos y honorarios que demande la intervencin de los Auditores sern considerados Gastos Deducibles. (b) El Fiduciante designa como asesores impositivos del Fideicomiso Financiero a Becher y Asociados S.R.L. (los Asesores Impositivos). Los Asesores Impositivos prestarn todos o cualquiera de los siguientes servicios al Fideicomiso Financiero: (i) confeccionarn el dictamen impositivo del Fideicomiso Financiero, previo a su constitucin y las actualizaciones que correspondan, y (ii) elaborarn las liquidaciones impositivas anuales del Fideicomiso Financiero, slo si ello as fuere dispuesto en la legislacin aplicable en cada caso. Todos los costos, gastos y honorarios que demande la intervencin de los Asesores Impositivos sern considerados Gastos Deducibles. (c) El Fiduciario designa como agente de control y revisin del Fideicomiso Financiero a Estudio Contable Bonfanti (el Agente de Control y Revisin). El Agente de Control y Revisin prestar los siguientes servicios al Fideicomiso Financiero: 1. Efectuar una revisin de los documentos fsicos que acrediten la existencia del Deudor y su respectiva Cuenta. Los datos a verificar son: a. Existencia de legajos de crdito de los Tarjetahabientes (conteniendo: a. solicitud de Tarjeta de Crdito, b. constancia de domicilio, c. constancia de ingresos.); b. Existencia de extractos resumen por Deudor, es decir, copia del documento relativo al extracto u otro mecanismo documental de identificar la deuda del Deudor con Centro Card S.A. (Alcance: Identificacin de un extracto por Deudor, en la historia del Deudor del ltimo ao); c. Constancia de ingreso de fondos cancelando el saldo del extracto resumen. Referido al documento mencionado en punto a. 2. Revisin muestral de los Documentos correspondientes a cada cesin de Crditos a ser recibidos por el Agente de Custodia conforme el Artculo VII del Contrato de Fideicomiso. 3. Preparar y remitir al Fiduciario un informe con periodicidad mensual sobre: (i) el estado de mora de la Cartera, (ii) el estado de situacin de deuda de los Deudores, y (iii) la verificacin del estado de los Eventos Especiales exclusivamente lo referido a los incisos x, xi y xii.

Libros del Fideicomiso Financiero

Auditores; Asesores Impositivos y Agente de Control y Revisin

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El Agente de Control y Revisin podr renunciar o ser removido en cualquier momento durante la vigencia del Fideicomiso sin expresin de causa, pudiendo el Fiduciario designar un nuevo Agente de Control y Revisin con la conformidad del Organizador. El Agente de Control y Revisin informar inmediatamente al Fiduciario todo hecho que pudiera afectar el normal cumplimiento de la funcin asignada. Todos los costos, gastos y honorarios que demande la intervencin del Agente de Control y Revisin sern considerados Gastos Deducibles. (d) Con respecto a los Impuestos del Fideicomiso Financiero y la actividad del Fiduciario como tal, el Fiduciario se basar exclusivamente en la determinacin que realicen los Asesores Impositivos, sin obligacin ni responsabilidad alguna del Fiduciario respecto de la interpretacin de las leyes, decretos, reglamentos, regulaciones y dems normas aplicables, as como respecto de los criterios a seguir en la determinacin de dichos impuestos y el cumplimiento de las dems obligaciones sustanciales y formales. (e) La fecha de cierre del ejercicio econmico anual del Fideicomiso Financiero se establece en cada uno de los das 31 de diciembre de cada ao. Calificaciones de Riesgo Standard and Poors International Ratings LLC calific los Valores Fiduciarios del siguiente modo: los Valores de Deuda Fiduciaria Clase A han sido calificados raAA (sf), los Valores de Deuda Fiduciaria Clase B han sido calificados raBBB (sf) y los Certificados de Participacin han sido calificados raCC (sf). Ver Seccin Calificaciones de Riesgo (a) El Contrato de Fideicomiso y los Valores Fiduciarios, as como los derechos y obligaciones de los Beneficiarios de los mismos, se rigen por las leyes aplicables de la Repblica Argentina. (b) Con relacin a cualquier accin o procedimiento legal que surgiera de o en relacin con los Valores Fiduciarios o el Contrato de Fideicomiso, el Fiduciante, el Fiduciario, el Administrador y los Beneficiarios se someten en forma irrevocable a la jurisdiccin del Tribunal Arbitral de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires, con sujecin al procedimiento establecido por el reglamento de dicho Tribunal Arbitral para arbitrajes de derecho, que las Partes aceptan en forma irrevocable. Sin perjuicio de ello, en concordancia con lo previsto en el artculo 38 del Decreto 677/01, los accionistas e inversores en conflicto con la Bolsa de Comercio de Buenos Aires o con los agentes que acten en su mbito, podrn optar por acudir a los tribunales judiciales competentes. La resolucin que dicte el Tribunal General de Arbitraje de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires ser considerada como un laudo definitivo, final y obligatorio para las Partes, sin perjuicio de lo dispuesto en el artculo 760 del CPCCN.

Ley Aplicable y Jurisdiccin

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CRONOGRAMA DE PAGO DE SERVICIOS

VDFA Fecha 21/05/2012 20/06/2012 20/07/2012 20/08/2012 20/09/2012 22/10/2012 20/11/2012 20/12/2012 21/01/2013 20/02/2013 Totales Inters 905.502 254.672 226.375 204.681 175.441 150.917 109.415 84.891 60.367 28.297 2.200.557 Capital 1.912.663 1.912.663 1.912.663 1.912.663 1.912.663 1.912.663 1.912.663 1.912.663 1.912.663 1.912.659 19.126.626 Servicio 2.818.165 2.167.335 2.139.038 2.117.344 2.088.104 2.063.580 2.022.078 1.997.554 1.973.030 1.940.956 21.327.183 Saldo 19.126.626 17.213.963 15.301.300 13.388.637 11.475.974 9.563.311 7.650.648 5.737.985 3.825.322 1.912.659 -

(Se consider la tasa de inters mnima equivalente al 18% nominal anual.)

VDFB Fecha 21/05/2012 20/06/2012 20/07/2012 20/08/2012 20/09/2012 22/10/2012 20/11/2012 20/12/2012 21/01/2013 20/02/2013 20/03/2013 22/04/2013 20/05/2013 Totales Inters 139.738 43.668 43.668 45.124 45.124 46.579 42.212 43.668 46.579 43.668 40.757 32.023 13.586 626.395 Capital 885.492 885.492 885.492 2.656.476 Servicio 139.738 43.668 43.668 45.124 45.124 46.579 42.212 43.668 46.579 43.668 926.249 917.515 899.078 3.282.871 Saldo 2.656.476 2.656.476 2.656.476 2.656.476 2.656.476 2.656.476 2.656.476 2.656.476 2.656.476 2.656.476 2.656.476 1.770.984 885.492 -

(Se consider la tasa de inters mnima equivalente al 20% nominal anual)

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CP Fecha 21/05/2012 20/06/2012 20/07/2012 20/08/2012 20/09/2012 22/10/2012 20/11/2012 20/12/2012 21/01/2013 20/02/2013 20/03/2013 22/04/2013 20/05/2013 20/06/2013 22/07/2013 20/08/2013 20/09/2013 21/10/2013 20/11/2013 20/12/2013 20/01/2014 20/02/2014 20/03/2014 21/04/2014 20/05/2014 20/06/2014 21/07/2014 20/08/2014 22/09/2014 20/10/2014 20/11/2014 22/12/2014 20/01/2015 20/02/2015 20/03/2015 20/04/2015 20/05/2015 22/06/2015 20/07/2015 Totales Utilidad 32.325 3.339 2.970 1.024 39.659 Capital 635.388 460.147 380.602 353.980 333.906 309.666 289.700 277.361 266.720 253.553 221.978 166.250 123.335 115.409 113.426 110.023 101.719 74.665 52.013 48.684 47.679 45.352 100 4.781.656 Servicio 635.388 460.147 380.602 353.980 333.906 309.666 289.700 277.361 266.720 253.553 221.978 166.250 123.335 115.409 113.426 110.023 101.719 74.665 52.013 48.684 47.679 45.352 32.325 3.339 2.970 1.124 4.821.315 Saldo 4.781.656 4.781.656 4.781.656 4.781.656 4.781.656 4.781.656 4.781.656 4.781.656 4.781.656 4.781.656 4.781.656 4.781.656 4.781.656 4.781.656 4.146.268 3.686.121 3.305.519 2.951.539 2.617.633 2.307.967 2.018.267 1.740.906 1.474.186 1.220.633 998.655 832.405 709.070 593.661 480.235 370.212 268.493 193.828 141.815 93.131 45.452 100 100 100 100 -

Se consideraron pagos de intereses bajo los Valores de Deuda Fiduciaria a la tasa mnima de inters. Los pagos de Servicios bajo los Certificados de

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Participacin se encuentran subordinados a la previa cancelacin de la totalidad de los importes adeudados bajo los Valores de Deuda Fiduciaria. Los cuadros de pago de Servicios de los Valores de Deuda Fiduciaria han sido confeccionados sobre la base de flujos de fondos proyectados que se fundamentan en supuestos que podran no verificarse en el futuro -readquisicin de nuevos crditos al fiduciante, tasas de incobrabilidad y de morosidad estimadas de los crditos, etc.-. La posibilidad de repagar el valor nominal de los Certificados de Participacin podra verse afectada negativamente ante situaciones que deriven en la alteracin de: (i) la tasa BADLAR (uno de los componentes de la tasa de inters bajo los Valores de Deuda Fiduciaria) y (ii) los restantes supuestos antes mencionados. De las proyecciones efectuadas por el Fiduciario se infiere que a la Tasa de Descuento, tasa con la cual van a ser descontados los Crditos en oportunidad de cada revolving se podrn afrontar los Gastos Deducibles y el pago de los Servicios de los Valores Fiduciarios, sin perjuicio de destacar la dependencia de la estructura a variaciones en los intereses y supuestos antes mencionados, en particular respecto del repago de capital y pago de utilidades bajo los Certificado de Participacin.
Gastos mensuales (totales) * Ingresos Brutos Impuesto sobre los crditos y dbitos en cuentas bancarias y otras operatorias e impuesto a las ganancias $329.772,00 $173.740,02 $358.740,82

* Los gastos mensuales del Fideicomiso incluyen: aranceles (CNV, BCBA y Caja de Valores), auditora contable inicial y trimestral, asesora impositiva, asesora legal, calificacin y monitoreo, honorarios del Fiduciario y honorarios del agente de control y revisin

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II. ESQUEMA DEL FIDEICOMISO FINANCIERO

FIDUCIARIO FIDUCIARIO 1. Crditos por utilizacinde la Tarjeta

2. Valores Fiduciarios

FIDUCIANTE

Fideicomiso Fideicomiso CENTROCARD V Tarjeta Naranja Trust IV $

Cuentade Reserva Fondo Fiduciaria Recaudadora y de Gastos

INVERSORES

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III. DESCRIPCIN DEL FIDUCIARIO Esta descripcin y la informacin relativa al Fiduciario contenida a continuacin en este captulo ha sido provista, incluida o mencionada por Bapro Mandatos y Negocios S.A. (BMN) y slo tiene propsitos de informacin general. Cada persona que recibe el presente Prospecto ratifica que no ha sido autorizada a suministrar informacin o a realizar cualquier declaracin relativa a los VRD y/o al Fiduciario, salvo la contenida en el presente Prospecto y, de haber sido suministrada o realizada, toda otra informacin suministrada o declaracin realizada por dicha persona no debe ser considerada como autorizada por el Fiduciario. Descripcin General de BMN Bapro Mandatos y Negocios S.A. es una sociedad comercial constituida en la Ciudad de Buenos Aires, Repblica Argentina, inscripta en el Registro Pblico de Comercio el 12/01/98 bajo el nmero 401 del Libro 123, Tomo A de Sociedades Annimas, e inscripta en el Registro de Fiduciarios Financieros de la Comisin Nacional de Valores bajo el nmero 30, mediante Resolucin N 13.628 del 22/11/2000. El domicilio legal y la sede social inscripta de Bapro Mandatos y Negocios se encuentra situada en Carlos Pellegrini 91, Piso 8 de la Ciudad de Buenos Aires, y sus telfonos son: 5167-6099 / Fax. 5167-6099 opcin 2.. Correo electrnico fideicomiso@gbapro.com.ar. Pgina web: www.baprofideicomisos.com.ar. CUIT 30-70496679-9. Bapro Mandatos y Negocios S.A. es una empresa integrada por el Grupo Bapro S.A. con una participacin del 97%, y Provincia Burstil S.A. Sociedad de Bolsa, con un porcentaje de participacin 3%. Bapro Mandatos y Negocios S.A. inici sus actividades como resultado de la intencin del Grupo BAPRO de generar diversas compaas para realizar actividades complementarias a la actividad financiera. En la actualidad es una empresa dedicada a la organizacin y administracin de fideicomisos, especializndose en el desarrollo de fideicomisos de administracin, de garanta, inmobiliarios y financieros. Desde su conformacin como administrador fiduciario, Bapro Mandatos y Negocios ha puesto a disposicin de sus clientes una estructura profesional y dinmica que asegura la correcta y rpida instrumentacin de las diferentes modalidades de fideicomisos. Calificacin del Fiduciario Cuenta con una calificacin provista por Fitch Argentina Calificadora de Riesgo a abril de 2011 de 3 FD (arg). Significado de la calificacin: Categora 3 FD (arg): La institucin calificada en este nivel demuestra capacidades suficientes en todas las reas a evaluar. Su organizacin tecnolgica as como tambin sus sistemas de operacin, comunicacin y control son de buena calidad sin embargo existen reas de oportunidad en su operacin. Capital social: $ 7.562.328 Nmina de miembros de los rganos de administracin y fiscalizacin, y gerentes de primera lnea. Apellido y Nombres Bertolotto, Juan Alberto Caffa, Marcelo Rubn Cianciarullo, Pablo Miguel Cincunegui, Juan de Dios Marcelo vila Mara del Carmen Bertero Cimato, Eduardo Hernn Gaite, Jorge Luis Cargo Presidente Director Titular Director Titular Director Titular Director Suplente Director Suplente Sndico Titular Sndico Titular

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Baleztena, Carlos Francisco Mara Carmody Pedro Marcelo Sexe Gaston Helvig Di Blasio Kenny Gabrielli, Guillermo Luis Lasuen Andollu, Antonio Javier Manzano Small, Juan

Sndico Titular Sndico Suplente Sndico Suplente Sndico Suplente Gerente General Gerente Administracin Gerente Comercial de

Antecedentes profesionales de los miembros del directorio y gerencias Directores Titulares Juan Alberto Bertolotto Contador Pblico. Universidad Nacional de La Plata. Se desempe como Director Provincial de Relaciones Financieras Municipales dentro del Ministerio de Economa de la Provincia de Buenos Aires. En la rbita del Ministerio del Interior de la Nacin, se desempe como Coordinador del Programa de Mejora de Gestin Municipal (financiado por el Banco Interamericano de Desarrollo). Fue designado Director Provincial de Programacin y Gestin Municipal del Ministerio de Gobierno de la Provincia de Buenos Aires. Ocup el cargo de Presidente del Comit Directivo del Fondo Fiduciario para la Refinanciacin Hipotecaria dentro del mbito del Ministerio de Economa y Finanzas de la Nacin. Actualmente es Director de Bapro Mandatos y Negocios S.A. Marcelo Rubn Caffa. Contador Pblico. Universidad de Buenos Aires. Posgrado en Economa Aplicada en la Universidad de Palermo y en Finanzas en la misma Universidad. Desde el ao 1983 ha desempeado diversas funciones en el Banco de la Provincia de Buenos Aires entre ellas Jefe de la Mesa Operaciones Financieras y Subgerente General del rea de Finanzas. Ocup el cargo de Director Titular de Provinfondos S.A., y Director Suplente de Orgenes Seguro de Retiro y del MAE S.A. Mercado Abierto Electrnico. Desde enero del 2008 se desempea como Asesor en la Secretara de Finanzas del Ministerio de Economa y Produccin de la Nacin. Asimismo, actualmente es Director de Bapro Mandatos y Negocios S.A. Pablo Miguel Cianciarullo Ingeniero Industrial. Universidad de Buenos Aires. Ex Director de Bapro Medios de Pago. S.A. Asesor del Vicepresidente del Banco de la Provincia de Buenos Aires habiendo sido asesor del Directorio de esa entidad financiera en distintos perodos. Fue asesor en el Honorable Senado de la Provincia de Buenos Aires y en la Cmara de Diputados de la Nacin- Se desempe como consultor econmico financiero del Ministerio de Economa, Obra y Servicios Pblicos de la Nacin. Ocup el cargo de Director del Astillero Ro Santiago, Ministerio de Produccin y Empleo. Colabor como docente en el mbito de la Facultad de Ingeniera de la Universidad de Buenos Aires Asimismo ha desarrollado su carrera en empresas del rubro comercial, ingeniera y logstica como as tambin fue Gerente de Inversiones de Toribio Achval S.A. Actualmente es Director de diferentes unidades de negocios inmobiliarios especializndose en la consultora y desarrollo de emprendimientos y en comercializacin de inmuebles rurales y urbanos. Forma parte del Grupo de Inters de Real Estate del IAE, en donde concluyo el PAD (Programas de Alta Direccin). Juan de Dios Cincunegui. Abogado. Facultad de Derecho y Ciencias Polticas de la Universidad Catlica Argentina. Subsecretario de Relaciones institucionales y de Coordinacin de Polticas Pblicas de la Jefatura de Gabinete del Gobierno de la Provincia de Buenos Aires. Directo General de la Comisin de Relaciones Interjurisdiccionales de la Legislatura de la Ciudad Autnoma de Buenos Aires. Asesor de las H. Cmaras de Diputados y Senadores de la Nacin. Gerente de Relaciones Institucionales del Banco de la Provincia de Buenos Aires. Ex Presidente de Provincia Seguros S.A. y Ex Director Titular del Grupo Banco Provincia S.A. Director de Bapro Mandatos y Negocios S.A. Directores Suplentes. Marcelo vila. Ingeniero en Sistemas Informticos egresado de la Universidad Abierta Interamericana. Master in Business Adminsitration con especializacin en Management Estratgico de la Universidad de Palermo. Actualmente Gerente de Procesos y Organizacin del Banco de la Provincia de Buenos Aires. Mara del Carmen Bertero.

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Abogada egresada de la Universidad de Buenos Aires. Ex asesora en materia rural y provisional rural. Ex veedora en la Asociacin Mutual de Empleados del Ministerio de Economa de Nacin. Actualmente Gerente de Dictmenes del Banco de la Provincia de Buenos Aires. Sndicos Titulares Eduardo Hernn Cimato. Abogado. Universidad de Buenos Aires. Responsable del rea de clearing bancario y pagos centralizados de la Gerencia de Operaciones de Banco Caja S.A. Gerencia de Asuntos Legales en Banco Sudameris Argentina S.A. Coordinador de equipo de abogados y responsable en negociaciones y mediaciones en Banco Patagonia S.A. Sndico de Bapro Mandatos y Negocios S.A. Jorge Luis Gaite. Abogado. Universidad Nacional del Litoral. Docente de la Universidad Catlica de Santa Fe. Master en Derecho Administrativo. Asesor de la Cmara de Diputados de la Nacin. Asesor de Directorio del Banco de la Pampa y del Banco de la Provincia de Buenos Aires. Asesor legal del Fideicomiso de Recuperacin Crediticia. Sndico de Bapro Mandatos y Negocios S.A. Carlos Francisco Baleztena. Contador Pblico Nacional. Universidad Nacional de La Plata. Ha ocupado diversos cargos, entre ellos se destacan su desempeo como Director de Inmuebles del Estado del Ministerio de Economa de la Provincia de Buenos Aires, Direccin de Inmuebles del Estado; Director Provincial de Presupuesto del Ministerio de Economa de la Provincia de Buenos Aires, Direccin Provincial de Presupuesto y Subdirector Ejecutivo de Gestin Administrativa de la Agencia de Recaudacin de la Provincia de Buenos Aires (ARBA). Actualmente se desempea como asesor del Directorio del Banco de la Provincia de Buenos Aires y, asimismo, es Sndico de Bapro Mandatos y Negocios S.A. Sndicos Suplentes Mara Carmody. Licenciada en Administracin de Empresas. Contadora Pblica. Universidad Catlica Argentina. Responsable del rea de Asuntos Internacionales en la CNV. Asesora de la Direccin General Impositiva. Coordinacin General e la Subsecretara de Bancos y Seguros. Consultora y Administracin de Proyecto en la Organizacin de Estados Americanos. Asesora de Directorio del Banco de la Provincia de Buenos Aires. Sndico Suplente de Bapro Mandatos y Negocios S.A. Pedro Marcelo Sexe. Abogado egresado de la Universidad Nacional de La Plata. Magister en Derecho Empresario de la Universidad Austral. Actualmente se desempea como Gerente de Asuntos Legales de Empresa Distribuidora La Plata S.A. y Empresa Distribuidora Sur S.A. Sociao del Estudio Liendo y Castieiras. Gaston Helvig Di Blasio Abogado. Asumi como Sndico Suplente de Bapro Mandatos y Negocios S.A. el 27 de marzo de 2009. Gerentes Guillermo Kenny Gabrielli. Abogado. Universidad Nacional de La Plata. Funcionario de la Gerencia de Finanzas y Relaciones Internacionales del Banco de la Provincia de Buenos Aires. Consultor legal en la agencia de Nueva York del Banco de la Provincia de Buenos Aires. Asesor Legal de Grupo Bapro S.A. y Bapro Mandatos y Negocios S.A. Actualmente, Gerente General de Bapro Mandatos y Negocios S.A. Antonio Javier Lasuen Andollu. Contador Pblico. Universidad Argentina de la Empresa. Analista de Control de Gestin en Laboratorios Bag S.A. Gerente de Contadura en Crdito Dinmico S.A. Gerente AdministrativoFinanciero de Finanban S.A. Gerente General de Baymor Cooperativa de Crdito Limitada. Actualmente Gerente de Administracin de Bapro Mandatos y Negocios S.A. Juan Manzano Small. Licenciado en Administracin. Universidad del Salvador. Operador de Mesa de Dinero y Oficial de Negocios e Inversiones en Banco de Galicia S.A. Gerente Administrativo en Fundacin Aragon. Director y Socio de Small Group S.A. Actualmente Gerente Comercial de Bapro Mandatos y Negocios S.A. Informacin Contable Balance general

31.12.11

31.12.10

31.12.09

31.12.08

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$ ACTIVO ACTIVO CORRIENTE Caja y bancos 859.913 Inversiones 10.993.753 Crditos por ventas 509.651 Otros crditos 2.420.546 Total del Activo 14.783.863 Corriente ACTIVO NO CORRIENTE Inversiones 3.554.482 Otros crditos 208.626 Bienes de uso 134.517 Activos Intangibles 48.047 Total del Activo No 3.945.672 Corriente Total del Activo

$ 236.932 9.513.956 603.120 2.002.276 12.356.284

$ 251.946 7.676.300 513.677 1.431.104 9.873.027

$ 115.420 6.842.256 381.440 944.098 8.283.214

3.611.757 161.363 59.217 24.092 3.856.429

3.617.617 56.053 75.785 30.776 3.780.231

3.617.617 37.584 3.655.201 11.938.41 5

18.729.535 16.212.713 13.653.258

31.12.11 $ PASIVO PASIVO CORRIENTE Cuentas a pagar 324.612 Remuneraciones y 257.599 cargas sociales Cargas fiscales 2.337.934 Otras deudas 2.208.846 Previsiones 609.065 Total del Pasivo 5.738.056 Corriente PASIVO NO CORRIENTE Cargas fiscales Cuentas a pagar Total del Pasivo No Corriente Total del pasivo 5.738.056

31.12.10 $ 130.639 176.781 1.938.913 916.490 482.687 3.645.510

31.12.09 $ 204.651 130.871 1.633.170 837.030 188.547 2.994.269

31.12.08 $ 175.898 93.024 1.281.534 666.777 8.547 2.225.780

23.047 23.047

2.302 2.302

3.645.510

3.017.316 2.228.082

PATRIMONIO NETO (Segn estado de 12.991.479 12.567.203 10.635.942 9.710.333 evolucin del patrimonio neto) Total del Pasivo Patrimonio Neto Estado de resultados 31.12.11 31.12.10 31.12.09 31.12.08 $ $ $ $ 15.672.436 11.712.121 9.330.679 6.849.274 (10.293.661 (8.603.035)(6.315.837)(4.446.871) ) (1.884.000) y 18.729.535 16.212.713 13.653.258 11.938.415

Honorarios por servicios Gastos de administracin Gastos de comercializacin

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Resultados financieros y por 1.276.004 tenencia netos 247.504 Otros ingresos y egresos Resultado del ejercicio antes 5.018.283 de Impuesto a las Ganancias (1.904.309) Impuesto a las Ganancias Resultado del ejercicio 3.113.974 Ganancia / (Prdida) (cifras expresadas en pesos)

865.723 396.980

886.838 350.773

780.602 -

4.371.789 4.252.453 3.183.005 (1.540.528)(1.374.010) (1.127.390) 2.831.261 2.878.443 2.055.615

Para obtener mayor informacin del Fiduciario podr consultarse la pgina web de la CNV www.cnv.gob.ar

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IV. DESCRIPCIN DEL FIDUCIANTE La siguiente descripcin del Fiduciante ha sido provista por Centro Card S.A. y slo tiene propsitos de informacin general. Centro Card S.A. es una sociedad annima constituida con fecha 05 de Junio de 2002 e inscripta en el Registro Pblico de Comercio de Catamarca bajo Tomo N 30, Escritura N 172 Fojas N 996/1009. Tiene su sede social inscripta en la calle Repblica 681 de la ciudad de San Fernando del Valle de Catamarca. Tel/Fax 03822-437792, correo electrnico: fprado@centrocard.com.ar. Historia Evolucin de la industria El origen del negocio de tarjetas de crdito en la Argentina tiene dos fuentes distintas que tomaron formas de organizacin con grandes diferencias. Por un lado, hacia la dcada del 70, aparecen grandes marcas que ocuparon el espacio nacional a travs de los bancos emisores, representando desde entonces a los grandes operadores internacionales, y que constituyeron lo que denominamos sistemas abiertos. Por otro lado, las tiendas, mutuales, cooperativas y comercios tradicionales, sobretodo en el interior del pas, financiaban las ventas de sus productos a sus clientes ms fieles y confiables mediante prstamo para consumo, al que luego identificaban mediante la entrega de una tarjeta. Algunos de ellos organizaron esta actividad afn y ampliaron la cobertura hacia otros comercios de la ciudad y as nacieron los sistemas cerrados (un slo emisor que centraliza varias actividades del circuito), con fuerte carcter localista, alguna de las cuales lograron un alcance regional que en contados casos abarc ms de una provincia. Durante la dcada del 90 y junto con la fuerte expansin del consumo, el crecimiento de la industria en general fue muy fuerte, con penetracin en todos los estratos de la sociedad y un generalizado uso del dinero plstico. Con la llegada de la crisis en diciembre de 2001, el abandono del rgimen de la convertibilidad del peso y su devaluacin, la industria recibi un tremendo impacto que determin la reduccin a casi la mitad de la cantidad de plsticos y los consumos que existan, al igual que la desercin del sistema de varias empresas adheridas. En la actualidad hay en el mercado unas 200 marcas, que crecieron de manera exponencial a partir de 2003, cuando empez a recuperarse el consumo. Las ventas con este instrumento de pago, ya superan en dlares los niveles previos al fin de la convertibilidad y el nmero de transacciones tambin se increment de manera notable. Posicin competitiva de Centro Card S.A. Centro Card S.A. nace como una tarjeta regional de fidelizacin de una importante cadena de electrodomsticos regional (Centro Living) en principio en su Casa Central y luego extensivo a su red de sucursales en el interior de Catamarca y La Rioja, En una segunda etapa en virtud del crecimiento de la tarjeta y el proceso de recuperacin del consumo en el ao 2003, se decide transformar la misma en una tarjeta abierta regional, con presencia en Catamarca y La Rioja, capital e interior. Desde esa fecha comenz a trabajar ininterrumpidamente, y a fines de 2008 se perfecciona la cesin accionaria a Grupo Cohen y Grupo Fimaes, siendo ste ltimo el accionista mayoritario. Bajo la administracin del actual Directorio se encara una poltica de desarrollo y crecimiento llevando adelante los planes estratgicos de la Empresa. Los Planes Estratgicos de la Empresa estn basados en el desarrollo de algunas de las reas claves de la empresa: Sistemas, RRHH y Marketing Sistemas: A partir de la adquisicin de Centro Card S.A. por parte del grupo se invirti de manera significativa en el desarrollo de sistema, en la compra de equipos y en todo lo que tiene que ver con el Sistema de Informacin Gerencial y de Gestin. Asimismo se incorporo el servicio de

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comunicacin Punto a Punto con Visa, para el procesamiento de las transacciones electrnicas, cumpliendo con todos los estndares de calidad requeridos para tal fin RRHH: Se renov parte de la estructura organizacional de la empresa. Se incorporaron personas a travs de un proceso de seleccin para fortalecer el rea comercial, tanto back office como front office. Se desarrollaron Manuales de Funciones y Responsabilidades para todos los puestos del rea comercial y administrativa. Seguidamente se capacit a los mismos durante 60 das. En noviembre de 2009 se realiz la primera evaluacin de desempeo. Marketing: Entre Abril/Julio de 2009 se realiz un Diagnstico Comercial integral que incluy una Investigacin de Mercado en Catamarca y La Rioja, tanto a usuarios y no usuarios de la tarjeta como a Comercios . De dicho Diagnstico surgieron las bases para el armado del Plan de Marketing que se comenz a implementar en Julio de 2009. Desde el inicio de la nueva administracin a travs de la implementacin del Plan de Marketing comenz una etapa de crecimiento en el volumen de operaciones, de expansin de la red comercial y expansin territorial, posicionndose Centro Card S.A. hoy en da como la Tarjeta Regional lder en la provincia de Catamarca despus de Tarjeta Naranja con una fuerte presencia de marca. Visin, Misin y Valores Corporativos Visin: Trabajamos para hacer de Centro Card S.A. la tarjeta referente del mercado regional, buscando un posicionamiento basado en calidad de servicio e innovacin. Pretendemos ser la mejor empresa de servicios regional trabajando en: * Calidad de productos y servicios * Eficiencia * Valor agregado a la sociedad Misin: En Centro Card S.A. tenemos el compromiso de ayudar a nuestros socios a cumplir con sus necesidades travs de la financiacin y de una gestin de procesos de servicio confiable, transparente y segura. Valores y principios corporativos: Integridad: Actuar de manera honesta, dentro de la tica intelectual y econmica. Generar y brindar confianza. Coherencia de las acciones con el discurso. Responsabilidad: Respuesta a los requerimientos en tiempo y forma. Asumir las decisiones que se tomen. Fijacin de altas metas de desempeo. Trabajo en equipo: Implica objetivos compartidos, buena comunicacin, apoyo mutuo, sinergia, compromiso con los dems. Vocacin innovadora: Disposicin y capacidad de iniciar o acompaar los cambios. Conocer y desafiar el riesgo que genera el cambio. Orientacin al cliente: Escuchar al cliente, conocer sus necesidades y comprometerse con el logro de la satisfaccin del mismo. Pro actividad ante las posibles demandas. Productos y Servicios Entre los principales productos que ofrece la empresa sus usuarios estn: Plan Oxgeno: elige el modo de pagar sus compras en el momento de abonar el resumen de cuentas Plan 3 cuotas sin inters Plan 6 cuotas sin inters Plan 9 cuotas fijas Plan 12 cuotas fijas Adelanto de dinero en Efectivo Entre los beneficios se dispone de: Dbito automtico Pago de servicios Ampliacin de mrgenes

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 Autoridades

Tarjetas adicionales sin cargo Pago mnimo Envi de resumen va email Se ofrece adems a los comercios la posibilidad de adelantar sus cobranzas,

Directorio del Fiduciante Apellido y Nombre Prado Facundo Lucas Confalonieri Silvio Becher Mauro Spagnolo Luciano Sejas Cargo Presidente Vicepresidente Director Titular Director Titular Director Suplente

Antecedentes Profesionales Prado, Facundo: Presidente. Se recibi de Licenciado en Direccin de Empresas y Master en Finanzas UCEMA. Asimismo Fundador y Director Ejecutivo de Fundacin Junior Achievement Tucumn. Participo como expositor y moderador de distintos encuentros de emprendedurismo y de formacin poltica en Latinoamrica, organizado por ONGs como IRI (Instituto Republicano Internacional) y Friedrich Naumann Foundation's Se desempeo como Asesor del Poder Ejecutivo de la provincia de Tucumn, y luego como Asesor de la Comisin de Presupuesto y Hacienda de la Honorable Cmara de Senadores de la Nacin. En el mbito privado fue Director en GEOSYSTEMS S.A., empresa dedicada al desarrollo de tecnologa aplicada. y a partir de febrero de 2009 Presidente de Centro Card S.A. Confalonieri, Lucas: Vicepresidente. Se recibi de Abogado en la Universidad Nacional de Buenos Aires, y realiz un postgrado en derecho tributario en la Universidad de Buenos Aires. Se desempea como Gerente de Legales de Estructuras y Mandatos S.A. Es Vicepresidente de Tinuviel S.A., Vicepresidente de Centro Card S.A., Sndico de Cohen S.A. Sociedad de Bolsa, Sndico de CGM Leasing S.A., Director de Cohen S.A. Sociedad Gerente de Fondos Comunes de Inversiones. Previamente se desempe como Gerente de Legales de Cohen S.A. Sociedad de Bolsa, Abogado en el Poder Judicial de la Nacin, en el Estudio Jurdico Petitto Abogados, BDO Becher & Asociados y Bapro Mandatos y Negocios S.A. Becher, Silvio: Director Titular. Contador Pblico Nacional (U.N.L.P.), Licenciado en Economa (U.N.L.P.) y Doctorado en Ciencias de la Administracin (U.B.).Obtuvo su Doctorado con honores de la Facultad de Ciencias Econmicas de la Universidad de Belgrano. Especialista en asesora de direccin en temas econmicos y financieros. Sndico y Director de Empresas. Socio fundador de Becher Lichtenstein & Asociados, Firma Miembro en Argentina de BDO Internacional. Director de Grupo Cohen S.A. Spagnolo, Mauro: Director Titular. Se recibi de Licenciado en Ciencias Polticas en la Universidad de Buenos Aires. Antecedentes Laborales: Becario e Investigador en Universidad de Buenos Aires, Becario de Investigacin en Universidad Torcuato Di Tella. Sejas, Luciano: Director Suplente. Se recibi de Licenciatura en Ciencias Polticas con orientacin en economa, Universidad del CEMA. Maestra en Economa, Universidad del CEMA. Se desempe como Analista de la Comisin de Proteccin y Uso del Espacio Pblico y como Asesor especializado en presupuesto y hacienda de la Legislatura de la Ciudad de Buenos Aires. Previamente se desempe en el rea de Finanzas Corporativas de Cohen S.A. Sociedad de Bolsa y actualmente es Gerente Financiero de Estructuras y Mandatos S.A. Sindicatura Sndico Titular Adrin Gonzalo Cristal

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Sndico Suplente

Guido Nicols Almoo

Antecedentes profesionales de los sndicos: Cristal, Adrin Gonzal: Sndico Titular. Se recibi de Abogado en la Universidad Catlica de Santiago del Estero. Se desempea en el departamento de legales de Estructuras y Mandatos S.A. Es asesor legal de Grupo Fimaes S.A., Administrador Fiduciario S.A., Actual S.A., Centro Card S.A. y S.G.R. Cardinal. Previamente se desempe en el estudio jurdico Bliffeld y Asociados y fue asesor de Tilcara Tampu I. Almoo, Guido Nicols: Sndico Suplente. Se recibi de Contador Pblico en la Universidad de Buenos Aires. Se desempea en el departamento contable de Estructuras y Mandatos S.A. y Grupo Fimaes S.A. Anteriormente se desempe en Price Waterhouse & Coopers y en el estudio MC Ewan & Asociados. Gerentes de Primera lnea Apellido y Nombre Raul Rinaudo Migliarino, Cristian Cargo Gerente Administrativo y Financiero Gerente Comercial

Raul Rinaudo: Posee una amplia trayectoria en gestin contable y financiera. En primera instancia se desempeo como Responsable del Sector Contable de Juan Minetti S.A. en Crdoba Capital, En 1998 ingres a Centro Living SRL en el puesto de Gerente Administrativo. Desde el ao 2008 se desempea como Gerente Administrativo y Financiero en Centro Card S.A. Migliarino, Cristian:. Se recibi de Contador Pblico (Universidad de Morn). Se desempeo como Analista del Sistema Financiero del Banco Central de la Repblica Argentina (BCRA). Luego fue Funcionario Pblico del Gobierno de Catamarca, como Asesor de Gabinete del Ministerio de Produccin y Desarrollo de la provincia de Catamarca. Asimismo tuvo a su cargo la administracin del (PRODERNOA) Programa de Desarrollo Rural del NOA en la provincia de Catamarca y luego se desempeo como Responsable de la sucursal de Garantizar SGR en Catamarca. Desde inicio de 2009 se desempea como Gerente Comercial en Centro Card S.A. Balances Generales ESTADO DE SITUACIN PATRIMONIAL ACTIVO ACTIVO CORRIENTE Caja y Bancos Inversiones Crditos Comerciales Otros Crditos TOTAL ACTIVO CORRIENTE ACTIVO NO CORRIENTE Bienes de Uso Crditos TOTAL ACTIVO NO CORRIENTE TOTAL ACTIVO PASIVO PASIVO CORRIENTE Deudas Comerciales Deudas Bancarias Deudas Fiscales 30/06/2011 843.426,77 6.155.199,00 51.025.373,73 3.530.831,16 61.554.830,66 752.667,97 560.339,18 1.313.007,15 62.867.837,81 30/06/2011 11.181.204,87 47.256.914,30 470.094,48 30/06/2010 396.756,96 19.387.035,03 4.445.551,36 24.229.343,35 684.092,76 684.092,76 24.913.436,11 30/06/2010 9.454.113,22 13.288.145,61 534.837,57 30/06/2009 708.249,96 8.407.858,03 1726335,66 10.842.443,65 160.049,12 160.049,12 11.002.492,77 30/06/2009 1.697.103,27 7.181.727,88 723.714,18

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Deudas Sociales Otros Deudas TOTAL PASIVO CORRIENTE PASIVO NO CORRIENTE Cuotas planes de pago vigentes TOTAL PASIVO NO CORRIENTE TOTAL PASIVO PATRIMONIO NETO (s/ estado respectivo) TOTAL PASIVO + PATRIMONIO NETO

384.983,22 150,00 59.293.346,87 185.065,68 185.065,68 59.478.412,55 3.389.425,26 62.867.837,81

239.196,70 411.662,75 23.927.955,85 197.939,68 197.939,68 24.125.895,53 787.540,58 24.913.436,11

257.462,82 70.313,37 9.930.321,52 305.407,63 305.407,63 10.235.729,15 766.763,62 11.002.492,77

ESTADO DE RESULTADOS INGRESOS Servicios a Comercios Servicios a Socios INGRESOS OPERATIVOS EGRESOS Gastos de Administracin Gastos de Comercializacin Gastos Financieros Otros Ingresos y Egresos Recupero de Gastos Faltante de Caja Ingresos financieros Resultado antes del Impuesto a las Ganancias Impuesto a las Ganancias determinado RESULTADO DEL EJERCICIO

30/06/2011 4.896.935,64 17.041.178,52 21.938.114,16

30/06/2010 2.777.442,81 5.298.739,24 8.076.182,05

30/06/2009 1721283,64 1.994.793,14 3.716.076,78

-3.121.720,95 -11275717,76 -5.960.052,96 1608540,16 13983,51 3.203.146,16 3.203.146,16

-1.095.096,14 -5185500,36 -2.519.043,33 696338,04 51826,64 -3929,94 20.776,96 20.776,96

-1.879.286,25 -1166206,57 -1.481.287,60 20700,87 386348,31 -403.654,46 -403.654,46

INDICES Rentabilidad (Rdo. Ej / PN) Solvencia (PN / Pasivo) Flujo Financiero

30/06/2011 0,95 0,06

30/06/2010 0,03 0,03

30/06/2009 -0,53 0,07

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F UJO DEF L ONDOSC NT C E RO ARDS .A.

Mes 1 Sep-11 Saldo inicio A) INGR S E OS A.1) Ingresos por cobranza A.2) Otros ingresos A.3) Liquidacin UW/ Puente T AL ING E OS OT RS BE RS ) G E OS B.1) Pago a comercios B.1.1) Originacin de adelantos B.2) Gastos de adm inistracin B.3) Gastos de com ercializacin B.4) Impuestos B.5) Serv. de deuda financiera FF Serie I Amortizacin Intereses B.5) Serv. de deuda financiera FF Serie I Amortizacin Intereses Gastos B.5) Serv. de deuda financiera FF Serie I Amortizacin Intereses Gastos B.5) Serv. de deuda financiera FF Serie I Amortizacin Intereses Gastos Mes 2 Oct-11 Mes 3 Nov-11 Mes 4 Dic-11 Mes 5 Ene-12 Mes 6 Feb-12

$ 7.194.431,21 $ 4.681.200,00

$ 7.499.008,84 $ 4.168.800,00

$ 7.845.483,25 $ 4.900.000,00

$ 8.921.976,66 $ 6.265.000,00

$ 8.788.115,57 $ 8.621.138,18

$ 9.432.664,90 $ 5.090.520,55

# # # # # # # $ 11.667.808,84 $ 12.745.483,25 $ 15.186.976,66 $ 17.409.253,75 $ 14.523.185,45 ######

$ 5.395.823,41 $ 1.341.500,00 $ 702.586,30 $ 721.598,00 $ 508.363,67

$ 5.449.781,64 $ 1.460.000,00 $ 652.433,00 $ 706.547,45 $ 541.963,36

$ 5.985.466,00 $ 1.169.600,00 $ 807.653,00 $ 906.250,00 $ 611.766,00

$ 5.830.371,96 $ 1.058.300,00 $ 1.049.533,20 $ 1.282.762,80 $ 618.776,30

$ 6.862.812,22 $ 1.286.000,00 $ 854.832,00 $ 919.245,00 $ 659.501,61

$ 7.151.231,80 $ 1.488.500,00 $ 831.569,00 $ 908.630,00 $ 761.554,00

$ 173.439,00 $ 2.651,48 $ 1.266.364,00 $ 140.099,98 $ 1.266.364,00 $ 128.277,46 $ 1.266.364,00 $ 155.223,00 $ 1.266.364,00 $ 119.540,00 $ 38.623,00 $ 1.869.446,00 $ 351.275,00 $ 38.569,00 $ 1.266.364,00 $ 80.927,00 $ 1.266.364,00 $ 77.180,00 $ 27.438,00 $ 1.869.446,00 $ 269.848,00 $ 53.576,00

$ 1.869.446,00 $ 287.107,04

$ 1.869.446,00 $ 275.495,85

$ 1.869.446,00 $ 439.154,00 $ 54.429,00

$ 1.869.446,00 $ 217.993,60

$ 1.880.748,00 $ 553.918,00 $ 13.737,00

$ 1.880.748,00 $ 326.568,00 $ 153.079,00

T AL E R S OT G E OS F LUJO NE O T F LUJO NE O ACUMULAD T O

# # # # # # # $ 12.350.308,76 $ 13.265.351,00 $ 13.523.561,26 $ 16.465.524,43 $ 17.065.731,80 ###### -$ 533.347,67 $ 1.315.586,32 -$ 682.499,92 $ 633.086,40 -$ 519.867,75 $ 113.218,65 $ 1.663.415,40 $ 1.776.634,05 $ 943.729,32 -$ 2.542.546,35 $ 2.720.363,37 $ 177.817,02

Nivel de mora e incobrabilidad de la cartera del Fiduciante

Mes de cobro Deuda Total Ene-11 39.731.017 Feb-11 42.478.516 Mar-11 47.226.097 Abr-11 48.973.089 May-11 51.459.685 Jun-11 54.072.537 Jul-11 59.453.141 Ago-11 67.428.550 Sep-11 68.992.678 Oct-11 74.905.800 Nov-11 80.048.273 Dic-11 86.695.922 Ene-12 92.868.149 Feb-12 99.040.376

Sin Atraso 18.199.941 20.920.493 22.767.330 24.696.569 27.312.879 30.206.356 31.291.488 33.376.770 35.353.925 36.738.640 39.021.728 43.507.080 47.817.305 52.127.529

0-30 3.111.266 2.992.712 2.899.047 2.482.543 2.675.713 2.883.913 360.738 3.936.022 3.901.764 3.977.387 5.137.439 4.612.000 6.969.431 9.326.862

31-60 958.105 1.232.712 1.574.647 1.212.980 1.058.990 924.549 2.622.666 170.077 1.964.435 1.677.594 1.968.941 2.394.825 2.115.808 1.836.792

61-90 91-120 121-150 570.885 503.130 375.353 760.770 443.483 351.067 754.268 625.887 302.614 949.672 541.560 460.726 724.231 734.717 397.299 552.307 996.768 342.605 1.098.628 573.180 417.989 1.325.071 652.643 362.963 97.730 754.431 437.314 898.616 76.573 546.841 1.171.381 688.013 34.795 1.295.216 1.038.002 392.171 1.542.028 975.005 791.500 1.788.840 912.007 1.190.828

151-180 220.102 289.654 316.838 204.370 394.255 760.565 471.683 341.723 287.955 349.497 427.618 37.230 348.193 659.156

+180 das 466.015 562.626 654.554 662.963 707.359 754.727 1.123.956 1.422.193 1.417.040 1.519.659 1.641.503 1.564.781 1.271.563 978.346

>90 3,94% 3,88% 4,02% 3,82% 4,34% 5,28% 4,35% 4,12% 4,20% 3,33% 3,49% 3,50% 3,65% 3,26%

>180 1,17% 1,32% 1,39% 1,35% 1,37% 1,40% 1,89% 2,11% 2,05% 2,03% 2,05% 1,80% 1,37% 0,93%

Histrico de cobranza

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Resumen Ene-11 Feb-11 Mar-11 Abr-11 May-11 Jun-11 Jul-11 Ago-11 Sep-11 Oct-11 Nov-11 Dic-11 Ene-12 6.380.379,00 6.594.226,00 6.829.615,00 7.195.955,00 7.430.857,00 7.835.046,00 9.070.848,45 9.484.533,97 9.725.846,29 10.100.626,56 10.901.009,53 11.922.530,13 12.331.724,90

Cobranza 4.677.378,00 4.839.944,00 4.990.834,00 5.511.196,00 5.684.949,00 5.684.949,00 6.727.934,57 6.793.450,38 7.081.833,24 7.406.272,80 7.877.925,34 8.795.065,59 9.446.564,63

% Cob de la Cartera 73% 73% 73% 77% 77% 73% 74% 72% 73% 73% 72% 74% 77%

Relacin Crditos Clientes

Mes Ene-11 Feb-11 Mar-11 Abr-11 May-11 Jun-11 Jul-11 Ago-11 Sep-11 Oct-11 Nov-11 Dic-11 Ene-12 Feb-12 C ntida de R u a d es menes 13086 13601 14053 14388 14962 15494 16035 16457 17374 17765 18454 19489 21437 22480 Ca ntida de C d lientes 13086 13601 14053 14388 14962 15494 16035 16457 17374 17765 18454 19489 21437 22480 Monto R um es ido 6.380.379,00 6.594.226,00 6.829.615,00 7.195.955,00 7.430.857,00 7.835.046,00 9.070.848,45 9.484.533,97 9.725.846,29 10.100.626,56 10.901.009,53 11.922.530,13 12.331.724,90 13.575.713,09

Cartera vigente por tenedor (al 29/02/2012)

Ca rtera por tenedor (s ldo de c a apita l) Centro Card S.A 7.290.564,13 FF Centrocard II 6.688.541,06 FF Centrocard III 16.636.889,19 FF Centrocard IV 19.825.424,90 FF Centrocard V 24.011.500,53 T l ota 67.162.355,69

Cantidad de empleados Ao 06/2009 06/2010 06/2011 02/ 2012 Cantidad de empleados 28 34 39 41

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Mora series anteriores (al 29/02/2012)

CENTROCARD II Atraso Casos Casos % Saldo Saldo % 0 2451 92,28% $ 5.421.472,65 92,47% 1 205 7,72% $ 441.485,67 7,53% 2 0 0,00% $ 0,00% 3 0 0,00% $ 0,00% > 3 0 0,00% $ 0,00% 2656 $ 5.862.958,32

CENTROCARD III Atraso Casos Casos % Saldo Saldo % 0 8091 91,93% $ 17.239.154,10 94,19% 1 710 8,07% $ 1.063.621,33 5,81% 2 0 0,00% $ 0,00% 3 0 0,00% $ 0,00% > 3 0 0,00% $ 0,00% 8801 $ 18.302.775,43

CENTROCARD IV Atraso Casos Casos % Saldo Saldo % 0 5981 91,58% $ 20.627.976,39 93,86% 1 550 8,42% $ 1.349.116,75 6,14% 2 0 0,00% $ 0,00% 3 0 0,00% $ 0,00% > 3 0 0,00% $ 0,00% 6531 $ 21.977.093,14

Valor residual series anteriores (al 13/03/2012)

CENTROCARD II TTULO PARTICIPACIN VN ORIGINAL VN RESIDUAL VDFA 74% 17.729.101 1.266.369 VDFB 8% 1.916.660 1.916.660 CP 18% 4.312.484 4.312.484

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CENTROCARD III TTULO PARTICIPACIN VN ORIGINAL VN RESIDUAL VDFA 74% 24.302.798 11.216.676 VDFB 9% 2.955.746 2.955.746 CP 17% 5.583.075 5.583.075

CENTROCARD IV TTULO PARTICIPACIN VN ORIGINAL VN RESIDUAL VDFA 72% 18.807.476 15.045.980 VDFB 8% 2.089.720 2.089.720 CP 20% 5.224.299 5.224.299

V. DESCRIPCIN DEL ORGANIZADOR Estructuras y Mandatos S.A. es una sociedad annima constituida con fecha 17 de Junio del 2009 e inscripta en la Inspeccin General de Justicia bajo el N 11756, al Libro N 45 de Sociedades por Acciones. Tiene su sede social en la calle 25 de Mayo 195 piso 8 de la Ciudad Autnoma de Buenos Aires. Telfono: 5219-3600. Fax: 5219-3639. Correo electrnico: lconfalonieri@estructurasymandatos.com. Sitio de internet: www.estructurasymandatos.com Estructuras y Mandatos S.A. nace como consecuencia de una fuerte expansin de las actividades que Cohen S.A. Sociedad de Bolsa ha tenido en el mercado de capitales local, con una creciente especializacin en la originacin de activos propios y en el desarrollo de asistencia tcnica diversa para clientes o terceros originantes de los mismos, asesora financiera y diseo de estructuras financieras apropiadas, especialmente Fideicomisos Financieros u Obligaciones Negociables, calificados y con Oferta Pblica, como figuras financieras predominantes, lo cual ha llevado a la compaa a tomar la decisin de avanzar hacia un proceso de reorganizacin institucional y rediseo operacional con el claro objetivo de consolidar el crecimiento y generar las mejores condiciones para un nuevo ciclo de negocios. En tal sentido y elaborando soluciones que posibiliten un salto de calidad y focalizacin, Cohen S.A. Sociedad de Bolsa, atendiendo a la necesidad de profundizar su negocio especfico, se abocar a fortalecer su operacin burstil con una marcada orientacin al desarrollo del mercado retail, ampliando el universo minorista de cuentas comitentes individuales. La necesaria contracara de esta decisin empresaria, ser la especializacin de la firma en estrategias de colocacin y distribucin de estructuras financieras en el segmento minorista, consolidando al mismo tiempo su presencia en el mercado institucional. Estructuras y Mandatos S.A., tiene como objetivo principal concentrar y sistematizar las tareas de administracin de activos en el mercado de consumo (cdigos de descuentos, tarjetas o medios electrnicos de emisores no bancarios con fuerte orientacin regional), inversin pblica o privada (securitizacin de crditos, recomposicin de capital de trabajo va facturas o cheques, securitizacin de ingresos fiscales municipales, microcrditos). Tal tarea de administracin de activos incluye asesora financiera, emisin, organizacin, estructuracin y control y seguimiento de la evolucin de los activos subyacentes de la estructura financiera implementada. En sntesis, asesora financiera y asistencia tcnica integral para estructuras financieras tales como Fideicomisos Financieros, Obligaciones Negociables y Valores de Corto Plazo de activos pblicos o privados, de inversin o consumo. Autoridades Apellido y Nombre Spagnolo, Alberto Busso, Guillermo Csar Becher, Silvio Cargo Presidente Vicepresidente Director Titular

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Cristal, Adrin Gonzalo Confalonieri, Lucas Paez, Julio Cola, Liliana Norma

Director titular Director Suplente Sndico Titular Sndico Suplente

Antecedentes profesionales Spagnolo, Alberto: Presidente. Se recibi de Abogado en la Universidad Nacional de Crdoba y posee un Master en Economa en la Universidad Nacional Autnoma de Mxico. Es Presidente del Grupo Fimaes S.A., Director de Cohen S.A. Sociedad de Bolsa, entre otras. Ex Director y Vicepresidente segundo del Banco de la Nacin Argentina, Ex Presidente del Banco de la Provincia de Tierra del Fuego, Ex Presidente del Banco de la Provincia del Chubut, Ex Presidente de Nacin A.F.J.P., Nacin Seguros de Vida S.A. y Nacin Seguros de Retiro S.A., entre otros. Busso, Guillermo Csar: Vicepresidente. Se recibi de Abogado en la Universidad de Buenos Aires. Actualmente es Presidente de S.G.R. Cardinal y Vicepresidente del Grupo Fimaes S.A., entre otros. Ex Vicepresidente segundo de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires, ex Director del Banco de la Nacin Argentina, ex Presidente de Nacin Fideicomisos S.A., ex Presidente de Nacin Factoring S.A., ex Vicepresidente del Mercado Abierto Electrnico S.A., ex Presidente de Avaluar SGR y Vicepresidente de Norpetrol S.A. Ha sido Secretario de la Comisin de Mercado de Capitales de la Asociacin de Bancos Argentinos, y consejero de la Cmara de Agentes de Mercado Abierto y Presidente del Tribunal de Conducta de dicha Cmara. Becher, Silvio: Director Titular. Contador Pblico Nacional (U.N.L.P.), Licenciado en Economa (U.N.L.P.) y Doctorado en Ciencias de la Administracin (U.B.).Obtuvo su Doctorado con honores de la Facultad de Ciencias Econmicas de la Universidad de Belgrano. Especialista en asesora de direccin en temas econmicos y financieros. Sndico y Director de Empresas. Socio fundador de Becher Lichtenstein & Asociados, Firma Miembro en Argentina de BDO Internacional. Director de Grupo Cohen S.A. Cristal, Adrin Gonzalo. Director Titular. Se recibi de Abogado en la Universidad Catlica de Santiago del Estero. Se desempea en el departamento de legales de Estructuras y Mandatos S.A. Es asesor legal de Grupo Fimaes S.A., Spagnolo Busso y Asociados S.A., Actual S.A., Centro Card S.A. y S.G.R. Cardinal. Previamente se desempe en el estudio jurdico Bliffeld y Asociados y fue asesor de Tilcara Tampu I. Confalonieri, Lucas Pablo. Director Suplente. Se recibi de Abogado en la Universidad Nacional de Buenos Aires, y realiz un postgrado en derecho tributario en la Universidad de Buenos Aires. Se desempea como Gerente de Legales de Estructuras y Mandatos S.A. Es Presidente de Tinuviel S.A., Vicepresidente de Centro Card S.A., Sndico de Cohen S.A. Sociedad de Bolsa, Sndico de CGM Leasing S.A., Director de Cohen S.A. Sociedad Gerente de Fondos Comunes de Inversiones. Previamente se desempe como Abogado en el Poder Judicial de la Nacin, en el Estudio Jurdico Petitto Abogados, BDO Becher & Asociados y Bapro Mandatos y Negocios S.A. Paez, Julio: Sndico Titular. Se recibi de Abogado en la Universidad Catlica de Crdoba en el ao 1967. Master en Administracin Pblica Centro de Investigacin y Docencia Econmica de Mxico DF. Ex Juez en lo Civil y Comercial de la Provincia de Crdoba; Consultor para el BID y el banco Mundial. Cola, Liliana Norma. Sndico Suplente. Se recibi de Contadora Pblica y Licenciada en Administracin en la Universidad de Buenos Aires. Hace ms de 20 aos que brinda asesoramiento contable impositivo a empresas PyMES. Gerencias de primera lnea Apellido y Nombre Sejas, Luciano Ariel Lucas Pablo Confalonieri Cargo Gerente Financiero Gerente de Legales

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Gerente Financiero Sejas, Luciano Ariel: Gerente Financiero. Se recibi de Licenciatura en Ciencias Polticas con orientacin en economa, Universidad del CEMA. Maestra en Economa, Universidad del CEMA. Se desempe como Analista de la Comisin de Proteccin y Uso del Espacio Pblico y como Asesor especializado en presupuesto y hacienda de la Legislatura de la Ciudad de Buenos Aires. Anteriormente se desempe en el rea de Finanzas corporativas de Cohen S.A. Sociedad de Bolsa Gerente de Legales Lucas Pablo Confalonieri. Ver ut-supra. Por nota de fecha 30 de marzo de 2012, el Presidente de Estructuras y Mandatos S.A. declar que no tienen conocimiento de la existencia de ningn hecho relevante que pudiera afectar el normal desarrollo de su actividad y/o el cumplimiento de las funciones delegadas en relacin al fideicomiso. ESTADO DE SITUACION PATRIMONIAL ACTIVO ACTIVO CORRIENTE Disponibilidades Inversiones Crditos por operaciones Otros crditos TOTAL ACTIVO CORRIENTE ACTIVO NO CORRIENTE Inversiones Bienes de Uso TOTAL ACTIVO NO CORRIENTE TOTAL ACTIVO PASIVO PASIVO CORRIENTE Deudas por servicios Deudas financieras Deudas sociales Deudas fiscales Otras deudas TOTAL PASIVO CORRIENTE PASIVO NO CORRIENTE PATRIMONIO NETO TOTAL ESTADO DE RESULTADOS 30/09/2011 30/09/2010 30/09/2009

275.676 849.189 2.937.943 2.299.724 6.362.532 443.999 111.790 555.789 6.918.321 30/09/2011

5.632.717 272.910 6.101.166 1.705.784 13.712.577 443.999 47.144 491.143 14.203.720 30/09/2010

222.636 4.290.729 10.850.701 132.238 15.496.304 2.772 2.772 15.499.076 30/09/2009

272.892 546.431 1.021.691 474.198 3.611.696 5.926.908 991.413 6.918.321

43.659 50.103 620.752 13.161.470 13.875.984 327.736 14.203.720

56.847 29.688 10.628 15.350.637 15.447.800 51.276 15.499.076

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Estado de Resultados Honorarios Gastos de Administracin Gastos de Comercializacin Resultado Operativo Resultado financieros y por Tenencia Resultado Antes de Impuesto Impuesto a las Ganancias Ganancia / (Prdida) del perodo

30/09/2011 12.795.753 -9.191.720 -1.277.375 2.326.658 -1.126.393 1.200.265 -339.588 860.677

30/09/2010 6.340.467 -3.877.408 -1.457.423 1.005.636 -401.391 604.245 -327.786 276.459

30/09/2009 20.000 -204.510 -5.414 -189.924 -91.938 -97.986 29.263 -68.723

ndices Rentabilidad (Rdo. Ej / PN) Solvencia (PN / P)

30/09/2011 0,868 0,167

30/09/2010 0,844 0,024

30/09/2009 -1,340 0,003

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VI. DESCRIPCIN DEL ADMINISTRADOR SUCESOR, DEL AGENTE DE CUSTODIA, DE LOS RECAUDADORES Y DEL AGENTE DE CONTROL Y REVISIN (a) DESCRIPCIN DEL ADMINISTRADOR SUCESOR Adsus S.A. es una sociedad annima constituida en la Ciudad Autnoma de Buenos Aires el 22 de Septiembre de 2009, e inscripta en la Inspeccin General de Justicia el da 30 de Septiembre de 2009 bajo el nmero 17139, del libro 46, tomo de sociedades por acciones. Su sede social inscripta se encuentra en la calle 25 de Mayo 195, piso 8, de la Ciudad Autnoma de Buenos Aires. Telfono: 5219-3631, fax: 5219-3639, correo electrnico: mspagnolo@adsus.com.ar; rcide@adsus.com.ar Adsus S.A. fue con el fin de satisfacer la necesidad de contar con la participacin de una empresa especializada en administracin sustituta en los fideicomisos financieros. Adems de ejercer el rol de administrador sustituto, Adsus est capacitada para desempear una serie de actividades adicionales relacionadas con activos financieros. Directores: Mauro Spagnolo Roberto Cide Luciano Sejas Mara Cristina Murias Guido Nicols Almoo Adrin Cristal Presidente Vicepresidente Director Titular Director Titular Director Suplente Director Suplente

Adsus S.A. prescinde de sindicatura y no posee estructura gerencial, su capital social suscripto es de $40.000 Antecedentes profesionales de los Directores: Mauro Spagnolo: Se recibi de Licenciado en Ciencias Polticas en la Universidad de Buenos Aires. Antecedentes Laborales: Becario e Investigador en Universidad de Buenos Aires, Becario de Investigacin en Universidad Torcuato Di Tella. Roberto Cide: Se recibi de Licenciado en Sistemas en la Universidad de Buenos Aires. Antecedentes laborales: Project Leader en Siemens, director de Tecsycom S.A. Luciano Sejas: Se recibi de Licenciatura en Ciencias Polticas con orientacin en economa, Universidad del CEMA. Maestra en Economa, Universidad del CEMA. Se desempe como Analista de la Comisin de Proteccin y Uso del Espacio Pblico y como Asesor especializado en presupuesto y hacienda de la Legislatura de la Ciudad de Buenos Aires. Desde el ao 2006 se desempea en el rea de Finanzas corporativas de Cohen S.A. Sociedad de Bolsa y es Gerente Financiero de Estructuras y Mandatos S.A. Mara Cristina Murias: Posee una amplia trayectoria en gestin de cobranzas y asesora contable. Se desempe como Jefa de Administracin y Recursos Humanos de American Soft S.A. Desde el ao 2006 se desempea como Gerente de Administracin de Tecsycom S.A. Guido Nicols Almoo: Se recibi de Contador Pblico en la Universidad de Buenos Aires. Se desempea en el departamento contable de Estructuras y Mandatos S.A. y Grupo Fimaes S.A. Anteriormente se desempe en Price Waterhouse & Coopers y en el estudio MC Ewan & Asociados. Adrin Gonzalo Cristal: Se recibi de Abogado en la Universidad Catlica de Santiago del Estero. Se desempea en el departamento de legales de Estructuras y Mandatos S.A. Es asesor legal de Grupo Fimaes S.A., Administrador Fiduciario S.A., Tinuviel S.A., Centro Card S.A. y S.G.R. Cardinal. Previamente se desempe en el estudio jurdico Bliffeld y Asociados y fue asesor de Tilcara Tampu I.

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Estado de Situacin Patrimonial por el ejercicio al 31 de diciembre de 2010 (en pesos) 31/12/2010 $ 31/12/2009 $ 31/12/2010 $ 31/12/2009 $

Activo Activo corriente Caja y bancos Otros crditos Inversiones Total del activo corriente Total del activo Patrimonio Neto Total del pasivo y PN

Pasivo Pasivo corriente Comerciales Impositivos Otros pasivos Total del pasivo corriente Total del pasivo

38.680,82 38.956,56 45.780,00 123.417,38 123.417,38 62.782,02 123.417,38

10.000 30.179,75 40.179,75 40.179,75 38.097,67 40.179,75

202,51 13.291,58 47.141,27 60.635,36 60.635,36

2.082,08

2.082,08 2.082,08

Estado de Resultados por el ejercicio al 31 de diciembre de 2010 (en pesos) 31/12/2010 $ Ventas netas Costo de los servicios prestados Utilidad bruta Gastos de comercializacin Gastos de administracin Gastos Financieros Otros ingresos y egresos Resultado antes de impuestos Impuesto a las Ganancias Ganancia del ejercicio 130.477,75 -48.500,00 81.977,75 -6.702,31 -42.176,86 -4.786,49 9.663,84 37.975,93 -13.291,58 24.684,35 31/12/2009 $ -1.902,33 -1.902,33 -1.902,33

ndices Rentabilidad (Rdo. Ej / PN) Solvencia (PN / Pasivo total)

31/12/2010 31/12/2009 0,39 -0,05 1,04 18,30

(b) DESCRIPCIN DEL AGENTE DE CUSTODIA Banco de Archivos S.A. (BASA) es una sociedad annima inscripta en el Registro Pblico de Comercio con fecha 24/06/1997 bajo el legajo Nro 3771. Tiene su domicilio legal en Av. Libertad 1477, Guaymalln, Provincia de Mendoza. Telfono/Fax: 0261-4217616/8. Correo electrnico: administracion@basaargentina.com.ar BASA inici su actividad en noviembre de 1997. Presta sus servicios a bancos, industrias, hospitales y la Administracin Pblica. Su planta de tratamiento documental, est situada en un inmueble de su propiedad, en la calle Libertad 1477 de Villa Nueva, Guaymalln, en la provincia de Mendoza. Consta de 13.000 m2, rodeados de jardines para la prevencin de cualquier tipo de siniestros ocasionados por terceros. BASA cuenta en sus antecedentes haber realizado las certificaciones ISO 9001. Servicios La solucin para la administracin de documentos es un sistema a medida que proporciona BASA y que puede brindar la oportunidad de alcanzar mayores niveles de servicio y reducir los costos. Esta solucin permite capturar, almacenar, distribuir, anotar, mostrar e imprimir en forma

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electrnica documentos que hasta ahora slo haban estado disponibles en papel o en otros medios rgidos. BASA presta el servicio de guarda y almacenamiento de documentos en su planta de tratamiento documental mediante cajas especficamente preparadas a tales fines. Las cajas se identifican con una etiqueta con cdigo de barras y una vez ingresadas a la planta de tratamiento documental, se ubican aleatoriamente en las estanteras, asegurando la confidencialidad y seguridad de la documentacin resguardada en nuestras instalaciones. Directorio y Gerencias: Presidente: Alejandro Astini. Director titular: Cristina Mara Ferla. Director suplente: Luis Borello.. Director de Operacin: Paola Verdugo. Gerente de Sistemas: Luis Borello. Antecedentes profesionales: Alejandro Astini. Licenciado en Administracin de Empresas. Cuenta con una larga trayectoria en la industria de la guarda, gestin y administracin de documentos. Cristina Mara Ferla. Analista de Sistemas. Previamente se desempe en empresas dedicadas a la venta de artculos para el hogar. Luis Borello. Analista de Sistemas. Posee una vasta experiencia en gestin y procesamiento de datos y documentos de archivos. Anteriormente se desempe en diversas empresas desarrollando tareas en el sector de informtica. Paola Verdugo. Tcnica en Administracin. Cuenta con ms de diez aos de trayectoria en administracin y custodia de archivos. Luis Borello. Analista de Sistemas. Posee una vasta experiencia en gestin y procesamiento de datos y documentos de archivos. Anteriormente se desempe en diversas empresas desarrollando tareas en el sector de informtica. La sociedad prescinde de sindicatura. Estados Contables:

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2011 30/09/2011 ACTIVO ACTIVO CORRIENTE Caja y Bancos Cuentas por cobrar Bienes de cambio Otras cuentas por cobrar TOTAL ACTIVO CORRIENTE ACTIVO NO CORRIENTE Bienes de Uso

2010 30/09/2010

2009 30/09/2009

151.062,27 566.633,04 0,00 578.318,93 1.296.014,24

150.439,49 270.587,77 0,00 352.481,71 773.508,97

337.092,04 379.855,09 0,00 224.019,16 940.966,29

2.591.222,77

1.131.525,27

500.216,59

TOTAL ACTIVO NO CORRIENTE TOTAL ACTIVO

2.591.222,77 3 8 .2 7 1 .8 7 3 ,0 2011 30/09/2011

1.131.525,27 1 0 .0 4 4 .9 5 3 ,2 2010 30/09/2010

500.216,59 1 4 .1 2 8 .4 1 8 ,8 2009 30/09/2009

PASIVO PASIVO CORRIENTE Deudas Comerciales Deudas Fiscales Deudas Sociales Deudas Financieras Otras Deudas TOTAL PASIVO CORRIENTE PASIVO NO CORRIENTE Deudas Financieras Otras Deudas TOTAL PASIVO NO CORRIENTE TOTAL PASIVO PATRIMONIO NETO TOTAL PASIVO Y PATR. NETO

188.298,68 227.800,58 144.406,66 242.725,55 0,00 803.231,47 1.205.137,52 0,00 1.205.137,52 2 0 .3 8 9 .0 8 6 ,9 1 7 .8 8 3 .8 8 6 ,0 3.887.237,01

35.619,05 199.110,47 82.277,57 11.645,40 0,00 328.652,49 92.192,91 0,00 92.192,91 4 0 4 ,4 2 .8 5 0 1 8 .1 8 3 .4 4 8 ,8 1.905.034,24

47.684,82 51.647,26 68.607,69 25.239,35 0,00 193.179,02 103.838,31 0,00 103.838,31 2 7 1 ,3 9 .0 7 3 1 4 .1 5 5 .1 4 6 ,5 1.441.182,88

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Estado de Resultados

2011 30/09/2011 5.711.323,52 -3.286.022,73 -737.094,13 -985.882,63 -103.125,27 8.000,00 607.198,76 212.519,57 3 4 7 ,2 9 .6 9 0

2010 30/09/2010 4.649.078,06 -2.771.093,48 -588.733,45 -760.119,76 -13.568,46 7.549,84 523.112,75 183.089,46 3 0 2 ,2 4 .0 3 9

2009 30/09/2009 3.488.497,81 -1.821.185,53 -398.009,78 -704.888,06 -53.442,15 23.800,98 534.772,27 13.133,68 5 1 3 ,5 2 .6 8 9

Ventas Costo de Ventas Gastos de Administracin Gastos de Comercializacin Rdos Financieros y por Tenencia Otros Ingresos Resultados antes de Impustos Impuesto a las Ganancias Resultado del Ejercicio

ndices Rentabilidad (Rdo. Ej / PN) Solvencia (PN / P)

2010 0,21 0,94

2010 0,23 3,53

2009 0,46 3,85

(c) DESCRIPCIN DE LOS AGENTES RECAUDADORES Pago Fcil Razn social: SERVICIO ELECTRONICO DE PAGO S. A. Domicilio Legal: ESMERALDA 31 CIUDAD AUTONOMA DE BUENOS AIRES Nro. de inscripcin en la IGJ: 1927 LIBRO 112 TOMO A DE SOC. ANONIMAS Fecha de Inscripcin: 17 DE MARZO DE 1993. Actividad: realizar en forma individual, asociada o a travs de terceros la prestacin de servicios de recepcin, registro, procesamiento de pago de terceros peridicos y no peridicos de todo tipo de obligaciones cuyo cumplimiento se ejecute o resuelva mediante la entrega de sumas de dinero. Pago Fcil es una red de cobranza lder en la Argentina que permite a la poblacin realizar sus pagos personales. Se basa en los conceptos de Intercambio Electrnico de Datos y Transferencia Electrnica de Fondos. Desde sus inicios en 1994, ha ido acumulando experiencia garantizando absoluta seguridad en las transacciones mediante la aplicacin de tecnologa de punta y las mejores prcticas de gestin. Pago Fcil posee una amplia cobertura nacional estando presente en todas las provincias y principales ciudades del territorio Nacional. La red est conformada por Agentes Minoristas (Locales comerciales de los ms diversos rubros con alta rotacin de pblico), Centros de Servicio (Centros de atencin propios atendidos por personal de la empresa) y Agentes corporativos (Redes corporativas con gran cantidad de sucursales distribuidas en todo el pas). Pago Mis Cuentas

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Razn social: BANELCO S. A. Domicilio Legal: MEXICO 444 CIUDAD AUTONOMA DE BUENOS AIRES Nro. de inscripcin en la IGJ: 102.951 Fecha de Inscripcin: 24 DE OCTUBRE DE 1985 Actividad: investigacin, desarrollo y explotacin de bienes y servicios relativos a informacin, transferencia electrnica de fondos y valores y actividades conexas. Organizar, dirigir, administrar y operar sistemas de tarjeta de crdito. Banelco S.A. (acrnimo de Banca Electrnica Compartida) es una empresa que constituy una red de cajeros automticos y ofrece gran cantidad de servicios relacionados al manejo de dinero, como tarjetas de dbito, transferencias electrnicas, servicios de pago, etc. Esta red de cajeros automticos se complementa con el sistema de banca electrnica Pagomiscuentas.com. Pago mis cuentas permite abonar electrnicamente una gran cantidad de servicios y acreencias de todo tipo. Banelco es usada principalmente por bancos privados a diferencia de Red Link que es usada principalmente por bancos estatales. GIRE S. A. (RAPI PAGO) Razn social: GIRE S. A. Domicilio Legal: Tte. Gral. Juan D Pern 955, Ciudad Autnoma de Buenos Aires. Nro. de inscripcin en la IGJ: 5634. Fecha de Inscripcin: 6 DE AGOSTO DE 1991. Actividad: investigacin, desarrollo y explotacin de bienes y servicios relativos a informacin, transferencia electrnica de fondos y valores y operaciones conexas. GIRE S.A. es una empresa lder, con ms de 15 aos de experiencia en el mercado, que se ha mantenido a la vanguardia en su campo a travs de la introduccin permanente de innovaciones, la continua ampliacin de su gama de servicios y la vocacin para responder a las necesidades especficas de cada uno de sus clientes. (d) DESCRIPCIN DEL AGENTE DE CONTROL Y REVISIN Los datos personales de la contadora Carolina Mara Bonfanti, a cargo del Estudio Contable Bonfanti son los siguientes:, Ttulo Universitario: Contador Pblico Nacional Universidad Nacional de Crdoba. Matrcula Profesional: N 678 Consejo Profesional de Ciencias Econmicas de Catamarca Domicilio: Pedro Goyena 91 Dto. 4 San Fernando del Valle de Catamarca Catamarca, Tel/Fax: 0054-3833-427021.

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VII. ADMINISTRACIN DE LOS CRDITOS COBRO Centro Card S.A. ha sido designado como Administrador de los Crditos, quien tendr por ello a su cargo la gestin de cobro extrajudicial y judicial de la totalidad de los Crditos. Funciones del Administrador Dada la experiencia que el Fiduciante tiene en la administracin de los Bienes Fideicomitidos, se ha designado a Centro Card S.A. como Administrador para que se encargue de la gestin y Cobranzas (administrativa, judicial y extrajudicial) de los Bienes Fideicomitidos cedidos al Fideicomiso Financiero, conforme, en primer lugar, a las Polticas de Administracin y, subsidiariamente, a los procedimientos de cobro, asistencia tcnica y operativa usualmente aplicables a los Bienes Fideicomitidos de acuerdo con sus respectivos trminos y, a tal efecto, el Administrador tendr amplias facultades para, y ser responsable por, llevar a cabo todos los actos relativos a dichas tareas en relacin con los Bienes Fideicomitidos que considere necesarios o convenientes. El listado de los crditos que integran el haber fideicomitido se adjunta en un CDROM no regrabable Marca Verbatim N [________] que forma parte integrante del Suplemento de Prospecto y se encuentra a disposicin de los inversores en las oficinas del Fiduciario. Proceso de Cobro Rendicin de Cobranzas. Proceso de cobro (a) Las cobranzas se realizan por medio de los siguientes Recaudadores 1. 2. 3. 4. 5. Casa Central Centro Card Catamarca: Repblica 681 Sucursal Centro Card La Rioja: Bazan y Bustos 450 Servicio Electronico de Pago S.A. (Pago Fcil) Gire S.A. (Rapipago) Banelco S.A. (Pagomiscuentas)

Adicionalmente hay varios estudios designados para la cobranza judicial y extrajudicial de la cartera Tal como se dispone en el Contrato de Fideicomiso las Cobranzas sern remitidas por parte de los Recaudadores al Administrador.

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Respecto de cada Perodo de Cobranzas el Administrador se obliga a: (a) Transferir las Cobranzas a la Cuenta Fiduciaria Recaudadora dentro de los 3 (tres) Das Hbiles de percibidos por el Recaudador (la Fecha de Remisin de Cobranzas) --sin perjuicio de lo establecido en el apartado (b), siguiente-- por el monto necesario para alcanzar los Fondos Requeridos de dicho Perodo de Cobranzas. Una vez alcanzados los Fondos Requeridos, el Fiduciario proceder a compensar la rendicin de Cobranzas mediante la incorporacin de nuevos Crditos, segn se prev en el Artculo IV del Contrato de Fideicomiso. (b) Transferir las Cobranzas a la Cuenta Fiduciaria Recaudadora dentro de los 3 (tres) Das Hbiles de percibidos por el Recaudador sin que sea aplicable la compensacin por incorporacin de nuevos Crditos prevista el Artculo IV del Contrato de Fideicomiso a partir de la fecha en que: (i) el Fiduciario requiriera fondos para reconstituir el Fondo de Gastos y/o el Fondo de Reserva, hasta completar tales Fondos Requeridos, y/o; (ii) se hubiera verificado un Evento Especial. Dentro del plazo que corresponda, el Administrador preparar y entregar, toda la informacin sobre los Bienes Fideicomitidos que, en su caso, sea requerida al Fideicomiso Financiero por el BCRA o por una Autoridad Gubernamental, debiendo hacer entrega al Fiduciario de los respectivos comprobantes de presentacin de tales informes dentro de los tres (3) Das Hbiles de presentados. Queda expresamente acordado que la confeccin de la informacin y la presentacin de la misma estar a cargo del Administrador, sin perjuicio del deber de colaboracin que en todos los casos le cabe al Fiduciario. El Administrador informar inmediatamente al Fiduciario todo hecho que pudiera afectar el normal cumplimiento de la funcin asignada. Esquema representativo de la estructura de percepcin del Fideicomiso:

Fideicomiso Financiero CENTROCARD V Cta. Fiduciaria Rec.

Canal
Fecha Revolving Cuenta Recaud.

Pago Fcil Rapipago Pagomiscue ntas

CENTRO CARD

Reportes de gestin y otros deberes de informacin Informes de recaudacin y distribucin y pago El Administrador realizar y presentar, al Fiduciario respecto del Fideicomiso Financiero, el da 25 de cada mes o siguiente Da Hbil, un informe mensual (el Informe de Gestin Mensual). En el Informe de Gestin Mensual se proveer la informacin que se detalla a continuacin, relativa al Perodo de Cobranzas correspondiente a cada Fecha de Pago de Servicios, a saber: (a) el inventario de Deudores con fecha de corte diez (10) das corridos antes de la respectiva Fecha de Pago de Servicios, discriminando: datos identificatorios de cada uno de los Crditos, capital, intereses, y otros conceptos que compongan el total de la deuda y nivel de mora de los mismos, (b) los montos percibidos bajo los Crditos y/o cualquier otra suma percibida por cualquier otro concepto durante el Perodo de Cobranzas comprendido; (c) una revisin de los aspectos extraordinarios de las actividades del Administrador, durante el Perodo de Cobranzas al que se refiera el Informe de Gestin Mensual; (d) de haber existido un incumplimiento del Administrador, un informe sobre la naturaleza y alcance de dicho incumplimiento del Administrador y las medidas adoptadas para subsanar el mismo; (e) de haberse producido incumplimientos y/o mora de los Deudores durante el Perodo de Cobranzas abarcado por el

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Informe de Gestin Mensual, dicho Informe de Gestin Mensual deber incluir el monto total de los Crditos que hubieren sido afectados por el incumplimiento y/o mora y el porcentaje que los mismos representan respecto de los Crditos; (f) la designacin de nuevos recaudadores o la modificacin de los contratos que mantenga con los mismos; (g) cualquier informacin que corresponda brindar al Fiduciario de conformidad con el presente; y (h) cualquier otra informacin relevante relativa a los Bienes Fideicomitidos segn el razonable criterio del Administrador; y (i) cualquier otra informacin relevante relativa a los Bienes Fideicomitidos segn el razonable criterio del Fiduciario. El Administrador realizar y presentar al Fiduciario respecto del Fideicomiso Financiero diariamente, un informe diario (el Informe de Gestin Diario) relativo a los montos percibidos bajo los Crditos. El Informe de Gestin Diario ser entregado al Fiduciario va correo electrnico a la direccin de correo electrnico que oportunamente determine el Fiduciario. El Informe de Gestin Mensual ser entregado al Fiduciario va correo electrnico a la direccin de correo electrnico que oportunamente determine el Fiduciario, seguida del envo de la versin en soporte papel debidamente firmada por el Administrador. Remocin del Administrador. Asuncin del Administrador Sucesor: El Fiduciario deber remover al Administrador de las funciones indicadas en el presente ante el caso que operados los plazos establecidos en el Artculo V del Contrato de Fideicomiso (a) y (b) subsistiera el incumplimiento de transferencia de las Cobranzas luego de transcurrido 1 (un) Da Hbil siguiente a (i) la Fecha de Rendicin de las Cobranzas y (ii) la intimacin del Fiduciario al efecto. El Fiduciario podr remover adems al Administrador de las funciones indicadas en el presente ante la ocurrencia de un incumplimiento del Administrador. En tal sentido se considera un incumplimiento del Administrador si: (i) el Administrador no observara o cumpliera indebidamente cualquier otro compromiso o acuerdo estipulado en el presente, y/o; (ii) se comprobara que cualquier declaracin efectuada por el Administrador en el presente (como tal o como Fiduciante) fue realizada en forma incorrecta, y/o; (iii) se iniciara por, o contra el Administrador, un procedimiento concursal o falencial conforme a la Ley N 24.522 y modificatorias y dicho procedimiento concursal no fuera desistido o rechazado, segn el caso, mediante una sentencia, resolucin u orden firme dictada por un tribunal competente dentro de los 15 (quince) Das Hbiles siguientes a la iniciacin del mismo, en el supuesto que fuera iniciado el procedimiento por el mismo Administrador, o de notificado el traslado del artculo 84 de la Ley N 24.522 y modificatorias al Administrador, y/o; (iv) el Administrador iniciara o se encontrara sujeto a un proceso de disolucin y/o liquidacin, y/o; (v) uno o ms tribunales competentes dictaran contra el Administrador una o ms sentencias firmes que condenaran al pago de sumas de dinero que en su conjunto superaran Dlares Estadounidenses cincuenta Mil (US$ 50.000) y tales sentencias continuaran sin ser satisfechas por un perodo (durante el cual no se suspendiera efectivamente la ejecucin) de sesenta (60) das contados a partir de la fecha en que dichas sentencias se encuentren firmes, y/o; (vi) se ordenara respecto del Administrador o de sus bienes y/o activos un embargo preventivo o ejecutivo, orden de ejecucin, inhibicin general de bienes u otra medida cautelar por montos superiores a Dlares Estadounidenses cincuenta mil (US$ 50.000) y dicho embargo preventivo o ejecutivo, orden de ejecucin, inhibicin general de bienes o medida cautelar no fuera levantado en el trmino de sesenta (60) das desde la fecha en que hubiere sido dictado. La decisin de remocin tomada de acuerdo a lo previsto en el apartado (2) del Artculo XVI del Contrato de Fideicomiso, deber ser notificada por el Fiduciario (utilizando medio fehaciente) al Administrador indicando siempre la causa alegada, y al administrador sucesor (el Administrador Sucesor) a los fines de instruir el inicio de sus actividades segn el presente. Notificada la remocin del Administrador por el Fiduciario conforme el presente: (i) el Administrador cesar su actuacin como tal no pudiendo recobrar tal condicin en el Fideicomiso (manteniendo, no obstante, un deber permanente de colaboracin con Fiduciario para el mejor desempeo de sus actividades bajo el Fideicomiso) caducando en forma automtica el derecho de Administrador a percibir la Comisin del Administrador, (ii) todos los poderes y facultades y obligaciones del Administrador en virtud del presente se traspasarn y conferirn al

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Administrador Sucesor y (iii) El Administrador Sucesor proceder a efectuar las comunicaciones respectivas a los Recaudadores y a los Deudores. El Administrador Sucesor comunicar por simple nota a los Recaudadores, dentro de los dos (2) das hbiles de notificado de la remocin del Administrador, la remocin del Administrador, su designacin como Administrador Sucesor, la nueva cuenta recaudadora y las condiciones para la rendicin de las Cobranzas a su cargo. Asimismo, el Administrador Sucesor notificar por simple nota a los Deudores, dentro de los 3 das hbiles de notificado de la remocin del Administrador. Dichas comunicaciones del Administrador Sucesor sern complementarias a las que efectuar el Fiduciario. El Administrador acuerda cooperar adems con el Administrador Sucesor a fin de transmitir las responsabilidades y derechos en virtud del presente, incluyendo, sin limitacin, el traspaso a dicho Administrador Sucesor de todas las facultades del Administrador como asistente tcnico y operativo en relacin con los Bienes Fideicomitidos y en relacin con las sumas pendientes de cobro bajo los Bienes Fideicomitidos, as como respecto de los cobros judiciales existentes. El Administrador deber transferir de inmediato los registros o copias electrnicas que posea en relacin con los Bienes Fideicomitidos al Administrador Sucesor, en la forma electrnica que este solicite en forma razonable, y deber transferir al Administrador Sucesor, a la brevedad, todos los registros, correspondencia, y documentos necesarios para la asistencia tcnica y operativa en relacin con los Bienes Fideicomitidos en la forma y en la fecha que el Administrador Sucesor requiera en forma razonable. En relacin con la transferencia de las funciones del Administrador respecto del presente, todas las costas y gastos razonables y justificados (incluyendo los honorarios de abogados) incurridos en relacin con la transferencia al Administrador Sucesor de registros, correspondencia, y otros documentos con respecto a los Bienes Fideicomitidos, sern abonados por el Administrador contra presentacin de las constancias que justifiquen adecuadamente dichas costas y gastos; El Administrador slo podr renunciar a su carcter de tal con causa justificada, expresando su decisin al Fiduciario a travs de una notificacin fehaciente. A todo evento, el Administrador deber permanecer en el ejercicio de sus funciones hasta tanto el reemplazante que fuere designado en forma provisoria por el Fiduciario, sujeto a la aprobacin de los Beneficiarios, hubiere asumido sus funciones. La renuncia del Administrador no entrar en vigencia hasta que el Administrador Sucesor haya asumido las responsabilidades y obligaciones del Administrador conforme el presente; Cada Beneficiario, por la sola adquisicin por cualquier ttulo de Valores Fiduciarios, prestar su consentimiento para que el Administrador, o quien sea a tal fecha el Administrador Sucesor, se desempee como Administrador bajo el presente.

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VIII. CONSIDERACIONES DE RIESGO PARA LA INVERSIN La inversin en los Valores Fiduciarios importa la asuncin de riesgos asociados a los Crditos y a otras cuestiones adicionales. Antes de adoptar una decisin de inversin en los Valores Fiduciarios, los compradores potenciales de los mismos deben considerar cuidadosamente, a la luz de su situacin patrimonial y objetivos de inversin, los factores de riesgo incluidos en el presente Suplemento de Prospecto y en el Prospecto y toda la restante informacin detallada en el presente Suplemento de Prospecto y en el Prospecto. Los posibles inversores debern tomar todos los recaudos que razonablemente estimen necesarios antes de realizar su inversin teniendo en cuenta sus propias circunstancias y condicin financiera como el alcance de su exposicin al riesgo. Factores relativos a los Bienes Fideicomitidos Riesgos generales y particulares relacionados a los Crditos La inversin en los Valores Fiduciarios puede verse afectada por situaciones de mora o incumplimiento en el pago de los Crditos, su ejecucin judicial o incobrabilidad. Las tasas reales de mora, ejecucin y prdidas de los Crditos pueden variar y verse afectadas por numerosos factores; entre los cuales se incluyen, cambios adversos en las condiciones generales de la economa y poltica argentina, aumento del desempleo y prdida de nivel del salario real. En virtud que la mayor parte de los deudores de los Crditos son individuos de bajos recursos, circunstancias sobrevinientes tales como la disminucin de sus remuneraciones o la prdida de sus fuentes laborales -en el caso de los empleados en relacin de dependencia-, podran derivar en que se comprometiese la fuente de recursos de los deudores de los Crditos, y por consiguiente, la cobranza de los mismos, configurando un efecto negativo sobre los Valores Fiduciarios. En el mismo sentido, existen disposiciones legales imperativas que impiden el embargo de las remuneraciones por encima de un porcentaje determinado, con lo cual frente al escenario de un cobro de los Crditos por va judicial ello limitara la capacidad de recupero de los Crditos en mora, lo que eventualmente daara la posibilidad de cobro de los Valores Fiduciarios. Los fondos generados por los Crditos constituyen la nica fuente de pago para los inversores. Por lo tanto, si las cobranzas de los Crditos no son suficientes para pagar los Valores Fiduciarios, ni el Fiduciante ni el Fiduciario estarn obligados a utilizar recursos propios para cubrir las deficiencias de pago, y los inversores no tendrn derecho alguno contra el Fiduciante o el Fiduciario. Estas obligaciones sern exclusivamente satisfechas con el patrimonio fideicomitido, conforme lo dispone el artculo 16 de la Ley de Fideicomiso. Aplicacin de disposiciones legales imperativas de proteccin al trabajador Los deudores de los Crditos son generalmente empleados en relacin de dependencia. Aun cuando los deudores de los Crditos mantuvieran su nivel salarial, existen disposiciones legales imperativas que impiden el embargo de las remuneraciones por encima de un porcentaje determinado. Ello, al dificultar el recupero de los Crditos, podra aumentar el nivel de mora de los Crditos, lo que eventualmente daara la posibilidad de cobro de los Valores Fiduciarios. Aplicacin de disposiciones legales imperativas de tutela al consumidor La Ley de Defensa del Consumidor establece un conjunto de normas y principios de tutela del consumidor. Dicha ley no define su aplicacin general a la actividad financiera, pero s contiene disposiciones particulares que podran sostener tal criterio, como lo ha entendido en diversos precedentes la jurisprudencia. En igual orden de ideas, la Ley de Tarjetas, contiene un conjunto de disposiciones de tutela de los deudores de los Crditos. La aplicacin judicial de la Ley de Tarjetas y la Ley de Defensa del Consumidor es an muy limitada. Sin embargo, no puede asegurarse que en el futuro la jurisprudencia judicial y la administrativa derivada de la intervencin de la Secretara de Industria y Comercio de la Nacin no incremente el nivel de proteccin de los deudores de los Crditos, lo que podra dificultar su cobranza, y en consecuencia, la posibilidad de cobro de los inversores. Para un mayor detalle sobre el particular, vase la Seccin Ciertos aspectos legales referidos a los Crditos.

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Actuacin de Centro Card SA. como Administrador Centro Card S.A. se desempear como Administrador conforme a lo que se establece en el Contrato de Fideicomiso. En el supuesto que Centro Card S.A. fuera declarado en quiebra por un tribunal competente con posterioridad a la constitucin de este Fideicomiso Financiero, o cesara en sus funciones por cualquier motivo, podra verse afectado el cumplimiento por parte del Administrador de sus obligaciones en virtud del Contrato de Fideicomiso. Consecuentemente, sin perjuicio de la designacin de un administrador sucesor, Centro Card S.A. no podra efectuar el cobro de los montos adeudados bajo los Bienes Fideicomitidos pudiendo, por tal motivo, resultar afectados adversamente los pagos de capital y/o inters que deban realizarse a los Beneficiarios de los Valores Fiduciarios. Adems, no se puede asegurar que los fondos que integren el Fondo de Reserva para proceder al pago de capital y/o inters adeudado a los Beneficiarios de los Valores de Deuda Fiduciaria seran suficientes para hacer frente a la totalidad de dichos pagos. Cualquier incumplimiento significativo por parte de Centro Card S.A. de sus obligaciones en virtud del Contrato de Fideicomiso podra causar una disminucin de las sumas percibidas por el Fiduciario en virtud de los Bienes Fideicomitidos y eventualmente ser causal de remocin de Centro Card S.A. como Administrador, conforme se indica en el Contrato de Fideicomiso. Si bien bajo el Contrato de Fideicomiso se prev la designacin de un administrador sucesor, no puede asegurarse que el perodo de tiempo que demore el traspaso de sus derechos y obligaciones bajo el Contrato de Fideicomiso al administrador sucesor, no tendrn un efecto adverso significativo sobre el cobro y la administracin de los Bienes Fideicomitidos y, en particular, el flujo de cobros del Fideicomiso Financiero no perjudicar el pago de los Valores Fiduciarios. Escenario frente a la Ley 24.522 Los Crditos no gozan de ninguna garanta real; y en el marco del concurso preventivo o quiebra de alguno de los deudores de los Crditos, dichos Crditos revestirn el carcter de quirografarios; es decir, no gozarn de ningn privilegio para su cobro. Factores relativos al Fiduciante Efecto de la Insolvencia de Centro Card S.A. En el supuesto que Centro Card fuera declarado en quiebra por un tribunal competente con posterioridad a la cesin al Fiduciario de los Bienes Fideicomitidos en el marco del Contrato de Fideicomiso y dicho tribunal, a pedido de un acreedor de Centro Card S.A., determinase que (i) la cesin de los Bienes Fideicomitidos ocurri durante el perodo entre la fecha en que Centro Card S.A. entr en estado de cesacin de pagos conforme lo dispusiere dicho tribunal y la fecha de la declaracin de su quiebra (el Perodo de Sospecha), y (ii) la cesin constituy una disposicin fraudulenta de los Bienes Fideicomitidos por parte de Centro Card S.A. (lo cual deber fundarse en una declaracin del tribunal de que el Fiduciario tena conocimiento del estado de insolvencia de Centro Card S.A. al tiempo de la cesin a menos que el Fiduciario pudiera probar que la cesin se realiz sin perjuicio a los acreedores de Centro Card S.A.), la cesin de los Bienes Fideicomitidos no ser oponible a otros acreedores de Centro Card S.A., pudiendo tales acreedores, en ese supuesto, solicitar la ineficacia de la cesin de los Bienes Fideicomitidos y su reincorporacin al patrimonio comn de Centro Card S.A.. En este caso, el Fiduciario, en beneficio de los Beneficiarios, no tendr en adelante accin alguna ni derecho de propiedad fiduciaria respecto de los Bienes Fideicomitidos y, en cambio, slo tendr un derecho contra Centro Card S.A. equiparable al de cualquier otro acreedor no garantizado. Factores de Riesgo Vinculados a los Valores Fiduciarios Inexistencia de mercado Los Valores Fiduciarios que se emitirn en el marco del presente Fideicomiso Financiero, constituyen una nueva emisin de Valores Fiduciarios sin un mercado pblico para su negociacin y no puede asegurarse la existencia futura de un mercado secundario para los Valores Fiduciarios, as como tampoco puede garantizarse que los Beneficiarios de los mismos puedan venderlos, ni el precio al cual los mencionados Beneficiarios podrn hacerlo. Asimismo,

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tampoco puede asegurarse que de desarrollarse dicho mercado, el mismo brindar a los Beneficiarios de los Valores Fiduciarios suficiente liquidez para su inversin. Fondo de Reserva No puede asegurarse que los resultados obtenidos en relacin al Fondo de Reserva sean positivos. Un resultado negativo de los intereses u otros beneficios generados por el Fondo de Reserva, podra afectar negativamente los pagos para los cuales estn destinadas. Sobre Fondo de Reserva vase la Seccin Trminos generales de los Valores de Deuda Fiduciaria y Certificados de Participacin. Cuestionamientos de la AFIP a la colocacin por oferta pblica A los efectos de gozar del tratamiento impositivo previsto en la Ley de Fideicomiso, no resulta suficiente la sola autorizacin de oferta pblica de los Valores Fiduciarios otorgada por la CNV, sino que los Valores Fiduciarios deben efectivamente ser ofertados y colocados mediante una oferta pblica transparente. En este sentido, los Colocadores ofrecern pblicamente los Valores Fiduciarios en los trminos del art. 16 de la Ley de Oferta Pblica, efectuando a tal efecto los esfuerzos de colocacin descriptos en el presente (vase la Seccin Colocacin y adjudicacin de los Valores Fiduciarios), a fin de que los Beneficiarios gocen de los beneficios impositivos. Por otro lado, la Resolucin conjunta emitida por la CNV y la Administracin Federal de Ingresos Pblicos (la AFIP) N 470-1738/2004, publicada en el Boletn Oficial con fecha 14 de septiembre de 2004, dispuso que si bien refirindose a las emisiones en mercados internacionales- se considerarn colocados por oferta pblica las obligaciones negociables o valores fiduciarios, si la emisora o el colocador llevan a cabo efectivos esfuerzos de colocacin. Sin perjuicio de lo expuesto, se destaca que an existe cierta incertidumbre respecto de la interpretacin de la AFIP acerca del requisito de colocacin de los ttulos por oferta pblica (en los casos de colocaciones locales). Por tal motivo, no puede descartarse que la AFIP pueda considerar que en el caso no se ha cumplido con dicho requisito, con la consiguiente prdida de los beneficios impositivos con los que cuentan los Valores Fiduciarios. En virtud de todo lo mencionado, se insta a los inversores a consultar a sus propios asesores al respecto. Mayora Extraordinaria de los Beneficiarios De acuerdo con el Contrato Marco, y disposiciones complementarias del Contrato de Fideicomiso, los beneficiarios reunidos en una Asamblea de Beneficiarios, tendrn la facultad de adoptar decisiones de significacin en relacin con el Fideicomiso Financiero. No puede asegurarse que cualquier decisin adoptada por la Mayora Extraordinaria de los Beneficiarios no tendr un efecto adverso significativo respecto de los pagos adeudados a cualquier Tenedor de los Valores Fiduciarios, ya sea que dicho Tenedor hubiera votado en dicha Asamblea de Beneficiarios a favor o en contra de la resolucin de que se trate. Pago de los Servicios bajos Valores Fiduciarios en general y de los Certificados de Participacin en particular, dependiente del cumplimiento de ciertos supuestos. Se consideraron pagos de intereses bajo los Valores de Deuda Fiduciaria a la tasa mnima de inters. Los pagos de Servicios bajo los Certificados de Participacin se encuentran subordinados a la previa cancelacin de la totalidad de los importes adeudados bajo lo Valores de Deuda Fiduciaria. Los cuadros de pago de Servicios de los Valores de Deuda Fiduciaria han sido confeccionados sobre la base de flujos de fondos proyectados que se fundamentan en supuestos que podran no verificarse en el futuro -readquisicin de nuevos crditos al fiduciante, tasas de incobrabilidad y de morosidad estimadas de los crditos, etc.-. La posibilidad de repagar el valor nominal de los Certificados de Participacin podra verse afectada negativamente ante situaciones que deriven en la alteracin de: (i) la tasa BADLAR (uno de los componentes de la tasa de inters bajo los Valores de Deuda Fiduciaria y (ii) los restantes supuestos antes mencionados. Factores de Riesgo Vinculados con el Sistema Judicial Argentino Posibilidad de la necesidad de recurrir a los tribunales argentinos

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En el supuesto que los deudores no cumplan con el pago de los Crditos en tiempo y forma, existir la posibilidad de recurrir a la justicia a fin de obtener el cobro de los mismos. En virtud de las particulares caractersticas e inconvenientes del sistema judicial argentino, tales como la congestin de expedientes, la demora en la resolucin de los mismos y la insuficiencia de recursos, no puede asegurarse que el recupero judicial de los Crditos se concrete dentro de plazos cercanos. Limitaciones a los derechos de los acreedores en la Argentina En el ao 2002 el Gobierno dict varias leyes y normas que limitaron la capacidad de los acreedores de ejecutar sus garantas y de ejercer sus derechos en virtud de las garantas e instrumentos similares en caso de incumplimiento por parte del deudor bajo un acuerdo de financiacin. Dichas limitaciones han impedido a los acreedores argentinos iniciar acciones de cobranza y/o juicios para el recupero de sus crditos en situacin de incumplimiento. En efecto, el 8 de mayo de 2003, el Congreso aprob la Ley No. 25.737 que suspendi por un perodo de 90 das hbiles las ejecuciones de inmuebles que constituan la vivienda del deudor, el cual venci el 3 de septiembre de 2003. Con anterioridad a dicha ley y desde el 3 de septiembre de 2003, la suspensin de los procesos de ejecucin aplicable al tipo de deuda mencionado ha sido prorrogado varias veces a travs de distintas normas o del compromiso voluntario de los bancos argentinos de no iniciar acciones de ejecucin hasta tanto el Congreso considerara un nuevo proyecto de ley al respecto. El 5 de noviembre de 2003, el Congreso aprob la Ley 25.798, que permite al Gobierno asumir ciertos crditos hipotecarios morosos. No es posible garantizar que el Gobierno no dictar nuevas leyes y normas que limiten la capacidad de los acreedores de ejercer sus derechos en virtud de contratos de crdito, garantas e instrumentos similares. Reduccin judicial de las tasas de inters de los Crditos Los Crditos, conforme a las prcticas del mercado, determinan la acumulacin de una tasa de inters moratorio a los compensatorios pactados. El Fiduciante ha determinado dicha tasa sobre la base de la evaluacin del riesgo crediticio y dems prcticas habituales del mercado; sin embargo, existen normas generales del ordenamiento jurdico en base a las cuales los jueces pueden modificar las tasas de inters acordadas por las partes respecto de los Crditos, lo cual podra perjudicar la posibilidad de cobro de los inversores. La Ley de Tarjetas fija lmites a las tasas de inters a cobrar por operaciones como los Crditos, pero adems existen normas generales del ordenamiento jurdico sobre la base de las cuales los jueces, a pedido de parte o de oficio, pueden modificar las tasas de inters acordadas por las partes respecto de los Crditos. De ocurrir tal circunstancia, la disminucin del flujo de fondos de los Crditos podra perjudicar la posibilidad de cobro de los inversores. Reclamo impositivo de la Provincia de Misiones y otras provincias La Provincia de Misiones ha reclamado con relacin a distintos fideicomisos financieros el pago de una supuesta deuda en concepto de impuesto de sellos, con fundamento en que los respectivos contratos de fideicomiso, en tanto implican la colocacin por oferta pblica de los valores fiduciarios, pueden tener efectos en dicha provincia, sobre la base de presumir que al estar las ofertas dirigidas a los inversores de cualquier parte del pas se incluye a los habitantes de dicha provincia. Determina as una deuda equivalente al 1% sobre el 2,66% del monto de cada fideicomiso (porcentaje ste en el que participa la poblacin misionera sobre el total de la poblacin del pas), con ms intereses y multa. Dichas intimaciones fueron cursadas en carcter de vista del procedimiento de determinacin de oficio (artculo 43 del Cdigo Fiscal de la Provincia), adquiriendo el carcter de legal intimacin. Con apoyo en esa determinacin de deuda, un juez provincial dispuso embargos sobre cuentas fiduciarias, medidas que por determinadas circunstancias no han afectado hasta el momento a fideicomisos en vigencia. Los fiduciarios de los fideicomisos financieros afectados interpusieron el 24 de agosto de 2010 una accin declarativa de certeza ante la Corte Suprema de Justicia de la Nacin tendiente a que revoque los actos administrativos que constituyen dichas determinaciones de deuda fiscal y por

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lo tanto quede sin efecto la pretensin de la Provincia, fundado ello en su irrazonabilidad y violacin de la Constitucin Nacional y normativa de carcter federal. El 6 de diciembre de 2011, la CSJN se pronunci declarndose competente y haciendo lugar a la medida cautelar solicitada, por lo que orden a la Provincia de Misiones que se abstenga de aplicar el Impuesto de Sellos respecto de los fideicomisos indicados en la causa. Se desconoce la actitud que adoptar la Provincia de Misiones con relacin a otros fideicomisos. Entonces, la provincia podra continuar con su pretensin recaudatoria respecto de los fideicomisos no directamente involucrados en la contienda, y obtener la traba de embargo sobre los fondos en la Cuenta Fiduciaria en el presente Fideicomiso, situacin que no fue considerada en el Flujo de Fondos de los Valores Fiduciarios. Aunque la sentencia definitiva de la Corte sea favorable a la demanda, si bien con menor probabilidad, la Provincia podra continuar con su pretensin recaudatoria, toda vez que el fallo no tiene efectos erga omnes sino limitados a los fideicomisos por los cuales se ha demandado. No obstante, en tal escenario, y por la importancia que tiene un pronunciamiento del ms alto tribunal de la Repblica, la Provincia podra acatar el criterio de dicho pronunciamiento y desistir de su pretensin respecto de todas las emisiones.

Existen otras jurisdicciones provinciales que han efectuado determinaciones de supuestas deudas por impuesto de sellos respecto de fideicomisos financieros, que aunque no han determinado hasta el momento la traba de medidas cautelares sobre los bienes fideicomitidos, no puede asegurarse que efectivicen esas medidas en el futuro.

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IX. DESCRIPCIN DE LOS CRDITOS (a) DESCRIPCIN DE LOS CRDITOS Descripcin de los Bienes Fideicomitidos. Crditos Los Bienes Fideicomitidos comprenden aqullos originados por el Fiduciante, derivados de la utilizacin de las Tarjetas de Crdito emitidas por el mismo, correspondientes a Cuentas Seleccionadas. En tal sentido, dichos Crditos son: (i) derechos de crdito contra los Tarjetahabientes con los cuales se hubiera celebrado el respectivo Contrato de Tarjeta, (ii) originados en consumos de bienes y servicios o por adelantos en efectivo, efectuados por los Tarjetahabientes con relacin a cada una de las Cuentas, (iii) reflejados en las Liquidaciones Mensuales, (iv) correspondientes a Cuentas que en todos los casos debern ser Cuentas Elegibles y (v) incluyen, sin limitacin, derechos, crditos y acciones emergentes de tales Crditos y todos los Documentos relativos a los mismos. En todos los resmenes emitidos se incluye la siguiente clusula CESION DE DERECHOS: El emisor queda facultado para ceder los derechos y obligaciones emergentes de la relacin con el usuario titular, el/los adherentes, el/los fiadores, total o parcialmente, an en los trminos de los arts. 70 a 72 de la Ley 24.441, por lo cual las partes consienten que no habr necesidad de notificacin por acto pblico. En el caso que en el futuro existan resmenes en los cuales no se encuentre incluida la citada clusula, dentro de los cinco (5) Das Hbiles de la fecha de celebracin de cada cesin, el Fiduciante: (1) notificar a los Tarjetahabientes la cesin de los Crditos mediante publicacin en el Boletn Oficial correspondiente al domicilio del Tarjetahabiente (en trminos sustancialmente similares al modelo que se incluye como Anexo D del Contrato de Fideicomiso), debiendo acreditar especficamente tal hecho por ante el Fiduciario; y (2) dejar constancia de dicha cesin, mediante mencin en las correspondientes Liquidaciones Mensuales. Procedimiento de suscripcin En general, el riesgo crediticio de cada solicitante es evaluado teniendo en consideracin ciertos requisitos establecidos en las pautas de Tarjeta de Crdito de Centro Card S.A., que establecen criterios para la evaluacin de la informacin presentada por el solicitante, y tambin tomando en consideracin informacin obtenida de ciertas empresas especializadas en informacin crediticia. Generalmente, los lmites de crdito se determinan de conformidad con los niveles de ingreso y el cumplimiento con ciertos requisitos establecidos en las pautas de Tarjeta de Crdito de Centro Card S.A. Sobre la base de la informacin recibida, se efectan controles telefnicos y personales, tendientes a constatar la veracidad de los mismos. As tambin se verifica la inexistencia de antecedentes negativos en los controles de riesgo disponibles. Una vez que la informacin ha sido verificada, la Tarjeta de Crdito es emitida y entregada al domicilio del solicitante. Las solicitudes de aumento del lmite de crdito efectuadas por el titular de la Tarjeta de Crdito se evalan teniendo en cuenta los informes actuales de una agencia de crdito, informacin actualizada de la solicitud y el previo cumplimiento en el pago de sus cuentas. No obstante lo anterior, Centro Card S.A. aumenta en forma peridica los lmites de crdito de aquellos titulares de tarjetas que cumplen con ciertos requisitos. Polticas de Originacin, Polticas y Gestin de cobranzas En el proceso de originacin de cuentas, independientemente del origen de las mismas se cumplen los pasos que a continuacin se describen: 1. Se verifica documentacin requerida para cada caso (en relacin de dependencia o independiente)

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a. En relacin dependencia (ltimo recibo de sueldo, monto mnimo $500 y 6 meses de antigedad como mnimo) b. Independiente (Responsable Inscripto o Monotributista formulario de inscripcin y ltimos 3 pagos) En todos los casos se debe presentar Original de DNI, Factura de impuesto o servicio de lugar de residencia (agua, luz, gas etc.)y tres telfonos de contacto. 2. Se solicita VERAZ y el informe del Instituto Provincial de Crdito segn corresponda a Catamarca o La Rioja. Se controla la situacin en cada caso, se observa el historial de comportamiento y el consumo que tiene segn VERAZ, en funcin de esto se define el margen que tendra segn los tipos de socio vigentes. 3. Se procede a la carga en el Sistema y a la emisin del plstico. En primera instancia se da el alta en el sistema y se le genera el nmero de socio y plstico asociado. Al momento de la activacin del plstico se procede a la verificacin de la documentacin nuevamente y a realizar la actualizacin que corresponda. Segn el origen de la cuenta (por ej. primera venta, socio nuevo, etc.) se otorga el tipo de socio, que va a ser el que permita llevar adelante un seguimiento de la cartera. Todas las novedades respecto al comportamiento del socio son cargadas en el sistema. Del sistema principal se nutre el sistema de cobranza donde se cargan todas las novedades respecto a los resultados de gestin de cobranza y se emiten los distintos informes que el departamento de cobranza. El proceso de cobranza se encuentra estructurado de la siguiente manera, existen 5 niveles de cobrador. Cobrador 0: es aquel socio que se encuentra en situacin regular con sus resmenes. Cobrador 1: es aquel socio que presenta un mes de atraso en el pago de sus resmenes. Cobrador 2: es aquel que presenta dos meses de atraso en el pago de sus resmenes. Cobrador 3: es aquel que presenta 3 meses de atraso en el pago de sus resmenes. Cobrador 4: es aquel que presenta ms de 3 meses de atraso en el pago de sus resmenes. Una vez operado el vencimiento de la tarjeta los das 15 de cada mes, se procede a travs del Call Center a comenzar los llamados a todos aquellos cobradores 0 para los que no se registra pago a dicha fecha para que regularicen su situacin previo al prximo cierre el da 27 de cada mes. Esta informacin es actualizada al Call Center cada dos das para trabajar siempre sobre un listado actualizado. Los cobradores 1 son llamados tambin desde el Call Center desde la fecha de recepcin de los resmenes y se realiza un seguimiento diario de la evolucin de dicha cobranza desde el departamento de cobranza donde se siguen realizando los llamados y de ser necesario se arreglan visitas domiciliarias para efectivizar los pagos. Los cobradores 2 son llamados directamente desde el departamento de cobranza desde la fecha de recepcin de los resmenes, realizando un seguimiento en el sistema y coordinando visitas domiciliarias de ser necesarias para efectivizar los pagos. Una vez generados los cobradores 3 los mismos son remitidos directamente al Estudio Jurdico para su gestin extra judicial en primera instancia. A los cobradores 4 no se le genera resumen, se contina con el proceso de gestin extrajudicial, finalizando el proceso en gestin judicial de ser necesario. Atributos de la Cartera Cedida

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Atributos de la Cartera Cedida Valor Futuro Valor Fideicomitido Cantidad de Cuentas Cedidas Cantidad de Cuotas Cedidas Valor Fideicomitido por Cuenta Valor Futuro por Cuenta Importe de Cta Promedio Vida Remanente Ponderada x Saldo Total Estratificacin por plazo
Vida rema nente 7 8 9 10 11 12 13 14 15 16 17 18 19 20 21 22 23 24 25 26 27 28 29 30 31 32 CU AS ENT Ca ntida d 219 274 263 354 326 163 177 209 498 1.218 773 130 37 35 124 367 297 73 6 7 65 402 345 2 1 3 % 3,44% 4,30% 4,13% 5,56% 5,12% 2,56% 2,78% 3,28% 7,82% %Ac um. 3,44% 7,74% 11,87% 17,43% 22,55% 25,11% 27,89% 31,17% $ 56.414 153.747 218.066 409.420 470.278 304.219 314.181 545.964 S ldo de Ca l a pita % 0,23% 0,64% 0,91% 1,71% 1,96% 1,27% 1,31% 2,27% 5,57% %Ac um. 0,23% 0,88% 1,78% 3,49% 5,45% 6,71% 8,02% 10,30% 15,86%

30.137.889 26.564.758 6.368 107.039 4.171,60 4.732,71 222,64 21,27

38,99% 1.336.825

19,13% 58,12% 3.098.142 12,90% 28,77% 12,14% 70,26% 2.637.983 10,99% 39,75% 2,04% 0,58% 0,55% 1,95% 5,76% 4,66% 1,15% 0,09% 0,11% 1,02% 6,31% 5,42% 0,03% 0,02% 72,30% 72,88% 73,43% 75,38% 637.851 158.872 278.076 632.307 2,66% 0,66% 1,16% 2,63% 9,63% 8,37% 1,65% 0,48% 1,15% 3,33% 42,41% 43,07% 44,23% 46,86% 56,49% 64,86% 66,51% 66,99% 68,14% 71,47%

81,14% 2.311.557 85,80% 2.009.317 86,95% 87,04% 87,15% 88,18% 397.009 115.606 276.523 799.409

94,49% 3.411.922 14,21% 85,68% 99,91% 2.901.975 12,09% 97,77% 99,94% 99,95% 54.150 312.092 0,23% 1,30% 97,99% 99,29%

0,05% 100,00% 169.595

0,71% 100,00%

6.368 100,00%

24.011.501 100,00%

Estratificacin por saldo de capital

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E tra s to 0-499 500-999 1.000-2.499 2.500-4.999 5.000-9.999 10.000-15.000

CU NT E AS Ca ntida d 816 798 1.973 1.335 1.307 139 6.368 % 12,81% 12,53% 30,98% 20,96% 20,52% 2,18% 100,00% %Ac um. 12,81% 25,35% 56,33% 77,29% 97,82% 100,00% $ 235.443 714.210 3.921.913 5.440.753 10.335.753 3.363.428

S ldo de Ca l a pita % 0,98% 2,97% 16,33% 22,66% 43,05% 14,01% 100,00% %Acum. 0,98% 3,95% 20,29% 42,95% 85,99% 100,00%

24.011.500,53

Estratificacin por Tasa

TNA Saldo de capital 0-10% 2.084.409,45 10-30% 2.559.586,22 30-40% 8.636.460,31 40-50% 8.869.149,97 50-60% 2.344.042,12 Total 24.493.648,08 % 8,51% 10,45% 35,26% 36,21% 9,57% 100%

Todos los Crditos fueron otorgados a personas fsicas. La cartera no presenta precancelaciones La morosidad e incobrabilidad estimada para la confeccin de los cuadros de pago de servicios fue del 0%.

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Flujo Terico de Cobranzas

Vencimientos
Feb-12 Mar-12 Abr-12 May-12 Jun-12 Jul-12 Ago-12 Sep-12 Oct-12 Nov-12 Dic-12 Ene-13 Feb-13 Mar-13 Abr-13 May-13 Jun-13 Jul-13 Ago-13 Sep-13 Oct-13 Nov-13 Dic-13 Ene-14 Feb-14 Mar-14 Abr-14

Capital
3.623.125,74 2.118.034,97 1.759.457,89 1.633.513,73 1.542.243,29 1.432.666,38 1.339.390,57 1.286.222,39 1.245.138,42 1.191.033,61 1.062.645,11 813.492,37 632.934,54 594.246,04 585.557,35 569.537,40 535.701,48 417.407,18 319.386,83 303.951,38 298.801,77 287.072,34 255.212,62 124.995,35 18.054,48 16.138,65 5.538,65

Inters solo
549.464,80 474.270,09 455.035,95 436.838,34 414.232,57 398.626,83 384.510,17 367.563,91 349.870,11 306.074,27 251.326,86 197.861,91 193.327,68 191.205,97 188.666,62 177.220,74 147.981,93 122.477,47 119.758,99 119.428,52 119.019,82 110.083,21 51.281,90 154,72 60,00 45,00

Flujo Futuro
3.623.125,74 2.667.499,77 2.233.727,98 2.088.549,68 1.979.081,63 1.846.898,95 1.738.017,40 1.670.732,56 1.612.702,33 1.540.903,72 1.368.719,38 1.064.819,23 830.796,45 787.573,72 776.763,32 758.204,02 712.922,22 565.389,11 441.864,30 423.710,37 418.230,29 406.092,16 365.295,83 176.277,25 18.209,20 16.198,65 5.583,65

Valor Fideicomitido
3.623.126 2.618.355 2.152.180 1.975.228 1.837.217 1.682.922 1.554.530 1.466.818 1.389.785 1.303.446 1.136.465 867.844 664.637 618.451 598.724 573.652 529.455 412.153 316.172 297.597 288.336 274.810 242.648 114.935 11.654 10.176 3.443

Totales

24.011.500,53

6.126.388,38

30.137.888,91

26.564.758,13

(corresponde a la cartera inicialmente cedida al Fideicomiso) (b) CIERTOS ASPECTOS LEGALES REFERIDOS A LOS CRDITOS Marco Regulatorio. Descripcin de los efectos importantes que tiene la regulacin estatal en los negocios de Centro Card S.A. En virtud de la Ley de Tarjetas de Crdito Nro. 25.065 (la Ley de Tarjetas), Centro Card S.A. se encuentra sujeta a los trminos y condiciones que all se establecen, en general, y a lo dispuesto para emisores de tarjetas de crdito, en particular. Consecuentemente, en virtud de lo establecido en el Art. 50 de la Ley de Tarjetas, el Banco Central, en todas las cuestiones que versen sobre aspectos financieros, y la Secretara de Industria, Comercio y Minera (la Secretara de Comercio), en todas aquellas cuestiones que se refieran a aspectos comerciales, son los organismos que regulan la actividad de Centro Card S.A., a los efectos dispuestos en dicha Ley de Tarjetas. En particular el Banco Central ha dispuesto en sus Comunicaciones A 3052, 3044 y conc., en concordancia con lo establecido en el Art. 16 de la Ley de Tarjetas, que las entidades emisoras no bancarias de tarjetas de crdito (es decir Centro Card S.A.), no podr cobrar intereses compensatorios por sus operaciones activas que superen en ms del 25% del promedio de tasas del sistema financiero para operaciones de prstamos personales (sin garanta real) que publique mensualmente el Banco Central. Este organismo regulador prev determinadas sanciones para aquellas entidades emisoras de tarjetas de crdito que violen la normativa aqu explicada. Por otro lado la Secretara de Comercio ha regulado determinadas pautas informativas que deben ser cumplidas por las emisoras de tarjetas de crdito, en particular destacamos lo dispuesto en su Resolucin Nro. 134/98, donde se requiere la presentacin de informes

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mensuales sobre, por ejemplo, tasas de inters, cargos, comisiones, gastos, conceptos adicionales, etc. Marco Regulatorio del Sistema de Tarjetas de Crdito Con fecha 4 de agosto de 1999, la Cmara de Diputados de la Nacin confirm el proyecto de Ley de Tarjetas que fuera vetado por el Poder Ejecutivo, procediendo de igual manera el 1 de septiembre de 1999 la Cmara de Senadores. Con ello se ha superado el veto parcial presidencial, aprobndose la referida ley, cuya confirmacin ha sido publicada el 24 de septiembre de 1999 en el Boletn Oficial. Se estableci as un marco regulatorio para las actividades comprendidas dentro del conjunto de contratos individuales cuya finalidad consista en: (i) operaciones de compra y locacin de bienes o servicios u obra; (ii) obtencin de prstamos y anticipos de dinero del sistema en los comercios o instituciones adheridas; (iii) diferir, para el usuario del mismo, el pago o las devoluciones a fecha pactada o financiarlo conforme a alguna de las modalidades establecidas en el contrato; y (iv) abonar a los proveedores de bienes o servicios los consumos del usuario del sistema en los trminos pactados (el Marco Regulatorio). En el Marco Regulatorio se definen y regulan, entre otros: las tarjetas de crdito; el contrato de emisin y las partes involucradas; las autoridades de aplicacin de la ley; la aplicacin de la misma (y supletoriamente de las normas de los cdigos Civil y Comercial de la Nacin y la Ley de Defensa del Consumidor Nro. 24.240 (la Ley de Defensa del Consumidor) a las tarjetas de crdito y a las tarjetas de dbito y compra exclusivas cuando su operatoria est relacionada con la operatoria de una tarjeta de crdito; el modo de preparacin de la va ejecutiva y el carcter de orden publico de las disposiciones comprendidas en el mismo. A continuacin se resumen las principales disposiciones de la Ley de Tarjetas: Es nula la clusula que imponga un monto fijo por atrasos de pago del resumen (art. 14 inc. c). El emisor no puede fijar aranceles diferenciados en concepto de comisiones u otros cargos, entre comercios que pertenezcan a un mismo rubro o con relacin a iguales o similares productos o servicios. El emisor de tarjetas de compra y crdito en ningn caso efectuar descuentos ni aplicar cargos, por todo concepto, superiores a un tres por ciento (3%) sobre las liquidaciones presentadas por el proveedor. Para las tarjetas de dbito bancario, este porcentaje mximo ser del 1,5% y la acreditacin de los importes correspondientes a las ventas canceladas mediante tarjeta de dbito en las cuentas de los establecimientos adheridos ser har en un plazo mximo de tres (3) das hbiles (art. 15). Los contratos tipo (tanto entre el emisor y el proveedor y entre el emisor y los usuarios) debern ser aprobados por la autoridad de aplicacin (arts. 7 y 38). El inters compensatorio o financiero a cobrarle al titular de la tarjeta no podr superar en ms del 25% al promedio de tasas que el emisor aplique a las operaciones de prstamos personales. En el caso de emisoras no bancarias el lmite de los intereses no podr superar en ms del 25% al promedio de tasas del sistema (publicado por Banco Central del 1 al 5 de cada mes) para operaciones de prstamos personales (art. 16). Los intereses punitorios no podrn superar en ms de un 50% a la tasa efectivamente aplicada por la institucin financiera o bancaria emisora en concepto de inters compensatorio o financiero (art. 18). Los intereses punitorios no sern capitalizables (art. 18). Los intereses punitorios slo procedern cuando no se hubiere abonado el pago mnimo del resumen y sobre el monto exigible (art. 21). El pago no realizado en efectivo por las emisoras a los proveedores, devengar un inters igual al compensatorio o financiero cobrado a los titulares por cada da de demora en la efectiva cancelacin o acreditacin del pago al proveedor (art. 36). Sern autoridades de aplicacin de la ley el Banco Central para aspectos financieros y la Secretara de Comercio para aspectos comerciales (art. 50). Cuando las tarjetas de compra exclusivas o de dbito estn relacionadas con la operatoria de una tarjeta de crdito, le sern aplicables las disposiciones de la ley (art. 56).

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El cobro judicial de los Crditos A los efectos del cobro judicial de sumas adeudadas por los usuarios, el artculo 39 de la Ley de Tarjetas dispone que el emisor podr preparar la va ejecutiva contra el titular, de conformidad con lo prescripto por las leyes procesales vigentes en el lugar en que se acciona, pidiendo el reconocimiento judicial de: a) el contrato de emisin de tarjeta de crdito instrumentado en legal forma; y b) el resumen de cuenta que rena la totalidad de los requisitos legales. Asimismo, el emisor deber acompaar: a) una declaracin jurada sobre la inexistencia de denuncia fundada y vlida, previa a la mora, por parte del titular o del adicional por extravo o sustraccin de la respectiva tarjeta de crdito; y b) una declaracin jurada sobre la inexistencia de cuestionamiento fundado y vlido, previo a la mora, por parte del titular, de conformidad con lo prescripto por los artculos 27 y 28 de la Ley de Tarjetas.

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X. COLOCACIN Y ADJUDICACIN DE LOS VALORES FIDUCIARIOS Se han designado colocadores de los Valores Fiduciarios a Cohen S.A. Sociedad de Bolsa y Becerra Burstil S.A. Sociedad de Bolsa (los Colocadores). Cohen S.A. Sociedad de Bolsa es un agente adherente al sistema SIOPEL del Mercado Abierto Electrnico (MAE) identificado con el Cdigo 1R02, Los Valores Fiduciarios sern colocados por oferta pblica slo en la Repblica Argentina, conforme con los trminos de la Ley Nro. 17.811 y modificatorias de Oferta Pblica, el Decreto 677/01, y las Normas de la CNV (especialmente sus artculos 57 a 61 del Captulo VI -modificado por la Resolucin General N 597/11 de la CNV- y artculos 27 y 29 del Captulo XXI). Autorizada la oferta pblica, y en la oportunidad que determinen los Colocadores y el Fiduciante segn las condiciones del mercado, se publicar un Aviso de Colocacin en el boletn diario de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires y en la Autopista de la Informacin Financiera de la CNV (la AIF), en el que se indicar, entre otros, el Perodo de Difusin, el Perodo de Licitacin, y la Fecha de Liquidacin. La colocacin se realizar mediante el sistema denominado Subasta Holandesa Modificada conforme al rango de tasa o precios, segn corresponda, que surja de la oferta y la demanda una vez finalizada la licitacin, a travs del mdulo de licitaciones para colocaciones primarias del sistema SIOPEL del MAE. La licitacin pblica ser ciega (de ofertas selladas). El monto mnimo de suscripcin es de $ 1.000 (pesos mil) y mltiplos de 1. Podrn obtenerse copias del Prospecto del Programa y del Suplemento de Prospecto en las oficinas de los Colocadores y en las del Fiduciario, en el horario de 10 a 15hs, y en las pginas de Internet www.cnv.gob.ar o www.bolsar.com. Asimismo, pueden consultarse en las oficinas del Fiduciario los documentos a que refieren los Anexos del Contrato Suplementario de Fideicomiso. I.- Colocacin de los Valores Fiduciarios: 1.1. Las solicitud de suscripcin referidas a los Valores Fiduciarios se recibirn separadamente para el Tramo Competitivo (ofertas superiores a un valor nominal de $ 50.000) y para el Tramo No Competitivo (ofertas iguales o inferiores a la cantidad antes expresada). Las solicitudes de suscripcin correspondientes al Tramo Competitivo debern indicar la tasa de rendimiento (TIR) solicitada para los VDF y el precio ofrecido para los CP. 1.2. En ambos tramos la adjudicacin se realizar a un precio nico (la Tasa de Corte o el Precio de Corte, respectivamente, conforme se describe a continuacin), que ser: (i) para los VDF, (a) la mayor tasa aceptada para las ofertas registradas en el Tramo Competitivo conforme al procedimiento indicado en 1.3, en tanto el monto acumulado de stas sea por lo menos equivalente al 50% del valor nominal de la Clase respectiva (tal base, el Monto Mnimo de Ofertas), o (b) la tasa mnima establecida en las condiciones de emisin para la clase de VDF de que se trate (la Tasa Cupn) cuando no haya ofertas en el Tramo Competitivo, o stas no alcancen el Monto Mnimo de Ofertas; o (ii) para los CP, el menor precio aceptado para las ofertas registradas en el Tramo Competitivo. Podr establecerse un Precio de Corte mnimo que deber ser informado en el Aviso de Colocacin (el Precio de Corte Mnimo). 1.3. A efectos de determinar la Tasa de Corte de los VDF en tanto se cumpla con los requisitos antes indicados las ofertas se anotarn comenzando con las ofertas registradas en el Tramo No Competitivo que alcancen hasta el 50% del valor nominal de la Clase respectiva. Luego se anotarn las del Tramo Competitivo que soliciten la menor TIR y continuando en forma creciente hasta (i) el nivel de ofertas cuya TIR agote la totalidad de los VDF disponibles en cada Clase, o (ii) el nivel de ofertas de mayor TIR si las ofertas del Tramo no completaran la totalidad de los VDF disponibles. Si no se hubiesen registrado ofertas en el Tramo No Competitivo la Tasa de Corte se

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determinar en base a las ofertas que se hubieren formulado para el Tramo Competitivo en la forma preestablecida para dicho tramo. A efectos de determinar el Precio de Corte de los CP, las ofertas se anotarn comenzando con las ofertas registradas en el Tramo No Competitivo que alcancen hasta el 50% del valor nominal de la Clase. Luego con las del Tramo Competitivo que soliciten el mayor precio y continuando en forma decreciente hasta (i) el nivel de ofertas cuyo precio agote la totalidad de los CP disponibles, o (ii) el nivel de ofertas de menor precio, si las ofertas del Tramo Competitivo no completaran la totalidad de los CP disponibles. Si no se hubiesen registrado ofertas en el Tramo No Competitivo el Precio de Corte se determinar en base a las ofertas que se hubieren formulado para el Tramo Competitivo en la forma preestablecida para dicho tramo. 1.4. Los VDF se adjudicarn primeramente con las ofertas recibidas a una tasa inferior o igual a la Tasa Cupn, conforme al mecanismo detallado en el presente apartado. En el caso de que no se haya podido colocar la totalidad de los VDF a una tasa inferior o igual a la Tasa Cupn, dicha circunstancia podr resolverse mediante: (i) la suscripcin de los VDF por el Fiduciante en pago por la cartera cedida al Fideicomiso, conforme lo establecido en el inciso 2.9; y/o (ii) la adjudicacin de los VDF objeto de underwriting a los respectivos underwriters, en caso de corresponder, conforme lo establecido en el inciso 2.10; y/o (iii) la adjudicacin de las ofertas recibidas a una tasa superior a la Tasa Cupn, mediante el prorrateo de las ofertas que comiencen con la menor tasa ofrecida por sobre la Tasa Cupn, hasta completar total o parcialmente los VDF disponibles. Los CP se adjudicarn primeramente con las ofertas recibidas a un precio igual o superior al Precio de Corte Mnimo, en caso de haberse fijado dicho parmetro en el Aviso de Colocacin, conforme al mecanismo detallado en el presente apartado. En el caso de que no se haya podido colocar la totalidad de los CP a un precio igual o superior al Precio de Corte Mnimo, dicha circunstancia podr resolverse mediante: (i) la suscripcin de los CP por el Fiduciante en pago por la cartera cedida al Fideicomiso, conforme lo establecido en el inciso 2.9; y/o (ii) la adjudicacin de las ofertas recibidas a un precio menor al Precio de Corte Mnimo, mediante el prorrateo de las ofertas que comiencen con el mayor precio ofrecido por debajo del Precio de Corte Mnimo, hasta completar total o parcialmente los CP disponibles. 1.5. Determinada la Tasa de Corte o el Precio de Corte, segn corresponda, los Valores Fiduciarios sern adjudicados comenzando por las ofertas formuladas en el Tramo No Competitivo de la siguiente forma: (i) Si las ofertas en el Tramo Competitivo alcanzan al Monto Mnimo de Ofertas, y las ofertas en el Tramo No Competitivo superan el 50% del valor nominal de la misma Clase, la totalidad de las ofertas en este ltimo tramo sern prorrateadas reducindose por lo tanto en forma proporcional los montos adjudicados hasta alcanzar el 50% del valor nominal de la Clase, y luego continuar la adjudicacin en el Tramo Competitivo comenzando con las ofertas que soliciten la menor TIR o el mayor precio, segn corresponda, en orden creciente de tasa y decreciente de precio y continuando hasta agotar los Valores Fiduciarios disponibles de la Clase correspondiente. (ii) Si las ofertas en el Tramo Competitivo alcanzan al Monto Mnimo de Ofertas, y las ofertas en el Tramo No Competitivo no superan el 50% del valor nominal de la misma Clase, la totalidad de las ofertas en este ltimo tramo sern adjudicadas conforme las cantidades solicitadas sin prorrateo alguno, y luego continuar la adjudicacin en el Tramo Competitivo en la forma indicada en el apartado (i). (iii) Si las ofertas en el Tramo Competitivo no alcanzan al Monto Mnimo de Ofertas, se adjudicarn las ofertas en el Tramo No Competitivo hasta alcanzar el 50% del total adjudicado, en su caso a prorrata si las ofertas superan dicho porcentaje, y continuando luego con el Tramo Competitivo hasta agotar los Valores disponibles de la Clase correspondiente. (iv) Si no existiesen ofertas en el Tramo Competitivo los Colocadores podrn declarar desierta la colocacin. En todos los casos las adjudicaciones se realizarn de conformidad con el lmite establecido en el artculo 58, inciso (c), del Captulo VI de las Normas.

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1.6. Las adjudicaciones en el nivel de la mayor tasa aceptada y al menor precio aceptado se harn a prorrata en el caso que esas ofertas superen el importe remanente a adjudicar. II.- Otras disposiciones: 2.1. Una vez obtenida la oferta pblica por parte de la CNV, y en la oportunidad que determinen los Colocadores y el Fiduciante, se proceder a dar comienzo al Perodo de Difusin que ser de por lo menos 4 (cuatro) Das Hbiles. Una vez finalizado el Perodo de Difusin comenzar el Perodo de Licitacin que ser de por lo menos 1 (un) Da Hbil. El Perodo de Difusin y el Perodo de Licitacin podrn ser modificados, prorrogados y/o suspendidos en cualquier momento por el Fiduciario, de comn acuerdo con el Fiduciante y los Colocadores, circunstancia que se informar mediante la publicacin de un nuevo Aviso de Colocacin en el Boletn de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires y en la AIF. En el supuesto de que el Perodo de Licitacin se modifique, prorrogue y/o suspenda, se dejar constancia que los inversores iniciales podrn retirar sus ofertas sin penalizacin alguna hasta el Da Hbil anterior al cierre del nuevo Perodo de Licitacin. Las ofertas sern recibidas por los Colocadores, los agentes MAE y dems intermediarios. 2.2. Al finalizar el Perodo de Licitacin se comunicar a los interesados el precio de colocacin que ser nico y que resulta de la Tasa de Corte para los VDF y del Precio de Corte para los CP -y las cantidades asignadas, debindose pagar el precio en la Fecha de Liquidacin. 2.3. Si como resultado de cualquier prorrateo el valor nominal a adjudicar a un oferente contuviera decimales por debajo de los V$N 0,50 los mismos sern suprimidos a efectos de redondear el valor nominal de los Valores Fiduciarios a adjudicar. Contrariamente, si contuviera decimales iguales o por encima de V$N 0,50, los mismos sern ponderados hacia arriba, otorgando a dichos decimales V$N 1 de los Valores Fiduciarios a adjudicar. 2.4. A los efectos de suscribir Valores Fiduciarios, los interesados debern suministrar aquella informacin o documentacin que deban o resuelvan libremente solicitarles los Colocadores y/o el Fiduciario para el cumplimiento de su funcin y de, entre otras, las normas sobre lavado de activos de origen delictivo y sobre prevencin del lavado de dinero para el mercado de capitales emanadas de la Unidad de Informacin Financiera creada por la Ley N 25.246. Los Colocadores podrn no aceptar solicitudes de suscripcin si stas no cumplen con la normativa anti-lavado de dinero aplicable y con los procedimientos establecidos en el presente para el proceso de suscripcin de los Valores Fiduciarios. Los Colocadores podrn solicitar a los oferentes el otorgamiento de garantas para asegurar el posterior pago de sus solicitudes de suscripcin. 2.5. Los intermediarios autorizados a intervenir en la oferta pblica de valores negociables que acten como tales en las respectivas operaciones de compraventa, debern verificar que la parte compradora rena los requisitos antes indicados. 2.6. Los Colocadores, una vez finalizado el Perodo de Licitacin, emitirn un informe de colocacin (el Informe de Colocacin) detallando las solicitudes de suscripcin de los Valores Fiduciarios. Los Certificados Globales se acreditarn a nombre de Cohen S.A. Sociedad de Bolsa en una cuenta especial en Caja de Valores S.A., a cuyo efecto el Fiduciario comunicar fehacientemente a Caja de Valores S.A. tal circunstancia. Cohen S.A. Sociedad de Bolsa proceder a la distribucin final de los Valores Fiduciarios: (i) cuando se trate de compaas de seguros, a la cuenta comitente y depositante en Caja de Valores S.A. a la que se debern transferir los Valores Fiduciarios, y; (ii) cuando se trate de inversores distintos de los mencionados en (i), a la cuenta abierta en el banco a la que debern transferirse los Valores Fiduciarios. 2.7. Los Valores Fiduciarios debern ser integrados en efectivo en la Fecha de Liquidacin mediante transferencia electrnica de los pesos pertinentes en la cuenta que oportunamente indiquen los Colocadores. En caso que uno o ms inversores no abonaren el precio de colocacin de los Valores Fiduciarios, los derechos de tales inversores a recibir los Valores Fiduciarios caducarn automticamente y el

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Fiduciario notificar a la Caja de Valores S.A. de tal circunstancia. Ni el Fiduciario ni los Colocadores asumirn ningn tipo de responsabilidad por la falta de pago del precio de colocacin de los Valores Fiduciarios por parte de los inversores. 2.8. El precio de colocacin (que no integra los Bienes Fideicomitidos), una vez deducidos los importes correspondientes al Fondo de Reserva y al Fondo de Gastos, ser puesto a disposicin del Fiduciante o de quien corresponda. 2.9. Los Valores Fiduciarios no colocados entre terceros, podrn ser adjudicados al Fiduciante como contraprestacin de la transferencia de los Bienes Fideicomitidos al Fideicomiso, a un precio equivalente a la Tasa de Corte y/o Precio de Corte, segn corresponda. 2.10. Existen contratos de underwriting suscriptos con Metrpolis Compaa Financiera S.A., Banco Meridian S.A. y Nuevo Banco del Chaco S.A., por el cual stos se comprometen a adquirir por hasta un monto determinado los VDFA que no hubieran sido adquiridos por el pblico a la finalizacin del Perodo de Licitacin en las condiciones establecidas en los respectivos contratos. 2.11. Los Colocadores percibirn una comisin del 0,5 % sobre el monto efectivamente colocado entre terceros. 2.12. Los Valores Fiduciarios podrn cotizar en la Bolsa de Comercio de Buenos Aires y negociarse en el Mercado Abierto Electrnico S.A.

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XI. CALIFICACIONES DE RIESGO El Decreto del Poder Ejecutivo Nacional N 749/00, emitido el 29 de agosto de 2000, elimin la obligatoriedad del requisito de la previa presentacin de dos calificaciones de riesgo de dos sociedades calificadoras de riesgo argentinas para conceder la autorizacin de oferta pblica de valores mobiliarios, derogndose as los artculos 1 y 23 del Decreto del Poder Ejecutivo Nacional N 656/92 emitido el 29 de abril de 1992. En virtud de ello, el Emisor tiene la opcin de decidir calificar los valores mobiliarios por dos calificadoras, por una o por ninguna. El Emisor ha seleccionado a Standard and Poors International Ratings LLC a fin de calificar los Valores Fiduciarios. Dicha calificadora se domicilia en Av. L.N. Alem 855, 3 Piso, Ciudad Autnoma de Buenos Aires, Repblica Argentina y se encuentra inscripta en el Registro de Sociedades Calificadoras de Riesgo de la CNV bajo el Nmero 2. Los Valores de Deuda Fiduciaria Clase A han sido calificados raAA (sf). Los Valores de Deuda Fiduciaria Clase B han sido calificados raBBB (sf). Los Certificados de Participacin han sido calificados raCC (sf). El Decreto 656/92, estableci que la deuda deber ser calificada en cinco categoras, de la A a la E, dentro de las cuales pueden haber subcategoras que van desde la AAA (la ms elevada) hasta la E (la ms baja). Las categoras de la A a la D corresponden a las emisiones de deuda para las cuales se cumplen con los requisitos informativos de conformidad con las leyes y las regulaciones argentinas y la categora E corresponde a las emisiones de deuda para las que dichos requisitos no son cumplidos. Los lineamientos especficos que las calificadoras aplican a fin de establecer la calificacin son sometidos por las mismas a consideracin de la CNV y aprobados por dicho organismo. Los dictmenes de calificacin se deben efectuar al menos trimestralmente, debiendo considerarse en ellos, entre otros aspectos, los datos que surjan de los balances de la entidad emisora, de los fondos de inversin o de las sociedades a calificar, en su caso, y de los dems antecedentes obtenidos por la calificadora de acuerdo con el riesgo a evaluar, en virtud de lo prescripto por el artculo 14 del Decreto 656/92. Las calificaciones no constituyen una recomendacin para comprar, tener o vender ttulos y pueden ser modificadas, suspendidas o anuladas. Es posible que los mtodos para calificar utilizados por la calificadora identificada anteriormente o por las otras calificadoras de riesgo argentinas difieran en aspectos importantes de los utilizados por calificadoras de riesgo en otros pases. Dado que no se ha producido an la emisin, la calificacin otorgada se basa en la documentacin e informacin presentada por el Fiduciante y sus asesores, quedando sujeta a la recepcin de la documentacin definitiva al cierre de la operacin. Definicin de las calificaciones asignadas: [Valores de Deuda Fiduciaria Clase A: raAA (sf). Una obligacin calificada raAA (sf) difiere levemente de la calificacin ms alta de la escala. La capacidad del emisor de hacer frente a los compromisos financieros de la obligacin analizada en relacin con otros emisores argentinos es MUY FUERTE. Valores de Deuda Fiduciaria Clase B: raBBB (sf). La calificacin raBBB (sf) implica ADECUADOS parmetros de proteccin comparados con otras obligaciones argentinas. Sin embargo, condiciones econmicas adversas o un cambio en las circunstancias podran debilitar la capacidad del emisor de hacer frente a sus compromisos financieros. Certificados de Participacin: raCC (sf). Una obligacin calificada raCC (sf) es ACTUALMENTE MUY VULNERABLE a una situacin de incumplimiento de sus obligaciones financieras.]

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XII. DESCRIPCIN DE LOS INSTRUMENTOS DE LA OPERACIN Ver el Contrato de Fideicomiso Financiero que se acompaa en documento aparte.

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XIII. RGIMEN IMPOSITIVO El siguiente es un resumen de ciertas consideraciones impositivas relativas a la inversin en los Valores Fiduciarios. Este resumen es slo a ttulo informativo y se basa en las leyes y reglamentaciones vigentes a la fecha del Prospecto. Si bien se considera que este resumen constituye una correcta interpretacin de las leyes y reglamentaciones vigentes a la fecha del Prospecto, no puede asegurarse que las autoridades fiscales o tribunales responsables de la aplicacin de dichas leyes y reglamentaciones estarn de acuerdo con esta interpretacin o que no habr cambios en dichas leyes y reglamentaciones o en la interpretacin de las mismas por parte de dichos autoridades fiscales o tribunales. El mismo se basa en una razonable aplicacin de la legislacin vigente a la fecha del Prospecto, sujeta a diferentes interpretaciones y a cambios futuros. Los inversores deben consultar a sus asesores respecto del tratamiento fiscal en el orden nacional, provincial o local, que en particular debern otorgar a las compras, propiedad y disposicin de los Certificados de Participacin. Si bien este resumen se considera una interpretacin correcta de la legislacin vigente a la fecha de este Prospecto, no puede asegurarse que los tribunales o las autoridades fiscales responsables de la aplicacin de dichas leyes concuerden con esta interpretacin. Las leyes tributarias argentinas han sufrido numerosas reformas en el pasado, y podrn ser objeto de reformulaciones, derogacin de exenciones, restablecimiento de impuestos, y otras clases de modificaciones que podran disminuir o eliminar el rendimiento de las inversiones. En oportunidad de la emisin del Suplemento de Prospecto correspondiente a cada Clase y/o Serie se efectuarn a su vez consideraciones relativas al rgimen impositivo aplicable al Fideicomiso Financiero y a los Valores Fiduciarios. LOS COMPRADORES POTENCIALES DE LOS VALORES DEBEN CONSULTAR A SUS ASESORES IMPOSITIVOS EN LO QUE RESPECTA A LAS CONSECUENCIAS IMPOSITIVAS APLICABLES DE ACUERDO CON SUS SITUACIONES PARTICULARES, DERIVADAS DE LA ADQUISICIN, TENENCIA Y DISPOSICIN DE LOS VALORES. I. Impuestos aplicables a los Fideicomisos Financieros IMPUESTO A LAS GANANCIAS De acuerdo con las leyes y reglamentaciones impositivas argentinas en vigencia a la fecha del Prospecto, el Fideicomiso Financiero, en su carcter de sujeto pasivo del impuesto, estar sujeto al impuesto a las ganancias, debiendo determinar la ganancia gravable con arreglo a las normas que rigen para la tercera categora o sujetos-empresa (artculo 49 de la Ley del Impuesto a las Ganancias), aplicando la tasa del 35%. El Fiduciario reviste el carcter de responsable de la deuda tributaria del Fideicomiso Financiero, actuando como administrador de patrimonio ajeno. La ganancia gravable se determina sobre el resultado neto total imponible de dicho Fideicomiso Financiero, devengada durante cada ejercicio fiscal que comienza el 1 de enero y concluye el 31 de diciembre y se calcula deduciendo de los ingresos devengados generados o emergentes de los Activos Fideicomitidos que conformen dicho Fideicomiso Financiero, todos los gastos vinculados o necesarios con la obtencin, manutencin y/o conservacin de las mismas, incluyndose a tal efecto los intereses devengados por los Valores de Deuda Fiduciaria. Sin embargo, de acuerdo con el segundo artculo incorporado a continuacin del artculo 70 del decreto reglamentario de la Ley del Impuesto a las Ganancias, podan tambin deducirse los importes que bajo cualquier denominacin corresponda asignar en concepto de distribucin de utilidades correspondientes a los Certificados de Participacin, en la medida que se cumpla concomitantemente algunos requisitos Verificndose en forma conjunta los requisitos, en la medida que todos los gastos del fideicomiso resulten deducibles conforme las normas generales de la ley del Impuesto a las Ganancias y su decreto reglamentario y se distribuya toda la utilidad remanente a favor de los Beneficiarios de los certificados de participacin, la base imponible del Impuesto a las Ganancias del fideicomiso tenda a cero (0). No obstante, en el ao fiscal en el cual no se cumpla con alguno de los requisitos precedentemente mencionados y en los aos siguientes de duracin del Fideicomiso Financiero, la deduccin de las utilidades de los certificados de participacin no hubiera resultado procedente.

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El rgimen descripto en los dos prrafos anteriores ha sido modificado por el Decreto PEN 1207/2008. En la actualidad con la implementacin del Decreto 1207/2008, se modifica la exencin que estableca el artculo posterior al 70 del Decreto Reglamentario de la Ley del Impuesto a las Ganancias. Por lo tanto de acuerdo al Decreto 1207/2008 no regir la limitacin establecida en el primer artculo incorporado a continuacin del 70 del Decreto Reglamentario, para los fideicomisos financieros contemplados en los artculos 19 y 20 de la Ley N 24.441, que se encuentren vinculados con la realizacin de obras de infraestructura afectadas a la prestacin de servicios pblicos, (cuando renan determinados requisitos). En este contexto, los restantes fideicomisos financieros contemplado sen los artculos 19 y 20 de la Ley N 24.441, han perdido el beneficio que gozaban hasta la publicacin del decreto que nos ocupa, el cual consista en la efectiva deduccin de la base imponible del Impuesto a las Ganancias aquellos importes que, bajo cualquier denominacin, corresponda asignar en concepto de distribucin de utilidades (en general, las retribuciones de los denominados certificados de participacin). A los efectos de establecer la ganancia neta de los fideicomisos gravados a que alude la vigente normativa, debern considerarse las disposiciones que rigen la determinacin de ganancias de la tercera categora 35%-,entre las que se encuentran las ganancias obtenidas en el ao fiscal y destinadas a ser distribuidas en el futuro durante el trmino de duracin del contrato de fideicomiso, as como las que en ese lapso se apliquen a la realizacin de gastos inherentes a la actividad especfica del fideicomiso que resulten imputables a cualquier ao fiscal posterior comprendido en el mismo. A la fecha del presente, no se ha podido determinar la totalidad de los efectos que puede generar dicha norma por lo que se recomienda a los Sres. Inversores realizar las consultas pertinentes. Sin perjuicio de ello, la Nota Externa 9/2008 de AFIP publicada en el B.O. de la Repblica Argentina con fecha 04/09/2008, atendiendo a inquietudes planteadas acerca de la vigencia y aplicacin de la modificacin introducida por el Decreto N1207/08 al Decreto Reglamentario del Impuesto a las Ganancias, aclara que la misma rige para los ejercicios cuyos cierres operen a partir del da 1 de agosto de 2008, inclusive. Con la actualizacin de la Nota Externa 1/2009 se establece que la modificacin al rgimen rige para los fideicomisos que se constituyan a partir del 1 de Agosto de 2008. IMPUESTO AL VALOR AGREGADO El Fiduciario, en representacin del Fideicomiso Financiero, tambin deber pagar con los Activos Fideicomitidos el impuesto al valor agregado (el Impuesto al Valor Agregado) que grava los servicios que fueran prestados al Fiduciario respecto del Fideicomiso Financiero por auditores, asesores legales, etc., a una alcuota general que a la fecha del Prospecto asciende a 21%, sumas que podrn ser computadas por el Fideicomiso Financiero como crdito fiscal de acuerdo a su vinculacin con operaciones gravadas. Asimismo, en caso que el Fideicomiso Financiero realice prestaciones gravadas con el Impuesto al Valor Agregado, el mismo quedar sujeto a este impuesto y a las obligaciones de inscripcin derivadas de dicha circunstancia. La transferencia de crditos al Fideicomiso Financiero no se encuentra gravada con este impuesto. Con relacin a las prestaciones financieras gravadas correspondientes a los Activos Elegibles que integran los Activos Fideicomitidos, cuyos vencimientos o pagos lo que fuera anterior- de los rendimientos se verifiquen con posterioridad a la cesin fiduciaria, el sujeto pasivo por los intereses de financiacin continuarn siendo los Fiduciantes del Fideicomiso Financiero (cfr. artculo 84 de la Ley 24.441 y artculo 16, segundo prrafo del Decreto reglamentario de la Ley del Impuesto al Valor Agregado). Por lo que la viabilidad del cmputo de los crditos fiscales recibidos por los servicios o prestaciones contratados por el Fiduciario respecto del Fideicomiso Financiero queda supeditada a la generacin de dbitos fiscales en cabeza del Fideicomiso Financiero por otras operaciones distintas de los intereses de financiacin de los Activos Elegibles.

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IMPUESTO SOBRE LOS INGRESOS BRUTOS De acuerdo con las normas vigentes en la Ciudad de Buenos Aires, el Fideicomiso Financiero es sujeto del impuesto sobre los ingresos brutos (el Impuesto sobre los Ingresos Brutos) a la tasa aplicable en la jurisdiccin. Asimismo, la Ley Tarifaria para el ao 2004 de la Ciudad de Buenos Aires establece que la alcuota aplicable para los descuentos de documentos de terceros y dems operaciones efectuadas por instituciones sujetas al rgimen de la Ley de Entidades Financieras es de 4% y para el caso de Prstamos de dinero, descuentos de documentos de terceros y operaciones de locacin financiera y/o leasing (excluidas las entidades financieras) es de 5,5%. En caso que los Activos Elegibles se encuentren radicados en diferentes jurisdicciones se aplicarn las alcuotas previstas en los ordenamientos locales correspondientes a los efectos del clculo de este gravamen, deber tenerse en consideracin para la distribucin de los ingresos brutos totales del Fideicomiso Financiero lo previsto en el Art. 2 del Convenio Multilateral (50% en proporcin a los gastos efectivamente soportados en cada jurisdiccin y el 50% restante en proporcin a los ingresos brutos provenientes de cada jurisdiccin). OTROS IMPUESTOS La Ley N 25.413 de fecha 24 de marzo de 2001 (la Ley de Competitividad), dispone la creacin de un nuevo impuesto a aplicar sobre los dbitos y crditos en cuenta corriente bancaria, actuando las entidades financieras como agentes de liquidacin y percepcin del mismo (el Nuevo Impuesto). A efectos de reglamentar dicha ley, el Poder Ejecutivo Nacional dict con fecha 29 de marzo de 2001 el Decreto N 380/2001 (el Decreto N 380) por medio del cual se establece que tambin sern considerados como hechos imponibles: (i) ciertas operaciones en las que no se utilice cuenta corriente bancaria efectuadas por las entidades comprendidas en la Ley de Entidades Financieras y (ii) todos los movimientos o entregas de fondos, an en efectivo, que cualquier persona, incluidas las entidades financieras de la Ley de Entidades Financieras, efecten por cuenta propia o por cuenta y a nombre de terceros, cualquiera sea el mecanismo utilizado. La tasa general del Nuevo Impuesto para cada dbito y/o crdito es del 0,6%, aunque existen tasas reducidas del 0,075% as como tasas incrementadas del 1,2%. Por su parte, las cuentas radicadas en la Argentina pertenecientes a fideicomisos financieros se encuentran exentos del Nuevo Impuesto en la medida que cumplan con los requisitos establecidos en el artculo 70.2 del decreto reglamentario de la Ley del Impuesto a las Ganancias (ver descripcin en Impuesto a las Ganancias de este captulo). A partir de la modificacin del Decreto PEN 1207/2008 existen diversas interpretaciones con relacin a la franquicia prevista en el artculo 10 inciso c) del Decreto Reglamentario de la Ley del Impuesto a los Dbitos y Crditos, la cual consagra una exencin para los fideicomisos financieros que renan la totalidad de los requisitos previstos en el artculo 70.2.; ello as, por cuanto el Decreto PEN 1207/2008 nada aclar al respecto. En efecto, existen quienes sostienen que la exencin en el Impuesto al Cheque se mantiene vigente nicamente para los fideicomisos financieros que adems de cumplir con los requisitos establecido en los incisos a) a d) del artculo 70.2. se encuentran vinculados con la realizacin de obras de infraestructura afectadas a la prestacin de servicios pblicos, y aquellos quienes sostienen que cumplidos los requisitos ya citados procede la exencin, an cuando se trate de fideicomisos actualmente no contemplados en el citado artculo. No obstante, es posible afirmar que cumplidos los requisitos establecidos por el segundo artculo sin nmero incorporado a continuacin del 70 de la Reglamentacin de la Ley de Impuesto a las Ganancias T.O. 1997 y sus modificaciones, procede la exencin del Impuesto a los Dbitos y Crditos. La Direccin Nacional de Impuestos emiti el memorando 853/2008 que luego fue reafirmado por el dictamen 204474 de la Direccin General de Asuntos Jurdicos del Ministerio de Economa. La Direccin Nacional de Impuestos entiende que, la limitacin incorporada por el decreto 1207/2008 no tendra por objeto condicionar el tratamiento exentivo que se prev en el

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Impuesto a los Crditos y Dbitos bancarios aplicable a las cuentas utilizadas por los fideicomisos financieros, por lo tanto a su criterio la Direccin entiende que las modificaciones introducidas al reglamento de la Ley del Impuesto a las Ganancias no afectaron el alcance de la exencin contenida en el inciso c) del anexo al Impuesto sobre los Dbitos y Crditos en Cuenta Corriente Bancaria para las cuentas utilizadas exclusivamente en el desarrollo de su actividad por los fideicomisos financieros comprendidos en los artculos 19 y 20 de la Ley de Financiamiento de la Vivienda y la Construccin, en tanto renan los requisitos previstos en el artculo 70.2 del decreto reglamentario de Ganancias. En virtud de la nueva normativa la Subsecretara de Ingresos Pblicos se ha expedido en el sentido de que En efecto, la modificacin introducida por el Decreto 1207/08 en los sujetos alcanzados por el beneficio en el Impuesto a las Ganancias parecera limitada nicamente al mbito de dicho Impuesto, toda vez que si la intensin del legislador hubiera sido tambin limitar la exencin de la que gozan los fideicomisos financieros en virtud de lo previsto en el Anexo del Decreto 380/2001 respecto del Impuesto sobre los Crditos y Dbitos Bancarios en Cuenta Corriente Bancaria, debera haberlo previsto en forma expresa. Por todo lo expuesto, la Direccin General considera que la remisin que efecta el Decreto N 380/01 a la Ley del Impuesto a las Ganancias, referida nicamente a los requisitos que los fideicomisos deben cumplir a los efectos de encuadrar en los beneficios que confiere, sin que ello implique que la exencin que consagra el citado Decreto se halle condicionada al tratamiento tributario que se les otorgue en el Impuesto a las Ganancias. En concordancia con las conclusiones del Memorando N 853/2008 de la Direccin Nacional de Impuestos, compartidas por el Dictamen N 204474 de la Direccin General de Asuntos Jurdicos, de la Subsecretara de Ingresos Pblicos del Ministerio de Economa y Produccin, ha aclarado que la modificacin establecida por el Decreto N 1207/08 al Decreto Reglamentario de la Ley de Impuesto a las Ganancias, texto ordenado en 1997 y sus modificaciones, no afecta la exencin contenida en el inciso c) del Artculo 10 del Anexo del Decreto N 380/01 reglamentario del Impuesto sobre los Crditos y Dbitos en Cuentas Bancarias y Otras operatorias y su alcance respecto de los Fideicomisos Financieros. La exencin mencionada contina vigente para las cuentas utilizadas en forma exclusiva en el desarrollo especfico de su actividad por los fideicomisos financieros comprendidos en los Artculos 19 y 20 de la Ley N 24.441, en tanto renan todos los requisitos previstos en los incisos a), b), c) y d) del segundo artculo incorporado a continuacin del Artculo 70 del Decreto Reglamentario de la Ley de Impuesto a las Ganancias, texto ordenado en 1997 y sus modificaciones, de acuerdo a la Nota externa de la AFIP 9/2008, que ratifica que la exencin anteriormente referenciada no se encuentra afectada. A la fecha del presente, no se ha podido determinar la totalidad de los efectos que puede generar dicha norma por lo que se recomienda a los Sres. Inversores realizar las consultas pertinentes. II. Impuestos aplicables a los Tenedores IMPUESTO A LAS GANANCIAS. PAGOS DE INTERESES Y DISTRIBUCIN DE UTILIDADES Los pagos de intereses efectuados respecto de los Valores de Deuda Fiduciaria a beneficiarios del exterior y a residentes argentinos que no se encuentren comprendidos en las normas de ajuste por inflacin previstas en el Ttulo VI de la Ley del Impuesto a las Ganancias, estn exentos del impuesto a las ganancias en la Argentina, conforme a la Ley de Fideicomiso, en la medida en que el Fideicomiso Financiero se cree con el fin de titulizar activos y los Valores Fiduciarios sean colocados por oferta pblica debidamente autorizada por la CNV (los Requisitos). Se espera que los Valores Fiduciarios sean colocados a travs del rgimen de oferta pblica debidamente autorizada por la CNV. La exencin descripta precedentemente no se aplica respecto de los pagos de intereses bajo los Valores de Deuda Fiduciaria efectuados a tenedores que se encuentren comprendidos en las normas de ajuste por inflacin previstas en el Ttulo VI de la Ley del Impuesto a las Ganancias -en general, las sociedades constituidas bajo la ley argentina, las sucursales locales de entidades extranjeras, las empresas unipersonales y las personas fsicas que llevan a cabo determinadas actividades comerciales- (los Tenedores Excluidos).

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De acuerdo con lo dispuesto en el decreto reglamentario de la Ley del Impuesto a las Ganancias en su texto vigente, se podra interpretar que los intereses de deuda pagados por el Fideicomiso Financiero a los Tenedores Excluidos, no estarn sujetos a la retencin del treinta y cinco por ciento (35%) que, con carcter de pago a cuenta, dispone la Ley N 25.063. La distribucin de utilidades en efectivo o en especie efectuada respecto de los Certificados no son incorporadas por los Tenedores en la determinacin de la ganancia neta correspondiente. Cuando se tratara de beneficiarios del exterior, no regir lo dispuesto en el artculo 21 de la Ley del Impuesto a las Ganancias en cuanto subordina los efectos de exenciones o desgravaciones totales o parciales del impuesto a las ganancias en la medida en que ello pudiera resultar en una transferencia de ingresos a fiscos extranjeros. La Ley del Impuesto a las Ganancias contempla un impuesto sobre los dividendos pagados y utilidades distribuidas en exceso del resultado neto imponible de los sujetos comprendidos en los apartados 1, 2, 3, 6 y 7 y del inciso a) del artculo 69 (las sociedades en general, las asociaciones civiles y fundaciones constituidas en el pas, los fideicomisos constituidos en el pas conforme a la Ley de Fideicomiso y ciertos fondos comunes de inversin constituidos en el pas) y los establecimientos del pas organizados en forma de empresa estable (los Sujetos del Impuesto) por ejercicios anteriores a la fecha del pago o la distribucin de tales dividendos o utilidades. La Ley establece que los Sujetos del Impuesto debern retener el 35% del monto de utilidades y dividendos que se distribuyan o paguen en exceso del resultado neto imponible del que provenga dicha distribucin o pago, calculado de acuerdo a las normas aplicables de la Ley del Impuesto a las Ganancias. Las utilidades distribuidas por el Fideicomiso Financiero no estarn sujetas al impuesto en la medida en que los Certificados sean colocados por oferta pblica en los casos y condiciones que al efecto determine la reglamentacin, sin que hasta ahora la misma haya sido dictada. VENTA Y DISPOSICIN DE LOS VALORES FIDUCIARIOS Las ganancias resultantes de la venta u otra disposicin de los Valores Fiduciarios (colocados por oferta pblica debidamente autorizada por la CNV) por parte de personas fsicas residentes y no residentes y de personas jurdicas extranjeras que no posean un establecimiento permanente en el pas se encuentran exentas del impuesto a las ganancias en la Argentina. Esta exencin no se aplica para los Tenedores que sean Tenedores Excluidos. Por su parte, la Ley del Impuesto a las Ganancias dispone que los quebrantos provenientes de la enajenacin de acciones, cuotas o participaciones sociales slo podrn imputarse contra utilidades de igual naturaleza y condicin. Existiran razonables argumentos para sostener que los quebrantos originados en la enajenacin de un certificado de participacin de un fideicomiso financiero no tienen en la legislacin vigente esa restriccin de imputacin. IMPUESTO AL VALOR AGREGADO En la medida en que el Fideicomiso Financiero cumpla con los Requisitos, los pagos de intereses respecto de los Valores de Deuda Fiduciaria estarn exentos del pago del Impuesto al Valor Agregado. Asimismo, la venta u otra forma de disposicin de los Valores de Deuda Fiduciaria y/o de los Certificados de Participacin se encuentra exenta del Impuesto al Valor Agregado. La exencin operar siempre y cuando se cumpla con el requisito de oferta pblica. IMPUESTO SOBRE LOS BIENES PERSONALES De conformidad con las normas que regulan el Impuesto sobre los Bienes Personales, las personas fsicas y las sucesiones indivisas domiciliadas o radicadas en la Argentina, cuyos bienes excedan en total la suma de $305.000 se encuentran sujetas al Impuesto sobre los Bienes Personales argentino. En tal sentido, los Ttulos se consideran bienes computables a los fines impuesto sobre los Bienes Personales. La alcuota aplicable es del 0,5% sobre la totalidad de los bienes cuando estos superen los 305.000 y hasta los $750.000. Si dichos bienes superan la suma de $750.000 la alcuota a aplicar sera del 0,75% sobre la totalidad de los bienes. Asimismo, en

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caso de que los bienes superen $2.000.000 la alcuota sera de %1,00, y finalmente si el monto supera $5.000.000 ser 1,25%. El artculo 13 del Decreto 780/95 establece para el caso de fideicomisos financieros que las personas fsicas y sucesiones indivisas titulares de los Ttulos debern computar los mismos para la determinacin del Impuesto sobre los Bienes Personales. En cuanto a los Ttulos cuya titularidad corresponda a personas fsicas o sucesiones indivisas domiciliadas o, en su caso radicadas en el exterior, ser de aplicacin el Rgimen de Responsables Sustitutos previsto en el artculo 26 de la Ley de Bienes Personales, segn el cual toda persona de existencia visible o ideal que tenga el dominio, posesin, uso, goce, disposicin, depsito, tenencia, custodia, administracin o guarda de los citados ttulos deber ingresar con carcter de pago nico y definitivo el 1,25% del valor de los mismos al 31 de diciembre de cada ao, sin computar el mnimo exento. Sin embargo, no corresponder el ingreso del gravamen si el monto a ingresar resultare menor a $ 255,75. Las sociedades, empresas, establecimientos estables, patrimonios de afectacin o explotaciones domiciliadas, radicadas o ubicadas en la Argentina o el exterior, posean o no un establecimiento permanente en la Argentina, no estarn sujetas al Impuesto sobre los Bienes Personales respecto de sus tenencias por cualquier ttulo de los Ttulos. Cabe sealar que ni la Ley del Impuesto sobre los Bienes Personales ni sus reglamentaciones disponen un mtodo de recaudacin del Impuesto sobre los Bienes Personales respecto de personas fsicas o sucesiones indivisas extranjeras que mantengan VRD, cuando esas personas no tienen un Obligado Sustituto con respecto a dichos bienes. Las sociedades, empresas, establecimientos estables, patrimonios de afectacin o explotaciones domiciliadas, radicadas o ubicadas en la Argentina o el exterior, posean o no un establecimiento permanente en la Argentina, no estarn sujetas al Impuesto sobre los Bienes Personales respecto de sus tenencias por cualquier ttulo de los VRD. IMPUESTO A LA GANANCIA MNIMA PRESUNTA Corresponder el pago del impuesto a la ganancia mnima presunta (el Impuesto a la Ganancia Mnima Presunta) por los Valores Fiduciarios que integren los activos de los sujetos pasivos del gravamen (con excepcin de la proporcin atribuible al valor de las acciones en otras participaciones en el capital de las entidades sujetas al impuesto que integren el activo del Fideicomiso Financiero). Los mismos debern valuarse al ltimo valor de cotizacin o al ltimo valor de mercado a la fecha de cierre de ejercicio, en caso que coticen en bolsa, o se valuarn por su costo, incrementado, de corresponder, con los intereses que se hubieran devengado a la fecha indicada o, en su caso, en el importe de las utilidades del fondo fiduciario que se hubieran devengado a favor de sus titulares y que no les hubieran sido distribuidas a la fecha de cierre del ejercicio por el que se determina el impuesto. Son sujetos pasivos del gravamen las sociedades constituidas en el pas, las asociaciones y fundaciones domiciliadas en el pas, las empresas o explotaciones unipersonales en el pas, pertenecientes a personas domiciliadas en el mismo, las entidades y organismos a que se refiere el artculo 1 de la Ley N 22.016, los fideicomisos constituidos en el pas conforme a las disposiciones de la Ley de Fideicomiso, (excepto los fideicomisos financieros), los fondos comunes de inversin constituidos en el pas no comprendidos en el primer prrafo del artculo 1 de la Ley N 24.083 y sus modificaciones, los establecimientos estables domiciliados o ubicados en el pas para el desarrollo de actividades en el pas pertenecientes a sujetos del exterior. La tasa del gravamen asciende a la alcuota del uno por ciento (1%). Estn exentos del impuesto los bienes del activo gravado en el pas cuyo valor en conjunto, determinado de acuerdo con las normas de esta ley, sea igual o inferior a $ 200.000. El impuesto a las ganancias determinado para el mismo ejercicio fiscal por el cual se liquida el gravamen podr computarse como pago a cuenta de este impuesto. Si de dicho cmputo surgiere un excedente no absorbido, el mismo no generar saldo a favor del contribuyente en este impuesto, ni ser susceptible de devolucin o compensacin alguna. Si, por el contrario, como consecuencia de resultar insuficiente el impuesto a las ganancias computable como pago a cuenta del presente gravamen, procediere en un determinado ejercicio el ingreso del impuesto

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de esta ley, se admitir, siempre que se verifique en cualesquiera de los diez (10) ejercicios inmediatos siguientes un excedente del impuesto a las ganancias no absorbido, computar como pago a cuenta de este ltimo gravamen, en el ejercicio en que tal hecho ocurra, el Impuesto a la Ganancia Mnima Presunta efectivamente ingresado y hasta su concurrencia con el importe a que ascienda dicho excedente. En el caso de las entidades financieras sujetas a la Ley Entidades Financieras y de las sociedades de leasing (cuyo objeto principal sea la dacin de bienes en leasing de acuerdo con la Ley 24.548 y como actividad secundaria realicen exclusivamente actividades financieras), la base imponible del impuesto est constituida por el 20% del valor de sus activos. IMPUESTO SOBRE LOS INGRESOS BRUTOS Para aquellos inversores que realicen actividad habitual o que puedan estar sujetos a la presuncin de habitualidad en alguna provincia o en la Ciudad de Buenos Aires, los ingresos que se generen por la renta o como resultado de la transferencia de los Valores Fiduciarios podran estar sujetos al impuesto sobre los ingresos brutos (el Impuesto sobre los Ingresos Brutos). Los potenciales adquirentes residentes en la Argentina debern considerar la posible incidencia del Impuesto sobre los Ingresos Brutos considerando las disposiciones de la legislacin provincial que pudiera resultar aplicable relevante en funcin de los lugares de radicacin de su actividad econmica. OTROS IMPUESTOS La transmisin gratuita de bienes a herederos, legatarios o donatarios no se encuentra gravada en la Argentina a nivel nacional. No se debe tributar ningn impuesto a la transferencia de los Valores Fiduciarios a nivel nacional, ni impuesto de Sellos (el Impuesto de Sellos) en la Ciudad de Buenos Aires. En el caso de instrumentarse la transferencia de Valores Fiduciarios en otras jurisdicciones que no sean la Ciudad de Buenos Aires podra corresponder la tributacin del Impuesto de Sellos. En el supuesto de que fuera necesario iniciar un proceso para hacer valer los Valores Fiduciarios en la Argentina, se deber pagar una tasa de justicia que actualmente es del 3% del monto reclamado ante los tribunales nacionales con asiento en la Ciudad de Buenos Aires. A partir de la sancin de la Ley 2997 de la CABA, rige para estas operaciones la disposicin del Artculo 371 de la citada Ley que regla: En los contratos de fideicomisos celebrados al amparo de las disposiciones de la Ley 24.441 - Ttulo I, el impuesto se aplicar exclusivamente sobre la retribucin que perciba el fiduciario durante la vigencia del contrato. No estn alcanzados por el impuesto los instrumentos por medio de los cuales se formalice la transferencia de bienes que realicen los fiduciantes a favor de los fiduciarios. Los actos, contratos y operaciones de disposicin o administracin que realice el fideicomiso quedarn sometidos al impuesto en la medida que concurran los extremos de gravabilidad establecidos en este ttulo en cada caso. La Ley de Competitividad dispone la creacin del Nuevo Impuesto. A efectos de reglamentar dicha ley, el Poder Ejecutivo Nacional dict con fecha 29 de marzo de 2001 el Decreto N 380 por medio del cual se establece que tambin sern considerados como hechos imponibles: (i) ciertas operaciones en las que no se utilice cuenta corriente bancaria efectuadas por las entidades comprendidas en la Ley de Entidades Financieras y (ii) todos los movimientos o entregas de fondos, an en efectivo, que cualquier persona, incluidas las entidades financieras de la Ley de Entidades Financieras, efecten por cuenta propia o por cuenta y a nombre de terceros, cualquiera sea el mecanismo utilizado. La tasa general del Nuevo Impuesto para cada dbito y/o crdito es del 0,6%, aunque existen tasas reducidas del 0,075% as como tasas incrementadas del 1,2%. Se encuentran exentos del gravamen los movimientos registrados en las cuentas corrientes especiales (Comunicacin A BCRA 3250) cuando las mismas estn abiertas a nombre de personas jurdicas del exterior, y en tanto se utilicen exclusivamente para la realizacin de inversiones financieras en el pas (confiere Artculo 10, inciso (s) del anexo al Decreto 380/2001). III. Resolucin Conjunta No. 470-1738/2004 de la CNV y de la Administracin Federal de Ingresos Pblicos

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Con fecha 14 de septiembre de 2004 se public en el Boletn Oficial la resolucin conjunta No. 470-1738/2004 de la CNV y de la Administracin Federal de Ingresos Pblicos (la Resolucin). Hasta esa fecha a causa de las investigaciones llevadas a cabo por la Administracin Federal de Ingresos Pblicos en los dos ltimos aos resultaba dudosa la posicin que pudieran tener las autoridades fiscales argentinas con relacin al goce de beneficios impositivos de los ttulos valores colocados con oferta pblica, tanto aquellas emitidas originariamente como tambin las ofrecidas bajo una oferta de canje, incluyendo las ofertas de canje realizadas en el contexto de un concurso o en relacin con un APE. A travs de la Resolucin se precisaron entre otras cuestiones los siguientes aspectos: (a) La Resolucin establece que para las colocaciones de ttulos en el exterior el requisito de colocacin por oferta pblica debe ser interpretado segn la ley argentina (conforme a la Ley 17.811) y no segn la ley extranjera, por lo cual resulta irrelevante tanto lo establecido por las leyes o reglamentaciones de tales mercados extranjeros como la denominacin otorgada a la oferta por la legislacin extranjera. En consecuencia, las emisiones de ttulos ofrecidos bajo la Regla 144-A / Regulacin S de la Ley de Ttulos Valores de los Estados Unidos son susceptibles de ser colocadas por oferta pblica (conforme a la ley argentina). (b) Para que exista colocacin por oferta pblica es necesario demostrar efectivos esfuerzos de colocacin, en los trminos del artculo 16 de la Ley 17.811. Es decir, no es suficiente la sola existencia de una autorizacin de la CNV pero tampoco es necesario alcanzar un resultado determinado, tal como un criterio de dispersin mnima de inversores. En suma, la colocacin por oferta pblica resulta una obligacin de medio, pero no de resultado. (c) Los esfuerzos de oferta pblica pueden llevarse a cabo no slo en el pas sino tambin en el exterior. (d) La oferta puede ser dirigida al pblico en general o a un grupo determinado de inversores, y an slo para inversores institucionales, aclarndose as que la oferta no debe ser dirigida siempre al pblico en general. (e) La celebracin de un contrato de colocacin resulta vlida a los fines de considerar cumplimentado el requisito de la oferta pblica, en la medida que se demuestre que el colocador ofert por los medios previstos en la Ley 17.811. (f) La utilizacin de los fondos provenientes de una emisin de obligaciones negociables para refinanciar pasivos incluyendo los denominados Prstamos puente es admitida expresamente. (g) La Resolucin no exige que los ttulos cuenten con cotizacin en mercados autorregulados a los efectos de su consideracin como colocados por oferta pblica (aunque en los considerandos se aclara que la cotizacin en una entidad autorregulada de la Argentina coadyuva a valorar la voluntad de ofertar pblicamente). (h) En los casos de canjes de obligaciones negociables por obligaciones negociables en el marco de refinanciacin de deudas los beneficios de las obligaciones negociables originariamente colocadas por oferta pblica se extienden a las nuevas obligaciones negociables ofrecidas en canje, en la medida que los suscriptores de stas han sido tenedores de aqullas. Toda vez que la Resolucin es de reciente emisin no puede asegurarse cual ser la interpretacin que de ella hagan la CNV y especialmente las autoridades impositivas en el futuro. SE ACONSEJA A LOS POSIBLES INVERSORES CONSULTAR CON SUS PROPIOS ASESORES IMPOSITIVOS ACERCA DE LAS CONSECUENCIAS IMPOSITIVAS DE INVERTIR Y DETENTAR VALORES FIDUCIARIOS O UN DERECHO DE PARTICIPACIN EN VALORES FIDUCIARIOS, INCLUYENDO, SIN CARCTER LIMITATIVO, LAS CONSECUENCIAS DE LA RECEPCIN DE INTERESES Y LA COMPRA, VENTA Y RESCATE DE VALORES FIDUCIARIOS.

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XIV. AVISO A LOS INVERSORES SOBRE NORMATIVA CAMBIARIA Se notifica a los inversores que por el Decreto 616/2005 se estableci un rgimen aplicable a los ingresos de divisas al mercado de cambios con el objeto de profundizar los instrumentos necesarios para el seguimiento y control de los movimientos de capital especulativo con que cuentan el Ministerio de Economa y Produccin (el MECON) y el Banco Central de la Repblica Argentina (el BCRA), en el contexto de los objetivos de la poltica econmica y financiera fijada por el Poder Ejecutivo Nacional. As, el Artculo 1 del decreto precitado, dispuso que los ingresos y egresos de divisas al mercado local de cambios y toda operacin de endeudamiento de residentes que pueda implicar un futuro pago de divisas a no residentes, debern ser objeto de registro ante el BCRA, mientras que en virtud del Artculo 2 de dicha norma, todo endeudamiento con el exterior de personas fsicas y jurdicas residentes en el pas pertenecientes al sector privado, a excepcin de las operaciones de financiacin del comercio exterior y las emisiones primarias de ttulos de deuda que cuenten con oferta pblica y cotizacin en mercados autorregulados, ingresado al mercado local de cambios, deber pactarse y cancelarse en plazos no inferiores a 365 das corridos, cualesquiera sea su forma de cancelacin. El Artculo 3 del Decreto 616/2005 dispone que debern cumplir con los requisitos que se enumeran en el Artculo 4 del citado decreto, las siguientes operaciones: a) todo ingreso de fondos al mercado local de cambios originado en el endeudamiento con el exterior de personas fsicas o jurdicas pertenecientes al sector privado, excluyendo los referidos al comercio exterior y a las emisiones primarias de ttulos de deuda que cuenten con oferta pblica y cotizacin en mercados autorregulados; b) todo ingreso de fondos de no residentes cursados por el mercado local de cambios destinados a (i) tenencias de moneda local, (ii) adquisicin de activos o pasivos financieros de todo tipo del sector privado financiero o no financiero, excluyendo la inversin extranjera directa y las emisiones primarias de ttulos de deuda y de acciones que cuenten con oferta pblica y cotizacin en mercados autorregulados; (iii) inversiones en valores emitidos por el sector pblico que sean adquiridos en mercados secundarios. Normativa dictada con posterioridad ha excluido algunas operaciones de los requisitos indicados. Con posterioridad, el 17 de noviembre de 2005 se public en el Boletn Oficial la Resolucin 637/2005 del MECON. La mencionada resolucin establece que se deber cumplir con los requisitos dispuestos por el Artculo 4 del Decreto 616/2005 del 9 de junio de 2005 y normas complementarias, todo ingreso de fondos al mercado local de cambios destinado a suscribir la emisin primaria de ttulos, bonos o Certificados de Participacin emitidos por el fiduciario de un fideicomiso, que cuente o no con oferta pblica y cotizacin en mercados autorregulados, cuando los requisitos mencionados resulten aplicables al ingreso de fondos al mercado de cambios destinado a la adquisicin de alguno de los Bienes Fideicomitidos. En caso de incumplimiento de las disposiciones contenidas en la Resolucin 637/2005 del MECON, ser de aplicacin el rgimen penal correspondiente. Los requisitos previstos en el Artculo 4 del Decreto 616/2005 son los siguientes: a) los fondos ingresados slo podrn ser transferidos fuera del mercado local de cambios al vencimiento de un plazo de 365 das corridos, a contar desde la fecha de toma de razn del ingreso de los mismos, b) el resultado de la negociacin de cambios de los fondos ingresados deber acreditarse en una cuenta del sistema bancario local, c) la constitucin de un depsito nominativo, no transferible y no remunerado, por el 30% del monto involucrado en la operacin correspondiente, durante un plazo de 365 das corridos, de acuerdo con las condiciones que se establezcan en la reglamentacin; d) el depsito mencionado en el punto anterior ser constituido en dlares estadounidenses en las entidades financieras del pas, no pudiendo ser utilizado como garanta o colateral de operaciones de crdito de ningn tipo. El Articulo 6 del Decreto 616/2005 dispone que el BCRA queda facultado para reglamentar y fiscalizar el cumplimiento del rgimen aqu descripto, as como para establecer y aplicar las sanciones que correspondan. Para un detalle de la totalidad de las restricciones cambiarias y de controles a ingreso de capitales y vigentes al da de la fecha, se sugiere a los inversores consultar con sus asesores legales y dar una lectura completa del Decreto 616/2005 y la Resolucin 637/2005 con sus reglamentaciones y normas complementarias, a cuyo efecto los interesados podrn consultar las mismas en el sitio web del MECON (http://www.mecon.gov.ar) o el BCRA (http://www.bcra.gov.ar), segn corresponda.

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XV. AVISO A LOS INVERSORES SOBRE NORMATIVA REFERENTE A LAVADO DE DINERO La Ley No. 25.246 modificada por Ley No. 26.683 y 26.733 tipifica al lavado de dinero como un delito bajo el Cdigo Penal Argentino que se configura cuando una persona convierte, transfiere, administra, vende, grava disimula o de cualquier modo pone en circulacin en el mercado, bienes provenientes de un ilcito penal, con la consecuencia posible de que el origen de los bienes originarios o los subrogantes adquieran la apariencia de un origen lcito, y siempre que su valor supere la suma de pesos trescientos mil ($ 300.000), sea en un solo acto o por la reiteracin de hechos diversos vinculados entre s. El Financiamiento del terrorismo consiste en recolectar o proveer bienes o dinero, con conocimiento de que sern utilizados, en todo o en parte, para financiar a una asociacin ilcita terrorista o a cualquiera de sus miembros. (Art. 213 quater Cdigo Penal). Se atribuye la responsabilidad de controlar estas transacciones delictivas no slo a los organismos del Gobierno sino tambin asigna determinadas obligaciones a diversas entidades del sector privado tales como bancos, agentes y sociedades de bolsa, compaas de seguros, cooperativas y mutuales, etc. segn las regulaciones de la Unidad de Informacin Financiera y del BCRA. Estas obligaciones consisten bsicamente en tener polticas y procedimientos tendientes a la prevencin del lavado de activos y financiamiento del terrorismo, fundamentalmente en lo atinente a la aplicacin de la poltica Conozca a su Cliente. Cada entidad debe designar un funcionario administrativo de mximo nivel como la persona responsable de la prevencin del lavado de dinero cuya funcin ser formalizar las presentaciones que deban efectuarse en el marco de las obligaciones establecidas por la ley y las directivas e instrucciones emitidas en consecuencia. Adems, los sujetos obligados deben informar a la Unidad de Informacin Financiera cualquier transaccin que parezca sospechosa o inusual, o a la que le falte justificacin econmica o jurdica, o que sea innecesariamente compleja, ya sea realizada en oportunidades aisladas o en forma reiterada. El BCRA public una lista de jurisdicciones no cooperadoras para que las entidades financieras prestaran especial atencin a las transacciones a y desde tales reas. Por su parte, la ley 26.733 protege, la informacin privilegiada en sus artculos 306, 307 en el contexto econmico, el primero, previendo penas privativas de la libertad, multas e inhabilitacin a todo aquel que por su trabajo, profesin o funcin dentro de una sociedad emisora (director, miembro de rgano de fiscalizacin, accionista, etc), por si o por terceros, suministre o utilice la informacin privilegiada, para su negociacin, cotizacin, compra, venta o liquidacin de valores negociables. El segundo, de los artculos antes mencionados, tipifica los agravantes variando el modo comisivo segn sus efectos y sujetos intervenientes, innovando en una pena elevada de ocho aos de prisin, en los supuesto de uso de la informacin privilegiada que causare perjuicio grave en el mercado de valores; y si fuere cometido por un director, miembro del rgano de fiscalizacin, funcionario o empleado de una entidad autorregulada o de sociedades calificadoras de riesgo, o por un funcionario pblico, entre otros, estos ltimos recibirn adems inhabilitacin especial de hasta 8 aos. Asmismo complementa la aplicacin armnica de la normativa en sus artculos 308, 309 y 310 sancionando con las mismas penas antes mencionadas, al uso indiscriminado de la informacin el primero refiere, al que manipule, aparente o disimule sobre los valores negociables mayor liquidez o afirmando circunstancias falsas como verdaderas, con el fin de negociarla a un mejor precio, el segundo de los artculos, exclusivamente sanciona al que realice actividades de intermediacin financiera, en cualquiera de sus modalidades, sin autorizacin, el ultimo, subsume la figura penal, de manera especfica a los empleados y funcionarios de instituciones financieras y de aquellas que operen en el mercado de valores que inserten datos falsos o mencionados hechos inexistentes o documentare contablemente una operacin crediticia activa o pasiva o de negociacin de valores negociables con la intencin de obtener un beneficio o causar un perjuicio, amplia el medio comisivo, en su forma omisiva. En el marco del Mercado de Capitales, adems de las disposiciones contenidas en la Ley 25.246 y sus modificatorias, las personas fsicas y/o jurdicas autorizadas a funcionar como agentes y sociedades de Bolsa, agentes de Mercado Abierto Electrnico, agentes intermediarios inscriptos en los mercados de futuros y opciones cualquiera sea su objeto, sociedades gerentes de Fondos Comunes de Inversin y todos aquellos intermediarios en la compra, alquiler o prstamo de ttulos valores que operen bajo la rbita de Bolsas de Comercio con o sin mercados adheridos,

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debern observar las disposiciones contenidas en las Resoluciones U.I.F. 152/08, 11/11, 58/11, la 229/11 y complementarias, sin perjuicio de las normas reglamentarias emitidas por la Comisin Nacional de Valores (C.N.V.) vinculadas con la materia. Con la sancin de la Ley No. 26.683 se modific el Artculo 20 de la Ley 25.246 incluyendo como Sujetos obligados a informar a la Unidad de Informacin financiera (UIF) a las personas fsicas y jurdicas que acten como fiduciarios, en cualquier tipo de fideicomiso y las personas fsicas o jurdicas titulares de o vinculadas, directa o indirectamente, con cuentas de fideicomisos, fiduciantes y fiduciarios en virtud de contratos de fideicomisos y a las Mutuales y Cooperativas reguladas por las leyes 20.321 y 20337 entre otros sujetos obligados. En relacin a la Mutuales y Cooperativas, con fecha 20 de enero de 2012 se public en el Boletn Oficial de la Nacin y juntamente entr en vigencia la resolucin 11/2012 de la Unidad de Informacin Financiera. Mediante la misma se reglamenta el cumplimiento de lo legislado en los artculos 14; 20 bis; 21 y 21 bis de la Ley N 25.246, disponiendo la obligacin que tienen las Mutuales y Cooperativas implementar una poltica de Conozca a su Cliente como condicin indispensable para iniciar o continuar la relacin comercial o contractual con el cliente, con el propsito de evitar el Lavado de Activos y la Financiacin del Terrorismo, estipulndose los requisitos mnimos de identificacin para las personas fsicas y jurdicas, y determinando perfiles de clientes basados en riesgos. Asimismo, la resolucin establece los plazos para que las Mutuales y Cooperativas efecten el reporte de operaciones sospechosas de Lavado de Activos. En fecha 08 de febrero de 2012 se public en el Boletn Oficial de la Nacin la Resolucin General de la CNV 602/2012 y 603/12 mediante la cual se resolvi sustituir el Captulo XII de las Normas de la CNV (Prevencin del Lavado de Dinero y la Financiacin del Terrorismo), denominndose ahora Normas Complementarias en Materia de Prevencin del Lavado de Activos y Financiacin del Terrorismo (las Normas Complementarias). La finalidad de dicha sustitucin fue la de derogar las disposiciones emanadas de la CNV superpuestas o contrarias a las Resoluciones de la UIF, y mantener algunas que se hallan actualmente vigentes contenidas en el mencionado Captulo. Asimismo por la Resolucin 602/2012 se derog el Anexo I, correspondiente a la Gua de Transacciones Inusuales o Sospechosas en la rbita del Mercado de Capitales, el cual haba sido incorporado por Resolucin General de la CNV 547/2009. Las citadas Normas Complementarias establecen que los Sujetos Obligados en los trminos de los incisos 4. (agentes y sociedades de bolsa, sociedades gerente de fondos comunes de inversin, agentes de mercado abierto electrnico, y todos aquellos intermediarios en la compra, alquiler o prstamo de ttulos valores que operen bajo la rbita de bolsas de comercio con o sin mercados adheridos), 5. (Los agentes intermediarios inscriptos en los mercados de futuros y opciones cualquiera sea su objeto) y 22. (Las personas fsicas o jurdicas que acten como fiduciarios, en cualquier tipo de fideicomiso y las personas fsicas o jurdicas titulares de o vinculadas, directa o indirectamente, con cuentas de fideicomisos, fiduciantes y fiduciarios en virtud de contratos de fideicomiso), del artculo 20 de la Ley N 25.246 y sus modificatorias, debern observar lo establecido en esa ley, en las normas reglamentarias emitidas por la UIF y en las Normas Complementarias, incluidos los decretos del PEN con referencia a las decisiones adoptadas por el Consejo de Seguridad de las Naciones Unidas, en la lucha contra el terrorismo y dar cumplimiento a las Resoluciones (con sus respectivos Anexos) dictadas por el Ministerio de Relaciones Exteriores, Comercio Internacional y Culto. Por su parte, el art. 4 del Captulo XII de las Normas de la CNV,, dispone que la totalidad de los sujetos obligados, conforme lo indicado en el art. 1 de dicho captulo, slo podrn dar curso a operaciones en el mbito de la oferta pblica de valores negociables, contratos a trmino, futuros u opciones de cualquier naturaleza y otros instrumentos y productos financieros, cuando sean efectuadas u ordenadas por sujetos constituidos, domiciliados o que residan en dominios, jurisdicciones, territorios o Estados asociados, que no figuren incluidos dentro del listado del Decreto N 1037/2000 (reglamentario de la ley de impuesto a las ganancias N 20.628 y modificatorias). Asimismo, sigue diciendo el art. 4 que tratndose de sujetos que no se encuentren incluidos dentro del listado mencionado en el prrafo anterior, y revistan en su jurisdiccin de origen la calidad de intermediarios registrados en una entidad autorregulada bajo control y fiscalizacin de un organismo que cumpla similares funciones a las de la Comisin Nacional de Valores, slo se deber dar curso a ese tipo de operaciones siempre que acrediten que el Organismo de su jurisdiccin de origen, ha firmado memorando de entendimiento de cooperacin e intercambio de informacin con la Comisin Nacional de Valores.

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El emisor cumple con todas las disposiciones de la ley 25.246 modificada por ley 26.683 y con las reglamentaciones aplicables sobre lavado de dinero establecidas la UIF y la CNV, en particular con la Resolucin N 2 de la UIF de fecha 25/10/02, que regula el Art. 21 a) y b) de la Ley 25.246 sobre la identificacin y conocimiento del cliente, recoleccin de documentacin de las operaciones y su registro y el reporte de transacciones sospechosas a las autoridades competentes. Los agentes colocadores y subcolocadores declararan formalmente conocer debidamente a sus clientes y aplicar polticas, mantener estructuras y sistemas adecuados a una poltica de prevencin de lavado de dinero y financiacin del terrorismo. Los tomadores de los ttulos asumirn la obligacin de aportar la informacin y documentacin que se les requiera respecto del origen de los fondos y su legitimidad.

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FIDUCIANTE Y ADMINISTRADOR

Centro Card S.A.

Repblica 681, Ciudad de San Fernando del Valle de Catamarca Provincia de Catamarca

FIDUCIARIO FINANCIERO

Bapro Mandatos y Negocios S.A.

Carlos Pellegrini 91, Piso 8, Ciudad Autnoma de Buenos Aires

ORGANIZADOR

Estructuras y Mandatos S.A.

25 de Mayo 195, Piso 8, Ciudad Autnoma de Buenos Aires

COLOCADOR

Cohen S.A. Sociedad de Bolsa

25 de Mayo 195, Piso 7, Ciudad Autnoma de Buenos Aires

CO-COLOCADOR

Becerra Burstil S.A. Sociedad de Bolsa

25 de Mayo 267, Piso 4 Crdoba, Prov. de Crdoba

AUDITORES DEL FIDEICOMISO FINANCIERO Y ASESORES IMPOSITIVOS

Becher & Asociados S.R.L.

Maip 942, Piso 2, Ciudad Autnoma de Buenos Aires

ASESORES LEGALES

Tallone Maffia Estudio Jurdico

Charcas 3318 Piso 2 D (C1425BMR) Ciudad Autnoma de Buenos Aires Duarte Quirs 93 Piso 4, Prov. de Crdoba

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