CONSTITUCION DE SOCIEDADES Las sociedades comerciales se constituyen mediante un acuerdo de voluntades entre dos o ms personas que buscan como

fin, desarrollar uno o varios actos de comercio, bajo un tipo de sociedad, cometindose a las normas del Cdigo de Comercio, para buscar beneficio personal. La constitucin de una sociedad, se puede hacer en dos etapas: La contractual: es cuando se hace una promesa de constitucin y no se asume del todo el compromiso que exige una sociedad y se desarrolla el negocio solamente con el lleno de algunos requisitos; en estos casos se denominas sociedades de hecho, y al cabo del vencimiento del plazo se formalizan o liquidan La constitucin legal: que son todos los requisitos legales de acuerdo a las exigencias del Cdigo de Comercio. Promesa de constitucin. La promesa de contrato de sociedad deber hacerse por escrito, con las clausulas que deben expresarse en el contrato, segn lo previsto en el artculo 110, con indicacin de termino o condicin que fije la fecha en que ha de constituirse la sociedad. Constitucin legal: esta se constituir por escritura publica en la cual se expresara: El nombre y domicilio de las personas que intervengan como otorgantes. La clase o tipo de sociedad que se constituye. El domicilio de la sociedad, y de las distintas sucursales que se establezcan. El objeto social El capital social La forma de administrar los negocios sociales. La poca y la forma de convocar y constituir la asamblea o la junta de socios. Las fecha en que se deben hacer los estados financieros La duracin precisa de la sociedad La forma de hacer que ocurran a los asociados entre s o con la sociedad. El nombre y domicilio de la persona o personas que has de representar legalmente a la sociedad. Las facultades y obligaciones del revisor fiscal.

Procedimiento de constitucin. Formalidad del acta o acuerdo de voluntades para su nacimiento a personas jurdicas. Minuta que es el documento fuente para la elaboracin de la escritura pblica de constitucin. Registro de la escritura pblica ante la oficina de instrumentos pblicos y privados cuando los socios aportan bienes inmuebles y deben quedar registrados en cabeza de la sociedad comercial. Publicacin mercantilla cual se logra mediante la formalizacin comercial de la matricula mercantil de la cmara de comercio de su domicilio. Autorizacin gubernativa municipal. El funcionamiento del establecimiento de comercio, se acredita mediante el lleno de requisitos ante las autoridades municipales, bomberos y autoridades sanitarias. Formalizacin tributaria, mediante el Registro nico Tributaria (RUT) Autorizacin gobernativa nacional cuando la actividad lo requiere. Permiso de la superintendencia de sociedades cuando la sociedad llene los requisitos para ser vigilada por este rgano gubernamental. Registro ante la superintendencia de Valores, siempre y cuando la sociedad tenga que emitir ttulos. Otras formalidades de carcter legal. Formalizacin laboral mediante la inscripcin de la empresa y sus empleados ante las autoridades de salud, pensiones y bienestar.

La verificacin del lleno de todos los requisitos legales ante las autoridades gubernamentales del orden nacional, departamental y municipal permite declarar legalmente constituida la sociedad comercial. Registro Mercantil Es la prueba reina de la existencia de una sociedad, la cual deber contener como mnimo las siguientes clausulas: Nombres, apellidos e identificacin y domicilio de los asociados Razn o denominacin social Domicilio principal de los negocios

Duracin Capital social Objeto social

Libros de Comercio La apertura de los libros de contabilidad se har siguiendo el proceso del ciclo contable, con base en un balance detallado de los aportes sociales, el cual puede obtenerse a partir de la escritura pblica de constitucin. De acuerdo a las normas referidas del Cdigo de Comercio, se concluye que no se expone con claridad cules son los libros de contabilidad principales, pero a falta de norma es costumbre llevar los siguientes: Libro Diario. Libro Mayor y Balances. Libro de Inventarios y Balances.

El proceso de apertura de estos se inicia dependiendo del tiempo que dure la constitucin que puede ser un periodo largo, sin embargo si se hace en un solo acto se registra primeramente el libro de inventarios, transcribiendo el balance detallado, luego al libro diario, colocando el balance como saldos de apertura, y al libro mayor pasando como saldo inicial el balance. Si requiere varios actos, el primer libro que se registrara ser el libro diario, por el registro de los comprobantes los libros auxiliares de contabilidad, se abren colocando los saldos del balance inicial en cada cuenta y si son varios los actos preoperativos se llevan a las columnas de movimiento. Apertura De La Contabilidad En la apertura de los libros de contabilidad de una sociedad comercial, se debe tener en cuenta que existan los siguientes elementos: Plan de cuentas: su objetivo es codificar las transacciones comerciales, que se lleven a cabo en desarrollo del objeto social empresarial. Soportes de contabilidad: los cuales deben estar definido para utilizarlos en la contabilidad. Comprobante de contabilidad: documento que resume todos los soportes de contabilidad, con el fin de poder hacer los registros en los libros de contabilidad. Contabilidad en la sociedad: por lo regular las sociedades comerciales se constituyen en varios actos que implican transacciones independientes, y tiempos diferentes, tales como: recoleccin de aportes de los diferentes socios, la asesora legal para la constitucin, el registro en notaria y cmara de comercio.

Balance de apertura: constituye la fuente de informacin inicial, para proceder a la apertura del negocio y desarrollar el objeto social.

Prdida de los libros de contabilidad Cuando ocurre la perdida de alguno de los libros de contabilidad ( el centro de sistema de informacin), debe darse aviso oportuno a las autoridades civiles y fiscales de tales hechos para que autoricen la apertura de uno nuevo, donde se pueda establecer la informacin perdida con base en los documentos fuertes, o con archivos de terceros

Sociedades comerciales Estn regidas por la estructura jurdica de Colombia, contenida en: la constitucin nacional, el cdigo de comercio, el estatuto tributario, los principios de contabilidad generalmente normatizados para Colombia, y dems leyes, decretos, algunos de ellos han sido especficos para regular la relaciones civiles, laborales, comerciales, y penales, donde permanentemente debe consultar el contador para no incurrir en error. Clasificacin de las sociedades comerciales Estas se clasifican en tres grandes grupos: Sociedades de personas, donde tienen ms valor las personas asociadas, que su mismo capital, por la importancia de sus relaciones comerciales y de crdito que puedan ofrecer en un momento dado frente a las obligaciones de la sociedad. Esta clase de sociedades son las colectivas y comanditas simples. Sociedad de naturaleza mixta, es donde se mezclan los dos elementos: las cualidades de las personas y el capital. Esta clase de sociedad es la responsabilidad limitada. Sociedades de capital, donde los accionistas ni se conocen y lo que cuenta es el capital aportado, ellas son: annimas y en comanditas por acciones.

El tamao de los aportes de una sociedad frente a las oportunidades de crdito, es un elemento tomado en cuenta por proveedores para medir el riesgo en las transacciones con ese tipo de sociedades y de socios. Cada una de estas sociedades se diferencia, por el tipo de asociado, su responsabilidad aportada, clase de aportes, y el tipo de nombre si

corresponde a la denominacin del negocio o la razn social compuesta por los nombres o apellidos de los asociados. Loa admisin de un nuevo asociado, puede darse por aporte directo o por compra que haga uno a mas socios antiguos; en el primer caso deber reconocer el supervit acumulado por la sociedad hasta la fecha junto con el valor nominal de la cuota, parte o accin, como mnimo requisito de ingreso, este mayor valor se denomina prima en la emisin. En el segundo caso, el valor de la transaccin entre terceros no tiene nada que ver con los requisitos de traspaso den los derechos sociales, por cuanto no modifica la estructura del patrimonio de la sociedad, sino la de los socios en particular. El aporte social puede estar representado en propiedad industrial, industria personal, la cual puede devengar partes o acciones de capital o simplemente beneficios sociales; es importante aclarar que se capitalizan en la colectiva los gestores; en las annimas el accionista; en la en comandita por acciones el comanditario. No pueden hacerlo los comanditarios de las en comandita simple; y los dems asociados, nicamente pueden devengar utilidades sociales y particular de cualquier remanente en la liquidacin. Las acciones son de capital y pueden ser ordinarias, privilegiadas, de goce o industria y su diferencia radica en los derechos que tienen sobre la sociedad y los beneficios sociales.

CARACTERSTICAS PRINCIPALES DE CADA TIPO DE SOCIEDAD Las formas de sociedad colectiva y en comandita son utilizadas usualmente por empresas familiares o pequeas, por el contrario las sociedades de responsabilidad limitada y las annimas son generalmente utilizadas para llevar a cabo empresas con negocios importantes y con tendencias al crecimiento. Sociedad Colectiva Debe tener por lo menos dos socios y no existe lmite respecto al nmero mximo. Los socios responden solidaria e ilimitadamente por las obligaciones de la sociedad que no sean atendidas por sta. La administracin de la sociedad est en manos de todos los socios quienes pueden delegarla en otros socios o en terceros.

El representante legal de la sociedad es elegido por los socios, y es quien adelanta todas las gestiones que comprenda el giro ordinario de los negocios. Por ser una sociedad de personas, el aporte de capital no tiene mayor trascendencia al momento de constitucin de la sociedad. Los socios cuentan con el derecho de inspeccionar, los libros y papeles de la sociedad en cualquier tiempo.

Sociedad En Comandita Existen dos clases de sociedades en comandita, a saber: la sociedad en comandita simple y la sociedad en comandita por acciones. Las sociedades en comandita tienen dos clases de socios, los comanditarios, quienes limitan su responsabilidad a sus aportes, y los gestores, cuya responsabilidad es solidaria e ilimitada en razn a las operaciones sociales. En la sociedad en comandita por acciones, contrario a lo que sucede en las sociedades en comandita simple, los socios comanditarios no son solidariamente responsables por los impuestos de la sociedad. El capital social en las sociedades en comandita se puede formar con los aportes de los socios comanditarios nicamente, o con los de stos y los de los socios gestores. La sociedad en comandita simple debe tener por lo menos un socio gestor y un socio comanditario, los cuales no pueden exceder de 25. La sociedad en comandita por acciones debe tener por lo menos un socio gestor y cinco comanditarios y un mximo indeterminado. La administracin de la sociedad se encuentra en cabeza de los socios gestores quienes podrn ejercerla directamente o delegarla en terceros. El capital deber pagarse, en el caso de la sociedad en comandita simple, la totalidad al momento de la constitucin. La sociedad en comandita por acciones los socios deben suscribir por lo menos el 50% del capital autorizado y pagar por lo menos el33% del capital suscrito. El capital restante deber ser pagado dentro del ao siguiente a la fecha de constitucin de la sociedad. En la sociedad en comandita por acciones el capital estar representado en ttulos de igual valor, cuya emisin, colocacin y negociacin se sujetar a lo previsto para las sociedades annimas. En los aspectos no regulados para los socios comanditarios y gestores, se aplicarn las normas de la sociedad limitada y de la colectiva respectivamente.

Sociedad De Responsabilidad Limitada Deben constituirse con un mnimo de dos y un mximo de 25 socios Los socios responden por las obligaciones de la sociedad hasta por el monto de su aporte.

En materia de impuestos, actualizaciones, intereses y obligaciones laborales insolutas, los socios responden solidariamente a prorrata de sus aportes y en proporcin al periodo por el cual se tuvo el aporte durante el ao fiscal. La direccin y administracin de la sociedad est a cargo de la junta de socios, en la cual cada socio tiene tantos votos como cuotas tiene en la sociedad. La junta de socios puede delegar la administracin de la sociedad en un gerente. El capital social debe ser pagado en su totalidad en el momento de constituir la sociedad y debe estar dividido en cuotas de igual valor cada una. La cesin de participacin dentro del capital social, as como la inclusin de nuevos socios deber realizarse a travs de una reforma de estatutos. La sociedad limitada tendr revisora fiscal, en caso de que as lo apruebe cualquier nmero de socios excluidos de la administracin que represente al menos el20% del capital. Adicionalmente, la sociedad comercial sin importar el tipo societario, cuyos activos brutos al 31 de diciembre del ao inmediatamente anterior sean o excedan a 5.000 salarios mnimos legales vigentes (que equivalen a US$891.652 aproximadamente, tomando como tasa de referencia $ 2.432) y/o cuyos ingresos brutos durante el ao inmediatamente anterior sean o excedan a3.000 salarios mnimos legales vigentes(que equivalen a US$534.991aproximadamente, tomando como tasa de referencia $ 2.432) estar obligada a contar con revisor fiscal. En lo no regulado en la ley o en los estatutos sobre la sociedad de responsabilidad limitada, se aplicaran las normas de la sociedad annima.- La reparticin de utilidades se rige por las normas de la sociedad annima.

Sociedad Annima La sociedad annima puede constituirse con el procedimiento ordinario consagrado en el Cdigo de Comercio para las dems sociedades comerciales, o mediante suscripcin sucesiva de sus acciones. Deben tener como mnimo cinco accionistas. Los accionistas responden por las obligaciones de la sociedad hasta por el monto de su aporte. En el momento de la constitucin de la sociedad los accionistas deben suscribir por lo menos el 50% del capital autorizado y pagar por lo menos el 33% del capital suscrito. El capital suscrito restante, deber ser pagado dentro del ao siguiente a la fecha de constitucin de la sociedad. El capital de la sociedad annima se divide en acciones del mismo valor que se representan a travs de ttulos negociables. Tales acciones podrn ser ordinarias o privilegiadas segn los derechos que otorguen al accionista. La direccin y administracin de la sociedad estn a cargo del representante legal, la junta directiva y la asamblea general de accionistas.

El representante legal y sus suplentes son elegidos y removidos por la junta directiva, a menos que en los estatutos esta facultadle haya sido asignada a la Asamblea de Accionistas. Ningn accionista puede ser propietario del 95% o ms del total de las acciones en que se divide el capital social. La Junta Directiva est conformada por no menos de tres miembros y sus respectivos suplentes, quienes pueden ser personales o numricos, y sus facultades estn establecidas en los estatutos sociales. La Asamblea de Accionistas est conformada por los accionistas reunidos con el qurum determinado en los estatutos de la sociedad y se debe reunir por lo menos una vez al ao, en la fecha sealada en los estatutos o dentro de los tres meses siguientes al vencimiento de cada ejercicio fiscal. Las sociedades annimas pueden obtener recursos de la emisin y colocacin de acciones ordinarias, acciones con dividendo preferencial y sin derecho a voto, bonos ordinarios, o bonos obligatorios o facultativamente convertibles en acciones. Las sociedades de responsabilidad limitada, en comandita por acciones y annimas, deben constituir una reserva legal que debe alcanzar por lo menos el 50% del capital suscrito, constituida con el 10% de las utilidades lquidas de cada ejercicio fiscal. As mismo, podrn establecer reservas estatutarias y ocasionales, segn lo establezca la asamblea de accionistas. El representante legal puede ser nacional o extranjero, persona natural o jurdica. Obligatoriamente deben contar con revisor fiscal. La reparticin de utilidades es decidida por la asamblea general de accionistas al final de cada ejercicio legal y se reparten en proporcin a las acciones suscritas y el porcentaje a distribuir no es de menos del 50% de las utilidades liquidas salvo un 78%de los accionistas apruebe lo contrario