Working Paper

9 de septiembre de 2012

Grupos Cooperativos
COMPOSICION DE LOS
ORGANOS DE GOBIERNO

Cooperative Groups Kooperatiben Taldeak

COMPOSITION OF THE CORPORATE BODIES AGINTE-ORGANOEN ERAKETA

As a Working Paper, it does not reflect any institutional position or opinion neither of EKAI Center,
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 Grupos Cooperativos
COMPOSICION DE LOS
ORGANOS DE GOBIERNO

esta entidad o bien por los Consejos o

1.La especial estructura societaria de los grupos
cooperativos (que, lógicamente, están
compuestos mayoritariamente por las
cooperativas de base) presenta específicos
problemas de gobierno corporativo en relación
con la composición de los órganos de la entidad
de cabecera.
2.Partiendo del criterio general de composición
mayoritaria de la entidad de cabecera por parte
de los representantes de las cooperativas de
base, las opciones posibles son numerosas:
a) Admisión, junto a las cooperativas de
base, de otras entidades, cooperativas o
no, por razones diversas de carácter
institucional u operativo.
b) Definición de criterios de representación
global de cada cooperativa en base a:
Asambleas de las cooperativas de base.
3.En la medida en que se pretenda que el Grupo
avance hacia niveles importantes de
consolidación, puede resultar imprescindible
adoptar medidas como las siguientes:
- Que los representantes de las
cooperativas de base en la Asamblea del
Grupo sean designados por las propias
Asambleas de las cooperativas.
- Que el número de componentes de la
Asamblea General del Grupo –que puede
resultar muy variable- se vaya
incrementando a medida que las
facultades del grupo se incrementan,
consiguiendo así una mayor implicación de
la base social en las decisiones cedidas al
conjunto del grupo.

- igualdad de representación 4.La composición de la Asamblea General en sí

- capital aportado por
cooperativa
- número de socios de
cooperativa
- otras referencias de dimensión o
de participación en la actividad del
Grupo.
c) Junto a las cooperativas de base,
admisión o no de una representación
directa en la Asamblea del Grupo de los
socios de las cooperativas de base
d) Designación del Consejo de la entidad
de cabecera por parte de la Asamblea de
misma tiene en las cooperativas de base
cada importantes consecuencias. No es suficiente con
asegurar la correcta y proporcionada
representación de todas las cooperativas entre sí.
cada Hay que asegurar también que los socios de las
cooperativas de base se sientan suficientemente
representados. Para adoptar las
correspondientes decisiones, debe tenerse en
cuenta el objetivo del Grupo:
a) Si se pretende mantener como un grupo
por coordinación con un nivel ligero de
integración, será preferible una Asamblea
General restringida, con un número
reducido de representantes por cada
cooperativa, con el fin de evitar costes
formales y procedimentales innecesarios.

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b) Por el contrario, si lo que se pretende es decisiones generales con respecto a la base

un grupo con un nivel significativo de
integración, puede ser importante que los
socios de las cooperativas de base se
sientan por sí mismos miembros activos
del Grupo y, para ello, nada mejor que una
representación más numerosa de cada
cooperativa en la Asamblea General del
Grupo. En este sentido, cabe analizar
también otras posibilidades más radicales,
como son:
- la asistencia a la Asamblea General
del Grupo de la totalidad de los
socios de las cooperativas de base.
social- en la misma medida en que los socios
trabajadores componentes de dicha base social
sientan o no que participan globalmente en esas
decisiones de conjunto. Y ello está directamente
relacionado con la representatividad de los
órganos decisorios de la estructura común. En
este sentido, a pesar de que ello pueda
aparentemente suponer una menor flexibilidad
en la toma de decisiones, los ejecutivos y
responsables de las cooperativas deben
comprender que nada cohesiona tanto al grupo
como un Consejo de Grupo y Asamblea de Grupo
verdaderamente representativos y, por lo tanto,
con una base social suficientemente amplia.

- la configuración de las Asambleas 6.Evidentemente, este criterio debe manejarse

Generales de las cooperativas de
base como Juntas Preparatorias de
la Asamblea del Grupo, que
funcionaría como Asamblea de
Delegados.
- la admisión de los socios de las
cooperativas de base en el Grupo
como socios del mismo, en paralelo
con las propias cooperativas de base
o incluso sustituyendo a las mismas.
con flexibilidad para su adaptación a cada
supuesto concreto, pero es evidente que a la
hora de configurar las asambleas de grupo
deberá tenerse muy en cuenta la posible
conveniencia de que, como se ha dicho, sus
componentes sean designados –en grupos con
vocación de integración, por supuesto- en las
asambleas generales de las cooperativas de base
y además, en un número suficiente, que se
distancie lo menos posible de la composición
societaria de las cooperativas de base.

5. La importancia de la representatividad real de
los órganos de la entidad de cabecera debe ser
muy tenida en cuenta a la hora de la
configuración organizativa de los grupos
cooperativos. Es evidente que el argumento al
que habitualmente aludimos en el sentido de la
flexibilidad de los grupos cooperativos desde el
punto de vista de que permiten ceder a una
estructura común facultades más o menos
amplias de gestión, dirección o gobierno, tiene
como consecuencia evidente que esta cesión
implica o no una verdadera descooperativización
–en el sentido de alejamiento efectivo de las
7.En este sentido, tienen también una gran
importancia los mecanismos de designación del
órgano de administración del grupo. Ya hemos
aludido anteriormente a que la práctica nos
demuestra que existen al respecto varios
sistemas de designación básicos:
- Designación del órgano de administración
del grupo por la Asamblea General del
Grupo.
- Designación de los componentes del
órgano de administración del grupo por los

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Consejos Rectores de las cooperativas de

base.

- Designación por las Asambleas Generales

de las cooperativas de base

- Sistema mixto de designación,

combinando algunos de los criterios
anteriores.

8.En principio, también las distintas opciones

expuestas están, en principio, directamente
relacionadas con el nivel de facultades asumidas
por el grupo. Cuando las facultades son
reducidas, parece más aceptable que los consejos
rectores designen a estos representantes, de tal
forma que se facilite la coherencia de criterios
entre Consejos Rectores de cooperativas de base
y órgano de administración del grupo. No
obstante, a medida que las facultades del grupo
se van incrementando, se va haciendo cada vez
más aceptable (y, en ocasiones, recomendable)
que el órgano de administración del grupo pueda
incluso adquirir cierta independencia en su
designación con respecto a los Consejos Rectores
y, de esta forma, pueda ser designado
directamente por la Asamblea General del Grupo.

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