OTRO SI PROMESA DE COMPRAVENTA

El 11 de agosto de 2005 se suscribi entre: (i) NATALIA CAMARGO COCK, mayor de edad, vecina de Bogot D.C., identificada como aparece junto a su firma, obrando como representante legal de FIDUCIARIA BANISTMO S.A. antes LLOYDS TRUST S.A. y antes SOCIEDAD FIDUCIARIA ANGLO S.A. - FIDUANGLO, sociedad de servicios financieros constituida mediante Escritura Pblica Nm. 5564 del 12 de noviembre de 1.991, otorgada en la Notara Sptima del Crculo de Bogot, con permiso de funcionamiento otorgado por la Superintendencia Bancaria mediante Resolucin Nm. 4372 del 25 de noviembre de 1.991, segn consta en el Certificado de Existencia y Representacin Legal expedido por la Superintendencia Bancaria que se adjunta, la cual acta como vocera del PATRIMONIO AUTONOMO denominado FIDEICOMISO DE GARANTIA Y FUENTE DE PAGO COLCURTIDOS FIDUANGLO, constituido mediante contrato de fiducia que obra en la Escritura pblica No. 3290 del 15 de junio de 1.995 de la Notara Segunda del Crculo de Bogot D.C., que se denominar LA PROMITENTE VENDEDORA I, (ii) MARIO VALENCIA OCHOA, mayor de edad, vecino de Bogot D.C., identificado como aparece junto a su firma, actuando en calidad de liquidador y, por tanto, como representante legal de la EMPRESA COLOMBIANA DE CURTIDOS S.A. COLCURTIDOS en liquidacin obligatoria, sociedad constituida mediante Escritura Pblica Nm. 915 del 29 de abril de 1.921, otorgada en la Notara Primera (1) del Crculo de Bogot, segn consta en el Certificado de Existencia y Representacin Legal expedido por la Cmara de Comercio de Bogot que se anexa, que se denominar LA PROMITENTE VENDEDORA II y (iii) FERNANDO BOCANEGRA COTE, mayor de edad, vecino de Bogot, identificado como aparece junto a su firma, obrando en calidad de representante legal de HANSACOL TRADING LTDA., sociedad constituida mediante Escritura Pblica Nm. 2451 del 30 de junio de 1.998, otorgada en la Notara Veinticinco (25) del

Crculo de Bogot, segn consta en el Certificado de Existencia y Representacin Legal expedido por la Cmara de Comercio de Bogot que se adjunta, quien se denominar LA PROMITENTE COMPRADORA, CONTRATO DE PROMESA DE COMPRAVENTA, las mencionadas PARTES CONTRATANTES han resuelto modificar las clusulas del citado CONTRATO que se enuncian a continuacin, continuando el resto del clausulado sin modificacin alguna, modificacin que se realiza por medio de este OTRO SI: TERCERA.- PRECIO DE LOS BIENES INMUEBLES PROMETIDOS EN VENTA: (i) El precio acordado para los bienes inmuebles prometidos en venta por la PROMITENTE VENDEDORA I es la suma de: DOCE MIL DOSCIENTOS MILLONES DE PESOS ($12.200.000.000,oo) M/Cte., que pagar la PROMITENTE COMPRADORA en dinero efectivo en la siguiente forma:
(a)

Una suma inicial de de SEIS MIL CIEN MILLONES DE PESOS ($6.100.000.000,oo), que se pagar en dos (2) contados, as: (i) UN MIL SETECIENTOS CUARENTA Y DOS MILLONES OCHOCIENTOS CINCUENTA Y SIETE MIL CIENTO CUARENTA Y TRES PESOS ($1.742.857.143,oo) M/Cte., el da 29 de agosto de 2005, mediante TRANSFERENCIA ELECTRONICA a la PROMITENTE VENDEDORA I y (ii) la suma de CUATRO MIL TRESCIENTOS CINCUENTA Y SIETE MILLONES CIENTO CUARENTA Y DOS MIL OCHOCIENTOS CINCUENTA Y SIETE DE PESOS ($4.357.142.857,oo) M/Cte., el da 5 de septiembre de 2005, mediante TRANSFERENCIA ELECTRONICA o CHEQUE DE GERENCIA, segn se acuerde. El saldo, esto es, la suma de SEIS MIL CIEN MILLONES DE PESOS ($6.100.000.000,oo) M/Cte., que se cancelar en dos contados, as:
-

(b)

El da calendario ciento ochenta (180) contado a partir de la firma de esta Promesa, la suma TRES MIL CINCUENTA MILLONES DE PESOS ($3.050.000.000,oo) M/Cte.

- El da calendario doscientos cuarenta (240) contado a partir de la firma de esta Promesa, la suma TRES MIL CINCUENTA MILLONES DE PESOS ($3.050.000.000,oo) M/Cte. (ii) El precio acordado para el bien inmueble prometido en venta por la PROMITENTE VENDEDORA II es la suma de: MIL OCHOCIENTOS

MILLONES DE PESOS ($1.800.000.000.oo) M/Cte., que pagar la PROMITENTE COMPRADORA en dinero efectivo en la siguiente forma:
(a)

Una suma inicial de NOVECIENTOS MILLONES DE PESOS ($900.000.000,oo) M/Cte., que se pagar en dos (2) contados, as: (i) DOSCIENTOS CINCUENTA Y SIETE MILLONES CIENTO CUARENTA Y DOS MIL OCHOCIENTOS CINCUENTA Y SIETE PESOS ($257.142.857,oo) M/Cte., el da 29 de agosto de 2005, mediante TRANSFERENCIA ELECTRONICA a quien indique la PROMITENTE VENDEDORA II y (ii) la suma de SEISCIENTOS CUARENTA Y DOS MILLONES OCHOCIENTOS CINCUENTA Y SIETE MIL CIENTO CUARENTA Y TRES PESOS ($642.857.143,oo) M/Cte., el da 5 de septiembre de 2005, mediante TRANSFERENCIA ELECTRONICA o CHEQUE DE GERENCIA, segn se acuerde. y El saldo, esto es, la suma de NOVECIENTOS MILLONES DE PESOS ($900.000.000,oo) M/Cte., que se cancelar en dos contados, as:
-

(b)

El da calendario ciento ochenta (180) contado a partir de la firma de esta Promesa, la suma de CUATROCIENTOS CINCUENTA MILLONES DE PESOS ($450.000.000,oo) M/Cte.

- El da calendario doscientos cuarenta (240) contado a partir de la firma de esta Promesa, la suma de CUATROCIENTOS CINCUENTA MILLONES DE PESOS ($450.000.000,oo) M/Cte. CUARTA.- ARRAS: (i) LA PROMITENTE VENDEDORA I y el PROMITENTE COMPRADOR pactan a ttulo de arras la suma de UN MIL SETECIENTOS CUARENTA Y DOS MILLONES OCHOCIENTOS CINCUENTA Y SIETE MIL CIENTO CUARENTA Y TRES PESOS ($1.742.857.143,oo) M/Cte., respecto de las cuales regir lo dispuesto en el artculo mil ochocientos cincuenta y nueve (1.859) del Cdigo Civil y el inciso primero del artculo ochocientos sesenta y seis (866) del Cdigo de Comercio. (ii) LA PROMITENTE VENDEDORA II y el PROMITENTE COMPRADOR pactan a ttulo de arras la suma de ($900.000.000,oo) M/Cte., que se pagar en dos (2) contados, as: (i) DOSCIENTOS CINCUENTA Y SIETE MILLONES CIENTO CUARENTA Y DOS MIL OCHOCIENTOS CINCUENTA Y SIETE PESOS ($257.142.857,oo) M/Cte., respecto de las cuales regir lo dispuesto en el artculo mil ochocientos cincuenta y nueve (1.859) del

Cdigo Civil y el inciso primero del artculo ochocientos sesenta y seis (866) del Cdigo de Comercio. SEPTIMA.- FECHA DE ESCRITURACION DE LOS BIENES INMUEBLES PROMETIDOS EN VENTA: LOS PROMITENTES CONTRATANTES acuerdan que el cumplimiento de esta PROMESA, vale decir, el otorgamiento de las correspondientes escrituras de compraventa, se efectuar de manera gradual y proporcional, esto es, mediante la liberacin a favor del PROMITENTE COMPRADOR en forma gradual y proporcional de los bienes inmuebles prometidos en venta, a travs del otorgamiento de tres (3) escrituras pblicas de compraventa, que consignarn la transferencia proporcional o porcentual de tales bienes, conforme con la cancelacin efectiva de los pagos estipulados en esta promesa, as: a) Dentro de los cinco (5) das calendario siguientes al pago del segundo contado de la suma inicial se otorgar por las PROMITENTES VENDEDORAS (I y II) la escritura pblica de compraventa que solemnice la transferencia del cincuenta por ciento (50%) de la propiedad de los bienes prometidos en venta, en comn y proindiviso al PROMITENTE COMPRADOR, en la Notara Sexta del Crculo de Bogot, D.C., a las 4:00 P.M..

Los literales b) y c) y los pargrafos primero y segundo de esta clusula quedan iguales a como obran en el texto del Promesa de Compraventa suscrita el 11 de agosto de 2005. DECIMA.- CONDICION RESOLUTORIA: LAS PROMITENTES CONTRATANTES acuerdan expresamente la condicin resolutoria de este contrato: (i) cuando no se cancele el primer contado correspondiente a la suma inicial para cada una de LAS PROMITENTES VENDEDORAS, dentro del plazo establecido para el efecto, evento frente al cual no habr lugar a las arras estipuladas. En este caso, sin perjuicio de la condicin resolutoria LA PROMITENTE COMPRADORA deber cancelar a LAS PROMITENTES VENDEDORAS (I y II) la sancin penal establecida en este contrato, y, (ii) cuando no se cancele el segundo contado correspondiente a la suma inicial para cada una de LAS PROMITENTES VENDEDORAS, dentro del plazo establecido para el efecto, evento frente al cual habr lugar a las arras estipuladas. En este caso, sin perjuicio de la condicin resolutoria LA PROMITENTE COMPRADORA deber

cancelarse, adems, a LAS PROMITENTES VENDEDORAS (I y II) la sancin penal establecida en este contrato. Para constancia se firma este documento en la ciudad de Bogot D.C. a los diecinueve (19) das del mes de agosto de dos mil cinco (2.005), en cuatro (4) ejemplares de idntico contenido para las partes y para el expediente del proceso de liquidacin obligatoria de COLCURTIDOS S. A. ante la Superintendencia de Sociedades. POR LA PROMITENTE COMPRADORA: ____________________________ FERNANDO BOCANEGRA COTE Representante Legal HANSACOL TRADING LTDA. C. C. No. 9.083.392 de Bogot POR LA PROMITENTE VENDEDORA (I): _______________________________ NATALIA CAMARGO COCK Representante Legal FIDUCIARIA BANISTMO S.A. C. de C. No. 39.694.225 de Usaquen VOCERA FIDEICOMISO DE GARANTIA Y FUENTE DE PAGO COLCURTIDOS - FIDUANGLO POR LA PROMITENTE VENDEDORA (II): ______________________________ MARIO VALENCIA OCHOA Liquidador EMPRESA COLOMBIANA DE CURTIDOS S.A. COLCURTIDOS en liquidacin obligatoria C. C. No. 506.137 de