DERECHO CORPORATIVO

Emigdio Lpez Acevedo TEPIS TKM

18 mayo 12

ENFOQUES AL DERECHO CORPORATIVO

Derecho societario. En la integracin y desarrollo de sociedades mercantiles. Como controladoras por su participacin accionaria. En la competencia econmica.

COMO CONTROLADORAS: Holding, es una forma de control accionario en las sociedades con fin econmico, donde uno o ms socios adquieren ms del 50% de las acciones de una sociedad mercantil (S.A) para controlar la toma de decisiones en la asamblea de accionistas. Ejem. Grupos financieros o empresariales. Por su forma de constituirse y gobernarse: Como derecho societario: regula la forma de organizacin de los socios de acuerdo a su contrato social, donde se establecen las bases por las cuales administran su sociedad. (Gobierno corporativo) Por su concentracin en la economa. Competencia econmica: es la que se puede dar por acuerdo de partes o agentes econmicos para fusionarse, escindirse, establecer consorcios, asociacin en participacin o joint venture, para adquirir el control accionario y directivo , y pretender controlar, manipular precios del mercado que impidan la competencia. CONCEPTO DE DERECHO CORPORATIVO COMO DERECHO SOCIETARIO

Conjunto de principios, instituciones y normas jurdicas que regulan la creacin, administracin, liquidacin y expansin de las sociedades mercantiles, con el objetivo primordial de aplicar cada una de las ramas del derecho que sean necesarias en la

empresa, para as prever, organizar, planear y solucionar los problemas del orden jurdico que se presenten o en su caso darle seguridad jurdica a sta.

29 mayo 12

SOCIEDADES MERCANTILES: En materia de derecho corporativo. El derecho

societario encargado de la constitucin y desarrollo de las asambleas de accionistas, as como sus modificaciones a sus estatutos. Estableciendo un gobierno corporativo que avale las funciones de los consejeros. Regula lo referente al pago de los dividendos por las acciones.

DERECHO ADMINISTRATIVO: Vincula a las empresas cuando estas solicitan, les autoriza, les otorga ya sea un permiso, autorizacin o contrato que otorgue o emita una dependencia de gobierno. De igual manera cuando la empresa la sujeta a inspecciones o a la emisin de actos administrativos por concepto de sanciones.

TELECOMUNICACIONES: Se vincula a la empresa cuando esta por la actividad que realiza requiere y explota seales de radiocomunicacin, implicando permisos o concesiones.

LABORAL Y SOCIAL: Resulta una implicacin indispensable en cualquier centro de trabajo debido a la intervencin como factor humano de los trabajadores tanto de confianza como sindicalizados, donde la empresa tiene que resguardar y proteger los derechos de los trabajadores. En el mbito de la seguridad social el patrn esta obligado a inscribir a sus trabajadores ante el IMSS, asegurndolos con los seguros que establece la ley del seguro social. Se vincula con la empresa cuando por sus actividades pueda implicar una afectacin al medio ambiente, subsuelo o contaminacin en trminos generales, donde sta mencionada empresa tendr que cumplir con las NOMS para cuidar y proteger el equilibrio ecolgico.

FISCAL: Como unidad econmica est obligada a contribuir para el gasto pblico estatal y municipal, por lo tanto el pago de las contribuciones es inevitable por ser una persona moral residente en Mxico. Para verificar el pago de sus impuestos, las autoridades (SAT, IMSS, INFONAVIT) pueden iniciar facultades de comprobacin.

COMERCIO EXTRERIOR: Como unidad econmica que desarrolla la economa, sta esta regulada por sus operaciones de comercio exterior para evitar importaciones en exceso o exportaciones desmedidas, as como verificar el pago de los aranceles por dichas operaciones. Estarn supervisadas por las aduanas (SAT Y SECRETARIA DE ECONOMA).

PROPIEDAD INDUSTRIAL: Se vincula con la empresa por su actividad cuando la empresa es creadora, innovadora y pretende identificarse con algn signo distintivo. El IPI ser el rganbo par aautorizar y controlar la vigencia de los derdchos de propiedad industrial. Tambin as si la empresa con un giro creadora de obras literarias, artsticas, deber protegerse por la ley federal de derechos de autor.

05 jun 12

ALGUNAS LEYES QUE COMPRENDE EL DERECHO MERCANTIL Cdigo de comercio Ley de sociedades mercantiles Ley de ttulos y operaciones de crdito Ley de concursos mercantiles Ley de propiedad industrial Ley federal de competencia econmica

Ley federal de proteccin al consumidor ETC

PLAN DE NEGOCIOS Concepto de estrategia. Es una cadena de elecciones que recorre toda la empresa involucrando todos los aspectos que hacen el funcionamiento de la misma. La naturaleza propia de la estrategia abarca: Toma de decisiones Rumbo de la organizacin Cumplimiento de metas y fines Todas estas pautas sealadas se construyen a travs de un transcurso estratgico que conforma 4 etapas imprescindibles: a) El anlisis estratgico: La comprensin actual de las empresas. b) El planeamiento estratgico: Es decir la seleccin de los cursos de accin a seguir para alcanzar los propsitos. c) La implementacin estratgica: El proceso de confeccin de las distintas acciones previstas en los planes. d) El control estratgico: el conjunto de acciones y correcciones a realizar durante el proceso de implementacin para mantener el rumbo correcto.

GUA EXAMEN PARCIAL

ENFOQUES AL DERECHO CORPORATIVO Derecho societario. En la integracin y desarrollo de sociedades mercantiles. Como controladoras por su participacin accionaria. En la competencia econmica.

COMO CONTROLADORAS: Holding, es una forma de control accionario en las sociedades con fin econmico, donde uno o ms socios adquieren ms del 50% de las acciones de una sociedad mercantil (S.A) para controlar la toma de decisiones en la asamblea de accionistas. Ejem. Grupos financieros o empresariales. Por su forma de constituirse y gobernarse: Como derecho societario: regula la forma de organizacin de los socios de acuerdo a su contrato social, donde se establecen las bases por las cuales administran su sociedad. (Gobierno corporativo) Por su concentracin en la economa. Competencia econmica: es la que se puede dar por acuerdo de partes o agentes econmicos para fusionarse, escindirse, establecer consorcios, asociacin en participacin o joint venture, para adquirir el control accionario y directivo , y pretender controlar, manipular precios del mercado que impidan la competencia. CONCEPTO DE DERECHO CORPORATIVO COMO DERECHO SOCIETARIO

Conjunto de principios, instituciones y normas jurdicas que regulan la creacin, administracin, liquidacin y expansin de las sociedades mercantiles, con el objetivo primordial de aplicar cada una de las ramas del derecho que sean necesarias en la empresa, para as prever, organizar, planear y solucionar los problemas del orden jurdico que se presenten o en su caso darle seguridad jurdica a sta. SOCIEDADES MERCANTILES: En materia de derecho corporativo. El derecho societario encargado de la constitucin y desarrollo de las asambleas de accionistas, as como sus modificaciones a sus estatutos. Estableciendo un gobierno corporativo que avale las funciones de los consejeros. Regula lo referente al pago de los dividendos por las acciones. DERECHO ADMINISTRATIVO: Vincula a las empresas cuando estas solicitan, les autoriza, les otorga ya sea un permiso, autorizacin o contrato que otorgue o emita una dependencia de gobierno. De igual manera cuando la empresa la sujeta a inspecciones o a la emisin de actos administrativos por concepto de sanciones. TELECOMUNICACIONES: Se vincula a la empresa cuando esta por la actividad que realiza requiere y explota seales de radiocomunicacin, implicando permisos o concesiones. LABORAL Y SOCIAL: Resulta una implicacin indispensable en cualquier centro de trabajo debido a la intervencin como factor humano de los trabajadores tanto

de confianza como sindicalizados, donde la empresa tiene que resguardar y proteger los derechos de los trabajadores. En el mbito de la seguridad social el patrn esta obligado a inscribir a sus trabajadores ante el IMSS, asegurndolos con los seguros que establece la ley del seguro social. Se vincula con la empresa cuando por sus actividades pueda implicar una afectacin al medio ambiente, subsuelo o contaminacin en trminos generales, donde sta mencionada empresa tendr que cumplir con las NOMS para cuidar y proteger el equilibrio ecolgico.

FISCAL: Como unidad econmica est obligada a contribuir para el gasto pblico estatal y municipal, por lo tanto el pago de las contribuciones es inevitable por ser una persona moral residente en Mxico. Para verificar el pago de sus impuestos, las autoridades (SAT, IMSS, INFONAVIT) pueden iniciar facultades de comprobacin. COMERCIO EXTRERIOR: Como unidad econmica que desarrolla la economa, sta esta regulada por sus operaciones de comercio exterior para evitar importaciones en exceso o exportaciones desmedidas, as como verificar el pago de los aranceles por dichas operaciones. Estarn supervisadas por las aduanas (SAT Y SECRETARIA DE ECONOMA). PROPIEDAD INDUSTRIAL: Se vincula con la empresa por su actividad cuando la empresa es creadora, innovadora y pretende identificarse con algn signo distintivo. El IPI ser el rganbo par aautorizar y controlar la vigencia de los derdchos de propiedad industrial. Tambin as si la empresa con un giro creadora de obras literarias, artsticas, deber protegerse por la ley federal de derechos de autor.

ALGUNAS LEYES QUE COMPRENDE EL DERECHO MERCANTIL Cdigo de comercio Ley de sociedades mercantiles Ley de ttulos y operaciones de crdito Ley de concursos mercantiles Ley de propiedad industrial Ley federal de competencia econmica Ley federal de proteccin al consumidor

PLAN DE NEGOCIOS Concepto de estrategia. Es una cadena de elecciones que recorre toda la empresa involucrando todos los aspectos que hacen el funcionamiento de la misma. La naturaleza propia de la estrategia abarca: Toma de decisiones Rumbo de la organizacin

Cumplimiento de metas y fines Todas estas pautas sealadas se construyen a travs de un transcurso estratgico que conforma 4 etapas imprescindibles: e) El anlisis estratgico: La comprensin actual de las empresas. f) El planeamiento estratgico: Es decir la seleccin de los cursos de accin a seguir para alcanzar los propsitos. g) La implementacin estratgica: El proceso de confeccin de las distintas acciones previstas en los planes. h) El control estratgico: el conjunto de acciones y correcciones a realizar durante el proceso de implementacin para mantener el rumbo correcto.

10 JUL 12

FUNCIN NOTARIAL ART 26 Ley del notariado del D.F Conjunto de actividades que el notario realiza conforme a las disposiciones de esta ley, para garantizar el buen desempeo y la seguridad jurdica en el ejercicio de dicha funcin. ACTIVIDADES Ser tutor, curador, resolver consultas jurdicas, ser rbitro, mediador jurdico o conciliador, que causen conflicto, dar fe de actos, hechos o situaciones jurdicas. CONCEPTO DE D. NOTARIAL: Conjunto de normas jurdicas que regulan lo relativo a las formalidades que requieren los contratos, declaraciones de voluntad, que para su perfeccin, conservacin, reproduccin fehacencia y registro, donde interviene la f pblica que se plasma en actas o escrituras pblicas, as como las funciones del notario pblico. RAMAS DEL DERECHO RELACIONADAS Derecho civil Derecho mercantil Derecho tributario Derecho registral

20 JUL 12 Ley de notariado para el D.F

Art 66 Patente otorgada ART 69 Sello notarial ART 76 Protocolo. (Conjunto de libros formados por folios numerados)

Protocolo es el conjunto de libros formados por folios numerados y sellados en los que el notario, observando las formalidades que establece la presente Ley, asienta y autoriza las escrituras y actas que se otorguen ante su fe, con sus respectivos apndices; as como por los libros de registro de cotejos con sus apndices. El Libro de Apndice forma parte del protocolo y es donde se anexan los documentos que son sujetos a la autenticidad/ avalan la funcin notarial; pueden ser testimonios, etc. Artculo 77.- Los instrumentos, libros y apndices que integren el protocolo debern ser numerados progresivamente. Los folios debern utilizarse en forma progresiva por ambas caras y los instrumentos que se asienten en ellos se ordenarn en forma sucesiva y cronolgica por el Notario, y se encuadernarn en libros que se integrarn por doscientos folios, excepto cuando el Notario deba asentar un instrumento con el cual rebasara ese nmero, en cuyo caso deber dar por terminado el libro sin asentar dicho instrumento, iniciando con ste el libro siguiente.

Excepcionalmente, un libro de protocolo podr exceder de doscientos folios, si el instrumento que corresponda asentar rebasare ese nmero, en cuyo caso, se iniciar la formacin del libro siguiente, previa razn de terminacin del libro en uso, la que se asentar en hoja comn no foliada que se agregar al final del libro que se da por terminado, sin que este contenga doscientos folios. Dicha razn no ser necesaria cuando el libro que se de por terminado contuviere mas de ciento ochenta folios usados. -

Artculo 92.- Por cada libro, el notario llevar una carpeta que se denominar apndice, en la que se coleccionarn y conservarn los documentos y dems elementos materiales relacionados con la escritura o el acta de que se trate y estos formarn parte integrante del protocolo. Los documentos y dems elementos materiales del apndice se ordenarn por letras o nmeros en legajos, en cuyas cartulas se pondr el nmero del instrumento a que se refieran, indicando lo que se agrega.

ESCRITURAS
Artculo 100.- Escritura es el instrumento original que el notario asienta en los folios, para hacer constar uno o mas actos jurdicos y que firmado por los comparecientes, autoriza con su sello y firma. Si se extrava una escritura se pide que se expida un testimonio (parecido a copias certificadas).

Artculo 101.- Las escrituras se asentarn con letra clara y sin abreviaturas, salvo el caso de transcripcin o reproduccin. No se usarn guarismos a menos que la misma cantidad aparezca con letra. Los blancos o huecos, si los hubiere, se cubrirn con lneas antes de que la escritura se firme.

- Artculo 102.-

I.- Expresar en el proemio el nmero de escritura y de libro a que pertenece, as como el lugar y fecha en que se asienta, su nombre y apellidos, el nmero de la notara de que es titular, el acto o actos contenidos y el nombre del o de los otorgantes y el de sus representados y dems comparecientes, en su caso. II.- Indicar la hora en los casos en que la Ley as lo ordene y cuando a su juicio sea pertinente; III.- Consignar los antecedentes y certificar haber tenido a la vista los documentos que se le hubieren presentado para la formacin de la escritura; IV.- Si se tratare de inmuebles, examinar el ttulo o los ttulos respectivos; relacionar cuando menos el ltimo ttulo de propiedad del bien o del derecho objeto del acto contenido en la escritura y citar los datos de su inscripcin en el Registro Pblico, o sealar, en su caso, que dicha escritura an no est registrada;

Artculo 125.- Acta notarial es el instrumento pblico original en el que el Notario, a solicitud de parte interesada, relaciona, para hacer constar bajo su fe, uno o varios hechos presenciados por l o que le consten, y que asienta en los folios del protocolo a su cargo con la autorizacin de su firma y sello.

C. TESTIMONIOS, COPIAS CERTIFICADAS Y CERTIFICACIONES Artculo 143.- Testimonio es la copia en la que se transcribe ntegramente una escritura o un acta, y se transcriben, o se incluyen reproducidos, los documentos anexos que obran en el apndice, con excepcin de los que ya se hayan insertado en el instrumento y que por la fe del Notario y la matricidad de su protocolo tiene el valor de instrumento pblico.

SECUENCIA PARA LA ACTUCAIN NOTARIAL

1. Examen para el ejercicio profesional del derecho para el notariado. 2. Una vez aprobado el examen, el Jefe de Gobierno expide patente y la de aspirante. Como auxiliares de la administracin de justicia. 3. Una vez que tenga la patente puede realizar actividades autorizadas y no autorizadas. ART 33 y 45.

4. En el evento se hace el otorgamiento del sello de notario. ART 69. Entrega del protocolo y 200 folios por libro. 5. Escritura pblica y acta notaria. ARTS 100, 101, 102, 125, 128, 129.

Cuando por cualquier ciscunstancia no pudiere asentarse el acta de una asamblea en el libro respectivo, se protocolizar ante notario.

ESTRUCTURA DE UNA ESCRITURA 1. PROEMIO: No. De escritura, folio, lugar, fecha, actos contenidos, nombre de otorgantes 2. ANTECEDENTES: Hora, seala haber tenido documentos etc. 3. CLAUSULAS: Solo en caso de contrato de sociedad 4. CERTIFICACIONES: Fe de la identidad de las partes. 5. INSERCIONES 6. ANOTACIN MARGINAL 7. INSCRIPCION EN EL REGISTRO

NULIDAD DE UN INSTRUMENTO O REGISTRO NOTARIAL Los instrumentos gozan de legalidad como prueba plena, mientras se declare judicialmente la falsedad o nulidad por va de accin. ART 156 Y 157. *ESCRITURAS: ART 100. Es el que se da en original en los libros de protocolo donde se consigna un acto jurdico.

RESPONSABILIDADES Y SANCIONES DE LOS NOTARIOS

Artculo 222.- Los notarios son responsables por los delitos o faltas que cometan en el ejercicio de su funcin, en los trminos que previenen las leyes penales del fuero comn y federales. De la responsabilidad civil en que incurran los notarios en el ejercicio de sus funciones conocern los Tribunales. Qu es la responsabilidad notarial gremial y estructura del archivo general de notaria

27 JUL 12 - NULIDAD DE UN INSTRUMENTO O REGISTRO NOTARIAL - RESPONSABILIDADES Y SANCIONES DE LOS NOTARIOS Art 222 Responsabilidad: civil, mercantil, fiscal. Administrativa, gremial.

31 jul 12

EL REGISTRO PBLICO DE LA PROPIEDAD Y DE COMERCIO DEL D.F

Inscripcin de actas constitutivas de sociedades mercantiles o civiles.

Servicio del registro pblico de comercio Publicidad y certeza jurdica al nacimiento de una sociedad mercantil, civil o asociacin. A quines? Interesado o su representante y fedatario pblico.

Tipo de servicio que presta Dar publicidad a los actos jurdicos de las sociedades mercantiles, civiles, o asociaciones para que surtan efectos frente a terceros. Inscripcin o cancelacin de gravmenes ordenados por autoridad Servicio que proporciona el registro de comercio para dar publicidad a los gravmenes o embargos que afecten a la sociedad. Tipo de usuario Interesado o su representante y fedatarios pblicos Requisitos: Copia certificada de la resolucin judicial y oficio que contenga la orden en original. Solicitud de entrada y trmite. Lnea de captura pagada.

Cmo realizar las solicitudes de inscripcin de actos mercantiles? En las oficinas del registro pblico de comercio Puede ser de dos formas, de conformidad con lo dispuesto en el Cdigo de comercio y en el reglamento del registro pblico de comercio. 1. Recepcin fsica. 2. Recepcin electrnica.

PROCESO ACTA CONSTITUTIVA 1. 2. 3. 4. Acta de asamblea de accionistas. Designando comisario Se acude a notario pblico para su protocolo y firma de socios para su identidad. El notario utiliza un folio con su libro para su constancia Una vez pagados los derechos del notario se manda al registro, para su inscripcin y publicidad. 5. La escritura regresa al notario. 6. Le entrega la escritura al comisario. 7. Inician los efectos jurdicos de la persona moral.

03 Agosto 12
SISTEMA INTEGRAR DE GESTIN REGISTRAL
La secretara de economa, en coordinacin con los gobiernos de las entidades federativas, operan el registro pblico de comercio por medio del sistema integral de gestin registral SIGER para modernizar y unificar la prestacin del servicio. El SIGER garantiza la integridad de la informacin con el uso de la firma electrnica en una base de datos central y permite inscripciones y registros por internet.

A travs del Fed@net obtendrn resultados en eficiencia, rapidez, seguridad e inviolabilidad en el servicio registral.

07 Agosto 12
EXAMEN FINAL Primer parcial SI ESTUDIAR: aspectos jurdicos relevantes y auditoria. NO ESTUDIAR planeacin, organizacin.

Actos considerados corporativos y en consecuencia permiten la apertura de un folio mercantil electrnico:

1. 2. 3. 4. 5. -

Constitucin de una sociedad mercantil. Matriculacin de comerciante individual. Registro de estatutos de sociedad extranjera. Poder para persona fsica. Cambio de domicilio social.

Son servicios que se pueden realizar va electrnica. Generalmente estos trmites los llevan a cabo los notarios pblicos. Apostilla: ste trmite consiste en certificar la firma y el sello de un documento pblico fueron puestos por una autoridad en uso de sus facultades, o sea certifica que la firma o sello que muestra el documento fue emitido por un funcionario pblico. De conformidad con los artculos 83 y 84 del reglamento de la ley del servicio exterior, la legalizacin de firmas es un acto de certificacin, por medio del cual el funcionario consular certifica la firma.

TEMAS DE EXAMEN FINAL

Aspectos jurdicos relevantes (materias) Inversin, medio ambiente, propiedad industrial, finanzas, impuestos, comercio exterior, derechos del consumidor. Auditoria, qu es la auditoria segn Holmes es el examen de las demostraciones y registros administrativos. El auditor observa la exactitud Lo que se revisa: documentos. Qu es el auditor, tipo de auditorias: 1. contable, 2. administrativa (la que se refiere a que realizan profesionistas de admin de empresas para revisar el funcionamiento de las empresas. Las empresas piden que se les revisen impuestos, etc. Para hacer una restructuracin, etc. 3. informtica, revisin de software y hardware. 4. financiera, conocimiento de instrumentos financieros, ttulos de crdito y sus riesgos, obligaciones, si se adquieren certificados, etc. 5. calidad, si es empresa susceptible a alcanzar tal norma de calidad y que necesita para ello 6. Gubernamental, puede ser en materia de impuestos, seguridad social, etc. Procedimientos de auditoria: Anlisis NO Auditoria legal corporativa, qu es, concepto, en qu consisten, trmino anglosajn. Se realizan para prevenir riesgos en relacin a la constitucin de la asamblea, etc. Para evitar sanciones por parte del gobierno Propsitos de auditorias

Actos y hechos jurdicos a considerar en la auditoria legal: protocolo de constitucin de la sociedad, objetos de la sociedad, pertenencia de acciones, mandatos y centros de poder, conformacin del consejo de administracin, venta y compra de acciones, asamblea de accionistas, revisar operaciones (financieras, contables, mercantiles, etc). Auditoria contra corrupcin y fraude en empresas Fraude El prevenir y detectar en fraude es de cada vez mayor importancia para la administracin, consejos y accionistas. Los auditores Hay varios refuerzos en camino para mejorar loas prcticas respectivas. Las normas, herramientas y metodologas para detectar fraudes son igualmente aplicables para la corrupcin. Funcin notariasl art 26. Actividades Ramas del D. relacionadas: civil, mercantil, tributarios, registral. Hechos que lo ubican con el derecho positivo 1. Existencia de la funcin pblica, etc Finalidad de la funcin notarial: seguridad (certeza), valor, permanencia. Figuras jurdicas notariales relevantes en el inicio de la actuacin notarial Patente otorgada Sello notarial 69 Qu es protocolo Qu son escrituras 100, actas, testimonios. Secuencia para la actuacin notarial Examen, entrega de la patente, sello que se le otorga al notario (no en examen, solo para tener el mapa conceptual). Cmo se llevan a cabo las actas de asamblea. Las actas de asambleas se asentarn en el libro respectivo. Y debern ser firmadas por el presidente y secretario de la asamblea, as como por los comisarios. Se agregaran a las actas los documentos que justifiquen LAS CONVOCATORIAS se hicieron en los trminos que la LGSM y los estatutos establecen. Cuando por cualquier razn no se asiente el acta de una asamblea en el libro respectivo, se protocolizar ante notario. Estructura de una escritura Nulidad de instrumento o registro Responsabilidad y sanciones de notarios Art 222 Cancelacin de gravmen SIGER FEDANET QUE ES FOLIO MERCANTIL ELECTRONICO ACTOS CONSIDERADOS CONSTITUTIVOS APOSTILLA