Oferta de BDRs da GP Investments

PROSPECTO DEFINITIVO DE DISTRIBUIO PRIMRIA DE CERTIFICADOS DE DEPSITO DE AES CLASSE A DE EMISSO DE
GP Investments, Ltd.
Clarendon House, 2 Church Street, Hamilton HM 11, Bermuda
Endereo do Representante Legal no Brasil: Av. Brig. Faria Lima 3900, 7 andar, CEP 04538-132, So Paulo, SP
CNPJ n 07.857.850/0001-50 CVM n CVM/SRE/REM/2006/018 Cdigo ISIN n. BRGPIVBDR003 100
18.810.287 Certificados de Depsito de Aes Classe A
R$644.628.535,49
Cdigo de negociao na Bolsa de Valores de So Paulo (BOVESPA): GPIV11
_________
Preo por BDR: R$34,27
_________
Estamos oferecendo, por meio de oferta pblica de distribuio primria, 18.810.287 certificados de depsito de aes Classe A de emisso de
GP Investments, Ltd. (Companhia) (BDRs), cada BDR representando uma ao Classe A de emisso da Companhia (Aes Representadas pelos
BDRs), em mercado de balco no organizado, a ser realizada no Brasil, nos termos da Instruo da Comisso de Valores Mobilirios (CVM) n 332, de
4 de abril de 2000, da Instruo CVM n 400, de 29 de dezembro de 2003, conforme alterada, e demais disposies legais aplicveis, coordenada pelo Banco de
Investimentos Credit Suisse (Brasil) S.A. (Coordenador Lder), e, ainda, com esforos de colocao no exterior, coordenado pelo Credit Suisse Securities
(Europe) Limited, nos Estados Unidos da Amrica para investidores institucionais qualificados, conforme definidos na Rule 144A do
U.S. Securities Act of 1933, conforme alterado (Securities Act), editada pela Securities and Exchange Commission (SEC) (Investidores Institucionais
Qualificados) que sejam compradores qualificados, conforme definidos no U.S. Investment Company Act of 1940 (Compradores Qualificados), em
operaes isentas de registro em conformidade com o disposto no Securities Act, e, nos demais pases (exceto nos Estados Unidos da Amrica e no Brasil), em
conformidade com o Regulation S do Securities Act, editada pela SEC (Regulamento S), por meio dos mecanismos de investimento regulamentados pelo
Conselho Monetrio Nacional (CMN), pelo Banco Central do Brasil (Banco Central) e pela CVM (Oferta Brasileira).
A Oferta Brasileira parte da oferta global de 20.338.983 aes Classe A de emisso da Companhia (Aes da Oferta Internacional e, em conjunto com as
Aes Representadas pelos BDRs, Aes), a ser realizada no Brasil, nos termos deste prospecto, nos Estados Unidos da Amrica, para Investidores
Institucionais Qualificados, que sejam Compradores Qualificados, em operaes isentas de registro segundo o Securities Act, e nos demais pases (exceto nos
Estados Unidos da Amrica e no Brasil), em conformidade com o Regulamento S (Oferta Internacional e, em conjunto com a Oferta Brasileira, Oferta),
coordenada pelo Credit Suisse Securities (Europe) Limited (Coordenador da Oferta Internacional).
Este prospecto no , nem dever ser considerado, uma oferta pblica das Aes da Oferta Internacional no Brasil, e as Aes da Oferta Internacional no so
nem devero ser consideradas objeto de oferta ao pblico no Brasil. Qualquer investimento nas Aes nos termos desta oferta dever ser feito nica e
exclusivamente por meio dos BDRs.
Os BDRs sero emitidos sob a forma nominativa e escritural pelo Banco Ita S.A. As Aes Representadas pelos BDRs sero mantidas em depsito no J.P.
Morgan Bank Luxembourg S.A. Os BDRs so da espcie Patrocinado Nvel III e esto registrados para negociao na BOVESPA. As Aes esto registradas
para negociao no segmento EuroMTF da Bolsa de Valores de Luxemburgo.
A quantidade total de BDRs poder ser acrescida de at 2.821.543 BDRs suplementares (BDR Suplementares), equivalentes a 15% dos BDRs inicialmente
ofertados, conforme opo outorgada pela Companhia ao Coordenador Lder, os quais sero destinados exclusivamente a atender a eventual excesso de
demanda que venha a ser constatado no decorrer da Oferta Brasileira que poder ser exercida, no todo ou em parte, em uma ou mais vezes, a partir da data de
assinatura do contrato de distribuio de BDRs e at 30 dias contados da data de publicao do anncio de incio da Oferta Brasileira (Anncio de Incio),
inclusive.
A Oferta foi aprovada pelo conselho de administrao da Companhia em reunio realizada em 8 de maio de 2006 e o preo por Ao foi fixado em 30 de maio
de 2006.
Investir em nossos BDRs envolve riscos. Ver Fatores de Risco, comeando na pgina 52, para avaliar os fatores que devero ser analisados antes de
investir em nossos BDRs.
Por BDR (em R$) Total (em R$)
Preo da Oferta 34,27 644.628.535,49
Comisses e Descontos 1,71 32.231.426,77
Recursos Lquidos para a Companhia
(1)
32,56 612.397.108,72
(1)
Valores sem deduo de despesas.
Nossos BDRs no foram nem sero registrados nos termos do Securities Act. Os investidores que residam fora do Brasil, inclusive os Investidores
Institucionais Qualificados que sejam tambm Compradores Qualificados nos Estados Unidos da Amrica e os investidores institucionais ou de outra natureza
em qualquer outro lugar fora dos Estados Unidos e do Brasil, podem adquirir nossos BDRs no Brasil caso cumpram com as exigncias de registro da Instruo
CVM n 325, de 27 de janeiro de 2000, e da Resoluo CMN n 2.689, de 26 de janeiro de 2000. Para uma descrio de como cumprir com estas exigncias
de registro, ver Informaes de Mercado Regulao do Mercado Brasileiro de Valores Mobilirios.
A Oferta Brasileira foi previamente submetida CVM e registrada sob o n CVM/SRE/REM/2006/018, em 31 de maio de 2006.
O registro da presente Oferta Brasileira no implica, por parte da CVM, garantia de veracidade das informaes prestadas ou julgamento sobre a
qualidade da Companhia, bem como sobre os BDRs a serem distribudos.
A presente oferta pblica foi elaborada de acordo com as disposies do Cdigo de Auto-Regulao da ANBID para as Ofertas Pblicas de Distribuio e Aquisio de Valores Mobilirios, aprovado
em Assemblia Geral da ANBID, e parte integrante da ata registrada no 4 Ofcio de Registro de Pessoas Jurdicas da Cidade de So Paulo, Estado de So Paulo, sob o n 510718, atendendo, assim, a
presente oferta pblica, aos padres mnimos de informao contidos no cdigo, no cabendo ANBID qualquer responsabilidade pelas referidas informaes, pela qualidade da emissora e/ou
ofertantes, das instituies participantes e dos valores mobilirios objeto da oferta pblica.
Coordenador Lder e Sole Bookrunner
Instituies Subcontratadas
A data deste Prospecto Denitivo 31 de maio de 2006.

NDICE
PARTE I INTRODUO
Definies ................................................................................................................................................................................. 5
Consideraes sobre Estimativas e Declaraes Acerca do Futuro........................................................................................ 14
Apresentao das Informaes Financeiras............................................................................................................................. 16
Informaes Cadastrais da Companhia ................................................................................................................................... 18
Sumrio da Companhia ............................................................................................................................................................ 20
Sumrio das Informaes Financeiras e Operacionais Consolidadas .................................................................................... 27
Sumrio da Oferta..................................................................................................................................................................... 31
Informaes sobre a Oferta ...................................................................................................................................................... 36
Identificao de Administradores, Consultores e Auditores .................................................................................................... 49
Fatores de Risco ....................................................................................................................................................................... 52
Destinao dos Recursos .......................................................................................................................................................... 66
PARTE II COMPANHIA
Capitalizao............................................................................................................................................................................ 69
Diluio..................................................................................................................................................................................... 70
Dividendos e Poltica de Dividendos........................................................................................................................................ 71
Ttulos e Valores Mobilirios Emitidos .................................................................................................................................... 72
Informaes Financeiras Selecionadas .................................................................................................................................... 73
Discusso e Anlise da Administrao sobre as Demonstraes Financeiras ........................................................................ 77
Viso Geral do Setor de Private Equity.................................................................................................................................... 106
Nossas Atividades ..................................................................................................................................................................... 110
Performance Histrica do Grupo GP....................................................................................................................................... 143
Administrao........................................................................................................................................................................... 145
Principais Acionistas ................................................................................................................................................................ 152
Operaes com Partes Relacionadas ....................................................................................................................................... 153
Descrio do Capital Social ..................................................................................................................................................... 155
Descrio dos BDRs ................................................................................................................................................................. 163
PARTE III OUTRAS INFORMAES RELEVANTES
Informaes de Mercado .......................................................................................................................................................... 173
Consideraes Fiscais .............................................................................................................................................................. 177
PARTE IV ANEXOS
Unanimous Written Resolutions in Lieu of Meeting of the Board of Directors of GP Investments, Ltda
(Deliberaes Unnimes Escritas em Substituio Reunio do Conselho de Administrao de GP Investments,
Ltd), realizada em 8 de maio de 2006....................................................................................................................................... 183
Pricing IPO Resolutions (Deliberaes sobre Precificao de IPO), realizada em 30 de maio de 2006 .............................. 202
Declarao da GP Investments, Ltd. ........................................................................................................................................ 207
Declarao do Banco de Investimentos Credit Suisse (Brasil) S.A.......................................................................................... 209
PARTE V DEMONSTRAES FINANCEIRAS
Demonstraes Financeiras Consolidadas da GP Investments, Ltd. e suas controladas em 31 de dezembro de
2003, 2004 e 2005 e Parecer dos Auditores Independentes..................................................................................................... 213
Informaes financeiras condensadas para os perodos de trs meses findos em 31 de maro de 2006 e de 2005 e
relatrio de reviso especial dos auditores independentes sobre a reviso limitada.............................................................. 261
Informaes Anuais IAN........................................................................................................................................................ 296
Informaes Trimestrais ITR................................................................................................................................................. 454
1
2

PARTE I INTRODUO
Definies...............................................................................................................................................................5
Consideraes sobre Estimativas e Declaraes Acerca do Futuro.....................................................................14
Apresentao das Informaes Financeiras..........................................................................................................16
Informaes Cadastrais da Companhia.................................................................................................................18
Sumrio da Companhia..........................................................................................................................................20
Sumrio das Informaes Financeiras e Operacionais Consolidadas..................................................................27
Sumrio da Oferta..................................................................................................................................................31
Informaes sobre a Oferta....................................................................................................................................36
Identificao de Administradores, Consultores e Auditores..................................................................................49
Fatores de Risco.....................................................................................................................................................52
Destinao dos Recursos........................................................................................................................................66
3
4

DEFINIES

Acionistas Controladores Partners Holdings ou qualquer pessoa que possua direito a voto na
Partners Holdings.

Aes Classe B Aes da classe B, nominativas, escriturais, com valor nominal
unitrio de US$0,005, com direito de voto, livres e desembaraadas
de quaisquer nus ou gravames, de emisso da Companhia.

Aes da Oferta Internacional 1.528.696 Aes, objeto da Oferta Internacional.

Aes ou Aes Classe A Aes da classe A, nominativas, escriturais, com valor nominal
unitrio de US$0,01, com direito de voto restrito a certas matrias,
livres e desembaraadas de quaisquer nus ou gravames, de emisso
da Companhia, objeto da Oferta, que incluem as Aes da Oferta
Internacional e as Aes representadas pelos BDRs.

Aes Suplementares 229.304 Aes, equivalentes a 15% da quantidade de Aes
inicialmente ofertadas, que podero ser acrescidas Oferta em
decorrncia do exerccio da Opo de Lote Suplementar. As Aes
Suplementares alocadas Oferta Brasileira sero representadas por
BDRs Suplementares.

Agentes de Colocao
Internacional
Credit Suisse Securities (Europe) Limited e as demais instituies
que vierem a firmar o Contrato de Distribuio da Oferta
Internacional.

ANBID Associao Nacional dos Bancos de Investimento.

ANDIMA Associao Nacional das Instituies do Mercado Financeiro.

Anncio de Encerramento Anncio de encerramento da Oferta Brasileira.

Anncio de Incio Anncio de incio da Oferta Brasileira.

Anncio de Retificao Revogao da Oferta ou qualquer modificao na Oferta divulgada
por meio do jornal Valor Econmico, conforme disposto no artigo
27 da Instruo CVM 400.

Ativos Transferidos Participaes nas empresas GP1 e GP2, e no GP Tecnologia,
transferidas, direta ou indiretamente, para a Partners Holdings,
anteriormente Oferta.

Aviso ao Mercado Aviso ao mercado relativo Oferta Brasileira, publicado no jornal
Valor Econmico em 11 de maio de 2006 e republicado em 18 de
maio de 2006.

Banco Central Banco Central do Brasil.

5

BDR ou BDRs 18.810.287 Brazilian Depositary Receipts, certificados de depsito
de Aes, cada um representando uma Ao objeto da Oferta
Brasileira.

BDRs Suplementares 2.821.543 BDRs equivalentes a 15% dos BDRs inicialmente
ofertados, representando Aes Suplementares alocadas Oferta
Brasileira e que, conforme dispe o artigo 24 da Instruo
CVM 400, podem ser acrescidos Oferta Brasileira em decorrncia
do exerccio da Opo de Lote Suplementar. Salvo se disposto de
maneira diversa, as referncias aos BDRs sero tambm referncia
aos BDRs Suplementares.

BDS ou BDSs Brazilian Depositary Shares, cada uma representando uma Ao
Classe A, representadas por BDRs e emitidas nos termos do
Contrato de Depsito.

Bermudas Ilhas Bermudas.

BM&F Bolsa de Mercadorias e Futuros.

BNDES Banco Nacional de Desenvolvimento Econmico e Social.

Bolsa de Valores de
Luxemburgo

Bourse de Luxembourg, Socit Anonyme.
BOVESPA Bolsa de Valores de So Paulo.

BR GAAP Prticas contbeis adotadas no Brasil, as quais so baseadas na Lei
das Sociedades por Aes, nas normas emitidas pela CVM, nas
normas contbeis emitidas pelo IBRACON e nas resolues do
CFC.

Brasil ou Pas Repblica Federativa do Brasil.

CBLC Companhia Brasileira de Liquidao e Custdia.

CDI Certificado de Depsito Interfinanceiro.

CFC Conselho Federal de Contabilidade.

Clearstream Clearstream Banking, societ anonyme Luxemburgo.

CMN Conselho Monetrio Nacional.

Cdigo Civil Lei n 10.406, de 10 de janeiro de 2002, e alteraes posteriores.

COFINS Contribuio para o Financiamento da Seguridade Social.

Comit de Vigilncia do Setor
Financeiro de Luxemburgo ou
CSSF

Commission de Surveillance du Secteur Financier, autoridade
reguladora do setor financeiro de Luxemburgo.

Companies Act Bermudas Companies Act de 1981 e alteraes posteriores.

6

Compradores Qualificados Compradores qualificados (qualified institutional purchasers),
conforme definido no Investment Company Act.

Conselho de Administrao Conselho de administrao (board of directors) da Companhia.

Contrato de Custdia Global Custody Agreement, celebrado entre o Depositrio e o
Custodiante.

Contrato de Depsito Contrato de Prestao de Servios de Emisso e Escriturao de
BDRs, celebrado entre a Companhia e o Depositrio.

Contrato de Distribuio Contrato de Coordenao, Subscrio e Colocao de Certificados
de Depsito de Aes Classe A de Emisso de GP Investments,
Ltd., celebrado entre a Companhia, o Coordenador Lder e a CBLC,
esta na qualidade de interveniente anuente.

Contrato de Distribuio da
Oferta Internacional
Placement Facilitation and Purchase Agreement, celebrado entre a
Companhia, o Coordenador da Oferta Internacional e os Agentes de
Colocao Internacional, a fim de regular a colocao das Aes no
exterior pelo Coordenador da Oferta Internacional e o esforo de
colocao dos BDRs no exterior pelos Agentes de Colocao
Internacional.

Contrato de Estabilizao Instrumento Particular de Contrato de Prestao de Servios de
Estabilizao de Preo de Certificados de Depsito de Aes Classe
A de Emisso de GP Investments, Ltd., celebrado entre a
Companhia, o Coordenador Lder e a Credit Suisse Corretora.

Coordenador da Oferta
Internacional
Credit Suisse Securities (Europe) Limited.

Coordenador Lder Banco de Investimentos Credit Suisse (Brasil) S.A.

Coordenadores da Oferta O Coordenador Lder e o Coordenador da Oferta Internacional,
considerados conjuntamente.

CPMF Contribuio Provisria sobre a Movimentao ou Transmisso de
Valores ou de Crditos e Direitos de Natureza Financeira.

Credit Suisse Corretora

Credit Suisse (Brasil) S.A. Corretora de Ttulos e Valores
Mobilirios.

CSLL Contribuio Social sobre o Lucro Lquido.

Custodiante

J.P. Morgan Bank Luxembourg S.A.
CVM Comisso de Valores Mobilirios.

Data de Liquidao Data da liquidao fsica e financeira da Oferta, prevista para o
ltimo dia do Prazo de Colocao.

Depositrio ou Banco Ita Banco Ita S.A.

7

Distribuio Primria Distribuio primria das Aes da Oferta Internacional, no mbito
da Oferta Internacional, e dos BDRs, no mbito da Oferta Brasileira,
com a excluso do direito de preferncia e sem prioridade aos atuais
acionistas da Companhia.

Dlar, US$ ou $ Moeda corrente dos Estados Unidos.

EBITDA Lucros antes de juros, tributos, depreciao e amortizao.

Emerging Markets Private
Equity Association ou EMPEA

Associao de private equity para Mercados Emergentes.
Estatuto Social Estatuto Social (Bye-Laws) da Companhia.

EUA ou Estados Unidos Estados Unidos da Amrica.

Euro ou Moeda corrente da Unio Europia.

Euroclear Euroclear Clearance System.

EuroMTF Mercado de negociao auto-regulado pela Bolsa de Valores de
Luxemburgo.

EVA
TM
O mtodo de avaliao de performance denominado EVA
TM

uma marca registrada, nos Estados Unidos, em nome de Stern
Stewart & Co.

EVCA European Venture Capital Association.

Exchange Act Securities Exchange Act de 1934 dos Estados Unidos, e alteraes
posteriores.

Fundadores Jorge Paulo Lemann, Carlos Alberto Sicupira, Marcel Hermann
Telles e Roberto Thompson Motta.

General Partner ou GP3 GP Investments III (Cayman), Ltd., o general partner do GPCP3.
Scio administrador, responsvel pelas decises de investimento e
desinvestimento do GPCP3.

Gordian Gordian Energy Partners, Ltd.

Governo Federal Governo Federal da Repblica Federativa do Brasil.

GP Asset GP Administrao de Recursos S.A.

GP Investimentos GP Investimentos S.A.

GP Tecnologia GP Tecnologia Multimercado Fundo de Investimento em Cotas de
Fundos de Investimento em Ttulos e Valores Mobilirios.

GP, Companhia ou ns GP Investments, Ltd.

GP1 GP Investments I, Ltd., o general partner do GPCP1.

GP2 GP Investments II, Ltd., o general partner do GPCP2.

8

GPCP1 GP Capital Partners, L.P.

GPCP2 GP Capital Partners II, L.P.

GPCP3 GP Capital Partners III, L.P.

GPRE GP Investimentos Imobilirios S.A.

Grupo GP Companhias por meio das quais os Fundadores e os Scios GP,
conforme o caso, vm conduzindo suas atividades ao longo do
tempo, sob a marca GP.

IBGE Instituto Brasileiro de Geografia e Estatstica.

IBRACON Instituto dos Auditores Independentes do Brasil.

IFRS International Financial Reporting Standards.

IGP-M ndice Geral de Preos Mercado, divulgado pela Fundao Getulio
Vargas.

INPC ndice Nacional de Preos ao Consumidor.

INPI Instituto Nacional de Propriedade Industrial.

Instituies Participantes da
Oferta Brasileira
O Coordenador Lder, as Instituies Subcontratadas e os
Participantes Especiais, considerados conjuntamente.

Instituies Subcontratadas Banco ABN AMRO Real S.A., Banco Ita BBA S.A., Banco
Morgan Stanley Dean Witter S.A., Banco UBS S.A., Unibanco
Unio de Bancos Brasileiros S.A. e Credit Suisse (Brasil) S.A.
Corretora de Ttulos e Valores Mobilirios.

Instruo CVM 325 Instruo da CVM n 325, de 27 de janeiro de 2000, e alteraes
posteriores.

Instruo CVM 331 Instruo da CVM n 331, de 4 de abril de 2000, e alteraes
posteriores.

Instruo CVM 332 Instruo da CVM n 332, de 4 de abril de 2000, e alteraes
posteriores.

Instruo CVM 358 Instruo da CVM n 358, de 3 de janeiro de 2002, e alteraes
posteriores.

Instruo CVM 400 Instruo da CVM n 400, de 29 de dezembro de 2003, e alteraes
posteriores.

Investidor No-Residente Investidor considerado no residente no Brasil para fins normativos
e fiscais brasileiros.

Investidores Institucionais Os Investidores Institucionais Locais e os Investidores Institucionais
Estrangeiros, considerados conjuntamente.

9

Investidores Institucionais
Estrangeiros
Investidores Institucionais Qualificados que sejam Compradores
Qualificados, nos Estados Unidos e, nos demais pases (exceto nos
Estados Unidos e no Brasil), com base no Regulamento S.

Locais
Fundos de investimento, fundos de penso, entidades
administradoras de recursos de terceiros registradas na CVM,
entidades autorizadas a funcionar pelo Banco Central, condomnios
destinados aplicao em carteira de ttulos e valores mobilirios
registrados na CVM e/ou na BOVESPA, seguradoras, sociedades de
previdncia complementar e capitalizao, entidades abertas e
fechadas de previdncia privada, pessoas jurdicas no financeiras
com patrimnio lquido superior a R$5.000.000,00 (cinco milhes
de Reais) e pessoas fsicas e jurdicas e clubes de investimento
registrados na BOVESPA relativamente a ordens especficas que
excederem o limite mximo de investimento para Investidores No-
Institucionais previstos na Oferta de Varejo.

Qualificados

Investidores institucionais qualificados, residentes e domiciliados no
exterior, definidos em conformidade com o disposto na Regra 144A.

Investidores No-Institucionais Investidores pessoas fsicas ou jurdicas, residentes e domiciliados
no Brasil, inclusive clubes de investimento registrados na
BOVESPA que no sejam considerados Investidores Institucionais.

Investment Company Act U.S. Investment Companies Act of 1940, e alteraes posteriores.

IOF

Imposto sobre Operaes Financeiras.
IPCA ndice de Preos ao Consumidor Amplo, divulgado pelo IBGE.

IPO Oferta Pblica Inicial de Distribuio de Aes.

IRPJ Imposto de Renda Pessoa Jurdica.

Lei das Sociedades por Aes Lei n 6.404, de 15 de dezembro de 1976, e alteraes posteriores.

Lei do Mercado de Valores
Mobilirios

Lei n 6.385, de 7 de dezembro de 1976, e alteraes posteriores.
Lei N 4.728 Lei n 4.728, de 14 de julho de 1965, e alteraes posteriores.

Lei N. 4.595 Lei n 4.595, de 31 de dezembro de 1964, e alteraes posteriores.

Libras Esterlinas Moeda corrente do Reino Unido da Gr-Bretanha e Irlanda do
Norte.

Limited Partners Limited Partners do GPCP3. Investidores sem poder de deciso no
GPCP3.

Listing Agent J.P. Morgan Bank Luxembourg S.A., agente de listagem (listing
agent) em Luxemburgo.

Lote Suplementar As Aes Suplementares e os BDRs Suplementares, considerados
conjuntamente, emitidos em decorrncia do exerccio da Opo de
Lote Suplementar.

10

Oferta Oferta Brasileira e Oferta Internacional, consideradas
conjuntamente.

Oferta Brasileira Distribuio pblica dos BDRs no Brasil, em mercado de balco
no organizado, incluindo esforos de colocao dos BDRs no
exterior.

Oferta de Varejo Distribuio dos BDRs, no mbito da Oferta Brasileira, direcionada
a Investidores No-Institucionais.

Oferta Institucional Distribuio dos BDRs, no mbito da Oferta Brasileira, direcionada
a Investidores Institucionais.

Oferta Internacional Distribuio, exclusivamente no exterior, das Aes da Oferta
Internacional.

Opo de BDRs Suplementares No contexto da Opo de Lote Suplementar, opo concedida ao
Coordenador Lder pela Companhia, para aquisio de BDRs
Suplementares destinados exclusivamente para atender a um
eventual excesso de demanda que venha a ser constatado no
decorrer da Oferta Brasileira.

Opo de Lote Suplementar Opo concedida aos Coordenadores da Oferta pela Companhia,
para a aquisio de Lote Suplementar, que ser destinado,
exclusivamente, a atender a um eventual excesso de demanda que
venha a ser constatado no decorrer da Oferta, no exterior, por meio
das Aes Suplementares e, no Brasil, por meio dos BDRs
Suplementares.

Participantes Especiais Corretoras-membro da BOVESPA e outras instituies financeiras
que no sejam corretoras-membro da BOVESPA, subcontratadas
pelo Coordenador Lder para efetuar exclusivamente esforos de
colocao dos BDRs junto aos Investidores No- Institucionais.

Partners Holdings Partners Holdings, Inc.

Partnership Agreement GPCP3 Limited Partnership Agreement, celebrado em 8 de junho
de 2005, e alteraes posteriores. o contrato firmado entre os
Limited Partners e o General Partner para regular as disposies
relativas ao GPCP3.

Pedido de Reserva O pedido de reserva dos BDRs, realizado pelos Investidores No-
Institucionais no mbito da Oferta de Varejo.

Perodo de Reserva Prazo para formulao de Pedido de Reserva, de 18 de maio de
2006 a 24 de maio de 2006, inclusive.

Pessoas Vinculadas Investidores que sejam: (i) administradores da Companhia; (ii)
controladores ou administradores de quaisquer das Instituies
Participantes da Oferta Brasileira, do Coordenador da Oferta
Internacional ou dos Agentes de Colocao Internacional; (iii)
outras pessoas vinculadas Oferta; ou (iv) os respectivos cnjuges
ou companheiros, ascendentes, descendentes e colaterais at o
segundo grau de cada uma das pessoas referidas nos itens (i), (ii) ou
(iii) acima.

11

PIB Produto Interno Bruto do Brasil.

PIS Contribuio ao Programa de Integrao Social.

Plano de Opo Plano de Opo de Compra de Aes de emisso da Companhia.

Prazo de Distribuio Prazo de at 3 dias teis contados da data de publicao do Anncio
de Incio para o Coordenador Lder efetuar a colocao dos BDRs.

Preo por Ao US$14,75.

Preo por BDR R$34,27, equivalente em reais ao Preo por Ao, de acordo com a
taxa de cmbio de venda de Dlares PTAX 800, opo 2, moeda 5
divulgada pelo Banco Central em 30 de maio de 2006.

Procedimento de Bookbuilding Procedimento de coleta de intenes de investimento junto a
Investidores Institucionais, realizado no Brasil, pelo Coordenador
Lder, e no exterior, pelo Coordenador da Oferta Internacional,
conforme previsto no artigo 44 da Instruo CVM 400, sendo que
os Investidores No-Institucionais que aderiram Oferta Brasileira
no participaram do Procedimento de Bookbuilding, e, portanto, no
participaram da fixao do Preo por BDR.

Programa de BDRs Programa de BDRs com lastro nas Aes, representadas pelos
BDRs.

Prospecto ou Prospecto
Definitivo

Prospecto Definitivo da Oferta Brasileira.

Prospecto Preliminar

Prospecto Preliminar da Oferta Brasileira.

Real ou R$ Moeda corrente do Brasil.

Registrar and Transfer Agent J.P. Morgan Bank Luxembourg S.A.

Regulamento S Regulation S do Securities Act.

Representante Legal Antonio Carlos Augusto Ribeiro Bonchristiano, representante legal
da Companhia no Brasil, para efeitos da Instruo CVM 331.

Resoluo CMN 2.689 Resoluo do CMN n 2.689, de 26 de janeiro de 2000.

Regra 144A Rule 144A do Securities Act.

Securities Act Securities Act de 1933 dos Estados Unidos, e alteraes posteriores.

Securities and Exchange
Comission ou SEC

Securities and Exchange Commission dos Estados Unidos.

SELIC Sistema Especial de Liquidao e Custdia.

Scios GP Antonio Carlos Augusto Ribeiro Bonchristiano, Fersen Lamas
Lambranho, Carlos Medeiros, Octavio Pereira Lopes, Eduardo
Alcalay e Mrcio Tabatchnik Trigueiro.

12

Sponsors So os administradores do General Partner, atualmente os Srs.
Antonio Carlos Augusto Ribeiro Bonchristiano e Fersen Lamas
Lambranho.

SRF ou Receita Federal Secretaria da Receita Federal do Ministrio da Fazenda do Brasil.

Subsidirias Sociedades controladas, direta ou indiretamente, pela Companhia,
no Brasil ou no exterior.

TIR Taxa Interna de Retorno.

TJLP Taxa de Juros de Longo Prazo, conforme determinada pelo CMN.

US GAAP Prticas contbeis geralmente aceitas nos Estados Unidos.

VE-LA Venture Equity Latin Americas 2005 Year-End Report.

13

CONSIDERAES SOBRE ESTIMATIVAS E DECLARAES ACERCA DO FUTURO
Este Prospecto inclui estimativas e declaraes acerca do futuro, principalmente nas sees Fatores de
Risco, Discusso e Anlise da Administrao sobre as Demonstraes Financeiras e Nossas Atividades.
Alguns dos assuntos discutidos relativos s operaes de nossos negcios e performance financeira incluem
estimativas e declaraes futuras, dentro das regras do Securities Act ou do Exchange Act.
Nossas estimativas e declaraes acerca do futuro baseiam-se, principalmente, em nossas expectativas
atuais e sobre eventos futuros, bem como em tendncias que afetam ou podem, potencialmente, vir a afetar os
nossos negcios e resultados. Embora acreditemos que estas estimativas e declaraes acerca do futuro
encontram-se baseadas em premissas razoveis, elas esto sujeitas a diversos riscos, incertezas e suposies e
so feitas com base nas informaes de que atualmente dispomos.
Nossas estimativas ou declaraes acerca do futuro podem ser influenciadas pelos seguintes fatores,
entre outros:
nossa capacidade de encontrar ativos adequados para investimento;
nossa capacidade de conseguir financiamento e implementar nosso plano de expanso;
nossa capacidade de concorrer e conduzir nossos negcios no futuro;
alteraes em nossos negcios;
inflao, alteraes na taxa de juros e outros fatores macroeconmicos nas reas onde ns ou
nossas empresas investidas, fundos ou outros atuem;
mudanas nas leis e regulamentos aplicveis aos negcios de private equity;
intervenes do governo, resultando em alteraes na poltica econmica, fiscal ou regulatria;
outros fatores que possam afetar nossa condio financeira, nossa liquidez e resultados de nossas
operaes; e
outros riscos discutidos na seo Fatores de Risco.
Ademais, os seguintes fatores, alm dos discutidos nas demais sees deste Prospecto, entre outros,
podero afetar nossos resultados futuros e podem fazer com que os resultados difiram substancialmente
daqueles expressos em tais estimativas e declaraes acerca do futuro:
condies gerais da economia do Brasil, como as taxas de crescimento econmico, flutuaes
nas taxas de cmbio e inflao;
condies sociais e polticas gerais do Brasil; e
interveno governamental que resulte em alteraes na poltica econmica, tributria, tarifria
ou regulatria no Brasil ou em outros pases onde possamos operar.
As palavras acreditar, entender, poder, ir, prever, estimar, continuar, antecipar,
pretender e esperar, bem como palavras semelhantes, pretendem identificar estimativas e declaraes
acerca do futuro. Estimativas e declaraes acerca do futuro so vlidas apenas a partir da data em que foram
expressas e no estamos obrigados a atualiz-las ou a revisar qualquer estimativa e/ou declarao acerca do
futuro devido a novas informaes, eventos futuros ou outros fatores. Estimativas e declaraes acerca do
futuro envolvem riscos e incertezas e no so garantias de performance futura. Nossos resultados futuros
podem diferir significativamente dos expressos nessas estimativas e declaraes acerca do futuro. Em
decorrncia dos riscos e incertezas descritos acima, as estimativas e declaraes acerca do futuro discutidas
neste Prospecto podero no se concretizar e nossos resultados futuros e nossa performance poder diferir
14

significativamente das expressas nessas estimativas e declaraes acerca do futuro, inclusive, mas no
limitadas aos fatores mencionados acima. Devido a estas incertezas, no se deve tomar nenhuma deciso de
investimento baseada nessas estimativas e declaraes acerca do futuro.
15

APRESENTAO DAS INFORMAES FINANCEIRAS
No dia 31 de maro de 2006, a taxa de cmbio de Reais para Dlares era de R$2,172 para cada US$1,00
e em 31 de dezembro de 2005, a taxa de cmbio de Reais para Dlares era de R$2,340 para cada US$1,00, com
base na taxa de cmbio, PTAX 800, opo 2, moeda 5, publicada pelo Banco Central. A taxa de cmbio do
Real/Dlar pode flutuar amplamente, e as taxas de cmbio nas datas acima podem no ser indicativas de taxas
de cmbio futuras. Os resultados da soma de alguns valores podem no corresponder aos totais apresentados
devido ao seu arredondamento.
Demonstraes Financeiras
Nossos livros e registros contbeis so mantidos em Dlares. A moeda funcional da empresa o Dlar
enquanto a moeda funcional das nossas subsidirias no Brasil o Real. A moeda de reporte das demonstraes
financeiras consolidadas e informaes complementares includas na Parte V deste Prospecto o Real.
Elaboramos as nossas demonstraes financeiras de acordo com US GAAP, que difere em aspectos
relevantes das prticas contbeis adotadas no Brasil. No preparamos e nem publicamos originalmente (em US
GAAP) demonstraes financeiras no-consolidadas.
As prticas contbeis adotadas no Brasil esto consubstanciadas na Lei das Sociedades por Aes, CFC,
resolues do IBRACON e normas e regulamentaes adicionais da CVM, coletivamente denominadas
prticas contbeis adotadas no Brasil.
Para a discusso das diferenas entre US GAAP e as prticas contbeis adotadas no Brasil, veja as
informaes complementares s nossas demonstraes financeiras consolidadas includas na Parte V deste
Prospecto. Essas informaes complementares descrevem (a) as prticas contbeis adotadas no Brasil, (b) a
converso em moeda nacional brasileira, (c) o ambiente contbil aplicvel s demonstraes financeiras
primrias com anlise comparativa s prticas contbeis adotadas no Brasil, (d) a reconciliao do patrimnio
lquido e lucro (prejuzo) lquido nas demonstraes financeiras primrias em US GAAP com o patrimnio
lquido e lucro (prejuzo) lquido ajustados s prticas contbeis adotadas no Brasil, (e) os balanos
patrimoniais da empresa e consolidados pr-forma, de acordo com as prticas contbeis adotadas no Brasil em
31 de dezembro de 2005, 2004 e 2003, (f) as demonstraes pr-forma resumidas da empresa e consolidadas
do resultado, de acordo com as prticas contbeis adotadas no Brasil para os exerccios sociais findos em 31 de
dezembro de 2005, 2004 e perodo findo em 31 de dezembro de 2003, (g) as mutaes resumidas pr-forma do
patrimnio lquido, de acordo com as prticas contbeis adotadas no Brasil para os exerccios sociais findos em
31 de dezembro de 2005, 2004 e 2003, e (h) as demonstraes pr-forma resumidas da empresa e consolidadas
das origens e aplicaes de recursos para os exerccios sociais findos em 31 de dezembro de 2005, 2004 e
perodo findo em 31 de dezembro de 2003.
As nossas demonstraes financeiras em US GAAP foram originalmente preparadas em Dlar. As
nossas demonstraes financeiras em US GAAP includas na Parte V deste Prospecto foram convertidas, para a
convenincia do leitor, para Reais de acordo com as seguintes taxas que correspondem a US$1,00: em 31 de
dezembro de 2005 e para o exerccio findo naquela data: R$2,3407; em 31 de dezembro de 2004 e para o
exerccio findo naquela data: R$2,6544; em 31 de dezembro de 2003 e para o exerccio findo naquela data:
R$2,8892. Esta converso no deve ser interpretada como se os montantes em Reais representassem, tivessem
representado ou pudessem ser convertidos em Dlares. As demonstraes financeiras expressas em Dlares
no esto apresentadas neste Prospecto.
Para fins da reconciliao das nossas demonstraes financeiras preparadas em US GAAP para as
informaes financeiras apresentadas e adaptadas de acordo com as prticas contbeis adotadas no Brasil ver
Informaes Financeiras Selecionadas utilizamos as seguintes taxas que correspondem a US$1,00: em 31
de dezembro de 2005 e para o exerccio findo naquela data: R$2,3407; em 31 de dezembro de 2004 e para o
exerccio findo naquela data: R$2,6544; em 31 de dezembro de 2003 e para o exerccio (perodo de 16 de
outubro a 31 de dezembro) findo naquela data: R$2,8892.
16

Na elaborao das demonstraes financeiras necessrio utilizar estimativas que afetam os montantes
demonstrados de ativos, passivos, receitas e despesas e respectivas divulgaes. Os resultados reais podem
diferir das estimativas.
As informaes financeiras consolidadas condensadas referentes aos trimestres findos em 31 de maro
de 2006 e 2005 no foram auditadas. Tais informaes financeiras condensadas incluem todos os ajustes
normais recorrentes que, na opinio da administrao, so necessrios para a apresentao adequada da posio
financeira consolidada condensada da Companhia, os resultados de suas operaes e os fluxos de caixa nos
perodos intermedirios apresentados.
As informaes financeiras intermedirias consolidadas condensadas devem ser lidas em conjunto com
as demonstraes financeiras referentes ao exerccio findo em 31 de dezembro de 2005. Os resultados do
trimestre findo em 31 de maro de 2006 no constituem necessariamente uma indicao dos resultados a serem
informados para todo o ano a findar em 31 de dezembro de 2006.
Exceto como mencionado no pargrafo abaixo e na Nota 2 (b) s informaes financeiras intermedirias
consolidadas, as polticas contbeis adotadas na elaborao destas informaes financeiras intermedirias no
auditadas so consistentes com aquelas utilizadas na elaborao das demonstraes financeiras auditadas da
Companhia, referentes ao exerccio findo em 31 de dezembro de 2005.
Em 31 de maro de 2006 e para o perodo findo nesta data, apesar de a GP3 possuir participao
minoritria de 13,96% no GPCP3, a aplicao do EITF 04-5 (ver Discusso e Anlise da Administrao sobre
as Demonstraes Financeiras Alteraes nas Polticas Contbeis) resulta na consolidao integral pela
GP3, das contas do GPCP3, as quais por sua vez so consolidadas. Os 86,04% restantes, detidos pelos Limited
Partners, so classificados como participao de scios minoritrios. Assim, a partir de 2006 todos os ativos e
passivos, bem como receitas e despesas do GPCP3 so refletidos no balano patrimonial e na demonstrao do
resultado consolidado e os ativos e passivos no detidos e as correspondentes receitas e despesas so
apresentados como participao de minoritrios em uma nica rubrica.
Participao de Mercado e Outras Informaes
Ns obtivemos as informaes sobre participao de mercado e competidores, inclusive estimativas de
mercado, usadas neste Prospecto, em pesquisas internas, pesquisas de mercado, informaes disponveis ao
pblico e publicaes correlatas s nossas atividades. Elaboramos declaraes sobre essas e outras matrias
com base em informaes de terceiros que acreditamos ser confiveis, como o VE-LA, o IBGE e o Banco
Central, entre outros. Publicaes correlatas nossa atividade e publicaes governamentais, inclusive as aqui
mencionadas, geralmente declaram que as informaes foram obtidas em fontes tidas como confiveis, mas
que no garantem a preciso e completude das informaes apresentadas. Apesar de no termos motivos para
acreditar que quaisquer dessas informaes ou publicaes sejam imprecisas em qualquer aspecto relevante,
no verificamos independentemente a posio competitiva, a participao de mercado, o tamanho do mercado,
o crescimento do mercado e outras informaes fornecidas por terceiros, por publicaes correlatas nossa
atividade ou outras publicaes.
17

INFORMAES CADASTRAIS DA COMPANHIA

Identificao da GP A GP uma sociedade existente sob as leis das Bermudas,
inscrita no CNPJ sob o n 07.857.850/0001-50, sendo regida,
principalmente, pelo Companies Act.

Registro na CVM Registrada na CVM sob o n 8002-0 desde 31 de maio de
2006, nos termos da Instruo CVM 331.

Sede A nossa sede est localizada em Clarendon House, 2 Church
Street, Hamilton HM11, Bermuda.

Diretoria de Relaes com Investidores O Sr. Eduardo Refinetti Guardia o responsvel pela
Diretoria de Relaes com Investidores da Companhia e pode
ser contactado por meio do telefone (55 11) 3131-5505, fax
(55 11) 3131-5566 e endereo de correio eletrnico: ir@gp-
investments.com ou na Avenida Brigadeiro Faria Lima, 3900,
7 andar, CEP 04538-132, na Cidade de So Paulo, Estado de
So Paulo.

Representante Legal no Brasil O representante legal da Companhia no Brasil, para os fins da
Instruo CVM 331, o Sr. Antonio Carlos Augusto Ribeiro
Bonchristiano, que pode ser contactado por meio do telefone
(55 11) 3131-5505, fax (55 11) 3131-5566, endereo de
correio eletrnico: replegal@gp-investments.com ou na
Avenida Brigadeiro Faria Lima, 3.900, 7 andar, CEP 04538-
132, na Cidade e Estado de So Paulo.

Auditores Independentes da Companhia Para fins desta Oferta e para fins legais e estatutrios
brasileiros:
PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes, localizada
na Av. Francisco Matarazzo, 1.400, CEP 05001-903, na
Cidade de So Paulo, no Estado de So Paulo, telefone (55
11) 3674-2000 e fax (55 11) 3674-2045.

Atendimento aos Titulares de BDRs O atendimento aos titulares de BDRs ser efetuado em
determinadas agncias do Banco Ita, cuja sede est
localizada na Av. Engenheiro Armando de Arruda Pereira,
707, Torre Eudoro Villela, 9 andar, So Paulo - SP. O
responsvel pelo atendimento aos titulares de BDRs o Sr.
Luiz Eduardo Zago, que pode ser contatado atravs do
telefone (55 11) 5029-1518, fax (55 11) 5029-1260 e
endereo de correio eletrnico: luiz.zago@itau.com.br.

BOVESPA Os BDRs sero listados na BOVESPA na mesma data da
publicao do Anncio de Incio, onde sero negociados sob
o cdigo GPIV11.

Jornal no qual divulga informaes As informaes referentes Companhia sero divulgadas no
jornal Valor Econmico.

Site na Internet O site da Companhia na Internet www.gp-investments.com.

18

Informaes Adicionais Quaisquer informaes complementares sobre a Oferta
podero ser obtidas com: Companhia Representante Legal,
Av. Brig. Faria Lima 3900, 7 andar, CEP 04538-132, So
Paulo, SP (www.gp-investments.com); Coordenador Lder
Banco de Investimentos Credit Suisse (Brasil) S.A., Av. Brig.
Faria Lima 3064, 13 andar, CEP 01451-000, So Paulo, SP
(http://br.credit-suisse.com/ofertas); Banco ABN AMRO Real
S.A., Av. Paulista 1374, 16 andar, CEP 01310-916, So Paulo,
SP (www.bancoreal.com.br); Banco Ita BBA S.A., Av. Brig.
Faria Lima 3400, 5 andar, 04538-132, So Paulo, SP
(www.itaubba.com.br); Banco Morgan Stanley Dean Witter
S.A., Av. Pres. Juscelino Kubitschek 50, 8 andar, CEP
04543-000, So Paulo, SP
(www.morganstanley.com.br/prospectos); Banco UBS S.A.,
Av. Pres. Juscelino Kubitschek 50, 6 andar, CEP 04543-000,
So Paulo (www.ubs-brasil.com.br); Unibanco Unio de
Bancos Brasileiros S.A., Av. Eusbio Matoso 891, 19 andar,
CEP 05423-901, So Paulo, SP
(www.unibanco.com.br/prospectos); Credit Suisse (Brasil)
S.A. Corretora de Ttulos e Valores Mobilirios, Av. Brig.
Faria Lima 3064, CEP 01310-916, So Paulo, SP
(http://br.credit-suisse.com/ofertas); Companhia Brasileira de
Liquidao e Custdia CBLC, Rua XV de Novembro 275,
CEP 01013-001, So Paulo, SP (www.cblc.com.br); Bolsa de
Valores de So Paulo BOVESPA, Rua XV de Novembro
275, CEP 01013-001, So Paulo, SP (www.bovespa.com.br);
e Comisso de Valores Mobilirios CVM, Rua Sete de
Setembro 111, 5 andar, Rio de Janeiro, RJ, e Rua Lbero
Badar 471, 10 andar, So Paulo, SP (www.cvm.gov.br).

Declaraes, nos termos do artigo 56 da
Instruo CVM 400
As declaraes da Companhia e do Coordenador Lder
encontram-se anexas a este Prospecto.

19

SUMRIO DA COMPANHIA
Este sumrio destaca as informaes selecionadas sobre ns e sobre as Aes e os BDRs que estamos
ofertando. Este sumrio no contm todas as informaes que o potencial investidor deve considerar antes de
investir em nossas Aes e/ou BDRs. Antes de investir em nossas Aes e/ou BDRs, o potencial investidor deve
ler cuidadosa e atentamente todo este Prospecto para um entendimento mais completo do nosso negcio e
desta Oferta, incluindo nossas demonstraes financeiras e as respectivas notas explicativas, bem como as
sees Fatores de Risco e Discusso e Anlise da Administrao sobre as Demonstraes Financeiras.
Viso Geral da Companhia
Ns somos uma sociedade (exempted company) com sede nas Bermudas com a finalidade de consolidar
certas atividades do Grupo GP, que geralmente considerado o lder em private equity na Amrica Latina.
Nossas atividades compreendem nosso negcio principal de private equity, bem como a administrao de
carteiras de valores mobilirios (asset management). Nossa misso gerar retornos acima da mdia para os
nossos acionistas.
Nosso negcio de private equity ser conduzido diretamente por ns ou por fundos por ns
administrados. Em ambos os casos, buscaremos adquirir por meio de negociaes privadas o controle isolado
ou compartilhado de algumas empresas localizadas, ou com negcios predominantemente realizados, no Brasil
e, em menor escala, em outros pases latino-americanos. Investiremos uma parte dos recursos desta Oferta para
adquirir participaes em empresas por meio do GPCP3, um fundo de private equity administrado pela nossa
subsidiria integral GP3.
Buscaremos oportunidades que permitam a maximizao do retorno do investimento por meio da
melhora da gesto e operao da empresa investida, com a aplicao de modelos de negcio
internacionalmente testados, aperfeioados e adaptados aos mercados brasileiro e latino-americano.
Certas atividades de private equity que eram conduzidas pelo Grupo GP, e correspondentes ativos e
passivos, foram segregados antes desta Oferta e no fazem mais parte das atividades do Grupo GP. Dentre as
atividades segregadas, incluem-se as participaes detidas na GP1 e na GP2, que administram o GPCP1 e
GPCP2, respectivamente, bem como a participao no GP Tecnologia, todos fundos de private equity em fase
de desinvestimento, e as atividades de investimento no setor imobilirio. No nos beneficiaremos de quaisquer
receitas advindas desses ativos. Em 27 de abril de 2006, foi aprovada na Assemblia Geral de Cotistas do GP
Tecnologia a nossa substituio na administrao desse fundo, transferindo os direitos e obrigaes decorrentes
da administrao do GP Tecnologia GP Tecnologia Administradora de Ativos Ltda., uma subsidiria da
Partners Holdings (sendo que a transferncia efetiva se deu a partir do dia 10 de maio de 2006).
Nossa administrao composta por profissionais experientes, dentre os quais os Srs. Antonio Carlos
Augusto Ribeiro Bonchristiano, Fersen Lamas Lambranho, Carlos Medeiros, Octavio Pereira Lopes, Eduardo
Alcalay e Mrcio Tabatchnik Trigueiro. Os Scios GP j integram o Grupo GP por um perodo combinado de
43 anos e contam com mais de 100 anos de experincia em private equity, operaes e finanas corporativas.
Os Scios GP possuem uma filosofia de investimento disciplinada, um conjunto de habilidades e
conhecimentos complementares e uma profunda compreenso do mercado brasileiro.
Buscaremos investir em empresas j estabelecidas em seu ramo de atuao e avaliadas atrativamente,
que possuam uma ou mais das seguintes caractersticas: (i) produtos com forte posicionamento no mercado, (ii)
que no dependam prioritariamente de vendas para o setor pblico, (iii) potencial significativo de crescimento
ou de aumento da produtividade, (iv) vantagem competitiva global, (v) orientao para o consumidor, (vi)
baixo risco tecnolgico, (vii) alta proporo de receitas de exportao e (viii) altas barreiras de entrada.
Alm de nosso negcio principal de private equity, tambm conduzimos atividades de asset
management, com foco no mercado brasileiro, por intermdio de nossa subsidiria GP Asset. A GP Asset
dirigida por Nelson Rozental, que possui mais de 30 anos de experincia em investimentos nos setores pblico
e privado no Brasil e que scio do Grupo GP desde 1999, e Marcus Martino, que est com o Grupo GP desde
1997.
20

Os produtos oferecidos pela GP Asset incluem fundos de renda fixa, fundos de investimento em aes e
fundos multimercado, cada qual com perfil de risco e pblico-alvo especfico. Esperamos que nossos negcios
neste setor se beneficiem do crescimento na demanda por produtos alternativos de investimento, na medida em
que diminuam as taxas de juros no Brasil.
Histria do Grupo GP
Jorge Paulo Lemann, Carlos Alberto Sicupira, Marcel Hermann Telles e Roberto Thompson Motta
iniciaram, em 1993, o Grupo GP, com objetivo de efetuar investimentos de private equity na Amrica Latina.
Desde sua fundao, o Grupo GP foi concebido como uma sociedade na qual os funcionrios tinham a
oportunidade de se tornarem scios. Em conseqncia, como parte de um plano normal de sucesso, os
Fundadores gradualmente transferiram a gesto e o controle do Grupo GP para alguns dos Scios GP. Desde
2001, esses Scios GP vm gerindo o Grupo GP e, desde 2003, alguns Scios GP detm o nosso controle.
O Grupo GP, geralmente considerado lder em private equity na Amrica Latina, j levantou, desde sua
fundao, mais de US$1,3 bilho em recursos de investidores brasileiros e estrangeiros, para trs fundos de
private equity:
o GPCP1, que encerrou captao para novos investimentos em 1994, com US$500 milhes de
capital comprometido (commited capital);
capital comprometido; e
o GP Tecnologia, que encerrou captao para novos investimentos em 2000, com R$122 milhes
(equivalente a US$56 milhes, em 31 de maro de 2006) de capital comprometido.
Alm disso, o GPCP3, criado em 8 de junho de 2005, est atualmente em fase de captao de recursos, e
tem, na data deste Prospecto, US$178 milhes de capital comprometido. Aps a Oferta e nosso compromisso
de US$72 milhes, o GPCP3 ter US$250 milhes de capital comprometido. Com esse compromisso (e
posterior integralizao), seremos o maior investidor no GPCP3. Ver Destinao dos Recursos e Nossas
Atividades GPCP3. O Grupo GP, atravs de suas subsidirias, tambm atraiu clientes para vrios fundos de
renda varivel, investimentos em ttulos de dvida e investimentos no setor imobilirio.
Desde 1994, o Grupo GP fez investimentos, atravs dos fundos de private equity citados acima, em 35
empresas e j desinvestiu em 26 delas, gerando um total de US$1,5 bilho em recursos, com uma TIR mdia
relacionada a estes investimentos de 23,8% em US$ e 33,6% em R$, at 28 de abril de 2006.
Nossa Histria e Estrutura Acionria
A Companhia foi constituda em 2003, sob a denominao de GP Global, Inc. Em 2004, alguns dos
Scios GP adquiriram indiretamente praticamente todas as aes representativas do nosso capital. Os Scios
GP recentemente reorganizaram sua participao na GP, transferindo todas as aes representativas do nosso
capital para a Partners Holdings, nossa holding. Atualmente, a Partners Holdings nossa nica acionista. Em
2006, fomos redomiciliados das Ilhas Virgens Britnicas para as Bermudas. Ver Nossas Atividades
Reorganizao Societria.
21

Como resultado das diversas reorganizaes societrias pelas quais passamos previamente a essa Oferta,
possumos, na data deste Prospecto, a seguinte estrutura:

Na data deste Prospecto, sociedades controladas pelos Scios GP, Nelson Rozental, Marcus Martino e
outros detm, em conjunto, indiretamente, 100% das aes representativas de nosso capital social, incluindo
100% de nossas Aes Classe B. Ver Principais Acionistas.
A Green Shoe Ltd uma subsidiria integral da Companhia constituda em Bermudas exclusivamente
para adquirir 3.050.847 aes Classe A de emisso da Companhia, equivalentes a 15% das Aes inicialmente
ofertadas, e permitir a realizao das atividades de estabilizao. Ver Informaes sobre a Oferta Contrato
de Estabilizao.
Nossas Vantagens Competitivas
Acreditamos que nossos pontos fortes incluem os seguintes:
Equipe de Profissionais Experientes. Temos um grupo de profissionais de grande talento e com tima
reputao na indstria de private equity. Nossa equipe de investimentos possui slida formao acadmica e
destacado conhecimento em private equity e em finanas, tendo completado com sucesso investimentos e
desinvestimentos em vrios setores e durante diversos ciclos da economia brasileira. Muitos de nossos
profissionais possuem experincia operacional direta na administrao de empresas. O Grupo GP tem
significativa experincia em transaes, tendo completado 35 investimentos e 26 desinvestimentos. Nos dois
ltimos anos, investimos na Equatorial Energia S.A., empresa holding da Cemar (Equatorial Energia),
Lupatech S.A. (Lupatech) e Pointer Networks S.A. (Vex), e participamos como acionistas vendedores nos
IPOs da ALL Amrica Latina Logstica S.A. (ALL), Submarino S.A. (Submarino), Gafisa S.A.
(Gafisa) e Equatorial Energia, alm de cinco block trades. Nossa equipe de profissionais a maior equipe
dedicada a investimentos de private equity no Brasil.
99,9%
67%
Exterior
Private
Equity
Asset
Management
GP Investments III (Cayman) Ltd
(Cayman)
GP Investments, Ltd
(Bermudas)
100%
GP Capital Partners III, LP
(Cayman)
Brasil
Limited
Partners
Partners
Holdings, Inc
(BVI)
100%
Estrutura Simplificada
GP Investimentos
S.A.
GP Administrao
de Recursos S.A.
88,75%
11,25%
Private Equity
Green Shoe Ltd
(Bermudas)
100%
100% das aes
Classe A
99,9%
67%
Exterior
Private
Equity
Asset
Management
(Cayman)
GP Investments, Ltd
(Bermudas)
100%
(Cayman)
Brasil
Limited
Partners
Partners
Holdings, Inc
(BVI)
100%
GP Investimentos
S.A.
GP Administrao
de Recursos S.A.
88,75%
11,25%
Private Equity
Green Shoe Ltd
(Bermudas)
100%
100% das aes
Classe A
22

Filosofia Diferenciada de Investimento e Gesto. Nossa filosofia de investimento voltada para a
aquisio de controle de empresas estabelecidas em seu ramo de atuao, a avaliaes atraentes, adapta-se bem
ao cenrio potencialmente voltil dos pases latino-americanos, ao reduzir as incertezas relacionadas aos
desinvestimentos. Alm disso, nossa filosofia de gesto claramente definida e baseada em um rgido controle
de custo, estruturas organizacionais enxutas, desenvolvimento de talentos, meritocracia e tica empresarial,
sendo implementada atravs de um conjunto de instrumentos de gesto dominados pelo Grupo GP, que lhe
permite obter resultados significativos nas empresas adquiridas em um curto espao de tempo. O principal
elemento de nossa filosofia de gesto o alinhamento de interesses quase total com os acionistas, obtido por
meio do uso difundido de planos de opo de compra de aes e de remunerao varivel com base em
resultados.
Reputao e Credibilidade. Acreditamos que a marca GP lder na Amrica Latina entre as empresas
de private equity, e sinnimo, no Brasil, de integridade, esprito empreendedor, meritocracia e
profissionalismo. Essas qualidades ajudaram o Grupo GP a atrair e manter talentos, originar transaes, realizar
negcios com sucesso e encontrar co-investidores para negcios de grande porte. Acreditamos que essas
qualidades continuaro a nos ajudar no futuro.
Capacidade para Originar Negcios. A rede de contatos e relacionamentos corporativos que os Scios
GP desenvolveram ao longo dos anos essencial para a identificao e desenvolvimento de oportunidades de
investimentos. Nossa rede de prospeco de negcios inclui administradores de empresas investidas,
executivos, empresrios, outras empresas de private equity, intermedirios financeiros e consultores. Alm
disso, nossa presena no Brasil, somada nossa marca forte e boa reputao, permite-nos originar negcios que
no esto disponveis para a maioria de nossos concorrentes.
Horizonte de Investimento Flexvel. Diferentemente dos fundos de private equity tradicionais (inclusive
o GPCP3), ns no estaremos sujeitos a regras de retorno peridico de capital, que geralmente determinam que
os recursos do fundo possam ser investidos uma nica vez, devendo, aps o perodo de tempo pr-acordado,
ser devolvidos aos investidores. Essas disposies freqentemente foram os fundos de private equity a buscar
liquidez para seus investimentos mais rapidamente do que deveriam faz-lo, o que resulta em potencial retorno
aqum do esperado para os investidores e em um impacto adverso para as companhias investidas. A
flexibilidade de fazer investimentos com uma perspectiva de longo prazo e sem a imposio de regras de
retorno peridico de capital, comum nas empresas tradicionais de private equity, deve possibilitar a gerao de
retornos mais altos sobre o capital investido e permitir que sejamos melhores parceiros para nossas empresas
investidas no longo prazo.
Sinergias com nossos Negcios de Gesto de Ativos. A GP Asset desenvolveu suas habilidades de
originao de ativos de investimento alavancando-se na reputao do Grupo GP, em sua rede de contatos e em
empresas investidas. Alm disso, ela se beneficia das relaes pessoais e institucionais do Grupo GP na
captao de clientes. O sucesso deste empreendimento deve fortalecer nossa imagem perante a comunidade
financeira, bem como perante potenciais empresas investidas.
Nossa Oportunidade como Companhia Aberta (ou Assemelhada)
Decidimos abrir nosso capital com o objetivo de:
ampliar e diversificar nossa base de investidores;
captar recursos de forma mais rpida e efetiva;
obter flexibilidade nos prazos de investimentos e desinvestimentos nas empresas investidas; e
permitir a emisso de valores mobilirios negociados publicamente, que podem ser utilizados
para adquirir outros investimentos no futuro.
Ao mesmo tempo, acreditamos que estamos ofereceremos uma oportunidade nica para nossos
investidores:
23

terem acesso ao mercado de private equity no Brasil (e, em menor escala, em outros pases da
Amrica Latina);
beneficiarem-se do conhecimento e da rede de contatos dos nossos profissionais;
diversificarem seu portfolio com um instrumento de investimento em private equity; e
terem acesso a uma fonte regular de recursos oriundos do fluxo de caixa da atividade de
administrao de fundos de private equity e de atividades de asset management.
Ambiente Brasileiro de Private Equity
Acreditamos que o ambiente brasileiro de private equity atraente pelos seguintes motivos:
Condies Macroeconmicas. Acreditamos que a economia brasileira e o ambiente de investimentos em
private equity esto em um perodo de crescimento sustentvel. Em particular, as polticas fiscais e monetrias
patrocinadas por sucessivos governos, no Brasil, durante a ltima dcada, juntamente com a implementao de
reformas polticas, aperfeioaram os fundamentos econmicos do Brasil e devero contribuir para um maior
crescimento. O controle da inflao, os supervits significativos em conta corrente, em conjunto com a
valorizao do Real, as taxas decrescentes de juros e de desemprego, e um crescimento no poder de compra
devem reduzir o risco em investimentos de longo prazo e criar oportunidades para ns.
Escassez de Capital. As taxas de juros de curto prazo no Brasil historicamente mantiveram os
investidores locais (como fundos de penso e grandes instituies financeiras) fora do mercado de private
equity devido a suas caractersticas de prazos mais longos e de menor liquidez. Alm disso, poucas empresas
locais de private equity possuem a capacidade de levantar fundos internacionalmente, enquanto empresas
internacionais mostraram, no passado, pouco comprometimento com a regio. Neste contexto, o Grupo GP
levantou, sozinho, aproximadamente 25% de todos os recursos de private equity investidos no Brasil, de
acordo com informaes contidas em Modelo Brasileiro de PE-VC, uma tese acadmica da Faculdade de
Economia e Administrao da Universidade de So Paulo. Essa falta de competidores para os negcios de
private equity tem reduzido a avaliao inicial de investimentos - empresas rentveis e em crescimento, no
Brasil, tem sido avaliadas a mltiplos muito mais baixos, se comparadas a negcios encontrados na ndia e na
China - apesar de no haver garantias de que esta situao v perdurar.
Maior Abertura da Economia Brasileira. O crescente envolvimento da economia brasileira no comrcio
global, que resultou do boom de exportaes dos ltimos anos, um poderoso incentivo para que as
empresas locais aumentem sua competitividade. Grupos de private equity podem se beneficiar desta tendncia,
uma vez que deve aumentar a demanda das empresas por capital e gesto profissional.
Mercado Financeiro e de Capitais em Atividade Crescente. A liquidez recente do mercado acionrio
brasileiro, caso se sustente, reduzir substancialmente a incerteza associada aos desinvestimentos de private
equity. Como exemplo, nos ltimos 2 anos, o Grupo GP abriu o capital de quatro empresas investidas, tendo,
assim, alienado uma parte significativa de sua participao nessas empresas. Alm disso, o fortalecimento dos
mercados de crdito deve beneficiar os negcios de private equity, criando a possibilidade de leveraged buy-
outs e maiores retornos por parte de investidores em aes.
Nossa Estratgia
Negcios de Private Equity
Buscaremos retornos atraentes por meio da aquisio e administrao ativa de investimentos em
empresas de diversos setores, desde que estejam localizadas ou possuam atividades significativas no Brasil ou,
em menor escala, em outros pases da Amrica Latina.
Teremos por foco oportunidades de investimentos que permitam a maximizao do valor para os
acionistas por meio da melhora da gesto e da operao da empresa investida, com a aplicao de modelos de
negcio internacionalmente testados, aperfeioados e adaptados ao mercado latino-americano. O Grupo GP,
24

historicamente, criou valor nas empresas investidas, da seguinte forma: (i) recrutando excelentes equipes de
gesto; (ii) realizando um papel ativo na formulao da estratgia das empresas investidas; (iii) identificando e
facilitando relacionamentos com parceiros estratgicos e financeiros; (iv) negociando e obtendo
financiamentos; (v) realizando desinvestimentos oportunamente; e (vi) quando necessrio ou desejvel,
administrando diretamente as empresas investidas.
Trabalharemos de acordo com uma estratgia orientada para operaes. Esta estratgia inclui:
Busca de Negcios Oportunos. Vamos focar em aquisies alavancadas, reestruturaes de dvidas e
financiamento ao crescimento de negcios estabelecidos em diversos setores. Essas transaes podem surgir
como resultado de uma oportunidade para: (i) consolidao em setores fragmentados; (ii) venda de subsidirias
fora do negcio principal de grandes empresas; (iii) aquisies de empresas familiares que necessitem de
capital ou de uma equipe de gesto altamente especializada para crescer; e (iv) reestruturaes de empresas
fundamentalmente slidas, mas com falhas na administrao, ou de empresas sub-capitalizadas que necessitem
de investimentos. Acreditamos que estas situaes podem gerar oportunidades para investimentos interessantes
a avaliaes atraentes.
Investimento em Setores Variados. O Brasil contm um vasto universo de empresas que no possuem os
recursos financeiros e a gesto profissional necessrios para prepar-las para um novo ciclo de crescimento.
Muitas dessas empresas podem alcanar um rpido incremento em seu valor a partir de nossa gesto
profissional, orientao estratgica e aporte de recursos, independentemente do setor de sua atuao.
Acreditamos que importante ser flexvel de forma a podermos aproveitar as oportunidades que surgirem. Ao
mesmo tempo, nossa rigorosa anlise do setor e a adeso nossa filosofia empresarial - de focar em negcios
nos quais podemos melhorar a performance operacional - reduz os riscos de nossos investidores.
Foco em Empresas Maduras e Modelos de Negcio Estabelecidos. Esperamos investir em empresas de
porte (em geral com mais de R$100 milhes de faturamento anual, o que corresponde, em 5 de maio de 2006, a
US$49 milhes), pois essas empresas tendem a apresentar uma srie de vantagens sobre negcios menores: (i)
necessidade de um maior investimento de capital, resultando em um menor nmero de empresas investidas,
condizente com nossa estratgia orientada para operaes; (ii) menor concorrncia pelos negcios, dada a
escassez de capital percebida no Brasil; (iii) maior facilidade para atrair talentos para a administrao; e (iv)
maiores possibilidades de desinvestimento, devido ao interesse de compradores estratgicos e acesso aos
mercados de capitais.
Reduo de Risco Atravs de Processo de Investimento Disciplinado. Iremos focar no perfil de
risco/retorno de cada potencial empresa investida. Buscaremos reduzir nossos riscos da seguinte forma: (i)
voltando nosso foco para empresas com posio de liderana no mercado e forte gerao de fluxo de caixa; (ii)
realizando ampla due diligence do ponto de vista de um investidor de longo prazo; (iii) investindo a baixos
mltiplos (preo/fluxo de caixa); (iv) adquirindo posies de controle ou de controle compartilhado; (v)
adotando estruturas de capital com baixa alavancagem; e (vi) analisando possveis alternativas de sada desde a
fase de investimento.
Implemento de Filosofia de Gesto Prpria nas Empresas Investidas. Manteremos e reproduziremos,
em nossas empresas investidas, a filosofia de gesto que os Fundadores e os Scios GP aperfeioaram em 30
anos de investimentos bem sucedidos. Essa filosofia, baseada em princpios de rgido controle de custos,
estruturas organizacionais enxutas, desenvolvimento de talentos, meritocracia e tica empresarial, forma uma
poderosa estrutura para maximizarmos a performance operacional de cada empresa investida e reduzir os riscos
desse investimento.
Busca de Retorno sobre o Capital Investido nos Desinvestimentos. Como uma companhia aberta, ou
assemelhada, com prazo indeterminado - e no um fundo de private equity - poderemos conduzir nossos
negcios sem a exigncia de desinvestimento em um prazo determinado. Vamos manter, contudo, a
flexibilidade para buscar refinanciamentos e realizar desinvestimentos quando julgarmos que essas medidas
sejam necessrias para maximizar o retorno dos acionistas.
Apesar de nosso foco em diversos setores, seguiremos uma abordagem de investimentos muito
disciplinada, inicialmente submetida s diretrizes de investimento listadas abaixo. Essas diretrizes de
25

investimento foram aprovadas por nosso Conselho de Administrao e quaisquer alteraes devero ser
aprovadas por uma maioria qualificada de 80% de nossos conselheiros.
No investiremos sem o controle ou o controle compartilhado das empresas investidas;
No investiremos em start-ups ou em projetos greenfield (conforme seja determinado pela
maioria do nosso Conselho de Administrao), nem na rea de tecnologia ou biotecnologia,
setores onde nossa experincia de gesto no se aplica totalmente;
Declinaremos quaisquer oportunidades de investimentos relacionados a armas, tabaco ou outras
reas que possuam impactos sociais ou ambientais negativos (conforme determinado pela
maioria do nosso Conselho de Administrao);
Seguiremos alguns limites de diversificao, para assegurar que uma nica empresa ou setor no
represente, respectivamente, mais de 25% ou 35% de nossos ativos; e
No alavancaremos nossa estrutura de capital acima de 50% de nossos ativos.
Nossos investimentos podero ser feitos por ns, diretamente, ou por intermdio de fundos de private
equity direta ou indiretamente administrados por ns, como o GPCP3. Investiremos uma parte dos recursos
oriundos desta Oferta no GPCP3. Ver Nossas Atividades GPCP3.
Estaremos sujeitos a certas restries de investimento devido aos acordos que regem o GPCP3.
O Partnership Agreement nos probe de fazer investimentos em qualquer oportunidade de investimento
apresentada ao General Partner ou aos Sponsors, que se encaixe na poltica de investimento do GPCP3, sem
antes oferecer tal oportunidade de investimento para o prprio GPCP3, sujeito a certas excees especficas.
Essa proibio persistir at o final do perodo de compromisso (commitment period) ou at a data em que 90%
do capital comprometido for integralizado, o que ocorrer primeiro. Durante esse perodo, somente poderemos
participar de investimentos que se encaixem na poltica de investimento do GPCP3, indiretamente, na condio
de investidores no GPCP3 e, portanto, na proporo de nossos investimentos no GPCP3, ou no caso de o
advisory commitee do GPCP3 recusar o investimento. Ver Nossas Atividades GPCP3.
Alm disso, o Partnership Agreement nos probe de co-investir em um negcio a menos que o co-
investimento tenha sido previamente oferecido aos Limited Partners, em base pro-rata. Investimentos detidos
por pessoas ligadas ao General Partner, como ns, sero desconsideradas na determinao do montante pro-
rata atribudo aos Limited Partners. Portanto, at que o capital comprometido do GPCP3 seja integralizado,
ns apenas poderemos ser co-investidores, ao lado do GPCP3, em investimentos que requeiram montantes
superiores queles que poderiam ser aportados pelo GPCP3 e outros Limited Partners.
Tambm manteremos a flexibilidade de levantar e gerir outros fundos de private equity. Como
normalmente ocorre, poderemos nos comprometer a aportar uma parte de nossos recursos em qualquer desses
fundos. Receberemos em qualquer caso, taxas de administrao e de performance dos fundos que
administrarmos.
Administrao de Recursos de Terceiros (Asset Management)
Nossos negcios de asset management oferecem servios de gesto de recursos e de consultoria para
clientes institucionais, intermedirios financeiros, private banking e veculos de investimento. Nossa meta
nesses negcios produzir retornos ajustados ao risco (risk-adjusted returns) elevados e fornecer solues
diversificadas de investimento para nossos clientes.
Esperamos que nossos negcios de asset management se beneficiem do crescimento esperado na
demanda em decorrncia da reduo das taxas de juros no Brasil. Alm disso, esperamos que estes negcios
possam alavancar nossa marca e rede de contatos, de modo a, rapidamente, aumentar os recursos sob
administrao e sua capacidade de captao de clientes.
26

SUMRIO DAS INFORMAES FINANCEIRAS E OPERACIONAIS CONSOLIDADAS
A tabela abaixo apresenta um sumrio das nossas informaes financeiras consolidadas, em Reais, em
31 de dezembro de 2005, 2004 e 2003 e dos exerccios findos em 31 de dezembro de 2005 e 2004 e do perodo
findo em 31 de dezembro de 2003, derivado das nossas demonstraes financeiras consolidadas auditadas
elaboradas de acordo com o US GAAP. As nossas informaes financeiras consolidadas, em Reais e em 31 de
maro de 2006 e dos trimestres findos em 31 de maro de 2006 e 2005 foram derivadas das nossas informaes
financeiras intermedirias consolidadas no auditadas elaboradas de acordo com o US GAAP. Para a
convenincia do leitor, as referidas demonstraes financeiras em Reais resultam da converso das
correspondentes demonstraes financeiras expressas em Dlares. Esta converso no deve ser interpretada
como se os montantes em Reais representassem, ou pudessem ser convertidos em Dlares. As demonstraes
financeiras expressas em Dlares no esto apresentadas neste Prospecto.
O US GAAP difere em aspectos relevantes do BR GAAP. Para a discusso dessas diferenas, veja as
informaes complementares s nossas demonstraes financeiras, em Reais, includas na Parte V deste
Prospecto, que abrangem a reconciliao do patrimnio lquido em 31 de dezembro de 2005, 2004 e 2003 e do
resultado dos exerccios findos em 31 de dezembro de 2005 e 2004 e do perodo findo em 31 de dezembro de
2003, e em 31 de maro de 2006 e dos trimestres findos em 31 de maro de 2006 e 2005 de US GAAP para BR
GAAP.
perodos intermedirios apresentados. As informaes financeiras intermedirias consolidadas condensadas
devem ser lidas em conjunto com as demonstraes financeiras referentes ao exerccio findo em 31 de
dezembro de 2005. Os resultados do trimestre findo em 31 de maro de 2006 no constituem necessariamente
uma indicao dos resultados a serem informados para todo o ano a findar em 31 de dezembro de 2006.
Exceto como mencionado na Nota 2 (b) s informaes financeiras intermedirias consolidadas, as
polticas contbeis adotadas na elaborao destas informaes financeiras intermedirias no auditadas so
consistentes com aquelas utilizadas na elaborao das demonstraes financeiras auditadas da Companhia
referentes ao exerccio findo em 31 de dezembro de 2005.
As informaes abaixo devem ser lidas e analisadas em conjunto com as nossas demonstraes
financeiras auditadas e respectivas notas explicativas includas neste Prospecto e com as sees Apresentao
das Informaes Financeiras, Informaes Financeiras Selecionadas e Discusso e Anlise da
Administrao sobre as Demonstraes Financeiras deste Prospecto.
Em milhares de Reais
Em 31 de maro
de 2006 e
perodo de trs
meses findo em
31 de maro de
2006
Perodo de trs
meses findo em
31 de maro de
2005
Em 31 de
dezembro de
2005 e exerccio
findo em 31 de
dezembro de
2005
Em 31 de
dezembro de
2004 e exerccio
findo em 31 de
dezembro de
2004
Em 31 de
dezembro de
2003 e perodo
de 16 de outubro
de 2003 a 31 de
dezembro de
2003
(1)

Demonstraes consolidadas do
resultado

US GAAP
Taxas de administrao e de
performance

23.129

962 3.663

1.892 -
Servios de consultoria e outros 1.188 - 3.401 1.270 -
Ganho no realizado com o
valor de mercado das
aplicaes financeiras

13.717

- 32.322 - -
Resultado da equivalncia
patrimonial - GPCP3
-
- 24.142 - -
Ganho no realizado em
investimento mantido pela
Limited Partnership 7.652 - - - -
27

Em 31 de maro
de 2006 e
perodo de trs
meses findo em
31 de maro de
2006
Perodo de trs
meses findo em
31 de maro de
2005
Em 31 de
dezembro de
2005 e exerccio
findo em 31 de
dezembro de
2005
Em 31 de
dezembro de
2004 e exerccio
findo em 31 de
dezembro de
2004
Em 31 de
dezembro de
2003 e perodo
de 16 de outubro
de 2003 a 31 de
dezembro de
2003
(1)

Resultado com a venda de aes 7.526 - 30.213 - -

Total de receitas das operaes
mantidas
53.212
962 93.741 3.162 -
Despesas gerais e
administrativas (8.333) (2.685) (6.367) (276) -
Bonificaes (9.972) (892) (12.733) (1.637) -
Outros 632 - - - -
Despesas financeiras lquidas 13.315 593 (3.574) (3.462) -
Participao dos scios
minoritrios
(4)
(12.932) - (1) (1)
Lucro lquido (prejuzo) das
operaes mantidas

35.922

(2.022) 71.066 (2.214) -
Lucro lquido das operaes
descontinuadas
(5)

-

5.254 13.395 18.046 395
Total do lucro lquido 35.922 3.232 84.461 15.832 395

Lucro lquido (prejuzo) por
ao - bsicos e diludos
Operaes mantidas 9,43 (0,54) 18,96 (0,45) -
Operaes descontinuadas - 1,39 3,58 3,66 0,09
Total do lucro lquido 9,43 0,85 22,52 3,21 0,09

BR GAAP
Taxas de administrao e
performance 24.317 6.961 27.201 27.753 6.312
Ganho realizado com a venda
de aes - - 30.214 - -
Total de receitas 24.317 6,691 57.415 27.753 6.312
Despesas gerais e
administrativas (17.465) (4.471) (26.236) (10.325) (5.949)
Receita (despesas) financeiras
lquidas 13.516 742 (2.888) 3.244 (4.959)
Equivalncia patrimonial - - - 179 211
Despesas com colocao de
aes
(3.150) - - - -
Participao de scios
minoritrios (78) - (1) (1) 1
Lucro lquido pr-forma 17.140 3.232 28.290 20.850 (4.384)

Balanos patrimoniais
US GAAP
(2)

Caixa e equivalentes a caixa 20.477 - 71.164 6.341 1.653
Contas a receber taxa de
performance 21.176 - - - -
Contas a receber alienao de
investimento 92.385 - - - -
Aplicaes financeiras 74.970 - 63.598 34.726 105.543
Emprstimos e recebveis de
partes relacionadas
633
- - 12.194 16.978
Investimentos 113.855 - 40.243 10.210 18.374
Investimentos em operaes
imobilirias 49.048 - 14.103 - -
Mveis e equipamentos 1.272 - 1.317 109 136
Total do ativo 378.867 - 191.492 63.605 142.784
Fornecedores e impostos a
pagar 5.661 - 1.474 388 309
Bonificaes a pagar 21.801 - 15.216 815 2.439
Emprstimos e financiamentos
terceiros 13.769 - 14.920 1.859 -
partes relacionadas - - 187 - 9.231
28

Em 31 de maro
de 2006 e
perodo de trs
meses findo em
31 de maro de
2006
Perodo de trs
meses findo em
31 de maro de
2005
Em 31 de
dezembro de
2005 e exerccio
findo em 31 de
dezembro de
2005
Em 31 de
dezembro de
2004 e exerccio
findo em 31 de
dezembro de
2004
Em 31 de
dezembro de
2003 e perodo
de 16 de outubro
de 2003 a 31 de
dezembro de
2003
(1)

Taxas de administrao
diferidas 1.087 - 2.486 8.492 9.565
Dividendos declarados e a
pagar 1.705 18.747 36 39.049
Contas a pagar pela aquisio
de aes em tesouraria - - - 1.805 -
Obrigao por securitizao de
recebveis 55.784 - 55.784 - -
Total do Passivo 101.251 - 110.648 13.412 60.609
Participao de acionistas
minoritrios
(4)
161.240 1.796 1 1
Capital social 82 - 88 132 144
Total do patrimnio lquido 116.376 - 79.048 50.192 82.174

BR GAAP
(2)

Caixa e bancos 4.596 - 5.663 1.249 1.653
Contas a receber 21.176 - - - -
Partes relacionadas 632 - - 16.713 16.978
Demais contas a receber 1.888 - 1.053 20 96
Ttulos e valores mobilirios 17.142 - 11.200 - -
Investimentos 4.252 - 4.901 5.691 18.374
Imobilizado 50.320 - 15.419 109 136
Total do ativo 147.064 - 135.029 63.605 142.784
Contas a pagar e impostos e
contribuies 5.640 - 1.474 388 308
terceiros 13.769 - 14.920 1.859 -
Receitas diferidas 1.087 - 2.486 8.492 9.564
Dividendos propostos 1.705 - 18.747 36 39.049
Aquisio de aes em
tesouraria - - - 1.805 -
Proviso para participaes a
empregados e administradores 21.802 - 15.216 815 2.439
Securitizaes de recebveis de
aluguel
(3)
55.784 - 55.784 - -
Total do passivo 101.230 - 110.648 13.412 60.609
Participao de scios
minoritrios 857 - 1.796 1 1

Demonstrao das mutaes do
patrimnio lquido
Fluxo de caixa proveniente de
(utilizado em)

Operaes mantidas
Atividades operacionais (3.469) 788 18.106 58.707 -
Atividades de investimento (39.954) (2.746) 4.304 (9.829) -
Atividades de financiamento (8.023) (4.372) 39.729 (6.624) -
Operaes descontinuadas
Atividades operacionais - (533) 5.180 17.719 (1.625)
Atividades de investimento - - - - -
Atividades de financiamento - 1.967 (1.639) (55.119) 3.263
(1)
Constitudas nas Ilhas Virgens Britnicas (BVI). Em 9 de maro de 2006, o Conselho de Administrao aprovou a transferncia do
domiclio legal da Companhia de BVI para as Bermudas e a modificao da denominao para GP Investments, Ltd.
(2)
Exerccio findo em 31 de dezembro de 2005 no incluindo ativos e passivos de GP1 e GP2.
(3)
Valor inclui curto prazo e longo prazo.
(4)
Em 31 de maro de 2006 e para o perodo findo nesta data, apesar de a GP3 possuir participao minoritria de 13,96% no GPCP3, a
aplicao do EITF 04-5 (vide Discusso e Anlise da Administrao sobre as Demonstraes Financeiras - Alteraes nas Polticas
29

Contbeis) resulta na consolidao integral pela GP3, das contas do GPCP3, as quais por sua vez so consolidadas. Os 86,04% restantes,
detidos pelos Limited Partners, so classificados como participao de scios minoritrios. Assim, a partir de 2006 todos os ativos e
passivos, bem como receitas e despesas do GPCP3, so refletidos no balano patrimonial e na demonstrao do resultado consolidado e os
ativos e passivos no detidos e as correspondentes receitas e despesas so apresentados como participao de minoritrios em uma nica
rubrica.
(5)
vide Discusso e Anlise da Administrao sobre as Demonstraes Financeiras - Apresentao das Operaes Descontinuadas.

Em 20 de abril de 2006, a Companhia celebrou um contrato de compra e venda de aes de emisso da
GPRE, relacionado ao seu negcio de gesto de instrumentos financeiros voltados para empreendimentos
imobilirios. As informaes financeiras referentes s atividades imobilirias que constam no balano
patrimonial consolidado e a demonstrao de resultado consolidado podem ser assim resumidas:
31 de maro 31 de dezembro
de 2006 de 2005
(Em Reais)

Caixa e equivalentes a caixa 481 37.282
Investimentos 1 -
Investimentos em operaes imobilirias 49.048 14.102.3
Obrigao por securitizao de recebveis (55.784) (55.784)
Depreciao e outras (363) -
30

SUMRIO DA OFERTA
Companhia GP Investments, Ltd.
Coordenador Lder Banco de Investimentos Credit Suisse (Brasil) S.A.
Instituies Subcontratadas Banco ABN AMRO Real S.A., Banco Ita BBA S.A., Banco Morgan
Stanley Dean Witter S.A., Banco UBS S.A., Unibanco Unio de Bancos
Brasileiros S.A. e Credit Suisse (Brasil) S.A. Corretora de Ttulos e
Valores Mobilirios.
Participantes Especiais Corretoras-membro da BOVESPA e outras instituies financeiras que
no sejam corretoras-membro da BOVESPA, subcontratadas pelo
Coordenador Lder, para efetuar exclusivamente esforos de colocao
dos BDRs junto aos Investidores No-Institucionais.
Participantes da Oferta
Brasileira
O Coordenador Lder, as Instituies Subcontratadas e os Participantes
Especiais.
Oferta A Oferta compreende a Oferta Brasileira e a Oferta Internacional, sendo
que este Prospecto refere-se exclusivamente Oferta Brasileira, no
devendo ser entendido como uma oferta de venda das Aes da Oferta
Internacional ao pblico no Brasil.
Oferta Brasileira A Oferta Brasileira compreende a oferta de 18.810.287 BDRs, (sem prejuzo
dos BDRs Suplementares), todos nominativos e escriturais, cada BDR
representando uma Ao, em mercado de balco no organizado, a ser
realizada no Brasil nos termos da Instruo CVM 332, da Instruo
CVM 400 e das demais disposies legais aplicveis, e, ainda, com
esforos de colocao no exterior, nos Estados Unidos para Investidores
Institucionais Qualificados que sejam Compradores Qualificados, em
operaes isentas de registro em conformidade com o disposto no
Securities Act, e, nos demais pases (exceto nos Estados Unidos e no
Brasil), em conformidade com o Regulamento S, por meio dos
mecanismos de investimento regulamentados pelo CMN, pelo Banco
Central e pela CVM.
Oferta Internacional A Oferta Internacional compreende a oferta de 1.528.696 Aes, (sem
prejuzo das Aes Suplementares), exclusivamente no exterior, nos
Estados Unidos para Investidores Institucionais Qualificados que sejam
Compradores Qualificados, em operaes isentas de registro em
conformidade com o disposto no Securities Act, e, nos demais pases
(exceto nos Estados Unidos e no Brasil), em conformidade com o
Regulamento S.
BDRs Os BDRs sero emitidos sob a forma nominativa e escritural, pelo
Depositrio, de acordo com os termos do Contrato de Depsito. As Aes
representadas pelos BDRs sero mantidas em depsito no Custodiante, de
acordo com o Contrato de Custdia.
Depositrio dos BDRs Banco Ita S.A.
Custodiante dos BDRs J.P. Morgan Bank Luxembourg S.A.
BDRs Suplementares Nos termos do artigo 24 da Instruo CVM 400, a quantidade total de
BDRs poder ser acrescida de at 2.821.543 BDRs, equivalentes a 15%
dos BDRs inicialmente ofertados, conforme opo outorgada pela
Companhia ao Coordenador Lder, os quais sero destinados
exclusivamente a atender a eventual excesso de demanda que venha a ser
constatado no decorrer da Oferta Brasileira. A Opo de BDRs
31

Suplementares poder ser exercida, no todo ou em parte, em uma ou mais
vezes, a partir da data de assinatura do Contrato de Distribuio e at
30 dias contados da data de publicao do Anncio de Incio, inclusive.
Pblico Alvo No mbito da Oferta Brasileira, os BDRs sero ofertados, no Brasil, a
Investidores No-Institucionais e a Investidores Institucionais. Os Agentes
de Colocao Internacional realizaro, ainda, esforos de colocao dos
BDRs no exterior, nos Estados Unidos para Investidores Institucionais
Qualificados que sejam Compradores Qualificados, em operaes isentas
de registro segundo o Securities Act, e nos demais pases (exceto nos
Estados Unidos e no Brasil), com base no Regulamento S (ver
Informaes sobre a Oferta Contrato de Distribuio).
A Oferta Institucional ser realizada junto aos Investidores Institucionais e
a Oferta de Varejo ser realizada junto aos Investidores No-
Institucionais.
No mbito da Oferta Internacional, as Aes sero ofertadas
exclusivamente no exterior, nos Estados Unidos para Investidores
Institucionais Qualificados, que sejam Compradores Qualificados, em
operaes isentas de registro segundo o Securities Act, e nos demais pases
(exceto nos Estados Unidos e no Brasil), com base no Regulamento S, em
operaes isentas de registro segundo o Securities Act.
Inadequao da Oferta a Certos
Investidores
No h inadequao especfica da Oferta Brasileira a certo grupo ou
categoria de investidor. Como todo e qualquer investimento em valores
mobilirios de renda varivel, a aquisio de BDRs apresenta certos riscos
e possibilidades de perdas patrimoniais que devem ser cuidadosamente
considerados antes da tomada de deciso de investimento. Ver Fatores de
Risco.
Perodo de Reserva Prazo para Investidores No-Institucionais efetuarem seus Pedidos de
Reserva, de 18 de maio de 2006 a 24 de maio de 2006, inclusive.
Data de Liquidao A liquidao fsica e financeira ocorrer no ltimo dia til do Prazo de
Distribuio.
Data de Liquidao dos BDRs
Suplementares
A liquidao fsica e financeira dos BDRs Suplementares dever ser
realizada nas datas em que forem realizados os depsitos dos BDRs
Suplementares objeto do exerccio da Opo de BDRs Suplementares na
CBLC.
Aprovaes Societrias O Conselho de Administrao da Companhia, em reunio realizada em
8 de maio de 2006, aprovou a realizao da Oferta, autorizou a diretoria a
praticar determinados atos e assinar determinados documentos necessrios
realizao da Oferta, e delegou aos Co-CEOs, Antonio Carlos Bonchristiano
and Fersen Lamas Lambranho, poderes para aprovar o Preo por Ao. Em
30 de maio de 2006 os co-CEOs aprovaram o Preo por Ao.
Garantia Firme A garantia firme de liquidao consiste na obrigao do Coordenador
Lder de subscrever, na Data de Liquidao, pelo Preo por BDR, a
quantidade de BDRs at o limite referido no Contrato de Distribuio.
Caso a totalidade dos BDRs no tenha sido totalmente subscrita durante o
Prazo de Distribuio, o Coordenador Lder subscrever, pelo Preo por
BDR, a totalidade do saldo resultante da diferena entre (i) a quantidade
de BDRs objeto da garantia firme de liquidao prestada pelo
Coordenador Lder prevista no Contrato de Distribuio (excludos os
BDRs Suplementares); e (ii) a quantidade de BDRs efetivamente colocada
no mercado, observadas as disposies do Contrato de Distribuio.
32

Preo por BDR R$34,27.
Valor Total da Oferta Brasileira R$644.628.535,49 (excluindo os BDRs Suplementares) e
R$741.322.814,10 (incluindo os BDRs Suplementares), de acordo com a
taxa de cmbio de venda de Dlares PTAX 800, opo 2, moeda 5 de
30 de maio de 2006 R$2,3235.
Destinao de Recursos Os recursos lquidos obtidos na Oferta sero utilizados conforme
detalhado na seo Destinao dos Recursos.
Mercados de Negociao Os BDRs sero negociadas na BOVESPA sob o cdigo GPIV11. Nos
termos do Contrato de Depsito, os BDRs no podero ser negociados
fora do ambiente da BOVESPA.
As Aes sero negociadas no segmento EuroMTF da Bolsa de
Luxemburgo.
Direitos a Voto das Aes Os titulares de nossas Aes Classe B tero direito a um voto por ao em
todos os assuntos submetidos aprovao dos acionistas de Aes Classe
B. Os titulares de nossas Aes Classe A tero direito de participar e
votar, na proporo de um voto por ao, nas assemblias gerais da
Companhia que, nos termos do disposto no Estatuto Social ou no
Companies Act, deliberarem a eleio dos membros independentes do
Conselho de Administrao indicados pelo Nomination and Compensation
Committee. Os membros independentes do Conselho de Administrao
sero eleitos pelo voto afirmativo da maioria de votos dos acionistas
titulares de Aes Classe A (e titulares de BDRs) e Aes Classe B, em
conjunto, exceto nas assemblias gerais da Companhia em que existirem
dois ou mais indivduos presentes no incio da assemblia, representando,
em nome prprio ou por procurao, pelo menos 30% do total de Aes
Classe A emitidas, nas quais os proprietrios de Aes Classe B no
votaro e, portanto, os membros independentes do Conselho de
Administrao sero eleitos apenas pelo voto afirmativo da maioria dos
votos dos proprietrios de Aes Classe A (e titulares de BDRs).
Adicionalmente, os titulares de Aes Classe A tero, ainda, direito de
voto na seguintes matrias, que, quando sujeitas deliberao dos
acionistas, sero aprovadas pelo voto afirmativo da maioria de votos dos
acionistas titulares de Aes Classe A (e titulares de BDRs): (i)
celebrao, alterao, resciso ou renncia de quaisquer direitos,
relacionados a contratos ou acordos com Acionistas Controladores,
diretamente ou atravs de pessoas ligadas aos Acionistas Controladores
(exceto com relao a acordos existentes antes da Oferta, contratos de
opo de compra de aes, contratos de trabalho e acordos de no-
concorrncia com diretores ou conselheiros da Companhia, que tenham
sido aprovados pelo Nomination and Compensation Committee ou pelo
Conselho de Administrao); (ii) alterao ou excluso dos artigos 4.2,
12.8, 16, 37, 39, 40, 74 e 76 do Estatuto Social, ou incluso de qualquer
novo artigo no Estatuto Social que possa afetar, alterar ou mudar os
direitos dos titulares das Aes; e (iii) a aquisio da Companhia por outra
pessoa, por meio de fuso (amalgamation), exceto se, de acordo com o
Companies Act, no for exigida a aprovao dos acionistas.
Direitos a Voto dos BDRs Os titulares de BDRs no so nem sero considerados titulares das
Aes e no tero o direito de comparecer ou votar em assemblias
gerais da Companhia. Confere-se aos titulares de BDRs o direito a um
voto por Ao representada por seus BDRs nas mesmas hipteses em
que previsto o direito a voto aos acionistas da Classe A, conforme
descritas acima. Sujeito ao Contrato de Depsito, um titular de BDRs
33

ter o direito de instruir ao Depositrio seu voto para as Aes Classe
A representadas pelos BDRs das quais titular. Para tanto, a
Companhia informar o Depositrio a respeito da realizao de
assemblia geral e este notificar a ocorrncia da referida assemblia
aos titulares de BDRs, pedindo a eles que, at determinada data,
passem-lhe as instrues de voto em relao s Aes Classe A
representadas por seus BDRs. Ver Descrio dos BDRsDireito de
Voto dos Valores Depositados.
Dividendos Nosso Estatuto Social exige que distribuamos, anualmente, pelo menos
25% do nosso lucro lquido anual consolidado, conforme clculo realizado
de acordo com o US GAAP, aos titulares de Aes Classe A e de Aes
Classe B, na proporo das aes detidas por cada acionista, salvo se
nosso Conselho de Administrao entender, a seu exclusivo critrio, que
esta distribuio incompatvel com nossa condio financeira ou que a
Companhia no tem condies de cumprir as exigncias das leis de
Bermudas. Ainda, os dividendos podem ser pagos em dinheiro ou em
ativos, a critrio do Conselho de Administrao. Os titulares dos BDRs
tero o direito a receber dividendos da mesma forma que os titulares de
nossas Aes, sujeitos deduo das taxas devidas ao Depositrio e aos
custos da converso cambial.
Os dividendos, quando distribudos, sero pagos anualmente, somente
aps nossas demonstraes financeiras consolidadas terem sido preparadas
e a distribuio de dividendos aprovada por nosso Conselho de
Administrao e acionistas. No podemos prever quando se dar o
primeiro pagamento de dividendos, entretanto, com base nas limitaes
acima descritas, no poderemos distribuir dividendos antes do segundo
trimestre de 2007.
Acordos de Lock-up Fizemos um acordo com o Coordenador Lder e o Coordenador da Oferta
Internacional, sujeito a certas excees, de no ofertar, vender ou
transferir, no prazo de at 180 dias aps a data deste Prospecto, qualquer
ao do nosso capital social, opo de compra ou qualquer outro valor
mobilirio conversvel em aes da Companhia. Substancialmente todos
os nossos acionistas atuais, membros do nosso Conselho de Administrao
e nossos diretores concordaram com acordos semelhantes, sujeitos a certas
excees. A Partners Holdings tambm firmou acordo com os
Coordenadores da Oferta e Agentes de Colocao Internacional, sujeito a
determinadas excees, comprometendo-se a no ofertar, vender ou
transferir qualquer ao, opo de compra ou valor mobilirio conversvel
em Aes Classe B, no perodo de cinco anos aps a data deste Prospecto.
Alm disso, os Scios GP e os Srs. Nelson Rozental e Marcus Martino
comprometeram-se, junto aos Coordenadores da Oferta e Agentes de
Colocao Internacional, ressalvadas determinadas excees, a no
ofertar, vender ou transferir qualquer ao, opo de compra ou valor
mobilirio conversvel em aes com direito a voto da Partners Holdings,
durante o perodo de cinco anos aps a data deste Prospecto.
Direitos de Preferncia De acordo com nosso Estatuto Social, nenhum de nossos acionistas
possui qualquer direito de preferncia com relao Oferta.
Liquidao dos BDRs A subscrio e integralizao dos BDRs devero ocorrer na Data de
Liquidao de acordo com os procedimentos da CBLC. Espera-se que os
BDRs comecem a ser negociados na BOVESPA no primeiro dia til aps
a publicao do Anncio de Incio.
34

Fatores de Risco Para explicao acerca de determinados fatores de risco que devem ser
considerados cuidadosamente antes da deciso de investimento nos BDRs, ver
Fatores de Risco.
Informaes Adicionais Para descrio completa das condies aplicveis Oferta, ver
Informaes sobre a Oferta. Maiores informaes sobre a Oferta
podero ser obtidas com as Instituies Participantes da Oferta nos
endereos indicados na seo Informaes sobre a Oferta.

Exceto se diversamente disposto neste Prospecto, todas as informaes nele contidas no consideram o
exerccio da Opo de Lote Suplementar.
35

INFORMAES SOBRE A OFERTA
Composio Atual do Nosso Capital Social
Na data deste Prospecto, a composio do nosso capital social a seguinte:

Comprometido/Integralizado
(1)

Espcie e Classe Quantidade Valor (R$)
(2)

Classe A 3.050.847
(3)
70.886,43
Classe B 7.534.900 87.536,70
Total 10.585.747 158.423,13
_______________
(1)
Todas as aes emitidas foram integralizadas.
(2)
Valores convertidos para Reais de acordo com a taxa de cmbio de venda de Dlares PTAX 800, opo 2, moeda 5 de 30 de maio de
2006 R$2,3235.
(3)
Emitidas para fins de estabilizao. Ver Contrato de Estabilizao.

Aps a concluso da Oferta, a composio de nosso capital social ser a seguinte, sem considerar as
Aes Suplementares:

(1)

(2)

Classe A 23.389.830
(1)
697.087.833,84
Classe B 7.534.900 87.536,70
Total 30.924.730 697.175.370,54
_______________
(1)
Inclui as 3.050.847 aes Classe emitidas para fins de estabilizao. Ver Contrato de Estabilizao.

(2)
2006 R$2,3235.

Aps a concluso da Oferta, considerando as Aes Suplementares, a composio de nosso capital
social ser a seguinte:

(1)

(2)

Classe A 26.440.677
(1)
801.640.360,53
Classe B 7.534.900 87.536,70
Total 33.975.577 801.727.897,23
_______________
(1)
Inclui as 3.050.847 aes Classe A emitidas para fins de estabilizao. Ver Contrato de Estabilizao.

(2)
2006 R$2,3235.

Os nossos atuais acionistas, por meio da Green Shoe Ltd, uma subsidiria integral da companhia
constituda em Bermudas, exclusivamente para adquirir aes Classe A para permitir a realizao de atividades
de estabilizao, so titulares de 3.050.847 aes Classe A. Ver Contrato de Estabilizao.
Caractersticas
Aprovaes Societrias
O Conselho de Administrao da Companhia, em reunio realizada em 8 de maio de 2006, aprovou a
realizao da Oferta e o aumento do capital da Companhia mediante a emisso das Aes Classe A, com a
possibilidade de emisso das Aes Suplementares, sem direito de preferncia e sem prioridade aos atuais
acionistas, autorizou a diretoria a praticar todos os atos e assinar todos os documentos necessrios realizao
36

dessas deliberaes, e delegou aos Co-CEOs, Antonio Carlos Bonchristiano and Fersen Lamas Lambranho,
poderes para aprovar o Preo por Ao. Em 30 de maio, os Co-CEOs aprovaram o Preo por Ao.
Descrio da Oferta
A Oferta compreende a distribuio pblica dos BDRs da Oferta Brasileira e das Aes da Oferta
Internacional.
A Oferta Brasileira compreende a oferta de 18.810.287 BDRs (sem prejuzo dos BDRs Suplementares),
em mercado de balco no organizado, a ser realizada no Brasil nos termos da Instruo CVM 332, da
Instruo CVM 400 e das demais disposies legais aplicveis, e, ainda, com esforos de colocao no
exterior, nos Estados Unidos para Investidores Institucionais Qualificados que sejam Compradores
Qualificados, em operaes isentas de registro em conformidade com o disposto no Securities Act, e, nos
demais pases (exceto nos Estados Unidos e no Brasil), em conformidade com o Regulamento S, por meio dos
mecanismos de investimento regulamentados pelo CMN, pelo Banco Central e pela CVM.
A Oferta Internacional compreende a oferta de 1.528.696 Aes (sem prejuzo das Aes Suplementares),
exclusivamente no exterior, nos Estados Unidos para Investidores Institucionais Qualificados que sejam
Compradores Qualificados, em operaes isentas de registro em conformidade com o disposto no
Securities Act, e, nos demais pases (exceto nos Estados Unidos e no Brasil), em conformidade com o
Regulamento S.
Este Prospecto no , nem deve ser considerado, uma oferta pblica das Aes da Oferta Internacional
no Brasil, e as Aes da Oferta Internacional no so nem devero ser consideradas objeto de oferta ao pblico
no Brasil. Qualquer investimento nos termos da Oferta Brasileira dever ser feito nica e exclusivamente por
meio dos BDRs.
Os BDRs sero emitidos sob a forma nominativa e escritural, de acordo com os termos do Contrato de
Depsito. As Aes representadas pelos BDRs sero mantidas em depsito no Custodiante, de acordo com o
Contrato de Custdia.
Os BDRs so da espcie Patrocinado Nvel III e sero registrados para negociao na BOVESPA. As
Aes sero registradas para negociao no EuroMTF.
Nos termos do artigo 24 da Instruo CVM 400, a quantidade total de BDRs poder ser acrescida de at
2.821.543 BDRs, equivalentes a 15% dos BDRs inicialmente ofertados, conforme opo outorgada pela
Companhia ao Coordenador Lder, os quais sero destinados exclusivamente a atender a eventual excesso de
demanda que venha a ser constatado no decorrer da Oferta Brasileira. A Opo de BDRs Suplementares poder
ser exercida, no todo ou em parte, em uma ou mais vezes, a partir da data de assinatura do Contrato de
Distribuio e at 30 dias contados da data de publicao do Anncio de Incio, inclusive.
Admisso Negociao de BDRs e Aes
Os BDRs sero admitidos negociao na BOVESPA sob o cdigo GPIV11. Para maiores
informaes sobre a negociao dos BDRs na BOVESPA, consulte uma sociedade corretora de valores
mobilirios autorizada a operar na BOVESPA.
As Aes sero admitidas negociao no segmento EuroMTF da Bolsa de Luxemburgo.
A Oferta Internacional e as Aes no foram registradas na SEC ou em qualquer agncia ou rgo
regulador do mercado de capitais de qualquer outro pas.
Quantidade, Valor, Classe e Espcie dos Valores Mobilirios Objeto da Oferta Brasileira
37

Na hiptese de no haver exerccio da Opo de BDRs Suplementares:

Ofertante
Quantidade de
BDRs
(1)

Preo por BDR
(R$)
Montante
(R$)
Recursos
Lquidos (R$)
Companhia 18.810.287 34,27 644.628.535,49 612.397.108,72
Total 18.810.287 34,27 644.628.535,49 612.397.108,72
_______________
(1)
Excludos os 3.050.847 BDRs emitidos para fins de estabilizao. Ver Contrato de Estabilizao.
Na hiptese de ser integralmente exercida a Opo de BDRs Suplementares:

Ofertante
Quantidade de
BDR
(1)

Preo por BDR
(R$)
Montante
(R$)
Recursos
Lquidos (R$)
Companhia 21.631.830 34,27 741.322.814,10 704.256.673,4
Total 21.631.830 34,27 741.322.814,10 704.256.673,4
_______________
(1)
Excludos os 3.050.847 BDRs emitidos para fins de estabilizao. Ver Contrato de Estabilizao.

Direitos, Vantagens e Restries das Aes e dos BDRs
As Aes e os BDRs garantem aos seus titulares os seguintes direitos, vantagens e restries:
I. Os titulares de BDRs no so nem sero considerados titulares das Aes e no tero o direito de
comparecer e votar nas assemblias gerais da Companhia. Assim, de acordo com o Contrato de
Depsito, a Companhia informar o Depositrio a respeito da realizao da assemblia geral e este
notificar a ocorrncia da referida assemblia aos titulares de BDRs, pedindo que eles, at determinadas
datas, lhe passem instrues de voto em relao s Aes representadas pelos BDRs de que forem
titulares, sendo que os titulares dos BDRs tero o direito a um voto por Ao representada por BDR
apenas nos seguintes casos:
eleio dos membros independentes do Conselho de Administrao da Companhia indicados
pelo Nomination and Compensation Committee. Os membros independentes do Conselho de
Administrao da Companhia sero eleitos pelo voto afirmativo da maioria de votos dos
acionistas titulares de Aes Classe A (e titulares de BDRs) e Aes Classe B, em conjunto,
exceto nas assemblias gerais da Companhia em que existirem dois ou mais indivduos presentes
no incio da assemblia, representando, em nome prprio ou por procurao, pelo menos 30% do
total de Aes Classe A emitidas, nas quais os proprietrios de Aes Classe B no votaro e,
portanto, os membros independentes do Conselho de Administrao sero eleitos apenas pelo
voto afirmativo da maioria dos votos dos proprietrios de Aes Classe A (e titulares de BDRs);
e
(i) celebrao, alterao, resciso ou renncia de quaisquer direitos, relacionados a contratos ou
acordos com Acionistas Controladores, diretamente ou atravs de pessoas ligadas aos Acionistas
Controladores (exceto com relao a acordos existentes antes da Oferta, contratos de opo de
compra de aes, contratos de trabalho e acordos de no-concorrncia com diretores ou
conselheiros da Companhia, que tenham sido aprovados pelo Nomination and Compensation
Committee ou pelo Conselho de Administrao); (ii) alterao ou excluso dos artigos 4.2, 12.8,
16, 37, 39, 40, 74 e 76 do Estatuto Social, ou incluso de qualquer novo artigo no Estatuto Social
que possa afetar, alterar ou mudar os direitos dos titulares das Aes; e (iii) a aquisio da
Companhia por outra pessoa, por meio de fuso (amalgamation), exceto se, de acordo com o
Companies Act, no for exigida a aprovao dos acionistas. As matrias elencadas neste item,
quando sujeitas a deliberao dos acionistas, sero aprovadas pelo voto afirmativo da maioria de
votos dos acionistas titulares de Aes Classe A (e titulares de BDRs).
II. Em caso de venda, transferncia ou qualquer outra forma de alienao, direta ou indireta, de mais de
50% das Aes Classe B emitidas e em circulao, o promitente adquirente das aes dever assumir
por escrito a obrigao de adquirir, de cada um dos outros titulares das Aes (e, conseqentemente, dos
38

titulares dos BDRs) e de Aes Classe B todas as suas respectivas aes, pelo mesmo preo e condies
oferecidos para a aquisio do bloco de aes que representam o controle da Companhia, ressalvadas
algumas excees previstas no Estatuto Social e neste Prospecto (ver Descrio do Capital Social);
III. Dividendos anuais de, no mnimo, 25% (vinte e cinco por cento) do lucro lquido anual consolidado da
Companhia, conforme clculo realizado de acordo com as prticas contbeis geralmente aceitas nos
Estados Unidos, aos titulares das Aes Classe A e das Aes Classe B, na proporo das aes de
titularidade de cada acionista, nos termos do Estatuto Social. Os titulares dos BDRs tero o direito a
receber dividendos da mesma forma que os titulares de nossas Aes Classe A, sujeitos deduo das
taxas devidas ao Depositrio e aos custos da converso cambial; e
IV. Os demais direitos, vantagens e restries previstos no Estatuto Social, no Contrato de Depsito e na
legislao aplicvel.
Restries Negociao de Aes (inclusive sob a forma de BDRs)
Ns, nossos administradores e nossos controladores concordamos que no iremos vender, transferir ou
onerar quaisquer aes ordinrias de nossa emisso (inclusive sob a forma de BDRs) no prazo de 180 dias a
contar da data deste Prospecto sem o consentimento prvio por escrito do Coordenador Lder. Especificamente,
ns, nossos administradores e nossos controladores concordamos, sujeitos a determinadas excees, que no
iremos, direta ou indiretamente:
oferecer, vender, nos comprometer a vender ou onerar quaisquer Aes Classe A por ns
emitidas;
conceder opo de compra ou de qualquer outra forma dispor ou nos comprometer a dispor,
direta ou indiretamente, de Aes Classe A de nossa emisso, ou de qualquer outro ttulo que
constitua direito de receber indiretamente Aes Classe A, ou de qualquer outro valor mobilirio
conversvel em, permutvel por, ou que outorgue direito de subscrio de aes;
solicitar ou requerer que ns arquivemos um pedido de registro junto CVM de oferta ou venda
de Aes Classe B por ns emitidas; ou
celebrar qualquer instrumento ou outros acordos que transfiram a outra pessoa, no todo ou em
parte, de qualquer forma, qualquer dos direitos patrimoniais relativos a nossas Aes Classe B,
independentemente de qualquer destas operaes ser efetivamente liquidada mediante a entrega
de Aes Classe B, ou quaisquer outros valores mobilirios, em dinheiro, ou de outra forma.
Preo por BDR
O Preo por BDR foi fixado aps a concluso do Procedimento de Bookbuilding. A escolha do critrio
para determinao do Preo por BDR justificada pelo fato de que o Preo por BDR no promover a diluio
injustificada dos atuais acionistas da Companhia e de que os BDRs sero distribudos por meio da Oferta
Brasileira, em que o valor de mercado dos BDRs foi aferido com a realizao do Procedimento de
Bookbuilding, que reflete o valor pelo qual os Investidores Institucionais apresentaram suas ordens de
subscrio no contexto da Oferta Brasileira. Os Investidores No-Institucionais que aderiram Oferta
Brasileira no participaram do Procedimento de Bookbuilding, e, portanto, no participaram da fixao do
Preo por BDR.
Preo
(R$)
Comisses
(R$)
Recursos Lquidos
para a Companhia
(1)
(R$)
Por BDR 34,27 1,71 32,56
Total
644.628.535,49 32.231.426,77 612.397.108,72
________________
(1)
Sem levar em conta os BDRs Suplementares.

39

Pblico Alvo
Observado o disposto abaixo, o Coordenador Lder efetuar a Oferta Brasileira junto a Investidores
No-Institucionais e Investidores Institucionais. A Oferta Institucional ser realizada junto aos Investidores
Institucionais e a Oferta de Varejo ser realizada junto aos Investidores No-Institucionais.
O Coordenador da Oferta Internacional, que atuar na Oferta Brasileira como agente de colocao
internacional do Coordenador Lder realizar, ainda, esforos de colocao dos BDRs no exterior, nos Estados
Unidos para Investidores Institucionais Qualificados, que sejam Compradores Qualificados, em operaes
isentas de registro em conformidade com o disposto no Securities Act, e, nos demais pases (exceto nos Estados
Unidos e no Brasil), em conformidade com o Regulamento S, nos termos do Contrato de Distribuio da Oferta
Internacional, sendo que tais investidores devero subscrever os BDRs nos termos da Resoluo CMN 2.689 e
da Instruo CVM 325.
Procedimento da Oferta Brasileira
Aps a concesso do registro da Companhia perante a CVM e a BOVESPA para fins de emisso e
negociao dos BDRs, a publicao do Aviso ao Mercado, a disponibilizao do Prospecto Preliminar, o
encerramento do Perodo de Reserva, a realizao do Procedimento de Bookbuilding, a concesso do registro
da Oferta Brasileira pela CVM, a publicao do Anncio de Incio e a disponibilizao do Prospecto
Definitivo, as Instituies Participantes da Oferta Brasileira efetuaro a colocao pblica dos BDRs, em
mercado de balco no organizado, observado o disposto na Instruo CVM 400, e o esforo de disperso
acionria, por meio de duas ofertas distintas, quais sejam, a Oferta de Varejo, realizada junto aos Investidores
No-Institucionais, e a Oferta Institucional, realizada junto aos Investidores Institucionais, sendo que a Oferta
Institucional ser realizada exclusivamente pelo Coordenador Lder e pelas Instituies Subcontratadas.
O plano de distribuio dos BDRs, organizado pelo Coordenador Lder, nos termos do pargrafo 3 do
artigo 33 da Instruo CVM 400, com a expressa anuncia da Companhia, leva em considerao as relaes
com clientes e outras consideraes de natureza comercial ou estratgica do Coordenador Lder e da
Companhia, observado, entretanto, que o Coordenador Lder dever assegurar a adequao do investimento ao
perfil de risco de seus clientes, bem como o tratamento justo e eqitativo aos investidores e realizar os
melhores esforos de disperso acionria.
No contexto da Oferta de Varejo, e a critrio do Coordenador Lder, o montante de 10% dos BDRs, no
computados os BDRs Suplementares, ser destinado prioritariamente colocao pblica junto a Investidores
No-Institucionais que tenham realizado Pedido de Reserva de acordo com as condies ali previstas e o
seguinte procedimento:
I. durante o Perodo de Reserva, cada um dos Investidores No-Institucionais interessados em participar
da Oferta Brasileira dever ter realizado Pedido de Reserva, irrevogvel e irretratvel, exceto pelo
disposto no inciso IX abaixo, mediante preenchimento de formulrio especfico junto a uma nica
Instituio Participante da Oferta Brasileira, sem necessidade de depsito do valor do investimento
pretendido, observados o valor mnimo de investimento de R$3.000,00 e o valor mximo de
R$300.000,00 por Investidor No-Institucional, conforme Aviso ao Mercado, sendo que tais
Investidores No-Institucionais puderam estipular, no Pedido de Reserva, o preo mximo por BDR
como condio de eficcia de seu Pedido de Reserva, sem necessidade de posterior confirmao, sendo
que caso o Preo por BDR fosse fixado em valor superior ao valor estabelecido pelo Investidor No-
Institucional, o respectivo Pedido de Reserva seria automaticamente cancelado. As Instituies
Participantes da Oferta Brasileira somente atenderam Pedidos de Reserva realizados por Investidores
No-Institucionais titulares de conta corrente ou de conta de investimento nelas aberta ou mantida pelo
respectivo investidor. Recomendou-se aos Investidores No-Institucionais interessados na realizao de
Pedidos de Reserva que lessem cuidadosamente os termos e condies estipulados no Pedidos de
Reserva, especialmente os procedimentos relativos liquidao da Oferta Brasileira e as informaes
constantes do Prospecto Preliminar, e que verificassem com a Instituio Participante da Oferta
Brasileira de sua preferncia, antes de realizar o seu Pedido de Reserva, se essa, a seu exclusivo critrio,
exigiria a manuteno de recursos em conta de investimento nela aberta e/ou mantida, para fins de
garantia do Pedido de Reserva;
40

II. os Investidores No-Institucionais devero ter realizado seus Pedidos de Reserva no perodo de 18 de
maio de 2006 a 24 de maio de 2006 (Perodo de Reserva), sendo que os Investidores No-Institucionais
que sejam (a) administradores da Companhia; (b) controladores ou administradores de quaisquer das
Instituies Participantes da Oferta Brasileira, do Coordenador da Oferta Internacional ou dos Agentes
de Colocao Internacional; (c) outras pessoas vinculadas Oferta; ou (d) cnjuges, companheiros,
ascendentes, descendentes e colaterais at o segundo grau de cada uma das pessoas referidas nas alneas
(a), (b) ou (c) acima (em conjunto, Pessoas Vinculadas), devero, necessariamente, ter indicado no
Pedido de Reserva a sua condio de Pessoa Vinculada;
III. caso seja verificado excesso de demanda superior a 1/3 dos BDRs (excludos os BDRs Suplementares),
no ser permitida a colocao, pelas Instituies Participantes da Oferta Brasileira, de BDRs junto a
Investidores No-Institucionais que sejam Pessoas Vinculadas, sendo os Pedidos de Reserva realizados
por Investidores No-Institucionais que sejam Pessoas Vinculadas automaticamente cancelados;
IV. caso o total de BDRs objeto dos Pedidos de Reserva seja igual ou inferior ao montante de BDRs
destinados aos Investidores No-Institucionais, no haver Rateio (conforme definido abaixo), sendo
integralmente atendidos todos os Pedidos de Reserva e os BDRs remanescentes, se houver, sero
destinados aos Investidores Institucionais;
V. caso o total de Pedidos de Reserva dos Investidores No-Institucionais exceda o total de BDRs
destinados Oferta de Varejo, ser realizado rateio entre os Investidores No-Institucionais, sendo que
(a) at o limite de R$5.000,00, inclusive, o critrio de rateio ser a diviso igualitria e sucessiva dos
BDRs destinados Oferta de Varejo entre os Investidores No-Institucionais que tiverem apresentado
Pedido de Reserva nos termos do inciso I acima, limitada ao valor individual de cada Pedido de
Reserva, e (b) uma vez atendido o critrio descrito na alnea (a) acima, os BDRs destinados Oferta de
Varejo remanescentes sero rateados proporcionalmente ao valor dos respectivos Pedidos de Reserva
entre todos os Investidores No-Institucionais, desconsiderando-se as fraes de BDRs (Rateio).
Opcionalmente, a critrio do Coordenador Lder, a quantidade de BDRs destinada Oferta de Varejo
poder ser aumentada para que os pedidos excedentes dos Investidores No-Institucionais possam ser
total ou parcialmente atendidos, sendo que, no caso de atendimento parcial, ser observado o mesmo
critrio de Rateio;
VI. at as 16 horas do primeiro dia til subseqente data de publicao do Anncio de Incio, sero
informados a cada Investidor No-Institucional pela Instituio Participante da Oferta Brasileira que
tenha recebido o Pedido de Reserva, por meio do seu respectivo endereo eletrnico, ou, na sua
ausncia, por fac-smile, telefone ou correspondncia, a Data de Liquidao, a quantidade de BDRs
alocada (ajustada, se for o caso, em decorrncia do Rateio) e o valor do respectivo investimento, sendo
que, em qualquer caso, o valor do investimento ser limitado quele indicado no respectivo Pedido de
Reserva;
VII. at as 10:30 horas da Data de Liquidao, cada Investidor No-Institucional dever efetuar o
pagamento, em recursos imediatamente disponveis, do valor indicado no inciso VI acima junto
Instituio Participante da Oferta Brasileira em que realizar seu respectivo Pedido de Reserva, sob pena
de, em no o fazendo, ter seu Pedido de Reserva automaticamente cancelado;
VIII. na Data de Liquidao, a Instituio Participante da Oferta Brasileira que tenha recebido o Pedido de
Reserva entregar os BDRs alocados ao respectivo Investidor No-Institucional que com ela tenha
realizado Pedido de Reserva de acordo com os procedimentos previstos no Contrato de Distribuio,
desde que efetuado o pagamento previsto no inciso VII acima;
IX. caso: (a) seja verificada divergncia relevante entre as informaes constantes do Prospecto Preliminar e
do Prospecto Definitivo que altere substancialmente o risco assumido pelo Investidor No-Institucional,
ou a sua deciso de investimento; (b) a Oferta Brasileira seja suspensa, nos termos do artigo 20 da
Instruo CVM 400; e/ou (c) a Oferta Brasileira seja modificada, nos termos do artigo 27 da Instruo
CVM 400, o Investidor No-Institucional poder desistir do Pedido de Reserva, devendo, para tanto,
informar sua deciso Instituio Participante da Oferta Brasileira que tenha recebido o Pedido de
Reserva (i) at as 16 horas do quinto dia til subseqente data de disponibilizao do Prospecto
41

Definitivo, no caso da alnea (a) acima, e (ii) at as 16 horas do quinto dia til subseqente data em
que for comunicada por escrito a suspenso ou modificao da Oferta Brasileira, no caso das alneas (b)
e (c) acima. Caso o Investidor No-Institucional no informe sua deciso de desistncia do Pedido de
Reserva nos termos deste inciso, o Pedido de Reserva ser considerado vlido e o Investidor No-
Institucional dever efetuar o pagamento do valor do investimento. Caso o Investidor No-Institucional
j tenha efetuado o pagamento nos termos do inciso VII acima e venha a desistir do Pedido de Reserva
nos termos deste inciso, os valores depositados sero devolvidos sem juros ou correo monetria, sem
reembolso e com deduo, se a alquota for superior a zero, dos valores relativos incidncia de CPMF,
no prazo de trs dias teis contados do pedido de cancelamento do Pedido de Reserva; e
X. caso no haja concluso da Oferta, inclusive em caso de resilio do Contrato de Distribuio, todos os
Pedidos de Reserva sero cancelados e a Instituio Participante da Oferta Brasileira comunicar ao
Investidor No-Institucional que com ela tenha realizado Pedido de Reserva o cancelamento da Oferta,
o que poder ocorrer, inclusive, mediante publicao de aviso ao mercado. Caso o Investidor No-
Institucional j tenha efetuado o pagamento nos termos do inciso VII acima, os valores depositados
sero devolvidos sem juros ou correo monetria, sem reembolso e com deduo, se a alquota for
superior a zero, dos valores relativos incidncia da CPMF, no prazo de trs dias teis contados da
comunicao do cancelamento da Oferta.
Os BDRs destinados Oferta de Varejo que no tiverem sido alocados sero destinados Oferta
Institucional, juntamente com os demais BDRs, de acordo com o seguinte procedimento:
I. os Investidores Institucionais interessados em participar da Oferta Brasileira devero ter apresentado
suas intenes de investimento durante o Procedimento de Bookbuilding, inexistindo pedidos de reserva
ou limites mximos de investimento;
II. caso seja verificado excesso de demanda superior a 1/3 dos BDRs (excludos os BDRs Suplementares),
no ser permitida a colocao, pelo Coordenador Lder ou pelas Instituies Subcontratadas, de BDRs
junto a Investidores Institucionais que sejam Pessoas Vinculadas, sendo as intenes de investimento
realizadas por Investidores Institucionais que sejam Pessoas Vinculadas automaticamente canceladas;
III. caso as intenes de investimento obtidas durante o Procedimento de Bookbuilding excedam o total de
BDRs remanescentes aps o atendimento da Oferta de Varejo, o Coordenador Lder dar prioridade aos
Investidores Institucionais que, a seu exclusivo critrio, melhor atendam o objetivo da Oferta de criar
uma base diversificada de investidores, integrada por investidores com diferentes critrios de avaliao
das perspectivas da Companhia, seu setor de atuao e a conjuntura macroeconmica brasileira e
internacional;
IV. at as 16 horas do primeiro dia til subseqente data de publicao do Anncio de Incio, o
Coordenador Lder informar aos Investidores Institucionais, por meio do seu respectivo endereo
eletrnico, ou, na sua ausncia, por telefone ou fac-smile, a Data de Liquidao, a quantidade de BDRs
alocados e o Preo por BDR; e
V. a entrega dos BDRs dever ser efetivada na Data de Liquidao, mediante pagamento em moeda
corrente nacional, vista e em recursos imediatamente disponveis, do Preo por BDR multiplicado pela
quantidade de BDRs alocados, de acordo com os procedimentos previstos no Contrato de Distribuio.
A subscrio dos BDRs no mbito da Oferta Brasileira ser formalizada mediante assinatura de boletim
de subscrio, cujo modelo final tenha sido apresentado CVM.
Contrato de Estabilizao
O Coordenador Lder, por meio da Credit Suisse (Brasil) S.A. Corretora de Ttulos Valores Mobilirios,
poder, a seu exclusivo critrio, realizar atividades de estabilizao do preo dos BDRs, a partir da data de
assinatura do Contrato de Distribuio e pelo prazo de at 30 dias contados da data de publicao do Anncio
de Incio, inclusive, por meio de operaes de compra e venda de BDRs, observadas as disposies legais
42

aplicveis e o disposto no Contrato de Estabilizao, aprovado pela BOVESPA e pela CVM, nos termos do
pargrafo 3
o
do artigo 23 da Instruo CVM 400.
A realizao de atividades de estabilizao de preos depender da demanda por parte dos Investidores
Institucionais e da capacidade do Coordenador Lder de contratar operaes de emprstimo de BDRs em
montantes que, na opinio do Coordenador Lder, sejam suficientes para a realizao dessas atividades. A
contratao de operaes de emprstimos de BDRs dever estar formalizada e registrada junto CBLC at a
Data de Liquidao. Caso o Coordenador Lder, por qualquer motivo, no tenha sido capaz de identificar e
tomar emprestados BDRs em quantidade suficiente para a prestao dos servios de estabilizao de preos, o
Coordenador Lder no ser capaz de realizar, ou ser prejudicado na sua capacidade de realizar, as atividades
planejadas de estabilizao de preos descritas neste Prospecto.
Uma das alternativas contempladas para a estabilizao prev que as 3.050.847 aes Classe A
subscritas pela Green Shoe Ltd., uma subsidiria integral da Companhia em Bermudas, pelo seu valor nominal,
anteriormente Oferta, sejam convertidas em BDRs e emprestadas ao Coordenador Lder para fins de
estabilizao. Ao final do perodo de estabilizao, e aps a liquidao do emprstimo de BDRs, estes seriam
convertidos em Aes, as quais seriam canceladas ou extintas em razo da liquidao de tal subsidiria. Essas
aes foram emitidas para o fim nico e exclusivo de permitir a realizao das atividades de estabilizao para
o benefcio dos investidores.
O Contrato de Estabilizao est disponvel para consulta junto ao Coordenador Lder e CVM, nos
endereos indicados neste Prospecto.
Contrato de Distribuio
Celebramos com o Coordenador Lder e a CBLC (como interveniente anuente), o Contrato de
Distribuio. O Contrato de Distribuio est disponvel para consulta junto ao Coordenador Lder e CVM,
nos endereos indicados neste Prospecto.
Respeitadas a concesso do registro da Companhia perante a CVM para fins de emisso e negociao
dos BDRs, nos termos da Instruo CVM 331, a publicao do Aviso ao Mercado, a disponibilizao do
Prospecto Preliminar, o encerramento do Perodo de Reserva, a realizao do Procedimento de Bookbuilding, a
concesso do registro da Oferta Brasileira pela CVM, a publicao do Anncio de Incio e a disponibilizao
do Prospecto Definitivo, o Coordenador Lder realizar a colocao da totalidade dos BDRs em regime de
garantia firme de liquidao, observado o disposto no Contrato de Distribuio.
O Coordenador Lder ter o prazo de at trs dias teis, contados da data da publicao do Anncio de
Incio, para efetuar a colocao pblica dos BDRs (exceto pelos BDRs Suplementares).
Se, ao final do Prazo de Distribuio, os BDRs no tiverem sido totalmente liquidados, o Coordenador
Lder subscrever, at o ltimo dia do Prazo de Distribuio, pelo Preo por BDR, o saldo resultante da
diferena entre (i) a quantidade de BDRs objeto da garantia firme de liquidao (exceto pelos BDRs
Suplementares), e (ii) a quantidade de BDRs efetivamente liquidada pelos investidores que os subscreveram.
Para os fins do disposto no item 5 do Anexo VI Instruo CVM 400, caso o Coordenador Lder
eventualmente venha a subscrever BDRs nos termos acima e tenha interesse em vender tais BDRs antes da
publicao do Anncio de Encerramento, o preo de venda de tais BDRs ser o preo de mercado dos BDRs,
limitado ao Preo por BDR, sendo certo, entretanto, que o disposto neste pargrafo no se aplica s vendas
realizadas em decorrncia das atividades de estabilizao.
Nos termos do Contrato de Distribuio da Oferta Internacional, o Coordenador da Oferta Internacional
(i) realizar, exclusivamente no exterior, esforos de venda das Aes e colocao dos BDRs a investidores
residentes e domiciliados no exterior, em operaes isentas de registro segundo o Securities Act, (ii) prestar
garantia firme de aquisio da totalidade das Aes da Oferta Internacional.
O Contrato de Distribuio e o Contrato de Distribuio da Oferta Internacional estabelecem que a
obrigao do Coordenador Lder e do Coordenador da Oferta Internacional de efetuarem a colocao dos
BDRs e das Aes, respectivamente, est sujeita a determinadas condies, como: (i) a entrega de opinies
43

legais por nossos e seus assessores jurdicos; (ii) a assinatura de compromissos de restrio negociao de
Aes Classe A pela Companhia, nossos Acionistas Controladores e administradores; e (iii) a emisso de cartas
de conforto pelos auditores independentes da Companhia relativas s demonstraes financeiras consolidadas e
demais informaes financeiras da Companhia contidas neste Prospecto. De acordo com o Contrato de
Distribuio e o Contrato de Distribuio da Oferta Internacional, a Companhia se obriga a indenizar o
Coordenador Lder e o Coordenador da Oferta Internacional em certas circunstncias e contra determinadas
contingncias.
Informaes sobre a Garantia Firme de Liquidao
A garantia firme de liquidao consiste na obrigao do Coordenador Lder de subscrever, na Data de
Liquidao, pelo Preo por BDR, at o limite previsto no Contrato de Distribuio, a quantidade de BDRs que
no tenham sido subscritos durante o Prazo de Distribuio. Caso a totalidade dos BDRs no tenha sido
totalmente subscrita durante o Prazo de Distribuio, o Coordenador Lder subscrever, pelo Preo por BDR, a
totalidade do saldo resultante da diferena entre (i) a quantidade de BDRs objeto da garantia firme de
liquidao prestada pelo Coordenador Lder (exceto pelos BDRs Suplementares), e (ii) a quantidade de BDRs
efetivamente liquidada pelos investidores que os subscreveram, observadas as disposies do Contrato de
Distribuio.
Relacionamento entre a Companhia e o Coordenador Lder
Alm do relacionamento referente Oferta, a Companhia e/ou suas subsidirias manteve e mantm
relacionamento comercial com o Coordenador Lder ou sociedades de seu conglomerado econmico de acordo
com as prticas usuais do mercado financeiro, incluindo, entre outras, a contratao do Coordenador Lder para
a estruturao de operaes de venda de participaes acionrias e para a realizao, como instituio
intermediria, das ofertas pblicas de aes de emisso da ALL, da Submarino e da Equatorial Energia
(empresas investidas do Grupo GP), e poder, no futuro, contratar o Coordenador Lder para assessor-la,
inclusive, na realizao de investimentos, desinvestimentos ou em quaisquer outras operaes necessrias para
a conduo de suas atividades.
Adicionalmente, os controladores do Coordenador Lder so investidores e gestores de recursos
investidos em fundos geridos por ns.
Relacionamento entre a Companhia e as Instituies Subcontratadas
Banco ABN AMRO Real S.A.
Alm do relacionamento referente Oferta, a Companhia manteve e mantm relacionamento comercial
com o Banco ABN AMRO Real S.A. ou sociedades de seu conglomerado econmico de acordo com as
prticas usuais do mercado financeiro, incluindo linhas de crdito para empresas do grupo. A Companhia
poder, no futuro, contratar o Banco ABN AMRO Real S.A. para assessor-la, inclusive, na realizao de
investimentos ou em quaisquer outras operaes necessrias para a conduo de suas atividades.
Banco Ita BBA S.A.
Alm do relacionamento referente Oferta, a Companhia e sociedades ou fundos do seu grupo,
inclusive sociedades controladas ou investidas por sociedades ou fundos do grupo da Companhia, mantiveram
e mantm relacionamento comercial com o Banco Ita BBA S.A. ou sociedades de seu conglomerado
econmico de acordo com as prticas usuais do mercado financeiro, incluindo operaes de crdito, operaes
estruturadas, prestao de servios e operaes de mercado de capitais.
Ademais, o Banco Ita BBA S.A. presta e/ou prestou servios de banco de investimento para sociedades
controladas pela Companhia ou por outras sociedades ou fundos do grupo da Companhia. A
Companhia ou outras sociedades ou fundos do grupo da Companhia, inclusive sociedades controladas ou
investidas por sociedades ou fundos do grupo da Companhia, podero, no futuro, contratar o Banco Ita BBA
S.A. para assessor-las, inclusive, na realizao de investimentos ou em quaisquer outras operaes necessrias
para a conduo de suas atividades.
44

Banco Morgan Stanley Dean Witter S.A.
O Banco Morgan Stanley Dean Witter S.A. ou sociedades de seu conglomerado econmico tm e
podero ter no futuro relacionamento de negcios com a Companhia, podendo assessor-la, inclusive, na
realizao de investimentos ou em quaisquer outras operaes necessrias para a conduo de suas atividades.
Banco UBS S.A.
Alm do relacionamento referente Oferta e a atuao do Banco UBS S.A. como instituio
subcontratada na oferta pblica de aes de emisso de Gafisa S.A. (uma das empresas investidas do Grupo
GP), a Companhia (e empresas ligadas) no mantm relacionamento comercial com o Banco UBS S.A. ou
sociedades de seu conglomerado econmico. Entretanto, poder, no futuro, contratar o Banco UBS S.A. ou
sociedades de seu conglomerado econmico para assessor-la, inclusive, na realizao de investimentos ou em
quaisquer outras operaes necessrias para a conduo de suas atividades.
Unibanco Unio de Bancos Brasileiros S.A.
Alm do relacionamento referente Oferta, o Unibanco Unio de Bancos Brasileiros S.A. possui
relacionamento prximo com a GP Investimentos e suas controladas atravs de transaes comerciais usuais no
mercado financeiro por meio de operaes de banco comercial e de bancos de investimentos, tais como,
operaes de derivativos e emisses de debntures. O Unibanco Unio de Bancos Brasileiros S.A. presta
ainda GP Investimentos servios bancrios de aplicaes financeiras.
Credit Suisse (Brasil) S.A. Corretora de Ttulos e Valores Mobilirios
A Credit Suisse (Brasil) S.A. Corretora de Ttulos e Valores Mobilirios uma subsidiria do
Coordenador Lder. Alm do relacionamento referente Oferta, a Companhia e/ou suas subsidirias manteve e
mantm relacionamento comercial com a Credit Suisse (Brasil) S.A. Corretora de Ttulos e Valores
Mobilirios ou sociedades de seu conglomerado econmico de acordo com as prticas usuais do mercado
financeiro, e poder, no futuro, contratar a Credit Suisse (Brasil) S.A. Corretora de Ttulos e Valores
Mobilirios para a realizao de investimentos, desinvestimentos ou em quaisquer outras operaes necessrias
para a conduo de suas atividades. Ver Relacionamento entre a Companhia e o Coordenador Lder.
Liquidao da Oferta Brasileira
A liquidao fsica e financeira da Oferta Brasileira dever ser realizada at o ltimo dia til do Prazo
de Distribuio, de acordo os procedimentos previstos no Contrato de Distribuio. A liquidao fsica e
financeira dos BDRs Suplementares dever ser realizada nas datas em forem efetuados os depsitos dos BDRs
Suplementares objeto do exerccio da Opo de BDRs Suplementares na CBLC, de acordo com o disposto no
Contrato de Distribuio.
No sero negociados recibos de subscrio durante o Prazo de Distribuio.
Custos de Distribuio da Oferta Brasileira
Os custos de distribuio da Oferta Brasileira sero pagos pela Companhia. Abaixo segue descrio dos
custos relativos Oferta Brasileira, sem considerar os BDRs Suplementares:
45

Custos
(1)
Custo Total (R$)
% em
Relao ao
Valor Total
da Oferta
Custo por
BDR (R$)
% em
Relao ao
Valor por
BDR
Comisso de Coordenao
(1)
5.157.028,28 0,80% 0,27 0,80%
Comisso de Colocao
(1)
15.471.084,85 2,40% 0,82 2,40%
Comisso de Garantia Firme de
Liquidao
(1)
5.157.028,28 0,80% 0,27 0,80%
Comisso de Incentivo
(1)

6.446.285,35 1,00% 0,34 1,00%
Total de Comisses
32.231.426,77 5,00% 1,71 5,00%
Despesas de Registro e Listagem da
Oferta 342.332,98 0,05% 0,02 0,05%
Advogados
(2)
1.452.187,50 0,23% 0,08 0,23%
Consultores
(2)
2.000.000,00 0,31% 0,11 0,31%
Publicidade
(2)

1.000.000,00 0,16% 0,05 0,16%
Total
37.025.947,26 5,74% 1,97 5,74%
___________
(1)
Comisses sem considerar a colocao dos BDRs Suplementares.
(2)
Despesas estimadas.

Alm da remunerao prevista acima, nenhuma outra ser contratada ou paga ao Coordenador Lder,
direta ou indiretamente, por fora ou em decorrncia do Contrato de Distribuio, sem prvia manifestao da
CVM.
Cronograma da Oferta Brasileira
Segue abaixo um cronograma das etapas da Oferta Brasileira:
Ordem
dos
Eventos Eventos
Data da
Realizao/
Data Prevista
1. Reunio do Conselho de Administrao para aprovar a Oferta e o aumento de capital 8.5.2006
2. Publicao do Aviso ao Mercado (sem logotipos dos Participantes Especiais)
Disponibilizao do Prospecto Preliminar da Oferta Brasileira
Incio das apresentaes para potenciais investidores
Incio do Procedimento de Bookbuilding
11.5.2006
3. Publicao do Aviso ao Mercado (com logotipos dos Participantes Especiais)
Incio do Perodo de Reserva
18.5.2006
4. Encerramento do Perodo de Reserva 24.5.2006
5. Encerramento das apresentaes para potenciais investidores
Encerramento do Procedimento de Bookbuilding
25.5.2006
6. Fixao do Preo por BDR com aprovao dos Co-CEOs
Assinatura do Contrato de Colocao e de outros contratos relacionados Oferta
Incio do prazo para exerccio da Opo de BDRs Suplementares
30.5.2006
7. Registro da Oferta Brasileira
Publicao do Anncio de Incio
Disponibilizao do Prospecto Definitivo da Oferta Brasileira
31.5.2006
8. Incio da negociao dos BDRs na Bovespa 1.6.2006
9. Final do prazo para Investidores No-Institucionais desistirem de Pedidos de Reserva 2.6.2006
10. Data de Liquidao 5.6.2006
11. Encerramento do prazo para exerccio da Opo de BDRs Suplementares 30.6.2006
12. Publicao do Anncio de Encerramento 30.11.2006
(1)

(1)
A data prevista para esse evento meramente indicativa e est sujeita a alteraes, atrasos e antecipaes, sem aviso prvio, a critrio
da Companhia e do Coordenador Lder.
46

Alterao das Circunstncias, Revogao ou Modificao
Ns poderemos requerer que a CVM nos autorize a modificar ou cancelar a Oferta, caso ocorra, a juzo
da CVM, alterao substancial posterior e imprevisvel, nas circunstncias de fato existentes quando da
apresentao do pedido de registro de distribuio ou que o fundamentem, acarretando um aumento relevante
dos riscos assumidos por ns inerentes prpria Oferta.
O requerimento de modificao da Oferta perante a CVM presumir-se- deferido, caso no haja
manifestao da CVM em sentido contrrio no prazo de dez dias.
Adicionalmente, ns poderemos modificar, a qualquer tempo, a Oferta, a fim de melhor-la em favor
dos investidores ou para renncia condio da Oferta por ns estabelecida, conforme disposto no pargrafo 3
do artigo 25 da Instruo CVM 400.
Caso o requerimento de modificao das condies da Oferta seja deferido, a CVM poder, por sua
prpria iniciativa ou por nosso pedido, prorrogar o prazo para distribuio da Oferta por at 90 dias.
Em qualquer hiptese, a revogao torna ineficazes a Oferta e os atos de aceitao anteriores ou
posteriores, devendo ser restitudos integralmente aos investidores aceitantes os valores dados em contrapartida
aos BDRs, sem qualquer acrscimo, conforme disposto no artigo 26 da Instruo CVM 400, sendo permitida a
deduo do valor relativo CPMF. A revogao ou qualquer modificao da Oferta ser imediatamente
divulgada por meio de Anncio de Retificao, publicado no jornal Valor Econmico, veculo tambm usado
para divulgao do Aviso ao Mercado e do Anncio de Incio, conforme disposto no artigo 27 da Instruo
CVM 400.
As Instituies Participantes da Oferta Brasileira devero acautelar-se e certificar-se, no momento do
recebimento das aceitaes da Oferta, de que o manifestante est ciente de que a Oferta original foi alterada e
de que tem conhecimento das novas condies. Os investidores que j tiverem aderido Oferta sero
comunicados diretamente a respeito da modificao efetuada, para que confirmem, no prazo de cinco dias teis
do recebimento da comunicao, o interesse em manter a declarao de aceitao, sendo certo que caso no
revoguem expressamente suas ordens no Procedimento de Bookbuilding ou seus Pedidos de Reserva, as
Instituies Participantes da Oferta Brasileira presumiro que os investidores pretendem manter a declarao
de aceitao.
Alm das hipteses de revogao da declarao de aceitao da Oferta pelo investidor previstas neste
Prospecto e nos artigos 20 e 27 da Instruo CVM 400, no h quaisquer outras hipteses em que o investidor
pode revogar a sua declarao de aceitao da Oferta.
Suspenso e Cancelamento da Oferta
Nos termos do artigo 19 da Instruo CVM 400, a CVM (i) poder suspender ou cancelar, a qualquer
tempo, uma oferta que (a) esteja se processando em condies diversas das constantes da Instruo CVM 400
ou do registro; ou (b) tenha sido havida por ilegal, contrria regulamentao da CVM ou fraudulenta, ainda
que depois de obtido o respectivo registro; e (ii) dever suspender qualquer oferta quando verificar ilegalidade
ou violao de regulamento sanveis. O prazo de suspenso de uma oferta no poder ser superior a 30 dias,
durante o qual a irregularidade apontada dever ser sanada. Findo tal prazo sem que tenham sido sanados os
vcios que determinaram a suspenso, a CVM dever ordenar a retirada da referida oferta e cancelar o
respectivo registro.
A suspenso ou o cancelamento da Oferta sero informados aos investidores que j tenham aceitado a
Oferta Brasileira, sendo-lhes facultado, na hiptese de suspenso, a possibilidade de revogar a aceitao at o
quinto dia til posterior ao recebimento da respectiva comunicao. Todos os investidores que j tenham
aceitado a Oferta Brasileira, na hiptese de seu cancelamento, e os investidores que tenham revogado a sua
aceitao, na hiptese de suspenso, conforme previsto acima, tero direito restituio integral dos valores
dados em contrapartida aos BDRs, conforme o disposto no pargrafo nico do artigo 20 da Instruo
CVM 400, no prazo de trs dias teis, sem qualquer remunerao ou correo monetria, com a deduo do
valor relativo CPMF.
47

Instituio Financeira Depositria dos BDRs
A instituio financeira depositria dos BDRs o Banco Ita S.A., instituio financeira com sede na
Cidade e Estado de So Paulo, na Av. Engenheiro Armando de Arruda Pereira, 707, 9 andar, inscrito no
CNPJ/MF sob o n 60.701.190/0001-04, nos termos do Contrato de Depsito. Ver Descrio dos BDRs.
Instituio Financeira Custodiante das Aes Representadas pelos BDRs
A instituio financeira custodiante das Aes representadas pelos BDRs o J.P. Morgan Bank
Luxembourg S.A., localizado na 6, route de Trves, L-2633, Senningerberg, Luxemburgo. Ver Descrio dos
BDRs.
Agente de Listagem (Listing Agent) em Luxemburgo
O J.P. Morgan Bank Luxembourg S.A., localizado na 6, route de Trves, L-2633, Senningerberg,
Luxemburgo, atuar como Listing Agent da Companhia em Luxemburgo.
Prestador de Servios de Aes Escriturais (Registrar and Transfer Agent) em Luxemburgo
O J.P. Morgan Bank Luxembourg S.A., localizado na 6, route de Trves, L-2633, Senningerberg,
Luxemburgo, atuar como prestador de servios de aes escriturais da Companhia em Luxemburgo.
Informaes Complementares
O Coordenador Lder recomenda aos investidores, antes de tomar qualquer deciso de investimento
relativo aos BDRs, a consulta ao Prospecto nos endereos da Companhia, das Instituies Participantes da
Oferta Brasileira, mencionados na Seo Identificao de Administradores, Consultores e Auditores, da
CVM e da BOVESPA. A leitura do Prospecto possibilita aos investidores uma anlise detalhada dos termos e
condies da Oferta e, mais especificamente, dos riscos a elas inerentes.
Maiores informaes sobre a Oferta Brasileira, incluindo exemplar deste Prospecto e cpias do Contrato
de Distribuio, do Contrato de Estabilizao e dos demais documentos e contratos relativos Oferta, podero
ser obtidos com as Instituies Participantes da Oferta. Para maiores informaes, ver Identificao de
Administradores, Consultores e Auditores.
O investimento em BDRs representa um investimento de risco, visto que um investimento em
renda varivel e, assim, investidores que pretendam investir nos BDRs esto sujeitos volatilidade do
mercado de capitais. Ainda assim, no h nenhuma classe ou categoria de investidor que esteja proibida
por lei de subscrever os BDRs. Para maiores informaes, ver Fatores de Risco.
48

IDENTIFICAO DE ADMINISTRADORES, CONSULTORES E AUDITORES

1. Companhia

Clarendon House, 2, Church Street
Hamilton HM11, Bermuda
Tel.: (55 11) 3131-5505
Fax: (55 11) 3131-5566
Correio eletrnico: replegal@gp-investments.com
Representante legal no Brasil: Sr. Antonio Carlos Augusto Ribeiro Bonchristiano

2. Coordenadores

2.1 Coordenador Lder

Banco de Investimentos Credit Suisse (Brasil) S.A.
Av. Brig. Faria Lima, n 3.064, 13 andar
01451-000 So Paulo, SP
Telefone: +55 11 3841-6800
Fax: +55 11 3841-6912
Correio eletrnico: jose.olympiopereira@credit-suisse.com
Sr. Jos Olympio Pereira

2.2 Coordenadores Contratados

Banco ABN AMRO S.A.
Av. Paulista, n 1374, 14 andar
Telefone: +55 11 3174-7165
Fax: +55 11 3174-6809
www.bancoreal.com.br
Sr. Vital Menezes

Banco Ita BBA S.A.
Av. Brig. Faria Lima, n 3400, 5 andar
Telefone: +55 11 3708-8697
Fax: +55 11 3708-8107
www.itaubba.com.br
Sr. Fernando Fontes Iunes

Banco Morgan Stanley Dean Witter S.A.
Av. Juscelino Kubitschek, n 50, 8 andar
Telefone: +55 11 3048-6000
Fax: +55 11 3048-6010
www.morganstanley.com.br/prospectos/
Sr. Rodrigo Lowndes

49

Banco UBS Brasil S.A.
Av. Juscelino Kubtischek, n 50, 6 andar
Telefone: +55 11 3048-5200
Fax: +55 11 3078-5200
www.ubs-brasil.com.br
Sr. Roderick Sinclair Greenlees

Unibanco Unio de Bancos Brasileiros S.A.
Av. Eusbio Matoso, n 891, 20 andar
Telefone: +55 11 3097-4905
Fax: +55 11 3097-4507
www.unibanco.com.br/prospectos
Sr. Glenn Mallet

Credit Suisse (Brasil) S.A. Corretora de Ttulos e Valores Mobilirios
Av. Brigadeiro Faria Lima, n 3064
Telefone: +55 11 3841-6800
Fax: +55 11 3841-6902
http://br.credit-suisse.com/ofertas
Sr. Gilberto Gonalves

3. Consultores Legais

3.1 Para a Companhia quanto ao Direito Brasileiro

Barbosa, Mssnich & Arago Advogados
Av. Pres. Juscelino Kubitschek, n 50, 4 andar
Telefone: +55 11 3365-4600
Fax: +55 11 3365-4597
Correio eletrnico: tm@bmalaw.com.br
Dra. Tatiana Malamud

3.2 Para a Companhia quanto ao Direito Norte-Americano

Cravath, Swaine & Moore LLP
Worldwide Plaza
825 Eight Avenue
10019 Nova York, NY, USA
Telefone: +1 212 474-1000
Fax: +1 212 474-3700
Correio Eletrnico: lprimrose@cravath.com
Dra. Linda D. Primrose

3.3. Para os Coordenadores da Oferta quanto ao Direito Brasileiro

Pinheiro Guimares - Advogados
Avenida Paulista, n 1.842, 24 andar
Telefone: +55 11 4501-5000
Fax: +55 11 4501-5025
Correio Eletrnico: fjpg@pinheiroguimaraes.com.br/imoura@pinheiroguimaraes.com.br
Dr. Francisco Jos Pinheiro Guimares/Dra. Ivie Moura Alves
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3.4 Para os Coordenadores da Oferta quanto ao Direito Norte-Americano

Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP
One Liberty Plaza
10006 Nova York, NY, USA
Telefone: +1 212 225-2000
Fax: +1 212 225 3999
Correio Eletrnico: flavin@cgsh.com
Dra. Francesca Lavin

3.5. Para a Companhia e os Coordenadores da Oferta quanto ao Direito de Luxemburgo

Loyens Winandy
1, alle Scheffer, L-2520
Luxembourg
Telefone: +352 466-230
Fax: +352 466-234
Correio Eletrnico: francoise.pfeiffer@loyens.com
Dra. Franoise Pfeiffer

3.6. Para a Companhia e os Coordenadores da Oferta quanto ao Direito de Bermudas

Conyers Dill & Pearman
2 Church Street
Hamilton HM11, Bermuda
Telefone: +1 441 299-4950
Fax: +1 441 298-7843
Correio Eletrnico:wendy.lee@conyersdillandpearman.com
Dra. Wendy Lee

4. Auditores da Companhia

PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes
Av. Francisco Matarazzo, n 1.400
Telefone: +55 11 3674-2000
Fax: +55 11 3674-2045
Sr. Paulo Cesar Estevo Netto
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FATORES DE RISCO
O investimento em nossos BDRs envolvem riscos significativos. Antes de efetuar o investimento, os
potenciais investidores devem considerar cuidadosamente todas as informaes contidas neste Prospecto e, em
especial, os riscos mencionados abaixo. Nossos negcios, nossa situao financeira e os resultados das nossas
operaes podem ser adversa e materialmente afetados por quaisquer desses riscos, e, conseqentemente, o
valor de mercado de nossos BDRs e Aes pode depreciar-se e o investidor pode sofrer perda de parte ou de
todo o seu investimento.
Para os fins da presente seo, a indicao de que um risco pode ter ou ter um efeito adverso para a
Companhia significa que o risco pode ter ou ter um efeito adverso em nossos negcios, condies
financeiras, liquidez, resultados de nossas operaes e valor das Aes ou BDRs.
Riscos Relacionados Companhia
Somos uma companhia com breve histrico operacional.
Iniciamos nossas operaes em 2003 e transferimos nossa sede para as Bermudas em 15 de maro de
2006. Estamos sujeitos a todos os riscos e incertezas associados a qualquer negcio em desenvolvimento,
incluindo o risco de no sermos capazes de atingir nossas metas e do valor de nossas Aes ou BDRs cair
substancialmente. Por essas e outras razes, as receitas e resultados refletidos em nossas demonstraes
financeiras podem no ser representativos de nossos resultados como uma companhia aberta, ou assemelhada.
Nossos resultados passados podem no ser indicativos de nossos resultados futuros.
Inclumos neste Prospecto informaes relevantes em relao s demonstraes financeiras da nossa
Companhia e de nossos investimentos. Ver Performance Histrica do Grupo GP. Ao analisar essas
informaes, o investidor dever considerar o fato de que adquirindo nossos BDRs no ir adquirir qualquer
participao em investimentos anteriores e que os resultados passados no so, necessariamente, uma indicao
de resultados futuros, no se podendo assegurar que obteremos resultados comparveis. Ao efetuarmos novos
investimentos, nossas projees de resultados operacionais so, em geral, baseadas, inicialmente, na opinio de
nossos administradores. Estas projees so apenas estimativas de resultados futuros, fundamentadas em
premissas feitas poca em que foram desenvolvidas. Assim, no se pode garantir que os resultados projetados
sero atingidos ou que os resultados efetivamente apurados no variaro significativamente em relao s suas
respectivas projees. Alm disso, condies futuras podem exigir aes diferentes daquelas levadas em
considerao nesta data, no garantindo que as projees de resultados futuros sero alcanadas. Podero
existir diferenas entre tais projees e os resultados efetivamente apurados porque fatos e circunstncias
freqentemente no ocorrem conforme o esperado e estas diferenas podem ser significativas e ter um efeito
adverso para a Companhia. Alm disso, condies econmicas em geral, que no so previsveis, tambm
podem ter um efeito adverso nas projees efetuadas por nossos administradores. Os investidores no devem
tomar por base, na deciso de investir em nossos BDRs qualquer informao contida neste Prospecto a respeito
de resultados futuros.
Adicionalmente, podemos utilizar os recursos desta Oferta de forma mais rpida ou lenta do que o
GPCP1 ou o GPCP2 historicamente utilizaram o seu capital, o que pode afetar negativamente nossa capacidade
de gerar resultados de longo prazo para os nossos acionistas. Esta diferena na utilizao de recursos outro
motivo pelo qual podemos no ser capazes de obter resultados semelhantes queles da seo Performance
Histrica do Grupo GP descritos neste Prospecto.
Dependemos de nossos scios e de um nmero determinado de pessoas para o nosso sucesso e a sada de
quaisquer dessas pessoas, em particular dos Scios GP, poder afetar de forma adversa nossa capacidade de
crescimento e de execuo de nossas estratgias de negcios.
Dependemos do comprometimento e das habilidades dos Scios GP e nossos administradores para
concretizar as nossas estratgias, no que se refere gesto e execuo de nossos negcios, bem como seleo,
estruturao e execuo dos nossos investimentos. Nosso sucesso no futuro depende, de modo significativo, do
constante trabalho de coordenao dos nossos scios e principais executivos de gesto de investimentos, em
52

especial dos Srs. Antonio Bonchristiano e Fersen Lambranho, nossos atuais Presidente e Vice-Presidente,
respectivamente, bem como de seus relacionamentos comerciais. Alm disso, dependemos dos Scios GP e de
nossos gestores de fundos, bem como dos seus respectivos relacionamentos comerciais, para administrar e
operar nossas atividades e identificar, estruturar e nos auxiliar a realizar investimentos. A substituio de
qualquer dessas pessoas seria muito difcil em um curto perodo de tempo. No temos seguro de vida para
quaisquer de nossos scios, administradores ou outros funcionrios.
Qualquer dos Scios GP poder, sujeito a certas restries e limitaes de tempo, estabelecidas em
Administrao - Nosso Relacionamento com nossos Diretores e Conselheiros, ser scio ou prestar servios a
quaisquer empresas com objetivos semelhantes aos nossos.
Apesar dos nossos scios serem parte dos nossos negcios e estratgias, podem dedicar seu tempo a outras
atividades e, eventualmente, podem ter interesses conflitantes com os nossos.
Os Scios GP pretendem dedicar tempo suficiente ao nosso negcio de forma que possamos
desempenhar as nossas atividades com xito. No entanto, nossos scios tambm exercem outras atividades de
grande responsabilidade. Os Srs. Antonio Bonchristiano e Fersen Lamas Lambranho participam e continuaro
a participar ativamente da gesto de diversas entidades ligadas ao Grupo GP, mas cujos resultados so
independentes dos nossos. Essas entidades incluem o GPCP1, o GPCP2 e o GP Tecnologia. Podero haver
ocasies nas quais nossos scios ou entidades a eles ligadas tenham conflitos de interesse em relao s nossas
atividades. Por exemplo, nossos scios podem ter investimentos, questes fiscais destes decorrentes ou outros
interesses que gerem uma situao de conflito. Os interesses conflitantes dos scios podem ser relacionados ou
advindos, dentre outros motivos, da natureza dos investimentos que efetuamos, da estruturao ou forma de
aquisio dos nossos investimentos e do momento escolhido para respectiva alienao. O potencial desses
conflitos de interesse dever ser cuidadosamente avaliado antes do investimento em nossos BDRs.
As informaes financeiras contidas neste Prospecto podem no ser representativas dos nossos resultados
como uma companhia aberta, ou assemelhada.
A reorganizao da Companhia, tornando-a uma companhia aberta (ou assemelhada), pode resultar em
aumento dos correspondentes custos regulatrios e administrativos, bem como em encargos que no esto
refletidos nas demonstraes contbeis contidas neste Prospecto e que podem afetar negativamente o resultado
de nossas operaes. Alm disso, adotaremos os procedimentos necessrios para atender aos padres e
exigncias aplicveis s companhias abertas. Os custos da adoo e do cumprimento desses procedimentos
podem ser significativos.
Podemos no obter ganhos em nossos investimentos no capital de outras sociedades.
Pretendemos investir em diversas empresas por meio de participao no seu capital. Nossa meta , em
ltima instncia, vender tais participaes e obter ganhos na alienao do investimento. Os investimentos, em
regra, no so alienados antes de transcorrido determinado prazo. At este momento, geralmente no se obtm
retorno sobre os investimentos realizados. Como a maior parte dos nossos investimentos poder ser efetuada
por meio da aquisio privada de valores mobilirios, os desinvestimentos podero levar tempo e os resultados
ao final auferidos podero ser desfavorveis. Adicionalmente, as participaes que viermos a adquirir podem
no se valorizar e, ao contrrio, perder seu valor. Assim sendo, talvez no consigamos obter ganhos na venda
de nossas participaes e, conseqentemente, o preo de venda de nossas Aes e BDRs poder ser
adversamente afetado. Quaisquer ganhos que venhamos a obter na negociao de qualquer participao
acionria podem no ser suficientes para compensar quaisquer outras perdas que possamos sofrer.
Alm disso, esperamos fazer apenas um nmero limitado de investimentos e, como conseqncia disso,
os retornos agregados obtidos por nossos acionistas podem ser adversamente afetados pela performance
desfavorvel at mesmo de um nico investimento.
Muitos dos nossos investimentos sero contabilizados pelo seu preo justo (fair value), conforme
determinado de boa-f pelo nosso Conselho de Administrao e, conseqentemente, haver incertezas
quanto ao valor de mercado da nossa carteira de investimentos.
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Um grande percentual dos nossos investimentos dever ter por objeto empresas cujos valores
mobilirios no so negociados em bolsas de valores. O valor de mercado de tais investimentos pode no ser
determinvel imediatamente. Avaliaremos as empresas pelo seu preo justo (fair value), conforme determinado
de boa-f pelo nosso Conselho de Administrao, de acordo com determinados critrios. Para estipulao de tal
valor, podero ser considerados fatores como os lucros da empresa, os mercados onde ela atua, a comparao
com companhias abertas, o fluxo de caixa descontado, entre outros. Como tais avaliaes podem variar em
perodos curtos de tempo e ser baseadas em estimativas, o preo justo por ns determinado pode diferir
significativamente de valores que seriam apurados se houvesse um mercado para negociar os valores
mobilirios das empresas privadas objeto do nosso investimento. O valor do nosso patrimnio lquido poder
ser adversamente afetado caso os valores que determinarmos em relao aos nossos investimentos forem
significativamente mais altos do que aqueles que efetivamente recebermos quando da respectiva alienao.
A falta de liquidez dos nossos investimentos pode afetar negativamente o nosso negcio.
Nossa inteno a de fazer, em geral, investimentos em companhias fechadas. Esses investimentos
estaro sujeitos a limitaes quanto forma de alienao e tero menor liquidez do que investimentos em
valores mobilirios de companhias abertas. Alm disso, a maior parte dos nossos investimentos ter por objeto
empresas brasileiras com operaes no Brasil. A falta de liquidez histrica do mercado brasileiro, em geral, e
dos nossos investimentos, em particular, pode dificultar a venda de tais investimentos caso seja necessrio.
Alm disso, se for necessrio liquidar nossa carteira de investimentos, no todo ou em parte, poderemos receber
valores significativamente menores do que os constantes dos nossos registros contbeis.
Nossos investimentos em determinadas empresas podem ser arriscados e os nossos acionistas podero
perder parte do seu investimento, ou mesmo sua totalidade.
Seremos guiados, em nossos esforos estratgicos, por nosso foco de investimento, que o de adquirir
participaes representativas do controle ou do controle compartilhado de empresas brasileiras de mdio ou
grande porte e que exijam processos de mudana. Sero considerados ainda investimentos em empresas muito
endividadas, com baixos resultados, ou empresa familiares, de pequeno porte e/ou regionais. Essas empresas
esto mais expostas a fatores econmicos adversos, como um aumento significativo nas taxas de juros locais,
uma queda acentuada da taxa de crescimento da economia do pas ou a deteriorao de suas condies
particulares ou de sua rea de atuao. No caso de uma dessas empresas no ser capaz de realizar os
pagamentos de principal ou juros de sua dvida, o valor do nosso investimento no capital de tal empresa poder
ser significativamente reduzido ou mesmo eliminado. Condies econmicas desfavorveis podem tambm
aumentar os nossos custos de financiamento, limitar o nosso acesso ao mercado de capitais ou resultar em uma
deciso de credores de no estender crdito a uma empresa da qual participemos. Esses fatores podem afetar
adversamente nossa carteira de investimentos e prejudicar nossos resultados operacionais.
Uma estratgia de investimentos voltada basicamente para empresas fechadas apresenta certos desafios,
incluindo a falta de informao disponvel sobre elas, uma dependncia de talentos e esforos de apenas
algumas pessoas e maior vulnerabilidade a crises econmicas.
Em geral, existe pouca informao disponvel ao pblico sobre empresas fechadas e seremos obrigados
a confiar na capacidade de nossa equipe de investimentos para obter informaes adequadas para avaliar os
potenciais retornos dessas empresas. Se no formos capazes de obter todas as informaes relevantes sobre
essas empresas, no tomaremos uma deciso de investimento com segurana e poderemos perder recursos
investidos. Tambm, muitas vezes, as empresas fechadas tm linhas de produtos menos diversificadas e menor
presena no mercado, se comparadas a concorrentes de maior porte. Estes fatores podem afetar os retornos
sobre nossos investimentos.
Alm disso, apesar de no ser este o nosso foco, poderemos adquirir participao em empresas das quais
no tenhamos o controle, seja por meio de uma joint venture ou por meio de uma participao minoritria. Tais
aquisies estaro sujeitas a riscos que no teremos como controlar.
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Flutuaes na taxa de cmbio podero diminuir nossa receita ou impactar adversamente nossos negcios.
Tendo em vista que nossas demonstraes financeiras so expressas em Dlares e que podemos investir
em empresas que tenham uma parte significativa de suas receitas em outras moedas, predominantemente em
Reais, estamos expostos a flutuaes de moedas estrangeiras. Alm disso, pagamos um valor significativo de
nossas despesas em outras moedas, predominantemente em Reais. As taxas de cmbio dessas moedas em
relao ao Dlar podem afetar adversamente nossa receita lquida. Em geral, no fazemos operaes de
proteo contra o risco de variaes cambiais (hedge). Flutuaes nas cotaes entre moedas podem tambm
dificultar as comparaes peridicas dos nossos resultados operacionais.
Podemos no ser capazes de cumprir nossos objetivos se tivermos dificuldades em identificar, adquirir ou
financiar aquisies, o que poderia prejudicar o nosso crescimento e a nossa rentabilidade.
Podemos ter dificuldades em identificar oportunidades atraentes de negcio ou podemos no ser capazes
de efetuar os investimentos desejados em termos economicamente aceitveis. Caso no sejamos capazes de
concretizar aquisies estratgicas, podemos no crescer de acordo com as nossas expectativas.
Diante disso, podemos utilizar os recursos da Oferta com maior ou menor rapidez do que historicamente
faria o Grupo GP ou fariam os fundos por ele administrados, o que poder afetar adversamente nossa
capacidade de gerar resultados de longo prazo para os nossos acionistas. Considerando esta potencial diferena
quanto rapidez ou demora na utilizao dos nossos recursos, podemos no obter retornos semelhantes queles
descritos neste Prospecto. Ver Performance Histrica do Grupo GP.
Podemos no ser capazes de cumprir nossos objetivos de investimento devido ao aumento da concorrncia, o
que poderia prejudicar o nosso crescimento e a nossa rentabilidade.
A atratividade do Brasil como um mercado para investir parece aumentar, o que pode tornar a
concorrncia mais acirrada. A concorrncia pode tambm aumentar, caso haja um declnio nas oportunidades
de investimentos. Dependendo do investimento, nossos concorrentes podem ser bem maiores e possuir mais
recursos tcnicos, financeiros e de marketing se comparados a ns. Por exemplo, alguns concorrentes podem
ter menores custos financeiros e maior acesso a fontes de financiamento. Alm disso, alguns dos nossos
concorrentes podem ter maior tolerncia a riscos, uma avaliao de risco diferente da nossa, ou, ainda, podem
estar dispostos a aceitar retornos mais baixos do que ns, o que lhes permitiria estabelecer mais
relacionamentos e considerar uma maior variedade de potenciais investimentos.
Devido ao risco de maior concorrncia, no podemos garantir que seremos capazes de cumprir com
sucesso os nossos objetivos ou manter o ritmo de crescimento ou rentabilidade do Grupo GP.
Certos fatores podem gerar conflitos de interesse entre sociedades a ns ligadas e os nossos acionistas.
Certos fatores, alguns dos quais esto descritos abaixo, podem gerar conflitos de interesses entre (i) o
General Partner, a GP Investimentos, os Scios GP e as sociedades a estes ligadas e (ii) os nossos acionistas.
Possveis conflitos de interesse podem ocorrer, dentre outras hipteses, tendo em vista as seguintes
circunstncias:
sociedades nas quais investiremos pagaro remunerao a conselheiros independentes, que
podem ser acionistas ou representantes do General Partner, da GP Investimentos, dos Scios GP
ou de sociedades a estes ligadas. Ver Administrao; ou
certos membros do comit de investimentos e, em certas circunstncias limitadas, outros
conselheiros e funcionrios da GP Investimentos que desempenharo atividades fundamentais
em nossa gesto, podem dedicar parte significativa do seu tempo a assuntos no relacionados aos
nossos investimentos, especialmente (mas no apenas) em assuntos do GPCP3.
Seremos administrados exclusivamente pelo nosso Conselho de Administrao e pelos nossos diretores.
Os titulares de nossos BDRs no tomaro parte nas deliberaes sobre a aquisio, gesto ou alienao de
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qualquer investimento, nem tampouco qualquer outra deciso relacionada s nossas atividades e negcios,
ressalvado o direito de eleger os membros independentes do nosso Conselho de Administrao.
Devemos confiar nos administradores de nossas empresas investidas para oper-las.
O General Partner monitorar o desempenho de cada investimento do GPCP3, na maior parte dos casos
atravs da participao ativa no conselho de administrao das empresas investidas e de um dilogo constante
com a administrao dessas sociedades. Ser, no entanto, basicamente responsabilidade da administrao de
cada empresa investida operar os seus negcios. Apesar de ser nossa inteno investir em sociedades com
slida administrao, no se pode assegurar que a administrao existente quando do nosso investimento ou
aquela que vier a substitu-la ser capaz de administrar a referida sociedade com sucesso.
Existe tambm a possibilidade de que as sociedades nas quais venhamos a investir possuam negcios,
interesses econmicos ou metas que no sejam consistentes com as nossas, de modo que no possamos
influenciar as decises dessas sociedades ou proteger o valor do nosso investimento. Apesar de nossos planos
inclurem ampla representatividade na administrao de sociedades nas quais venhamos a investir, no
podemos assegurar que tal representatividade, caso pretendida, seja obtida, ou mesmo que, ainda que
alcanada, teremos a capacidade de, em qualquer circunstncia, proteger o valor do nosso investimento.
Estamos sujeitos a certas restries contratuais que podem limitar de forma negativa nossa capacidade de
conduzir nossos negcios.
Essa proibio persistir at o final do perodo de compromisso de investimento do GPCP3 (commitment
period) ou at a data em que 90% do capital comprometido for integralizado, o que ocorrer primeiro. Durante
esse perodo, somente poderemos participar de investimentos que se encaixem na poltica de investimento do
GPCP3, indiretamente, na condio de investidores no GPCP3 e, portanto, na proporo de nossos
investimentos no GPCP3, ou no caso de o conselho consultivo (advisory commitee) do GPCP3 recusar o
investimento. Ver Nossas Atividades GPCP3.
Concordamos tambm em submeter Gordian, da qual detemos 50% do capital social, oportunidades de
negcios na rea de energia.
Certos eventos que fogem de nosso controle podem afetar nossa expectativa quanto ao fluxo de receita
proveniente da GP3.
Nossa subsidiria GP3, que atua como General Partner do GPCP3 pode ser removida, imotivadamente,
por deciso de 75% dos Limited Partners, sujeito a certas disposies acerca das notificaes e/ou do
pagamento das taxas devidas ao General Partner. Aps a data da destituio, a taxa de administrao devida
pelo GPCP3 ao General Partner destitudo ser calculada somente com base nos compromissos de
investimento por ele aplicados, deduzidas determinadas quantias, e a taxa de performance ser partilhada com
o general partner substituto.
Adicionalmente, na ocorrncia de determinados eventos relacionados a pessoas-chave no Grupo GP,
durante o perodo de compromisso (como a hiptese de Antonio Bonchristiano ou Fersen Lamas Lambranho
deixarem de ser membros do Investment Committee, do General Partner ou da GP Investimentos, ou deixarem
de dedicar uma parcela substancial de seu tempo ao GPCP3, por qualquer motivo, incluindo, entre outros,
morte, incapacidade fsica ou mental ou insolvncia), o perodo de compromisso se encerrar, a menos que dois
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teros dos Limited Partners no relacionados ao General Partner deliberem em contrrio. Em caso de
encerramento antecipado do perodo de compromisso, as taxas de administrao obtidas pela GP3 sero
calculadas com base em um montante menor de investimentos do que poderia ter sido.
Na ocorrncia de quaisquer destes eventos, podemos sofrer perdas significativas nas receitas esperadas
da GP3, relacionadas s atividades de administrao do GPCP3.
Riscos Relacionados Oferta, s Aes e aos BDRs
Um mercado ativo e lquido para nossas Aes e BDRs pode no se desenvolver e o preo de mercado de
nossas Aes e BDRs poder cair aps esta Oferta.
No existe, atualmente, um mercado ativo ou lquido para nossas Aes ou BDRs. Apesar de termos
solicitado que nossas Aes fossem listadas na Bolsa de Valores de Luxemburgo (para serem negociadas no
EuroMTF), e que nossos BDRs fossem listados na BOVESPA, pode ser que no se desenvolva um mercado
ativo ou, caso este seja desenvolvido, o mesmo poder no se manter. Os mercados de valores mobilirios de
Luxemburgo e do Brasil so substancialmente menores, menos lquidos e mais volteis e concentrados do que
outros importantes mercados internacionais, tais como o dos Estados Unidos. Por exemplo, a BOVESPA tinha
uma capitalizao de mercado de aproximadamente US$482,1 bilhes (equivalente a R$1.128,5 bilhes), em
31 de dezembro de 2005, e um volume de operaes dirio de US$666,6 milhes, em 2005. As dez principais
aes em termos de volume de operaes foram responsveis por aproximadamente 51,3% de todas as aes
negociadas na BOVESPA em 2005. A Bolsa de Valores de Luxemburgo (incluindo o segmento de negociao
EuroMTF) possua, em 31 de dezembro de 2005, uma capitalizao de mercado de aproximadamente 322,3
bilhes (equivalente a R$890,0 bilhes) e um volume de operaes de 2,227 bilhes (equivalente a R$6,670
bilhes). Tais caractersticas de mercado podem limitar significativamente a capacidade dos titulares de nossas
Aes e BDRs de vend-los ao preo e no momento em que eles queiram vend-los e este fato poder afetar
adversamente o preo de mercado de nossas Aes e BDRs. Se um mercado ativo para nossas Aes ou BDRs
no for desenvolvido ou mantido, o preo de nossas Aes e BDRs poder ser adversamente afetado.
Alm disso, os Coordenadores da Oferta nos informaram que ao mesmo tempo em que pretendem
facilitar operaes no mercado secundrio, criando um mercado para nossas Aes e BDRs, no esto
obrigados a tal e podero interromper esta atividade a qualquer momento.
Aes de empresas ofertadas por meio de uma oferta pblica normalmente so negociadas com um
desconto sobre o preo inicial de oferta devido s despesas relacionadas oferta.
Titulares de BDRs no podero exercer seus direitos de voto to prontamente quanto os titulares de Aes.
Os titulares de BDRs no so nem sero considerados titulares de nossas Aes e no tero o direito de
comparecer ou votar em nossas assemblias gerais. Por isso, acordamos com o Depositrio que ele ser
expressamente informado por ns a respeito da realizao da assemblia geral e notificar a ocorrncia da
referida assemblia aos titulares de BDRs, pedindo que eles, at determinadas datas, lhe passem instrues de
voto em relao s Aes Classe A representadas por seus BDRs. No podemos, assim como no pode o
Depositrio, garantir que os titulares de BDRs tomaro cincia da convocao das assemblias a tempo de
passar a competente instruo de voto e possvel que os titulares de BDRs no tenham a oportunidade de
instruir o voto em relao a qualquer das aes representadas por seus BDRs. Para maiores informaes, ver
Descrio dos BDRs.
O preo de mercado de nossas Aes e BDRs pode flutuar significativamente e os titulares de BDRs podero
perder o seu investimento, no todo ou em parte.
A volatilidade do preo de mercado das nossas Aes e BDRs poder impedir que os nossos
investidores possam vender suas Aes ou BDRs ao mesmo preo ou a um preo superior ao de aquisio
dessas Aes ou BDRs. O preo e a liquidez das nossas Aes e BDRs podero ser significativamente afetados
por diversos fatores, alguns dos quais fogem ao nosso controle e podem no ser diretamente relacionados com
os nossos resultados operacionais. Estes fatores incluem:
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volatilidade significativa no preo e volumes de operao dos valores mobilirios de empresas do
mesmo setor, no necessariamente relacionada com o resultado operacional destas empresas;
alterao nas nossas receitas ou resultados operacionais;
alterao do valor da nossa carteira de investimentos;
qualquer queda em nossa receita ou lucro lquido, ou perdas acima dos nveis previstos pelos
investidores ou analistas de valores mobilirios;
resultados de empresas comparveis Companhia;
perda de pessoas fundamentais para o negcio;
novas leis ou regulamentaes, ou novas interpretaes das mesmas, inclusive do ponto de vista
tributrio, no que for aplicvel ao nosso negcio;
tendncias econmicas do Brasil, dos Estados Unidos, de Luxemburgo ou da economia ou
mercados financeiros globais, incluindo as resultantes de guerra ou atos de terrorismo, ou
respostas a tais eventos; e
condies polticas.
Aes de companhias de investimento freqentemente so negociadas a um preo inferior ao seu valor
patrimonial.
A possibilidade de que nossas Aes ou BDRs sejam negociados a um valor inferior ao valor
patrimonial separada e distinta do risco de que nosso valor de patrimnio lquido por ao venha a cair. No
podemos prever se nossas aes sero negociadas conforme o respectivo valor patrimonial, acima ou abaixo
dele.
Os nossos ativos podem ser alienados por valor diferente do seu valor atual.
O valor atual dos nossos investimentos na Equatorial Energia (incluindo taxas de performance
relacionada aos mesmos) poder ser diferente do valor efetivamente obtido quando da alienao desses
investimentos.
Teremos autonomia quanto forma de utilizao dos recursos desta Oferta e podemos tomar decises no
consistentes com nossas prticas passadas ou com a sua preferncia.
Teremos bastante autonomia quanto forma de utilizao dos recursos lquidos da Oferta ou quaisquer
outros recursos que viermos a levantar. Podemos utilizar os recursos lquidos desta Oferta para efetuar
investimentos em sociedades ainda no identificadas no momento da Oferta. Nossa estratgia inclui a aquisio
de participaes em segmentos nos quais j operamos e em outros em que no operamos no momento. Estes
novos segmentos tm riscos que no podemos prever, mas que podem ser significativos. Os titulares de nossos
BDRs podero discordar da nossa deciso de investir em novos segmentos. Quaisquer desses investimentos
podem impactar de forma significativa nossas disponibilidades de recursos financeiros, operacionais e
gerenciais, em nossa tentativa de, por exemplo, gerir uma carteira de negcios em condies econmicas
potencialmente variveis e volteis. Estas presses podem ter um efeito adverso significativo sobre nossa
capacidade de executar as nossas estratgias de forma bem sucedida e de melhorar a nossa rentabilidade.
Haver diluio do valor do seu investimento imediatamente aps a Oferta e caso fssemos liquidados
conforme o valor patrimonial contbil dos nossos ativos os titulares de nossas Aes ou BDRs no
receberiam o valor total de seu investimento.
O preo de emisso das Aes e BDRs objeto da Oferta excede o valor patrimonial contbil de nossas
aes aps a Oferta. Aps a realizao da Oferta, ao preo de R$30,365 por BDR (que corresponde ao ponto
58

mdio da faixa de Preo por BDR indicada na capa deste Prospecto) e aps a deduo das comisses e
despesas cabveis, o valor patrimonial contbil de nossas aes, pro forma e ajustado at 31 de maro de 2006,
seria de aproximadamente R$700,1 milhes, ou R$25,12 por ao. Isto representa uma diluio imediata no
valor do investimento dos novos titulares de Aes ou BDRs. Como resultado desta diluio, em caso de
liquidao da Companhia, os investidores que adquiriram Aes ou BDRs por meio da Oferta podero receber
um valor significativamente menor do que o preo que pagaram na Oferta. Ver Diluio.
Podemos necessitar de recursos adicionais no futuro, que podero ser obtidos atravs do aumento do nosso
capital social. A obteno de recursos por esse meio poder diluir a sua participao na Companhia.
Podemos necessitar de recursos adicionais e, nesta hiptese, caso no disponhamos de financiamentos
pblicos ou privados ou caso assim decidam os nossos acionistas, podemos vir a emitir aes adicionais da
Companhia. O aumento do nosso capital social poder diluir a sua participao na Companhia.
A venda de um nmero significativo de nossas aes aps a concluso desta Oferta poder afetar
adversamente o preo de mercado de nossas Aes e BDRs.
Mediante a consumao desta Oferta, teremos 23.389.830 Aes Classe A e 7.534.900 Aes Classe B
emitidas e em circulao (ou 26.440.677 Aes Classe A e 7.534.900 Aes Classe B emitidas e em circulao
caso a Opo de Lote Suplementar seja integralmente exercida, incluindo as 3.050.847 aes Classe A emitidas
para fins de estabilizao. Ver Informaes sobre a Oferta Contrato de Estabilizao).
Em virtude de um acordo de restrio venda de aes de nossa emisso (lock-up), ressalvadas
determinadas excees, ns e os nossos administradores concordamos que no iremos ofertar, vender ou
transferir, no prazo de at 180 dias aps a data deste Prospecto, qualquer ao do nosso capital social, opo de
compra ou qualquer outro valor mobilirio conversvel em aes da Companhia. Substancialmente todos os
nossos acionistas atuais, membros do nosso Conselho de Administrao e nossos diretores concordaram com
acordos semelhantes, sujeitos a certas excees.
A Partners Holdings tambm firmou acordo com os Coordenadores da Oferta e Agentes de Colocao
Internacional, sujeito a determinadas excees, comprometendo-se a no ofertar, vender ou transferir qualquer
ao, opo de compra ou valor mobilirio conversvel em aes Classe B, no perodo de cinco anos aps a
data deste Prospecto.
Alm disso, os Scios GP e os Srs. Nelson Rozental e Marcus Martino comprometeram-se, junto aos
Coordenadores da Oferta e Agentes de Colocao Internacional, ressalvadas determinadas excees, a no
ofertar, vender ou transferir qualquer ao, opo de compra ou valor mobilirio conversvel em aes com
direito a voto da Partners Holdings, durante o perodo de cinco anos aps a data deste Prospecto.
Aps o final dos perodos de lock-up acima transcritos, as aes previamente restritas podero ser
negociadas, observadas determinadas restries. Adicionalmente, os Coordenadores da Oferta e Agentes de
Colocao Internacional podem, durante os perodos descritos acima, concordar em abrir mo de determinadas
disposies dos contratos de lock-up, o que permitiria que aes sujeitas ao lock-up pudessem ser vendidas
mais cedo. Caso qualquer dos acionistas decida vender um nmero significativo de aes, ou se o mercado
perceber uma inteno desses acionistas de vender um nmero significativo de aes, o valor de mercado das
nossas Aes e dos BDRs poder cair significativamente.
Podemos no pagar dividendos e a reduo ou eliminao de dividendos pode afetar adversamente o preo
de mercado de nossas Aes e BDRs.
Apesar de esperarmos pagar dividendos sobre nossas Aes, nossos acionistas podem vir a no receber
quaisquer pagamentos de dividendos. Conforme as leis de Bermudas, o conselho de administrao de uma
companhia pode declarar dividendos periodicamente, exceto se existirem motivos suficientes para acreditar que
a companhia , ou que seria, aps o pagamento, capaz de pagar suas dvidas nos respectivos vencimentos e se o
valor realizvel dos seus ativos no for menor do que o valor agregado de suas dvidas, capital social e reservas
de capital. Nosso Estatuto Social determina a distribuio de dividendos, em uma base anual de, no mnimo,
25% (vinte e cinco por cento) de nosso lucro lquido anual consolidado, calculado em US GAAP, aos
59

acionistas da classe A e da classe B, na proporo das cotas detidas por cada um deles, a menos que nosso
Conselho de Administrao determine, a seu exclusivo critrio, que a distribuio de dividendos seria
incompatvel com nossa condio financeira, ou que no temos capacidade de cumprir as exigncias previstas
na legislao de Bermudas. Desta forma, possvel que nossos acionistas no recebam dividendos.
Restries legais do Brasil podem tambm limitar nossa capacidade de pagar dividendos. Ver
Dividendos e Poltica de Dividendos.
Na data deste Prospecto, os Scios GP e os demais acionistas da Partners Holdings detm e, mediante a
consumao da Oferta, continuaro detendo 100% de nossas Aes Classe B e acionistas da classe A podem
ser impedidos de influenciar decises corporativas. Esta situao poder gerar conflitos de interesse, que
podero ocasionar a queda no preo de nossas Aes e BDRs.
Mediante a consumao desta Oferta, os Scios GP, por meio de suas participaes na Partners
Holdings, sero titulares de aproximadamente 27% do nosso capital social, (excludas as Aes Suplementares
e aquelas emitidas para fins de estabilizao) e de 100% de nossas Aes Classe B. Os Srs. Antonio
Bonchristiano e Fersen Lamas Lambranho detero 100% das aes com direito a voto da Partners Holdings,
controlando, desta forma, a Partners Holdings. Assim sendo, os mencionados Scios GP tero o controle da
Companhia, exceto para determinados assuntos, conforme o estabelecido em nosso Estatuto Social e conforme
determinadas previses das leis de Bermudas que exigem, em certos casos, a aprovao de deliberaes da
Companhia pelos titulares de Aes Classe A. Por exemplo, de acordo com nosso Estatuto Social, os acionistas
da classe A possuem direito a voto em caso de fuso (amalgamation) da Companhia. Tais acionistas
controladores podem ter interesses diferentes dos interesses dos investidores em nossas Aes e BDRs e podem
votar de forma contrria aos interesses desses investidores. Decises da Companhia podem ser tomadas mesmo
caso outros acionistas, inclusive os que compraram Aes ou BDRs desta Oferta, se oponham a elas. Os
acionistas controladores podero tambm retardar ou impedir a transferncia do nosso controle acionrio,
mesmo que tal transferncia seja benfica aos outros acionistas, o que poderia privar tais acionistas da
oportunidade de receber um prmio por suas Aes ou BDRs. A concentrao significativa de aes Classe B
pode afetar adversamente o preo de negociao das nossas Aes e BDRs, devido percepo dos
investidores que exista ou possa existir uma situao de conflito de interesses.
Podemos acordar com o Depositrio a alterao do Contrato de Depsito e dos direitos dos BDRs sem o
consentimento dos titulares de BDRs.
consentimento dos titulares de BDRs. Nesse caso, ainda que a alterao prejudique um direito importante dos
titulares de BDRs, ela entrar em vigor 30 dias aps o Depositrio notificar os titulares de BDRs sem que seja
possvel a estes opor qualquer resistncia alterao.
Poderemos decidir deixar de ser uma companhia registrada na CVM para a negociao de BDRs e cancelar
o registro para negociao dos nossos BDRs na BOVESPA.
Poderemos decidir deixar de ser uma companhia registrada na CVM para a negociao de BDRs e
cancelar o registro para negociao dos nossos BDRs na BOVESPA. Nesse caso, no podemos assegurar que
ns ou nossos acionistas controladores faro uma oferta pblica de aquisio de todos os BDRs em circulao
em condies que atendam expectativas dos titulares de BDRs e, mesmo assim, os titulares de BDRs podero
no ser capazes de impedir o cancelamento do nosso registro perante a CVM e a do nosso registro para
negociao dos BDRs na BOVESPA.
Se no houver BDRs disponveis no mercado em nmero suficiente para serem tomados em emprstimo
com vistas prestao dos servios de estabilizao, o Coordenador Lder poder no ser capaz ou poder
ser prejudicado em sua capacidade de prestar os servios de estabilizao de preos dos BDRs.
A realizao de atividades de estabilizao de preos dos BDRs depender da demanda por parte dos
Investidores Institucionais e da capacidade do Coordenador Lder de contratar operaes de emprstimo de
BDRs em montantes que, na opinio do Coordenador Lder, sejam suficientes para a realizao dessas
atividades. A contratao de operaes de emprstimos de BDRs dever estar formalizada e registrada junto
60

CBLC at a Data de Liquidao. Caso o Coordenador Lder, por qualquer motivo, no tenha sido capaz de
identificar e tomar emprestados BDRs em quantidade suficiente para a prestao dos servios de estabilizao
de preos, o Coordenador Lder no ser capaz de realizar, ou ser prejudicado na sua capacidade de realizar,
as atividades planejadas de estabilizao de preos descritas neste Prospecto. Para maiores informaes sobre a
prestao de servios de estabilizao de preos de nossos BDRs, vide Informaes Sobre a Oferta Contrato
de Estabilizao.
Riscos Relacionados ao Brasil
O governo brasileiro exerceu e continua a exercer influncia significativa sobre a economia brasileira. Essa
influncia, bem como a conjuntura econmica e poltica brasileira, poder vir a causar um efeito adverso
relevante nas nossas atividades e no preo de mercado das aes de nossa emisso.
O governo brasileiro freqentemente intervm na economia do Pas e ocasionalmente realiza
modificaes significativas em suas polticas e normas. As medidas tomadas pelo governo brasileiro para
controlar a inflao, alm de outras polticas e normas, freqentemente implicaram aumento das taxas de juros,
mudana das polticas fiscais, controle de preos, desvalorizao cambial, controle de capital e limitao s
importaes, entre outras medidas. Nossas atividades, situao financeira, resultados operacionais e o preo de
mercado das aes de nossa emisso podero sofrer um efeito adverso relevante por modificaes nas polticas
ou normas que envolvam ou afetem certos fatores, tais como:
taxas de juros;
poltica monetria
controles cambiais e restries a remessas para o exterior, inclusive de dividendos, tais como os
que foram impostos em 1989 e no incio de 1990;
flutuaes cambiais;
inflao;
liquidez dos mercados financeiros e de capitais domsticos;
poltica fiscal; e
outros acontecimentos polticos, sociais e econmicos que venham a ocorrer no Brasil ou que o
afetem.
A incerteza quanto implementao de mudanas por parte do governo brasileiro nas polticas ou
normas que venham a afetar esses ou outros fatores no futuro pode contribuir para a incerteza econmica no
Brasil e para aumentar a volatilidade do mercado de valores mobilirios brasileiro e dos valores mobilirios
emitidos no exterior por companhias brasileiras. Alm disso, desde meados de 2005, membros do Poder
Executivo e Legislativo do Brasil, bem como outras pessoas relacionadas, esto sendo investigados em razo
de denncias de conduta ilcita ou antitica. impossvel prever os possveis resultados das investigaes e se
tais resultados podero gerar uma desestabilizao na economia brasileira. Sendo assim, tais incertezas,
alegaes de conduta ilcita ou antitica e outros acontecimentos futuros na economia brasileira podero
prejudicar as nossas atividades e os nossos resultados operacionais, podendo inclusive vir a afetar
adversamente o preo de negociao das nossas Aes e BDRs.
Em outubro de 2006, sero realizadas as eleies para os cargos dos Poderes Executivo e Legislativo
nas esferas Federal e Estadual. Durante as eleies ocorridas em 2002, em decorrncia das incertezas relativas
poltica econmica do novo governo, os mercados brasileiros sofreram excessiva volatilidade. As eleies
deste ano podem causar um efeito adverso sobre nossas Aes e BDRs.
61

A inflao e as medidas governamentais para combat-la podem contribuir para a incerteza econmica no
Brasil e podem ter um efeito adverso sobre a Companhia e no valor de mercado das Aes e BDRs.
O Brasil experimentou no passado, altos ndices inflacionrios. A inflao, em conjunto com as medidas
governamentais para combat-la e a especulao do pblico sobre possveis medidas governamentais que
poderiam ser adotadas, tiveram um efeito adverso relevante sobre a economia brasileira e aumentaram a
volatilidade do mercado de valores mobilirios brasileiro. Mais recentemente, a taxa anual de inflao,
conforme medida pelo IPCA, caiu de 12,5% em 1999 para 5,7% em 2005. O governo brasileiro tem mantido
uma rgida poltica monetria com altas taxas de juros para controlar a inflao, restringindo a disponibilidade
de crdito e reduzindo o crescimento da economia. No futuro, o governo brasileiro pode adotar medidas no
sentido de ajustar as taxas bsicas de juros, intervir no mercado de cmbio e, em casos mais extremos, fixar um
valor para o Real, podendo causar efeitos relevantes adversos na economia brasileira, nos nossos negcios e no
valor de mercado das nossas Aes e BDRs. Se o Brasil enfrentar altos ndices de inflao no futuro, nossos
custos podem aumentar e nossas operaes e margens de receita lquida podem diminuir. Adicionalmente, se
perdermos credibilidade junto aos nossos investidores, o preo de nossas Aes e BDRs pode, igualmente, cair.
Presses inflacionrias podem afetar adversamente nossa capacidade de acessar o mercado financeiro externo e
podem nos levar a adotar polticas de combate inflao, o que tambm pode afetar adversamente as nossas
atividades e o valor de mercado de nossas Aes e BDRs.
Eventos polticos, econmicos e sociais e a percepo de riscos em outros pases, sobretudo de economias
emergentes, podem afetar adversamente a economia brasileira, nossos negcios e o valor de mercado dos
valores mobilirios brasileiros, incluindo as nossas Aes e BDRs.
O mercado de valores mobilirios de emisso de companhias brasileiras, ou com grande parte de suas
operaes no Brasil, influenciado pelas condies econmicas e de mercado do Brasil e, em diversos nveis,
de outros pases da Amrica Latina e de outras economias emergentes. Ainda que as condies econmicas
sejam diferentes em cada pas, a reao dos investidores aos acontecimentos em um pas pode levar o mercado
de capitais de outros pases a sofrer flutuaes. Eventos polticos, econmicos e sociais em pases de economia
emergente, incluindo os da Amrica Latina, bem como nos Estados Unidos e Unio Europia, podem afetar
adversamente a disponibilidade de crdito para sociedades brasileiras no mercado externo, resultando em uma
sada significativa de recursos do pas e na diminuio da quantidade de moeda estrangeira investida no pas.
Na hiptese de ocorrncia de eventos polticos, econmicos e sociais em outros pases de economia
emergente que afetem negativamente o Brasil, tais eventos podero, pelas razes indicadas acima, acarretar
efeito adverso no valor de mercado de nossas Aes e BDRs, no nosso acesso aos mercados financeiro e de
capitais e nos resultados de nossas operaes.
A volatilidade do Real em relao ao Dlar pode trazer efeitos negativos em nossa situao financeira e aos
nossos resultados operacionais.
A moeda corrente brasileira desvalorizou-se vrias vezes frente ao Dlar durante as ltimas quatro
dcadas. Durante este perodo, o governo brasileiro implementou diversos planos econmicos e utilizou
diversas polticas cambiais, dentre as quais desvalorizaes repentinas, mini-desvalorizaes peridicas
(durante as quais a freqncia dos ajustes variou de diria para mensal), controles cambiais, mercados de
cmbio paralelos e o sistema do mercado de cmbio flutuante. De tempos em tempos, houve volatilidade
significativa no valor do Real frente ao Dlar e a outras moedas.
O Real desvalorizou-se face ao Dlar em 8,5%, 15,7% e 34,3%, em 2000, 2001 e 2002,
respectivamente, tendo, por outro lado, valorizado 22,3%, 8,8% e 13,4% em 2003, 2004 e 2005,
respectivamente. Em 31 de dezembro de 2005, a taxa do Dlar em relao ao Real era de R$2,340 por US$1,00
e em 31 de maro de 2006 era de R$2,172 por US$1,00.
As desvalorizaes do Real face ao Dlar podem criar presses inflacionrias no Brasil que podem nos
afetar negativamente. Essas desvalorizaes podem provocar intervenes do governo brasileiro, incluindo
polticas recessivas. As desvalorizaes tambm reduzem o valor em Dlar dos resultados de nossas
subsidirias no Brasil. Em contrapartida, a apreciao do Real frente ao Dlar poder levar a uma deteriorao
das contas brasileiras e da balana de pagamentos, assim como a um recuo do crescimento voltado
62

exportao. Quaisquer dos eventos acima podero afetar adversamente nossos negcios, nossa situao
financeira e os resultados de nossas operaes, assim como o preo de mercado das Aes e BDRs.
Aumentos das taxas de juros podem afetar adversamente a economia brasileira, nossos negcios, nossas
Aes e BDRs.
Taxas de juros elevadas tiveram efeitos negativos no passado sobre a economia brasileira e podem
afetar nossos negcios. A taxa bsica de juros do Brasil, conforme determinada pelo Banco Central, tem-se
mantido em nveis consistentemente elevados nos ltimos anos. Em 31 de dezembro de 2003, 2004 e 2005, a
taxa bsica de juros era de 16,50%, 17,75% e 18%, respectivamente. A atual taxa bsica de juros est em
15,75%, o que geralmente considerado inadequado para o crescimento sustentvel e, conseqentemente, para
os nossos negcios.
Controles e restries cambiais sobre as remessas para o exterior podem afetar adversamente nossa
capacidade de receber distribuies de nossas sociedades de investimento.
O ordenamento jurdico brasileiro dispe que, sempre que houver um desequilbrio significativo na
balana de pagamentos do Brasil, ou uma probabilidade significativa de que esse desequilbrio venha a existir,
o governo brasileiro poder impor restries temporrias remessa por investidores estrangeiros dos lucros ou
recursos de seus investimentos no Brasil (como o fez durante aproximadamente seis meses em 1989 e incio de
1990) e sobre a converso da moeda brasileira em moedas estrangeiras. Qualquer restrio dessa natureza
poderia nos prejudicar, nos impedir de receber distribuies de nossas empresas investidas ou de converter
essas distribuies em Dlares e remeter esses Dlares para o exterior. A imposio dessas restries tambm
teria possivelmente um efeito adverso relevante sobre o preo de mercado de nossas Aes e BDRs.
Mudanas na legislao tributria brasileira podero afetar negativamente o tratamento fiscal favorvel do
qual nos beneficiamos em nossos investimentos no Brasil.
A remunerao por ns recebida pelos servios de administrao de recursos baseia-se, em termos
gerais, na lucratividade dos fundos em que atuamos como General Partner. Esses fundos podem deter, direta
ou indiretamente, investimentos em companhias abertas brasileiras por meio do mecanismo de investimento
estrangeiro estabelecido pela Resoluo 2.689 do CMN. Ver Informaes de Mercado - Regulao do
Mercado Brasileiro de Valores Mobilirios.
Alm disso, poderemos ser, direta ou indiretamente, o investidor nessas companhias abertas brasileiras
por meio do mesmo mecanismo de investimento estrangeiro.
Nossos ganhos de capital oriundos da venda desses investimentos esto atualmente isentos de reteno
de imposto de renda no Brasil, desde que as vendas ocorram na BOVESPA e que o beneficirio no esteja
localizado em jurisdio que no tribute a renda ou que a tribute em alquota inferior a 20%, ver
Consideraes Fiscais Brasil.
No podemos garantir que essa iseno ser mantida. Caso tenhamos que pagar imposto de renda retido
na fonte sobre a alienao de nossos investimentos no Brasil, nossos lucros sero afetados.
Ademais, eventuais alteraes decorrentes da regulamentao do pargrafo nico do artigo 116, do
Cdigo Tributrio Nacional, conforme alterado pela Lei Complementar 104/2001 podero afetar
significativamente o resultado de nossas atividades, inclusive mediante a eliminao do benefcio da no
incidncia ou iseno, conforme o caso, de tributao, no Brasil, de nossas receitas.

Poderemos ser considerados responsveis por obrigaes de nossas subsidirias resultantes de processos de
reorganizao societria ou na hiptese de um juzo ou tribunal brasileiro desconsiderar a personalidade
jurdica dessas subsidirias.
Algumas de nossas subsidirias resultaram da ciso de outras sociedades ou receberam ativos de
sociedades que no controlamos ou cujas aes foram adquiridas de sociedades que no controlamos. De
acordo com a legislao brasileira, um juiz pode desconsiderar a personalidade jurdica em caso de abuso ou
63

fraude. Entretanto, independentemente de abuso ou fraude, os tribunais brasileiros tm entendido que o
acionista controlador, a entidade sucessora de uma outra sociedade e empresas de um mesmo grupo, em
determinadas circunstncias, podem ser responsveis por obrigaes cveis, fiscais, trabalhistas,
previdencirias, ambientais e referentes a direitos do consumidor de empresas ligadas. Portanto, no podemos
garantir que no seremos obrigados por um juiz ou tribunal brasileiro a honrar a obrigao de quaisquer de
nossas subsidirias operacionais no tocante a litgios cveis, fiscais, trabalhistas, previdencirios, ambientais ou
referentes a direitos do consumidor. No caso de uma subsidiria constituda como sociedade limitada, todos
seus cotistas so solidariamente responsveis pelas obrigaes referentes previdncia social, de acordo com a
Lei 8.620/93.
Riscos Relacionados a Bermudas
Somos uma companhia sujeita legislao estrangeira e a CVM no ser capaz de fiscalizar nossas
atividades.
Somos uma empresa estrangeira, existente de acordo com as leis das Bermudas. Conseqentemente,
nossas atividades so regidas pela legislao das Bermudas. Assim, nossos aumentos de capital, direitos e
obrigaes de acionistas, inclusive direitos de voto, o direito de retirar-se da sociedade, direitos de preferncia,
distribuies de dividendos, comparecimento a assemblias gerais ordinrias, a eleio de membros da
administrao, conflitos de interesse, entre outros, so disciplinados pelas leis das Bermudas, principalmente o
Companies Act, que difere, em diversos aspectos, da legislao societria brasileira. Para um resumo dos
direitos atribudos s aes e aos BDRs, ver Descrio do Capital Social e Descrio dos BDRs,
respectivamente.
O fato de no sermos uma empresa brasileira impede a CVM de realizar a superviso integral de nossas
atividades e de executar eficazmente suas normas e decises contra ns. A CVM poder apenas regular os
nossos BDRs e quaisquer sanes determinadas pela CVM muito provavelmente podero ser impostas somente
ao nosso representante brasileiro.
Ns somos uma companhia com sede em Bermudas e nossos investidores podem enfrentar dificuldades ao
executar sentenas contra ns e contra alguns de nossos conselheiros e diretores residentes ou domiciliados
fora do Brasil.
Ns somos uma companhia constituda em Bermudas e, portanto, os direitos de nossos acionistas e
administradores sero regidos pelas leis de Bermudas e pelo nosso Estatuto Social. Os direitos dos acionistas,
nos termos das leis de Bermudas, podem ser diferentes dos direitos de acionistas e administradores de empresas
constitudas em outros pases. Em vista disso, pode ser difcil para os nossos acionistas executar em Bermudas
as sentenas proferidas no Brasil, bem como podem enfrentar dificuldades ao ajuizar aes de responsabilidade
civil com fundamento Lei de Mercado de Capitais brasileira, contra a Companhia e alguns de nossos
administradores residentes ou domiciliados fora do Brasil. No h garantias de que os tribunais de Bermudas
executaro sentenas proferidas em outras jurisdies, inclusive no Brasil, contra ns ou contra alguns de
nossos administradores residentes ou domiciliados fora do Brasil com fundamento nas leis de tais jurisdies.
As leis de Bermudas diferem das leis em vigor nos Estados Unidos e no Brasil e podem conferir menos
proteo aos nossos acionistas.
Nossos acionistas podem ter mais dificuldade em proteger seus interesses em comparao com
acionistas de empresas constitudas nos Estados Unidos ou no Brasil. Sendo uma empresa constituda sob as
leis de Bermudas, ns somos regidos pelo Companies Act, que contm algumas diferenas relevantes em
relao s leis geralmente aplicveis s empresas americanas e brasileiras, bem como aos seus respectivos
acionistas. H diferenas, inclusive, em relao a normas que tratam de interesses de administradores,
incorporaes e aquisies hostis de outras empresas, aes de responsabilidade movidas por acionistas e
indenizaes a administradores. Ver Descrio do Capital Social.
A lei de Bermudas no prev a obrigao de o adquirente do controle de uma sociedade realizar oferta
pblica para a aquisio das aes dos demais acionistas. Apesar disso, no caso de serem alienadas mais de
50% (cinqenta por cento) das Aes Classe B, nosso Estatuto Social assegura aos demais acionistas o direito
64

de venda conjunta (tag along). Essa obrigao vincula a Companhia e seus acionistas mas, segundo a lei de
Bermudas, no obriga necessariamente os terceiros que tenham adquirido indiretamente o controle da
Companhia.
Conforme previsto nas leis de Bermudas, administradores da Companhia, em geral, possuem deveres
fiducirios em face apenas da Companhia e no de seus acionistas. Os acionistas da Companhia tambm no
tm direito de mover aes coletivas em face da Companhia.
Adicionalmente, nosso Estatuto Social contm uma previso de renncia pelos nossos acionistas ao
direito de promover qualquer ao ou reclamao, individualmente ou em nosso nome, contra quaisquer de
nossos administradores. Tal renncia aplica-se a qualquer ao ou reclamao envolvendo um administrador
ou irregularidades praticadas pelos nossos administradores no exerccio de seus deveres, exceto com relao a
qualquer matria envolvendo fraude ou desonestidade por parte de nossos administradores. Esta renncia limita
os direitos de nossos acionistas contra nossos administradores, a menos que o ato ou irregularidade praticado
por nossos administradores envolva fraude ou desonestidade.
Nosso Estatuto Social tambm indeniza os nossos administradores contra aes e omisses, exceto
aquelas relativas a atos fraude ou desonestidade. A indenizao prevista em nosso Estatuto Social no exclui
outros direitos indenizao de nossos administradores, ressalvado que esses direitos no se estendem a atos
de fraude ou desonestidade. Ver Descrio do Capital.
Nosso Estatuto Social contm disposies de proteo contra tentativas de aquisio hostil da Companhia e
que, segundo a lei de Bermudas, podem dificultar ou atrasar operaes que poderiam ser do interesse dos
nossos investidores.
Nosso Estatuto Social contm disposies que poderiam dificultar a aquisio do nosso controle
acionrio por um terceiro, sem a prvia autorizao do nosso Conselho de Administrao. Essas disposies
prevem que o nosso Conselho de Administrao determinar os poderes, direitos e preferncias de nossas
aes e poder emitir aes preferenciais sem aprovao de acionistas.
Essas disposies podero dificultar ou atrasar a aquisio do nosso controle acionrio, ainda que oferta
de aquisio seja considerada benfica por vrios acionistas. Conseqentemente, nossos investidores podero
ficar limitados em sua capacidade de receber um prmio sobre o valor de mercado de suas aes ou BDRs.
Riscos Relacionados a Luxemburgo
Flutuaes no mercado EuroMTF da Bolsa de Valores de Luxemburgo podero afetar o preo de nossas
aes e BDRs.
Quaisquer flutuaes que venham a ocorrer no mercado EuroMTF da Bolsa de Valores de Luxemburgo
que venham a afetar o preo das nossas aes, podero, por sua vez, afetar o preo e negociao dos BDRs
negociados na BOVESPA.
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DESTINAO DOS RECURSOS
Com base no Preo por BDR de R$34,27, estimamos que os recursos lquidos captados na Oferta sero
de aproximadamente R$ 607,6 milhes, ou R$699,5 milhes se for exercida integralmente a Opo de Lote
Suplementar pelo Coordenador Lder.
Pretendemos utilizar os recursos lquidos captados na Oferta para:
aproximadamente 41% dos recursos lquidos para integralizar US$72 milhes em participao
acionria, atravs de novo comprometimento de capital no GPCP3, e integralizar US$44,3
milhes em participao acionria j comprometida no GPCP3 (incluindo a assuno da
obrigao de integralizar US$25 milhes em participao acionria comprometida por um
Limited Partner);
aproximadamente 50% dos recursos lquidos para realizar aquisies de acordo com nossa
estratgia de investimento, inclusive aportes peridicos de recursos em negcios que podemos
vir a adquirir e quaisquer comisses ou despesas a eles relacionados;
aproximadamente 5% dos recursos lquidos para financiar nossas despesas operacionais (limitada
parcela no coberta por nossas receitas com a administrao de fundos e a gesto de recursos
de terceiros); e
aproximadamente 4% dos recursos lquidos para outras finalidades gerais da Companhia.
Embora estejamos constantemente avaliando as oportunidades de investimento, no temos nenhum
compromisso especfico de fazer uma aquisio. Na pendncia de uma destinao especfica para os recursos
lquidos, pretendemos investi-los de acordo com nossa poltica de investimento de caixa, o que significa que
manteremos permanentemente, no mnimo, 80% de nosso caixa e ativos lquidos investidos em ativos de renda
fixa, com classificao de risco investimento, e denominados em Dlares, Libras Esterlinas ou Euros. Nosso
Conselho de Administrao poder alterar essa poltica de investimento, desde que, pelo menos 70% de seus
membros aprovem a alterao. Poderemos utilizar parte de nosso caixa para adquirir ou integralizar, parcial ou
totalmente, fundos administrados por nossa subsidiria GP Asset.
Ver Capitalizao e Discusso e Anlise da Administrao sobre as Demonstraes Financeiras
para informaes sobre o impacto dos recursos lquidos da Oferta em nossa situao financeira.
66

PARTE II COMPANHIA
Capitalizao..........................................................................................................................................................69
Diluio..................................................................................................................................................................70
Dividendos e Poltica de Dividendos .....................................................................................................................71
Ttulos e Valores Mobilirios Emitidos .................................................................................................................72
Informaes Financeiras Selecionadas .................................................................................................................73
Discusso e Anlise da Administrao sobre as Demonstraes Financeiras .....................................................77
Viso Geral do Setor de Private Equity.................................................................................................................106
Nossas Atividades...................................................................................................................................................110
Performance Histrica do Grupo GP....................................................................................................................143
Administrao ........................................................................................................................................................145
Principais Acionistas..............................................................................................................................................152
Operaes com Partes Relacionadas.....................................................................................................................153
Descrio do Capital Social...................................................................................................................................155
Descrio dos BDRs...............................................................................................................................................163
67
68

CAPITALIZAO
A tabela a seguir descreve nossa capitalizao em 31 de dezembro de 2005, em carter real e ajustada
para refletir o recebimento de aproximadamente R$657,5 milhes, em recursos lquidos, provenientes da
emisso das Aes, aps deduzidas a comisso de colocao e as despesas da Oferta. Esta tabela deve ser lida
em conjunto com nossas informaes financeiras intermedirias consolidadas no auditadas, elaboradas de
acordo com o US GAAP. Para a convenincia do leitor, as referidas demonstraes financeiras em Reais
resultam da converso das correspondentes demonstraes financeiras expressas em Dlares. Esta converso
no deve ser interpretada como se os montantes em Reais representassem, ou pudessem ser convertidos em
Dlares.
Em 31 de maro de 2006 (em US GAAP)
Efetiva Conforme Ajustada
(1)

(Em milhares de Reais) (Em milhares de Reais)

Caixa e equivalentes a caixa 20.477 677.935

Emprstimos - curto prazo 13.769 13.769
Obrigao por securitizao de recebveis curto prazo
(2)

3.719 3.719
Total do endividamento no curto prazo 17.488 17.488

Obrigao por securitizao de recebveis longo prazo
(2)

52.065 52.065
Capital social
(3)
82 554
Reserva de gio na emisso de aes 13.573 670.559
Lucros acumulados 106.433 106.433
Emprstimos e recebveis de partes relacionadas (3.509) (3.509)
Ajuste de converso de moeda estrangeira (203) (203)
Total do patrimnio lquido 116.376 773.834

Capitalizao total
(4)
168.441 825.899

(1)
Ajustada para refletir a aplicao dos recursos provenientes na presente Oferta.
(2)
Em 20 de abril de 2006, celebramos um contrato de compra e venda de aes de emisso da GPRE, relacionado ao nosso negcio de
gesto de instrumentos financeiros voltados para empreendimentos imobilirios. Em 31 de maro de 2006, as obrigaes por securitizao
de recebveis registrados no nosso balano patrimonial consolidado se referem a passivos da GPRE.
(3)
Exclui as 3.050.847 aes Classe A emitidas para fins de estabilizao. Ver Informaes sobre a Oferta Contrato de Estabilizao.
(4)
Capitalizao total corresponde a soma do endividamento total de longo prazo e o total do patrimnio lquido.

69

DILUIO
Elaboramos a diluio utilizando informaes financeiras intermedirias consolidadas no auditadas
elaboradas de acordo com o US GAAP em 31 de maro de 2006. Para a convenincia do leitor, as referidas
informaes financeiras em Reais resultam da converso das correspondentes informaes financeiras
expressas em Dlares. Esta converso no deve ser interpretada como se os montantes em Reais
representassem, ou pudessem ser convertidos em Dlares.
Os investidores que optem por investir em nossos BDRs nesta Oferta, tero seu direito de participao
diludo na medida da diferena entre o Preo por BDR e o valor patrimonial por BDR quando da concluso
desta Oferta. A diluio resulta do fato de que o Preo por BDR excede substancialmente o valor contbil por
ao atribuvel s Aes. O valor patrimonial por ao representa o valor contbil patrimonial dividido pelo
nmero total de aes emitidas. Nosso valor patrimonial lquido em 31 de maro de 2006 era de
aproximadamente R$116,4 milhes, ou aproximadamente R$15,44 por ao.
Aps efetivada a venda das Aes ao Preo por BDR de R$34,27 e deduzidas as comisses de
coordenao e de colocao e as despesas estimadas referentes Oferta, nosso valor do patrimnio lquido, em
31 de maro de 2006, seria de aproximadamente R$773,8 milhes, ou R$27,76 por ao. Isso representa uma
diluio imediata no valor patrimonial lquido por ao de R$6,51 para novos investidores adquirindo BDRs
nesta Oferta ao Preo por BDR.
A tabela a seguir destina-se apenas a fins ilustrativos.
Em 31 de maro de 2006
R$
Preo por BDR............................................................................. 34,27
Valor patrimonial de acordo com as normas de US GAAP por
BDR antes da Oferta .................................................................... 15,44
Aumento do valor patrimonial por BDR atribuvel a
acionistas existentes. ................................................................ 12,32
Valor patrimonial de acordo com as normas de US GAAP por
BDR aps a Oferta
(1)
.................................................................... 27,76
Diluio por BDR a novos investidores
(2)
.................................... 6,51
Percentual de diluio por BDR a novos investidores
(3)
.............. 19%

(1)
Assume no ter sido exercida a Opo de Lote Suplementar. Excludas as 3.050.847 aes Classe A emitidas para fins de
estabilizao. Ver Informaes sobre a Oferta Contrato de Estabilizao.
(2)
A diluio representa a diferena entre o Preo por BDR pago pelos investidores e o valor patrimonial, de acordo com as normas de
US GAAP, por BDR, imediatamente aps a concluso desta Oferta.
(3)
O clculo do percentual de diluio para novos investidores obtido dividindo-se a diluio do valor patrimonial lquido por BDR
a novos investidores pelo Preo por BDR.

Esta discusso e a tabela acima no levam em considerao a emisso de aes decorrente do exerccio
de opo de compra outorgada nos termos do Plano de Opo. Este plano, a ser aprovado pela Companhia, no
importar na aquisio de direitos de subscrio de aes ou no exerccio desses direitos antes de um ano aps
a Oferta. Ver Administrao Plano de Opo de Compra de Aes.
Comparativamente, o preo pago em aquisio de aes de nossa emisso, nos ltimos cinco anos antes
da Oferta, pelos nossos Acionistas Controladores ou administradores e gerentes foi, considerado o
desdobramento das aes de nossa emisso, de R$2,83 por ao, mediante a aquisio indireta de 1.225.000
aes por Antonio Bonchristiano e Fersen Lamas Lambranho em outubro de 2003.
70

DIVIDENDOS E POLTICA DE DIVIDENDOS
Consoante a lei de Bermudas, o conselho de administrao de uma companhia pode declarar e pagar
dividendos periodicamente, salvo se existir fundamentao razovel para acreditar que a companhia , ou aps
o pagamento se tornaria, incapaz de cumprir suas obrigaes nos respectivos vencimentos, ou que o valor
realizvel de seus ativos se tornaria inferior ao valor de seus exigveis e das contas de capital social emitido e
de gio de subscrio acumulados. Nosso Estatuto Social dispe sobre a distribuio anual de pelo menos 25%
de nosso lucro lquido anual consolidado, conforme clculo pelo US GAAP, aos titulares de aes Classe A e
Classe B, na proporo das aes por eles detidas, exceto se nosso Conselho de Administrao concluir que tal
distribuio incompatvel com nossa condio financeira ou que a Companhia no teria condies de atender
s exigncias das leis de Bermudas. Os titulares de BDRs faro jus ao recebimento de dividendos por meio do
Depositrio, na mesma medida em que os titulares das Aes, estando sujeitos deduo das taxas do
Depositrio e aos custos do cmbio.
Os dividendos, quando distribudos, sero pagos anualmente, somente aps nossas demonstraes
financeiras consolidadas terem sido preparadas e a distribuio de dividendos aprovada por nosso Conselho de
Administrao e acionistas. No podemos prever quando se dar o primeiro pagamento de dividendos,
entretanto, com base nas limitaes acima descritas, no poderemos distribuir dividendos antes do segundo
trimestre de 2007.
No realizamos distribuio de dividendos a nenhum acionista em 2003. Ns distribumos em caixa a
todos os acionistas aproximadamente R$58,1 milhes
1
e R$4,1 milhes em 2004 e 2005, respectivamente.
Conforme deliberao de nosso Conselho de Administrao em reunio realizada em 08 de maio de
2006, parcela remanescente dos dividendos declarados ao nosso nico acionista (Partners Holdings) em 28 de
fevereiro de 2006, correspondente a R$7,5 milhes, foi revertida para a conta de lucros acumulados no
patrimnio lquido.

(1)
Valor inclui montante pago por conta de passivo assumido quando da nossa incorporao em 16 de outubro de 2003.
71

TTULOS E VALORES MOBILIRIOS EMITIDOS
Salvo com relao s Aes Classe B de titularidade dos Scios GP e s 3.050.847 aes Classe A de
titularidade da Green Shoe Ltd., no possumos quaisquer outros ttulos ou valores mobilirios emitidos
pblica ou privadamente. Com a concluso desta Oferta, passaremos a ter Aes Classe A, que sero
negociadas na Bolsa de Valores de Luxemburgo, e BDRs, registrados na CVM e negociados na BOVESPA.
Para maiores informaes sobre nossas Aes Classe A e Aes Classe B, ver Descrio do Capital Social.

72

INFORMAES FINANCEIRAS SELECIONADAS
A tabela abaixo apresenta dados financeiros selecionados e originam-se de nossas informaes
financeiras consolidadas, em Reais, em 31 de dezembro de 2005, 2004 e 2003 e dos exerccios findos em 31 de
dezembro de 2005 e 2004 e do perodo findo em 31 de dezembro de 2003, derivado das nossas demonstraes
financeiras consolidadas auditadas, elaboradas de acordo com o US GAAP. As nossas informaes financeiras
consolidadas, em Reais e em 31 de maro de 2006 e dos trimestres findos em 31 de maro de 2006 e 2005
foram derivadas das nossas informaes financeiras intermedirias consolidadas no auditadas, elaboradas de
acordo com o US GAAP. Para a convenincia do leitor, as referidas demonstraes financeiras em Reais
resultam da converso das correspondentes demonstraes financeiras expressas em Dlares. Esta converso
no deve ser interpretada como se os montantes em Reais representassem, ou pudessem ser convertidos em
Dlares.
O US GAAP difere em aspectos relevantes do BR GAAP. Para a discusso dessas diferenas, veja as
informaes complementares s nossas demonstraes financeiras, em Reais, includas na Parte V deste
Prospecto, que abrangem a reconciliao do patrimnio lquido em 31 de dezembro de 2005, 2004 e 2003 e do
resultado dos exerccios findos em 31 de dezembro de 2005 e 2004 e do perodo findo em 31 de dezembro de
2003, e em 31 de maro de 2006 e dos trimestres findos em 31 de maro de 2006 e 2005 de US GAAP para BR
GAAP.
perodos intermedirios apresentados. As informaes financeiras intermedirias consolidadas condensadas
devem ser lidas em conjunto com as demonstraes financeiras referentes ao exerccio findo em 31 de
dezembro de 2005. Os resultados do trimestre findo em 31 de maro de 2006 no constituem necessariamente
uma indicao dos resultados a serem informados para todo o ano a findar em 31 de dezembro de 2006.
Exceto como mencionado na Nota 2 (b) s informaes financeiras intermedirias consolidadas, as
polticas contbeis adotadas na elaborao destas informaes financeiras intermedirias no auditadas so
consistentes com aquelas utilizadas na elaborao das demonstraes financeiras auditadas da Companhia,
referentes ao exerccio findo em 31 de dezembro de 2005.
As informaes abaixo devem ser lidas e analisadas em conjunto com as nossas demonstraes
financeiras auditadas e respectivas notas explicativas includas neste Prospecto e com as sees Apresentao
das Informaes Financeiras, Sumrio das Informaes Financeiras e Operacionais Consolidadas e
Discusso e Anlise da Administrao sobre as Demonstraes Financeiras deste Prospecto.
Em 31 de maro
de 2006 e
perodo de trs
meses findo em
31 de maro de
2006
Perodo de trs
meses findo em
31 de maro de
2005
Em 31 de
dezembro de
2005 e exerccio
findo em 31 de
dezembro de
2005
Em 31 de
dezembro de
2004 e exerccio
findo em 31 de
dezembro de
2004
Em 31 de
dezembro de
2003 e perodo
de 16 de outubro
de 2003 a 31 de
dezembro de
2003
(1)

Demonstraes consolidadas do
resultado

US GAAP
performance

23.129

962 3.663

1.892 -
Servios de consultoria e outros 1.188 - 3.401 1.270 -
Ganho no realizado com o
valor de mercado das

13.717

- 32.322 - -
Resultado da equivalncia
patrimonial - GPCP3
-
- 24.142 - -
Ganho no realizado em
investimento mantido pela
Limited Partnership 7.652 - - - -
73

Em 31 de maro
de 2006 e
perodo de trs
meses findo em
31 de maro de
2006
Perodo de trs
meses findo em
31 de maro de
2005
Em 31 de
dezembro de
2005 e exerccio
findo em 31 de
dezembro de
2005
Em 31 de
dezembro de
2004 e exerccio
findo em 31 de
dezembro de
2004
Em 31 de
dezembro de
2003 e perodo
de 16 de outubro
de 2003 a 31 de
dezembro de
2003
(1)

Resultado com a venda de aes 7.526 - 30.213 - -

Total de receitas das operaes
mantidas
53.212
962 93.741 3.162 -
Despesas gerais e
administrativas (8.333) (2.685) (6.367) (276) -
Bonificaes (9.972) (892) (12.733) (1.637) -
Outros 632 - - - -
Despesas financeiras lquidas 13.315 593 (3.574) (3.462) -
Participao dos scios
minoritrios
(4)
(12.932) - (1) (1)
Lucro lquido (prejuzo) das
operaes mantidas

35.922

(2.022) 71.066 (2.214) -
Lucro lquido das operaes
descontinuadas
(5)

-

5.254 13.395 18.046 395
Total do lucro lquido 35.922 3.232 84.461 15.832 395

Lucro lquido (prejuzo) por
ao - bsicos e diludos
Operaes mantidas 9,43 (0,54) 18,96 (0,45) -
Operaes descontinuadas - 1,39 3,58 3,66 0,09
Total do lucro lquido 9,43 0,85 22,52 3,21 0,09

BR GAAP
performance 24.317 6.961 27.201 27.753 6.312
de aes - - 30.214 - -
Total de receitas 24.317 6,691 57.415 27.753 6.312
Despesas gerais e
administrativas (17.465) (4.471) (26.236) (10.325) (5.949)
Receita (despesas) financeiras
lquidas 13.516 742 (2.888) 3.244 (4.959)
Equivalncia patrimonial - - - 179 211
Despesas com colocao de
aes
(3.150) - - - -
Participao de scios
minoritrios (78) - (1) (1) 1
Lucro lquido pr-forma 17.140 3.232 28.290 20.850 (4.384)

Balanos patrimoniais
US GAAP
(2)

Caixa e equivalentes a caixa 20.477 - 71.164 6.341 1.653
Contas a receber taxa de
performance 21.176 - - - -
Contas a receber alienao de
investimento 92.385 - - - -
Emprstimos e recebveis de
partes relacionadas
633
- - 12.194 16.978
Investimentos 113.855 - 40.243 10.210 18.374
Investimentos em operaes
imobilirias 49.048 - 14.103 - -
Mveis e equipamentos 1.272 - 1.317 109 136
Total do ativo 378.867 - 191.492 63.605 142.784
Fornecedores e impostos a
pagar 5.661 - 1.474 388 309
Bonificaes a pagar 21.801 - 15.216 815 2.439
terceiros 13.769 - 14.920 1.859 -
74

Em 31 de maro
de 2006 e
perodo de trs
meses findo em
31 de maro de
2006
Perodo de trs
meses findo em
31 de maro de
2005
Em 31 de
dezembro de
2005 e exerccio
findo em 31 de
dezembro de
2005
Em 31 de
dezembro de
2004 e exerccio
findo em 31 de
dezembro de
2004
Em 31 de
dezembro de
2003 e perodo
de 16 de outubro
de 2003 a 31 de
dezembro de
2003
(1)

Taxas de administrao
diferidas 1.087 - 2.486 8.492 9.565
Dividendos declarados e a
pagar 1.705 18.747 36 39.049
Contas a pagar pela aquisio
de aes em tesouraria - - - 1.805 -
recebveis 55.784 - 55.784 - -
Total do Passivo 101.251 - 110.648 13.412 60.609
Participao de acionistas
minoritrios
(4)
161.240 1.796 1 1

BR GAAP
(2)

Caixa e bancos 4.596 - 5.663 1.249 1.653
Contas a receber 21.176 - - - -
Partes relacionadas 632 - - 16.713 16.978
Demais contas a receber 1.888 - 1.053 20 96
Ttulos e valores mobilirios 17.142 - 11.200 - -
Investimentos 4.252 - 4.901 5.691 18.374
Imobilizado 50.320 - 15.419 109 136
Total do ativo 147.064 - 135.029 63.605 142.784
Contas a pagar e impostos e
contribuies 5.640 - 1.474 388 308
terceiros 13.769 - 14.920 1.859 -
Receitas diferidas 1.087 - 2.486 8.492 9.564
Dividendos propostos 1.705 - 18.747 36 39.049
Aquisio de aes em
tesouraria - - - 1.805 -
empregados e administradores 21.802 - 15.216 815 2.439
Securitizaes de recebveis de
aluguel
(3)
55.784 - 55.784 - -
Total do passivo 101.230 - 110.648 13.412 60.609
Participao de scios
minoritrios 857 - 1.796 1 1

Demonstrao das mutaes do
patrimnio lquido
(utilizado em)

Operaes mantidas
Atividades operacionais (3.469) 788 18.106 58.707 -
Atividades de investimento (39.954) (2.746) 4.304 (9.829) -
Atividades de financiamento (8.023) (4.372) 39.729 (6.624) -
Atividades operacionais - (533) 5.180 17.719 (1.625)
Atividades de investimento - - - - -
Atividades de financiamento - 1.967 (1.639) (55.119) 3.263
(1)
Constitudas nas Ilhas Virgens Britnicas (BVI). Em 9 de maro de 2006, o Conselho de Administrao aprovou a transferncia do
domiclio legal da Companhia de BVI para as Bermudas e a modificao da denominao para GP Investments, Ltd.
(2)
Exerccio findo em 31 de dezembro de 2005 no incluindo ativos e passivos de GP1 e GP2.
(3)
Valor inclui curto prazo e longo prazo.
(4)
Em 31 de maro de 2006 e para o perodo findo nesta data, apesar de a GP3 possuir participao minoritria de 13,96% no GPCP3, a
aplicao do EITF 04-5 (vide Discusso e Anlise da Administrao sobre as Demonstraes Financeiras - Alteraes nas Polticas
75

Contbeis) resulta na consolidao integral pela GP3, das contas do GPCP3, as quais por sua vez so consolidadas. Os 86,04% restantes,
detidos pelos Limited Partners, so classificados como participao de scios minoritrios. Assim, a partir de 2006 todos os ativos e
passivos, bem como receitas e despesas do GPCP3, so refletidos no balano patrimonial e na demonstrao do resultado consolidado e os
ativos e passivos no detidos e as correspondentes receitas e despesas so apresentados como participao de minoritrios em uma nica
rubrica.
(5)
vide Discusso e Anlise da Administrao sobre as Demonstraes Financeiras - Apresentao das Operaes Descontinuadas.

Em 20 de abril de 2006, a Companhia celebrou um contrato de compra e venda de aes de emisso da
GPRE, relacionado ao seu negcio de gesto de instrumentos financeiros voltados para empreendimentos
imobilirios. As informaes financeiras referentes s atividades imobilirias que constam no balano
patrimonial consolidado e a demonstrao de resultado consolidado podem ser assim resumidas:
31 de maro 31 de dezembro
de 2006 de 2005
(Em Reais)

Investimentos 1 -
Investimentos em operaes imobilirias 49.048 14.102.3
Depreciao e outras (363) -
76

DISCUSSO E ANLISE DA ADMINISTRAO SOBRE AS DEMONSTRAES FINANCEIRAS
A seguinte discusso de nossa condio financeira e resultados operacionais dever ser interpretada
em conjunto com as nossas demonstraes financeiras consolidadas preparadas em US GAAP e (i) auditadas,
referentes aos exerccios findos em 31 de dezembro de 2005 e 2004 e o perodo findo em 31 de dezembro de
2003, e (ii) no-auditadas, referentes aos perodos de trs meses findos em 31 de maro de 2006 e 2005,
includas neste Prospecto, bem como as informaes financeiras apresentadas na seo Informaes
Financeiras Selecionadas deste Prospecto.
Esta seo contm discusses sobre estimativas futuras que envolvem riscos e incertezas. Nossos
resultados reais podem diferir substancialmente daqueles discutidos nestas estimativas em decorrncia de
vrios fatores, incluindo, mas no se limitando queles estabelecidos nas sees Considerao sobre
Estimativas e Declaraes Acerca do Futuro e Fatores de Risco deste Prospecto.
Nossas demonstraes financeiras consolidadas auditadas referentes aos exerccios findos em 31 de
dezembro de 2005 e 2004 e o perodo findo em 31 de dezembro de 2003, e no-auditadas referentes aos
perodos de trs meses findos em 31 de maro de 2006 e 2005, includas neste Prospecto, foram preparadas
em Reais de acordo com o US GAAP.
As nossas demonstraes financeiras em US GAAP foram originalmente preparadas em Dlar. As
nossas demonstraes financeiras em US GAAP includas na Parte V deste Prospecto foram convertidas, para
a convenincia do leitor, para Reais, de acordo com as seguintes taxas que correspondem a US$1,00: em 31
de dezembro de 2005 e para o exerccio findo nesta data: R$2,3407; em 31 de dezembro de 2004 e para o
exerccio findo nesta data: R$2,6544; em 31 de dezembro de 2003 e para o exerccio findo nesta data:
R$2,8892; em 31 de maro de 2006 e para o perodo de trs meses findo nesta data: R$2,1724; e para o
perodo de trs meses findo em 31 de maro de 2005: R$2,6662. Esta converso no deve ser interpretada
como se os montantes em Reais representassem, tivessem representado ou pudessem ser convertidos em
Dlares. Os valores monetrios apresentados na presente seo esto expressos em Reais e foram convertidos
das informaes originalmente preparadas em Dlar com base nas taxas acima descritas.
Salvo especificado em contrrio, as nossas informaes financeiras contidas neste Prospecto e as
discusses e anlise da condio financeira e resultados operacionais de parte de nossa administrao esto
apresentados numa base consolidada.
Viso Geral
Nossas atividades compreendem nosso negcio principal de private equity e nosso negcio de asset
management. At 20 de abril, tambm conduzimos negcios imobilirios por meio de nossa subsidiria GPRE.
Nosso negcio de private equity ser conduzido tanto diretamente por ns como pelos fundos que poderemos
captar e administrar. Esperamos que nossas fontes de receitas sejam principalmente: (i) ganhos de capital
provenientes da venda de investimentos diretos e de investimentos de fundos de private equity por ns
administrados; (ii) ganhos de capital provenientes da reavaliao de investimentos na carteira de fundos de
private equity nos quais investimos, tais como o GPCP3; (iii) equivalncia patrimonial proveniente de nossas
subsidirias diretas, inclusive juros sobre capital prprio; e (iv) taxas de administrao e performance relativas
aos fundos que gerimos ou prestamos consultoria.
Em preparao a esta Oferta, procedemos a uma reorganizao corporativa por meio da qual alienamos
determinados ativos e passivos relativos aos nossos fundos de private equity que j se encontravam em perodo
de desinvestimentos. Distribumos como dividendos para nosso acionista controlador Partners Holdings, aes
do general partner do GPCP1, ou GP1, e as aes do general partner do GPCP2, ou GP2. Alm disso, em 27
de abril de 2006, foi aprovada na Assemblia Geral de Cotistas do GP Tecnologia a nossa substituio na
administrao do GP Tecnologia, transferindo os direitos e obrigaes decorrentes da administrao do GP
Tecnologia GP Tecnologia Administradora de Ativos Ltda., uma subsidiria da Partners Holdings (sendo
que a transferncia efetiva se deu a partir do dia 10 de maio de 2006), que tambm adquiriu nossa participao
naquele fundo pelo valor de R$4,4 milhes. Nenhum lucro ou perda foi registrado nesta transao. Ver Nossas
Atividades Reorganizao Societria. No faremos jus, no futuro, s taxas de administrao e performance
decorrentes destas atividades como no passado, e, portanto, decidimos registr-las como operaes
77

descontinuadas em nossos demonstrativos financeiros. Ver Apresentao das Operaes Descontinuadas.
Entretanto, prestaremos servios Partners Holdings de administrao do dia-a-dia dos referidos fundos, em
troca do que a Partners Holdings concordou em pagar-nos uma parcela de nossos custos, de acordo com o
Contrato de Prestao de Servios descrito em Operaes com Partes Relacionadas.
Antes de tal reorganizao, o Grupo GP possua uma estrutura dupla, atravs da qual acionistas atuais
da Partners Holdings detinham participao tanto em nossa empresa (que concentrava as atividades do Grupo
GP no exterior, tais como general partners do GPCP1, GPCP2 e GPCP3) quanto na GP Investimentos (que
detinha as operaes brasileiras do Grupo GP, sendo inclusive a pessoa jurdica que formalmente empregava
nossos profissionais de investimentos de private equity e administrao de ativos, e que possua a maioria das
aes na GPRE e GP Asset). Como parte da reorganizao realizada em dezembro de 2005, tornamo-nos
proprietrios de 99,99% da GP Investimentos. Tal fato resultou na consolidao, em nossas demonstraes
financeiras em US GAAP, a partir de 31 de dezembro de 2005, dos resultados financeiros da GP Investimentos
(e resultar em nossas demonstraes financeiras consolidadas refletirem (i) as despesas incorridas pela GP
Investimentos na sua qualidade de representante local de nossa empresa e do GPCP3, bem como (ii) os
resultados das operaes da GPRE e GP Asset, futuramente).
Em 20 de abril de 2006, completamos a venda de nossa participao de 74% na GPRE aos outros scios
daquela subsidiria. Devido a esta venda, no mais nos beneficiaremos das receitas provenientes deste ativo. A
GPRE fazia parte do Grupo GP desde 2003 e, na data de sua venda, sua oferta de produtos inclua fundos de
investimento em direitos creditrios imobilirios (especialmente CRIs), investimento em projetos de
desenvolvimento de imveis residenciais, bem como a originao e securitizao de recebveis em operaes
built-to-suit (construes feitas especialmente para o locatrio) e sale lease-backs (transaes de arrendamento
contratadas com o prprio vendedor do bem).
Cenrio Macro-Econmico Brasileiro
O ano de 2003 foi marcado pela transio do governo de Fernando Henrique Cardoso para o de Luis
Incio Lula da Silva. Em virtude de fatores adversos associados s incertezas sobre o futuro poltico e
econmico do Brasil antes e imediatamente aps as eleies presidenciais de outubro de 2002, o PIB brasileiro
apresentou um crescimento de apenas 0,5% em 2003.
Em 2003, a desvalorizao do Dlar frente a outras moedas, bem como as polticas monetrias e fiscais
conservadoras do atual Governo Federal, levaram valorizao do Real em relao ao Dlar. Neste mesmo
ano, a inflao, medida pelo IPCA, foi de 9,3%. O Real valorizou-se 22,3% frente ao Dlar, alcanando
R$2,89 por US$1,00 em 31 de dezembro de 2003.
Em 2004, impulsionado pelas exportaes, o Brasil retomou o crescimento econmico, em particular
nos setores mais sensveis expanso do crdito. Sinais de recuperao do mercado interno refletiram-se
positivamente no mercado de trabalho, na renda da populao e no aquecimento da economia brasileira. O PIB
cresceu 4,9% e o Real valorizou-se frente ao Dlar em 8,8% entre 31 de dezembro de 2003 e 2004.
No mesmo perodo, o mercado formal de trabalho cresceu, com a criao de aproximadamente 1,9
milho de postos de trabalho, o que propiciou o aumento da demanda de bens e servios na economia. A
inflao, medida pelo IPCA, foi de 7,6%. As exportaes e os investimentos externos proporcionaram um
importante supervit em conta corrente, de mais de US$10,0 bilhes (2,0% do PIB), o que possibilitou uma
reduo da dvida externa, como mltiplo das exportaes, de 3 para menos de 2, melhorando sensivelmente a
percepo de risco na economia brasileira.
Em setembro de 2004, o Banco Central deu incio a uma poltica de aumento da taxa de juros, j que os
indicadores de inflao no convergiam para os objetivos definidos para o ano de 2005. Os efeitos do aumentos
da taxa de juros tiveram reflexos na atividade econmica do Pas, que no cresceu em 2005 no mesmo ritmo
verificado em 2004. Segundo informaes do IBGE, o PIB cresceu aproximadamente 2,3% em 2005.
Em setembro de 2005, aps um ano de aperto monetrio, o Banco Central deu incio ao processo de
reduo gradual da taxa bsica de juros (SELIC), medida que as estimativas de inflao de 2005 e para os
prximos 12 meses comearam a convergir para a meta. A SELIC encerrou o ano em 18%. A principal razo
78

do menor ritmo de crescimento da atividade econmica foi a manuteno da taxa de juros em patamares ainda
elevados. A inflao, medida pelo IPCA, foi de 5,7%, acima da meta estabelecida pelo Banco Central de 5,1%.
O Real se valorizou em 13,4% frente ao Dlar, alcanando R$2,34 por US$1,00 em 31 de dezembro de 2005.
A tabela a seguir apresenta a inflao, o PIB real e a desvalorizao (valorizao) do Real frente ao
Dlar em relao aos exerccios encerrados em 31 de dezembro de 2005, 2004 e 2003:

Anos findos em 31 de dezembro

2005

2004

2003

(em porcentagens, salvo indicado em
contrrio)
Crescimento real do PIB
(1)
............................................................ 2,3 4,9 0,5
Taxa de inflao (IPCA)................................................................ 5,7 7,6 9,3
Taxa de inflao (IGP-M) ............................................................. 1,2 12,4 8,7
Taxa CDI
(2)
................................................................................... 18,00 17,75 16,25
Valorizao do Real vs. Dlar 13,4 8,8 22,3
Taxa cambial (fechamento) US$1,00......................................... R$2,34 R$2,65 R$2,89
Taxa cambial (mdia) US$1,00.................................................. R$2,43 R$2,93 R$3,07

(1) Estimativas do mercado feitas pelo Banco Central em 20 de janeiro de 2006.
(2) Representa uma mdia das taxas overnight interbancrias no Brasil (acumulada no final do ms, em bases anuais).

Efeito nas Flutuaes nas Taxas de Cmbio entre o Dlar e o Real
Usamos o Dlar como nossa moeda funcional. A moeda funcional das empresas sediadas no Brasil o
Real. Para fins de convenincia, para facilitar a leitura em Reais, apresentamos as nossas demonstraes
financeiras consolidadas preparadas em US GAAP, convertidas nesta moeda com base nas taxas de fim dos
respectivos exerccios (taxas que correspondem a US$1,00: em 31 de dezembro de 2005 e para o exerccio
findo nesta data: R$2,3407; em 31 de dezembro de 2004 e para o exerccio findo nesta data: R$2,6544; em 31
de dezembro de 2003 e para o exerccio findo nesta data: R$2,8892; em 31 de maro de 2006 e para o perodo
de trs meses findo nesta data: R$2,1724; e para o perodo de trs meses findo em 31 de maro de 2005:
R$2,6662).
Temos significativa exposio aos riscos em decorrncia das flutuaes do Real em relao a nossa
moeda funcional, o Dlar. Adicionalmente, apesar de parte de nossas receitas, tal como a taxa de administrao
e taxa de performance relativas ao GPCP3, estar baseada em quantias em Dlares, estas so influenciadas pelos
negcios subjacentes que so predominante baseados em Reais. Algumas de nossas outras fontes de receitas
(tais como taxas obtidas pelo GPRE e GP Asset) e algumas de nossas despesas so baseadas em Reais. Nossa
posio financeira e resultados so afetados pelas mudanas na taxa cambial do Real em relao ao Dlar. Se
no tomarmos medidas para mitigar nossa exposio volatilidade entre moedas, quando o Real se deprecia
em relao ao Dlar, nossas receitas e despesas de nossos negcios realizados em Reais geralmente decrescem
quando expressas em Dlares (base para a converso de convenincia). Reciprocamente, quando o Real se
valoriza em relao ao Dlar, nossas receitas brutas e despesas em negcios realizados em Reais geralmente
aumentam se expressas em Dlares (base para a converso de convenincia).
A fim de reduzir nossos riscos de exposio cambial, especialmente o efeito das flutuaes do Real em
nossos resultados das operaes, investimos rotineiramente nosso caixa excedente em fundos, na sua maioria
de nossa administrao, que possuem ativos denominados em moeda estrangeira em sua carteira. Ver
Discusses Quantitativas e Qualitativas dos Riscos de Mercado.
Explicao de Certos Itens do Demonstrativo de Resultados
Taxas de Administrao
Nossas taxas de administrao e performance foram geradas atravs de contratos que algumas de nossas
subsidirias atuais e antigas possuem em fundos que gerenciam. A GP1 recebe, antecipadamente, uma taxa
semestral de administrao igual a 1,0% (2,0% por ano) da base, avaliada a seu custo histrico, dos
79

investimentos feitos pelo New GP Capital Partners B, L.P., um dos fundos sucessores do GPCP1. A GP2
recebe, antecipadamente, uma taxa de administrao semestral do GPCP2 igual a 0,75% (1,5% por ano) da
base, avaliada a seu custo histrico, de todos os investimentos feitos pelo GPCP2.
O General Partner recebe antecipadamente uma taxa semestral de administrao do GPCP3, de 1,0%
(2,0% por ano) do capital comprometido no GPCP3 at o ltimo dia do perodo de compromisso e aps esta
data, de 1,0% do total do capital comprometido (2,0% por ano) aplicado aos investimentos (menos o capital
relativo a investimentos que j tenham sido vendidos ou de outra forma alienados permanentemente).
GP Asset Management, anteriormente Utor, recebe uma taxa anual de administrao de determinados
fundos que gerencia (Alchemy Fund e Latin America Income Strategies Fund), de 2,00% dos valores de seus
patrimnios lquidos.
A partir de 1 de janeiro de 2006, as taxas de administrao recebidas incluem taxas de nossos negcios
de asset management que no eram consolidados antes de 31 de dezembro de 2005.
Taxas de Administrao e de Performance
O General Partner faz jus taxa de performance por sua funo de administrao do GPCP3 de 20,0%
da quantia que exceder o capital investido, corrigido por retorno anual composto de 8,0%, mais despesas com a
formao e manuteno do fundo, e taxas de administrao. As taxas de performance so reconhecidas quando
de seu pagamento irrevogvel, podendo ser reconhecidas pelo regime de competncia quando garantia de seu
pagamento irrevogvel.
Ganho No Realizado com o Valor de Mercado das Aplicaes Financeiras
Por ocasio de oportunidades especficas que se apresentaram no passado, adquirimos aes diretamente
de determinadas empresas nas quais fundos sob nossa administrao haviam realizado investimentos. Estes
ativos so geralmente contabilizados em nossos registros em US GAAP por seu custo histrico, at que um
mercado pblico para as aes esteja disponvel, quando geralmente so reclassificadas como aplicaes
financeiras. Nesta ocasio, alteramos seu valor contbil para refletir seu preo justo de mercado, dando origem
a receitas com ganhos (ou perdas) do preo justo destas aplicaes.
Resultado da Equivalncia Patrimonial - GPCP3
A participao do General Partner nas empresas investidas pelo GPCP3 contabilizada pelo preo
justo, conforme determinado de boa-f por nosso Conselho de Administrao. At 31 de dezembro de 2005,
modificaes no preo justo dos investimentos eram contabilizadas em nosso resultado como receitas de
equivalncia patrimonial. A partir desta data, uma vez que passaremos a consolidar 100% dos resultados do
GPCP3 em US GAAP, tais ganhos ou perdas so tratados como receitas com apreciao (ou depreciao) do
preo justo de investimentos.
Despesas Gerais e Administrativas
Em nossos resultados consolidados em US GAAP, despesas gerais e administrativas consistem
principalmente da remunerao paga aos scios do Grupo GP, geralmente na forma de pagamentos trimestrais
pela nossa subsidiria GP Investimentos Ltda. As despesas de folha de pagamento relativas aos funcionrios do
nosso consultor local no eram previamente consolidadas nos nossos resultados, mas tm sido desde a
consolidao das aquisies da totalidade das aes da GP Investimentos em 30 de dezembro de 2005.
Estas despesas tambm incluem servios tais como consultoria utilizada por ns e nossas subsidirias,
agentes de colocao, advogados, servios de informao, despesas relacionadas manuteno de companhias
de prateleira a serem utilizadas em futuros investimentos, alm de provises para contingncias. A partir de 1
de janeiro de 2006, as despesas gerais e administrativas incluem viagens, acomodao, aluguel, nmero de
pessoal e outros desembolsos relativos ao nosso consultor local, que no eram consolidadas antes de 31 de
dezembro de 2005.
80

Bonificaes
As despesas de bonificaes (bnus) se referem remunerao varivel a qual scios e funcionrios so
elegveis. Uma quantia total distribuda correspondente a aproximadamente 25% do nosso lucro operacional
tem sido paga, historicamente, a cada semestre, como bonificaes. Bnus so provisionados como despesas
contra resultados durante seu perodo de referncia correspondente, e pago no perodo subseqente. Aps esta
Oferta, esperamos que a metodologia de clculo do bnus seja alterada. Espera-se que o Nomination and
Compensation Committee do Conselho de Administrao determine em breve a nova metodologia.
Operaes subseqentes a 31 de maro de 2006
Em 20 abril de 2006, a Companhia celebrou um contrato de venda da GPRE, relacionado ao seu
negcio de gesto de instrumentos financeiros voltados para empreendimentos imobilirios. As informaes
financeiras referentes s atividades imobilirias que constam no balano patrimonial consolidado e a
demonstrao de resultado consolidado podem ser assim resumidas:
(Em milhares de Reais)

31 de
maro de
2006

31 de
dezembro
de 2005

Investimentos 1
Investimentos em operaes imobilirias 49.048 14.102
Depreciao (363) -
Apresentao das Operaes Descontinuadas
Em 30 de dezembro de 2005, conforme aprovado pelo nosso Conselho de Administrao, distribumos,
para nossos acionistas na forma de dividendos, aes de duas subsidirias de nossa propriedade. A distribuio
foi feita a seu valor contbil e, portanto, nenhum lucro ou prejuzo foi reconhecido em decorrncia desta
transao. Os ativos lquidos distribudos incluam aes da GP1 (valor contbil lquido de R$9,4 milhes) e da
GP2 (valor contbil lquido de R$20,7 milhes).
GP1 e GP2 abrangem operaes e fluxos de caixa que podem ser claramente diferenciados do restante
da empresa, operacionalmente e para fins de demonstrativos financeiros. Em conseqncia disso, e consistente
com pronunciamento da entidade reguladora do US GAAP (Statement of Financial Accounting Standards -
SFAS no. 144 Contabilizando Impedimentos ou Disposio de Ativos de Longa Vida), para fins de US
GAAP apresentamos os resultados das operaes e fluxos de caixa destas subsidirias separadamente como
operaes descontinuadas.
Ao implementar tal separao, adotamos determinadas regras com base no SFAS no. 144:
receitas brutas foram segregadas em suas fontes claramente distintas;
custos e despesas que se esperava continuassem aps a data de alienao foram includos nos
resultados das operaes continuadas;
despesas que no podem ser diretamente classificveis entre atividades mantidas e
descontinuadas foram alocadas com base no coeficiente entre ativos lquidos descontinuados e
ativos lquidos totais; e
salvo conforme disposto acima, despesas administrativas indiretas no foram alocadas a
operaes descontinuadas, exceto quando estas representaram a totalidade de nossas atividades,
como foi o caso no perodo findo em 31 de dezembro de 2003.
81

Os resultados da aplicao de tal critrio em US GAAP para apresentar a GP1 e GP2 como operaes
descontinuadas em nossos dados econmicos foram os seguintes:
Receitas brutas: taxas de administrao e performance do GPCP1 e GPCP2 foram alocadas s
operaes descontinuadas como fonte de receitas brutas diretamente identificveis para a GP1 e
GP2 que no esperamos que faam parte de nossas operaes futuras;
Despesas Gerais e Administrativas, Bonificaes e (Despesas)/Receitas Financeiras, lquidas:
exceto onde estes itens de despesa foram diretamente identificveis como ligados GP1 e GP2,
foram alocados com base nos ativos lquidos da GP1 e GP2 no encerramento de cada ano, em
relao ao patrimnio lquido nestas datas; e
Resultado de equivalncia patrimonial: resultados das antigas empresas coligadas que j no
eram de propriedade nossa em 2005 tambm foram includos nas operaes descontinuadas.
A seguir resumo das informaes financeiras em US GAAP para operaes descontinuadas relativas
GP1 e GP2, conforme detalhado nas notas explicativas de nossas demonstraes financeiras auditadas de 2005,
e no auditadas do perodo findo em 31 de maro de 2005 includas no presente Prospecto:
Em milhares de Reais (em US GAAP)
Perodo findo
em 31 de
maro de
2005 2005 2004 2003
Receitas
Taxas de administrao e de performance 5.997 20.138 24.591 6.313

Despesas
Generais e administrativas (671) (2.476) (2.457) (1.880)
Bonificaes (223) (4.952) (6.160) (4.144)

Total de despesas (894) (7.428) (8.617) (6.024)

Receita (despesa) financeira lquida 148 685 1.893 (105)
Resultado da equivalncia patrimonial 3 - 179 211

Lucro lquido de operaes
descontinuadas 5,254 13.395 18.046 395

A seguir um resumo dos ativos e passivos em 31 de dezembro de 2004 e 2003 que foram distribudos
como dividendos em 30 de dezembro de 2005, correspondentes as operaes que foram descontinuadas
relativas distribuio da GP1 e GP2:

Em milhares de Reais (em US GAAP) 2004 2003
Ativo
Caixa e equivalentes a caixa 39 103
Aplicaes financeiras 26.350 105.543
Emprstimos e recebveis de partes relacionadas 11.207 12.316
Investimentos 381 18.373
Outros - 72
Total do ativo 37.977 136.407

Passivo
Fornecedores 8 18
82

Bonificaes a pagar 815 2.439
Emprstimos e financiamentos 1.859 9.231
Taxas de administrao diferidas 8.492 9.564
Dividendos a pagar - 37.721
Total do passivo 11.174 58.973

A seguir um resumo das informaes financeiras relativas nossa demonstrao de fluxos de caixa em
US GAAP, para as operaes descontinuadas, para o perodo de trs meses encerrado em 31 de maro de 2005,
exerccio encerrado em 30 de dezembro de 2005, exerccio findo em 31 de dezembro de 2004 e exerccio
encerrado em 31 de dezembro de 2003:
Perodo findo
em 31 de
maro de 2005 2005 2004 2003
Fluxo de caixa proveniente de operaes
descontinuadas:

Fluxo de caixa de atividades operacionais (533) 5.180 17.719 (1.625)
Fluxo de caixa de atividades de
financiamento
1.967 (1.639) (55.118) 3.262

Caixa lquido proveniente de (utilizado
em) operaes descontinuadas
1,434 3.541 (37.399) 1.637

Resultados das Operaes
Sumrios de Dados Financeiros
A discusso a seguir de nossos resultados das operaes baseia-se nas nossas demonstraes financeiras
consolidadas preparadas de acordo com o US GAAP.
Na seguinte discusso, faz-se referncia aos aumentos ou redues em qualquer ano em comparao
com o ano ou exerccio anterior correspondente, exceto quando o contexto indicar em contrrio.
83

Demonstrativo de Resultados
Em Milhares Reais (em US GAAP)
Perodo de
16 de outubro a 31 de
2005 Vert. (1)
Variao
2005-2004
2004 Vert. (1)
Variao
2004-2003
dezembro de
2003
Vert. (1)
Receitas
Taxas de administrao e de performance 3.663 3,9% 93,6% 1.892 59,8% - - -
Servios de consultoria e outros 3.401 3,6% 167,8% 1.270 40,2% - - -
Ganho no realizado com o valor
de mercado das aplicaes financeiras 32.322 34,5% - - - - -
Resultado da equivalncia patrimonial - GPCP3 24.142 25,8% - - - - -
Resultado com a venda de aes 30.213 32,2% - - - - -
Total de receitas das operaes mantidas 93.741 100,0% 2864,6% 3.162 100,0% - - -
Despesas
Gerais e administrativas (6.367) (6,8%) 2206,9% (276) (8,7%) - - -
Bonificaes (12.733) (13,6%) 677,8% (1.637) (51,8%) - - -
Total de despesas das operaes mantidas (19.100) (20,4%) 898,4% (1.913) (60,5%) - - -
Receita financeira de aplicaes financeiras 2.008 2,1% - - - - -
Receitas (despesas) financeiras, liqudas (246) (0,3%) na 503 15,9% - - -
Perdas cambiais (5.336) (5,7%) 34,6% (3.965) (125,4%) - - -
Despesas financeiras, lquidas (3.574) (3,8%) 3,2% (3.462) (109,5%) - - -
Participao minoritria (1) - - (1) - - - -
Lucro lquido das operaes mantidas 71.066 75,8% na (2.214) (70,0%) - - -
Lucro lquido das operaes descontinuadas 13.395 14,3% (25,8%) 18.046 570,7% 4468,6% 395 -
Total do lucro lquido 84.461 90,1% 433,5% 15.832 500,7% 3908,1% 395 -
(1) : ''Vert.'' calculada como porcentagem da total de receitas des operaes mantidas

Balano Patrimonial
Ativo 2005 Vert. (2)
Variao
2005-2004
2004 Vert. (2)
Variao
2004-2003
2003 Vert. (2)
Circulante
Caixa e equivalentes a caixa 71.164 37,2% 1022,3% 6.341 10,0% 283,6% 1.653 1,2%
Aplicaes financeiras 63.598 33,2% 83,1% 34.726 54,6% (67,1%) 105.543 73,9%
Emprstimos e recebveis de partes relacionadas - - (100,0%) 12.194 19,2% (28,2%) 16.978 11,9%
Despesas antecipadas e outros 1.053 0,5% 4914,3% 21 - (78,1%) 96 0,1%
Total do circulante 135.815 70,9% 154,9% 53.282 83,8% (57,1%) 124.270 87,0%
Realizvel a longo prazo
Investimentos 40.243 21,0% 294,2% 10.210 16,1% (44,4%) 18.374 12,9%
Adiantamentos sobre investimentos imobilirios 14.103 7,4% - - - - - -
Mveis e equipamentos 1.317 0,7% 1108,3% 109 0,2% (19,9%) 136 0,1%
Outros 14 0,0% 250,0% 4 - - 4 -
Total do ativo 191.492 100,0% 201,1% 63.605 100,0% (55,5%) 142.784 100,0%

84

Passivo e patrimnio lquido
2005 Vert. (3)
Variao
2005-2004
2004 Vert. (3)
Variao
2004-2003
2003 Vert. (3)
Passivo circulante
Fornecedores 768 0,4% 4166,7% 18 0,0% (47,1%) 34 0,0%
Impostos a pagar 706 0,4% 90,8% 370 0,6% 34,5% 275 0,2%
Salrios e encargos sociais 1.834 1,0% 10688,2% 17 0,0% 6,3% 16 0,0%
Bonificaes a pagar
Com partes relacionadas 9.317 4,9% 1043,2% 815 1,3% (66,6%) 2.439 1,7%
Com terceiros 5.899 3,1% - - - - - -
Emprstimos
Com partes relacionadas 187 0,1% - - - - 9.231 6,5%
Com terceiros 14.920 7,8% 702,6% 1.859 2,9% - - -
Obrigao por securitizao de recebveis 3.719 1,9% - - - - - -
Taxas de administrao diferidas 2.486 1,3% (70,7%) 8.492 13,4% (11,2%) 9.565 6,7%
Dividendos declarados e a pagar 18.747 9,8% 51975,0% 36 0,1% (99,9%) 39.049 27,3%
Contas a pagar de aes em tesouraria - - - 1.805 2,8% - - -
Total do passivo circulante 58.583 30,6% 336,8% 13.412 21,1% (77,9%) 60.609 42,4%
Exigvel a longo prazo
Participao de minoritrios 1.796 0,9% NM 1 0,0% 1 0,0%
Patrimnio lquido
Capital social 88 0,0% (33,3%) 132 0,2% (8,3%) 144 0,1%
Aes em tesouraria - - - (2.734) (4,3%) - - -
Reserva de capital 10.511 5,5% (71,1%) 36.325 57,1% (55,5%) 81.560 57,1%
Lucros acumulados 67.916 35,5% 319,4% 16.195 25,5% 4000,0% 395 0,3%
Ajuste de converso de moeda estrangeira 533 0,3% 94,5% 274 0,4% 265,3% 75 0,1%
Total do patrimnio lquido 79.048 41,3% 57,5% 50.192 78,9% (38,9%) 82.174 57,6%
Total do passivo e do patrimnio lquido 191.492 100,0% 201,1% 63.605 100,0% (55,5%) 142.784 100,0%
(2) : ''Vert.'' calculada como porcentagem do total do ativo
(3) : ''Vert.'' calculada como porcentagem do total do passivo e do patrimnio lquido

Exerccio Findo em 31 de dezembro de 2005 Comparado com o Exerccio Findo em 31 de dezembro de
2004
Operaes Combinadas e Mantidas
Taxas de administrao e performance das operaes combinadas totalizaram R$23,8 milhes em 2005,
em comparao a R$26,5 milhes em 2004, uma queda de 10%.
Total de taxas de administrao e performance das operaes mantidas aproximadamente dobrou de
R$1,9 milho em 2004 para R$3,7 milhes em 2005. Tal aumento foi devido principalmente s taxas de
administrao do GPCP3 (R$2,0 milhes em 2005), que no existiam em 2004. As taxas totais de
administrao e de performance da GP Asset chegaram a R$1,6 milhes em 2005, estveis com relao ao ano
anterior.
Servios de Consultoria e Outros
Servios de consultoria e outros, que so no-recorrentes, mas uma parte mantida de nossos negcios,
subiram 162% em 2005, de R$1,3 milho em 2004 para R$3,4 milhes. Este aumento foi devido
principalmente ao valor de R$2,8 milhes em taxas de servios espordicos de consultoria e pesquisa prestados
pelo nosso negcio de asset management durante 2005, que no foram prestados em 2004. Por outro lado,
comisses de corretagem, que perfizeram o total deste grupo de receitas em 2004, no foram registradas em
2005.

85

Em 2005, registramos um ganho de R$32,3 milhes, decorrente da reavaliao de certas aplicaes
financeiras (aes de companhias abertas) que registrvamos em nossa contabilidade em US GAAP, a seu
custo histrico. Em 31 de dezembro de 2005, estas aes estavam avaliadas a seu preo de mercado menos um
desconto de liquidez. Nenhum ganho como esse ocorreu em 2004, uma vez que o ativo estava registrado ao
custo.
Resultado de Equivalncia Patrimonial GPCP3
O ajuste, no ltimo trimestre de 2005, no preo justo do investimento do GPCP3 na Equatorial Energia
gerou ganho de equivalncia, registrado em nossa subsidiria consolidada GP3, no valor de R$24,1 milhes.
Em 2004 o GPCP3 ainda no existia.
Resultado com a Venda de Aes
Em 2005 registramos um ganho no recorrente sobre venda de aes equivalente a R$30,2 milhes, em
razo da venda de aes mantidas em nossa carteira durante o curso de 2005. No tivemos ganho ou perda
auferido sobre a venda deste tipo de investimentos em 2004.
Total de Receitas
Como resultado dos fatores citados acima, o total de nossas receitas aumentou para R$113,9 milhes em
2005, de R$27,8 milhes em 2004. Com relao apenas s operaes mantidas, as receitas tambm
experimentaram grande aumento, passando de R$3,2 milhes em 2004 para R$93,7 milhes em 2005.
O total de despesas gerais e administrativas, incluindo a parte descontinuada de nossas operaes,
aumentou mais de trs vezes para R$8,8 milhes em 2005, de R$2,7 milhes em 2004. Este aumento deve-se
principalmente a um aumento global nas atividades de investimento, captao de fundos, e pela incorporao
de custos e outras despesas gerais incorridas por nossas controladas. Alm disso, a despesa com remunerao
aumentou em 2005, basicamente devido entrada de dois novos scios.
Despesas gerais e administrativas relacionadas apenas com nossas atividades mantidas cresceram de
R$0,3 milho em 2004 para R$6,4 milhes em 2005. A variao reflexo no s dos motivos apontados
acima, mas tambm do critrio de alocao de despesas entre operaes mantidas e descontinuadas: enquanto
em 2005 aplicou-se o rateio baseado em ativos lquidos (uma vez que a separao direta das despesas no se
fez possvel), em 2004 conseguimos identificar despesas associadas com as atividades que remanesceram.
Bonificaes
O total de bonificaes (bnus) em 2005, incluindo a parte relativa s nossas operaes descontinuadas,
aumentou para R$17,7 milhes em 2005, de R$7,8 milhes em 2004. A maior parte deste valor, ou R$15,2
milhes, no foi pago durante 2005, havendo sido registrado como Bonificaes a Pagar no balano de 31 de
dezembro de 2005. Este bnus provisionado resulta principalmente dos ganhos contbeis resultantes da
valorizao de alguns de nossos investimentos e ser pago apenas mediante a realizao de tais ganhos.
Bnus relativos apenas s nossas atividades mantidas subiram de R$1,6 milho em 2004 para R$12,7
milhes em 2005.
Total de Despesas
O total de despesas, incluindo a parte descontinuada de nossas operaes, aumentou 152% em 2005
para R$26,5 milhes, de R$10,5 milhes em 2004, devido ao aumento em despesas gerais e administrativas e
com bnus.
86

O total de despesas relacionadas apenas com nossas atividades mantidas cresceu de R$1,9 milho em
2004 para $19,1 milhes em 2005.
Despesas Financeiras, lquidas
Nossa despesa financeira total lquida, incluindo a parte destinada a nossas operaes descontinuadas
foi de R$2,9 milhes em 2005, um aumento de 81% se comparada a uma despesa de R$1,6 milho em 2004. O
aumento deu-se principalmente em funo da valorizao do Real em relao ao Dlar, que acarretou uma
perda cambial de R$5,3 milhes em um fundo no qual investimos a fim de mitigar os efeitos da volatilidade
das taxas de cmbio sobre o patrimnio lquido. Em 2004, devido tambm valorizao do Real, se comparada
ao Dlar, tivemos uma perda cambial de R$4,0 milhes nestes fundos.
Nossas operaes mantidas, onde alocamos os resultados de nosso investimento em fundos cambiais,
registraram R$3,6 milhes em despesas financeiras lquidas em 2005, resultado praticamente idntico se
comparado aos R$3,5 milhes registrados em 2004.
Lucro Lquido (Prejuzo) das Operaes Mantidas
Nosso lucro lquido proveniente das operaes mantidas no exerccio findo em 31 de dezembro de 2005
chegou a R$71,1 milhes, comparado com um prejuzo de R$2,2 milhes no exerccio findo em 31 de
dezembro de 2004, resultado que se explica pelas variaes comentadas acima.
Operaes Descontinuadas
Explicaes para variaes nos resultados de nossas operaes descontinuadas foram discutidas de
forma geral sob o ttulo "Operaes Combinadas e Mantidas" acima.
Taxas de administrao e de performance alocadas para nossas operaes descontinuadas diminuram
18%, de R$24,6 milhes em 2004 para R$20,1 milhes em 2005, basicamente devido ao desinvestimento de
ativos nas carteiras do GPCP1 e GPCP2 (principalmente aes da ALL e da Submarino), e a reduo
subseqente na base de custo dos investimentos, sobre a qual as taxas de administrao so cobradas.
Despesas gerais e administrativas alocadas para nossas operaes descontinuadas mantiveram-se
constantes em R$2,5 milhes entre 2004 e 2005.
Bonificaes
Despesas com bonificaes alocadas para nossas operaes descontinuadas diminuram 19% para R$5,0
milhes em 2005, comparadas com R$6,2 milhes em 2004.
Receitas (Despesas) Financeiras lquidas
Alocamos para nossas operaes descontinuadas uma receita financeira lquida de R$685 mil em 2005,
64% abaixo daquela contabilizada em 2004, de R$1,9 milho.
Lucro Lquido das Operaes Descontinuadas
Nosso lucro lquido de operaes descontinuadas diminuiu 26% para R$13,4 milhes em 2005, de
R$18,0 milhes em 2004.
Lucro Lquido Total
Nosso lucro lquido total aumentou mais de cinco vezes, para R$84,5 milhes em 2005, comparado a
87

Anlise do Balano Patrimonial
No exerccio de 2005, o ativo total apresentou evoluo de 201% sobre o perodo anterior, passando de
R$63,6 milhes para R$191,5 milhes. Nas contas do ativo, as principais variaes ocorreram nas seguintes
contas:
Caixa e Equivalentes a Caixa. O caixa passou de R$6,3 milhes em 2004 para R$71,2 milhes
em 2005, fruto do aumento do fluxo de caixa das operaes (por sua vez composto
principalmente da cobrana de taxas de administrao e da venda de aes), da reestruturao
acionria que incorporou nossa subsidiria GP Investimentos, e da operao de securitizao de
recebveis imobilirios descrita mais adiante.
Aplicaes financeiras. Saltaram de R$34,7 milhes em 2004 para R$63,6 milhes em 2005. O
aumento se explica principalmente pela reavaliao de aes antes carregadas a custo e pela
aplicao de recursos do caixa em fundos administrados pela GP Asset.
Investimentos. Cresceram 294%, de R$10,2 milhes para R$40,2 milhes, em funo da
reavaliao do investimento na Equatorial Energia, e de novos investimentos em fundos de longo
prazo administrados por nossas subsidirias.
Adiantamentos sobre investimentos imobilirios. R$14,1 milhes em contrato de construo a
preo fixo pago adiantado, como descrito mais adiante na seo Ttulos Lastreados em Ativos/
Receitas de Aluguel Diferidas /Obrigaes por Securitizao de Recebveis.
No passivo, as principais variaes ocorreram nas seguintes contas:
Bonificaes a Pagar. Subiram de R$815 mil para R$15,2 milhes, em funo do maior lucro
lquido no perodo.
Emprstimos com terceiros. De R$1,9 milhes em 2004, passaram a R$14,9 milhes em 2005,
em funo de dvidas de curto prazo contradas na administrao normal do caixa da empresa.
Taxas de administrao diferidas. A segregao da GP1 e GP2 reduziu o total de taxas de
administrao diferidas, de R$8,5 milhes em 2004 para R$2,5 milhes em 2005.
Dividendos a pagar. O aumento no resultado lquido da empresa justifica a variao nesta conta,
que passou de R$35 mil para R$18,7 milhes.
Obrigao por securitizao de recebveis. Obrigao no valor total de R$55,8 milhes
decorrente de operao de sale lease-back, sendo auto-liquidante com o fluxo de caixa
proveniente do aluguel do imvel adquirido na operao.
Participao de minoritrios. Valor patrimonial detido por scios minoritrios em nossas
subsidirias GP Asset e GPRE. O aumento se deveu transferncia de aes a estes scios ao
final de 2005.
Patrimnio lquido. Cresceu 58% entre 2005 e 2004, atingindo R$79,0 milhes. A variao se
deve ao resultado do perodo, dividendos distribudos, e admisso de novo scio, comprando
aes de tesouraria.
88

Exerccio findo em 31 de dezembro de 2004 Comparado com o Perodo de 16 de outubro de 2003 at 31
de dezembro de 2003
As taxas de administrao e de performance das operaes combinadas totalizaram R$26,5 milhes em
2004, comparadas com R$6,3 milhes em 2003, principalmente devido ao perodo mais longo ao qual nossas
demonstraes financeiras de 2004 esto relacionadas.
Em 2003 no havia quaisquer taxas de administrao ou de performance relativas s nossas operaes
atuais (mantidas). Conforme descrito em "Operaes Descontinuadas" abaixo, as receitas lanadas em 2003
relacionavam-se apenas s atividades da GP1 e GP2. Em 2004, taxas provenientes das operaes da GP Asset
representaram o valor total dos R$1,9 milho lanados como receita das nossas operaes mantidas.
Taxas de consultoria e outros servios chegaram a R$1,3 milho em 2004, como resultado de receitas de
corretagem geradas pelo nosso negcio de asset management, bem como de taxas que recebemos por certos
servios de consultoria prestados. No recebemos quaisquer honorrios por servios de consultoria ou outros
servios em 2003.
Total de Receitas
Como resultado dos fatores citados acima, nossas receitas de operaes mantidas chegaram a R$3,2
milhes em 2004. No tivemos receitas relacionadas com nossos negcios atuais em 2003. O total de nossas
receitas, em 2003, portanto, ficou em R$6,3 milhes, contra receitas de R$27,8 milhes, em 2004.
O total de despesas gerais e administrativas, incluindo a parte de nossas operaes descontinuadas,
subiu 42% em 2004, para R$2,7 milhes, de R$1,9 milho em 2003. Este aumento explicado principalmente
pelo perodo mais longo ao qual as nossas demonstraes financeiras de 2004 se referem, efeito que foi
parcialmente compensado por despesas com remunerao relativamente mais altas em 2003, devido a um
maior nmero de scios na empresa naquele perodo.
Nossas atividades mantidas incorreram em R$0,3 milho em despesas gerais e administrativas em 2004.
Em 2003, no registramos quaisquer despesas relacionadas s nossas operaes atuais.
Bonificaes
O total de bonificaes (bnus) em 2004, inclusive os da parte descontinuada de nossas operaes, aumentou
para R$7,8 milhes em 2004, partindo de R$4,1 milhes no perodo findo em 31 de dezembro de 2003. Este
aumento de 90% reflexo, principalmente, da comparao entre perodos de durao distinta.
Bnus relacionados apenas s nossas atividades mantidas foram R$1,6 milho em 2004. No foram lanadas
despesas com bnus para atividades mantidas em 2003.
Total de Despesas
O total de despesas, incluindo despesas com a parte descontinuada de nossas operaes, aumentou 75%
para R$10,5 milhes em 2004, de R$6,0 milhes no perodo findo em 31 de dezembro de 2003, devido ao
aumento em despesas gerais e administrativas e com bnus.
As despesas totais relativas apenas a nossas atividades mantidas em 2004 foram de R$1,9 milho. No
foram lanadas despesas para atividades mantidas em 2003.
89

Nossa despesa financeira lquida total, incluindo a parte alocada s nossas operaes descontinuadas foi
de R$1,6 milho em 2004, um aumento de quase 15 vezes, se comparado com a despesa de R$105 mil, em
2003. Em 2004, devido apreciao do Real se comparado ao Dlar, tivemos uma perda de R$4,0 milhes em
fundos cambiais nos quais investimos, que foi parcialmente compensada pelos ganhos registrados nos
investimentos de curto prazo.
Nossas operaes mantidas tiveram R$3,5 milhes em despesas financeiras em 2004. No foram
lanadas despesas financeiras para tais atividades em 2003.
Nosso prejuzo com as operaes mantidas foi de R$2,2 milhes em 2004, contra um lucro lquido no
significativo destas operaes em 2003.
Explicaes para variaes nos resultados de nossas operaes descontinuadas foram discutidos de
forma geral sob o ttulo Operaes Combinadas e Mantidas acima.
As taxas de performance e administrao referentes ao exerccio de 2004 totalizaram R$24,6 milhes,
um aumento substancial com relao aos R$6,3 milhes contabilizados no perodo findo em 31 de dezembro de
2003, basicamente devido ao perodo mais longo ao qual nossas demonstraes financeiras de 2004 se referem.
Despesas gerais e administrativas alocadas para nossas operaes descontinuadas aumentaram 32% em
2004, para R$2,5 milhes, partindo de R$1,9 milhes em 2003.
Bonificaes
Bonificaes (bnus) alocadas para nossas operaes descontinuadas aumentaram 51% em 2004, com
relao ao perodo findo em 31 de dezembro de 2003, saindo de R$4,1 milhes em 2003 para R$6,2 milhes
em 2004.
Alocamos para nossas operaes descontinuadas uma receita financeira lquida em 2004 no valor de
R$1,9 milho. Em 2003, estas operaes contabilizaram despesas financeiras no valor de R$0,1 milho.
Nosso resultado lquido com operaes descontinuadas aumentou para R$18,0 milhes em 2004, de
R$0,4 milho em 2003.
Lucro Lquido Total
Nosso lucro lquido total aumentou para R$15,8 milhes no exerccio findo em 31 de dezembro de
2004, de R$0,4 milho no perodo de 16 de outubro de 2003 at 31 de dezembro de 2003.
No exerccio de 2004, o ativo apresentou reduo de 55% sobre o perodo anterior, passando de
R$142,8 milhes para R$63,6 milhes. Nas contas do ativo, as principais variaes ocorreram nas seguintes
contas:
90

Aplicaes financeiras. Caram de R$105,5 milhes em 2003 para R$34,7 milhes em 2004
(67%), para viabilizar o pagamento de dividendos no contexto da reestruturao societria pela
qual os scios fundadores deixaram a empresa.
Investimentos. A distribuio das cotas da GP Asset Management, Ltd., no valor de R$18,0
milhes, como dividendos, parcialmente compensada pelo investimento na Equatorial Energia,
fez com que esta conta tivesse variao negativa de 44%, saindo de R$18,4 milhes para R$10,2
milhes.
Emprstimos com partes relacionadas. O valor de R$9,2 milhes em 2003 foi integralmente
pago em 2004, o que tornou o saldo desta conta nulo ao final deste perodo.
Dividendos a pagar. Ao final do exerccio de 2003 o balano mostrava R$39,0 milhes em
dividendos a pagar, valor reduzido praticamente a zero (R$35 mil) ao final de 2004. O
pagamento destes dividendos ocorreu em 2004, no contexto da reestruturao societria j
mencionada acima.
Patrimnio lquido. Foi reduzido em 39% entre 2004 e 2003, atingindo R$50,2 milhes. A
variao negativa deveu-se principalmente aos dividendos distribudos.
Trimestre Findo em 31 de maro de 2006 Comparado com o Trimestre Findo em 31 de maro de 2005
Trimestre Findo em Trimestre Findo em
31 de maro de 2006 Vert. (1) Variao 2006-2005 31 de maro de 2005 Vert. (1)
(no auditado) (no auditado)
Receitas
Taxas de administrao e de performance 23.129 43,5% 2304,3% 962 100,0%
Servios de consultoria e outros 1.188 2,2% na - na
Ganho no realizado com o valor 13.717 25,8% na - na
de mercado das aplicaes financeiras na na
Ganho no realizado em investimentos 7.652 14,4% na - na
Resultado com a venda de aes 7.526 14,1% na - na
Total de receitas das operaes mantidas 53.212 100,0% 5431,4% 962 100,0%
Receitas (Despesas)
Gerais e administrativas (8.333) (15,7%) 210,4% (2.685) (279,1%)
Bonificaes (9.972) (18,7%) 1017,9% (892) (92,7%)
Outros 632 1,2% na na
Total de despesas das operaes mantidas (17.673) (33,2%) 394,1% (3.577) (371,8%)
Receitas financeiras de aplicaes, liqudas 14.813 27,8% 1300,1% 1.058 110,0%
Perdas cambiais (1.498) (2,8%) 222,2% (465) (48,3%)
Despesas financeiras das operaes mantidas 13.315 25,0% 2145,4% 593 61,6%
Participao dos scios minoritrios (12.932) (24,3%) na - na
Lucro lquido (prejuzo) das operaes mantidas 35.922 67,5% na (2.022) (210,2%)
Lucro lquido das operaes descontinuadas - na 5.254 546,2%
Lucro lquido do trimestre 35.922 67,5% 1011,4% 3.232 336,0%
(1) : ''Vert.'' calculada como porcentagem da total de receitas des operaoes mantidas

91

Balano Patrimonial
Ativo 31 de maro de 2006 Vert. (2) Variao 2006-2005 31 de dezembro de 2005 Vert. (1)
(no auditado)
Circulante
Caixa e equivalentes a caixa 20.477 5,4% (71,2%) 71.164 37,2%
Aplicaes financeiras 74.970 19,8% 17,9% 63.598 33,2%
Contas a receber taxa de performance 21.176 5,6% na - na
Contas a receber alienao de investimento 92.385 24,4% na - na
Emprstimos e recebveis de partes relacionadas 633 0,2% na - na
Despesas antecipadas e outros 5.037 1,3% 378,3% 1.053 0,5%
Total do circulante 214.678 56,7% 58,1% 135.815 70,9%
Realizavel a longo prazo
Despesas antecipadas e outros 0,0% NM NM
Investimentos 113.855 30,1% 182,9% 40.243 21,0%
Investimentos em operaes imobilirias 49.048 12,9% 247,8% 14.103 7,4%
Mveis e equipamentos 1.272 0,3% (3,4%) 1.317 0,7%
Outros 14 0,0% 14 0,0%
Total do ativo 378.867 100,0% 97,9% 191.492 100,0%
Passivo e patrimnio lquido 31 de maro de 2006 Vert. (3) Variao 2006-2005 31 de dezembro de 2005 Vert. (3)
(no auditado)
Passivo circulante
Fornecedores 4.192 1,1% 445,8% 768 0,4%
Impostos a pagar 1.469 0,4% 108,1% 706 0,4%
Salrios e encargos sociais 1.444 0,4% (21,3%) 1.834 1,0%
Bonificaes a pagar
Com partes relacionadas 15.261 4,0% 63,8% 9.317 4,9%
Com terceiros 6.540 1,7% 10,9% 5.899 3,1%
Emprstimos
Com partes relacionadas - 187
Com terceiros 13.769 3,6% (7,7%) 14.920 7,8%
Obrigao por securitizao de recebveis 3.719 1,0% na 3.719 1,9%
Taxas de administrao diferidas 1.087 0,3% (56,3%) 2.486 1,3%
Dividendos declarados e a pagar 1.705 0,5% (90,9%) 18.747 9,8%
Total do passivo circulante 49.186 13,0% (16,0%) 58.583 30,6%
Obrigao por securitizao de recebveis 52.065 13,7% 52.065 27,2%
Participao de scios minoritrios 161.240 42,6% 8877,7% 1.796 0,9%
Patrimnio lquido
Capital social 82 0,0% (6,8%) 88 0,0%
Reserva de gio na emisso de aes 13.572 3,6% (7,2%) 14.624 7,6%
Lucros acumulados 106.433 28,1% 56,7% 67.916 35,5%
Emprstimos e recebveis de partes relacionadas (3.508) -0,9% (758,2%) (4.113)
Ajuste de converso de moeda estrangeira (203) -0,1% 533 0,3%
-
Total do patrimnio lquido 116.376 30,7% 47,2% 79.048 41,3%
Total do passivo e do patrimnio lquido 378.867 100,0% 97,9% 191.492 100,0%

Taxas de administrao e performance das operaes combinadas totalizaram R$23,1 milhes no
primeiro trimestre de 2006, em comparao a R$7,0 milhes no primeiro trimestre de 2005, um aumento de
232%.
92

As taxas de administrao e performance apenas das operaes mantidas aumentaram 2.301% de R$962
mil no primeiro trimestre de 2005 para R$23,1 milhes no primeiro trimestre de 2006. Tal aumento deveu-se,
principalmente, a taxas de performance a que temos direito em funo de contratos de co-investimento
relacionados ao nosso investimento na Equatorial Energia. De acordo com nossas polticas contbeis, apenas
contabilizamos como receita este tipo de taxa quando seu pagamento final e irreversvel. Em 30 de maro de
2006, a Equatorial Energia completou sua oferta pblica, na qual estes co-investidores venderam o equivalente
a 47% de sua participao na companhia; conseqentemente, registramos R$20,6 milhes como receitas com
taxas de performance. Este valor foi contabilizado no balano de 31 de maro de 2006 como uma Conta a
Receber. Quando da liquidao financeira da transao, estes valores foram recebidos em espcie. No perodo
findo em 31 de maro de 2005, no registramos receitas com taxas de performance.
As taxas totais de administrao e de performance da GP Asset chegaram a R$1,9 milhes no primeiro
trimestre de 2006, um crescimento de 211% com relao ao ano anterior, quando foram registradas receitas de
R$610 mil. A diferena explica-se pelo crescimento dos ativos sob administrao desta subsidiria, e pelo fato
de que os resultados da GP Asset no eram consolidados em nossos resultados antes de 31 de dezembro de
2005 (apenas receitas provenientes da administrao de fundos offshore do Grupo GP eram includas em nosso
resultado).
Servios de consultoria e outros, que so no-recorrentes, mas uma parte mantida de nossos negcios,
chegaram a R$1,2 milho, no perodo findo em 31 de maro de 2006. Os resultados so explicados, em sua
maioria, por R$849 mil em taxas de servios espordicos de consultoria prestados pelo nosso negcio de asset
management. No apresentamos receitas semelhantes no mesmo perodo do ano anterior.
No perodo de trs meses findo em 31 de maro de 2006, registramos um ganho de R$13,7 milhes
decorrente do aumento do valor de mercado de certas aplicaes financeiras (aes de companhias abertas).
Nenhum ganho como esse ocorreu no mesmo perodo do ano anterior, uma vez que o ativo estava registrado ao
custo.
Ganho No Realizado em Investimento Mantido pela Limited Partnership
O ajuste, no primeiro trimestre de 2006, no preo justo do investimento do GPCP3 na Equatorial
Energia (para refletir o valor da companhia implcito na oferta pblica) gerou ganho contbil, registrado em
nossa subsidiria consolidada GP3, no valor de R$7,7 milhes.
No trimestre findo em 31 de maro de 2006, registramos ganhos de R$7,5 milhes com a venda das
aes da Equatorial Energia no seu IPO. No mesmo perodo em 2005 no obtivemos ganhos semelhantes.
Total de Receitas
Como resultado dos fatores citados acima, o total de nossas receitas aumentou 660% para R$53,2
milhes, no primeiro trimestre de 2006, quando comparado com a receita de R$7,0 milhes, no primeiro
trimestre de 2005. Com relao apenas s operaes mantidas, as receitas tambm experimentaram grande
aumento, passando de R$962 mil no primeiro trimestre de 2005 para R$53,2 milhes neste mesmo perodo em
2005.
aumentou 144%, para R$8,3 milhes no perodo de trs meses findo em 31 de maro de 2006, de R$3,4
milhes em no mesmo perodo em 2005. Este aumento deve-se principalmente consolidao de nossas
subsidirias GP Investimentos, GP Asset e GPRE, que representaram R$2,6 milhes, R$1,2 milhes, e R$768
mil em despesas gerais e administrativas no primeiro trimestre de 2006. Adicionalmente, despesas com a
93

captao de fundos, e de consultoria no valor de R$969 mil (relativas a um aumento nas atividades de
investimento), e uma proviso para contingncias no valor de R$576 mil explicam as principais diferenas
restantes.
Despesas gerais e administrativas relacionadas apenas com nossas atividades mantidas cresceram 207%
de R$2,7 milhes, no primeiro trimestre de 2005, para R$8,3 milhes, no primeiro trimestre de 2006.
Bonificaes
O total de bonificaes (bnus) no primeiro trimestre de 2006 aumentou para R$10,0 milhes (809%),
de R$1,1 milho no primeiro trimestre de 2005. A maior parte deste valor formado por provises no-
recorrentes e se refere a ganhos provenientes do investimento na Equatorial Energia, e de ganho no realizado
com o valor de mercado das aplicaes financeiras. Estas despesas no representaram desembolso de caixa no
perodo, havendo sido contabilizadas como Bonificaes a Pagar no balano patrimonial de 31 de maro de
2006. A venda de aes de nossa propriedade e a liquidao financeira da oferta pblica da Equatorial Energia,
eventos posteriores ao fechamento deste balano patrimonial, transformaram estes ganhos em caixa, e
permitiro o efetivo pagamento destes bnus durante o segundo trimestre de 2006.
Bnus relativos apenas s nossas atividades mantidas subiram 1021% de R$892 mil no primeiro
trimestre de 2005 para R$10,0 milhes no primeiro trimestre de 2006.
Total de Despesas
O total de despesas, incluindo a parte descontinuada de nossas operaes, aumentou 293% no primeiro
trimestre de 2006 para R$17,7 milhes, de R$4,5 milhes no mesmo perodo em 2005, devido ao aumento em
despesas gerais e administrativas e com bnus.
O total de despesas relacionadas apenas com nossas atividades mantidas cresceu de R$3,6 milhes, no
primeiro trimestre de 2005, para $17,7 milhes, no primeiro trimestre de 2006.
Despesas Financeiras lquidas
Nossa receita financeira total lquida, incluindo a parte destinada a nossas operaes descontinuadas foi
de R$13,3 milhes no trimestre findo em 31 de maro de 2006, um aumento de 1695%, se comparada a uma
receita de R$741 mil no mesmo perodo em 2005. O aumento deu-se principalmente em funo de ganhos com
investimentos em fundos administrados por nossa subsidiria GP Asset, parcialmente compensados por perdas
cambiais no valor de R$1,5 milho.
Nossas operaes mantidas registraram ganhos de R$13,3 milhes em receitas financeiras lquidas no
primeiro trimestre de 2006, resultado 2143% maior que os R$593 mil registrados no mesmo perodo de 2005.
Participao de minoritrios
A participao de minoritrios reflete a participao de 86,04% dos scios minoritrios no GPCP3
quando da consolidao de 100% desta Limited Partnership.
Nosso lucro lquido proveniente das operaes mantidas no trimestre findo em 31 de maro de 2006
chegou a R$35,9 milhes, comparado com um prejuzo de R$2,0 milhes trimestre findo em 31 de maro de
2005, resultado que se explica pelas variaes comentadas acima.
forma geral sob o ttulo Operaes Combinadas e Mantidas acima. A totalidade dos resultados contabilizados
no perodo de trs meses findo em 31 de maro de 2006 refere-se s nossas operaes mantidas.
94

Taxas de administrao e de performance alocadas para nossas operaes descontinuadas chegaram a
R$6,0 milhes no primeiro trimestre de 2005, consistindo, basicamente, de taxas de administrao provenientes
dos fundos GPCP1 e GPCP2.
Despesas gerais e administrativas alocadas para nossas operaes descontinuadas ficaram em R$671 mil
no perodo findo em 31 de maro de 2006. A alocao baseou-se em despesas identificveis s nossas
atividades descontinuadas.
Bonificaes
Despesas com bonificaes alocadas somente s nossas operaes descontinuadas ficaram em R$223
mil no primeiro trimestre de 2006.
Receitas (Despesas) Financeiras, lquidas
Alocamos para nossas operaes descontinuadas, no primeiro trimestre de 2005, uma receita financeira
de R$148 mil, j lquida de perdas cambiais de R$116 mil, no primeiro trimestre de 2006.
Nosso lucro lquido de operaes descontinuadas ficou em R$5,3 milhes, no perodo findo em 31 de
maro de 2005.
Lucro Lquido Total
Nosso lucro lquido total aumentou 1022%, para R$35,9 milhes, no primeiro trimestre de 2006,
comparado a R$3,2 milhes, no primeiro trimestre de 2005.
No trimestre findo em 31 de maro de 2006, o ativo apresentou evoluo de 98% sobre o saldo do
perodo anterior, passando de R$191,5 milhes para R$378,9 milhes. Nas contas do ativo, as principais
variaes ocorreram nas seguintes contas:
Caixa e Equivalentes a Caixa. O caixa passou de R$71,2 milhes em 31 de dezembro de 2005
para R$20,5 milhes em 31 de maro de 2006, fruto principalmente da liquidao financeira da
compra de imvel.
Aplicaes financeiras. A variao de R$63,6 milhes, em 31 de dezembro de 2005, para R$75,0
milhes, em 31 de maro de 2006, explicada principalmente pela valorizao de aes
contabilizadas a valor de mercado.
Contas a receber. Do total de R$113,6 milhes, R$21,2 milhes referem-se a taxas de
performance a serem pagas por co-investidores na Equatorial Energia, devido venda de parte de
suas aes na oferta pblica inicial desta empresa. Os R$92,4 milhes adicionais referem-se ao
valor das aes da Equatorial Energia vendidas pelo GPCP3 nesta mesma oferta,
desconsiderando-se eventuais taxas de performance. Ambos os valores foram efetivamente
recebidos por ns na liquidao financeira da transao, o que ocorreu aps 31 de maro de
2006.
Despesas antecipadas e outros. O aumento observado nesta conta refere-se principalmente
proviso de despesas com esta oferta, no valor de R$3,2 milhes.
95

Investimentos. Como explicado na seo Polticas Contbeis Crticas abaixo, desde 1
o
de
janeiro de 2006, as regras do US GAAP exigem que consolidemos 100% do GPCP3. A mudana
de critrio explica a grande variao nesta conta, que subiu de R$40,2 milhes em 31 de
dezembro de 2005 para R$113,9 milhes em 31 de maro apesar da venda de aes da Equatorial
(o nico investimento do GPCP3 at o momento).
Investimentos em operaes imobilirias. Subiu de R$14,1 milhes, em 31 de dezembro de
2005, para R$49,0 milhes, em 31 de maro, com a efetiva aquisio de terreno e prdio em
troca de caixa.
Fornecedores. Subiram de R$768 mil para R$4,2 milhes, em funo da proviso para despesas
com esta oferta.
Bonificaes a pagar. Subiram de R$15,2 milhes para R$21,8 milhes, em funo do resultado
do perodo (principalmente, devido aos ganhos com a Equatorial Energia e com a apreciao do
valor de mercado de aplicaes financeiras).
Participao de minoritrios. Aumentou substancialmente com a consolidao de 100% do
GPCP3.
Patrimnio lquido. Cresceu 47% no primeiro trimestre de 2006 e primeiro trimestre de 2005,
atingindo R$116,4 milhes. A variao se deve principalmente ao resultado do perodo.
Liquidez e Recursos de Capital
Nossas principais necessidades de caixa so as seguintes:
o pagamento de custos operacionais, incluindo remunerao e bnus;
a realizao de investimentos adicionais;
a quitao de nosso endividamento; e
o pagamento de dividendos a nossos acionistas.
Nossas principais fontes de liquidez so as seguintes:
taxas de administrao de fundos que gerimos;
recursos provenientes da venda de participaes diretas em empresas;
emprstimos e financiamentos;
dividendos recebidos de nossas participaes acionrias; e
emisso de aes e dvida nos mercados financeiros.
Historicamente, nossa liquidez enfrenta padres sazonais de fluxo de caixa. Enquanto salrios so pagos
ao longo do ano, os bnus semi-anuais so historicamente pagos aos funcionrios no incio de cada semestre,
relativos ao perodo anterior. Os Scios GP recebem pagamento durante o ano, mas a maior parte de seus
bnus semestrais e outras distribuies em dinheiro tm tambm sido pagas, historicamente, com relao ao
perodo anterior, no incio de cada semestre. Como conseqncia, nosso nvel de liquidez disponvel diminui
significativamente durante partes do primeiro e terceiro trimestres e cresce gradualmente durante o segundo e o
quarto trimestres. Acreditamos que este padro semestral deve continuar.
96

Discutimos abaixo os fatores que afetaram nossos fluxos de caixa nos perodos indicados, e nos
aprofundaremos nos fatores mais relevantes em nosso balano que no foram explicados em outra parte desta
anlise.
Fluxos de Caixa
Historicamente, nossos fluxos de caixa sofreram influncia basicamente dos prazos de recebimento de
taxas de administrao e de performance, das ocasies de vendas de investimentos e das distribuies e
pagamento de bnus para scios e funcionrios.
Caixa e Equivalentes a Caixa eram R$71,2 milhes, em 31 de dezembro de 2005, um aumento de
R$64,9 milhes sobre Caixa e Equivalentes a Caixa de R$6,3 milhes em 31 de dezembro de 2004. Entre 2003
e 2004, Caixa e Equivalentes a Caixa aumentaram R$4,7 milhes, saindo de R$1,6 milho.
Fluxo de Caixa de Atividades Operacionais
Em 2005 nossas operaes mantidas geraram R$18,1 milhes em caixa, uma reduo em relao a
2004, quando estas operaes geraram R$58,7 milhes de caixa. Merece destaque o fato de que o lucro lquido
de 2005 no se traduz inteiramente em caixa, em funo de ganhos ainda no-realizados e pelo emprego de
certa parcela como aplicaes financeiras. A maior gerao de caixa de 2004 se explica, basicamente, pelo
resgate de aplicaes financeiras, relacionado reorganizao societria pela qual nossos Fundadores deixaram
a empresa.
Operaes descontinuadas geraram R$5,2 milhes e R$17,7 milhes em caixa em 2005 e 2004,
respectivamente. Em 2003, tais operaes apresentaram gerao de caixa negativa de R$1,6 milhes,
basicamente devido ao fato de que recebemos taxas de administrao por um semestre apenas no perodo
contbil de 2003.
O total gerido (utilizado) de fluxos de caixa de operaes foi de R$23,3 milhes, R$76,4 milhes, e
(R$1,6 milhes) em 2005, 2004, e 2003, respectivamente.
No primeiro trimestre de 2006, nossas operaes mantidas utilizaram R$3,5 milhes em caixa, o que se
compara com uma gerao de caixa de R$788 mil no mesmo perodo em 2005. A diferena se deve
principalmente a variaes no capital circulante lquido, e ao fato de que no primeiro trimestre de 2006 fizemos
aplicaes financeiras (reduzindo o caixa, portanto) no valor de R$2,2 milhes, enquanto que no mesmo
perodo de 2005 resgatamos aplicaes financeiras no montante de R$1,5 milho.
Operaes descontinuadas consumiram R$533 mil no primeiro trimestre de 2005, principalmente
devido a variaes no capital circulante lquido.
O total gerado (utilizado) de fluxos de caixa de operaes foi de (R$3,5 milhes) e R$255 mil, no
primeiro trimestre de 2006 e 2005, respectivamente.
Fluxos de Caixa de Atividades de Investimentos
Caixa usado em atividades de investimento de nossas operaes mantidas totalizou R$4,3 milhes em
2005, se comparado com o caixa gerado de R$9.8 milhes em 2004. Em 2004, investimos recursos
basicamente para: (i) adquirir uma participao indireta na Equatorial Energia, por aproximadamente R$5,3
milhes; e (ii) aumentar o capital de nossas investidas diretas em R$4,5 milhes. Em 2005, transferimos nossa
participao na Equatorial Energia ao GPCP3, com o que recebemos R$5,2 milhes em caixa, o que explica a
maior parte da gerao do perodo.
Os fluxos de caixa totais provenientes de atividades de investimentos foram R$4,3 milhes em 2005,
comparado com caixa utilizado de R$9,8 milhes em 2004.
Caixa usado em atividades de investimento de nossas operaes mantidas totalizou R$40,0 milhes no
trimestre findo em 31 de maro de 2006, se comparado com R$2,7 milhes utilizados no mesmo perodo de
2005. No primeiro trimestre de 2006, empregamos R$34,9 milhes na aquisio de um imvel e R$10,0
97

milhes na aquisio de cotas de fundos administrados pela GP Asset, valores parcialmente compensados pela
venda de cotas do fundo GP Tecnologia, que gerou R$4,4 milhes em caixa. No primeiro trimestre de 2005,
investimos nosso caixa basicamente em fundos de longo prazo administrados por nossas subsidirias.
No houve investimentos relacionados s nossas operaes descontinuadas nos trimestres findos em 31
de maro de 2005 e 2006.
Fluxo de Caixa de Atividades de Financiamento
Atividades de financiamento relacionadas s nossas operaes mantidas proveram R$39,7 milhes em
caixa em 2005, principalmente recursos (no valor de R$39,5 milhes) adquiridos como resultado da
reorganizao societria que incorporou nossa subsidiria brasileira, a GP Investimentos, alm de emprstimos
no valor de R$14,0 milhes, sendo que tais entradas foram parcialmente compensadas pelo pagamento de
dividendos de R$4,1 milhes e pagamentos de emprstimos a partes relacionadas que chegaram a R$7,1
milhes. Em 2004, estas atividades consumiram R$6,6 milhes em caixa, fruto basicamente de pagamento de
dividendos.
Operaes descontinuadas usaram R$1,6 milhes do fluxo de caixa de atividades de financiamento em
2005. Em 2004, estas atividades consumiram caixa no valor de R$55,1 milhes, principalmente como resultado
do pagamento de dividendos (R$52,1 milhes), relacionados reorganizao societria pela qual nossos
Fundadores deixaram a empresa. Em 2003, aumentos de capital totalizando R$2,5 milhes, e o recebimento de
quitaes de emprstimos de partes relacionadas totalizando R$790 mil, somaram R$3,3 milhes em caixa
gerado por atividades financeiras.
Os fluxos de caixa totais gerados nas (usados em) atividades financeiras foram R$38,1 milhes em
2005, (R$61,7 milhes) em 2004, e R$3,3 milhes em 2003.
No primeiro trimestre de 2006, atividades de financiamento relacionadas s nossas operaes mantidas
consumiram R$8,0 milhes em caixa, devido, principalmente, ao pagamento de dividendos no valor de R$8,2
milhes. No mesmo perodo de 2005, estas atividades consumiram R$4,4 milhes em caixa, principalmente em
funo de pagamento de dividendos (R$1,0 milho) e da aquisio de aes para tesouraria (R$6,3 milhes),
parcialmente compensados pela captao de emprstimos e financiamentos (R$3,0 milhes).
Operaes descontinuadas geraram R$2,0 milhes do fluxo de caixa de atividades de financiamento no
primeiro trimestre de 2005, resultado basicamente do pagamento de emprstimos por partes relacionadas.
Os fluxos de caixa totais usados em atividades financeiras foram R$8,0 milhes no primeiro trimestre
de 2006, e R$2,4 milhes no primeiro trimestre de 2005.
Investimentos de Longo Prazo em Fundos
Em 31 de dezembro de 2005, havamos investido R$11,2 milhes em fundos de longo prazo geridos por
ns. Este montante inclui um investimento de R$4,3 milhes no GP Tecnologia, um fundo de private equity
brasileiro voltado para o setor de tecnologia. Nosso investimento neste fundo foi vendido em 10 de fevereiro de
2006, e as receitas de sua administrao nos foram segregadas em 10 de maio de 2006, e assim, o GP
Tecnologia no ter qualquer impacto sobre nossos futuros resultados.
Endividamento
Em 31 de maro de 2006, nosso endividamento total em aberto com instituies financeiras no-
relacionadas totalizava R$13,8 milhes. A tabela abaixo traz informao no que tange a nossos instrumentos de
emprstimos.
98

(em US GAAP)
Moeda Taxa anual de
juros
31de maro de
2006
31de dezembro
de 2005
31de dezembro
de 2004
Banco ABC Brasil S.A. R$ CDI+3.5%% 10.000 - -
Banco ABC Brasil S.A. $ 6,9% 2.217 2.349 -
Banco Ita BBA S.A. $ 6,9% 1.552 12.571 -
Banco Ita BBA S.A. $ 4,5% - - 1.859

13.769 14.920 1.859

Os emprstimos junto ao Banco ABC Brasil S.A. foram captados em 13 de dezembro de 2005 e em 31
de maro de 2006, e vencem em 12 de junho de 2006 e 2 de maio de 2006, respectivamente. Os montantes
devidos ao Banco Ita BBA S.A. em 31 de maro de 2006 referem-se a linhas de crdito rotativas com
vencimento em 14 de junho de 2006.
Os emprstimos e financiamentos no esto garantidos por aval. No estamos sujeitos a avenas ou
outras limitaes em nossa capacidade de contrair dvidas. Em 31 de maro de 2006, possuamos caixa e
aplicaes financeiras no valor total de R$95,4 milhes. O conjunto do ativo circulante (dos quais a maior parte
caixa ou equivalentes) 436% superior ao passivo de curto prazo, o que nos garante confortvel capacidade
de pagamento dos compromissos financeiros atuais.
Ttulos Lastreados em Ativos/ Receitas de Aluguel Diferidas /Obrigaes por Securitizao de Recebveis
A Calaari Participaes Ltda. (Calaari), uma subsidiria da GPRE, efetuou uma transao com uma
promessa de compra com clusula de arrendamento (sale lease-back) de certos bens com um terceiro, em 17 de
agosto de 2005. A Calaari comprou uma parte do terreno e um prdio por R$34,9 milhes, que foram
integralmente pagos em janeiro de 2006, e subseqentemente alugou de volta este imvel para o vendedor por
um prazo que terminar em 2020. Em 30 de dezembro de 2005, a Calaari foi includa em nossa estrutura
consolidada, mas a partir de 20 de abril de 2006, devido venda da GPRE, seus resultados sero excludos
futuramente da nossa consolidao.
Nos termos do contrato de aluguel, a Calaari se obriga a construir um outro prdio que ser usado pelo
locador. A partir de 31 de dezembro de 2005, a Calaari havia pago o valor total dos custos de construo,
conforme contrato de preo fixo totalizando R$14,1 milhes. Os pagamentos do emprstimo anual totalizaro
R$7,4 milhes durante um prazo de locao de 15 anos.
Subseqentemente, a GPRE assinou um contrato de securitizao de recebveis garantido por ativos,
atravs do qual antecipou fluxos de caixa do aluguel do imvel, gerando recursos de R$56,9 milhes. Juros
anuais acumularo a uma taxa fixa de 9,0%, e o emprstimo ser pago em parcelas anuais iguais entre julho de
2006 e julho de 2021. Em 31 de dezembro de 2005, a Calaari devia R$55,8 milhes para uma empresa
securitizadora de recebveis imobilirios (R$55,8 milhes em 31 de maro de 2006), que por sua vez havia
emitido Certificados de Recebveis Imobilirios (ou CRIs), garantidos pelo valor de mercado do bem. As datas
de pagamentos de aluguel do terreno so iguais aos pagamentos aos portadores de CRIs, que recebero a
primeira parcela em 12 de julho de 2006.
Em 2 de janeiro de 2006, a Calaari obteve o ttulo sobre o terreno e a construo, contra pagamento do
equivalente a R$34,9 milhes em dinheiro.
Os seguintes registros de nosso balano patrimonial de 31 de maro de 2006 se referem a tal transao:
Investimentos em operaes imobilirias no valor de R$49,0 milhes, referentes ao valor
contbil do terreno e prdio adquiridos, alm de contrato de construo a preo fixo pago
adiantado; e
99

Passivo de curto prazo de R$3,7 milhes e exigvel de longo prazo de R$52,1 milhes em
obrigao por securitizao de recebveis (CRIs).
Obrigaes Contratuais
A seguinte tabela traz informaes relacionadas s nossas outras obrigaes contratuais em 31 de maro
de 2005. A tabela no inclui pagamentos previstos de juros sobre nossos emprstimos:
Pagamento de Obrigaes Contratuais Devidas por Perodo

Total

At 1 Ano
1 3
Anos
3 5
Anos
Mais de 5
anos

Contratos de Aluguel 2.617 668 1.336 612 -
Linhas de Crdito Rotativas 13.769 13.769 - - -
Compromissos Contratuais com GPCP3 20.246 - - 20.246 -
Total
36.632 14.437 1.336 20.858 -
Operaes No-Registradas nas Demonstraes Financeiras
No possumos qualquer ajuste ou operao relevante que no esteja refletido nas nossas demonstraes
financeiras consolidadas.
Alteraes nas Polticas Contbeis
Em 29 de junho de 2005, o Emerging Issues Task Force (EITF) chegou a um consenso e publicou a
EITF 04-5: Determining Whether a General Partner, or the General Partners as a Group, Controls a Limited
Partnership or Similar Entity When the Limited Partners Have Certain Rights. O EITF presume que os
general partners das limited partnerships controlam essa sociedade, independentemente da sua participao. A
avaliao se os direitos dos limited partners devem se sobrepor ao controle dos general partners uma questo
de julgamentos que depende de fatos e circunstncias. Se os limited partners detm (i) a capacidade de liquidar
as limited partnerships ou afastar os general partners sem justa causa ou (ii) direitos de participaes
substanciais, os general partners no controlam as limited partnerships. O Partnership Agreement prev que o
General Partner pode ser destitudo sem justa causa com o consentimento de 75%, acima portanto da maioria
simples exigida pelo EITF 04-5; assim, os Limited Partners no tm direitos substanciais de dissoluo no
GPCP3. A Companhia determinou que os Limited Partners no detm outros direitos de participaes
substanciais e, assim, que o General Partner controla no GPCP3.
No caso da Companhia, o EITF 04-5 entrou em vigor a partir de 2006. Em 31 de maro
Apesar de a GP3 possuir participao minoritria de 13,96% no GPCP3, a aplicao do EITF 04-5
resulta na consolidao integral pela GP3 das contas do GPCP3, que por sua vez consolidada pela
Companhia. Os 86,04% restantes detidos pelos Limited Partners so classificados como participao de scios
minoritrios. Assim, todos os ativos e passivos, bem como receitas e despesas do GPCP3 so refletidos no
balano patrimonial e demonstrao do resultado intermedirios consolidados condensados da Companhia e os
ativos e passivos no detidos pela Companhia e as correspondentes receitas e despesas so apresentados como
participao de minoritrios em uma nica rubrica.
Polticas Contbeis Crticas
A elaborao das demonstraes financeiras exige que a administrao tome decises e faa
estimativas que afetam os valores registrados de ativos e passivos, a divulgao dos ativos e passivos
contingentes na data das demonstraes financeiras e os valores relatados de receitas e despesas durante o
perodo. As estimativas so usadas para, entre outras coisas, determinar os preos justos, provises necessrias
para passivos contingentes, alocao de recursos e custos para operaes descontinuadas, impostos e cobranas
semelhantes. Apesar de acreditarmos que nossas opinies e estimativas se baseiam em hipteses razoveis, elas
esto sujeitas a diversos riscos e incertezas, e so feitas luz de informaes que nos esto disponveis, por
isso, nossos resultados reais podem ser diferentes destas opinies e estimativas.
100

Estabeleceremos abaixo informaes resumidas relacionadas com nossas polticas contbeis crticas.
Ver as notas explicativas das nossas demonstraes financeiras consolidadas para maiores informaes sobre
estas e outras polticas contbeis por ns adotadas.
Consolidao
A consolidao das demonstraes financeiras em 31 de dezembro de 2005 inclui as contas da GP
Investments e suas controladas integrais GP3 e GP Holdings, e a controlada GP Asset.
A reorganizao societria das subsidirias resultou na consolidao de ativos e passivos da GP. GP
Asset e GPRE, em 30 de dezembro de 2005. Como a contribuio da GP ao capital da Companhia aconteceu
em 30 de dezembro de 2005, as demonstraes de resultados do exerccio findo em 31 de dezembro de 2005
no incluem as receitas e despesas da GP, GP Asset e GPRE.
As demonstraes financeiras consolidadas incluem as receitas e despesas da GP1 e GP2, que foram
distribudas aos acionistas em 30 de dezembro de 2005. Para fins de US GAAP, usamos os princpios de
consolidao determinados pelo AICPA Accounting Research Bulletin No. 51, Consolidated financial
statements e SFAS No. 94, Consolidation of all major subsidiaries.
At 31 de dezembro de 2005, contabilizamos nossos investimentos em limited partnerships de acordo
com Declarao de Posio AICPA Accounting for Investments in Real Estate Ventures (SOP 78-9) que
determina que os direitos e obrigaes dos general partners em limited partnerships so diferentes dos direitos
e obrigaes dos limited partners. A SOP 78-9 especifica que os general partners obtm o controle e devem
registrar seus investimentos em bases consolidadas apenas se, em essncia, a limited partnership ou outros
acordos confirmem o controle aos general partners. A Companhia determinou que os Limited Partners detm
direitos importantes, que impedem a consolidao das Partnerships. Conforme foi discutido acima, sob
Alterao nas Polticas Contbeis, consolidamos 100% do GPCP3 a partir de 1 de janeiro de 2006 e
reconhecemos participao de 86,04% dos nossos scios minoritrios na Limited Partnership.
Reconhecimento das taxas de administrao, performance e outras
A receita proveniente da taxa de administrao diferida e reconhecida durante o perodo em que os
respectivos servios so prestados. As taxas de performance so reconhecidas quando de seu pagamento
irrevogvel, podendo ser reconhecidas pelo regime de competncia quando garantia de seu pagamento
irrevogvel.
Outras receitas, sobretudo servios de consultoria so registradas pelo regime de competncia medida
que os servios so prestados.
Aplicaes financeiras e investimentos disponveis para venda
Ttulos e valores mobilirios que so adquiridos e mantidos principalmente para fins de revenda no
curto prazo so classificados como aplicaes financeiras e registrados a valor de mercado. Ganhos e perdas
realizados e no realizados relacionados com nossa participao em questo so reconhecidos como receitas
nas demonstraes de resultados conforme segue: ganhos (perdas) realizados ou no realizados de aes em
empresas que consideramos como parte de nosso negcio de private equity central so classificados como
receitas; ganhos (perdas) realizados e no realizados de investimentos em outros ttulos e valores mobilirios
so classificados como sendo receita (despesa) financeira; e ganhos (perdas) advindos de investimentos em
fundos em moeda estrangeira nos quais investimos para mitigar os efeitos das variaes do cmbio so
contabilizados separadamente como parte do resultado financeiro lquido.
Ttulos disponveis para venda so classificados na data de compra como estando disponveis para
venda quando, na opinio da administrao, podem ser vendidos como resposta ou em antecipao a alteraes
nas condies de mercado, com ganhos (perdas) no realizados includos no patrimnio lquido, lquido de
impostos. Mediante a venda ou vencimento, o ganho (perda) transferido para receitas, na demonstrao de
resultados.
101

A administrao da Companhia estima, em boa-f, o preo justo de cada investimento para o qual no
haja um mercado lquido disponvel. Os instrumentos que sejam negociados em mercados com liquidez
imediata podem incluir ttulos declarados por preo justo de mercado, de acordo com a SFAS No. 115,
Contabilizao de Investimentos em Ttulos de Dvida e Aes. O preo justo em geral baseia-se na cotao
de preos de mercado. Caso esta cotao no esteja disponvel, os preos justos sero baseados nas cotaes
dos corretores, modelos de preos ou modelos de preos cotados ou cotaes para instrumentos com
caractersticas semelhantes. Estimativas de preo justo so feitas em certa data, com base em informao de
mercado relevante sobre o instrumento financeiro. Estas estimativas so de natureza subjetiva e envolvem
incertezas e fatos que envolvem julgamento e, portanto, no podem ser determinados com preciso. Alteraes
nestas hipteses poderiam afetar significativamente as estimativas.
Investimentos avaliados a custo e ao mtodo de equivalncia patrimonial
Investimentos com menos de 20% de participao usam o mtodo de custo, a menos que tenhamos
influncia significativa sobre polticas operacionais e financeiras da empresa investida, quando usado o
mtodo de equivalncia. Influncia significativa sobre as polticas financeiras e operacionais de empresas
afiliadas so determinadas considerando a participao somada em aes votantes de partes relacionadas que
participem conjuntamente em empresas afiliadas.
Empresas investidas e outros investimentos nos quais possumos entre 20% e 50% do capital com
direito a voto, so contabilizados segundo o mtodo de equivalncia patrimonial. De acordo com este mtodo,
nossa participao nos resultados da empresa investida, conforme relato do US GAAP, reconhecida na
declarao financeira como "Resultado de Equivalncia Patrimonial. Despesas com perdas (impairment) sero
registradas caso isto seja necessrio para refletir adequadamente a base lquida realizvel de recuperao de tais
investimentos.
Discusses Quantitativas e Qualitativas dos Riscos de Mercado
Estamos expostos aos riscos de mercado advindos do curso normal de nosso negcio. Determinamos
polticas, procedimentos e processos internos que regem nossa administrao de riscos de mercado e o uso de
instrumentos financeiros para gerir nossa exposio a tais riscos.
Risco Cambial
A maioria de nossos ativos atuais est localizada ou exposta de maneira significativa ao Brasil. Alm
disso, esperamos realizar a maior parte de nossos investimentos de private equity em empresas localizadas ou
com a maior parte de suas operaes localizadas no Brasil, e em menor extenso, em outros pases latino-
americanos. Assim sendo, nossos negcios nos expem a alteraes nas taxas de cmbio (principalmente do
Real). Visando reduzir a exposio do capital de nossos acionistas s flutuaes de taxas de cmbio,
especialmente os seus efeitos nos resultados lquidos de nossas operaes, investimos em fundos de
investimentos predominantemente em Dlares. Podemos tambm realizar operaes de hedge com outras
moedas caso consideremos adequado.
Risco do Mercado Acionrio
Podemos estar expostos a alteraes nos preos das aes caso obtenhamos participaes significativas
em ttulos negociados em bolsa de valores. Neste caso, monitoraremos constantemente as mudanas nos
mercados de aes e as alteraes nos preos destas aes. Acreditamos que alteraes nos preos das aes
podem variar como resultado de condies de mercado, mudanas tecnolgicas e outros fatores. No que tange
a aes e outros ttulos de emisso de empresas no controladas que podemos adquirir, avaliaremos diversos
instrumentos financeiros derivativos para fins de fazer o hedge de riscos ou de reduzir nossa base de custos no
ttulo. Usaremos instrumentos financeiros derivativos como ferramenta de administrao de risco e no para
fins de especulao.
102

Risco de Taxa de Juros
Podemos estar expostos a alteraes nas taxas de juros, basicamente como resultado de emprstimos,
bem como as de nossos negcios, que podem incluir emprstimos tomados para manter a liquidez e para
financiar operaes. Estes emprstimos podem ser taxas pr-fixadas ou ps-fixadas. previsto que a natureza
e o valor dessa dvida possa variar como resultado de necessidades futuras, condies de mercado e outros
fatores. Podemos gerenciar nossa exposio a taxas de juros atravs de operaes de "swap".
Descrio das principais diferenas entre prticas contbeis adotadas no Brasil e US GAAP
Elaboramos as nossas demonstraes financeiras primrias de acordo com US GAAP, que difere em
aspectos relevantes das prticas contbeis adotadas no Brasil. Um resumo das principais polticas contbeis da
empresa que diferem significativamente das prticas contbeis adotadas no Brasil apresentado abaixo.
O nosso lucro lquido no exerccio findo em 31 de dezembro de 2005, de acordo com o US GAAP,
totalizou R$84,5 milhes, contudo, de acordo com o BR GAAP, o nosso lucro lquido foi de R$28,3 milhes,
neste mesmo perodo. O nosso lucro lquido no primeiro trimestre de 2006, de acordo com o US GAAP,
totalizou R$35,9 milhes, enquanto que de acordo com o BR GAAP o nosso lucro lquido foi de R$17,1
milhes, neste mesmo perodo.
O nosso patrimnio lquido, de acordo com o US GAAP, totalizou R$79,0 milhes, em 31 de dezembro
de 2005 e R$50,2 milhes, em 31 de dezembro de 2004, contudo, de acordo com o BR GAAP, o nosso
patrimnio lquido foi de R$22,6 milhes e R$50,2 milhes, respectivamente, nestes mesmos perodos. O
nosso patrimnio lquido, de acordo com o US GAAP, totalizou R$116,4 milhes em 31 de maro de 2006,
enquanto que de acordo com o BR GAAP, o nosso patrimnio lquido foi de R$45,0 milhes, neste mesmo
perodo.
Descrio das principais diferenas entre prticas contbeis adotadas no Brasil e US GAAP que afetam o
resultado e patrimnio lquido em 31 de maro de 2006, em 31 de dezembro de 2005, 2004 e 2003 e para
os exerccios/perodos findos nestas datas:
Ganhos (perdas) cambiais na converso dos investimentos em subsidirias
De acordo com o US GAAP, os ganhos ou perdas de converso de nossas subsidirias que preparam
suas demonstraes financeiras em moeda que no o Dlar, so registrados diretamente no patrimnio lquido
(ajustes de converso de moeda estrangeira). De acordo com as prticas contbeis adotadas no Brasil, para
fins de consolidao, os ganhos ou perdas provenientes da converso cambial de nossas subsidirias fora do
Brasil so registrados diretamente no resultado.
Perdo de dvidas
De acordo com os US GAAP, determinadas transaes realizadas com ex-acionistas, por ocasio da
retirada dos mesmos da Companhia e que culminaram no perdo das dvidas com os mesmos d foram tratados
pela Companhia como distribuies de dividendos aos ex-acionistas. De acordo com as prticas contbeis
adotadas no Brasil, os efeitos foram registrados nos resultados dos respectivos exerccios.
Aplicaes em ttulos mobilirios
De acordo com o US GAAP, nossos investimentos em aplicaes financeiras so classificados
conforme SFAS No. 115 Accounting for Investments in Debt and Equity Securities. Os ttulos disponveis
para venda so contabilizados a valor de mercado nas respectivas datas dos balanos patrimoniais, e os ganhos
(perdas) no realizados lanados diretamente no patrimnio lquido, lquido de impostos, e quando da
realizao registrados no resultado do exerccio. De acordo com as prticas contbeis adotadas no Brasil,
nossas aplicaes financeiras esto registradas pelo valor de custo, acrescido de juros, ou pelo valor de
mercado, qual seja menor. Os ganhos (perdas) no realizados so registrados no resultado do exerccio.
103

Participao em investimentos
De acordo com o US GAAP, certas participaes em investimentos podem ser registrados pelo mtodo
de equivalncia patrimonial quando os scios tenham direitos significativos independentemente da participao
ser inferior a 20%. De acordo com as prticas contbeis adotadas no Brasil, os investimentos com participao
inferior a 20%, avalia-se pelo mtodo de custo.
Despesas com colocao de aes nas operaes de subscrio
De acordo com as normas de US GAAP, as despesas com colocao de aes nas operaes de
subscrio e os gastos com abertura de capital e colocao de aes so diferidas e quando da subscrio, so
apresentadas em rubrica especfica do patrimnio lquido, retificadora daquela em que foi registrado o
montante aportado pelos acionistas (capital e/ou gio na emisso de aes - se houver). De acordo com as
prticas contbeis adotadas no Brasil, tais gastos devem ser registrados no resultado do perodo em que forem
incorridos, em item especfico que caracterize sua no recorrncia.
Descrio das principais diferenas entre prticas contbeis adotadas no Brasil e US GAAP que afetam a
classificao e apresentao das informaes financeiras:
Consolidao do GPCP3
De acordo com as normas de US GAAP, a partir de 1 de janeiro de 2006, a Companhia adotou o EITF
04-5 (Nota 2(b)) s demonstraes financeiras e consolidou integralmente o investimento de sua subsidiria
GP3 no GPCP3. Os 86,04% restantes detidos pelos Limited Partners no GPCP3 so classificados como
participao de scios minoritrios. O investimento do GPCP3 na Equatorial Energia foi contabilizado com
base no seu valor de mercado. De acordo com as prticas contbeis adotadas no Brasil, o investimento da GP3
no GPCP3 contabilizado com base no custo ou mercado, o que for menor.
De acordo com o US GAAP, no caso da empresa descontinuar parte das suas operaes, as
demonstraes de resultados e dos fluxos de caixa da companhia devem ser reclassificadas retroativamente
para exclurem as operaes descontinuadas. Esta norma se aplica no caso de um componente de uma entidade,
que contm operaes e fluxos de caixa que podem ser claramente diferenciados, operacionalmente e para fins
de apresentao de relatrios financeiros, do restante da entidade, for vendida. No nosso caso, em relao
reestruturao societria efetuada em 30 de dezembro de 2005, distribumos dividendos correspondentes aos
ativos lquidos da GP1 e GP2. A nossa demonstrao consolidada de resultados e demonstrao consolidada
dos fluxos de caixa em US GAAP, apresenta de forma segregada, as informaes relativas s operaes
mantidas e as operaes descontinuadas.
De acordo com as prticas contbeis adotadas no Brasil, no requerida a segregao retroativa de
operaes e fluxos de caixa de um componente de uma empresa que foi vendido.
Classificao das linhas do balano patrimonial
As prticas contbeis adotadas no Brasil classificam determinados itens do balano patrimonial de
forma diferente dos princpios contbeis geralmente aceitos nos Estados Unidos. As seguintes reclassificaes
foram efetuadas para adaptar o balano patrimonial consolidado pr-forma preparado de acordo com as
prticas contbeis adotadas no Brasil:(i) os ttulos mobilirios com liquidez menor de 90 dias, classificadas
como equivalente a caixa em US GAAP, so classificados como aplicao financeira, (ii) os emprstimos a
receber e a pagar com partes relacionadas e cujas datas de vencimento no estejam definidas so classificados
como ativos no circulantes para fins de US GAAP, e (iii) investimentos permanentes e mveis e equipamentos
so classificados como Ativo Permanente de acordo com as prticas adotadas no Brasil.
104

Classificao das linhas da demonstrao do resultado
As prticas contbeis adotadas no Brasil classificam determinados itens da demonstrao do resultado
de forma diferente dos princpios contbeis geralmente aceitos nos Estados Unidos. As seguintes
reclassificaes foram efetuadas para adaptar a demonstrao do resultado consolidado pr-forma preparado de
acordo com as prticas contbeis adotadas no Brasil: (i) as prticas contbeis adotadas no Brasil no exigem a
apresentao de operaes descontinuadas e (ii) a receita (despesa) financeira e a equivalncia patrimonial em
empresas afiliadas foram classificadas para despesas operacionais.
105

VISO GERAL DO SETOR DE PRIVATE EQUITY
Descrio dos Negcios
Em termos gerais, empresas de investimento (Investment Companies) so entidades envolvidas,
principalmente, no setor de investimento em instrumentos financeiros de outras entidades. Uma Investment
Company investe recursos que recebe de investidores, de forma coletiva, e cada investidor compartilha os
lucros e prejuzos proporcionalmente sua participao na Investment Company. Seu desempenho geralmente
se baseia (mas no idntico) na performance dos valores mobilirios e demais ativos detidos pela Investment
Company. Investidores pessoas fsicas em uma Investment Company podem alcanar um elevado nvel de
diversificao com esforo e custo mnimos, uma vez que os recursos de todos os investidores so associados
para que sejam realizados os investimentos.
Um fundo de private equity, um tipo de Investment Company, geralmente constitudo como uma
limited partnership, administrada por um general partner. O fundo obtm compromissos de investimento de
determinados investidores qualificados, como por exemplo, fundos de penso, instituies financeiras e
indivduos com alto poder aquisitivo para investir um valor especificado em determinados ativos. Esses
investidores se tornam limited partners passivos na parceria do fundo e no momento em que o general partner
identificar uma oportunidade de investimento adequada, ele ter direito de exigir que o capital comprometido
seja investido pelo limited partner, que contribuir com a parcela proporcional ao seu capital comprometido.
Em geral, as decises de investimento so tomadas pelo general partner, que tambm administra os
investimentos do fundo (portflio). A vida de um fundo se estende geralmente por at dez anos.
Private Equity no Brasil
Viso Geral
Acreditamos que o setor de private equity e de capital de risco do Brasil o mais importante e ativo da
Amrica Latina. De acordo com a Emerging Markets Private Equity Association, h aproximadamente 70
empresas de private equity operando atualmente no Brasil, das quais apenas um seleto grupo de empresas, em
sua maioria locais, encontra-se ativo no mercado. O pas vivenciou uma onda de desinvestimentos em 2004 e
2005, e atualmente est vivenciando uma fase de reciclagem nos investimentos de private equity. O Brasil
passou de terceiro maior destino de capitais de risco da regio em 2004, atrs da Argentina e do Mxico, para
primeiro, recebendo um montante superior Argentina e o Mxico combinados em 2005 (US$474 milhes em
2005, um aumento de 300% com relao ao ano anterior).
De acordo com a VE-LA, enquanto somente trs fundos com foco no Brasil fecharam para captao em
2005, uma onda de novas atividades de captao de recursos em 2005 pode resultar em um aumento de novos
fundos de capital de risco e de private equity em 2006. A maior parte do capital levantado pelos fundos
brasileiros origina-se de fundos de penso locais. A participao de fundos de private equity internacionais no
mercado brasileiro, embora esteja adquirindo cada vez maior importncia, tem sido historicamente menos
expressiva.
Assim como os demais pases da Amrica Latina, o Brasil encontra-se em seu segundo ciclo de
atividade de private equity. A primeira onda ocorreu entre 1995 e 1999, quando fundos locais e players
internacionais comearam a realizar investimentos no Brasil. Ambos os grupos investiram em um amplo leque
de setores e empresas em diferentes estgios de desenvolvimento, desde grandes privatizaes at projetos
novos ou de start-up no ramo de Internet. Havia mais de 60 fundos de investimento no Brasil durante esse
perodo e, de acordo com a Emerging Markets Private Equity Association, cerca de US$4,7 bilhes foram
captados por 20 firmas de private equity em 1997 e 1998. Com poucas excees, a maior parte desses fundos
foi afetada de forma adversa pela desvalorizao da moeda em 1999, pela instabilidade geral da regio, e pela
falta de experincia sobre como investir em private equity no Brasil. Diversos gestores de fundos de
investimento que fracassaram durante a primeira onda retiraram-se do mercado ou no foram capazes de captar
recursos para novos fundos. Acreditamos que isso fortaleceu os gestores de fundo bem-sucedidos
remanescentes no Pas.
106

Na Amrica Latina, o Brasil foi lder em termos de novos investimentos de private equity em 2005,
seguido do Mxico e da Argentina. O investimento total em private equity na Amrica Latina em 2005
alcanou US$1 bilho, representando um aumento de 67% desde 2004.
Investimentos em Private Equity na Amrica Latina em 2004 -2005
(em milhes de US$)

Fonte: VE-LA.
Observao: A regio andina inclui Bolvia, Colmbia, Equador e Peru.

O Brasil tambm foi lder em 2005 em termos de desinvestimentos na regio. Os desinvestimentos de
private equity no mercado latino-americano em 2005 aumentaram quase 150%, se comparados ao ano anterior,
atingindo um total de US$1,5 bilho de acordo com a VE-LA. O aumento crescente de desinvestimentos
observado em 2004 e 2005 um dos desenvolvimentos recentes mais importantes para o setor de private equity
da regio, uma vez que o aumento da confiana dos investidores em sua capacidade de desfazer-se de seus
investimentos ajuda o processo de reciclagem de capital e impulsiona novos investimentos.
Captao de Recursos
A captao de recursos de private equity para investimentos no Brasil em 2005 totalizou
aproximadamente US$360 milhes. O Brasil representou cerca de 17% e 47% do total de recursos captados na
Amrica Latina em 2005 e 2004, respectivamente. Uma razo importante o papel crescente dos fundos de
penso brasileiros na captao de recursos de private equity. Por exemplo, os fundos de penso Previ e Petros,
que esto entre os maiores fundos de penso do Brasil em termos de ativos, destinaram importncias
considerveis ao investimento em fundos de private equity, e vrios outros fundos de penso tm planos de
investir em private equity e em capital de risco. Diversos outros investidores institucionais no Brasil tambm
esto procurando participar de novos fundos de private equity. Por exemplo, o BNDES reservou R$260
milhes para o investimento em fundos de private equity e de capital de risco em 2006. A Finep, vinculada ao
Ministrio da Cincia e Tecnologia do Brasil, tambm destinou R$300 milhes para subsidiar 25 fundos de
seed capital no Brasil, com o objetivo de investir em cerca de 340 empresas em incio de atividades na rea de
tecnologia durante os prximos seis anos. Alm disso, espera-se que diversos fundos de investimento fechem
para captao este ano.
Criao de Novas Alternativas de Desinvestimento
Desde 2004, diversas ofertas pblicas de distribuio de aes ocorreram no mercado local. Desde
2004, houve 52 ofertas na BOVESPA, comparadas a 32 ofertas ocorridas entre 1996 e 2003. Das 52 ofertas de
aes ocorridas desde 2004, 15 representaram desinvestimentos feitos por fundos private equity.
A tabela a seguir mostra os desinvestimentos dos fundos de private equity ocorridos desde 2004 por
meio de ofertas pblicas de aes:
$16 $14
$176
$474
$261
$215
$120
$138
$10 $6
$103
$76
$15
$55
2004 2005
EUA
Regional
Regio
Andina
Amrica
Central
Chile Mxico Brasil Argentina
107

Desinvestimentos Recentes atravs de Ofertas Pblicas no Brasil
COMPANHIA SETOR ANO INVESTIDOR DE PRIVATE EQUITY
ALL
Ferrovirio 2004 GP Investimentos, Global Environment Fund, Pactual
Electra, Credit Suisse
GOL
Transportes
Areos
2004 AIG Capital Partners
DASA
Laboratrios 2004 JP Morgan Capital Partners, Banco Patria, Latin Health
Care Fund; GE Capital
Submarino
Internet 2005 GP Investimentos, T.H. Lee Putnam Internet Partners,
Banco Santander, JP Morgan Partners, Flatiron
Localiza
Locao de
Automveis
2005 DLJ (Credit Suisse)
TAM
Transportes
Areos
2005 Credit Suisse, Bassini Playfair & Wright
GOL
Transportes
Areos
ALL
Vivax
Mdia 2006 Great Hill Partners, Wachovia Capital Partners, Spire
Capital Partners
Gafisa
Imobilirio 2006 GP Investimentos
TAM
Transportes
Areos
DASA
Care Fund, GE Capital
Equatorial Energia
Energia 2006 GP Investimentos, Pactual
Submarino
CSU Cardsystem
Tecnologia 2006 Advent International Corporation

Reformas Regulatrias e Ampliao da Base de Investidores Locais
As condies no Brasil esto progredindo para investidores em geral e, em particular, para acionistas
minoritrios. Diversas reformas legais e regulatrias implementadas recentemente no Pas favoreceram o
investimento em private equity. Em 2005, o Congresso brasileiro promulgou uma nova lei de falncias, com
previses que possivelmente fomentaro as fuses e aquisies de forma geral e, em particular, as praticadas
por firmas de private equity. Em 2001, o Supremo Tribunal Federal determinou que, nos casos em que um
contrato previr a arbitragem, esta dever prevalecer sobre os tribunais. Essas reformas reduziram de forma
marcante o tempo estimado para resoluo de litgios relacionados a investimentos. Adicionalmente, diversas
iniciativas conduzidas pelo mercado visaram a aprimorar a governana corporativa. A maior parte das recentes
ofertas de aes no Brasil foi realizada por companhias sujeitas s normas do Novo Mercado, que exige que
todas as aes tenham direitos iguais de voto e 100% (cem por cento) de tag along em caso de venda do
controle. Alm disso, companhias listadas no Novo Mercado esto sujeitas arbitragem para resoluo de
litgios com investidores, maior grau de transparncia e outras medidas benficas ao investidor.
108

A indstria de private equity no Brasil est se beneficiando das normas relacionadas aos fundos de
penso locais, alteradas em 2002 para permitir a alocao de recursos em ativos alternativos. De acordo com a
VE-LA, h 360 fundos de penso no pas, com cerca de US$110 bilhes em ativos. Fundos de penso nacionais
j comearam a realizar investimentos em ativos alternativos, incluindo private equity.
109

NOSSAS ATIVIDADES
Viso Geral da Companhia
Ns somos uma sociedade (exempted company) com sede nas Bermudas com a finalidade de consolidar
certas atividades do Grupo GP, que geralmente considerado o lder em private equity na Amrica Latina.
Nossas atividades compreendem nosso negcio principal de private equity, bem como a administrao de
carteiras de valores mobilirios (asset management). Nossa misso gerar retornos acima da mdia para os
nossos acionistas.
administrados. Em ambos os casos, buscaremos adquirir por meio de negociaes privadas o controle isolado
ou compartilhado de algumas empresas localizadas, ou com negcios predominantemente realizados, no Brasil
e, em menor escala, em outros pases latino-americanos. Investiremos uma parte dos recursos desta Oferta para
adquirir participaes em empresas por meio do GPCP3, um fundo de private equity administrado pela nossa
subsidiria integral GP3.
Buscaremos oportunidades que permitam a maximizao do retorno do investimento por meio da
melhora da gesto e operao da empresa investida, com a aplicao de modelos de negcio
internacionalmente testados, aperfeioados e adaptados aos mercados brasileiro e latino-americano.
Certas atividades de private equity que eram conduzidas pelo Grupo GP, e correspondentes ativos e
passivos, foram segregados antes desta Oferta e no fazem mais parte das atividades do Grupo GP. Dentre as
atividades segregadas, incluem-se as participaes detidas na GP1 e na GP2, que administram o GPCP1 e
GPCP2, respectivamente, bem como a participao no GP Tecnologia, todos fundos de private equity em fase
de desinvestimento, e as atividades de investimento no setor imobilirio. No nos beneficiaremos de quaisquer
receitas advindas desses ativos. Em 27 de abril de 2006, foi aprovada na Assemblia Geral de Cotistas do GP
Tecnologia a nossa substituio na administrao do GP Tecnologia, transferindo os direitos e obrigaes
decorrentes da administrao do GP Tecnologia GP Tecnologia Administradora de Ativos Ltda., uma
subsidiria da Partners Holdings (sendo que a transferncia efetiva se dar a partir do dia 10 de maio de 2006).
Nossa administrao composta por profissionais experientes, dentre os quais os Srs. Antonio Carlos
Augusto Ribeiro Bonchristiano, Fersen Lamas Lambranho, Carlos Medeiros, Octavio Pereira Lopes, Eduardo
Alcalay e Mrcio Tabatchnik Trigueiro. Os Scios GP integram o Grupo GP por um perodo combinado de 43
anos e contam com mais de 100 anos de experincia em private equity, operaes e finanas corporativas. Os
Scios GP possuem uma filosofia de investimento disciplinada, um conjunto de habilidades e conhecimentos
complementares e uma profunda compreenso do mercado brasileiro.
Buscaremos investir em empresas j estabelecidas em seu ramo de atuao e avaliadas atrativamente,
que possuam uma ou mais das seguintes caractersticas: (i) produtos com forte posicionamento no mercado, (ii)
que no dependam prioritariamente de vendas para o setor pblico, (iii) potencial significativo de crescimento
ou de aumento da produtividade, (iv) vantagem competitiva global, (v) orientao para o consumidor, (vi)
baixo risco tecnolgico, (vii) alta proporo de receitas de exportao e (viii) altas barreiras de entrada.
management, com foco no mercado brasileiro, por intermdio de nossa subsidiria GP Asset. A GP Asset
dirigida por Nelson Rozental, que possui mais de 30 anos de experincia em investimentos nos setores pblico
e privado no Brasil e que scio do Grupo GP desde 1999, e Marcus Martino, que est com o Grupo GP desde
1997.
Os produtos oferecidos pela GP Asset incluem fundos de renda fixa, fundos de investimento em aes e
fundos multimercado, cada qual com perfil de risco e pblico-alvo especfico. Esperamos que nossos negcios
neste setor se beneficiem do crescimento na demanda por produtos alternativos de investimento, na medida em
que diminuam as taxas de juros no Brasil.
110

Histria do Grupo GP
Jorge Paulo Lemann, Carlos Alberto Sicupira, Marcel Hermann Telles e Roberto Thompson Motta
iniciaram, em 1993, o Grupo GP, com objetivo de efetuar investimentos de private equity na Amrica Latina.
Desde sua fundao, o Grupo GP foi concebido como uma sociedade na qual os funcionrios tinham a
oportunidade de se tornarem scios. Em conseqncia, como parte de um plano normal de sucesso, os
Fundadores gradualmente transferiram a gesto e o controle do Grupo GP para alguns dos Scios GP. Desde
2001, esses Scios GP vm gerindo o Grupo GP e, desde 2003, alguns Scios GP detm o nosso controle.
O Grupo GP, geralmente considerado lder em private equity na Amrica Latina, j levantou, desde sua
fundao, mais de US$1,3 bilho em recursos de investidores brasileiros e estrangeiros, para trs fundos de
private equity:
capital comprometido (commited capital);
capital comprometido; e
o GP Tecnologia, que encerrou captao para novos investimentos em 2000, com R$122 milhes
(equivalente a US$56 milhes, em 31 de maro de 2006) de capital comprometido.
Alm disso, o GPCP3, criado em 8 de junho de 2005, est atualmente em fase de captao de recursos, e
tem, na data deste Prospecto, US$178 milhes de capital comprometido. Aps a Oferta e nosso compromisso
de US$72 milhes, o GPCP3 ter US$250 milhes de capital comprometido. Com esse compromisso (e
posterior integralizao), seremos o maior investidor no GPCP3. Ver Destinao dos Recursos e Nossas
Atividades GPCP3. O Grupo GP, atravs de suas subsidirias, tambm atraiu clientes para vrios fundos de
renda varivel, investimentos em ttulos de dvida e investimentos no setor imobilirio.
Desde 1994, o Grupo GP fez investimentos, atravs dos fundos de private equity citados acima, em 35
empresas e j desinvestiu em 26 delas, gerando um total de US$1,5 bilho em recursos, com uma TIR mdia
relacionada a estes investimentos de 23,8% em US$ e 33,6% em R$, at 28 de abril de 2006.
A Companhia foi constituda em 2003, sob a denominao de GP Global, Inc. Em 2004, alguns dos
Scios GP adquiriram indiretamente praticamente todas as aes representativas do nosso capital. Os Scios
GP recentemente reorganizaram sua participao na GP, transferindo todas as aes representativas do nosso
capital para a Partners Holdings, nossa holding. Atualmente, a Partners Holdings nossa nica acionista. Em
2006, fomos redomiciliados das Ilhas Virgens Britnicas para Bermudas. Ver Nossas Atividades
Reorganizao Societria.
Como resultado das diversas reorganizaes societrias pelas quais passamos previamente a essa Oferta,
possumos, na data deste Prospecto, a seguinte estrutura:
111

Na data deste Prospecto, sociedades controladas pelos Scios GP, Nelson Rozental, Marcus Martino e
outros detm, em conjunto, indiretamente, 100% das aes representativas de nosso capital social, incluindo
100% de nossas Aes Classe B. Ver Principais Acionistas.
A Green Shoe Ltd uma subsidiria integral da Companhia constituda em Bermudas exclusivamente
para adquirir 3.050.847 aes Classe A de emisso da Companhia, equivalentes a 15% das Aes ofertadas, e
permitir a realizao das atividades de estabilizao. Ver Informaes sobre a Oferta Contrato de
Estabilizao.
Nossas Vantagens Competitivas
Equipe de Profissionais Experientes. Temos um grupo de profissionais de grande talento e com tima
reputao na indstria de private equity. Nossa equipe de investimentos possui slida formao acadmica e
destacado conhecimento em private equity e em finanas, tendo completado com sucesso investimentos e
desinvestimentos em vrios setores e durante diversos ciclos da economia brasileira. Muitos de nossos
profissionais possuem experincia operacional direta na administrao de empresas. O Grupo GP tem
significativa experincia em transaes, tendo completado 35 investimentos e 26 desinvestimentos. Nos dois
ltimos anos, investimos na Equatorial Energia S.A., empresa holding da Cemar (Equatorial Energia),
Lupatech S.A. (Lupatech) e Pointer Networks S.A. (Vex), e participamos como acionistas vendedores nos
IPOs da ALL Amrica Latina Logstica S.A. (ALL), Submarino S.A. (Submarino), Gafisa S.A.
(Gafisa) e Equatorial Energia, alm de cinco block trades. Nossa equipe de profissionais a maior equipe
dedicada a investimentos de private equity no Brasil.
Filosofia Diferenciada de Investimento e Gesto. Nossa filosofia de investimento voltada para a
aquisio de controle de empresas estabelecidas em seu ramo de atuao, a avaliaes atraentes, adapta-se bem
ao cenrio potencialmente voltil dos pases latino-americanos, ao reduzir as incertezas relacionadas aos
99,9%
67%
Exterior
Private
Equity
Asset
Management
(Cayman)
GP Investments, Ltd
(Bermudas)
100%
(Cayman)
Brasil
Limited
Partners
Partners
Holdings, Inc
(BVI)
100%
GP Investimentos
S.A.
GP Administrao
de Recursos S.A.
88,75%
11,25%
Private Equity
Green Shoe Ltd
(Bermudas)
100%
100% das aes
Classe A
99,9%
67%
Exterior
Private
Equity
Asset
Management
(Cayman)
GP Investments, Ltd
(Bermudas)
100%
(Cayman)
Brasil
Limited
Partners
Partners
Holdings, Inc
(BVI)
100%
GP Investimentos
S.A.
GP Administrao
de Recursos S.A.
88,75%
11,25%
Private Equity
Green Shoe Ltd
(Bermudas)
100%
100% das aes
Classe A
112

desinvestimentos. Alm disso, nossa filosofia de gesto claramente definida e baseada em um rgido controle
de custo, estruturas organizacionais enxutas, desenvolvimento de talentos, meritocracia e tica empresarial,
sendo implementada atravs de um conjunto de instrumentos de gesto dominados pelo Grupo GP, que lhe
permite obter resultados significativos nas empresas adquiridas em um curto espao de tempo. O principal
elemento de nossa filosofia de gesto o alinhamento de interesses quase total com os acionistas, obtido por
meio do uso difundido de planos de opo de compra de aes e de remunerao varivel com base em
resultados.
Reputao e Credibilidade. Acreditamos que a marca GP lder na Amrica Latina entre as empresas
de private equity, e sinnimo, no Brasil, de integridade, esprito empreendedor, meritocracia e
profissionalismo. Essas qualidades ajudaram o Grupo GP a atrair e manter talentos, originar transaes, realizar
negcios com sucesso e encontrar co-investidores para negcios de grande porte. Acreditamos que essas
qualidades continuaro a nos ajudar no futuro.
Capacidade para Originar Negcios. A rede de contatos e relacionamentos corporativos que os Scios
GP desenvolveram ao longo dos anos essencial para a identificao e desenvolvimento de oportunidades de
investimentos. Nossa rede de prospeco de negcios inclui administradores de empresas investidas,
executivos, empresrios, outras empresas de private equity, intermedirios financeiros e consultores. Alm
disso, nossa presena no Brasil, somada nossa marca forte e boa reputao, permite-nos originar negcios que
no esto disponveis para a maioria de nossos concorrentes.
Horizonte de Investimento Flexvel. Diferentemente dos fundos de private equity tradicionais (inclusive
o GPCP3), ns no estaremos sujeitos a regras de retorno peridico de capital, que geralmente determinam que
os recursos do fundo possam ser investidos uma nica vez, devendo, aps o perodo de tempo pr-acordado,
ser devolvidos aos investidores. Essas disposies freqentemente foram os fundos de private equity a buscar
liquidez para seus investimentos mais rapidamente do que deveriam faz-lo, o que resulta em potencial retorno
aqum do esperado para os investidores e em um impacto adverso para as companhias investidas. A
flexibilidade de fazer investimentos com uma perspectiva de longo prazo e sem a imposio de regras de
retorno peridico de capital, comum nas empresas tradicionais de private equity, deve possibilitar a gerao de
retornos mais altos sobre o capital investido e permitir que sejamos melhores parceiros para nossas empresas
investidas no longo prazo.
Sinergias com nossos Negcios de Gesto de Ativos. A GP Asset desenvolveu suas habilidades de
originao de ativos de investimento alavancando-se na reputao do Grupo GP, em sua rede de contatos e em
empresas investidas. Alm disso, ela se beneficia das relaes pessoais e institucionais do Grupo GP na
captao de clientes. O sucesso deste empreendimento deve fortalecer nossa imagem perante a comunidade
financeira, bem como perante potenciais empresas investidas.
Nossa Oportunidade como Companhia Aberta (ou Assemelhada)
obter flexibilidade nos prazos de investimentos e desinvestimentos nas empresas investidas; e
permitir a emisso de valores mobilirios negociados publicamente, que podem ser utilizados
para adquirir outros investimentos no futuro.
Ao mesmo tempo, acreditamos que estamos ofereceremos uma oportunidade nica para nossos
investidores:
terem acesso ao mercado de private equity no Brasil (e, em menor escala, em outros pases da
Amrica Latina);
113

diversificarem seu portfolio com um instrumento de investimento em private equity; e
terem acesso a uma fonte regular de recursos oriundos do fluxo de caixa da atividade de
administrao de fundos de private equity e de atividades de asset management.
Acreditamos que o ambiente brasileiro de private equity atraente pelos seguintes motivos:
Condies Macroeconmicas. Acreditamos que a economia brasileira e o ambiente de investimentos em
private equity esto em um perodo de crescimento sustentvel. Em particular, as polticas fiscais e monetrias
patrocinadas por sucessivos governos, no Brasil, durante a ltima dcada, juntamente com a implementao de
reformas polticas, aperfeioaram os fundamentos econmicos do Brasil e devero contribuir para um maior
crescimento. O controle da inflao, os supervits significativos em conta corrente, em conjunto com a
valorizao do Real, as taxas decrescentes de juros e de desemprego, e um crescimento no poder de compra
devem reduzir o risco em investimentos de longo prazo e criar oportunidades para ns.
Escassez de Capital. As taxas de juros de curto prazo no Brasil historicamente mantiveram os
investidores locais (como fundos de penso e grandes instituies financeiras) fora do mercado de private
equity devido a suas caractersticas de prazos mais longos e de menor liquidez. Alm disso, poucas empresas
locais de private equity possuem a capacidade de levantar fundos internacionalmente, enquanto empresas
internacionais mostraram, no passado, pouco comprometimento com a regio. Neste contexto, o Grupo GP
levantou, sozinho, aproximadamente 25% de todos os recursos de private equity investidos no Brasil, de
acordo com informaes contidas em Modelo Brasileiro de PE-VC, uma tese acadmica da Faculdade de
Economia e Administrao da Universidade de So Paulo. Essa falta de competidores para os negcios de
private equity tem reduzido a avaliao inicial de investimentos - empresas rentveis e em crescimento, no
Brasil, tem sido avaliadas a mltiplos muito mais baixos, se comparadas a negcios encontrados na ndia e na
China, apesar de no haver garantias de que esta situao v perdurar.
Maior Abertura da Economia Brasileira. O crescente envolvimento da economia brasileira no comrcio
global, que resultou do boom de exportaes dos ltimos anos, um poderoso incentivo para que as
empresas locais aumentem sua competitividade. Grupos de private equity podem se beneficiar desta tendncia,
uma vez que deve aumentar a demanda das empresas por capital e gesto profissional.
Mercado Financeiro e de Capitais em Atividade Crescente. A liquidez recente do mercado acionrio
brasileiro, caso se sustente, reduzir substancialmente a incerteza associada aos desinvestimentos de private
equity. Como exemplo, nos ltimos 2 anos, o Grupo GP abriu o capital de quatro empresas investidas, tendo,
assim, alienado uma parte significativa de sua participao nessas empresas. Alm disso, o fortalecimento dos
mercados de crdito deve beneficiar os negcios de private equity, criando a possibilidade de leveraged buy-
outs e maiores retornos por parte de investidores em aes.
Nossa Estratgia
Buscaremos retornos atraentes por meio da aquisio e administrao ativa de investimentos em
empresas de diversos setores, desde que estejam localizadas ou possuam atividades significativas no Brasil ou,
em menor escala, em outros pases da Amrica Latina.
Teremos por foco oportunidades de investimentos que permitam a maximizao do valor para os
acionistas por meio da melhora da gesto e da operao da empresa investida, com a aplicao de modelos de
negcio internacionalmente testados, aperfeioados e adaptados ao mercado latino-americano. O Grupo GP,
historicamente, criou valor nas empresas investidas, da seguinte forma: (i) recrutando excelentes equipes de
gesto; (ii) realizando um papel ativo na formulao da estratgia das empresas investidas; (iii) identificando e
facilitando relacionamentos com parceiros estratgicos e financeiros; (iv) negociando e obtendo
114

financiamentos; (v) realizando desinvestimentos oportunamente; e (vi) quando necessrio ou desejvel,
administrando diretamente as empresas investidas.
Trabalharemos de acordo com uma estratgia orientada para operaes. Esta estratgia inclui:
Busca de Negcios Oportunos. Vamos focar em aquisies alavancadas, reestruturaes de dvidas e
financiamento ao crescimento de negcios estabelecidos em diversos setores. Essas transaes podem surgir
como resultado de uma oportunidade para: (i) consolidao em setores fragmentados; (ii) venda de subsidirias
fora do negcio principal de grandes empresas; (iii) aquisies de empresas familiares que necessitem de
capital ou de uma equipe de gesto altamente especializada para crescer; e (iv) reestruturaes de empresas
fundamentalmente slidas, mas com falhas na administrao, ou de empresas sub-capitalizadas que necessitem
de investimentos. Acreditamos que estas situaes podem gerar oportunidades para investimentos interessantes
a avaliaes atraentes.
Investimento em Setores Variados. O Brasil contm um vasto universo de empresas que no possuem os
recursos financeiros e a gesto profissional necessrios para prepar-las para um novo ciclo de crescimento.
Muitas dessas empresas podem alcanar um rpido incremento em seu valor a partir de nossa gesto
profissional, orientao estratgica e aporte de recursos, independentemente do setor de sua atuao.
Acreditamos que importante ser flexvel de forma a podermos aproveitar as oportunidades que surgirem. Ao
mesmo tempo, nossa rigorosa anlise do setor e a adeso nossa filosofia empresarial - de focar em negcios
nos quais podemos melhorar a performance operacional - reduz os riscos de nossos investidores.
Foco em Empresas Maduras e Modelos de Negcio Estabelecidos. Esperamos investir em empresas de
porte (em geral com mais de R$100 milhes de faturamento anual, o que corresponde, em 5 de maio de 2006, a
US$49 milhes), pois essas empresas tendem a apresentar uma srie de vantagens sobre negcios menores: (i)
necessidade de um maior investimento de capital, resultando em um menor nmero de empresas investidas,
condizente com nossa estratgia orientada para operaes, (ii) menor concorrncia pelos negcios, dada a
escassez de capital percebida no Brasil, (iii) maior facilidade para atrair talentos para a administrao, e (iv)
maiores possibilidades de desinvestimento, devido ao interesse de compradores estratgicos e acesso aos
mercados de capitais.
Reduo de Risco Atravs de Processo de Investimento Disciplinado. Iremos focar no perfil de
risco/retorno de cada potencial empresa investida. Buscaremos reduzir nossos riscos da seguinte forma: (i)
voltando nosso foco para empresas com posio de liderana no mercado e forte gerao de fluxo de caixa, (ii)
realizando ampla due diligence do ponto de vista de um investidor de longo prazo, (iii) investindo a baixos
mltiplos (preo/fluxo de caixa), (iv) adquirindo posies de controle ou de controle compartilhado, (v)
adotando estruturas de capital com baixa alavancagem, e (vi) analisando possveis alternativas de sada desde a
fase de investimento.
Implemento de Filosofia de Gesto Prpria nas Empresas Investidas. Manteremos e reproduziremos,
em nossas empresas investidas, a filosofia de gesto que os Fundadores e os Scios GP aperfeioaram em 30
anos de investimentos bem sucedidos. Essa filosofia, baseada em princpios de rgido controle de custos,
estruturas organizacionais enxutas, desenvolvimento de talentos, meritocracia e tica empresarial, forma uma
poderosa estrutura para maximizarmos a performance operacional de cada empresa investida e reduzir os riscos
desse investimento.
Busca de Retorno sobre o Capital Investido nos Desinvestimentos. Como uma companhia aberta, ou
assemelhada, com prazo indeterminado, e no um fundo de private equity, poderemos conduzir nossos
flexibilidade para buscar refinanciamentos e realizar desinvestimentos quando julgarmos que essas medidas
sejam necessrias para maximizar o retorno dos acionistas.
Apesar de nosso foco em diversos setores, seguiremos uma abordagem de investimentos muito
disciplinada, inicialmente submetida s diretrizes de investimento listadas abaixo. Essas diretrizes de
investimento foram aprovadas por nosso Conselho de Administrao e quaisquer alteraes devero ser
aprovadas por uma maioria qualificada de 80% de nossos conselheiros.
115

maioria do nosso Conselho de Administrao), nem na rea de tecnologia ou biotecnologia,
setores onde nossa experincia de gesto no se aplica totalmente;
Declinaremos quaisquer oportunidades de investimentos relacionados a armas, tabaco ou outras
reas que possuam impactos sociais ou ambientais negativos (conforme determinado pela
Seguiremos alguns limites de diversificao, para assegurar que uma nica empresa ou setor no
represente, respectivamente, mais de 25% ou 35% de nossos ativos; e
Nossos investimentos podero ser feitos por ns, diretamente, ou por intermdio de fundos de private
equity administrados por ns, como o GPCP3. Investiremos uma parte dos recursos oriundos desta Oferta no
GPCP3. Ver Nossas Atividades GPCP3.
Estaremos sujeitos a certas restries de investimento devido aos acordos que regem o GPCP3.
Essa proibio persistir at o final do perodo de compromisso (commitment period) ou at a data em que 90%
do capital comprometido for integralizado, o que ocorrer primeiro. Durante esse perodo, somente poderemos
participar de investimentos que se encaixem na poltica de investimento do GPCP3, indiretamente, na condio
de investidores no GPCP3 e, portanto, na proporo de nossos investimentos no GPCP3, ou no caso de o
advisory commitee do GPCP3 recusar o investimento. Ver Nossas Atividades GPCP3.
Tambm manteremos a flexibilidade de levantar e gerir outros fundos de private equity. Como
normalmente ocorre, poderemos nos comprometer a aportar uma parte de nossos recursos em qualquer desses
fundos. Receberemos em qualquer caso, taxas de administrao e de performance dos fundos que
administrarmos.
Nossos negcios de asset management oferecem servios de gesto de recursos e de consultoria para
clientes institucionais, intermedirios financeiros, private banking e veculos de investimento. Nossa meta
nesses negcios produzir retornos ajustados ao risco (risk-adjusted returns) elevados e fornecer solues
diversificadas de investimento para nossos clientes.
Esperamos que nossos negcios de asset management se beneficiem do crescimento esperado na
demanda em decorrncia da reduo das taxas de juros no Brasil. Alm disso, esperamos que estes negcios
possam alavancar nossa marca e rede de contatos, de modo a, rapidamente, aumentar os recursos sob
administrao e sua capacidade de captao de clientes.
116

Nossos Mercados
Procuraremos adquirir, atravs de transaes privadas, posies de controle ou controle compartilhado
em diversos empreendimentos localizados, ou com atividades comerciais expressivas no Brasil e, em menor
extenso, em outros pases da Amrica Latina. Nossos negcios de asset management concentram-se em
solues de investimento dirigidas clientela brasileira.
Nossas Operaes
Private Equity
Realizaremos investimentos de private equity, diretamente ou por meio de fundos de private equity que
gerimos, como, por exemplo o GPCP3. Em ambos os casos, nossa equipe se beneficiar da experincia e know
how que o Grupo GP aprimorou ao longo dos ltimos 13 anos. Isso inclui uma abordagem disciplinada em
prospeco e avaliao de investimentos, realizao de due diligence e, uma vez que uma aquisio tenha sido
realizada, monitoramento, gesto, avaliao e sada do investimento uma abordagem que acreditamos ser
nica entre empresas de private equity com enfoque no Brasil, e que denominamos o Mtodo GP.
O Mtodo GP Prospeco
O Grupo GP historicamente identificou transaes atravs de uma variedade de mtodos, dentre os
quais destacam-se:
Idias Geradas Internamente Os Scios GP constataram que a forma mais produtiva de gerar
transaes so as idias originadas internamente, que permitem a identificao e busca de
oportunidades de forma proativa. Os Scios GP desenvolveram uma conscincia apurada sobre a
forma de prospectar oportunidades para criar valor para o acionista, em decorrncia de seu
contnuo envolvimento com as empresas investidas. Por exemplo, no caso da Submarino, o
Grupo GP identificou uma oportunidade de lanar uma operao de varejo business-to-commerce
no Brasil, modelada conforme casos bem-sucedidos, como o da Amazon.com. Os principais
players em varejo eletrnico e tradicionais varejistas brasileiros ainda no haviam estabelecido
operaes significativas via Internet. O Grupo GP beneficiou-se desse pioneirismo e de sua
prpria experincia de varejo para criar o maior varejista independente on-line do Brasil.
Reputao e Relacionamento dos Scios GP Os Scios GP recebem um nmero substancial de
indicaes de transaes devido reputao que estabelecemos como empresa dominante de
investimento de private equity no Brasil, possuidora de uma fonte substancial de capital
disponvel, e reconhecida por sua integridade e agilidade. Um exemplo desse mtodo de
prospeco de investimentos a Gafisa. Um de nossos Fundadores era amigo do fundador da
Gafisa, o que promoveu um slido relacionamento entre a administrao da Gafisa e ns. Este
relacionamento levou a um investimento quando, em 1997, o ento diretor-presidente da Gafisa
nos procurou para vender uma parte da empresa.
O Mtodo GP Critrios de Investimentos
Realizaremos uma investigao minuciosa de cada oportunidade de investimento, incluindo, entre
outras coisas, uma reviso do mercado e indstria potenciais de uma empresa em que pretendemos investir,
uma avaliao de suas vantagens competitivas, uma avaliao da gesto atual juntamente com potenciais fontes
de nova liderana, uma reviso das demonstraes financeiras histricas, o desenvolvimento de projees pr-
forma detalhadas, uma reviso jurdica detalhada, uma reviso contbil e uma reviso tcnica das atividades da
potencial empresa investida e seus ativos, quando for o caso. Tambm analisaremos o desempenho potencial
das empresas candidatas a investimento comparado quele de empresas locais e de players de relevncia
mundial no mesmo setor.
Os Scios GP acreditam que a precificao adequada no momento do investimento constitui um
ingrediente importante para o xito do Grupo GP. O Grupo GP tem sido geralmente capaz de investir em
117

empresas mediante negociaes privadas, mais do que em processos de leilo competitivos, alicerado em sua
reputao. Os Scios GP acreditam que seremos capazes de continuar investindo segundo essas premissas.
Procuraremos uma srie de caractersticas nas empresas em que poderemos investir, incluindo:
Produtos com Slidas Posies de Mercado. Concentraremos nossos esforos na prospeco
de empresas que sejam lderes em seus mercados, na fabricao ou na distribuio de produtos
de marcas reconhecidas pelos consumidores. Tradicionalmente, essas empresas foram as que
mais se beneficiaram do aumento da atividade econmica no Brasil e so as mais resistentes
recesso.
Setor Privado. Evitaremos investimentos em empresas cujas vendas sejam concentradas para
rgos governamentais.
Potencial de Crescimento Real. Acreditamos que a maioria das empresas no Brasil ainda no
alcanou penetrao total em seus respectivos mercados, um fator que proporciona
oportunidades de crescimento no mercado interno.
Vantagem Competitiva Global. Acreditamos que as empresas brasileiras com vantagens
competitivas a nvel mundial continuaro a beneficiar-se da globalizao. Essas empresas so
especialmente atraentes devido a sua independncia do mercado brasileiro e a sua elevada
parcela de receita denominada em moeda estrangeira.
Potencial para Aumentos Expressivos em Produtividade. Procuraremos empresas que
desfrutem de uma estrutura de custos competitiva, ou empresas que possam alcanar rapidamente
essa posio com gesto mais adequada e focada.
Orientao para o Consumidor. Buscaremos empresas cujos produtos sejam impulsionados
pela demanda do consumidor, que devem beneficiar-se do crescimento econmico brasileiro.
Risco Tecnolgico Reduzido. De forma geral, no investiremos em empresas que fabriquem ou
distribuam produtos que estejam sujeitos a mudanas tecnolgicas rpidas, ou que requeiram
investimentos substanciais em pesquisa e desenvolvimento.
Proporo Elevada de Receitas com Exportao. Procuraremos empresas que se beneficiem
das vantagens comparativas do Brasil (incluindo recursos naturais abundantes e custo reduzido
de mo-de-obra) para exportar produtos ou servios globalmente, e cuja base de custo em moeda
local atue como um hedge em caso de uma desvalorizao.
Elevadas Barreiras de Entrada. Geralmente preferimos empresas que operem em mercados
que apresentem determinadas condies que tornem a entrada de empresas estrangeiras
especialmente difcil e custosa.
Segundo esta estratgia de investimento, acreditamos que haver quatro reas principais de
oportunidade:
Reestruturaes Societrias H uma oportunidade de reestruturar empresas com alavancagem
excessiva e gesto inadequada que podem encontrar dificuldades em refinanciar sua dvida. Poderamos
adquirir participaes no controle ou controle conjunto dessas empresas com investimentos relativamente
pequenos de capital, negociar cronogramas de pagamentos viveis com credores, e multiplicar assim o valor de
nossa participao por meio de desalavancagem. Ativos em setores de energia, mdia e telecomunicaes, com
relevante participao de mercado e slidos alicerces econmicos, so especialmente atraentes.
Consolidao do Setor - Esperamos buscar uma estratgia bem-sucedida de consolidao de pequenas
empresas regionais e/ou familiares transformando-os em players de escala em diferentes setores. Essa
consolidao aumentaria a escala dos produtos e marcas existentes nacionalmente ou regionalmente, reduzindo
o custo de capital e capital de giro necessrios.
118

Empresas Baseadas em Exportao Buscaremos oportunidades de aquisio envolvendo empresas
com parte substancial de suas receitas derivadas de exportaes. Estas empresas geralmente se beneficiam das
vantagens comparativas do Brasil, incluindo abundncia de recursos naturais e reduzido custo de mo-de-obra.
A base de custo em moeda local atua como um hedge em caso de uma desvalorizao. Acreditamos tambm
que h oportunidades envolvendo provedores de servio ou fabricantes que operem no setor de exportao.
Alvos nos setores de agronegcios e logstica so especialmente atraentes.
Sada de Players Estratgicos Avaliaremos oportunidades envolvendo multinacionais que estejam
buscando reduzir sua exposio volatilidade do Brasil, alm de outros vendedores com dificuldades
financeiras. Esses players estratgicos podem querer gerar liquidez de forma rpida vendendo subsidirias no
pas, com avaliaes potencialmente atraentes para eventuais compradores.
O Mtodo GP Due Diligence
Aps a prospeco de um investimento em potencial, ou uma nova oportunidade identificada,
designaremos, em geral, dois membros do nossa equipe de investimento, um scio e um associado, para avaliar
o mercado e a oportunidade. A equipe se concentrar no tamanho do mercado, sua taxa de crescimento, seu
cenrio competitivo e estrutura normativa, e trabalhar para quantificar a oportunidade financeira da empresa
sob anlise. Em alguns casos, poderemos terceirizar parte dessa pesquisa a firmas de consultoria.
A equipe envolvida na transao ir, geralmente, ento, preparar um relatrio de anlise descrevendo a
oportunidade para apresentao equipe de investimento para discusso informal. Caso haja consenso entre os
membros da equipe de investimento sobre a atratividade da oportunidade, a equipe de negociao prosseguir
com a apresentao ao Conselho de Administrao, que votar sobre a transao. Embora transaes possam
ser aprovadas por maioria simples de votos, na experincia histrica do Grupo GP, deu-se seguimento somente
a investimentos que haviam obtido aprovao unnime de todas as comisses de investimentos pertinentes.
Pretendemos continuar a tomar decises de investimento por unanimidade.
Mediante aprovao, a equipe de negociao prosseguir para tratar dos termos finais de uma transao.
Paralelamente a este processo de aprovao, a equipe de negociao conduzir visitas ao local e entrevistas
com a administrao, seguidas da auditoria legal e contbil antes do fechamento de qualquer transao. Em
regra, as negociaes para aquisio e estruturao tm sido conduzidas pelo Grupo GP sem o apoio de um
banco de investimento externo.
O Mtodo GP Estrutura de Capital Adequada
Procuraremos financiar cada aquisio da forma mais adequada indstria, em especial quela na qual a
empresa opera. Um ambiente com taxas de juros reais elevadas e volteis, e com limitada disponibilidade de
financiamento de longo prazo, determinou que a maioria das transaes no Brasil fosse concluda com
alavancagem expressivamente menor do que aquelas utilizadas em situaes anlogas nos Estados Unidos e na
Europa. Alm disso, buscaremos evitar o descasamento, em cada uma de nossas empresas investidas, entre a
moeda da dvida e a moeda das receitas. Isso assegurar que as empresas no enfrentem problemas de
alavancagem em caso de desvalorizao da moeda.
Implementao da Filosofia de Administrao da GP
No momento em que investimos em uma empresa, normalmente j temos identificada a equipe de
gesto ideal para administrar aquela empresa. Acreditamos que um de nossos principais pontos fortes a
capacidade de atrair executivos talentosos de diversas indstrias, e combin-los s oportunidades que lhes
permita alcanar o melhor desempenho operacional. Ao selecionar um grupo de executivos, essencial que
eles compartilhem de nossas crenas bsicas: (i) enfoque nos resultados e constante busca por excelncia, (ii)
investimentos na atrao, reteno e desenvolvimento dos melhores talentos, (iii) alinhamento de interesse e
meritocracia, e (iv) transparncia e tica na conduo dos negcios.
Aps a seleo de uma equipe de gesto, geralmente trabalharemos com ela na implementao de um
conjunto de ferramentas administrativas aplicadas com xito em outras empresas investidas, incluindo:
119

Estruturas hierrquicas planas: camadas reduzidas de gesto intermediria, comunicao
aberta entre nveis;
Constante enfoque no controle de custos: equipes operacionais muito eficientes e estrutura
administrativa enxuta;
Uso de tcnicas de medio de performance: EVA
TM
, Seis Sigma, Desdobramento de Metas e
Oramento Base-Zero so exemplos de ferramentas utilizadas; e
Remunerao baseada na performance: programas agressivos de compartilhamento de lucros
e opo de aes para fomentar a meritocracia e alinhar a administrao e os acionistas.
Este conjunto de ferramentas e valores constitui uma cultura comum das empresas geridas pelo Grupo
GP, uma cultura com suas razes na filosofia pessoal dos Fundadores, e que hoje denominamos a Filosofia de
Administrao da GP.
O Mtodo GP Monitoramento de Empresas Investidas
Geralmente utilizaremos uma equipe de dois membros, um scio e um associado, para monitorar nossas
empresas investidas. To freqentemente quanto possvel, a equipe de monitoramento ser inicialmente
constituda de profissionais que trabalharam na transao de aquisio. Tais equipes estaro em constante
dilogo com a administrao da empresa e elaboraro relatrios semanais para todos os Scios GP sobre cada
empresa investida, com destaque para o desempenho financeiro. Os Scios GP geralmente se renem
semanalmente, toda segunda-feira, quando a equipe de cada empresa investida apresenta decises estratgicas
para sua empresa, com os profissionais de investimento oferecendo sugestes para orientar essas decises.
Cada equipe tambm ser responsvel pela elaborao de relatrios de desempenho trimestral e clculo do
preo justo (fair value) da participao na respectiva empresa investida.
O Mtodo GP Estratgia de Desinvestimento
A negociao e implementao de desinvestimentos, quer iniciadas por um terceiro ou por ns, sero,
em geral, conduzidas pela mesma equipe que monitorou a empresa investida. Normalmente no ser feita uma
proposta de investimento sem antes se determinar uma estratgia provvel de desinvestimento. As estratgias
de desinvestimento podero incluir recapitalizao da empresa, a distribuio de dividendos, a oferta pblica
de aes, ou a venda da empresa investida a um comprador financeiro ou estratgico.
Historicamente, a maioria das sadas conduzidas pelo Grupo GP foi realizada por meio da venda da
empresa a um comprador estratgico. Todavia, recentemente, o uso do mercado de capitais brasileiro tornou-se
mais freqente. Desde 2004, um total de 52 empresas acessaram o mercado de capitais para realizar ofertas
pblicas de aes, captando um total de US$13,9 bilhes. Dentre elas, 25 empresas realizaram IPOs,
totalizando US$7,8 bilhes. Dentre estas ofertas, 15 foram patrocinadas por fundos de private equity. O Grupo
GP beneficiou-se desse ressurgimento do mercado de capitais brasileiro alienando, parcialmente, suas
participaes em quatro importantes empresas investidas, nas seguintes transaes: ALL (IPO de US$190
milhes, em 2004; oferta pblica de distribuio de Units de US$244 milhes, em 2005; e block-trades
totalizando US$220 milhes, em 2005); Submarino (IPO de US$175 milhes; block-trades totalizando US$114
milhes, em 2005; e oferta pblica de distribuio de aes de US$435 milhes, em 2006); Gafisa (IPO de
US$438 milhes, em 2006) e Equatorial Energia (IPO de US$245 milhes, em 2006).
O Mtodo GP Processo de Avaliao
Geralmente somos obrigados a consolidar nossas participaes em empresas investidas diretamente
devido natureza do controle ou controle conjunto de nossos investimentos. No obstante, emitiremos
relatrios de avaliao trimestral juntamente com a estimativa de boa-f de nosso Conselho de Administrao
do preo justo de cada investimento. Alm disso, investimentos realizados por meio do GPCP3 sero
contabilizados pelo seu preo justo. A metodologia que utilizaremos para estimativa do preo justo atende em
todos aspectos relevantes s diretrizes internacionais de avaliao de investimentos em private equity e capital
de risco divulgadas pela Associao Europia de Capital de Risco ou EVCA, e est resumida abaixo:
120

Base da avaliao: Investimentos sero contabilizados de acordo com a estimativa do Conselho
de Administrao de seu preo justo, na data de contabilizao. Preo justo representa o valor
pelo qual um ativo pode ser permutado entre partes no vinculadas em uma transao em
condies de mercado.
Geral: Ao estimar o preo justo, procuraremos usar a metodologia que seja adequada luz da
natureza, fatos e circunstncias do investimento e sua materialidade no contexto do portflio
total. As metodologias sero aplicadas consistentemente de perodo a perodo, exceto nos casos
em que uma mudana resulte em estimativa mais precisa do preo justo. Devido s incertezas
inerentes ao estimar o preo justo, um grau de precauo ser aplicado ao exercer julgamentos e
fazer as estimativas necessrias.
Investimentos em Empresas Listadas em Bolsas de Valores: Investimentos em empresas listadas
em bolsas de valores sero avaliados ao preo de negociao na data de fechamento do relatrio.
Este valor ser reduzido por um desconto de liquidez dependendo do tamanho de nossa
participao relativa a volumes normais de negociao naquela bolsa. Nos casos em que houver
restries formais na negociao de determinado ttulo, ser inicialmente aplicado um desconto,
que ser reduzido ao longo do prazo da restrio.
Investimentos em Empresas No Listadas em Bolsas de Valores: A maior parte dos
investimentos em empresas no listadas em bolsas de valores ser avaliada utilizando-se de uma
das metodologias a seguir: (i) custo, menos qualquer proviso exigida, (ii) mltiplos de
EBITDA, (iii) preo do investimento recente, (iv) preo esperado da venda do investimento, e (v)
ativos lquidos.
Processo: Trimestralmente, nosso Conselho de Administrao examinar a estimativa de
avaliao dos profissionais de investimento responsveis pela empresa investida, discutir
internamente quaisquer questes ou preocupaes, e determinar de boa-f o preo justo de cada
investimento.
Histrias de Sucesso Selecionadas
Abaixo esto resumidas as histrias de sucesso de investimentos realizados pelo Grupo GP (ou fundos
administrados pelo Grupo GP) na ALL, na Gafisa e na Equatorial Energia, cada uma descrevendo o
relacionamento contnuo do Grupo GP com essas empresas investidas e o seu impacto na criao de valor.
Esses estudos de caso representam investimentos selecionados que demonstram o sucesso de nossa estratgia
de investimento e no so representativos dos resultados da carteira do Grupo GP como um todo.
Amrica Latina Logstica S.A. (ALL)
Data do Investimento Inicial: Julho de 1996
Data de Avaliao: 28 de abril de 2006
Valor Investido: US$140,9 milhes
Valor Realizado e No Realizado: US$485,5 milhes
Tipo de Investimento: Privatizao, Consolidao
Taxa de Retorno Interna Bruta (US$): 17,0%
Mltiplo do Capital Investido: 3,5x
Negcio. A ALL uma empresa de logstica intermodal que foi constituda pela combinao de uma
entidade que detm a concesso para operar servios ferrovirios na regio sudeste do Brasil, duas ferrovias na
Argentina ligando Mendoza e Buenos Aires com o Brasil, e uma empresa de cargas com frota de caminhes
121

operando em ambos os pases. Em 30 de junho de 2005, a ALL possua mais de 16.000 km de ferrovias, 1.427
caminhes, 706 locomotivas, 19.144 vages e 4.883 funcionrios.
Transao. O Grupo GP adquiriu 51,2% da Ferrovia Sul Atlntico como parte da privatizao do
sistema ferrovirio federal do Brasil em 1996, com um investimento inicial de US$46 milhes, seguido de
pagamentos adicionais ao longo de toda a durao da concesso. O Grupo GP realizou, posteriormente, duas
transaes significativas: em julho de 1999, adquiriu duas ferrovias na Argentina (BAP e Meso), e, em julho de
2001, comprou a Delara, uma empresa de transporte de cargas com frota prpria de caminhes.
Tese de Investimento. Sistemas ferrovirios possuem uma fatia desproporcionalmente pequena do
mercado de transportes no Brasil em comparao com as mdias mundiais, indicando o potencial para
crescimento acima da mdia. A rede ferroviria da ALL liga reas-chave de produo agrcola com vrias
cidades importantes, tais como Curitiba, Porto Alegre, Buenos Aires e Mendoza, e com cinco portos-chave de
exportao. Estes fatores possibilitaram uma vantagem competitiva sustentvel para a ALL, colocando-a em
posio privilegiada para capitalizar no apenas no crescimento da economia geral, mas especificamente no
crescimento do setor comercial agrcola, no qual o Brasil e a Argentina usufruem fortes vantagens
comparativas globais e so geralmente considerados como pases exportadores de relevncia mundial.
Adicionalmente, a ineficincia das operaes pr-privatizao proporcionaram uma excelente oportunidade
para o Grupo GP aplicar tcnicas de gesto comprovadas e estruturas de incentivo para aperfeioar a eficincia
operacional.
Valor Agregado. O Grupo GP colocou um de seus prprios scios como presidente da empresa, com a
misso de instituir uma forte cultura de meritocracia e eficincia. O Grupo GP apoiou a utilizao de
remunerao varivel agressiva e ferramentas de gesto comprovadas, tais como EVA
TM
, Qualidade Total e
Seis Sigma. O Grupo GP foi fundamental na definio de uma viso estratgica para a ALL como uma
empresa de logstica intermodal com capacidades porta-a-porta, negociando as aquisies de ferrovias na
Argentina e as operaes rodovirias da Delara. O Grupo GP tambm conduziu o processo bem-sucedido de
IPO para a ALL, que levantou R$500 milhes junto a investidores em junho de 2004.
Desempenho. Antes da privatizao, a Ferrovia Sul Atlntico atingiu receitas de aproximadamente
R$174 milhes, EBITDA de R$9 milhes e margem EBITDA de 5,2%. Em 2005, nove anos aps a
privatizao, a empresa registrou receitas de R$1,1 bilho, EBITDA de R$458 milhes e margem EBITDA de
44,3%, crescendo organicamente e atravs de aquisies importantes. O nmero de funcionrios da empresa foi
reduzido de aproximadamente 12.000 funcionrios antes da privatizao, para 4.883 funcionrios em toda a
empresa em 30 de junho de 2005, inclusive todas as trs ferrovias e as operaes baseadas em caminhes. O
preo das aes da ALL aumentou mais de 201% desde o IPO e a empresa valia mais de US$2,8 bilhes em 28
de abril de 2006.
Gafisa S.A.
Data do Investimento Inicial: Dezembro de 1997
Valor investido: US$77,8 milhes
Tipo de Investimento: Reestruturao
Taxa de Retorno Interna Bruta (US$): 23,6%
Mltiplo do Capital Investido: 5,3x
Negcio. A Gafisa uma das construtoras e incorporadoras lderes no Brasil, focando nos mercados
residenciais premium. A empresa tambm est envolvida no desenvolvimento de reas de loteamento e
moradias populares. Adicionalmente, presta servios de construo para terceiros.
122

Transao. A CIMOB Companhia Imobiliria (CIMOB), antecessora da Gafisa passou por uma crise
de liquidez em razo de um descasamento entre encargos de sua dvida e receitas. O investimento foi
estruturado, em dezembro de 1997, por meio de uma empresa recm-criada a Gafisa a qual recebeu
contribuio em caixa do Grupo GP e em ativos da CIMOB.
Tese de Investimento. A Gafisa apresentava uma oportunidade de participao de alto potencial de
crescimento no mercado imobilirio brasileiro com uma empresa que era lder, possua forte imagem de
confiabilidade e um conjunto de terrenos no replicvel no Rio de Janeiro e em So Paulo.
Valor Agregado. O Grupo GP instituiu tcnicas de gesto profissional, tais como oramento base zero e
EVA
TM
. Criou o plano de opo de aes da empresa, e instituiu um modelo de remunerao varivel
agressivo. Alm disso, o Grupo GP trouxe como parceiro o Equity International Group, de Sam Zell, um dos
maiores investidores imobilirios dos Estados Unidos, reforando o balano patrimonial da empresa, abrindo
portas para futuras parcerias estratgicas e aprimorando sua imagem no mercado. Finalmente, o Grupo GP
conduziu o IPO da Gafisa, em fevereiro de 2006, levantando R$479 milhes para a empresa e vendendo R$400
milhes de aes de fundos administrados pelo Grupo GP.
Desempenho. As receitas da Gafisa cresceram mais de 15 vezes desde a realizao do investimento
inicial pelo Grupo GP, sustentando um aumento significativo na lucratividade. O IPO avaliou a participao do
Grupo GP em quase cinco vezes o custo de seu investimento.
Equatorial Energia S.A.
Data do Investimento Inicial: Abril de 2004
Valor Investido: US$3,2 milhes
Tipo de Investimento: Reestruturao
Taxa Interna de Retorno Bruta (US$): 11.695%
ndice do Capital Investido: 28,8x
Negcio. A Equatorial Energia uma holding que detm 65% da Cemar, a empresa de distribuio de
eletricidade do Estado do Maranho. A Cemar atende mais de um milho de clientes em uma rea geogrfica
de 333.369 km
2
, que representa 3,9% do territrio brasileiro e que tem uma populao total de mais de 5,9
milhes de habitantes.
Transao. A Cemar estava enfrentando dificuldades financeiras resultantes de excesso de
alavancagem. A dvida total da Cemar em 2003 era superior a R$800 milhes, com EBITDA de R$93 milhes.
Os prejuzos comerciais cresceram rapidamente em razo da falta de investimentos, e o gerenciamento da
empresa estava sob o controle da Agncia Nacional de Energia Eltrica (ANEEL). A PP&L, empresa de
servios pblicos americana que comprou a Cemar num leilo de privatizao em junho de 2000, desistiu do
controle da empresa depois de dois anos, em funo da deteriorada situao financeira da companhia. O Grupo
GP coordenou as negociaes com os credores da Cemar, o que incluiu a obteno de capitalizao de R$55
milhes da Eletrobrs (o principal credor), a reduo de 70% na dvida privada e a injeo de R$30 milhes de
novo capital em troca de 65% do capital da Cemar. Em conseqncia disso, a dvida total da Cemar foi
reduzida de R$820 milhes em 31 de dezembro de 2003 para R$465 milhes em 31 de dezembro de 2005, com
uma agenda de amortizao que era compatvel com o fluxo de caixa da companhia.
Tese de Investimento. Operacionalmente, a Cemar uma geradora de caixa. Com sua estrutura de
capital em ordem, deveria ser capaz de atender confortavelmente sua dvida, multiplicando o valor de seu
123

capital. Adicionalmente, existia uma oportunidade de melhoria da lucratividade ao se instalar uma equipe de
gesto profissional. O Grupo GP enviou um de seus prprios scios para atuar como presidente da Cemar.
Valor Agregado. O Grupo GP est envolvido com esta transao desde a metade de 2002. Durante este
perodo, o Grupo GP estudou inmeras possibilidades de engenharia financeira e envolveu-se nas negociaes
com todos os credores e a PP&L, conseguindo a reestruturao da dvida descrita acima. As medidas
implementadas pela GP Investimentos at o momento incluem a instituio de uma nova equipe de gesto,
reestruturao da organizao administrativa reduzindo nveis hierrquicos, implementao de oramento base
zero e planos de remunerao varivel para diretores e gerentes, aumento nas taxas de recebimento, e obteno
de revises tarifrias favorveis em 2004 e 2005. Adicionalmente, o Grupo GP conduziu recentemente o IPO
da Equatorial Energia, que teve seu preo por ao definido em 30 de maro de 2006.
Desempenho. O EBITDA da Cemar aumentou 120% entre 2004 (o ano do investimento inicial do
Grupo GP) e 2005, de R$85 milhes para R$189 milhes, com evoluo da margem EBITDA de 16% para
28% das receitas. Em 31 de maro de 2006, ao preo de mercado das aes da Equatorial Energia, a
participao do Grupo GP estava avaliada em mais de vinte e cinco vezes o seu custo de investimento inicial.
Investimentos em fundos de private equity geridos pela GP Investimentos
Pretendemos investir US$72 milhes dos recursos captados com esta Oferta em capital comprometido
com o GPCP3, integralizar US$19,3 milhes de aes do GPCP3 j comprometidas, e assumir US$25 milhes
em comprometimentos existentes.
GPCP3
O GPCP3 uma limited partnership, com sede em Cayman e estabelecida principalmente para realizar
investimentos de private equity ou relacionados a private equity em empresas localizadas no Brasil ou com
atividade comercial expressiva no Brasil e, em menor extenso, em outros pases da Amrica Latina, buscando
o controle ou o controle compartilhado, ou uma participao minoritria influente nas empresas-alvo. O
General Partner uma Limited Liability Company, com sede em Cayman. Em 31 de maro de 2006, o total de
ativos do GPCP3 consistia em seu investimento na Equatorial Energia. Em 30 de maro de 2006, a Equatorial
Energia teve o preo por ao definido, em decorrncia de seu IPO, sendo a companhia avaliada em US$341
milhes. Ns, como investidores indiretos no GPCP3, pagaremos nossa parcela proporcional de comisses e
taxa de performance que o General Partner receber por sua atuao na gesto do GPCP3. Tambm nos
beneficiaremos de comisses e da taxa de performance pagos por outros investidores no GPCP3, pois o
General Partner ser nossa subsidiria integral.
Os direitos e obrigaes dos Limited Partners acham-se estipulados no Partnership Agreement. O
General Partner e o GPCP3 tambm firmaram um Advisory Agreement com a GP Investimentos e
determinados Sponsors designados naquele instrumento. As caractersticas principais do GPCP3 so as
seguintes:
Diversificao. O GPCP3 no poder realizar investimentos em uma nica empresa ou em uma nica
indstria que excedam, respectivamente, 25% ou 35% do seu capital comprometido, sem aprovao do seu
comit consultivo.
Perodo de Compromisso. O capital comprometido pelos Limited Partners deve ser investido at 7 de
junho de 2010, salvo se prorrogado pelos Limited Partners, conforme previsto no Partnership Agreement.
Aps esta data, o capital comprometido e no integralizado poder ser utilizado somente para cobrir taxas e
despesas do GPCP3 ou investimentos que j tenham sido negociados, mas que ainda no tenham recebido
aporte de recursos pelo GPCP3.
Vigncia. O GPCP3 terminar em 7 de junho de 2015, mas poder ser prorrogado a critrio do General
Partner por at dois perodos consecutivos adicionais de um ano, mediante aprovao do comit consultivo.
Evento de Pessoa-Chave. Se, durante o perodo de compromisso, Antonio Bonchristiano ou Fersen
Lamas Lambranho deixarem de ser membros do comit de investimento, do General Partner ou da GP
124

Investimentos, ou deixarem de dedicar uma parcela substancial de seu tempo ao GPCP3, por qualquer motivo,
incluindo, entre outros, morte, incapacidade fsica ou mental ou insolvncia, o perodo de compromisso se
encerrar, a menos que dois teros dos Limited Partners no relacionados ao General Partner deliberem em
contrrio. Uma vez que estamos relacionados ao General Partner, no teremos possibilidade de votar nesta
matria.
Alavancagem. O GPCP3, em antecipao ao aporte de capital pelos Limited Partners, poder tomar
emprstimos de curto prazo (no excedendo 90 dias) de at 25% do capital comprometido total ou no valor
agregado do capital comprometido no integralizado, na poca de qualquer emprstimo, o que for menor.
Investimentos Temporrios. O GPCP3 poder deter temporariamente ttulos de dvida ou aes emitidos
por empresas nas quais o GPCP3 tenha se comprometido a realizar um investimento, no valor mximo de at
25% do capital comprometido total do GPCP3.
Hedge. O General Partner e suas coligadas podero participar de transaes de hedging da moeda e da
taxa de juros em nome do GPCP3 em determinadas circunstncias, aps consulta ao comit consultivo. O valor
nocional deste hedge dever ficar limitado ao capital integralizado total em qualquer momento, e a durao de
qualquer acordo de hedging no dever exceder um ano.
Poltica de Co-Investimento. O General Partner poder oferecer oportunidades de co-investimento aos
Limited Partners, a seu exclusivo critrio, proporcionalmente ao capital comprometido por cada um deles. O
capital comprometido por entidades coligadas ao General Partner, inclusive ns, ser desconsiderado na
determinao do valor proporcional dos Limited Partners no co-investimento. Dado tambm que somos
coligados ao General Partner, no poderemos co-investir em nenhuma transao, a menos e na medida de
quaisquer valores remanescentes no aceitos pelos Limited Partners. Os termos e condies de quaisquer co-
investimentos realizados pelos Limited Partners sero substancialmente os mesmos queles aplicveis ao
investimento do GPCP3, exceto que nenhuma taxa de administrao ser exigida, e a taxa de performance do
General Partner aplicvel aos investimentos ser de 10% (ao invs de 20%).
O General Partner tambm tem o poder de permitir co-investimentos realizados por investidores
estratgicos no coligados que tragam uma oportunidade especfica ao GPCP3 ou valor adicional no
monetrio ou know how relacionado a uma aquisio especfica. Nesses casos, o co-investimento de tal
investidor poder ser realizado em termos e sujeito a alocaes diferentes daquelas aplicveis ao GPCP3 com
referncia a essa aquisio.
Distribuies e Taxas de Performance. Os recursos disponveis para distribuio pelo GPCP3 antes do
trmino do seu prazo de vigncia consistiro geralmente de dividendos ordinrios em dinheiro ou juros
decorrentes dos investimentos do GPCP3 e valores obtidos com a venda dos investimentos do GPCP3,
descontadas as despesas e reservas relacionadas a tal venda. Os recursos disponveis para distribuio sero
destinados como segue:
I. Em primeiro lugar, para cada scio, at que tenha recebido um valor igual ao capital integralizado;
II. Em segundo lugar, para cada scio, em um valor igual ao retorno acumulado e no pago, taxa anual de
8% sobre seu capital integralizado;
III. Em terceiro, 50% para os scios e 50% para o General Partner, at que o General Partner tenha
recebido 20% dos valores totais distribudos em conformidade com o item (b) acima e este item (c); e
IV. Em quarto lugar, 80% de quaisquer valores remanescentes para os scios e 20% para o General
Partner.
At que o capital comprometido seja integralmente integralizado as distribuies ao General Partner de
sua taxa de performance sero depositadas em uma conta cauo. Se, aps a distribuio final, os scios do
GPCP3 no tiverem recebido distribuies agregadas iguais a seu capital integralizado, acrescido de todo
retorno preferencial acumulado e no pago e, no mnimo, 80% de todos os lucros dos investimentos do GPCP3,
ento os valores em depsito na conta cauo sero liberados aos scios, na medida necessria para cobrir o
125

dficit, sendo qualquer saldo remanescente liberado ao General Partner. Qualquer dficit remanescente aps
aplicao dos valores na conta cauo ser coberto, primeiramente, pelo General Partner e, depois, em carter
solidrio e individual pelos Scios GP, limitado aos valores alocados e distribudos ao General Partner como
taxa de performance.
Distribuies de recursos disponveis sero realizadas assim que possvel, porm, de todo modo, no
prazo de 30 dias aps a data em que esses recursos sejam recebidos pelo GPCP3.
Distribuies anteriores ao encerramento do GPCP3 somente podero ser realizadas na forma de
dinheiro ou de ttulos negociveis. Quando do encerramento do GPCP3, caso o General Partner determine que
as distribuies em ativos sejam do melhor interesse do GPCP3, as distribuies podero incluir valores
mobilirios no listados ou ilquidos, ou outros ativos do GPCP3, que sero distribudos ao seu preo justo,
conforme determinado de forma razovel e de boa-f por quaisquer dois de um grupo de cinco bancos de
investimento internacionalmente reconhecidos, um dos quais ser selecionado pelo General Partner e os
demais pelo comit consultivo. Caso duas avaliaes apresentem variao inferior a 15%, a mdia das duas
avaliaes prevalecer. Caso as avaliaes apresentem variao superior a 15%, os avaliadores nomearo um
terceiro avaliador, dentre o grupo de cinco bancos de investimento, e a terceira avaliao prevalecer.
Taxa de Administrao. O General Partner receber uma taxa de administrao, pagvel
antecipadamente a cada semestre, taxa anual de: (i) 2% com base no capital comprometido, at o ltimo dia
do perodo de compromisso; e (ii) subseqentemente, 2% do capital integralizado e aplicado a investimentos,
menos o capital integralizado referente aos investimentos do portflio que foram vendidos, de outra forma
alienados ou permanentemente baixados (written off), at o ltimo dia do perodo semestral imediatamente
precedente.
Os Limited Partners que participarem de fechamento subseqente no contribuiro (a partir de seu
capital comprometido e no integralizado) com quaisquer parcelas de taxas de administrao cobradas ou
acumuladas, no tocante a perodos anteriores a sua admisso ao GPCP3.
O General Partner ser responsvel por todas as despesas incorridas por suas prprias atividades,
referentes localizao e realizao de investimentos, e por todas as demais despesas cotidianas do General
Partner, inclusive remunerao de seus funcionrios.
Taxas de Monitoramento. O General Partner poder cobrar taxas habituais de monitoramento e
transao das sociedades de investimento. Essas taxas sero 100% creditadas contra a taxa de administrao.
Taxas de monitoramento e transao excedendo 2% do capital comprometido por ano exigiro aprovao
prvia do comit consultivo.
Remunerao dos Conselheiros. Os conselheiros nomeados pelo GPCP3 para o conselho de
administrao das empresas investidas podero receber remunerao condizente com o exerccio da funo. A
remunerao paga aos conselheiros associados GP Investimentos dever ser aprovada pelo comit consultivo.
Comit Consultivo. O General Partner dever nomear um comit consultivo do GPCP3, consistindo de,
no mnimo, cinco membros, representando cada um dos cinco Limited Partners com os maiores volumes de
capital comprometido que estejam dispostos a atuar no comit consultivo, excluindo qualquer Limited Partner
coligado ao General Partner ou que tenha sido um dos fundadores da GP Investimentos.
As questes sobre as quais o General Partner ir consultar o comit consultivo incluem: (i) potenciais
conflitos de interesse entre o General Partner, a GP Investimentos e suas respectivas coligadas, de um lado, e
os Limited Partners ou o GPCP3, de outro; (ii) avaliao dos investimentos e participaes temporrias; (iii)
transaes a serem realizadas sem a utilizao do mecanismo da Resoluo CMN 2.689; (iv) avaliao para
fins de distribuies de ativos; (v) extenso da vigncia do GPCP3; (vi) transaes resultando em que o GPCP3
exceda o limite de 25% de investimentos temporrios; (vii) transaes resultando em que o GPCP3 exceda os
25% do limite de diversificao de investimento; (viii) transaes resultando em que o GPCP3 exceda os 35%
do limite de diversificao industrial; (ix) taxas de monitoramento e transao agregadas anuais excedendo um
valor igual a 2% do capital comprometido; (x) remunerao paga a conselheiros das empresas investidas
126

associados GP Investimentos ou a suas coligadas; (xi) determinadas questes de governana corporativa; e
(xii) baixas contbeis de investimentos que tenham perdido substancialmente todo seu valor.
necessria autorizao da maioria dos representantes do comit consultivo para (1) qualquer transao
a ser celebrada com o GPCP3 envolvendo um conflito de interesse e (2) antes de determinar que o GPCP3
adote quaisquer das medidas mencionadas nos itens (iv) a (x) acima.
Outros Investimentos. A GP Investimentos, os Sponsors e entidades controladas por qualquer um deles
no podero atuar como gestores ou principal fonte de originao de negcios em nome de um fundo de
investimento com objetivos substancialmente semelhantes aos do GPCP3 ou com sobreposio substancial
queles do GPCP3, salvo determinados fundos existentes, at a ocorrncia do primeiro entre os seguintes
eventos: (i) o final do perodo de compromisso ou (ii) o momento em que 75% dos capital comprometido seja
aplicado em investimentos ou participaes temporrias. Esta restrio poder ser dispensada mediante
aprovao dos Limited Partners representando dois teros das participaes no relacionadas ao General
Partner.
Durante o perodo de compromisso, qualquer oportunidade de investimento que se apresente ao General
Partner ou a qualquer dos Sponsors, e que o General Partner acredite ser conveniente para o GPCP3, salvo
oportunidades de investimento relacionadas a investimentos feitos antes da constituio do GPCP3 por GPCP1,
GPCP2 e GP Tecnologia, dever ser oferecida para o GPCP3, a menos que tenha sido obtida aprovao prvia
do comit consultivo no sentido de no ser necessrio fazer a oferta ao GPCP3.
Os Sponsors (e portanto, ns) podem investir em oportunidades que tenham sido rejeitadas pelo comit
consultivo, conquanto que tais investimentos sejam feitos significativamente com base nos mesmos termos e
condies apresentados ao comit consultivo.
Relatrios. O GPCP3 dever entregar a todos os Limited Partners relatrios trimestrais e anuais
incluindo informaes pertinentes ao GPCP3, investimentos e extratos de contas de cada Limited Partner. O
General Partner dever realizar uma reunio anual de scios. Os scios tero direito de visitar as empresas
investidas, receber suas demonstraes financeiras auditadas e realizar auditoria do fundo, incorrendo nos
custos relacionados. Adicionalmente, avisos de chamadas de capital e avisos de distribuio devero incluir
assuntos relevantes de governana corporativa relacionados ao respectivo investimento ou desinvestimento.
Nossos acionistas no recebero cpias dos relatrios que recebemos do General Partner.
Indenizao. O General Partner, determinados representantes, GP Investimentos, os Sponsors e seus
respectivos diretores, conselheiros, agentes, acionistas, scios, membros e outras empresas ligadas, ou pessoas
que servem, por solicitao do General Partner, em favor de GPCP3, na qualidade de diretor, conselheiro,
acionista, scio, membro, empregado ou agente de qualquer outra entidade e cada membro (ou membro
substituto), sejam ou no indicados pela GP Investimentos ou por um Limited Partner, do comit consultivo e
comit de investimento, e seus herdeiros, testamenteiros e curadores (Indenizados) sero indenizados, na
extenso mxima permitida pela lei, pelo GPCP3, por todas as perdas, danos, ou despesas incorridas em
decorrncia de ao ou omisso do Indenizado no exerccio de suas funes, exceto no caso de perdas
decorrentes de m-f, culpa, dolo, ou negligncia grave por parte do Indenizado. Os Limited Partners no sero
individualmente obrigados em relao a tal indenizao alm de seu capital comprometido no integralizado. O
General Partner poder exigir que o GPCP3 contrate, s suas custas, seguro para General Partner ou qualquer
representante contra responsabilizao por qualquer perda, dano ou despesa coberta pela indenizao;
entretanto, qualquer que seja esse seguro, no eximir o GPCP3 das obrigaes de indenizao devidas nos
termos deste instrumento (mas o valor recebido do seguro dever reduzir o valor a ser recebido a ttulo de
indenizao).
Conforme o acordo celebrado entre o General Partner e um Limited Partner, o General Partner e os
Sponsors no nos permitiro buscar a indenizao devida nos termos das disposies relativas indenizao
descritas no Partnership Agreement por quaisquer perdas em que venhamos a incorrer ou por ameaas de
perdas de nossos acionistas, bem como no poderemos ser indenizados por um valor superior participao
proporcional do GPCP3 nas respectivas perdas ou ameaas de perdas, como resultado de qualquer investimento
em uma portfolio company.
127

Destituio do General Partner. O General Partner poder ser destitudo sem justa causa com o
consentimento de 75% da participao dos Limited Partners no ligados ao General Partner, sujeito a
determinadas disposies relativas notificao e/ou pagamento de remunerao ao General Partner. No caso
de destituio do General Partner, a partir da data de destituio, o General Partner destitudo no mais ter
obrigao de fazer contribuies de seu capital comprometido no integralizado na qualidade de General
Partner, exceto para financiar a taxa de administrao e despesas do GPCP3 e para completar investimentos
feitos pelo GPCP3, porm no desembolsados no todo ou em parte, em transaes j formalizadas. Aps a data
de destituio, a taxa de administrao pagvel pelo GPCP3 ao General Partner destitudo ser calculada
apenas sobre o capital integralizado pelo General Partner, aplicado em investimentos, deduzidas determinadas
quantias. O General Partner destitudo continuar a ter direito de receber distribuies do GPCP3 em relao a
cada investimento em que tenha participado, na medida em que tal General Partner destitudo tenha realmente
contribudo capital para tais investimentos.
No caso de destituio do General Partner sem justa causa, todas as distribuies relativas a suas taxas
de performance continuaro a ser depositadas na conta cauo descrita na seo Distribuies e Taxas de
Performance acima e no devero ser liberadas antes do trmino do GPCP3 e determinao das alocaes das
mesmas para o General Partner destitudo e qualquer General Partner substituto. Aps o trmino do GPCP3,
as taxas de performance pagveis ao General Partner destitudo sero calculadas de acordo com as disposies
contidas no Partnership Agreement.
De nosso investimento no GPCP3, aproximadamente US$195 mil sero usados para integralizar a parte
que nos cabe, proporcionalmente, nas despesas de organizao e da oferta do GPCP3. No teremos que
contribuir ao GPCP3 qualquer parte dos investimentos realizados antes de nossa admisso, nem, por outro
lado, teremos direito a quaisquer distribuies relativas aos investimentos anteriores nossa admisso.
Especificamente, no participaremos do investimento que o GPCP3 fez na Equatorial Energia e nem dos lucros
do mesmo.
Equatorial Energia
A Equatorial Energia detm 65% da Cemar, a companhia de distribuio de eletricidade do estado do
Maranho. Em abril de 2004, ns, juntamente com certos co-investidores, adquirimos 100% da Equatorial
Energia. Os termos de tal contrato de co-investimento concedeu-nos, em troca de termos dado origem e termos
executado a transao, taxa de performance sobre o valor futuro dos co-investimentos. Tais taxas de
performance foram definidas como uma certa porcentagem sobre os ganhos acima de um lucro (mnimo)
preferencial, e apenas sero pagos aps o efetivo retorno de capital e ganhos para os co-investidores.
Em 30 de maro de 2006, houve a fixao do preo por ao da oferta pblica inicial de distribuio
primria e secundria de aes de emisso da Equatorial Energia, efetivamente avaliando a empresa em
US$341 milhes. A parcela da oferta pblica de distribuio secundria de aes de emisso da Equatorial
Energia somou US$152 milhes, que representaram 47% do investimento original na Equatorial Energia. De
acordo com os co-investimentos que patrocinamos na Equatorial Energia, registramos, na data do IPO, receitas
provenientes de taxas de performance no valor de US$9,5 milhes. Estas taxas foram recebidas em dinheiro, na
data de liquidao do IPO, e portanto, esse montante est descrito em nosso balano de 31 de maro de 2006
como Contas a Receber. A tabela abaixo estabelece o valor da taxa de performance devida a ns em relao
ao saldo desses co-investimentos, avaliando a empresa ao seu preo de mercado em 28 de abril de 2006:
CLCULO DE TAXAS DE PERFORMANCE PARA CO-INVESTIMENTOS (milhares de US$)

Grupo A
Co-Investidor
Grupo B
Co-Investidor
Total

Retorno Preferencial (a.a.) 10% 15% 8.500
Taxa de Performance 15% 7%
Investimento Original
(1)
1.900 6.600 8.500
Data do Investimento
(1)
19 de maro de 2004 19 de maro de 2004
128

Investimento Remanescente 1.010 3.508 4.518
Investimento Remanescente
Ajustado
1.239 4.736 5.975
Units Remanescentes (em 1000) 4.105 19.501 23.606
Valor de Mercado 29.898 102.283 132.181
Ganho de Capital 28.659 97.547 126.206
Taxa de Performance
Remanescente Total
4.299 6.828 11.127
(1)
Desconsidera transferncias entre investidores.
Em junho de 2005, transferimos nosso investimento direto na Equatorial Energia para o GPCP3. Como
controladores do General Partner, mantivemos uma participao indireta na empresa devido ao capital
comprometido do General Partner no GPCP3. Uma parcela das aes do GPCP3 foi vendida no IPO da
Equatorial Energia, sendo o valor recebido em 31 de maro de 2006. Como resultado desta transao, foram
registrados US$42,5 milhes como Contas a Receber, em 31 de maro de 2006. A parcela recebida pela
GP3, como investidor do GPCP3, de aproximadamente US$4,8 milhes, o que corresponde a sua parcela de
13,96% no GPCP3. O valor de mercado dos investimentos remanescentes da GP3 na Equatorial Energia de
US$5,3 milhes, em 28 de abril de 2006.
Alm de uma participao indireta na Equatorial Energia atravs do GPCP3, o General Partner tem
direito a uma taxa de performance relativa quele investimento.
De acordo com o Partnership Agreement, qualquer taxa de performance que o General Partner tenha
direito de receber em razo da alienao de uma empresa investida dever ser depositada em uma conta cauo,
at o momento em que todo o capital comprometido ao fundo tenha sido integralizado, e todo este capital
integralizado, mais os retornos preferenciais, taxas de administrao e despesas, tenham sido retornados aos
Limited Partners por meio dos desinvestimentos.
Com relao ao ganho de capital realizado em decorrncia do IPO da Equatorial Energia, US$7,5
milhes decorrentes de taxa de performance foram depositados em uma conta cauo, valor este que no foi
registrado em nosso balano de 31 de maro de 2006, tendo em vista que a liquidao se deu posteriormente a
esta data.
A tabela abaixo estabelece o valor estimado de taxa de performance relativas ao balano do
investimento do GPCP3 na Equatorial Energia, ao preo de mercado em 28 de abril de 2006:
129

CLCULO DE TAXAS DE PERFORMANCE PARA GPCP3 (milhares
de US$)
GPCP3
Retorno Preferencial (a.a.) 8%
Taxa de Performance 20%
Capital Investido 3.150
Data do Investimento 20 de junho de 2005
Investimento Remanescente 1.674
Investimento Remanescente Ajustado 1.791
Units Remanescentes (em 1000) 6.482
Valor de Mercado 47.208
Ganho de Capital 45.417
Taxa de Performance Remanescente Total 9.083

A taxa de performance paga de forma acumulada (e no individualmente por operao). Em funo
disso, considerando todos os investimentos realizados e respectivos desinvestimentos, se o GPCP3 distribuir
aos seus investidores menos que o valor aplicado no GPCP3, acrescido de um retorno preferencial, o montante
que receberamos a ttulo de taxa de performance poderia ser inferior ao montante previsto acima ou mesmo
zero. Ver GPCP3 Distribuies e Taxas de Performance.
Gordian
Em 22 de abril de 2005, celebramos um contrato de joint venture com a Energy Concepts International, Ltd.
para constituir uma sociedade chamada Gordian, com sede em Cayman, na qual cada scio detm 50% do capital. A
Gordian o veculo exclusivo das partes e suas afiliadas para a conduo de certas atividades relativas ao setor de
energia, incluindo a aquisio, gerenciamento, operao, reestruturao e venda de ativos, formao e administrao
de fundos de investimento dirigidos ao setor de energia, desenvolvimento de projetos greenfield no setor de energia,
e prestao de servios de consultoria ou outros, ou fornecimento de capital, para empresas de energia.
Com a Gordian, pretendemos usufruir benefcios de uma equipe altamente especializada dedicada ao
setor de energia. Acreditamos que a Gordian nos possibilitar alcanar receitas e acesso a ativos que no
teramos de outra forma. Nomearemos dois dos quatro membros do conselho de administrao da Gordian,
conquanto continuemos a deter participao de 50% na sociedade.
Conforme o contrato de joint venture da Gordian, Antonio Bonchristiano (ou outro membro da GP ou
pessoa com qualificao, posio e experincia comparveis), bem como um analista snior financeiro por ns
contratado, devem dedicar 80 horas ou mais todos os meses aos assuntos da Gordian. O contrato de joint
venture da Gordian prev direitos de preferncia das partes na venda de suas aes a terceiros e contempla
determinados eventos (na maioria relacionados violao do contrato) que exigem que uma parte venda sua
participao para outra, por uma quantia estimada. Ademais, qualquer das partes poder dar incio a uma oferta
de compra/ venda por ocasio da ocorrncia de determinados eventos, inclusive se no segundo aniversrio de
constituio da Gordian, certos indicadores de desempenho no tiverem sido alcanados pela Gordian.
As partes concordaram, em seu prprio nome e em nome de suas afiliadas, em no competir com as
atividades conduzidas pela Gordian durante a vigncia do contrato de joint venture da Gordian e em geral seis meses
aps a venda, por tal parte, de sua participao na Gordian. Ainda, oportunidades de negcios relacionadas ao setor
de energia que quaisquer das partes (e suas afiliadas) tomem conhecimento devero ser primeiramente comunicadas
Gordian. Entretanto, o GPCP3 ter prioridade para investir at 25% do capital comprometido em qualquer
oportunidade relativa ao setor de energia, e se houver, ainda, qualquer participao adicional a ser investida, tal
participao poder ser oferecida aos investidores conforme determinado pela Gordian.
130

GP Asset
Nosso negcio de asset management consiste no gerenciamento de investimentos e servios de
consultoria para clientes institucionais, intermedirios financeiros, clientes particulares e veculos de
investimento. Nossa meta neste negcio produzir retornos ajustados ao risco (risk adjusted returns) elevados
e fornecer solues diversificadas de investimentos para nossos clientes.
Este negcio conduzido atravs da GP Asset, uma subsidiria brasileira, na qual detemos participao de
67%, dedicada constituio e gesto de fundos multimercado, de renda varivel e de renda fixa diferenciados.
Concebida inicialmente como um segmento de negcio dentro da GP Investimentos, a GP Asset tornou-se uma
subsidiria em dezembro de 2005. Atualmente a GP Asset conta com 10 profissionais, liderados por Nelson
Rozental, que possui mais de 30 anos de experincia em investimentos, no Grupo GP e no BNDES. O Sr.
Rozental detm 30% da GP Asset atravs de sua participao na GP Participaes S.A., holding no
operacional. Marcus Martino, e Mariano Figueiredo tambm detm, respectivamente, 2% e 1% da GP Asset. A
GP Asset utiliza a GP Asset Management, Inc., uma empresa do Panam, como general partner para os fundos
que gere no fora do Brasil, e, conseqentemente, esta subsidiria apresenta uma estrutura acionria semelhante
da GP Asset. A tabela abaixo resume a oferta de produtos da GP Asset, bem como as taxas cobradas de cada
fundo (em geral, pagas mensalmente), e seus respectivos patrimnios lquidos, em 31 de maro de 2006:
Fundo
PL (em R$
milhes) em
31/03/2006
Foco
Bench
Mark
Desempenho
Real em
2006
(1)

Taxa de
Administrao
(5)
Taxa de
Desempenho

Araras..................... 95
Fundo multimercado de
baixo risco, que investe
principalmente em ttulos
pblicos federais e ttulos de
dvida privada de baixo risco
de crdito. No permitida
alavancagem nem
negociaes day trade.
100%
de
CDI
(2)
104% de CDI
1,00% a.a.
cobrado sobre PL
20% de
retorno acima
do benchmark

Petrpolis Plus ....... 44
Fundo multimercado, com
alavancagem moderada que
procura alto retorno atravs
de arbitragens envolvendo
mercado de cmbio, juros e
dvida externa. Tambm
pode investir em outros
fundos e no mercado de
aes.
100%
de CDI 141% de CDI
1,20% a.a.
cobrado sobre PL
20% de
retorno acima
do benchmark

Crdito ................... 46
Fundo de renda fixa com
foco em ttulos de dvida
privada de baixo risco de
crdito, tais como
debntures, produtos
estruturados (valores
mobilirios garantidos por
ativos) e commercial papers.
No so permitidas
alavancagem e negociaes
day trade. Exigem-se
cotaes de agncias de
classificao de risco.
100%
de CDI 99% de CDI
0,80% a.a.
cobrado sobre PL
20% de
retorno acima
do benchmark

GP FIA................... 18
Fundo de renda varivel que
procura investir em
aproximadamente 10 a 15
empresas sub-avaliadas pelo
mercado, selecionadas com
base em anlise
fundamentalista.
IGP-
M
(3)
+
6% IGP-M + 7,3%
2,00% a.a.
cobrado sobre PL
20% de
retorno acima
do benchmark

131

Fundo
PL (em R$
milhes) em
31/03/2006
Foco
Bench
Mark
Desempenho
Real em
2006
(1)

Taxa de
Administrao
(5)
Taxa de
Desempenho
GP FIDC FCVS ..... 53
Fundo de produtos
estruturados que investe em
direitos creditrios detidos
contra o FCVS, que sero
convertidos em ttulos
pblicos federais.
100%
de CDI 92% de CDI
1,00% a.a.
cobrado sobre PL
20% de
retorno acima
do benchmark

GP FIDC FCVS2 ... 30
Fundo de produtos
estruturados que investe em
direitos creditrios detidos
contra o FCVS que sero
convertidos em ttulos
pblicos federais.
100%
de CDI 114% de CDI
1,00% a.a.
cobrado sobre PL
20% de
retorno acima
do benchmark

Marup................... 81
Fundo exclusivo, de renda
fixa com foco em ttulos
pblicos federais e ttulos e
valores mobilirios de renda
fixa de empresas financeiras. - 102% de CDI
0,48% a.a.
cobrado sobre PL -

M12........................ 125
Fundo de investimento em
cotas de fundos de
investimento, como em
fundos de renda fixa. No
so permitidas alavancagem
e negociaes day trade
neste fundo. - 105% de CDI
0,10% a.a.
cobrado sobre PL -

Desenvolvimento
e Consolidao 364
Investe em ttulos de dvida
privada, inclusive
debntures, commercial
papers e produtos
estruturados.
Acima
de 92%
do CDI
ou IGP-
M + 9% INPC
(4)
+3%
0,97% a.a.
cobrados sobre
dvida societria
na carteira, mais
0,03% a.a. sobre
PL
10% de
retorno acima
do benchmark

TOTAL 856
(1)
Desempenho passado no indicativo de retorno futuro. Ver Fatores de Risco.
(2)
CDI significa a mdia das taxas overnight entre bancos no Brasil.
(3)
IGP-M significa inflao brasileira conforme medida pela FGV.
(4)
INPC significa inflao brasileira conforme medida pela Fundao Instituto de Pesquisas Econmicas - FIPE.
(5)
Estas taxas correspondem taxa de administrao total cobrada dos cotistas de cada fundo pelos servios de administrao, gesto,
custdia, controladoria e consultoria de riscos, entre outros, e incluem os valores pagos no s GP Asset a ttulo de remunerao pelos
servios de gesto e/ou consultoria de investimentos, conforme o caso, prestados aos respectivos fundos, mas tambm a outros prestadores
de servio.

As principais fontes de receitas da GP Asset, conforme demonstrado na tabela acima, so taxas de
administrao e performance que recebe de vrios fundos de sua carteira. Em 2005, esses fundos de
investimento, geridos pelo Grupo GP geraram R$4,0 milhes de receita. Os ativos sob gesto cresceram
consideravelmente desde 2004, quando os Scios GP, Nelson Rozental e Marcus Martino assumiram a
administrao da GP Asset:
Evoluo dos Ativos sob Administrao/Gesto/Consultoria
2005 2004
(R$ em milhes)
Fundos de Renda Fixa 647 308
Fundos Multimercado 139 139
Fundos de Aes 16 NA
TOTAL 802 447

132

O Grupo GP, periodicamente, aplica o seu excedente de liquidez nos prprios fundos que cria, na forma
de seed capital para fomentar seu desenvolvimento. Em 31 de maro de 2006, tnhamos R$41,3 milhes de
nosso prprio capital investidos nos fundos da GP Asset.
Concorrncia
Competimos pelas empresas nas quais investimos com compradores estratgicos, indivduos com alto
poder aquisitivo, fundos de private equity e outras empresas de servios financeiros tais como hedge funds que
buscam oportunidades de aquisio no Brasil. Os compradores estratgicos com os quais esperamos concorrer
sero diferentes de acordo com a indstria na qual o alvo potencial de aquisio opera. Os fundos de private
equity com os quais esperamos concorrer no Brasil incluem (mas no esto limitados a) Darby Overseas,
Advent International, ABN Capital Brazil, Capital International, AIG Capital, Angra Partners, Pactual e Merrill
Lynch.
Acreditamos que concorremos, principalmente, com base em nossa capacidade de acessar capital,
reputao, relacionamentos com alvos potenciais de aquisio e profissionais talentosos, conhecimento das
indstrias e histrico. Acreditamos que nossos pontos fortes descritos acima sob o ttulo Sumrio da
Companhia - Nossas Vantagens Competitivas so todos fatores que nos auxiliam no alcance de nossa misso
de gerar maiores retornos aos nossos acionistas. Alm disso, em contraste com a maioria de nossos
concorrentes, nossa estratgia operar nossos negcios para criar valor de longo prazo, ao invs de
implementar estratgias que focam em retornos de curto prazo. Em conseqncia, poderemos ser capazes de
considerar oportunidades de investimento que no estejam disponveis para tais concorrentes.
Alm disso, nos ltimos anos no Brasil, os mercados acionrios tm sido um forte concorrente para a
nossa indstria, como fonte de capital para companhias que necessitam de financiamento.
No nosso negcio de asset management, concorremos com um maior nmero de instituies financeiras
e gestoras de recursos de terceiros que, em alguns casos, possuem quantias muito maiores de ativos sob gesto
ou oferecem uma maior variedade de produtos financeiros.
Instalaes
Nossa sede est localizada em Clarendon House, 2 Church Street, Hamilton HM11, Bermuda. Nossas
operaes no Brasil so conduzidas atravs de nossas subsidirias brasileiras, na Avenida Brigadeiro Faria
Lima, 3.900, 7 andar, na Cidade e Estado de So Paulo, Brasil.
Estrutura Corporativa e Subsidirias
Temos vrias subsidirias no Brasil, Panam, Bermudas e Cayman, cujas funes dizem respeito
conduo de nossas atividades. O grfico abaixo estabelece a estrutura corporativa do Grupo GP na data deste
Prospecto.
133

GP Investimentos S.A.
Esta subsidiria a consultora local da Companhia e do GPCP3 com relao aquisio, gesto e
alienao de investimentos, de acordo com o Advisory Agreement e o GPCP3 Advisory Agreement. Ver
Contratos Relevantes.
GP Investments III (Cayman) Ltd.
GP Investments III (Cayman) Ltd. o general partner do GPCP3, nosso mais recente fundo de private
equity. Como General Partner, faz jus s taxas de administrao e performance pagas pelo GPCP3. Ver
Contratos Relevantes.
GP Administrao de Recursos S.A. (GP Asset)
Detemos 67% do capital dessa subsidiria. Ver Outros Negcios.
As principais caractersticas de nossa participao acionria na GP Asset esto resumidas abaixo:
Detemos a maioria das aes com direito a voto na GP Asset e o direito de nomear a maioria dos
membros do conselho de administrao;
Ns, os outros acionistas na GP Asset e a GP Asset temos o direito recproco de preferncia na
aquisio das aes da GP Asset;
Os outros acionistas da GP Asset possuem o direito de venda conjunta (tag along) no caso de
venda direta ou indireta do controle da GP Asset;
GP
Administrao de
Recursos S.A.
GP Participaes S.A.
GP
Investimentos
S.A.
GP Investimentos
Ltda.
Acionistas da
Partners Holdings
99,9%
99%
67%
99,99%
1%
Externo
GP Holdings Inc.
(Cayman)
Private
Equity
Asset
Management
GP Asset
Management, Inc.
(Panam)
GP Investments III
(Cayman) Ltd.
(Bermudas)
67% 100% 100%
GP Capital Partners III,
LP.
(Cayman)
Brasil
Limited
Partners
Partners
Holdings, Inc.
(BVI)
100%
Estrutura
Gordian Energy
Partners, Inc.
(Cayman)
50%
11,25%
88,75%
Private Equity
Green Shoe Ltd.
(Bermudas)
100%
100% das aes Classe A
GP
Administrao de
Recursos S.A.
GP Participaes S.A.
GP
Investimentos
S.A.
GP Investimentos
Ltda.
Acionistas da
Partners Holdings
99,9%
99%
67%
99,99%
1%
Externo
GP Holdings Inc.
(Cayman)
Private
Equity
Asset
Management
GP Asset
Management, Inc.
(Panam)
GP Investments III
(Cayman) Ltd.
(Bermudas)
67% 100% 100%
GP Capital Partners III,
LP.
(Cayman)
Brasil
Limited
Partners
Partners
Holdings, Inc.
(BVI)
100%
Estrutura
Gordian Energy
Partners, Inc.
(Cayman)
50%
11,25%
88,75%
Private Equity
Green Shoe Ltd.
(Bermudas)
100%
100% das aes Classe A
134

Os outros acionistas da GP Asset tm a opo de venda contra ns, no caso de decidirmos
liquidar a GP Asset;
Ns e Nelson Rozental temos a opo de compra para, a qualquer tempo e a nosso critrio,
adquirir todas as aes da GP Asset sem direito a voto dos titulares deste tipo de aes;
Determinadas questes exigem consentimento unnime dos acionistas com direito a voto. No
caso de um impasse, uma clusula de compra/venda ser aplicvel.
Green Shoe Ltd
A Green Shoe Ltd uma subsidiria integral da Companhia constituda em Bermudas, exclusivamente
para adquirir 3.050.847 aes Classe A de emisso da Companhia equivalentes a 15% das Aes ofertadas,
para permitir a realizao das atividades de estabilizao. Ver Informaes sobre a Oferta Contrato de
Estabilizao.
Informaes sobre outras Subsidirias
De acordo com a regulamentao da Bolsa de Valores de Luxemburgo, estamos obrigados a divulgar
certas informaes a respeito de cada subsidiria em que detenhamos pelo menos 10% do capital social. A
tabela abaixo descreve essas informaes com relao a todas as nossas subsidirias.
Subsidiria Sede % do capital social
GP Asset Management, Inc. Ave. Samuel Lewis y Calle 56,
Edificio Tila, Oficina 3, P.O. Box
0823-02400, Panama, Repblica
do Panam
67%
Gordian Energy Partners, Inc. Ugland House, P.O. Box 309,
George Town, Grand Cayman,
Cayman Island
50%
GP Holdings Inc. Ugland House, P.O. Box 309,
Cayman Island
100%
GP Investments III (Cayman) Ltd. Ugland House, P.O. Box 309,
Cayman Island
100%
GP Capital Partners III L.P. Ugland House, P.O. Box 309,
Cayman Island
11,25%
Green Shoe Ltd Clarendon House, 2, Church
Street, Hamilton, HM11, Bermuda
100%
GP Investimentos S.A. Avenida Brigadeiro Faria Lima,
3.900, 7 andar, So Paulo, SP,
Brasil
99,99%
GP Participaes S.A. Avenida Brigadeiro Faria Lima,
Brasil
67%
GP Administrao de Recursos
S.A.
Avenida Brigadeiro Faria Lima,
Brasil
99,99%
GP Investimentos Ltda. Avenida Brigadeiro Faria Lima,
Brasil
99%

135

Adicionalmente, de acordo com a regulamentao da Bolsa de Valores de Luxemburgo, estamos
obrigados a divulgar certas informaes a respeito de cada subsidiria em que detenhamos uma proporo do
capital social e que resulte em impactos significativos na avaliao de nossos ativos e responsabilidades,
posio financeira ou lucros e prejuzos, mas, em qualquer caso, de cada subsidiria em que detenhamos
participao direta ou indireta, se o valor contbil desta participao representar pelo menos 10% do capital
social e reservas ou seja responsvel por pelo menos 10% de nossos lucro lquido ou prejuzo. A tabela abaixo
descreve essas informaes com relao a nossas subsidirias em que aplicvel. Alm do descrito abaixo,
nenhuma outra subsidiria enquadra-se nos requisitos de divulgao acima mencionados.
GP Holdings Inc. GP Investments III (Cayman)
Ltd.
Sede Ugland House, P.O. Box 309,
Ilhas Cayman
Ugland House, P.O. Box 309,
Ilhas Cayman
Ramo de Atividade holding holding/general partner
% do Capital Social 100% 100%
Capital Emitido 50.000 1
Reservas N/A A empresa no publica
demonstraes contbeis anuais.
N/A A empresa no publica
Lucros ou prejuzos decorrentes de
atividades usuais, deduzidos os
tributos, para o ltimo exerccio
social
Valor das aes apresentado pelo
emissor, em 31 de maro de 2006
US$9.599.813,00 US$12.795.690,00
Valor no integralizado das aes
detidas
- -
Dividendos recebidos no ltimo
exerccio social
- US$1.933.000,00
Dvidas/crditos contra a
subsidiria
- -

Propriedade Intelectual
Solicitamos o registro de algumas de nossas marcas perante o INPI, quais sejam GP Investimentos
S.A., GP Capital Partners, GP Administradora de Ativos, GP Internet e GP Asset. O INPI negou o
registro de GP Investimentos, GP Capital Partners e GP Internet, pois um terceiro detm o registro de
marca similar, chamada GP. Estamos tomando as medidas necessrias para a defesa de nossas marcas. Como
acreditamos que prestamos um servio diferente daquele do detentor da marca registrada existente e que o
titular da marca no est usando a marca GP no nosso ramo de atividade, propusemos uma ao para pleitear
o cancelamento de seu registro e, ainda, protocolizamos recursos junto ao INPI contra cada deciso que
denegou os pedidos de registro das marcas GP Investimentos e GP Capital Partners. Entretanto, se no
formos bem-sucedidos, teremos que interromper o uso destas marcas, o que acreditamos no ser prejudicial
para o nosso negcio.
Tambm registramos alguns domnios, inclusive gp.com.br, gp-investimentos.com.br,
gpcapitalpartners.com.br, gpcp.com.br, gpholdings.com.br, gpinvest.com.br,
gpinvestimentos.com.br,gpinvestimentos.com, gpinvestimentos.net, gpinvestments.com e
gpinvestments.net.
136

Questes Ambientais
Nossas subsidirias que operam no Brasil no tm qualquer questo pendente que, separadamente ou no
todo, teriam na opinio de nossa administrao um efeito adverso relevante nos resultados das nossas
operaes ou em nossa condio financeira.
Investimos em vrias empresas e algumas delas, contudo, podem ter questes ambientais. De acordo
com a legislao brasileira, um acionista controlador pode, sob determinadas circunstncias, ser responsvel
por obrigaes ambientais de suas subsidirias. Portanto, no podemos assegurar que no seremos
demandados, em um tribunal brasileiro, a honrar obrigaes decorrentes de alguma violao legislao
ambiental por qualquer de nossas subsidirias operacionais. Ver Fatores de Risco Riscos relacionados ao
Brasil. No estamos atualmente no plo ativo ou passivo de qualquer ao envolvendo questes ambientais.
Seguros
Mantemos cobertura de seguros em quantias e tipos que nossa administrao considera suficientes para
cobrir possveis prejuzos, levando em considerao a natureza de nossas atividades, os riscos envolvidos em
nossas operaes e a orientao prestada por nossos consultores de seguros.
Adicionalmente, os membros do nosso Conselho de Administrao e nossos diretores sero cobertos
pelas aplices de seguro para conselheiros e diretores que sero mantidas por ns, antes da concluso desta
Oferta.
Funcionrios
Aps a concluso desta Oferta, teremos de um a trs funcionrios baseados em Bermudas. Contratamos
determinados servios, inclusive consultoria e back office, de algumas de nossas subsidirias. Ver Contratos
Relevantes. Alm disso, algumas de nossas subsidirias operacionais, inclusive a GP Asset, tm seu prprio
pessoal.
Os funcionrios das subsidirias operacionais no Brasil recebem um plano de participao nos
resultados e aproximadamente 30% dos funcionrios tambm recebem vale refeio e assistncia mdica.
exigido que todos os nossos funcionrios e os de nossas coligadas assinem contratos de
confidencialidade conosco, que subsistem resciso do vnculo empregatcio por um perodo de dois anos.
Em 30 de abril de 2006, o Grupo GP tinha 50 funcionrios. A tabela abaixo mostra o nmero de
funcionrios de perodo integral que o Grupo GP tinha para os perodos apresentados, excludos os
funcionrios de qualquer uma de suas empresas investidas:
Funcionrios Ano
Private
Equity Back-office
Atividades
Imobilirias
(1)
Fundos
Lquidos Total
30 de abril de 2006 7 26 0 17 50
31 de dezembro de 2005 7 27 8 16 58
31 de dezembro de 2004 6 30 2 8 46
Perodo Integral ........

31 de dezembro de 2003 5 32 0 5 42
(1)
Em 20 de abril de 2006, vendemos nossa participao na GPRE aos demais scios da referida companhia e o nmero de funcionrios na
GPRE foi reduzido a zero.
Contratos Relevantes
Os contratos relevantes encontram-se disponveis para inspeo no escritrio do Listing Agent,
localizado em 6, route de Trves, L-2633, Senningerberg, Luxemburgo, durante o horrio comercial em
quaisquer dias da semana (exceto nos sbados, domingos e feriados).
137

Advisory Agreement
Segundo os termos do Advisory Agreement, a GP Investimentos nos prestar determinados servios de
gesto de investimentos de acordo com nossos objetivos e polticas. Especificamente, a GP Investimentos nos
prestar consultoria sobre investimentos e nos auxiliar na gesto de nossos negcios, inclusive a aquisio,
gesto e alienao das empresas investidas. A GP Investimentos monitorar nossos investimentos nas empresas
investidas, inclusive nomeando nossos representantes no conselho de administrao destas sociedades, e nos
auxiliar na determinao peridica do preo justo de nossas empresas investidas. A GP Investimentos est
autorizada a cobrar destas empresas investidas taxas de monitoramento e transao, compatveis com aquelas
praticadas no mercado, e limitadas s despesas por ela incorridas e ao valor adicionado empresa nas suas
atividades de monitoramento. Alm disso, a GP Investimentos tambm nos fornecer outros servios, tais
como assistncia na preparao de relatrios para os nossos acionistas brasileiros e relatrios e registros
perante qualquer bolsa de valores ou rgo regulador do mercado de ttulos e valores mobilirios.
Pagaremos GP Investimentos uma taxa de consultoria, em valor a ser acordado entre ns e a GP
Investimentos, que ser paga trimestralmente.
O Advisory Agreement possui um prazo inicial de cinco anos e poder ser prolongado.
GPCP3 Advisory Agreement
Segundo os termos do GPCP3 Advisory Agreement, a GP Investimentos prestar determinados servios
de gesto de investimentos no Brasil ao GPCP3 de acordo com os objetivos e polticas do GPCP3.
Especificamente, a GP Investimentos prestar consultoria sobre investimentos ao GPCP3 e o auxiliar na
gesto de seus negcios, inclusive a aquisio, gesto e alienao das empresas em que iremos investir. A GP
Investimentos monitorar os investimentos do GPCP3 nas empresas investidas, inclusive nomeando os
representantes do GPCP3 no conselho de administrao destas sociedades, e auxiliar o GPCP3 na
determinao peridica do preo justo das empresas investidas pelo GPCP3 e outros ativos. A GP
Investimentos est autorizada a cobrar destas empresas investidas as taxas usuais de monitoramento e
transao, compatveis com aquelas praticadas no mercado, e limitadas s despesas por ela incorridas e ao
valor adicionado empresa nas suas atividades de monitoramento. O valor cobrado ser usado para reduzir a
taxa de administrao a ser paga pelo General Partner do GPCP3. Exige-se a aprovao do comit consultivo
se estas taxas de monitoramento e transao forem superiores a 2% do capital comprometido por ano.
O GPCP3 pagar GP Investimentos uma taxa de consultoria, em valor a ser acordado entre o GPCP3 e
a GP Investimentos. A GP Investimentos comprometeu-se com obrigaes para oferecer oportunidades de
investimento e no atuar em nome de outro fundo de investimento similar queles acordados pelo General
Partner. O GPCP3 Advisory Agreement continuar em vigor at a liquidao do GPCP3 e a distribuio de
seus ativos.
Partnership Agreement
Ver Investimentos nos fundos de private equity geridos pela GP Investimentos para uma descrio
dos termos chave do Partnership Agreement.
Outros Contratos
Somos parte em determinados contratos com partes relacionadas. Ver Operaes com Partes
Relacionadas.
Processos Judiciais
No estamos envolvidos atualmente em qualquer processo judicial relevante alm do descrito abaixo,
mas, ocasionalmente, somos parte em litgios ou processos administrativos que surgem no curso ordinrio de
nossos negcios. No existem demandas trabalhistas, notificaes e procedimentos administrativos trabalhistas
contra ns ou nossas subsidirias operacionais no Brasil.
138

A Mauriti Administradora de Ativos Ltda ("Mauriti"), que no mais integra o Grupo GP, era parte, na
data deste Prospecto, em alguns processos de natureza fiscal. Na referida data, a Mauriti discutia judicialmente
o aumento das bases de clculo do PIS e da COFINS introduzido pela Lei n 9.718/98, em valor que poderia
alcanar aproximadamente R$1,7 milhes (em 29 de dezembro de 2005). Os advogados responsveis por este
processo, que aguarda julgamento no Supremo Tribunal Federal, com base em precedente favorvel deste
mesmo tribunal, estimam que a probabilidade de perda da Mauriti remota.
Adicionalmente, em dezembro de 2005, a Mauriti foi autuada pelas autoridades fiscais brasileiras sob a
alegao de que determinados contratos de mtuo firmados entre 1999 e 2003 de fato no existiram e, por isso,
deveriam ser considerados como passivo fictcio. Isso resultou na cobrana de IRPJ, contribuio social sobre o
lucro lquido (CSLL), PIS e COFINS, no valor de aproximadamente R$57,768 milhes (em 29 de dezembro de
2005). As autoridades fiscais tambm autuaram a Mauriti para o recolhimento do IOF supostamente incidente
sobre certas operaes de cmbio, no valor de aproximadamente R$8,946 milhes (em 29 de dezembro de
2005). Os advogados responsveis por estes processos administrativos estimam a probabilidade de perda
relacionada ao IRPJ, CSLL, PIS e COFINS como sendo remota e a probabilidade de perda relacionada ao IOF
como sendo possvel. A Mauriti apresentou defesa, no mbito administrativo, em relao s duas autuaes
acima mencionadas, as quais aguardavam, na data deste Prospecto, deciso em 1 instncia administrativa. No
caso de desfecho desfavorvel na esfera administrativa, a Mauriti poder, ainda, discutir estas autuaes na
esfera judicial.
Em virtude de ciso ocorrida em outubro de 2004, atravs da qual parcela cindida da Mauriti foi vertida
ao patrimnio da GP Asset, esta solidariamente responsvel pelas contingncias fiscais acima descritas. No
caso de a GP Asset ser responsabilizada pelas referidas contingncias, contudo, poder exigir reparao da
Mauriti pelas perdas incorridas.
Reorganizao Societria
Em outubro de 2003, fomos incorporados nas Ilhas Virgens Britnicas sob a denominao GP Global,
Inc. (GP Global), tendo os Fundadores, alguns dos Scios GP e Nelson Rozental como nossos acionistas
indiretos. Aps nossa incorporao, os Fundadores venderam uma parcela de suas aes aos Scios GP, e
nosso capital acionrio foi dividido em aes com direito de voto, detidas por alguns dos Scios GP e por
Nelson Rozental, e aes com direito de voto restrito, detidas pelos Fundadores. Fersen Lamas Lambranho e
Antonio Bonchristiano tornaram-se nossos acionistas controladores.
Um ano depois, em outubro de 2004, os Fundadores venderam a totalidade de suas aes a alguns dos
Scios GP e a Nelson Rozental. Alm disso, Fersen Lamas Lambranho e Antonio Bonchristiano, nossos
acionistas controladores, tornaram-se titulares das aes com direito a voto, com os scios remanescentes
detendo aes com direito de voto restrito.
Em 30 de dezembro de 2005, os Scios GP, Nelson Rozental e Marcus Martino celebraram um contrato
por meio do qual concordaram em reorganizar a estrutura de capital da GP Global e da Partners Holdings. As
fases de reorganizao incluram a separao da GP Global das empresas gestoras do GPCP1 e GPCP2. Os
acionistas da GP Global conferiram, ento, suas aes de emisso da Companhia para o capital da Partners
Holdings, que se tornou a nica proprietria de nossas aes. A seguir, a GP Global foi redomiciliada para as
Bermudas e teve sua denominao social alterada para GP Investments, Ltd.
Antonio Bonchristiano e Fersen Lambranho so os atuais controladores da Partners Holdings, detendo a
totalidade de suas aes com direito de voto e, portanto, nosso controle indireto. Os demais Scios GP, Nelson
Rozental e Marcus Martino detm aes no votantes na Partners Holdings. Ver Principais Acionistas.
Em conseqncia de nossa reorganizao e redomicialiao nas Bermudas, nosso Conselho de
Administrao deliberou alterar nosso Estatuto Social, inclusive com vistas a adaptar nossa Companhia s
necessidades decorrentes da Oferta. Nosso Estatuto Social, cujas disposies j se encontram e previstas neste
Prospecto, est em vigor desde 30 de abril de 2006.
139

A tabela abaixo descreve determinadas datas e eventos importantes em nossa histria corporativa,
acerca da constituio, participaes acionrias e nosso capital social, indicando as negociaes de participao
direta e/ou indireta na Companhia:
Data Evento Resultado
16 de outubro de 2003 GP Global incorporada nas Ilhas
Virgens Britnicas, emitindo
5.000.000 de aes da classe A.
Uma parcela adquirida pelos
Fundadores, em troca de aes por
eles detidas na GP1, GP2 e GP
Asset, por Antonio Bonchristiano
*
,
Fersen Lamas Lambranho
*
, Carlos
Medeiros
*
e Octavio Lopes
*

(Adquirentes), em troca de
aes por eles detidas na GP1 e
GP2, e por Marcelo Peano
*
, em
troca de aes por ele detidas na
GP Asset.
29 de outubro de 2003 Os Fundadores vendem uma
parcela de suas aes aos
Adquirentes
*
, Marcelo Peano
*
e
Rodrigo Campos
*
, por meio de um
contrato de compra e venda de
aes, a partir do qual a GP Global
converte uma parte das aes
classe A em classe B.
O capital autorizado passa a ser
composto por 2.550.000 aes da
classe A, com direito a voto, de
titularidade dos Adquirentes
*
,
Marcelo Peano
*
e Rodrigo
Campos
*
, e 2.450.000 aes da
classe B, com direito a voto
restrito, de titularidade dos
Fundadores.
29 de outubro de 2003 Marcelo Peano
*
, Fersen
Lambranho
*
e Antonio
Bonchristiano
*
, titulares de
aproximadamente 76,96% das
aes da classe A, celebram
acordo de acionistas regulando o
voto e a alienao de suas aes.
Titulares de aes da classe A e da
classe B celebram acordo de
acionistas, regulando direito de
preferncia e de venda conjunta
(tag-along).
Todos os acionistas passam a estar
vinculados por acordos de
acionistas.
20 de outubro de 2004 GP Global recompra 218.750
aes da classe A de Rodrigo
Campos
*
.
So canceladas 10.000 aes da
classe B detidas em tesouraria.
Os Fundadores vendem todas as
suas aes da classe B aos
Adquirentes
*
, Marcio Trigueiro
*
e
O capital autorizado passa a ser
composto por 3.393.000 aes da
classe A, de titularidade de
Marcelo Peano
*
, Fersen
Lambranho
*
e Antonio
Bonchristiano
*
, e 1.596.800 aes
da classe B, de Nelson Rozental
*
,
Octavio Lopes
*
, Carlos Medeiros
*

e Marcio Trigueiro
*
. As aes
adquiridas pela GP Global,
representando 7% do capital social
140

GP Global.
Uma parcela de aes da classe B
convertida em aes da classe A.
da companhia, so mantidas em
tesouraria. Os acordos de
acionistas so aditados e
consolidados para refletir a nova
estrutura acionria.
7 de janeiro de 2005 GP Global recompra 1.047.900 de
aes da classe A de Marcelo
Peano
*
e assume suas obrigaes
perante os Fundadores
*
, Alexandre
Behring Costa
*
, Fred Arthur Rank
Packard
*
(Fundadores), como
resultado da compra e venda
realizada em 20 de outubro de
2004.
Marcelo Peano
*
sai da GP Global
e as aes recompradas so
mantidas em tesouraria.
1 de fevereiro de 2005 Marcus Martino
*
adquire 24.950
aes da classe B da tesouraria da
GP Global.

20 de dezembro de 2005 Eduardo Alcalay
*
adquire 149.700
aes da classe B da tesouraria da
GP Global.

30 de dezembro de 2005 GP Global, cada acionista da GP
Global - incluindo a Partners
Holdings e os Scios GP
*
- e
Partners Holdings celebram um
contrato de reorganizao.
O Conselho de Administrao da
GP Global declara e paga
dividendos aos Scios GP
*
, em
base pro rata, na forma de todas as
aes da GP1 e GP2 detidas pela
GP Global.
GP Global cancela as 1.222.550
aes das classes A e B mantidas
em tesouraria e o capital social
remanescente da GP Global
redesignado como uma nica
classe.
Partners Holdings passar a deter
todas as aes emitidas e em
circulao da GP Global e os
Scios GP passam a deter aes na
GP Global por meio de sua
titularidade de aes na Partners
Holdings. Antonio Bonchristiano
*

e Fersen Lambranho
*
passam a
deter todas as aes com direito a
voto da Partners Holdings e,
portanto, passam a control-la. Os
Scios GP
*
remanescentes passam
a deter as aes sem direito a voto
da Partners Holdings.
GP1 e GP2 so separadas da GP
Global.
O capital autorizado da GP Global
passa a ser composto por
3.767.450 aes.
31 de dezembro de 2005 Partners Holdings assume as
obrigaes da GP Global perante
os Fundadores, como resultado do
contrato de compra e venda de
aes realizado em 20 de outubro
de 2004. GP Global paga
Nenhuma dvida pendente existe
entre a GP Global e a Partners
Holdings.
141

Partners Holdings o valor
correspondente s obrigaes
assumidas.
15 de maro de 2006 GP Global redomiciliada para
Bermudas, sendo renomeada GP
Investments, Ltd. e registrada
perante o Bermuda Registrar of
Companies, sob o n 38120.

31 de maro de 2006 As 3.767.450 aes so
redesignadas como Aes Classe
B e subdivididas em 7.534.900
Aes Classe B.

*
Como beneficirio final indireto.
142

PERFORMANCE HISTRICA DO GRUPO GP
Desde 1993, o Grupo GP investiu (indiretamente, por meio dos fundos que administra) mais de U$1,3
bilho em 35 empresas no Brasil.
Relevncia da Performance Histrica do Grupo GP
Ao considerar a performance histrica do Grupo GP descrita nesta seo, deve-se ter em mente que
nossa performance talvez no alcance aquela estabelecida nesta seo, porque nosso foco de investimentos
difere substancialmente daquele utilizado nos fundos anteriores do Grupo GP (GPCP1, GPCP2 e GP
Tecnologia). Principalmente, no esperamos realizar investimentos minoritrios ou investimentos em empresas
start-up. Acreditamos que nossa estratgia atual um refinamento de estratgias anteriormente aplicadas pelo
Grupo GP, e est mais adaptada ao ambiente brasileiro e s nossas principais habilidades.
Podemos utilizar os recursos desta Oferta a uma velocidade maior ou menor do que o GPCP1 ou
GPCP2 foram historicamente capazes realizar investimentos, o que poder afetar negativamente nossa
capacidade de criar valor de longo prazo para nossos acionistas. Essas diferentes velocidades na aplicao de
recursos outra razo pela qual talvez no sejamos capazes de alcanar retornos semelhantes a este ndice
histrico.
Relao de Investimentos Realizados pelo Grupo GP
INVESTIMENTOS VENDIDOS TOTAL/PARCIALMENTE INVESTIMENTOS EM PORTFOLIO
Data do
Investimento
Inicial
Empresa Descrio
Data do
Investimento
Inicial
Empresa Descrio
3/94 Kuala (antes "Artex") Fabricante Txtil 3/94 Kuala (antes "Artex") Fabricante Txtil
6/94 Shoptime Varejista Online/ Canal
de Compras
6/94 Mcom Wireless Operadora de
Trunking
7/94 Mahler Cervejaria 7/95 Playcenter/Hopi Hari Parques de
Diverses
11/94 Fratelli Vita Bebidas No-alcolicas 12/97 Gafisa Construtora e
Incorporadora
7/95 SuperMar Supermercados 4/98 ALL Ferrovia/ Logstica
1/96 Mandic ISP 8/98 Telemar Operadora de
Telecomunicaes
7/96 Globo Cabo TV a Cabo 12/99 Mercado Eletrnico Portal de Compras
B2B
7/96 FCA Ferrovia 4/00 IHH Seguro sade/
dental/ BPO
5/97 S Supermercados Supermercados 4/00 Total Express Servio de Entregas
12/97 Gafisa Construtora e
Incorporadora
10/00 Geodex Transmisso de
Dados
3/98 ABC Supermercados Supermercados 10/00 Automatos Consultoria/
Software
4/98 ALL Ferrovia/ Logstica 3/02 Pollux Equipamentos de
Viso Robtica
6/99 Submarino Varejista Online 9/03 Lupatech Vlvulas
Industriais
6/99 Patagon Portal Financeiro 6/05 Equatorial Energia Distribuio de
Energia
6/99 Webmotors Site de Automveis
9/99 Lokau Leilo Online
12/99 Elefante Agenda Online
12/99 iG Portal de Internet/ ISP
gratuito

12/99 iBest Prmio/Mdia OnLine
1/00 MaxLog Site B2B de Logstica
5/00 Pegasus Transmisso de Dados
5/00 Despegar / Viajo Portal de Viagens
12/00 Officenet Materiais de Escritrio
Online

143

6/03 Pointer Network Tecnologia Wi-fi
9/03 Lupatech Vlvulas Industriais
6/05 Equatorial Energia Distribuio de Energia

Taxa Interna de Retorno Bruto (TIR)
2

A tabela a seguir estabelece a TIR Bruta dos investimentos em portflio e desinvestidos, em todos os
fundos de private equity geridos pelo Grupo GP. O clculo das TIRs utilizou os seguintes mtodos:
Definio de TIR Bruta. TIRs Brutas so apresentadas antes da deduo das taxas de administrao,
impostos, despesas do fundo e taxa de performance a serem pagos pelos investidores dos fundos.
Investimentos Em Portflio. Investimentos em portflio so avaliados ao seu preo justo, e calculados
de acordo com as normas da EVCA, a partir da data estipulada abaixo.

Resumo da Performance do Investimento
(1)

De maro de 1994 a abril de 2006
(em milhes de US$) Desinvestido Em portflio Total
Nmero de Transaes
Capital Investido
26
(2)

US$634
14
(2)

US$667
35
US$1.301
Valor Desinvestido ou em Portflio US$1.492 US$832 US$2.324
TIR Bruta em US$
(3)
23,8% 2,9% 11,7%
TIR Bruta em Reais
(3)
33,6% 8,8% 18,4%
(1)
As informaes contidas nesta tabela consistem em uma soma de informaes de todos os nossos investimentos. Os resultados de cada
investimento, individualmente, variam significativamente. Principalmente, resultados passados no so necessariamente indicativos de
performance futura.
(2)
Inclui cinco transaes que foram parcialmente desinvestidas (ALL, Kuala, Lupatech, Gafisa e Equatorial Energia).
(3)
As TIRs so calculadas trimestralmente, contabilizando-se os fluxos de caixa medida que surgem (tambm conhecido como o mtodo
da linha do tempo). As TIRs de investimentos no realizados baseiam-se no preo justo.

2
TIRs constituem as taxas de desconto que tornam o valor lquido presente de um investimento igual a zero.
144

ADMINISTRAO
A Companhia ser administrada por um Conselho de Administrao composto por 7 (sete) conselheiros
e por uma Diretoria formada por 6 (seis) diretores, que inclui os Scios GP. Nossos conselheiros tm mandato
de 2 (dois anos) exceto com relao ao Conselho de Administrao atual, que foi eleito para um mandato de
3 (trs) anos. Nossos diretores tm prazo de gesto de 3 (trs) anos. permitida a reeleio dos conselheiros e
diretores. Alm do Conselho de Administrao e da Diretoria, teremos um Audit and Compliance Committee e
um Nomination and Compensation Committee, formado pelos membros do Conselho de Administrao, alm
de um Conselho Consultivo informal (Informal Advisory Committee).
Conselho de Administrao
Nosso Conselho de Administrao um rgo de deliberao colegiada, responsvel pela orientao
geral dos nossos negcios, inclusive nossas diretrizes de investimento de longo prazo. Dentre outras
atribuies, nosso Conselho de Administrao responsvel pela nomeao de um ou mais Conselheiros para
o cargo de diretor gerente ou CEO da Companhia, que dever, sujeito ao controle do Conselho de
Administrao, supervisionar e administrar todos os negcios e assuntos em geral da Companhia.
Nosso Conselho de Administrao se reunir pelo menos uma vez a cada dois meses, e a qualquer
tempo, quando uma reunio for convocada pelo Presidente, Vice Presidente ou por pelo menos dois outros
membros do Conselho de Administrao. O quorum de instalao do Conselho de Administrao de pelo
menos 2 (dois) membros e o quorum de deliberao das reunies do Conselho de Administrao ser de
maioria dos conselheiros presentes, sendo que, em caso de empate, a deliberao ser tida como no aprovada.
Algumas decises de nosso Conselho de Administrao exigem quorum qualificado, por exemplo, qualquer
proposta de alterao s nossas diretrizes de investimento de longo prazo, ou criao de novas diretrizes, que
exige uma maioria qualificada de votos favorveis de 80% (oitenta por cento) dos conselheiros. Ver Resumo
Nossa Estratgia. Outro exemplo a alterao nossa poltica de investimento do caixa, que exige uma
maioria qualificada de votos favorveis 70% (setenta por cento) dos conselheiros. Ver Utilizao de
Recursos.
Diretores de companhias constitudas segundo as leis das Bermudas tm o dever de evitar conflitos de
interesse. No entanto, se um conselheiro declarar, conforme exigido pela lei das Bermudas, que possui
interesse direto ou indireto em algum de nossos contratos ou operaes, esse conselheiro poder votar na
respectiva deliberao, mesmo presente o conflito de interesses, salvo se o conselheiro for impedido de votar
pelo presidente da reunio do Conselho de Administrao.
Nosso Estatuto Social prev um Conselho de Administrao composto por sete membros, quatro dos
quais sero nomeados e eleitos pelos titulares de nossas Aes Classe B (com direito a voto), atualmente a
Partners Holdings, e trs dos quais sero conselheiros independentes (conforme definido em nosso Estatuto
Social), indicados pelo Nomination and Compensation Committee para eleio pelos acionistas titulares de
Aes Classe A (e titulares de BDRs) e Aes Classe B, em conjunto, exceto nas assemblias gerais da
Companhia em que existirem dois ou mais indivduos presentes no incio da assemblia, representando, em
nome prprio ou por procurao, pelo menos 30% (trinta por cento) do total de Aes Classe A emitidas, nas
quais os proprietrios de Aes Classe B no votaro e, portanto, os membros independentes do Conselho de
Administrao sero eleitos apenas pelo voto afirmativo da maioria dos votos dos proprietrios de Aes
Classe A (e titulares de BDRs). Apenas pessoas fsicas podem ser membros de nosso Conselho de
Administrao.
Conselheiro independente um indivduo devidamente nomeado como membro de nosso Conselho de
Administrao e que no seja, nunca tenha sido em qualquer momento dos ltimos trs anos ou, no caso do
item (iv) abaixo, em qualquer momento dos ltimos dois anos, e no ser, enquanto atuar como conselheiro:
I. um gerente, conselheiro, diretor ou funcionrio da Companhia ou de qualquer de suas Afiliadas (outro
que no um conselheiro independente da Companhia ou de uma de suas Afiliadas);
II. uma pessoa que tenha recebido remunerao significativa da Companhia ou de quaisquer Afiliadas da
Companhia (inclusive, entre outros, qualquer credor, fornecedor ou provedor de servios da Companhia
145

ou qualquer de suas Afiliadas), exceto para qualquer pessoa que tenha recebido honorrios ou
remunerao em virtude de ser um conselheiro independente da Companhia, qualquer pessoa que tenha
recebido dividendos ou outra distribuio na qualidade de titular de Aes Classe A, Aes Classe B ou
BDRs, ou qualquer pessoa que tenha sido eleita como conselheiro independente antes da concluso da
Oferta, e que tenha recebido qualquer remunerao da Companhia;
III. um Acionista Controlador ou uma pessoa que detenha mais de 10% (dez por cento) das Aes Classe B
emitidas e em circulao ou qualquer membro, scio, acionista, gerente, conselheiro, diretor ou
funcionrio de tal pessoa. Para efeito do disposto neste item, entende-se por Acionista Controlador a
Partners Holdings, qualquer pessoa que possua direito a voto na Partners Holdings e qualquer pessoa
que indiretamente detenha 5% (cinco por cento) ou mais das Aes Classe B;
IV. um membro, scio, acionista, gerente, conselheiro, diretor ou funcionrio do auditor atual ou anterior da
Companhia;
V. uma pessoa que possua interesses conflitantes com a Companhia ou que seja um gerente, conselheiro,
diretor, funcionrio ou Acionista Controlador em uma empresa que seja uma concorrente da Companhia
ou em uma empresa que controle um concorrente da Companhia;
VI. os respectivos cnjuges ou companheiros, irmos, filhos, enteados, netos, sobrinhos ou pais das pessoas
referidas nos itens (I) a (V) acima e de seus cnjuges ou companheiros.
Atualmente, nosso Conselho de Administrao composto por 7 (sete) conselheiros, eleitos por
resoluo escrita de seu nico scio (Unanimous Written Resolutions of the Sole Member), datada de 2 de maio
de 2006. A tabela abaixo mostra os nomes, cargos e mandatos dos atuais membros de nosso Conselho de
Administrao.

Nome Cargo Data da Eleio Prazo de Mandato
Antonio Carlos A. Ribeiro Bonchristiano ... Co-Presidente 30 de abril de 2006 30 de abril de 2009
Fersen Lamas Lambranho............................ Co-Presidente 30 de abril de 2006 30 de abril de 2009
Carlos Medeiros........................................... Membro 30 de abril de 2006 30 de abril de 2009
Octavio Pereira Lopes.................................. Membro 30 de abril de 2006 30 de abril de 2009
Alfred Vinton............................................... Membro
Independente
30 de abril de 2006 30 de abril de 2009
Roberto Thompson Motta............................ Membro
Independente
Jos Roberto Mendona de Barros .............. Membro
Independente

Nenhum de nossos conselheiros faz jus a qualquer remunerao adicional em caso de destituio do
cargo, exceto quanto s parcelas no pagas relativas aos anos anteriores. Nossos conselheiros no esto sujeitos
aposentadoria obrigatria em razo da idade.
A seguir apresentamos um resumo da experincia profissional e dos principais interesses
extracurriculares dos atuais membros de nosso Conselho de Administrao. O endereo comercial de nossos
conselheiros Av. Brigadeiro Faria Lima, 3900, 7
o
andar, 04538-132, So Paulo, SP.
Antonio Carlos A. Ribeiro Bonchristiano. Bacharel em poltica, filosofia e economia pela University of
Oxford. Ingressou no Grupo GP em 1993, tendo se tornado scio em 1995. Atua como membro do conselho de
administrao da ALL, Gafisa, Equatorial Energia, Hopi Hari S.A. (Hopi Hari) e Submarino. Atuou
anteriormente como membro do conselho de administrao da S Supermercados Ltda., ABC Supermercados
S.A. e Playcenter S.A.. Tambm foi diretor financeiro da SuperMar Supermercados S.A. e fundador e diretor
da Submarino. Antes de entrar no Grupo GP, foi scio da Johnston Associates Inc., uma empresa de
consultoria financeira com sede em Londres, e trabalhou para Salomon Brothers Inc. em Londres e Nova York.
146

Fersen Lamas Lambranho. Bacharel em engenharia civil pela Universidade Federal do Rio de Janeiro e
mestre em administrao de empresas pela COPPEAD-UFRJ. Tambm concluiu o Owner President
Management Program na Harvard Business School. Ingressou o Grupo GP em 1998, tornando-se scio em
1999. presidente do conselho de administrao da Gafisa. Anteriormente, atuou como membro do conselho
de administrao da Tele Norte Leste Participaes S.A., So Carlos Empreendimentos e Participaes S.A.,
ABC Supermercados S.A., Playcenter S.A., Shoptime S.A. e Americanas.com S.A. Foi, ainda, diretor da Lojas
Americanas S.A., onde trabalhou por 12 anos e onde atuou como conselheiro de 1998 a 2003.
Carlos Medeiros. Bacharel em finanas e comrcio exterior pela New York University, concluiu o
TGPM Program na Harvard Business School. Ingressou no Grupo GP em 1998, tornando-se scio em 2002.
Atuou como membro do conselho de administrao da Tele Norte Leste Participaes S.A., Contax
Participaes S.A., Gafisa, Lupatech e Kuala. Foi anteriormente membro do conselho de administrao da
Pegasus Telecom S.A. e Internet Group (iG) Inc. Trabalhou na Salomon Brothers Inc. em Nova York de 1994
a 1998. membro do comit de investimentos do GP Tecnologia.
Octavio Pereira Lopes. Bacharel em economia pela Universidade de So Paulo, concluiu o MBA na The
Wharton School of the University of Pennsylvania. Ingressou no Grupo GP em 1997, tornando-se scio em
2000. Atuou como membro do conselho de administrao da Gafisa, Submarino, iBest S.A., Integrated Health
Holding, Fratelli Vita Indstria e Comrcio S.A., ShopTime S.A., Webmotors S.A., Mercado Eletrnico S.A.,
Hopi Hari e Playcenter S.A. O sr. Pereira Lopes conselheiro da Equatorial desde abril de 2004 e Diretor
Presidente desde janeiro de 2006. Foi, ainda, membro da ING Barings Corporate Finance Group.
Alfred Vinton. Bacharel pela Harvard University. Desde 1995, atua como presidente do conselho de
administrao do Electra Partners Limited, uma sociedade estrangeira que administra fundos de investimento,
especializada no ramo de private equity, e do Lambert Howarth Group plc. Atua como membro do conselho de
administrao de diversas companhias, como a Dinamia Capital Privado SCR, sociedade de investimentos
espanhola listada em bolsa de valores. Anteriormente, trabalhou para JPMorgan Chase Bank, N.A. nos Estados
Unidos, Amrica do Sul e Londres e foi Vice Presidente Snior, responsvel pelas operaes bancrias no
Reino Unido, Irlanda e Escandinvia.
Roberto Thompson Motta. Bacharel em engenharia pela Pontifcia Universidade Catlica do Rio de
Janeiro, concluiu o MBA na The Wharton School of the University of Pennsylvania. scio fundador da GP e
atualmente atua como membro do conselho de administrao da InBev S.A./N.V., Companhia de Bebida das
Amricas Ambev, Quilmes Industrial S.A., Lojas Americanas S.A. e So Carlos Empreendimentos e
Participaes. Anteriormente, foi membro da rea de investimentos do Banco de Investimentos Garantia.
Jos Roberto Mendona de Barros. Bacharel em economia, com doutorado em economia pela
Universidade de So Paulo (1973) e ps-doutorado no Economic Growth Center, Yale University (1973/1974).
Atua como membro do Conselho Consultivo da COMGS e do Po de Acar e como membro do Conselho
de Administrao da Fosfertil/Ultrafertil, da Fundao BUNGE e da Souto Vidigal. Foi professor visitante do
Departamento de Economia Agrcola e Sociologia Rural da Ohio State University (1980). De 1967 a 2001, foi
Professor Assistente Doutor da Faculdade de Economia da Universidade de So Paulo. Foi, ainda, scio
gerente da Mendona de Barros Associados S/C Ltda. (1978 a 1994), Secretrio de Poltica Econmica do
Ministrio da Fazenda (01/95 a 03/98) e Secretrio Executivo da Cmara de Comrcio Exterior da Presidncia
da Repblica (04/98-11/98). Retomou as atividades de consultoria a partir de janeiro de 1999. Atuou tambm
como membro do Comit Estratgico da Vale do Rio Doce de Fevereiro de 2002 a Maro de 2006.
Diretoria
Nossos diretores so responsveis, principalmente, pela administrao e pela implementao das
polticas e diretrizes gerais estabelecidas pelo nosso Conselho de Administrao. Atualmente, temos 6 (seis)
diretores, eleitos por resoluo unnime (Unanimous Written Resolutions) do nosso Conselho de
Administrao realizada em 8 de maio de 2006. Nossos diretores so indicados pelo Conselho de
Administrao para mandatos de 3 (trs) anos, exceto com relao aos cargos de Presidente e Vice-Presidente,
que sero ocupados por Antonio Bonchristiano e Fersen Lamas Lambranho, alternativamente, por um ano
cada. Nossos diretores podem ser reeleitos, bem como destitudos a qualquer tempo e por qualquer razo, por
nosso Conselho de Administrao. Este tambm responsvel pela determinao das atribuies de nossos
147

diretores. Atualmente, nossos diretores so os Scios GP (exceto Octavio Lopes, que est afastado,
administrando a Equatorial Energia) e o nosso Diretor Financeiro.
Compete aos Diretores Presidentes submeter aprovao do nosso Conselho de Administrao
determinadas decises-chave relativas aos planos de trabalho, oramento anuais e planos de investimento e
desinvestimento. Os Diretores Presidentes determinam estes planos e desenvolvem nossa estratgia e plano
operacional, inclusive a maneira pela qual executaremos as deliberaes de nosso Conselho de Administrao.
Em conjunto com outros diretores, eles so tambm responsveis pela superviso e coordenao de nossas
atividades. Ao diretor de relaes com investidores cabe a prestao de informaes aos investidores, ao
EuroMTF, CVM e BOVESPA, bem como manter atualizado nosso registro, em conformidade com a
regulamentao aplicvel.
A tabela abaixo descreve os nomes, cargos e prazos de gesto dos nossos atuais diretores e do principal
diretor da GP Asset.
Nome Cargo
Data da
Eleio
Prazo de
Mandato

Antonio Carlos A. Ribeiro Bonchristiano............. Diretor Presidente e co-
CEO
8 de maio de
2006
8 de maio de
2007
Fersen Lamas Lambranho ..................................... Diretor Vice-Presidente
e co-CEO
8 de maio de
2006
8 de maio de
2007
Carlos Medeiros .................................................... Diretor 8 de maio de
2006
8 de maio de
2009
Marcio Trigueiro ................................................... Diretor 8 de maio de
2006
8 de maio de
2009
Eduardo Alcalay.................................................... Diretor 8 de maio de
2006
8 de maio de
2009
Eduardo Refinetti Guardia..................................... Diretor Financeiro 8 de maio de
2006
8 de maio de
2009
Nelson Rozental .................................................... Diretor Presidente da GP
Asset
8 de maio de
2006
8 de maio de
2009

Nenhum de nossos diretores faz jus a qualquer remunerao adicional no caso de destituio do cargo,
exceto quanto s parcelas no pagas relativas aos anos anteriores.
A seguir apresentamos um resumo da experincia profissional e de outros negcios relevantes dos atuais
diretores (exceto aqueles j descritos em Conselho de Administrao). O endereo comercial de nossos
diretores Av. Brigadeiro Faria Lima, 3900, 7
o
andar, 04538-132, So Paulo, SP.
Mrcio Tabatchnik Trigueiro. Bacharel em engenharia mecnica aeronutica pelo Instituto Tecnolgico
de Aeronutica e concluiu um MBA na Harvard Business School, com honras tanto no primeiro como no
segundo ano, tendo se formado com mrito. Ingressou no Grupo GP em 2001, tornando-se scio em 2004.
Atuou como membro do conselho de administrao da Gafisa, Lupatech, Integrated Health Holdings e
Automatos. Foi associado da McKinsey em So Paulo.
Eduardo Alcalay. Bacharel em administrao de empresas pela Fundao Getlio Vargas e bacharel em
direito pela Universidade de So Paulo. Ingressou como scio no Grupo GP em 2005. Atualmente, membro
do conselho de administrao da Equatorial Energia. Tem mais de 15 anos de experincia em bancos de
investimento, como scio da Singular, uma boutique de consultoria em fuses e aquisies, e como chefe de
fuses e aquisies na DLJ-Brazil e no Banco Garantia. Atuou anteriormente como vice-presidente snior para
desenvolvimento de negcios na UOL, lder no Brasil como provedor de servios de internet.
Eduardo Refinetti Guardia. Bacharel em Economia pela PUC/SP e Doutor em Economia pela
FEA/USP. Entrou para o Grupo GP em fevereiro de 2006, ocupando atualmente a funo de CFO da
Companhia. Foi Secretrio da Fazenda do Governo do Estado de So Paulo at dezembro de 2005. No governo
federal, ocupou as funes de Secretrio do Tesouro Nacional e Secretrio-Adjunto de Poltica Econmica. Foi
148

Presidente do Conselho de Administrao do Banco Nossa Caixa, da COSESP e da Companhia Paulista de
Parcerias-CPP e membro do conselho de administrao da Nossa Caixa MAPFRE Vida e Previdncia,
SABESP, CESP, CTEEP, EMAE, CEF, CDRJ e COSIPA.
Nelson Rozental. Bacharel em engenharia pela Universidade Federal do Rio de Janeiro e mestrado em
administrao de empresas pela Universidade Federal do Rio de Janeiro. Ingressou como scio no Grupo GP
em 1999. Atua como membro do conselho de administrao do Hopi Hari, e anteriormente atuou como
membro do conselho de administrao da Gafisa. Atuou tambm como diretor gerente da BNDES
Participaes, membro do conselho de administrao da Fundao Tupy, Bahia Sul Celulose, Bolsa de Valores
do Rio de Janeiro, Iochpe Maxion e IBMEC, membro do conselho consultivo do Brazilian Equity Partners
Fund e Brazil Private Equity Mutual Fund, e membro suplente do conselho de administrao da Light S.A. e
Tele Norte Leste Participaes S.A..
Comits do Conselho de Administrao
Nomination and Compensation Committee
Cabe ao Nomination and Compensation Committee (a) aps o trmino do mandato dos nossos atuais
conselheiros, indicar aos acionistas da Companhia candidatos a membros independentes do Conselho de
Administrao e seus comits, (b) supervisionar nossos planos de remunerao, polticas e programas, e (c)
aprovar a remunerao e concesso de opo de compra de aes a nossos conselheiros, diretores e outros
membros da administrao da Companhia.
O Nomination and Compensation Committee ser composto por trs conselheiros, sendo todos eles
independentes. Os membros iniciais deste comit so Alfred Vinton, Roberto Thompson Motta e Jos Roberto
Mendona de Barros.
Esperamos que o Nomination and Compensation Committee se rena pelo menos duas vezes por ano.
Um de nossos CEOs participar das reunies deste comit, exceto caso qualquer membro do referido comit
exija que uma reunio seja realizada sem qualquer diretor.
Audit and Compliance Committee
O Audit and Compliance Committee auxiliar nosso Conselho de Administrao no monitoramento da
integridade das demonstraes financeiras, da qualificao, independncia e desempenho dos auditores
independentes do desempenho da funo de auditoria interna de nossa companhia e da conformidade de nossa
companhia com determinadas exigncias legais e regulatrias.
Este comit ser composto por trs membros, sendo todos conselheiros independentes, inicialmente
Alfred Vinton, Roberto Thompson Motta e Jos Roberto Mendona de Barros.
Um de nossos CEOs participar das reunies do Audit and Compliance Committee, exceto caso
qualquer membro do referido comit exija que uma reunio seja realizada sem qualquer diretor.
Esperamos que o Audit and Compliance Committee se rena pelo menos duas vezes por ano.
Conselho Consultivo (Advisory Committee)
Aps a concluso da Oferta, o Conselho de Administrao indicar um Conselho Consultivo informal
que ser composto por, no mnimo, cinco e no, mximo, dez membros, todos acionistas, que faro
recomendaes ao Conselho de Administrao com relao estratgia de investimento da Companhia no
longo e no curto prazo, bem como s tendncias globais em nossos negcios. Os membros do Conselho
Consultivo tero, em regra, experincia em finanas corporativas, bancos de investimento ou investimento em
private equity e cada um ocupar o cargo por dois anos. O Conselho Consultivo se reunir duas vezes por ano.
149

Relaes Familiares entre Conselheiros, Diretores, Membros do Nomination and Compensation
Committee, Membros do Audit and Compliance Committee, Membros do Conselho Consultivo e entre
Qualquer Deles e nossos Acionistas Controladores
No existem relaes familiares entre nossos conselheiros, diretores, membros do Nomination and
Compensation Committee, membros do Audit and Compliance Committee, membros do Conselho Consultivo
e/ou entre qualquer um deles e nossos acionistas controladores.
Remunerao dos Diretores e Conselheiros
O Nomination and Compensation Committee estabelecer as quantias totais a serem pagas aos membros
do Conselho de Administrao e aos nossos diretores. O Nomination and Compensation Committee
estabelecer o salrio, bnus e concesses de opo de compra de aes a serem feitas aos CEOs (desde que
sejam membros do Conselho de Administrao da Companhia) e recomendar ao Conselho de Administrao,
para sua aprovao, o salrio, bnus e concesses de opo de compra de aes a serem feitas aos demais
diretores da Companhia. Parte da remunerao de nossos diretores pode ser efetuada na forma de distribuio
de dividendos da GP Investimentos Ltda, em decorrncia do GPCP3 Advisory Agreement. Em 2005, a
remunerao total paga aos nossos diretores foi de US$3,2 milhes e a remunerao total paga aos nossos
conselheiros foi de US$0.
Nosso Relacionamento com nossos Diretores e Conselheiros
Ser exigido que cada um dos Scios GP, nossos CEOs ou qualquer outra pessoa que ocasionalmente
seja titular de 0,5% ou mais de participao em aes na Partners Holdings assine um contrato de no-
concorrncia em nosso benefcio, estabelecendo que tais pessoas no podero se envolver em atividades que
sejam substancialmente concorrentes com nossas atividades (ou ter participao, atuar como conselheiro,
diretor, consultor, assessor ou funcionrio, em qualquer entidade que esteja envolvida em uma atividade que
seja substancialmente concorrente com nossas atividades).
As restries descritas no pargrafo acima continuaro em vigor (a) por um perodo de um ano, se
qualquer de nossos CEOs romper seu relacionamento conosco dentro de cinco anos, contados a partir da data
deste Prospecto; ou (b) por um perodo de seis meses aps o desligamento, caso qualquer dos Scios GP,
nossos CEOs (aps o perodo de cinco anos descrito no item (a) acima) ou qualquer outra pessoa que
ocasionalmente seja titular de 0,5% ou mais de participao em aes na Partners Holdings termine seu
relacionamento conosco ou com a Partners Holdings, conforme o caso. Tais pessoas faro jus aos seus
salrios-base durante o perodo de no-concorrncia.
Nossos diretores e quaisquer pessoas que ocasionalmente sejam titulares de 0,5% ou mais de
participao em aes na Partners Holdings no podero se envolver em qualquer atividade (alm das nossas
atividades), exceto: (a) a gesto razovel das prprias finanas e outras participaes; (b) caridade, ou qualquer
trabalho social, poltico ou outros no lucrativos; (c) a gesto de quaisquer entidades nas quais GPCP1, GPCP2
ou GP Tecnologia tenham investido; (d) Antonio Bonchristiano poder continuar sendo membro do conselho
de administrao da Submarino e de suas subsidirias, e (e) Octavio Cortes Pereira Lopes poder
continuar sendo membro do conselho de administrao e/ou diretor da Equatorial Energia e de suas
subsidirias.
Plano de Opo de Compra de Aes
O Nomination and Compensation Committee aprovar os termos e condies de nosso plano de opo
de compra de aes para a concesso de direitos de subscrio relativos s nossas aes Classe A. At a data
deste Prospecto, no foram concedidas ou exercidas quaisquer opes de compra de aes.
Por meio de nosso plano de opo de compra de aes, buscaremos reter e motivar nossos diretores e
funcionrios, bem como alinhar seus interesses com os interesses de nossos acionistas. A quantia mxima das
aes Classe A que poder ser emitida nos termos de nosso plano de opo de compra de aes de 20% de
nosso capital social totalmente diludo.
150

Para promover esses objetivos e nosso plano de opo de compra de aes, esperamos celebrar
contratos individuais com nossos diretores imediatamente aps a Oferta, concedendo a nossos diretores o
direito a comprar nossas aes, mediante os termos e condies gerais do plano de opo de compra de aes e
as condies especficas estipuladas em cada contrato. O plano de opo de compra de aes estabelecer que
as opes tero um perodo de incorporao (vesting period) de cinco anos, sendo 20% de cada lote
incorporado (vested) a cada ano. Aps as opes terem sido incorporadas, o perodo de exerccio ser
indefinido, desde que cada titular de opo utilize pelo menos 50% de seus pagamentos de bnus para
pagamento do preo de exerccio das opes adquiridas.
As concesses de opo sero aprovadas pelo Nomination and Compensation Committee. O preo do
exerccio da opo ser determinado poca de cada concesso, mas o preo da concesso inicial da opo
ser o mesmo preo por ao estipulado na capa deste Prospecto (ajustado para desdobramentos ou
grupamentos de aes).
Os Scios GP, Nelson Rozental e Marcus Martino tero a obrigao de aportar na Partners Holdings,
pelo valor de mercado, em troca de aes sem direito a voto da Partners Holdings, pelo menos 50% das aes
que receberem do exerccio das opes de compra de ao que foram inicialmente concedidas.
151

PRINCIPAIS ACIONISTAS
Principais Acionistas
A tabela a seguir contm informaes relativas titularidade indireta de nossas aes, a partir da data
deste Prospecto, por cada acionista, incluindo os Scios GP e os titulares de 5,0% ou mais de nossas aes
Classe A ou Classe B, e por todos os nossos conselheiros e diretores como um grupo, bem como s aes
mantidas em tesouraria.
A tabela descreve nossa estrutura de titularidade antes e depois da venda das Aes desta Oferta,
assumindo o no exerccio da Opo de Lote Suplementar.

Aes
Classe A
antes da
Oferta
(4)

Aes
Classe B
antes da
Oferta

Aes
Classe A
aps a
Oferta
(4)

Aes
Classe B
aps a
Oferta

Acionistas

Aes

(%)

Aes

(%)

Aes

(%)

Aes

(%)

Antonio Bonchristiano
(1)(3)
0 0 2.277.552 30,23 0 0 2.277.552 30,23
Fersen L. Lambranho
(1)(3)
0 0 2.277.552 30,23 0 0 2.277.552 30,23
Nelson Rozental
(2)
0 0 1.214.692 16,11 0 0 1.214.692 16,11
Carlos Medeiros
(2)(3)
0 0 759.184 10,08 0 0 759.184 10,08
Octavio Pereira Lopes
(2)(3)
0 0 455.510 6,05 0 0 455.510 6,05
Marcio T. Trigueiro
(2)(3)
0 0 227.756 3,02 0 0 227.756 3,02
Eduardo Alcalay
(2)(3)
0 0 227.756 3,02 0 0 227.756 3,02
Marcus M. Martino
(2)
0 0 75.918 1,01 0 0 75.918 1,01
Outros
(2)
0 0 18.980 0,25 0 0 18.980 0,25
0 0 0 0
Total....... 0 0 7.534.900 100 0 0 7.534.900 100
(1)
Considerado acionista por ser titular de aes com direito a voto da Partners Holdings.
(2)
Considerado acionista por ser titular de aes sem direito a voto da Partners Holdings.
(3)
Scios GP.
(4)
Excludas as 3.050.847 aes Classe A emitidas para fins de estabilizao. Ver Informaes sobre a Oferta Contrato de
Estabilizao.

152

OPERAES COM PARTES RELACIONADAS
Contrato de Prestao de Servios com a Partners Holdings
Transferimos para a Partners Holdings, anteriormente Oferta, as participaes de nossa titularidade na
GP1 e na GP2, que administram o GPCP1 e o GPCP2, e as cotas de emisso do GP Tecnologia. Em 27 de abril
de 2006, foi aprovada na Assemblia Geral de Cotistas do GP Tecnologia a nossa substituio na
administrao do GP Tecnologia, transferindo os direitos e obrigaes decorrentes da administrao do GP
Tecnologia GP Tecnologia Administradora de Ativos Ltda., uma subsidiria da Partners Holdings, (sendo
que a transferncia efetiva se dar a partir do dia 10 de maio de 2006). Entretanto, mantivemos os recursos
humanos e outros recursos necessrios para administrar os Ativos Transferidos. Portanto, celebramos um
Contrato de Prestao de Servios com a Partners Holdings para prestao de determinados servios rotineiros
de suporte e back-office, tais como escriturao contbil, relaes com investidores e contratao de auditores,
relativas s sociedades nas quais os Ativos Transferidos tm participao. Em troca desses servios, a Partners
Holdings concordou em nos pagar uma parcela das taxas de administrao que recebe dos Ativos Transferidos
em quantia suficiente para cobrir nossos custos com a prestao desses servios. Nossos custos so calculados
atravs do rateio das despesas de pessoal e gerais pelo tempo que nossos profissionais de investimento gastam
em assuntos relacionados aos Ativos Transferidos, avaliado mensalmente, atravs do uso de formulrios
individualizados de clculo de tempo, mais desembolsos como viagens e acomodao, consultoria, auditoria e
custas legais. Os custos sero calculados e faturados Partners Holdings a cada trimestre.
Acordo de Acionistas da Partners Holdings
Antes da concluso da Oferta, os acionistas da Partners Holdings, que so titulares de 100% de nossas
aes Classe B, tero celebrado dois acordos de acionistas diferentes, abaixo descritos.
Acordo de Acionistas com Direito a Voto
Os titulares de aes com direito a voto da Partners Holdings, atualmente Antonio Bonchristiano e
Fersen Lamas Lambranho, cada um titular de 50% das aes com direito a voto da Partners Holdings,
acordaram o que segue:
Nenhum acionista poder ser titular de mais de 50% das aes com direito a voto da Partners
Holdings. No caso de Antonio Bonchristiano ou Fersen Lamas Lambranho adquirirem mais de
50% das aes com direito a voto da Partners Holdings em razo do exerccio do direito de
preferncia ou do direito de compra/venda em decorrncia de soluo de impasse, o adquirente
ter 60 dias a contar da aquisio para vender as aes que excedam a 50% das aes com direito
a voto da Partners Holdings para outras pessoas que sejam titulares de aes (com direito a voto
ou no) da Partners Holdings por mais de 12 meses. Para a venda de aes excedentes
resultantes do exerccio do direito de preferncia, o mesmo preo e condies da aquisio
original sero aplicveis. Para a venda de aes excedentes resultantes de processo de
compra/venda em decorrncia de soluo de impasse, o preo por ao a ser oferecido aos
demais titulares de aes da Partners Holdings ser equivalente mdia ponderada entre o preo
de mercado das aes previamente de titularidade do adquirente e o preo alcanado no processo
de compra/venda em decorrncia de soluo de impasse. Se referida venda no ocorrer dentro de
60 dias, todas as aes da Partners Holdings sero convertidas em aes com direito a voto
(exceto se a venda no ocorrer por falta de ofertas por parte de pessoas elegveis, caso em que a
estrutura de capital da Partners Holdings permanecer inalterada).
No caso de tanto Antonio Bonchristiano quanto Fersen Lamas Lambranho falecerem e nenhuma
outra pessoa ser titular de aes com direito a voto da Partners Holdings, todas as aes da
Partners Holdings sero convertidas em aes com direito a voto.
Antonio Bonchristiano e Fersen Lamas Lambranho tero um voto de desempate rotativo para
determinadas questes, se reuniro antes de qualquer deciso concernente s companhias
investidas (ns inclusive), e decidiro determinadas matrias por unanimidade.
153

No caso de um impasse envolvendo questes que exijam unanimidade, ser aplicvel uma
clusula de ofertas de compra e venda (buy/sell), exigindo que a pessoa que pretende comprar as
aes pague 20% do preo quando da transferncia, e o remanescente em quatro prestaes
anuais iguais, garantidas por uma carta de crdito.
Acordo Geral de Acionistas
Os acionistas da Partners Holdings, atualmente os Scios GP, Nelson Rozental e Marcus Martino,
acordaram determinadas clusulas que exigem, em caso de falecimento de qualquer dessas pessoas, que o seu
sucessor venda as respectivas aes, no perodo de trs anos, aos demais membros da Partners Holdings, pro
rata, no caso de aes com direito a voto, ou Partners Holdings, no caso de aes sem direito a voto. Durante
o perodo em que as aes no forem vendidas, os direitos das aes com direito a voto sero exercidos pelos
demais titulares de aes com direito a voto, pro rata. Se, em virtude do mecanismo descrito na frase anterior,
qualquer pessoa receber direitos de voto que, somados aos direitos de voto existentes, representem mais de
50% do total dos direitos de voto da Partners Holdings, tal acionista dever ceder seus direitos de aquisio de
sua parcela pro rata das aes de titularidade dos sucessores a qualquer beneficirio, desde que tal beneficirio
seja titular de aes (com direito a voto ou no) da Partners Holdings por mais de 12 meses, sendo que, em
qualquer caso, nenhum acionista poder ser titular de aes que representem mais de 50% das aes com
direito a voto da Partners Holdings. Os acionistas da Partners Holdings tambm acordaram quanto a
determinadas condies de pagamento, em caso de transferncia de aes entre si ou seus sucessores.
Adicionalmente, tais pessoas acordaram que a Partners Holdings pode admitir novos acionistas, por
meio da emisso ou venda de aes. O pagamento ser feito com nossas aes, pelos preos de mercado, ou em
prestaes, atravs do uso de 50% dos valores recebidos pelo adquirente a ttulo de bnus e dividendos.
De acordo com o Acordo Geral de Acionistas, a Partners Holdings ter a opo de compra das aes
sobre as aes sem direito a voto, e os titulares de aes com e sem direito a voto tero uma opo de venda de
aes contra a Partners Holdings, que poder ser exercida a qualquer tempo, com pagamento de 20% do preo
quando da transferncia, e o remanescente em quatro prestaes anuais iguais ou em um perodo maior,
dependendo da capacidade de pagamento da Partners Holdings. Se a opo de venda sobre as aes com
direito a voto for exercida, os demais acionistas titulares de aes com direito a voto tero o direito de
preferncia pro rata para adquirir as referidas aes.
Outras Operaes com Partes Relacionadas
Nelson Rozental e Marcus Martino nos devem determinados valores, em razo do pagamento diferido
da aquisio de aes de nossa subsidiria GP Asset. O saldo devido, em 31 de maro de 2006, era de
R$3.289.313 e R$219,289, respectivamente.
Os Scios GP e nossos diretores esto sujeitos a contratos de no-concorrncia conosco. Ver
Administrao.
Exceto se descrito de forma diversa nesta seo, nenhum de nossos conselheiros ou diretores realizou
qualquer operao com a Companhia que no seja usual, em sua natureza ou condies, durante o presente
exerccio fiscal, assim como no exerccio anterior.
Exceto se descrito de forma diversa nesta seo, no somos credores de nossos conselheiros ou
diretores, com relao a nenhum contrato de emprstimo no pago, bem como no apresentamos nenhuma
garantia em favor de nossos conselheiros ou diretores.
154

DESCRIO DO CAPITAL SOCIAL
A seguinte descrio de nosso capital social resume determinadas disposies de nossos atos
constitutivos e Estatuto Social, que se tornaram vlidas em 30 de abril de 2006, e alguns aspectos importantes
da lei das Bermudas. Este resumo no exaustivo com relao a qualquer assunto aqui tratado e no deve ser
considerado opinio jurdica com relao a essas questes. Potenciais investidores devem rever
cuidadosamente nossos atos constitutivos e Estatuto Social em sua totalidade pois eles, e no esta descrio,
controlam seus direitos como titular de nossas aes.
Os direitos dos titulares de BDRs so regidos pelo Contrato de Depsito e tais direitos diferem em
alguns aspectos dos direitos dos titulares de nossas aes. Ver Descrio dos BDRs. Uma cpia do
certificado de nossas Aes Classe A encontra-se disponvel no escritrio do Registrar and Transfer Agent,
localizado em 6, route de Trves, L-2633, Senningerberg, Luxemburgo.
Viso Geral
Nosso capital social autorizado, antes da Oferta, consiste de (a) 40.019.319 Aes Classe A, com valor
nominal de US$0,01, tendo 3.050.847 aes Classe A sido emitidas para nossa subsidiria integral, Green Shoe
Ltd, para permitir a realizao das atividades de estabilizao (ver Informaes sobre a Oferta Contrato de
Estabilizao), e (b) 7.534.900 Aes Classe B, com valor nominal de US$0,005, todas emitidas e em
circulao. Imediatamente aps a concluso da Oferta, teremos um capital autorizado de (a) 23.389.830 Aes
Classe A, que sero emitidas e estaro em circulao, assumindo o no exerccio da Opo de Lote
Suplementar, e (b) 7.534.900 Aes Classe B, que sero emitidas e estaro em circulao.
De acordo com nossos atos constitutivos e com a lei aplicvel, nosso prazo de durao indeterminado.
Aes Classe A e Classe B
Direito de Voto
Os titulares de nossas Aes Classe B tero direito a um voto por ao em todos os assuntos
apresentados para votao dos acionistas de Aes Classe B. Salvo previso expressa em lei ou em nosso
Estatuto Social, as deliberaes a serem aprovadas pelos titulares de aes Classe B exigiro maioria simples
dos votos dos acionistas presentes, em assemblia na qual o quorum de instalao esteja satisfeito.
Salvo disposto de maneira diversa em lei ou em nosso Estatuto Social, acionistas da classe A tero
direito a voto nos casos a seguir enumerados os quais dependero de aprovao por maioria de votos dos
titulares das aes classe A e da classe B, votando como uma nica classe: (i) celebrao, alterao, resciso ou
renncia de quaisquer direitos, relacionados a contratos ou acordos com Acionistas Controladores, diretamente
ou atravs de pessoas ligadas aos Acionistas Controladores (exceto com relao a acordos existentes antes da
Oferta, contratos de opo de compra de aes, contratos de trabalho e acordos de no-concorrncia com
diretores ou conselheiros da Companhia, que tenham sido aprovados pelo Nomination and Compensation
Committee ou pelo Conselho de Administrao); (ii) alterao ou excluso dos artigos 4.2, 12.8, 16, 37, 39, 40,
74 e 76 do Estatuto Social, ou incluso de qualquer novo artigo no Estatuto Social que possa afetar, alterar ou
mudar os direitos dos titulares das Aes; e (iii) a aquisio da Companhia por outra pessoa, por meio de fuso
(amalgamation), exceto se, de acordo com o Companies Act, no for exigida a aprovao dos acionistas.
Sujeito ao Contrato de Depsito, um titular de BDRs ter o direito de instruir ao Depositrio seu voto para as
Aes Classe A representadas pelos BDRs dos quais titular. Ver Descrio dos BDRsDireito de Voto dos
Valores Depositados.
Adicionalmente, os titulares de nossas Aes Classe A tero, ainda, direito de participar e votar na
proporo de um voto por ao nas assemblias gerais da Companhia que, nos termos do disposto no Estatuto
Social ou no Companies Act, deliberarem a eleio dos membros independentes do Conselho de Administrao
indicados pelo Nomination and Compensation Committee. Os membros independentes do Conselho de
Administrao da Companhia sero eleitos pelo voto afirmativo da maioria de votos dos acionistas titulares de
Aes Classe A (e titulares de BDRs) e Aes Classe B, em conjunto, exceto nas assemblias gerais da
Companhia em que existirem dois ou mais indivduos presentes no incio da assemblia, representando, em
155

nome prprio ou por procurao, pelo menos 30% do total de Aes Classe A emitidas, nas quais os
proprietrios de Aes Classe B no votaro e, portanto, os membros independentes do Conselho de
Administrao sero eleitos apenas pelo voto afirmativo da maioria dos votos dos proprietrios de Aes
Classe A (e titulares de BDRs).
Salvo exigncia legal ou estatutria de maioria qualificada, as deliberaes a serem aprovadas pelos
titulares de Aes Classe A exigiro aprovao de maioria simples dos votos dos presentes, em assemblia na
qual o quorum mnimo de instalao tenha sido satisfeito.
Em caso de liquidao ou dissoluo da Companhia, voluntria ou involuntria, ou em decorrncia de
reorganizao ou de qualquer outra forma, ou ainda, em caso de qualquer distribuio do capital, os titulares de
Aes Classe A tero direito aos ativos remanescentes da Companhia pari passu com os titulares de Aes
Classe B.
Antonio Bonchristiano e Fersen Lamas Lambranho se comprometeram com um Limited Partner a no
aprovar qualquer alterao a nosso Estatuto Social que venha a permitir a converso das Aes Classe A em
Aes Classe B, at o final do perodo de compromisso de investimento do GPCP3 (commitment period) ou at
a data em que 90% do capital comprometido for integralizado, o que ocorrer primeiro.
Dividendos
De acordo com as leis das Bermudas, o Conselho de Administrao de uma companhia pode declarar e
pagar dividendos periodicamente, salvo se existir fundamentao razovel para acreditar que a companhia , ou
aps o pagamento se tornaria, incapaz de cumprir suas obrigaes nos respectivos vencimentos, ou que o valor
realizvel de seus ativos se tornaria inferior ao valor de seus exigveis e das contas de capital social emitido e
de gio de subscrio acumulados.
Nosso Estatuto Social exige que distribuamos, anualmente, pelo menos 25% do nosso lucro lquido
anual consolidado, conforme clculo realizado de acordo com o US GAAP, aos titulares de Aes Classe A e
de Aes Classe B, na proporo das aes detidas por cada acionista, salvo se nosso Conselho de
Administrao entender, a seu exclusivo critrio, que esta distribuio incompatvel com nossa condio
financeira ou que a Companhia no tem condies de cumprir as exigncias das leis das Bermudas. Ainda, os
dividendos podem ser pagos em dinheiro ou em ativos, a critrio do Conselho de Administrao. Os titulares
dos BDRs tero o direito a receber dividendos da mesma forma que os titulares de nossas Aes, sujeitos
deduo das taxas devidas ao Depositrio e aos custos da converso cambial.
Se o acionista no reclamar seus dividendos durante o perodo de dois anos, contados da data de
pagamento dos respectivos dividendos, os valores correspondentes, depositados perante o J.P. Morgan Bank
Luxembourg S.A. - na qualidade de agente responsvel pelos pagamentos - para o pagamento dos dividendos
dever ser devolvido Companhia, nos termos do Paying Agency Agreement, celebrado entre a Companhia e o
J.P. Morgan Bank Luxembourg S.A. em 30 de maio de 2006.
Direito de Tag Along
Em caso de venda, transferncia ou qualquer outra forma alienao, direta ou indireta, de aes
representando o nosso controle, o promitente adquirente das aes dever assumir por escrito a obrigao de
adquirir, de cada um dos outros titulares de Aes Classe B e de Aes Classe A todas as suas respectivas
aes, pelo mesmo preo e condies que as oferecidas para a aquisio do bloco de aes que representam o
Controle. Esta regra no se aplica a qualquer venda ou transferncia de aes exigidas por qualquer entidade
governamental e nem transferncia de Aes Classe B entre titulares de participao direta ou indireta na
Partners Holdings, desde que as pessoas que tenham adquirido participaes, diretas ou indiretas, na Partners
Holdings (aps 8 de maio de 2006) tenham adquirido tal participao h pelo menos doze meses.
A transferncia realizada por qualquer dos Scios GP, Nelson Rozental ou Marcus Martino a outro
Scio GP, Nelson Rozental ou Marcus Martino no ser considerada uma transferncia a terceiros, para o fim
de configurar uma mudana no controle.
156

Transferncia
Nosso Conselho de Administrao poder, a seu exclusivo critrio e sem indicar qualquer razo, recusar
o registro de transferncia de uma ao que no esteja integralizada. Nosso Conselho de Administrao poder
tambm se recusar a reconhecer um instrumento de transferncia de aes, que no esteja acompanhado dos
respectivos certificados de ao e de comprovao, razoavelmente exigida por nosso Conselho de
Administrao, do direito do cedente de realizar a referida transferncia. Sujeito a estas restries, o titular das
aes poder transferir a propriedade de todas ou de parte de suas aes, por meio do preenchimento de um
formulrio de transferncia, conforme modelo previsto em nosso Estatuto Social (ou o mais semelhante
possvel) ou, ainda, em qualquer formulrio usual que o Conselho de Administrao aceite. O instrumento de
transferncia deve ser assinado pelo cedente e pelo cessionrio, salvo em caso de ao integralizada, em que
nosso Conselho de Administrao pode aceitar o instrumento assinado apenas pelo cedente. As aes estaro
sujeitas s restries de transferncia descritas em Restries de Transferncia.
Alterao dos Direitos
Se a qualquer tempo tivermos mais de uma classe de aes, os direitos relativos a qualquer classe, salvo
disposto nas condies de emisso das aes da respectiva classe, podero ser alterados, de acordo com nosso
Estatuto Social, com a aprovao, por maioria de votos, em assemblia geral especial da respectiva classe, na
qual estejam presentes ao menos duas pessoas que sejam titulares ou que representem titulares cujas
participaes somem um tero das aes da classe emitida. Os direitos conferidos aos titulares de aes de
determinada classe, emitidas com quaisquer preferncias ou outros direitos, salvo se expressamente previsto
nos atos que aprovam a emisso dessas aes, no sero alterados pela eventual criao ou emisso de aes
que sejam classificadas pari passu com elas.
Alterao dos Atos Constitutivos e Estatuto Social
A legislao das Bermudas dispe que os atos constitutivos de uma sociedade podero ser alterados por
deliberao da Assemblia Geral, desde que devidamente convocada. Nosso Estatuto Social prev que
nenhuma clusula deve ser excluda, alterada ou aditada, e nenhuma nova clusula deve ser inserida, salvo com
prvia autorizao por resoluo do nosso Conselho de Administrao e de nossos acionistas da Classe B. A
excluso, alterao ou aditamento de determinadas clusulas ou a criao de novas clusulas, que afetem ou
modifiquem os direitos dos titulares de Aes Classe A, exigem tambm a aprovao dos titulares de, no
mnimo, a maioria das Aes Classe A emitidas e em circulao, votando separadamente como uma nica
classe.
Segundo a legislao das Bermudas, os titulares de, no mnimo, 20% do valor nominal do capital social
da companhia ou de qualquer classe deste tm o direito de pleitear Corte Suprema das Bermudas a anulao
de qualquer alterao dos atos constitutivos adotado pelos acionistas em Assemblia Geral, salvo com relao
alteraes que modifiquem ou reduzam o capital social da companhia, conforme disposto no Companies Act.
Se tal pedido for feito, a alterao entrar em vigor apenas na medida em que seja confirmada pela Suprema
Corte. Um pedido de anulao de alterao a atos constitutivos deve ser feito dentro de 21 dias da data em que
tiver sido deliberada a alterao, e pode ser feito em nome das pessoas legitimadas a requerer a anulao por
um ou mais deles conforme por esses indicado por escrito para tanto. Nenhum pedido poder ser feito por
acionistas que tenham votado a favor da alterao.
Direitos dos Acionistas de Exigir Nova Avaliao e Respectivo Direito de Ao
Segundo a legislao das Bermudas, no caso de fuso (amalgamation) de uma companhia das Bermudas
com outra companhia ou sociedade comercial, um acionista da companhia das Bermudas que no esteja
satisfeito com o valor de mercado oferecido por suas aes poder, dentro de um ms da notificao da
Assemblia Geral para deliberar a fuso, pedir Suprema Corte das Bermudas que avalie o valor de mercado
de suas aes.
De acordo com a leis das Bermudas, os acionistas, geralmente, no podem propor aes de interesse
coletivo (class actions) ou aes de responsabilidade civil (derivative actions) contra administradores. Espera-
se, entretanto, que os tribunais das Bermudas permitam ao acionista propor uma ao em nome da companhia,
157

para remediar um erro cometido contra esta, onde se alega que o ato reclamado foi praticado com excesso de
mandato ou ilegal, ou que resultaria em infrao a seus atos constitutivos ou estatuto social. Alm disso, um
tribunal de Bermudas atentaria aos atos que supostamente constituam uma fraude contra os acionistas
minoritrios ou, por exemplo, aos atos que exigem a aprovao de uma porcentagem maior de acionistas do
que a que efetivamente os aprovou.
Quando os negcios da companhia estiverem sendo conduzidos de maneira abusiva ou prejudicial aos
interesses de parte dos acionistas, um ou mais acionistas podem pleitear Suprema Corte de Bermudas uma
ordem judicial regulamentando a conduo dos negcios da companhia no futuro ou decretando a compra de
aes de qualquer acionista, por outros acionistas ou pela companhia.
Exigncias da Lei Brasileira sobre Divulgao de Informaes e Outras Questes Societrias
Apresentamos abaixo um breve sumrio de determinados dispositivos relevantes das normas e
regulamentaes da CVM, relativos s exigncias de divulgao de informaes e transparncia, e outras
questes societrias s quais nos sujeitamos.
Exigncias de Divulgao de Informaes
A regulamentao do mercado de valores mobilirios brasileiro exige que forneamos CVM e s
bolsas de valores nas quais tenhamos nossos valores mobilirios negociados determinadas informaes
peridicas.
No caso dos BDRs, as principais normas que regem a divulgao das informaes so a Instruo CVM
331 e a Instruo CVM 332, conforme alteradas.
Atualmente, as informaes peridicas que devemos fornecer CVM e s bolsas de valores so as
seguintes:
Na data em que se tornem pblicas em nosso pas de origem ou em qualquer outro mercado:
I. nossas demonstraes financeiras e demonstraes financeiras consolidadas:
a) e respectivos relatrios da administrao e dos auditores, conforme apresentado em nossa
jurisdio;
b) ajustadas ao BR GAAP juntamente com um relatrio de reviso, emitido por auditores
independentes devidamente registrados na CVM, e as Demonstraes Financeiras
Padronizadas - DFPs (relatrio, em formulrio padro, contendo as informaes financeiras
relevantes extradas de nossas demonstraes financeiras, que deve ser protocolado perante a
CVM), em Reais;
em cada caso, acompanhadas de notas adicionais descrevendo (i) o ambiente contbil em nossa
jurisdio e as diferenas entre os princpios contbeis em nossa jurisdio e o BR GAAP; (ii)
qualquer informao contbil divulgada em outros pases que no a nossa jurisdio; (iii)
reconciliao de patrimnio lquido e resultados de operaes para o BR GAAP; e (iv) relatrio de
reviso emitido por auditores independentes devidamente registrados na CVM quanto suficincia
e adequao de tais notas s demonstraes financeiras.
II. informaes financeiras trimestrais de acordo com o BR GAAP, juntamente com relatrio de reviso
emitido por auditores independentes devidamente registrados na CVM.
Demonstraes Financeiras Padronizadas - DFPs: um relatrio em formulrio padro contendo
informaes financeiras relevantes extradas de demonstraes financeiras mencionadas acima,
no dia em que tais informaes financeiras forem divulgadas em nossa jurisdio ou em qualquer
outro mercado.
158

Informaes Anuais IAN: um relatrio em formulrio padro contendo nossas informaes
societrias, comerciais e algumas informaes financeiras relevantes, no dia em que tais
informaes financeiras forem divulgadas em nossa jurisdio ou em qualquer outro mercado.
Resumo das decises tomadas nas assemblias gerais ordinrias, no dia til subseqente.
Cpia das atas das assemblias gerais ordinrias, no dia em que forem divulgadas em nossa
jurisdio ou em qualquer outro mercado.
Informaes Trimestrais ITR: um relatrio em formulrio padro contendo nossas informaes
societrias, comerciais e financeiras trimestrais relevantes, juntamente com relatrio de reviso
emitido por auditores independentes devidamente registrados CVM, dentro de 45 dias do final de
cada trimestre (exceto pelo ltimo trimestre de cada ano) ou mediante divulgao de tais
informaes em nossa jurisdio ou em qualquer outro mercado.
Alm do exposto acima, devemos tambm protocolar perante a CVM e a BOVESPA as seguintes
informaes:
Convocao de nossas assemblias gerais extraordinrias ou assemblias especiais, na mesma
data em forem divulgadas em nossa jurisdio ou qualquer outro mercado.
Resumo das decises tomadas nas nossas assemblias gerais extraordinrias ou assemblias
especiais, no dia til subseqente.
Atas de nossas assemblias gerais extraordinrias ou assemblias especiais, na mesma data em
forem divulgadas em nossa jurisdio ou qualquer outro mercado.
Cpia de acordos de acionistas, na data em forem divulgados em nossa jurisdio ou qualquer
outro mercado ou no dia til aps seu arquivamento em nossa sede.
Qualquer comunicao de ato ou fato relevante, na mesma data em for divulgada em nossa
jurisdio ou qualquer outro mercado.
Qualquer informao relativa alterao em nossa condio jurdica, suas justificativas,
demonstraes financeiras preparadas em conexo com estas e, se for o caso, as alteraes nos
direitos dos titulares de nossos valores mobilirios, na mesma data em for divulgada em nossa
jurisdio ou qualquer outro mercado.
Revelar simultaneamente em cada mercado no qual nossos valores mobilirios so negociados,
informaes relevantes sobre nossos negcios, alteraes ao nosso Estatuto Social, projees,
vendas, custos e despesas, divulgadas por quaisquer meios de comunicao ou em reunies com
analistas.
Outras informaes exigidas pela CVM dentro do prazo determinado por esta.
Restrio sobre Determinadas Operaes pelos Acionistas Controladores, Conselheiros e Diretores
Ns, nossos Acionistas Controladores, membros do nosso Conselho de Administrao, diretores e
membros de qualquer rgo tcnico ou consultivo ou qualquer outra pessoa que, em virtude de seu cargo, dever
ou posio em nossa Companhia, em nossos acionistas controladores, empresas controladas ou coligadas, tenha
conhecimento de um fato relevante, e qualquer outra pessoa que tenha conhecimento da informao relevante e
saiba que esta no foi divulgada ao mercado (inclusive auditores, analistas de valores mobilirios, consultores e
instituies do sistema de distribuio), sero considerados insiders, e devero se abster de negociar nossos
valores mobilirios, inclusive derivativos com lastro em nossos valores mobilirios, antes da divulgao de tal
informao relevante ao mercado.
159

Tal restrio tambm ser aplicvel:
A qualquer de nossos antigos administradores, por um perodo de seis meses, se essa pessoa tiver
deixado o cargo antes da divulgao de informaes relevantes que tal pessoa teve conhecimento
enquanto ocupava o cargo;
Se pretendermos promover incorporao, ciso total ou parcial, fuso, transformao ou
reorganizao societria;
Aos nossos acionistas controladores, diretos ou indiretos, nossos diretores e membros do nosso
Conselho de Administrao, sempre que estiver em curso a aquisio ou a alienao de nossas
aes por ns, ou qualquer uma de nossas controladoras, coligadas ou sociedades sob controle
comum, ou se houver sido outorgada opo ou mandato para o mesmo fim;
Durante o perodo de 15 dias antes da divulgao das demonstraes financeiras trimestrais e
anuais exigidas pela CVM; ou
A ns prprios, se um acordo para a transferncia de nosso controle tiver sido assinado, ou se
uma opo ou mandato para tal efeito tiver sido concedido, ou se pretendermos realizar
incorporao, ciso total ou parcial, fuso, transformao ou reorganizao societria, at que tal
informao seja divulgada ao mercado.
Divulgao de Negociao por Acionista Controlador, Conselheiro, Diretor, Membro do Conselho Fiscal (se
houver) e Membros de Qualquer rgo Tcnico ou Consultivo
Nossos conselheiros, diretores, membros do conselho fiscal, quando instalado, e de qualquer rgo
tcnico ou consultivo, devem informar a ns, CVM e BOVESPA, a quantidade total, as caractersticas e a
forma de aquisio (inclusive preo e datas de compra) dos valores mobilirios emitidos por ns, por
companhias abertas controladas por ns ou por nossos Acionistas Controladores que sejam companhias
abertas, inclusive derivativos referenciados em tais valores mobilirios, que sejam detidos por cada um deles,
bem como qualquer alterao em tal investimento. No caso de pessoas fsicas, essa informao tambm deve
incluir os valores mobilirios de titularidade do cnjuge, companheiro ou dependentes, includos na declarao
anual de imposto de renda, e pelas sociedades direta ou indiretamente controladas por tal pessoa fsica.
A informao relativa aquisio de nossos valores mobilirios deve ser fornecida CVM e
BOVESPA imediatamente aps assumir o cargo e dentro de 10 dias aps o final do ms em tenha ocorrido a
negociao.
Alm disso, nossos Acionistas Controladores, qualquer acionista que tenha causado a eleio dos
membros do nosso Conselho de Administrao ou conselho fiscal, bem como quaisquer pessoas fsicas,
pessoas jurdicas ou grupos de pessoas agindo em conjunto, que detenham, direta ou indiretamente, 5% ou
mais de nossas aes, devero publicar um comunicado ao mercado e fornecer CVM e BOVESPA, as
seguintes informaes:
o nome e qualificao do adquirente, indicando o nmero de inscrio no Cadastro Nacional da
Pessoa Jurdica ou no Cadastro de Pessoas Fsicas;
objetivo da participao e quantidade visada;
nmero de aes, e, se aplicvel, bnus de subscrio, bem como de direitos de subscrio de
aes e de opes de compra de aes, por espcie e classe, j detidos, direta ou indiretamente,
pelo adquirente ou pessoa a ele ligada;
indicao de qualquer acordo ou contrato regulando o exerccio do direito de voto ou a compra e
venda de nossos valores mobilirios.
160

A exigncia de divulgao mencionada acima ser tambm aplicvel a qualquer pessoa, ou grupo de
pessoas atuando em conjunto, que detenha participao igual ou superior a cinco por cento, cada vez que tal
pessoa aumentar ou reduzir sua participao em nossas aes em 5% de nossas aes.
Divulgao de Ato ou Fato Relevante
De acordo com a Lei do Mercado de Valores Mobilirios, e a Instruo CVM 358, devemos informar
CVM e BOVESPA a ocorrncia de qualquer ato ou fato relevante que diga respeito aos nossos negcios.
Devemos, tambm, publicar um aviso sobre tal ato ou fato relevante. Um ato ou fato considerado relevante se
puder influir de modo pondervel na cotao dos valores mobilirios de nossa emisso ou a eles referenciados,
na deciso de investidores de comprar, vender ou manter aqueles valores mobilirios ou na deciso de
investidores de exercer quaisquer direitos inerentes condio de titular de valores mobilirios de nossa
emisso ou a eles referenciados.
Em circunstncias especiais, podemos submeter CVM um pedido de tratamento confidencial com
relao a um ato ou fato relevante, quando nossos administradores entenderem que a divulgao geraria
prejuzos a ns.
Regulamentao da Bolsa de Valores de Luxemburgo
Em conseqncia da admisso cotao de nossas aes na Bolsa de Valores de Luxemburgo,
estaremos sujeitos s regras e regulamentos da Bolsa de Valores de Luxemburgo, conforme aplicvel. De
acordo com tais normas e regulamentos, publicaremos, entre outros, informaes sobre qualquer ato ou fato
relevante dentro de nosso mbito de atividade que no seja de conhecimento pblico e que possa, por seu
impacto em nossos ativos, posio financeira ou curso geral dos negcios, conduzir a oscilaes substanciais
no preo das aes. Uma dispensa de divulgao pode, entretanto, ser obtida do conselho da Bolsa de Valores
de Luxemburgo, se a proteo de nossos legtimos interesses a justificar.
Cotao e negociao de nossas aes no segmento EuroMTF operado pela Bolsa de Valores de Luxemburgo
As liquidaes financeiras (entrega e pagamento) de operaes no EuroMTF sero efetuadas pelo
sistema de compensao e liquidao da Euroclear e da Clearstream. As Aes foram aceitas para
compensao e liquidao tanto atravs da Euroclear como da Clearstream. Estes sistemas liquidam operaes
atravs de alteraes na escriturao eletrnica das contas de seus participantes. Fica desta forma assegurado
que o vendedor recebe o dinheiro ao entregar as aes e que os compradores recebem as aes correspondentes
quando realizam os pagamentos no sistema, e eliminada a necessidade de entrega fsica das aes. No
participantes dos sistemas podem ser titulares e transferir posies acionrias atravs de uma conta mantida,
diretamente ou por meio de um ou mais intermedirios, com a Euroclear ou a Clearstream.
O cdigo ISIN atribudo s aes : (i) para as Aes emitidas nos termos da Regra 144A,
US36297W2044; (ii) para as Aes emitidas nos termos da Regra 144A, subjacentes a BDRs,
US36297W1053; (iii) para as Aes emitidas nos termos do Regulamento S, BMG4035L1155; e (iv) para as
Aes emitidas nos termos do Regulamento S, subjacentes a BDRs, BMG4035L1072.
J.P. Morgan Bank Luxembourg S.A.presta os servios financeiros das aes em Luxemburgo.
Notificaes
Todas as notificaes aos titulares de aes Classe A sero, enquanto as aes Classe A forem listadas e
negociadas no mercado EuroMTF da Bolsa de Valores de Luxemburgo, publicadas no dWort (ou, se o dWort
no estiver mais disponvel, em um jornal dirio de grande circulao em Luxemburgo) ou no site da Bolsa de
Valores de Luxemburgo (www.bourse.lu).
Documentos disponveis para inspeo
Cpias dos documentos relacionados abaixo sero disponibilizadas gratuitamente, durante o horrio
comercial em quaisquer dias da semana (exceto nos sbados, domingos e feriados) no escritrios do Listing
Agent, localizado em 6, route de Trves, L-2633, Senningerberg, Luxemburgo:
161

I. o Prospecto Definitivo;
II. nosso Estatuto Social e atos constitutivos;
III. o Contrato de Distribuio Internacional,
IV. o Contrato de Depsito;
V. as demonstraes financeiras consolidadas anuais, semestrais e trimestrais. No preparamos ou
publicamos originalmente (em US GAAP) demonstraes financeiras no-consolidadas.
Negociando na BOVESPA
Nossos BDRs sero negociados exclusivamente na BOVESPA. A negociao na BOVESPA realizada
pelas suas corretoras. A CVM e a BOVESPA possuem autoridade para, discricionariamente, suspender a
negociao das aes de emisso de uma companhia aberta especfica em determinadas circunstncias. A
negociao de valores mobilirios listados na BOVESPA poder ser, excepcionalmente, efetuada em operaes
no mercado de balco no-organizado.
A liquidao das operaes realizadas na BOVESPA ocorre trs dias teis aps a data da negociao. A
entrega e o pagamento dos BDRs so realizados por intermdio de cmara de compensao independente. A
cmara de compensao da BOVESPA a CBLC. A CBLC contraparte central garantidora das operaes
realizadas na BOVESPA, realizando a compensao multilateral tanto para as obrigaes financeiras quanto
para as movimentaes de ttulos. Segundo o Regulamento da CBLC, a liquidao financeira realizada
atravs do Sistema de Transferncia de Reservas do Banco Central. A movimentao de ttulos realizada no
sistema de custdia da CBLC. Tanto as entregas quanto os pagamentos tm carter final e irrevogvel.
162

DESCRIO DOS BDRS
Os direitos dos titulares de BDRs sero estabelecidos no Contrato de Depsito, entre ns e o Depositrio
do Programa de BDRs. Existem diferenas entre ser titular de BDRs e de Aes Classe A de emisso da
Companhia.
Certificados de Depsito de Aes Classe A (BDRs)
Cada BDR representar uma ao classe A de emisso da Companhia mantida em depsito pelo
Custodiante.
Os titulares de BDRs no sero tratados como um de nossos acionistas e, como resultado, no tero
direitos de acionista. Os direitos de nossos acionistas so regidos por nosso Estatuto Social e pelas leis de
Bermudas (ver "Descrio do Capital Social), enquanto os direitos dos titulares de BDRs so regidos pelo
Contrato de Depsito e pelas leis brasileiras.
A seguir apresentamos um resumo dos principais aspectos disciplinados pelo Contrato de Depsito. Por
tratar-se de um resumo, no contm todas as informaes que podem ser importantes para os potenciais
investidores. Para informaes mais completas, consulte (i) a legislao aplicvel a BDRs, especialmente a
Resoluo CMN n 2.763, de 09 de agosto de 2000; as Instrues CVM 331 e 332 e alteraes posteriores; e a
Circular do Banco Central n 2.996, de agosto de 2000; e (ii) a ntegra do Contrato de Depsito, que estar
disponvel para consulta, a partir da data da Oferta, no site da Companhia na Internet (www.gp-
investments.com).
Contrato de Depsito
Objeto
O Contrato de Depsito disciplinar a relao entre a Companhia e o Depositrio, para efeito de emisso
e cancelamento, e escriturao, no Brasil, dos certificados de depsito representativos de Aes Classe A de
emisso da Companhia custodiadas perante o Custodiante. Alm disso, o Contrato de Depsito disciplinar a
atuao do Depositrio na conduo do Programa de BDRs e os servios a serem prestados pelo Depositrio
aos titulares de BDRs.
Livro de Registro de BDRs, Propriedade e Negociao de BDRs
De acordo com o Contrato de Depsito, os BDRs sero sempre criados e cancelados, conforme o caso,
mediante lanamentos no livro de registro de BDRs, que ser mantido pelo Depositrio. O livro de registro de
BDRs registrar a quantidade total de BDRs emitidos em nome da CBLC, na qualidade de proprietria
fiduciria dos BDRs, que ficaro bloqueados para depsito em conta de custdia na CBLC e, aps a Oferta,
negociao na BOVESPA.
Em razo disso, ordinariamente, no sero admitidas transferncias de BDRs privadamente e,
tampouco, em ambiente de negociao diverso da BOVESPA ou em ambiente de liquidao diverso da CBLC,
nesses casos, sempre mediante a intermediao de uma sociedade corretora ou outra entidade autorizada a
operar na BOVESPA.
A propriedade dos BDRs presume-se pela inscrio do nome do titular dos BDRs nos registros da
CBLC e prova-se por meio do extrato de custdia por ela emitido.
Emisso e Cancelamento de BDRs
O Depositrio emitir os BDRs no Brasil mediante a confirmao pelo Custodiante de que foi
depositada a quantidade correspondente de Aes Classe A de nossa emisso perante o Custodiante, bem como
mediante a comprovao de que foram pagas as taxas devidas pela prestao do respectivo servio e eventuais
tributos, conforme previsto no Contrato de Depsito.
163

Para tanto, o investidor no Brasil poder a qualquer momento dar instrues a uma corretora brasileira
para que esta solicite a uma corretora estrangeira, a compra de nossas Aes Classe A na Bolsa de Valores de
Luxemburgo, com a finalidade de serem depositadas perante o Custodiante e, assim, permitirem a emisso de
BDRs pelo Depositrio no Brasil.
Para a liquidao financeira da aquisio de nossas Aes Classe A a serem adquiridas na Bolsa de
Valores de Luxemburgo para o fim de integrar o Programa de BDRs, o investidor dever realizar contrato de
cmbio, cujo fechamento dever ser efetuado em conformidade com o certificado de registro do Programa
BDRs perante o Banco Central, juntamente com a nota de corretagem que comprova a compra de nossas Aes
Classe A no exterior.
Os detentores de BDR podero a qualquer momento solicitar o cancelamento da totalidade ou de parte
de seus BDRs, mediante instruo corretora brasileira perante a qual se encontram custodiados seus BDRs no
Brasil para que ela providencie o cancelamento dos BDRs perante o Depositrio, bem como mediante a
comprovao de que foram pagas as taxas devidas pela prestao do respectivo servio e eventuais tributos,
conforme previsto no Contrato de Depsito.
O cancelamento de BDRs somente ser admitido para fins de alienao das nossas Aes Classe A na
Bolsa de Valores de Luxemburgo, implicando o ingresso dos respectivos recursos no Brasil, no prazo mximo
de sete dias teis aps a data do cancelamento, vedada a transferncia em qualquer hiptese, dos
correspondentes recursos para outra modalidade de investimento no exterior, exceto se o titular dos BDRs
cancelados for um Investidor No-Residente de acordo com a Resoluo CMN 2.689, mas, ainda nessa
hiptese, imposto o registro da operao nos sistemas do Banco Central.
Para uma breve descrio das normas e regulamentos do Banco Central relativos a tais assuntos,
consulte "Informaes de Mercado Regulamentao do Banco Central Referente ao Registro de
Investimentos em BDRs.
Emisso de BDRs a Descoberto
Em nenhuma hiptese, podero ser emitidos BDRs sem a respectiva confirmao pelo Custodiante de
que foi depositada a quantidade correspondente de Aes Classe A de nossa emisso perante o Custodiante.
Dividendos e Outras Distribuies em Dinheiro
O Depositrio ir realizar a distribuio dos dividendos que forem pagos pela Companhia. Os
dividendos sero distribudos CBLC, na qualidade de proprietria fiduciria dos BDRs e a nica a figurar no
livro de registro de BDRs. Caber CBLC, por sua vez, realizar as distribuies de dividendos aos titulares de
BDRs inscritos em seus registros. As distribuies sero realizadas proporcionalmente ao nmero de Aes
representadas pelos BDRs. Somente sero realizadas distribuies em Reais e centavos inteiros, ajustando-se as
fraes para o centavo inteiro mais prximo a menor.

Antes de efetuar a distribuio, quaisquer impostos retidos na fonte, que devam ser pagos nos termos de
qualquer lei aplicvel, sero recolhidos.
Distribuies de Aes
Na hiptese de distribuies de aes a ttulo de bonificao ou desdobramento, entre outros, o
Depositrio emitir novos BDRs correspondentes a essas novas aes depositadas perante o Custodiante e os
creditar na conta da CBLC que, por sua vez, ele os credite aos respectivos titulares de BDRs inscritos em seus
registros. O Depositrio distribuir somente BDRs inteiros. Quanto s fraes eventualmente geradas, no caso
de insuficincia para formar um BDR, o Depositrio envidar seus melhores esforos para reunir todas as
fraes e vende-las em leilo na BOVESPA, sendo o valor proveniente da venda creditado proporcionalmente
a cada titular de BDR inscrito nos registros da CBLC.
164

Antes de efetuar a distribuio, quaisquer impostos retidos na fonte, que devam ser pagos nos termos de
qualquer lei aplicvel, sero recolhidos.
Direito de Preferncia
Se oferecermos aos titulares de nossas Aes Classe A quaisquer direitos de subscrio de aes
adicionais ou quaisquer outros direitos, o mesmo direito ser assegurado aos titulares de BDRs por intermdio
do Depositrio que os exercer direta ou indiretamente em nome dos titulares de BDRs que assim o tiverem
orientado. Alm da possibilidade de exerccio do direito de preferncia, o titular de BDRs poder dispor
livremente desse direito.
Outras Distribuies
O Depositrio ir envidar seus melhores esforos para distribuir aos titulares de BDRs qualquer outra
distribuio sobre as Aes Classe A depositadas perante o Custodiante.
O Depositrio no responsvel se decidir que ilegal ou impraticvel tornar uma distribuio
disponvel para qualquer titular de BDRs. No temos obrigao de registrar BDRs, aes, direitos ou outros
valores mobilirios de acordo com a legislao brasileira. Tampouco temos obrigao de tomar qualquer
providncia para permitir a distribuio de BDRs, aes, direitos ou qualquer outro bem aos titulares de BDRs.
Isto significa que os titulares de BDRs podero no receber as distribuies que fizermos de nossas aes ou de
qualquer outro valor, se for ilegal ou impraticvel para ns torn-las disponveis aos titulares de BDRs.
Alteraes que Afetam os Aes Classe A Depositadas
Se adotarmos qualquer dessas medidas: As seguintes conseqncias sero aplicveis:
Desdobramento das Aes Classe A
Ser atribuido a cada titular de BDRs a quantidade de
BDRs correspondente s Aes desdobradas ou cada
BDR passar a representar a nova quantidade de
Aes depositadas perante o Custodiante
Grupamento das Aes Classe A
Ser efetuado o cancelamento de BDRs em nmero
suficiente para refletir a nova quantidade de Aes
Classe A depositadas perante o Custodiante ou cada
BDR passar a representar a nova quantidade de
Aes depositadas perante o Custodiante
Recapitalizao, ciso, reorganizao, fuso,
consolidao, venda de todos (ou substancialmente
todos) os nossos ativos ou adoo de qualquer medida
semelhante
-

Direito de Voto dos Valores Depositados
Os titulares de BDRs tm o direito de instruir o Depositrio para que seja exercido o voto
correspondente s Aes Classe A depositadas perante o Custodiante, nos assuntos especificados neste
Prospecto em que as Aes Classe A possuem direito de voto. Ver Descrio do Capital social Direito de
Voto. De outro modo, no ser possvel o exerccio do direito de voto.
165

possvel, entretanto, que os titulares de BDRs no venham a tomar conhecimento da assemblia com a
antecedncia necessria para instruir o Depositrio a tempo de que ele providencie o exerccio do direito de
voto das Aes Classe A depositadas perante o Custodiante.
Se pedirmos ao Depositrio que solicite instrues aos titulares de BDRs, o Depositrio ir notific-los
sobre a prxima assemblia e providenciar a entrega de nossos materiais de assemblia aos titulares de BDRs.
Os materiais iro:
descrever os assuntos a serem votados; e
explicar como os titulares de BDRs podero, em certa data, instruir o Depositrio para que seja
exercido o voto correspondente s Aes Classe A depositadas perante o Custodiante, conforme
sua orientao.
Para que as instrues sejam vlidas, o Depositrio deve receb-las antes ou na data especificada na
notificao aos titulares de BDRs. O Depositrio tentar, na medida do possvel, nos termos das leis de
Bermudas e das disposies de nossos atos constitutivos, assegurar que seja exercido o direito de voto, de
acordo com as instrues de seus titulares.
O Depositrio somente envidar seus melhores esforos para que seja exercido o voto correspondente s
Aes Classe A depositadas perante o Custodiante, se o titular dos BDRs representativos das referidas Aes
Classe A tiver encaminhado instruo de voto e esta tiver chegado ao Depositrio a tempo Se ns pedirmos ao
Depositrio que solicite as instrues dos titulares de BDRs em tempo hbil, mas o Depositrio no receber
essas instrues de voto at a data especificada, ele considerar que no h instrues de voto a serem
executadas e no far com que seja exercido o voto correspondente s Aes Classe A depositadas perante o
Custodiante.
No podemos garantir que os titulares de BDRs recebero os materiais de voto a tempo de lhes permitir
encaminhar e fazer chegar a tempo ao Depositrio a instruo de voto. Alm disso, o Depositrio e seus
agentes no so responsveis por falha ao seguir as instrues de voto e nem pelo modo como seguirem as
instrues de voto. Isto significa que talvez o titular de BDRs no possa votar e no possa recorrer se o voto
no for exercido da maneira solicitada. Ademais, a capacidade dos titulares de BDRs de moverem uma ao
contra ns poder ser restrita.
Relatrios e Outras Comunicaes
O Depositrio disponibilizar para inspeo, em seu escritrio principal, quaisquer relatrios e
comunicaes emitidos ou disponibilizados por ns. O Depositrio tambm enviar ao titulares de BDRs,
mediante solicitao por escrito, cpias dos relatrios e comunicaes fornecidos por ns no mbito do
Contrato de Depsito.
Quaisquer relatrios e comunicaes fornecidos por ns ao Depositrio sero fornecidos em portugus,
exceto se de outra forma exigido por lei.
Alteraes e Resciso dos Contrato de Depsito
consentimento dos titulares de BDRs. Caso a alterao adicione ou aumente taxas ou encargos, exceto com
relao a impostos e outros encargos governamentais ou tarifas de registro, ou custos de transmisso por cabo,
por SWIFT, e-mail ou fax, despesas de correio ou quaisquer despesas similares, ou prejudique um direito
importante dos titulares dos BDRs, tal alterao somente entrar em vigor 30 dias aps o Depositrio notificar
os titulares de BDRs por escrito a respeito da alterao. No momento em que uma alterao entra em vigor,
considera-se que os titulares de BDRs, ao continuar detendo os BDRs, concordaram com a alterao e em se
vincular aos novos termos do Contrato de BDRs e aceitaram a alterao dos direitos dos BDRs.
O Depositrio rescindir o Contrato de Depsito se ns solicitarmos que o faa, atravs de notificao
de resciso enviada por correio aos titulares de BDRs com um mnimo de 30 dias de antecedncia em relao
166

resciso. O Depositrio tambm poder rescindir o Contrato de Depsito se ele nos tiver informado
previamente sobre sua inteno de se exonerar e ns no tivermos nomeado um novo banco depositrio dentro
de 60 dias. Alm disso, caso o Depositrio ou o Custodiante sejam notificados por escrito por um advogado
independente, do Brasil, das Bermudas ou de Luxemburgo, conforme o caso, de que o Depositrio pode estar
razoavelmente sujeito a responsabilizao civil ou criminal, conforme determinado razoavelmente pelo
Depositrio, como resultado de nossa falha em fornecer informaes ou documentos para a CVM, para a Bolsa
de Valores de Luxemburgo ou para o Comit de Vigilncia do Setor Financeiro de Luxemburgo, o Depositrio
ter o direito de rescindir o Contrato de Depsito, por meio de notificao prvia, com antecedncia mnima de
30 dias, aos titulares de BDRs e a ns, no estando o Depositrio sujeito a quaisquer responsabilidades por
conta de tal resciso.
Aps a resciso, por um perodo de 10 dias, o Contrato de Depsito exige que o Depositrio e seus
agentes faam apenas o que segue com relao a tal Contrato de Depsito:
cobrar dividendos e outras distribuies sobre os Valores Depositados;
vender direitos e outras propriedades; e
entregar aes e Valores Depositados mediante a entrega dos BDRs.
Encargos do Depositrio
Os titulares dos BDRs devem pagar: por:
US$0,05 por BDR*.........................................................
Cada BDR emitido.

Cada BDR cancelado.
R$1,1798 (cliente Ita) ou R$2,3996 (cliente outros
bancos) ...........................................................................
Qualquer distribuio em dinheiro.
R$0,7181.........................................................................
Bonificao, desdobramento, grupamento, ciso,
incorporao e fuso
R$1,2928.........................................................................
Transferncia, implantao, alterao cadastral e
movimentao da conta
R$0,4368......................................................................... Emisso de avisos, extratos e informes
US$2,00, por instruo ................................................... Liquidao de valores mobilirios
US$30,00, por voto......................................................... Votao pelo correio em assemblia de acionistas
Taxa do Correio .............................................................. Envio de correspondncias
Impostos e outros encargos governamentais que o
Depositrio ou o Custodiante tiverem que pagar sobre
qualquer BDR ou ao subjacente aos BDRs, por
exemplo, impostos sobre transferncia de aes, selo
ou impostos retidos na fonte ...........................................
Conforme necessrio.
Conforme cobrado pelo Custodiante .............................. Custdia de valores mobilirios
* A Companhia pagar os custos de formao inicial dos BDRs.

167

Responsabilidade do Proprietrio pelos Impostos
O titular dos BDRs ser responsvel por quaisquer impostos ou outros encargos governamentais devidos
sobre seus BDRs ou as Aes Classe A depositadas perante o Custodiante. Consulte Consideraes Fiscais -
Brasil.
Limitaes de Obrigaes e Responsabilidade dos Titulares dos BDRs
O Contrato de Depsito expressamente limita nossas obrigaes e as obrigaes do Depositrio, assim
como restringe nossa responsabilidade e a responsabilidade pelo Depositrio. Ns e o Depositrio:
somos apenas obrigados a tomar as aes especificamente determinadas no respectivo Contrato
de Depsito sem negligencia ou m-f;
no somos responsveis se qualquer um de ns for impedido ou retardado por lei ou por
circunstncias fora de nosso controle, de cumprir suas obrigaes no mbito do respectivo
Contrato de Depsito;
no somos responsveis se qualquer um de ns exercer a discrio permitida no mbito do
respectivo Contrato de Depsito; e
poderemos confiar em qualquer documento que acreditemos de boa-f ser genuno e ter sido
assinado ou apresentado pela parte apropriada.
Nem ns nem o Depositrio seremos responsveis por quaisquer problemas com relao ao
cumprimento de quaisquer instrues de votar com relao a qualquer das Aes Classe A depositadas perante
o Custodiante, ou pela forma como qualquer voto for conferido, ou pelo efeito de cada voto, desde que
qualquer ao ou omisso seja realizada de boa-f. O Depositrio no tem obrigao se envolver em processo
judicial ou outras medidas legais relativas aos BDRs ou aos contratos de depsito, em nome dos titulares de
BDRs ou em nome de qualquer outra pessoa.
No Contrato de Depsito, ns e o Depositrio concordamos em indenizar um ao outro sob certas
circunstancias.
Diversos
Exceto se de outro modo descrito nas normas e regulamentaes aplicveis, incluindo as normas e
regulamentaes do Banco Central com relao ao registro de um programa de BDR (consulte "Informaes de
Mercado Regulamentao do Banco Central Referente ao Registro de um Investimento em BDRs"), nem ns,
nem o Depositrio teremos qualquer obrigao ou responsabilidade de qualquer natureza por qualquer ao ou
omisso de qualquer proprietrio ou titular de BDRs com relao s obrigaes do proprietrio ou do titular
nos termos das leis ou regulamentaes brasileiras relativas a investimentos estrangeiros no Brasil, com relao
ao resgate ou venda de Aes Classe A depositadas perante o Custodiante, incluindo, mas no se limitando a,
quaisquer falhas no cumprimento de um requisito de registro do investimento em conformidade com os termos
de quaisquer leis ou regulamentaes brasileiras aplicveis, ou quaisquer falhas em relatar as transaes em
moeda estrangeira ao Banco Central, conforme for o caso. Cada proprietrio ou titular de BDRs ser
responsvel pelo fornecimento de quaisquer informaes falsas, referentes a transaes em moeda estrangeira,
ao Depositrio, CVM ou ao Banco Central com relao a depsitos e resgates de Aes Classe A depositadas
perante o Custodiante.
Cancelamento de Registro perante a CVM e Deslistagem da BOVESPA
Poderemos decidir deixar de ser uma companhia registrada na CVM para a negociao de BDRs e
cancelar o registro para negociao dos BDRs na BOVESPA. Nesse caso, ns ou nossos acionistas
controladores faro uma oferta pblica de aquisio de todos os BDRs em circulao, de acordo com as normas
e regulamentaes da CVM, sendo que:
168

o preo oferecido pelos BDRs na oferta pblica dever ser o preo justo desses BDRs; e
sero seguidas as regras sobre quorum para o cancelamento de registro de companhias abertas,
admitindo-se excepcionalmente a invocao das dispensas previstas na legislao da CVM sobre
a matria.
A Lei das Sociedades Annimas define preo justo como sendo aquele calculado com base nos
seguintes critrios, adotados isoladamente ou de forma conjunta: valor contbil do capital social, preo de
mercado do capital social, fluxo de caixa descontado, comparaes mltiplas, preo de mercado de nossos
BDRs ou quaisquer outros critrios aceitos pela CVM.
Os investidores que detiverem um mnimo de 10% de nossos BDRs podero exigir que nossa
administrao revise o preo oferecido pelos BDRs, e nesse caso nossa administrao dever convocar uma
assemblia geral extraordinria para determinar se efetua outra avaliao utilizando o mesmo mtodo de
avaliao ou outro diferente. Tal solicitao dever ser feita dentro de 15 dias contados da divulgao do preo
a ser pago pelos BDRs na oferta pblica, e dever ser devidamente justificada. Os investidores que fizerem tal
solicitao, bem como aqueles que votarem em seu favor, devero reembolsar-nos por quaisquer custos
incorridos na preparao da nova avaliao, caso o preo apurado seja menor ou igual ao preo de avaliao
original. Se o novo preo de avaliao for maior do que o preo de avaliao original, a oferta pblica ser feita
pelo novo preo de avaliao.
Alm disso, se cancelarmos o registro para negociao dos BDRs na BOVESPA, nosso Programa de
BDRs ser encerrado. Consulte Alteraes e Resciso dos Contratos de Depsito para uma descrio dos
procedimentos aplicveis ao cancelamento de nosso Programa de BDRs.
Solicitaes de Servios ao Depositrio
As solicitaes de quaisquer dos servios previstos no Contrato de Depsito, a serem prestados pelo
Depositrio, exceto no que se refere ao exerccio do direito de voto, podero ser formalizadas em uma das
agncias especializadas relacionadas abaixo:
So Paulo (SP) Rua Boa Vista, n 180 Subsolo Tel: (011) 3247-3138
Rio de Janeiro (RJ) Rua 7 de Setembro, 99 - Sub.Solo/Centro Tel.: (021) 2202-2592
Curitiba (PR) Rua Joo Negro, 65 Tel.: (041) 320-4128
Porto Alegre (RS) Rua Sete de Setembro, 746 Tel.: (051) 3210-9150
Belo Horizonte (MG) Rua Joo Pinheiro, 195 trreo Tel.: (031) 3249-3524
Salvador (BA)
Avenida Estados Unidos, 50 - 2 andar Ed.
Sesquicentenrio
Tel.: (071) 319-8067
Braslia (DF) SC Sul Quadra 3 Ed. Dona Angela - s/loja Tel.: (061) 225-3312

No que se refere manifestaes com relao ao direito de voto, as correspondncias devem ser
encaminhadas ao seguinte endereo:
Banco Ita S.A.
A/C: Gerncia ADR.
Av. Engenheiro Armando de Arruda Pereira, 707, 9 andar
So Paulo SP, CEP: 04344-902
169
170

PARTE III OUTRAS INFORMAES RELEVANTES
Informaes de Mercado........................................................................................................................................173
Consideraes Fiscais............................................................................................................................................177

171
172

INFORMAES DE MERCADO
Preo de Mercado de Nossas Aes
Atualmente, no existe negociao pblica de nossas aes ou BDRs. No podemos assegurar-lhes que
haver desenvolvimento de um mercado de negociao ativa de nossas aes ou BDRs, ou que nossas aes ou
BDRs sero negociados no mercado, aps a Oferta, ao Preo por BDR ou acima deste preo. As Aes foram
admitidas lista oficial da Bolsa de Valores de Luxemburgo, para negociao no mercado EuroMTF. Os BDRs
foram admitidos negociao na BOVESPA, sob o cdigo GPIV11. Exceto conforme descrito acima, as
aes e os BDRs no sero registrados na Securities and Exchange Commission dos Estados Unidos ou em
qualquer outro rgo governamental.
O nmero ISIN de nossos BDRs BRGPIVBDR003 100.
Negociao no mercado EuroMTF
Em 18 de julho de 2005, a Bolsa de Valores de Luxemburgo lanou o mercado EuroMTF, um mercado
operado independentemente pela Bolsa de Valores de Luxemburgo, como alternativa ao mercado da Bourse de
Luxembourg, que referido na lista de mercados regulados da Comisso Europia:
I. a concesso de registro para negociao de quaisquer valores mobilirios pelo mercado da Bourse de
Luxembourg requer a preparao de um prospecto aprovado pela CSSF, autoridade reguladora do setor
financeiro de Luxemburgo, e estabelecido de acordo com a Lei de 10 de julho de 2005 (sobre
preparao de prospectos para negociao de valores mobilirios), que implementou na legislao de
Luxemburgo a Diretiva da Comunidade Europia de n 2003/71/EC, de 4 de novembro de 2003 (a
chamada Prospectus Directive) e o regulamento da referida comisso, EC n809/2004, de 29 de abril de
2004 (Regulamento da Comisso). O prospecto preparado de acordo com o Regulamento da
Comisso deve ser aceito em toda a Unio Europia e poder beneficiar-se do chamado Passaporte
Europeu.
II. a admisso de valores mobilirios para negociao no mercado EuroMTF requer um prospecto
aprovado pela Bolsa de Valores de Luxemburgo e elaborado de acordo com disposies especficas das
normas e regulamentos da Bolsa de Valores de Luxemburgo (aprovados por decreto ministerial em 29
de junho de 2005).
Quando da admisso dos valores mobilirios na lista oficial da Bolsa de Valores de Luxemburgo, nossas
Aes sero negociadas no mercado EuroMTF (em contraste com a Bourse de Luxembourg) e essa listagem
ser qualificada como listagem, dentro do contexto da Diretiva Europia n 2001/34, de 28 de maio de 2001,
que dispe sobre a admisso dos valores mobilirios listagem oficial de bolsa de valores e sobre informaes
a serem publicadas sobre esses valores mobilirios. A negociao de quaisquer valores mobilirios no mercado
EuroMTF est sujeita a toda a legislao relevante de Luxemburgo, a qual probe o uso de informaes
privilegiadas e tende a assegurar maior transparncia ao mercado. Sua observncia monitorada pela CSSF.
Negociao na BOVESPA
Os BDRs sero negociados exclusivamente no mercado secundrio da BOVESPA, no sendo admitida
a negociao privada de BDRs. Somente ser possvel, portanto, a negociao dos BDRs, caso estejam
depositados perante a CBLC.
A BOVESPA uma entidade sem fins lucrativos de propriedade de corretoras-membro. A negociao
na BOVESPA est limitada s corretoras-membro e a um nmero limitado de no-membros autorizados. A
negociao regular conduzida entre 10h00min e 17h00min - ou entre 11h00min e 18h00min, durante o
perodo entre o final do horrio de vero no Brasil e o incio do horrio de vero em Nova York - em um
sistema eletrnico de negociao denominado Megabolsa. A BOVESPA tambm permite a negociao entre
17h45min e 19h00min - ou entre 18h45min e 19h30min, durante o horrio de vero no Brasil - em um sistema
on-line conectado a corretoras tradicionais e corretoras via internet denominado after-market. A negociao no
after-market est sujeita a limites normativos relacionados volatilidade de preos e ao volume de aes
173

negociadas por meio de corretoras via Internet. No h especialistas ou formadores de mercado oficialmente
reconhecidos para nossos BDRs no Brasil.
A CVM e a BOVESPA possuem autoridade discricionria para, sob determinadas circunstncias,
suspender a negociao de valores mobilirios de um emissor especfico. A negociao de valores mobilirios
listados na BOVESPA poder ser, excepcionalmente, efetuada em transaes no mercado de balco no-
organizado.
Quando investidores negociam BDRs no mercado secundrio da BOVESPA, o negcio liquidado trs
dias teis aps a data de negociao, sem que haja ajuste do preo de compra em decorrncia da inflao. O
vendedor , em regra, obrigado a entregar os BDRs na bolsa de valores na manh do terceiro dia til aps a
data de negociao. A entrega e o pagamento de BDRs so efetuados por meio das instalaes da CBLC, que
fornece sistemas de liquidao para negociaes com valores mobilirios realizadas na BOVESPA. Todas as
entregas contra pagamento final so irrevogveis.
Para controlar melhor a volatilidade, a BOVESPA adotou um sistema pelo qual os preges podem ser
suspensos por um perodo de 30 minutos ou uma hora sempre que o ndice da BOVESPA cair abaixo dos
limites de 10% ou 15%, respectivamente, em relao ao ndice de fechamento do prego anterior.
A negociao na BOVESPA por um Investidor No-Residente est sujeita a determinadas limitaes,
nos termos da regulamentao brasileira para investimentos estrangeiros. Com limitadas excees, Investidores
No-Residentes que investem no Brasil de acordo com os termos da Resoluo CMN 2.689 esto autorizados a
negociar nas bolsas de valores ou em mercado de balco organizado brasileiros, sendo a negociao de valores
mobilirios por esses investidores restrita a transaes nesses mercados. vedado aos Investidores No-
Residentes, salvo algumas excees, transferir a titularidade de investimentos realizados de acordo com a
Resoluo CMN 2.689 a outro Investidor No-Residente por meio de uma operao privada. A Resoluo
CMN 2.689 exige que os valores mobilirios detidos por Investidores No-Residentes sejam mantidos sob a
custdia de instituies financeiras, ou em contas de depsito junto a essas instituies, e que sejam registrados
em uma cmara de compensao. Essas instituies financeiras e cmaras de compensao devero estar
devidamente autorizadas a atuar como tais pelo Banco Central e pela CVM. Ver Regulao do Mercado
Brasileiro de Valores Mobilirios e Consideraes Tributrias Brasil.
Regulao do Mercado Brasileiro de Valores Mobilirios
O mercado brasileiro de valores mobilirios regulado pela CVM, que possui autoridade regulatria
sobre as bolsas de valores e o mercado de valores mobilirios, assim como pelo Banco Central, que possui,
entre outros poderes, autoridade reguladora sobre corretoras e regulamenta investimentos estrangeiros e
transaes cambiais. O mercado brasileiro de valores mobilirios disciplinado pela Lei do Mercado de
Valores Mobilirios, Lei das Sociedades por Aes, Lei N 4.595, Lei N 4.728, e pelos regulamentos
emanados pelo CMN, pela CVM e pelo Banco Central. Essas leis e regulamentos dispem, entre outros, sobre
os requisitos de divulgao aplicveis s companhias emissoras de valores mobilirios negociados
publicamente, as sanes penais para negociao por insiders e por manipulao de preos, e a proteo a
acionistas minoritrios. Elas tambm dispem sobre a autorizao e a superviso de corretoras e sobre a
governana de bolsas de valores brasileiras.
De acordo com a Lei de Sociedades por Aes, uma companhia pode ser aberta, podendo emitir e
negociar seus valores mobilirios publicamente, desde que registrada perante a CVM, ou ento fechada, no
sendo possvel a emisso pblica de valores mobilirios ou sua listagem para negociao, e nem necessrio o
registro perante a CVM. As companhias abertas submetem-se a uma srie de requisitos adicionais aos previstos
para as companhias fechadas, estando, por outro lado, autorizadas a negociar seus valores mobilirios tanto em
bolsas de valores quanto em mercado de balco organizado. Valores mobilirios listados em bolsa de valores
no podero ser simultaneamente negociados em mercado de balco. As aes de uma companhia listada
tambm podero ser negociados privadamente. Para listar-se em bolsa de valores brasileira (inclusive a
BOVESPA), a companhia deve solicitar o registro perante a CVM e a listagem junto bolsa de valores. Ver -
Negociao na BOVESPA.
174

A negociao de valores mobilirios de uma companhia listada em bolsa de valores brasileira pode ser
suspensa por solicitao da prpria companhia, em antecipao a um anncio relevante - sendo que, algumas
vezes, as companhias so obrigadas por lei a solicitar esta suspenso - ou por iniciativa da bolsa de valores ou
da CVM, com base, entre outras razes, na suspeita de que a companhia tenha fornecido informaes
inadequadas com relao a um fato relevante ou no tenha respondido de forma satisfatria a consultas da
CVM ou da bolsa de valores.
As transaes no mercado de balco organizado consistem em negociaes entre investidores, nas quais
uma instituio financeira registrada junto CVM serve como intermediria. Nenhuma autorizao especial,
que no o registro do emissor como companhia aberta perante a CVM, necessria para que os valores
mobilirios sejam negociados neste mercado. A CVM exige que seja fornecido aviso de todas as negociaes
realizadas no mercado de balco pelos respectivos intermedirios.
Investidores No-Residentes, inclusive investidores institucionais, esto autorizados a adquirir valores
mobilirios, inclusive nossos BDRs, em bolsa de valores brasileira, desde que atendam aos requisitos de
registro estipulados na Resoluo CMN 2.689 e na Instruo CVM 325. Com limitadas excees, investidores
enquadrados na Resoluo CMN 2.689, esto autorizados a realizar qualquer tipo de transao nos mercados
financeiro e de capitais brasileiros envolvendo valores mobilirios negociados em bolsa de valores, em bolsa
de mercadorias e futuros ou em mercado de balco organizado.
Para ser um investidor enquadrado na Resoluo CMN 2.689, um Investidor No-Residente dever:
nomear um representante no Brasil com poderes para adotar todas as medidas relacionadas ao
investimento;
nomear um custodiante para os investimentos, o qual dever ser uma instituio financeira
devidamente autorizada pelo Banco Central e pela CVM; e
por intermdio de seu representante, registrar-se como Investidor No-Residente junto CVM e
registrar o investimento junto ao Banco Central.
Valores mobilirios e outros ativos financeiros detidos por Investidores No-Residentes nos termos da
Resoluo CMN 2.689 devem ser registrados ou mantidos em contas de depsito ou sob a custdia de uma
entidade devidamente autorizada pelo Banco Central ou pela CVM. Alm disso, a negociao de valores
mobilirios por Investidores No-Residentes est restrita a transaes nas bolsas de valores e em mercado de
balco organizado, envolvendo necessariamente valores mobilirios listados para negociao nesses mercados.
Ver Tributao-BrasilGanhos para uma descrio de determinados benefcios fiscais aplicveis a
Investidores No-Residentes que se qualificam nos termos da Resoluo CMN 2.689.
Adicionalmente, um investidor que opere em conformidade com o disposto na Resoluo CMN 2.689
deve estar registrado no Cadastro Brasileiro de Contribuintes administrado pela Secretaria da Receita Federal
do Brasil. Para informaes sobre possveis efeitos fiscais brasileiros sobre a venda de nossas Aes ou BDRs,
ver Fatores de Risco e Consideraes Tributrias Brasil.
Regulamentao do Banco Central referente ao Registro de um Investimento em BDRs
A regulamentao do Banco Central exige que o Depositrio arquive o Programa de BDRs junto
CVM e ao Banco Central, para fins de possibilitar as remessas de recursos, para o Brasil e para o exterior,
referentes a oferta e venda de BDRs no Brasil, venda das aes subjacentes no exterior e ao pagamento de
dividendos e outras distribuies a titulares de BDRs. necessrio, ainda, que quaisquer remessas de recursos
sejam registradas junto ao Banco Central, sendo o Depositrio responsvel por efetuar esses registros.
A remessa de recursos para o exterior referente a oferta e venda de BDRs no Brasil est limitada ao
valor da alienao desses BDRs em um mercado regulamentado pela CVM, deduzidas as comisses e demais
despesas relacionadas.
175

Como regra geral, os BDRs podero ser cancelados para fins de venda das aes subjacentes no
exterior. Os recursos decorrentes da venda no podero ser utilizados para outros investimentos fora do Brasil,
devendo ser repatriados no prazo de sete dias, contados da data de cancelamento dos BDRs. Investidores No-
Residentes que adquiram BDRs nos termos do disposto na Resoluo CMN 2.689 no esto sujeitos a essa
exigncia de repatriao, mas devero registrar o cancelamento dos BDRs perante o Banco Central.
Dividendos e outras distribuies destinados a residentes brasileiros referentes aos BDRs devero ser
repatriados, mas podero ser aplicados na aquisio de aes subjacentes adicionais. As pessoas fsicas e
jurdicas no financeiras, fundos mtuos de investimento e outras entidades de investimento coletivo,
domiciliadas ou com sede no Brasil, podem adquirir no mercado internacional, observada a legislao em
vigor, aes emitidas no exterior por patrocinadores de programas de BDRs, exclusivamente para fins de
depsito dessas aes junto aos custodiantes competentes e solicitao a emisso de BDRs no Brasil.
O Depositrio responsvel pela manuteno e atualizao do registro do Programa de BDRs junto ao
Banco Central, incluindo o fluxo de recursos decorrente de cancelamentos e pagamentos de dividendos e outras
distribuies.
176

CONSIDERAES FISCAIS
Brasil
A discusso a seguir resume as principais conseqncias fiscais decorrentes da aquisio,
titularidade e alienao de nossas Aes e BDRs por investidores que sejam residentes ou domiciliados
no Brasil para fins fiscais, conforme definido pela legislao brasileira aplicvel (Residentes no Brasil).
A discusso est baseada na legislao brasileira vigente na data deste Prospecto. Qualquer mudana na
legislao aplicvel pode alterar as conseqncias fiscais descritas abaixo. A discusso a seguir no trata de
conseqncias fiscais sob as leis de qualquer estado ou municpio brasileiro, nem pretende constituir uma
anlise completa de todas as conseqncias fiscais relacionadas com a aquisio, titularidade e alienao de
nossas Aes e BDRs.
Recomenda-se aos investidores interessados em nossas Aes ou BDRs que consultem seus prprios
advogados e assessores fiscais, que podero lhes prestar assessoria especfica levando em conta sua situao
particular.
Imposto de Renda e Contribuio Social sobre o Lucro Lquido
Rendimentos Distribudos a Residentes no Brasil
Rendimentos oriundos de nossas Aes ou BDRs distribudos a pessoas fsicas Residentes no Brasil so
tributados pelo imposto de renda de acordo com as regras aplicveis a investimentos no exterior por parte de
residentes no Brasil. Referidos rendimentos esto sujeitos incidncia mensal do Imposto de Renda de acordo
com a tabela progressiva, cuja alquota varia entre zero e 27,5% conforme o valor do rendimento, e so
submetidos ao ajuste anual na respectiva declarao de rendimentos.
No caso de pessoas jurdicas Residentes no Brasil, os rendimentos auferidos com relao ao
investimento nas nossas Aes ou BDRs sero computados na determinao do imposto de renda e da
contribuio social sobre o lucro lquido correspondentes ao balano levantado em 31 de dezembro de cada
ano. O IRPJ incide alquota de 15% sobre o lucro lquido ajustado por adies e excluses previstas na
legislao (lucro real). O lucro real cujo valor exceda R$240.000,00 tambm est sujeito alquota adicional
de 10%. A contribuio social sobre o lucro lquido, por sua vez, incide alquota de 9% sobre o lucro lquido
ajustado.
Ganhos de Capital
O imposto de renda deve ser retido na fonte alquota de 0,005% sobre o ganho lquido auferido na
alienao de BDRs nas operaes efetuadas no mercado vista no Brasil. O valor deste imposto retido na fonte
pode ser compensado com o Imposto de Renda incidente sobre o ganho lquido, descrito abaixo.
Ganhos lquidos decorrentes da venda de BDRs no Brasil, dentro ou fora de bolsa de valores, realizados
por pessoas fsicas Residentes no Brasil, sujeitam-se ao Imposto de Renda alquota definitiva de 15%. No
caso de alienao de aes negociadas em bolsa de valores ou em mercado de balco, no Brasil, cujo preo
unitrio de alienao no ms que esta se realizar seja inferior a R$20.000,00, o ganho de capital isento. No
caso de alienao de bens das demais espcies cujo preo unitrio de alienao no ms que esta se realizar seja
inferior a R$35.000,00, o ganho de capital tambm isento. Recomenda-se aos investidores interessados em
nossas Aes ou BDRs que consultem seus prprios advogados e assessores fiscais que, levando em conta sua
situao particular, lhes prestaro assessoria especfica em relao a qual iseno aplicvel s alienaes de
BDRs.
Ganhos de capital decorrentes da venda de BDRs no Brasil, dentro ou fora de bolsa de valores,
realizados por pessoas jurdicas Residentes no Brasil, devem ser computados na determinao do imposto de
renda e da contribuio social sobre o lucro lquido, junto aos demais resultados da pessoa jurdica Residente
no Brasil, segundo o regime de competncia, conforme as alquotas mencionadas acima.
177

Ganhos de capital apurados na alienao das nossas Aes no exterior so tributados pelo imposto de
renda de acordo com as regras aplicveis a investimentos realizados no exterior por residentes no Brasil.
Programa de Integrao Social (PIS) e Contribuio para o Financiamento da Seguridade Social
(COFINS)
Pessoas fsicas Residentes no Brasil no so contribuintes do PIS nem da COFINS.
Rendimentos e ganhos de capital auferidos por pessoas jurdicas Residentes no Brasil, neste ltimo caso
desde que no considerados como investimento permanente, conforme definido na legislao aplicvel,
sujeitam-se tributao do PIS e da COFINS s alquotas respectivas de 0,65% e 3%, se calculadas com base
na sistemtica denominada de cumulativa, prevista na Lei n 9.718/98 e alteraes posteriores. Caso o PIS e a
COFINS forem calculadas com base na sistemtica denominada de no-cumulativa, prevista na Lei n
10.637/02 e na Lei n 10.833/03, os dividendos, ganhos de capital e outros rendimentos auferidos por pessoas
jurdicas Residentes no Brasil, desde que considerados como receita financeira, sero tributados alquota
zero por essas contribuies, conforme prev o Decreto n 5.442/05. Recomenda-se aos investidores
interessados em nossas Aes ou BDRs que consultem seus prprios advogados e assessores fiscais que,
levando em conta sua situao particular, lhes prestaro assessoria especfica em relao apurao do PIS e
da COFINS no recebimento de ganho de capital e outros rendimentos.
Especificamente com relao a dividendos, a legislao, tanto na sistemtica cumulativa quanto no-
cumulativa estabelece que os lucros e dividendos derivados de investimentos avaliados pelo custo de aquisio,
desde que computados como receita, so isentos de PIS e de COFINS. Referida legislao no menciona
especificamente se esta iseno aplica-se para dividendos ou lucros decorrentes de investimentos em empresas
no exterior, de modo que recomendamos a cada investidor que consulte seus prprios advogados e assessores
fiscais no que respeita aplicabilidade desta iseno sua situao particular.
Contribuio Provisria sobre Movimentao ou Transmisso de Valores e de Crditos e Direitos de Natureza
Financeira (CPMF)
Em regra, a CPMF incide no lanamento a dbito em contas-corrente de depsito, alquota de 0,38%.
A CPMF deve ser retida pela instituio financeira que efetuar o lanamento a dbito sobre o qual a
contribuio incide.
A transferncia de recursos com destino aquisio de aes em bolsa de valores no Brasil isenta da
CPMF. A alquota da CPMF tambm reduzida a zero nas transferncias de recursos de conta-corrente para
aquisio de aes ofertados em oferta pblica em mercado de balco, desde que a oferta pblica seja
registrada junto CVM e a emissora seja listada na BOVESPA. Apesar dos BDRs no serem classificados, a
rigor, como aes, possvel que esta iseno tambm se aplique aos mesmos. Considerando que a legislao
no clara o suficiente a respeito da aplicao desta iseno ou alquota zero ao caso de BDRs negociados em
bolsa de valores, bem como o fato de que no h precedentes especficos, recomenda-se aos investidores
interessados em nossas Aes ou BDRs que consultem seus prprios advogados e assessores fiscais, que
podero lhes prestar assessoria especfica levando em conta sua situao particular, em relao aplicao da
referida iseno ou alquota zero aos BDRs e em relao s demais conseqncias fiscais de tal investimento.
Adicionalmente, a CPMF incide alquota zero no caso da transferncia de recursos para aquisio de
BDRs oriundos das denominadas contas-investimento, constitudas na forma prevista no art. 8, inciso VII,
da Lei n 9.311/96.
A CPMF vigorar at 31 de dezembro de 2007.
Bermudas
Atualmente, no h em Bermudas imposto sobre a renda ou lucros, imposto retido na fonte, imposto
sobre ganho de capital, imposto sobre transferncia de capital, imposto sobre transmisso causa mortis ou
sobre herana, pagvel por ns ou por nossos acionistas relativamente nossas aes. Obtivemos garantias do
Ministro da Fazenda de Bermudas, com base na Lei 1966 de Proteo de Empreendimentos Isentos de
178

Impostos (Exempted Undertakings Tax Protection Act 1966) de que, caso alguma lei seja aprovada em
Bermudas estabelecendo qualquer imposto incidente sobre lucros ou receita ou incidente sobre ativos, ganho
valorizao qualquer tributo de natureza de imposto por transmisso causa mortis ou sobre herana, o referido
imposto no dever, at 28 de maro de 2016, ser aplicvel a ns ou a quaisquer de nossas operaes ou a
nossas aes, debntures ou outras obrigaes, exceto no que se refere a tais impostos aplicveis a pessoas
residentes em Bermudas ou que sejam exigveis de ns com relao a imveis de nossa propriedade ou
alugados por ns em Bermudas.
Gro-ducado de Luxemburgo
As afirmaes aqui contidas em relao tributao em Luxemburgo so baseadas nas leis,
regulamentos e interpretaes administrativas e judiciais em vigor em Luxemburgo na data da emisso desta
circular. Os impactos de quaisquer alteraes subseqentes a quaisquer destas leis no esto considerados nas
afirmaes abaixo. O sumrio a seguir no pretende ser uma descrio abrangente de todas as consideraes
sobre impostos que possam ser pertinentes a uma deciso de compra ou de alienao das aes ou dos BDRs.
Cada potencial titular ou proprietrio das aes ou dos BDRs deve consultar seu assessor tributrio sobre as
conseqncias fiscais de Luxemburgo sobre a propriedade e alienao de aes ou de BDRs.
Imposto retido na fonte
De acordo com a lei luxemburguesa sobre impostos em vigor, no h reteno na fonte para titulares de
aes ou de BDRs, tanto para residentes em Luxemburgo como para no residentes.
Taxao de titulares de aes ou de BDRs no residentes em Luxemburgo
Os titulares de aes ou de BDRs que no forem residentes em Luxemburgo, e que no detenham as
aes ou BDRs atravs de estabelecimento permanente e nem de representante permanente em Luxemburgo,
no esto sujeitos ao imposto de renda de Luxemburgo, se receberem pagamentos de dividendos ou ganhos de
capital realizados mediante a transferncia de aes ou BDRs.
Imposto Sobre o Patrimnio
No ser cobrado imposto sobre o patrimnio em Luxemburgo de um titular de aes ou de BDRs, a
no ser que (i) o titular seja, ou seja considerado como, um residente de Luxemburgo, ou (ii) as aes ou os
BDRs sejam atribuveis a um empreendimento ou parte de um empreendimento executado por meio de
estabelecimento permanente ou de um representante permanente em Luxemburgo.
Impostos sobre doao e propriedade imobiliria
No ser cobrado imposto sobre a herana em Luxemburgo por ocasio da transferncia de aes ou de
BDRs quando da morte de um titular, a no ser que tal titular seja um residente de Luxemburgo ou seja assim
considerado. No ser cobrado imposto sobre doaes por ocasio da transferncia de aes ou de BDRs por
meio de doao, a no ser que a doao seja registrada em Luxemburgo, o que no obrigatrio.
Outros impostos
Em Luxemburgo, no h impostos sobre registro, selo ou qualquer outro imposto similar a serem pagos
pelos titulares de aes ou de BDRs, em conseqncia da emisso de aes ou de BDRs.
179
180

PARTE IV ANEXOS
Unanimous Written Resolutions in Lieu of Meeting of the Board of Directors of GP Investments, Ltda
(Deliberaes Unnimes Escritas em Substituio Reunio do Conselho de Administrao de GP
Investments, Ltd), realizada em 8 de maio de 2006...............................................................................................183
Pricing IPO Resolutions (Deliberaes sobre Precificao de IPO), realizada em 30 de maio de 2006 ..................202
Declarao da GP Investments, Ltd. .....................................................................................................................207
Declarao do Banco de Investimentos Credit Suisse (Brasil) S.A.......................................................................209
181
182
183
184
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191
202
203
207
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209
210

PARTE V DEMONSTRAES FINANCEIRAS
Demonstraes Financeiras Consolidadas da GP Investments, Ltd. e suas controladas em 31 de dezembro de
2003, 2004 e 2005 e Parecer dos Auditores Independentes.................................................................................................... 213
Informaes financeiras condensadas para os perodos de trs meses findos em 31 de maro de 2006 e de 2005 e
relatrio de reviso especial dos auditores independentes sobre a reviso limitada ............................................................. 261
Informaes Anuais IAN...................................................................................................................................................... 296
Informaes Trimestrais ITR ............................................................................................................................................... 454
211
212

(anteriormente denominada GP Global, Inc.)
Demonstraes financeiras consolidadas em
31 de dezembro de 2005, 2004 e de 2003
e parecer dos auditores independentes
213
214
215

Balanos patrimoniais consolidados em 31 de dezembro
(Preparado de acordo com o US GAAP e em Reais)

Ativo 2005 2004 2003

Circulante
Caixa e equivalentes a caixa 71.164.344 6.340.671 1.653.223
Aplicaes financeiras 63.598.198 34.726.191 105.542.843
Emprstimos e recebveis de partes relacionadas 566 12.194.311 16.978.358
Despesas antecipadas e outros 1.052.668 20.479 96.049

Total do circulante 135.815.776 53.281.652 124.270.473

Investimentos 40.243.344 10.209.759 18.373.619
Adiantamentos sobre investimentos imobilirios 14.102.734 - -
Mveis e equipamentos 1.316.737 109.117 135.700
Outros 14.282 4.617 4.614

Total do ativo 191.492.873 63.605.145 142.784.406

216

Balanos patrimoniais consolidados em 31 de dezembro
(Preparado de acordo com o US GAAP e em Reais) (continuao)

As notas explicativas da administrao so parte integrante das demonstraes financeiras
consolidadas.

Passivo e patrimnio liquido 2005 2004 2003

Passivo circulante
Fornecedores 768.375 18.217 33.573
Impostos a pagar 705.894 369.883 274.621
Salrios e encargos sociais 1.833.662 17.514 16.141
Bonificaes a pagar
Com partes relacionadas 9.316.513 814.994 2.439.271
Com terceiros 5.899.545 - -
Emprstimos
Com partes relacionadas 187.247 - 9.231.156
Com terceiros 14.919.811 1.858.714 -
Obrigao por securitizao de recebveis 3.718.946 - -
Taxas de administrao diferidas 2.485.629 8.492.320 9.564.497
Dividendos declarados e a pagar 18.747.502 35.508 39.049.474
Contas a pagar de aes em tesouraria - 1.804.920 -

Total do passivo circulante 58.583.124 13.412.070 60.608.733

Obrigao por securitizao de recebveis 52.065.248 - -

Participao de minoritrios 1.795.949 786 1.566

Patrimnio lquido
Capital social: 2005 - 3.767.450 aes de uma nica
classe (Classe A: 2004 - 3.393.200 aes; 2003 -
2.550.000 aes; Classe B: 2004 -1.596.800
aes; 2003 - 2.450.000 aes) 88.184 132.455 144.460
Aes em tesouraria - (2.734.619) -
Reserva de capital 10.510.734 36.325.318 81.559.617
Lucros acumulados 67.915.954 16.194.800 395.087
Ajuste de converso de moeda estrangeira 533.680 274.335 74.943

Total do patrimnio lquido 79.048.552 50.192.289 82.174.107

Total do passivo e do patrimnio lquido 191.492.873 63.605.145 142.784.406
217

Demonstraes consolidadas do resultado
Exerccios/perodo findos em 31 de dezembro

As notas explicativas da administrao so parte integrante das demonstraes financeiras
consolidadas.

Perodo de

16 de outubro
a 31 de
dezembro
2005 2004 de 2003

Receitas
Taxas de administrao e de performance 3.663.362 1.891.671 -
Servios de consultoria e outros 3.400.272 1.270.311 -
Ganho no realizado com o valor de mercado das
aplicaes financeiras 32.321.572 - -
Resultado da equivalncia patrimonial - GPCP3 24.142.141 - -
Resultado com a venda de aes 30.213.777 - -

Total de receitas das operaes mantidas 93.741.124 3.161.982 -

Despesas
Gerais e administrativas (6.367.396) (276.089) -
Bonificaes (12.732.760) (1.637.508) -

Total de despesas das operaes mantidas (19.100.156) (1.913.597) -

Receita financeira de aplicaes financeiras 2.008.370 - -
Receitas (despesas) financeiras, liqudas (245.696) 503.142 -
Perdas cambiais (5.336.408) (3.964.575) -

Despesas financeiras, lquidas das operaes mantidas (3.573.734) (3.461.433) -

Participao minoritria (969) (1.152) -

Lucro lquido (prejuzo) das operaes mantidas 71.066.265 (2.214.200) -

Lucro lquido das operaes descontinuadas (Nota 2(t)) 13.394.728 18.046.021 395.087

Total do lucro lquido 84.460.993 15.831.821 395.087

Mdia ponderada do nmero de aes
Classe nica 24.161 - -
Classe A 5.743.308 7.204.095 8.364.436
Classe B 3.003.223 5.867.116 6.081.564

Lucro lquido (prejuzo) por ao - bsico e diludo
Operaes mantidas 18,96 (0,45) -
Operaes descontinuadas 3,58 3,66 0,09
Total do lucro lquido 22,52 3,21 0,09
218

Demonstraes das mutaes do patrimnio lquido

As notas explicativas da administrao so parte integrante das demonstraes financeiras consolidadas.

Capital Aes em
Reserva de
capital Lucros
Ajustes de
converso de
moeda
social tesouraria acumulados estrangeira Total

Aporte inicial de capital em 21 de outubro de 2003 144.460 - 87.668.804 - - 87.813.264
Distribuio de dividendos na forma de ativos
lquidos - - (4.853.928) - - (4.853.928)
Emprstimos a receber dos acionistas - - (1.255.259) - - (1.255.259)
Lucro lquido do perodo - - - 395.087 - 395.087
Ajuste de converso de moeda estrangeira - - - - 74.943 74.943
Resultado compreensivo 470.030

Em 31 de dezembro de 2003 144.460 - 81.559.617 395.087 74.943 82.174.107
Dividendos pagos - - (23.441.059) - - (23.441.059)
Emprstimos a receber dos acionistas - - (2.811.323) - - (2.811.323)
lquidos - - (20.754.191) - - (20.754.191)
Aquisio de aes para tesouraria - (2.734.884) - - - (2.734.884)
Cancelamento de aes em tesouraria (265) 265 - - - -
Emprstimos a pagar perdoados - - 8.400.475 - - 8.400.475
Ajuste de converso de convenincia (11.740) - (6.628.201) (32.108) (6.090) (6.678.139)
Lucro lquido do exerccio - - - 15.831.821 - 15.831.821
Ajuste da converso de moeda estrangeira - - - - 205.482 205.482
Resultado compreensivo 16.037.303

31 de dezembro de 2004 132.455 (2.734.619) 36.325.318 16.194.800 274.335 50.192.289
Dividendos pagos - - - (4.107.226) - (4.107.226)
Emprstimos a receber dos acionistas - - (700.363) - - (700.363)
lquidos - - (23.769.708) (6.302.379) - (30.072.087)
Dividendos declarados na reorganizao societria - - - (20.416.313) - (20.416.313)
Aporte de ativos lquidos da GP Holdings na GP - - 3.728.024 - - 3.728.024
Aquisio de aes para tesouraria compensando
emprstimos a receber - (7.718.631) - - - (7.718.631)
Venda de aes em tesouraria
compensando emprstimos a receber - 2.424.207 - - - 2.424.207
Acervo lquido da GPAM e GPRE consolidados - 6.814.908 - - 6.814.908
Cancelamento de aes em tesouraria (28.617) 7.705.863 (7.677.246) - - -
Ajuste da converso de convenincia (15.654) 323.180 (4.210.199) (1.913.921) (32.419) (5.849.013)
Lucro lquido do exerccio - - - 84.460.993 - 84.460.993
Ajuste de converso de moeda estrangeira - - - - 291.764 291.764

Em 31 de dezembro de 2005 88.184 - 10.510.734 67.915.954 533.680 79.048.552

219

Demonstraes consolidadas do fluxo de caixa

Perodo de
16 de outubro a
31 de dezembro
2005 2004 de 2003
Fluxo de caixa de atividades operacionais

Operaes mantidas
Lucro lquido (prejuzo) das operaes mantidas 71.066.265 (2.214.200) -
Ajustes para reconciliar o lucro lquido com caixa proveniente de atividades
operacionais
Equivalncia patrimonial - GPCP3 (24.142.141) - -
Ganho no realizado com o valor de mercado de aplicaes financeiras (32.321.572) - -
Variao nos saldos de ativos/passivos:
Aplicaes financeiras (22.493.958) 62.239.379
Bonificaes a pagar 15.216.056 (1.426.042) -
Contas a pagar, provises e outros 1.722.034 107.649 -
Receita diferida de taxa de administrao 9.060.119 - -

Caixa proveniente de operaes mantidas 18.106.803 58.706.786 -

Lucro lquido de operaes descontinuadas 13.394.728 18.046.021 395.087
Ajustes para reconciliar o lucro lquido com caixa proveniente de atividades
operacionais
Juros incorridos - 80.481 -
Equivalncia patrimonial de empresas afiliadas - (179.626) (210.706)
Variaes nos saldos de ativos/passivos:
Aplicaes financeiras - - (12.541.650)
Bonificaes a pagar (718.770) - 2.439.271
Contas a pagar, provises e outros (6.957) - 324.336
Receita diferida com taxa de administrao (7.488.688) (294.888) 7.968.526
Outros - 67.385 -

Caixa proveniente de (utilizado em) operaes descontinuadas 5.180.313 17.719.373 (1.625.136)

Caixa proveniente de (utilizado em) atividades operacionais 23.287.116 76.426.159 (1.625.136)

Fluxo de caixa de atividades de investimento

Operaes mantidas
Aquisio de investimento no GPCP3 (1.622.269) - -
Receita da venda (aquisio) de ttulos disponveis para venda 5.243.393 (5.309.448) -
Aumento de capital em investidas (304.291) (4.520.024) -
Dividendos recebidos 987.405 - -

Caixa proveniente de (utilizado em) operaes mantidas 4.304.238 (9.829.472) -

220

Demonstraes consolidadas do fluxo de caixa
(Preparado de acordo com o US GAAP e em Reais) (continuao)

As notas explicativas da administrao so parte integrante das demonstraes financeiras consolidadas.

Perodo de

16 de outubro
at
31 de dezembro
2005 2004 de 2003

Fluxo de caixa de atividades de financiamento

Operaes mantidas
Pagamentos de emprstimos de partes relacionadas lquidos (7.155.323) - -
Captaes de emprstimos e financiamentos 13.962.277 - -
Amortizao de emprstimos e financiamentos (845.674) - -
Pagamento de dividendos (4.107.226) (6.044.709) -
Aquisio de aes para tesouraria (1.591.613) (579.509) -
Caixa adquirido em decorrncia de reorganizao societria 39.466.083 - -

Caixa lquido proveniente de (utilizado em) operaes mantidas 39.728.524 (6.624.218) -

Pagamentos de emprstimos com partes relacionadas, lquidos (1.639.049) (4.845.358) 790.066
Captaes de emprstimos e financiamentos - 4.512.480 -
Amortizao de emprstimos e financiamentos - (2.734.247) -
Pagamento de dividendos - (52.051.483) -
Aumento de capital - - 2.472.456

Caixa proveniente de (utilizado em) operaes descontinuadas (1.639.049) (55.118.608) 3.262.522

Caixa proveniente de (utilizado em) atividades de financiamento 38.089.475 (61.742.826) 3.262.522

Efeitos de variaes cambiais em caixa e equivalentes a caixa (107.808) (32.060) 15.837

Aumento lquido em caixa e equivalentes a caixa 65.573.021 4.821.801 1.653.223

Caixa e equivalentes a caixa no incio do exerccio/perodo 5.591.323 1.518.870 -

Caixa e equivalente a caixa no fim do exerccio/perodo 71.164.344 6.340.671 1.653.223

Informaes suplementares
Juros pagos 297.025 68.000 -

Transaes no monetrias
Distribuies de dividendos na forma de ativos lquidos (30.072.087) (20.754.191) (4.853.928)
Aportes de capital na forma de ativos lquidos - 8.400.475 -
Aquisio de aes para tesouraria compensando emprstimos a receber (7.718.631) (350.455) -
Venda de aes em tesouraria compensando emprstimos a receber 2.424.207 - -
Aporte de ativos lquidos da GPAM e GPRE 6.814.908 - -
Aporte de ativos lquidos da GP Holdings na GP 3.728.024 - -

221

Notas explicativas da administrao s demonstraes financeiras
consolidadas em 31 de dezembro de 2005, 2004 e 2003

1 Contexto operacional

(a) Estrutura societria e histrico

(i) GP Investments, Ltd.

Em 16 de outubro de 2003, a GP Investments, Ltd. (anteriormente denominada GP Global,
Inc.) ("Companhia" ou "ns") foi constituda nas Ilhas Virgens Britnicas (BVI). Em 21 de
outubro de 2003, a Companhia emitiu 5.000.000 aes Classe A, todas subscritas e
integralizadas mediante a entrega, pelos subscritores, de aes de emisso das sociedades
GP Investments I, Ltd., GP Investments II, Ltd. e GP Asset Management, Inc. (anteriormente
denominada Utor Asset Management, Inc.). Tais aportes de capital totalizaram R$ 2.472.456
em caixa e R$ 85.340.808 em ativos lquidos.

Em 29 de outubro de 2003, determinadas transferncias de aes entre os acionistas e
algumas converses de aes foram efetuadas. Em conseqncia destas transaes, nosso
capital social foi dividido em aes Classe A e aes Classe B.

Em 23 de maro de 2004, a Companhia recomprou 10.000 aes Classe B de emisso da
Companhia, detidas por um de seus acionistas, o qual deixou a Companhia. Essas aes
permaneceram em tesouraria, tendo sido canceladas em 20 de outubro de 2004, quando,
ento, aes adicionais foram recompradas de nossos acionistas, para manuteno em
tesouraria, no montante de R$ 2.734.884, sendo 218.750 aes Classe A e 130.550 aes
Classe B. Na mesma data, em 20 de outubro de 2004, foi efetivada uma srie de converses
de aes e, como resultado, nosso capital social passou a ser representado por 3.393.200
aes Classe A e 1.596.800 aes Classe B.

Em 7 de janeiro de 2005, a Companhia recomprou, para manuteno em tesouraria,
1.047.900 aes Classe A, no valor de R$ 7.718.631, de um de seus acionistas, o qual deixou
a Companhia. Essa recompra foi efetuada nos termos de um contrato de compra e venda de
aes firmado entre a Companhia, o acionista e demais partes ali mencionadas.

Em 1 de fevereiro de 2005 e 20 de dezembro de 2005, dois novos acionistas adquiriram
aes em tesouraria, de emisso da Companhia, pelo valor de R$ 2.424.207. Os acionistas
adquiriram, respectivamente, 24.950 aes Classe A e 149.700 aes Classe B. Tal aquisio
foi realizada de acordo com as condies dispostas no contrato de compra e venda de aes
celebrado entre a Companhia, os respectivos acionistas e demais partes ali mencionadas.
Em 30 de dezembro de 2005, a Companhia efetuou uma reorganizao societria, tendo o
Conselho de Administrao aprovado as seguintes deliberaes: (i) declarao de dividendos,
222


cujo pagamento foi feito mediante a entrega de ativos lquidos, representados pela totalidade
das aes de emisso da GP Investments I, Ltd. e da GP Investments II, Ltd., detidas pela
Companhia, no valor total de R$ 30.072.087. Atravs desta distribuio, mediante entrega das
aes da GP1 e da GP2, foram segregadas da Companhia as atividades de administrao
dos fundos de private equity New GP Capital Partners A, L.P. ("GPCPA") e New GP Capital
Partners B, L.P. ("GPCPB") (sucessores do GP Capital Partners, L.P. - "GPCP"), International
Textile Capital Partners, L.P. ("ITCP") e International Rail Capital Partners, L.P. ("IRCP")
(todos, coletivamente, "GPCP1") e GP Capital Partners II, L.P. ("GPCP2") (Nota 1(b)(i));
(ii) cancelamento de 1.222.550 aes em tesouraria, no valor de R$ 7.677.246; (iii) nova
designao do capital social da Companhia, o qual passou a ser representado por 3.767.450
aes de uma nica classe; (iv) conferncia da totalidade das aes de emisso da
Companhia na Partners Holdings, Inc. ("Partners Holdings"), que passou a ser a nica
acionista da Companhia; e (v) declarao de dividendos para a Partners Holdings (saldo a
pagar em 31 de dezembro de 2005 - R$ 20.416.313).

Em 30 de dezembro de 2005, a Companhia recebeu, por conta da consolidao de seu
balano, um acervo lquido no valor de R$ 6.814.908 em decorrncia das atividades de gesto
de ativos financeiros e gesto de instrumentos financeiros com lastro em empreendimentos
imobilirios das subsidirias GP Administrao de Recursos S.A. e GP Investimentos
Imobilirios S.A., registrado pelo seu valor de mercado.

Em 9 de maro de 2006, o Conselho de Administrao aprovou a alterao do domiclio da
Companhia das Ilhas Virgens Britnicas para as Ilhas das Bermudas, tendo sido tal alterao
efetivada em 15 de maro de 2006, quando a empresa foi registrada no Registro de Empresas
das Bermudas sob a denominao GP Investments, Ltd.

As atividades da Companhia abrangem seu negcio principal de private equity, alm da
gesto de ativos financeiros ("asset management") e gesto de instrumentos financeiros com
lastro em empreendimentos imobilirios. Tais atividades so realizadas diretamente pela
Companhia ou, indiretamente, atravs das controladas GP Investments I, Ltd. ("GP1") e GP
Investments II, Ltd. ("GP2") (separadas da Companhia em 30 de dezembro de 2005), GP
Investments III (Cayman), Ltd. ("GP3"), GP Investimentos Imobilirios S.A. ("GPRE"), GP
Holdings, Inc. ("GP Holdings"), GP Investimentos S.A. ("GP"), GP Asset Management, Inc.
("GPAM") e GP Administrao de Recursos S.A. ("GP Asset"), coletivamente designadas
"Grupo GP".

223


(ii) Controladas em 31 de dezembro de 2005

Em 31 de dezembro de 2005, a Companhia detinha 100% da GP Holdings, constituda nas
Ilhas Cayman que, por sua vez, detinha 99,99% do capital social da GP, sociedade
constituda no Brasil. Em 30 de dezembro de 2005, a GP Holdings efetuou um aporte de
capital na forma de ativos lquidos no valor de R$ 3.728.024 na GP; na mesma data foram
resgatadas aes de outros acionistas. Desta forma, a GP Holdings aumentou sua
participao na GP de 6,04% para 99,99%. Dentre as atividades exercidas pela GP, esto
includas as atividade de consultoria local para a Companhia e para o GPCP3 (Nota 1(b)(i))
relacionadas s decises de investimentos da Companhia e do GPCP3, incluindo decises
sobre forma de aquisio, gerenciamento e alienao dos ativos, tudo conforme contratos de
consultoria celebrados entre a GP, a GP3 e GPCP3.

Em 31 de dezembro de 2005, a Companhia detinha, indiretamente, atravs da GP, 74,0% da
GPRE, sociedade brasileira que busca oportunidades de gesto financeira para o setor de
incorporao imobiliria, e 68,0% da GP Asset, empresa brasileira que administra fundos de
investimentos em aplicaes de renda fixa, aplicaes em aes, e aplicao em ativos
variados (multimercado).

Em 31 de dezembro de 2005, a Companhia detinha 68,0% da GPAM, empresa do Panam,
que atua como consultor de investimentos e gestor de carteiras de um fundo mtuo sediado
nas Ilhas Cayman. At 30 de dezembro de 2005, a Companhia detinha 100% da GPAM,
tendo reduzido sua participao para 68,0% em 31 de dezembro de 2005, mediante a venda
de parte de sua participao minoritria na GPAM para partes relacionadas.

Em 31 de dezembro de 2005, a Companhia detinha 100% da GP3, sociedade que atua como
General Partner do GPCP3.

(b) O Grupo GP e suas operaes

Nossas atividades incluem o nosso negcio principal de private equity, alm da gesto de
ativos financeiros e da gesto de instrumentos financeiros para empreendimentos imobilirios.

(i) Atividades de private equity

As sociedades GP1, GP2 e GP3 atuam como scios administradores ("General Partner"),
responsveis pelas decises de investimento e desinvestimento dos fundos de private equity
GPCP1, GPCP2 e GPCP3 ("Partnerships"). Os direitos e obrigaes do General Partner e dos
demais scios ("Limited Partners") das Partnerships so delineados em contrato celebrado
entre tais partes ("Partnership Agreement").

224


GP1 o General Partner do GPCP1. O GPCP1, de acordo com o Partnership
Agreement possui capital comprometido no valor de US$ 500 milhes. Conforme a
reorganizao societria mencionada acima, GP1 foi segregada da Companhia e no
faz mais parte das operaes mantidas pela Companhia;
GP2 o General Partner do GPCP2. O GPCP2, de acordo com o Partnership
Agreement possui capital comprometido no valor de US$ 800 milhes. Conforme a
reorganizao societria mencionada acima, GP2 foi segregada da Companhia e no
faz mais parte das operaes mantidas pela Companhia;
GP3 o General Partner do GPCP3. O GPCP3 encontra-se em fase de captao e,
conforme o Partnership Agreement, possuia, em 31 de dezembro de 2005, R$ 351,3
milhes de capital comprometido para investimentos. O perodo de investimento do
GPCP3 terminar em 7 de junho de 2010, com previso de encerramento em 7 de
junho de 2015, com possibilidade de extenso de seu prazo de encerramento por um
perodo de 2 anos adicionais e consecutivos, opo do GP3 (condicionada
aprovao do Comit Consultivo do Fundo).
GP Tecnologia Multimercado Fundo de Investimento em Quotas de Fundos de
Investimento em Ttulos e Valores Mobilirios ("GP Tecnologia") um fundo de
investimento brasileiro, constitudo em 2000. Este fundo captou R$ 122 milhes
(equivalente a R$ 151,4 milhes em 31 de dezembro de 2005).

(ii) Gesto de ativos financeiros e de gesto de instrumentos financeiros para
empreendimentos imobilirios

Ns conduzimos atividades de gesto de ativos financeiros e de gesto de instrumentos
financeiros voltados para empreendimentos imobilirios, principalmente no mercado brasileiro,
atravs de nossas controladas GP Asset e GPRE, nas quais detemos participaes
majoritrias.

A GP Asset administra fundos de renda fixa, fundos de aes e fundos multimercados, cada
um voltado para diferentes perfis de risco e grupos de investidores.

A GPRE administra investimentos em ttulos lastreados em ativos, participaes em
empreendimentos de incorporaes residenciais, bem como a originao e securitizao de
financiamento de transaes de locao/arrendamento (build-to-suit/sale lease back)
envolvendo ativos imobilirios corporativos.

225


(c) Transao de investimento imobilirio

Em 2005, celebramos vrios contratos com o objetivo de gerar receitas atravs da aquisio e
aluguel de imveis (Nota 9), que culminou na concluso da operao em 2 de janeiro de 2006
(Nota 17(a)). Nossa empresa afiliada de securitizao, denominada Altere Securitizadora S.A.
("Altere"), emitiu Certificados de Recebveis Imobilirios ("CRIs") com base nos fluxos futuros
do aluguel dos imveis (Nota 12(c)), recebidos quando da consolidao da GPRE, em 31 de
dezembro de 2005.

2 Principais prticas contbeis

(a) Base de apresentao e converso para Reais

As demonstraes financeiras consolidadas foram elaboradas de acordo com os princpios
contbeis geralmente aceitos nos Estados Unidos da Amrica ("US GAAP").

As demonstraes financeiras primrias em US GAAP foram originalmente preparadas em
Dlares norte-americanos, moeda funcional da Companhia. A base de converso das
entidades brasileiras que utilizam o Real como moeda funcional foi elaborada de acordo com
SFAS n 52 "Foreign Currency Translation" (Nota 2(c)).

Para a convenincia do leitor, as referidas demonstraes financeiras em Reais resultam da
traduo das correspondentes demonstraes financeiras expressas em Dlares norte-
americanos, utilizando-se s taxas de cmbio vigentes ao fim de cada perodo (2005 -
US$ 1.00: R$ 2,3407; 2004 - US$ 1.00: R$ 2,6544 e 2003 - US$ 1.00: R$ 2,8892). O efeito de
variaes de taxas de cmbio nos saldos dos balanos patrimoniais de abertura so
registrados em Ajuste de Converso de Convenincia no patrimnio lquido. Esta traduo
no deve ser interpretada como se os montantes em Reais representassem, ou pudessem ser
convertidos em Dlares norte-americanos.

Na elaborao das demonstraes financeiras necessrio utilizar estimativas que afetam os
montantes demonstrados de ativos, passivos, receitas e despesas e respectivas divulgaes.
Os resultados reais podem diferir das estimativas.

(b) Consolidao

A consolidao das demonstraes financeiras em 31 de dezembro de 2005 inclui as contas
da Companhia e de suas controladas integrais GP3 e GP Holdings e a controlada GP Asset.
A reorganizao societria das subsidirias resultou na consolidao de ativos e passivos da
GP, GP Asset e GPRE, em 30 de dezembro de 2005. Como a contribuio da GP ao capital
226


da Companhia aconteceu em 30 de dezembro de 2005, as demonstraes de resultados do
exerccio findo em 31 de dezembro de 2005 no incluem as receitas e despesas da GP, GP
Asset e GPRE.

As demonstraes financeiras consolidadas incluem as receitas e despesas da GP1 e GP2,
porm excluem os ativos e passivos da GP1 e GP2, que foram distribudos aos acionistas em
30 de dezembro de 2005.

Todos os saldos e as transaes intercompanhias foram eliminados na consolidao.

A Companhia aplica os princpios de consolidao determinados no AICPA Accounting
Research Bulletin n 51, "Consolidated Financial Statements" e o Financial Accounting
Standards Board (FASB) Statement of Financial Accounting Standard (SFAS) N. 94,
"Consolidation of all major-owned subsidiaries".

A AICPA emitiu o Pronunciamento de Posio "Accounting for Investments in Real Estate
Ventures" (SOP 78-9) que determina que os direitos e obrigaes dos general partners em
limited partnerships so diferentes dos direitos e obrigaes dos limited partners.
Normalmente, os general partners detm o controle das limited partnerships. No entanto, caso
os limited partners tenham direitos significativos, como o direito de substituir os general
partners, aprovar a venda ou o refinanciamento de ativos principais ou aprovar a aquisio de
ativos principais das limited partnerships, esta pode no estar sob o controle direto ou indireto
dos general partners. A SOP 78-9 especifica que os general partners detm o controle e
devem registrar seus investimentos em bases consolidadas apenas se, em essncia, a limited
partnership ou outros acordos conferirem o controle aos general partners. A Companhia
determinou que os Limited Partners detm direitos importantes que impedem a consolidao
das Partnerships. At 31 de dezembro de 2005, GP1, GP2 e GP3 contabilizaram suas
respectivas participaes nas Limited Partnerships atravs do mtodo de equivalncia
patrimonial.

Em 29 de junho de 2005, o Emerging Issues Task Force ("EITF") chegou a um consenso e
publicou a EITF 04-5: " Determining Whether a General Partner, or the General Partners as a
Group, Controls a Limited Partnership or Similar Entity When the Limited Partners Have
Certain Rights". O EITF presume que os general partners das limited partnerships controlam
essa sociedade, independentemente da sua participao. A avaliao se os direitos dos
limited partners devem se sobrepor ao controle dos general partners uma questo de
227


julgamentos que depende de fatos e circunstncias. Se os limited partners detm (i) a
capacidade de liquidar as limited partnerships ou afastar os general partners sem justa causa
ou (ii) direitos de participaes substanciais, os general partners no controlam as limited
partnerships.

No caso da Companhia, o EITF 04-5 entra em vigor a partir de 2006, quando as regras de
transio levaro consolidao das Partnerships pelas sociedades que atuam como general
partners das Partnerships, que por sua vez so consolidados pela Companhia.

(c) Base de converso de controladas estrangeiras

A Companhia utiliza o Dlar norte-americanos como moeda funcional. As entidades brasileiras
usam o Real como moeda funcional. As demonstraes financeiras de controladas
estrangeiras so reavaliadas de acordo com, o SFAS n 52.

Por conseguinte, todos os ativos e passivos de controladas que no utilizam o Dlares norte-
americanos como moeda de reporte, so convertidos em Dlares norte-americanos pela taxa
de cmbio da data de balano e os saldos das demonstraes do resultado e de fluxo de
caixa pelas taxas de cmbio mdias nos perodos. Os respectivos ajustes de converso so
registrados diretamente na conta "Ajuste de converso de moeda estrangeira" no patrimnio
lquido.

(d) Reconhecimento de taxas de administrao e de performance

Como General Partners das Partnerships at 31 de dezembro de 2005, GP1, GP2 e GP3
receberam taxas de administrao pela prestao desses servios. As taxas de administrao
so pagas semestralmente no primeiro dia de cada semestre. Essas taxas foram apuradas
com base no custo dos investimentos quando relacionadas GP1 e GP2, e as taxas
recebidas pela GP3 foram apuradas com base no capital comprometido pelos Limited
Partners. A receita proveniente da taxa de administrao diferida e reconhecida durante o
perodo em que os respectivos servios so prestados.

Adicionalmente GP1, GP2 e GP3 tinham direito a receber taxas de performance, calculadas
com base, entre outras condies, considerando: (i) prioridade de alocao desses fundos,
(ii) valores cumulativos anteriormente alocados ao General Partner e (iii) certos percentuais
restantes a alocar entre o General Partner e os Limited Partners.

As taxas de performance so reconhecidas como receitas quando de seu pagamento
irrevogvel, podendo ser reconhecidas pelo regime de competncia quando da garantia de
seu pagamento irrevogvel. Outras receitas, sobretudo servios de consultoria, so
registradas pelo regime de competncia medida que os servios so prestados.
228


(e) Impostos sobre a renda

As Ilhas Virgens Britnicas e Bermudas no arrecadam impostos sobre renda, ganhos
societrios ou de capital. Assim, no foi constituda nenhuma proviso para impostos sobre a
renda nas demonstraes financeiras em relao Companhia.

GP1, GP2, GP3 e GP Holdings so sociedades constitudas nas Ilhas Cayman, estando
isentas de impostos. A GPAM, sociedade sediada no Panam, no registra quaisquer
rendimentos de fontes panamenhas e, portanto, tambm no se faz necessria a constituio
de proviso para impostos sobre a renda.

GP, GP Asset e GPRE so sociedades brasileiras, sujeitas ao imposto de renda no Brasil. Os
impostos sobre a renda incluem o imposto de renda federal e a contribuio social, ambos
tributos cobrados pelo governo federal sobre o lucro lquido.

Para efeitos das presentes demonstraes financeiras consolidadas, a Companhia aplicou o
SFAS n 109 "Accounting for Income Taxes", para todos os perodos apresentados.

Em relao s entidades brasileiras, caso haja probabilidade mais do que possvel de no
serem recuperados os impostos diferidos ativos, registrada uma proviso para perda. Os
impostos diferidos relativos aos ativos decorrentes de prejuzos fiscais no prescrevem,
apesar de sua compensao estar limitada a 30% do lucro anual antes de impostos. Foi
registrada uma proviso para a perda correspondente ao valor total do saldo de impostos
diferidos relativos a esses ativos, em 31 de dezembro de 2005.

(f) Caixa e equivalentes a caixa

Caixa e equivalentes a caixa so apresentados pelo seu valor de mercado. A Companhia
considera todas as aplicaes de liquidez imediata, incluindo fundos de investimentos, como
sendo disponibilidades.

(g) Aplicaes financeiras

Ttulos mobilirios adquiridos e detidos sobretudo para serem negociados em curtssimo
prazo so classificados como ativos negociveis e apresentados pelo valor de mercado.

Os instrumentos sujeitos negociao incluem ttulos apresentados pelo valor de mercado de
acordo com o SFAS n 115, "Accounting for Investments in Debt and Equity Securities".
Geralmente o valor de mercado baseado nos preos de cotao. Se as cotaes de
mercado no estiverem disponveis, o valor de mercado apurado com base em cotaes de
corretoras, modelos de precificao, ou cotaes de instrumentos com caractersticas
semelhantes.
229


Ganhos e perdas realizados e no realizados so reconhecidos em receitas quando tais
ttulos so mantidos para negociao como parte do negcio de private equity e em receitas
financeiras quando os ttulos so mantidos para negociao como parte das operaes de
tesouraria.

(h) Aplicaes financeiras em ttulos disponveis para venda

Os ttulos so classificados na data de aquisio como disponveis para venda quando, na
opinio da administrao, podem ser vendidos em resposta ou em antecipao a mudanas
nas condies de mercado, sendo registradas pelo valor de mercado e os ganhos e perdas
realizados e no realizados lquidos includos no patrimnio lquido, pelos valores lquidos de
impostos. Os ttulos so classificados com base na inteno da administrao. Aps a venda
ou vencimento, o ganho ou perda transferido para receitas, na demonstrao do resultado.

(i) Valor de mercado dos instrumentos financeiros

A administrao estima, em boa f, o valor de mercado de cada investimento.

O valor contbil dos instrumentos financeiros da Companhia, a cada data de balano, est
prximo do valor de mercado, refletindo o seu vencimento a curto prazo ou constante
reavaliao.

As estimativas de valor de mercado so realizadas em uma data especfica, com base em
informao de mercado relevante sobre o instrumento financeiro. Essas estimativas so de
carter subjetivo, envolvendo incertezas e questes de julgamento significativo, no podendo,
portanto, ser apuradas com preciso. Mudanas nas premissas podem afetar
significativamente as estimativas.

(j) Apresentao de ativos e passivos

Ativos e passivos esto apresentados no balano patrimonial consolidado pelo valor do
principal devido, acrescido de juros, correo monetria e variao cambial.

(k) Investimentos

Participao em investidas e outros investimentos, dos quais a Companhia detm de 20% a
50% do capital votante, so contabilizadas pelo mtodo de equivalncia patrimonial. De
acordo com esse mtodo, a parcela da Companhia nos resultados da investida, apuradas de
acordo com o US GAAP, reconhecida na demonstrao do resultado como "Equivalncia
patrimonial" e os dividendos so creditados, quando declarados, em "Investimentos" no
balano patrimonial (Nota 8). Como nosso investimento no GPCP3 faz parte do negcio
principal de private equity, a equivalncia patrimonial foi classificada em receitas.
230


Participaes inferiores a 20% sem valor de mercado com liquidez imediata so registradas
ao custo (exceto se a Companhia conseguir exercer influncia significativa nas operaes da
investida, sendo que, nesse caso, utilizado o mtodo de equivalncia patrimonial). Os
dividendos so levados ao resultado quando recebidos na determinao da existncia de
influncia significativa sobre as polticas operacionais e financeiras considerando-se o
interesse comum de partes relacionadas com participao conjunta em associadas.

Nenhum dos investimentos da Companhia em sociedades consolidadas, analisadas
individualmente ou em conjunto, considerado significativo para divulgao adicional nas
demonstraes financeiras consolidadas.

Em janeiro de 2003, o FASB emitiu a Interpretao n 46 " Consolidation of Variable Interest
Entities", modificado em dezembro de 2003 (FIN 46R). O FIN 46R cria uma distino entre
Entidades de Propsito Especial ("SPEs") e no-SPEs (inclusive qualquer entidade cujas
atividades se relacionam principalmente a securitizaes ou outras formas de financiamento
lastreados em ativos ou contratos de arrendamento com um nico arrendatrio) para efeitos
da data de implementao, exigindo a sua implementao integral, no caso da Companhia at
31 de dezembro de 2004. A Companhia no detm SPEs que exijam consolidao nos
perodos apresentados. O FIN 46R requer que uma Companhia com participao no votante
numa entidade de participao varivel ("VIE"), sujeita a algumas condies, poder
consolidar a VIE se for a sua beneficiria principal, ou seja, absorve a maioria das perdas das
VIEs e recebe a maioria dos retornos residuais. Ns no temos SPE ou VIE que requeiram
consolidao nos perodos apresentados.

(l) Perda permanente de valor residual

Ao determinar se a perda do valor residual de um ttulo ou no temporria, a Companhia
utiliza uma combinao de fatores destinados a apurar se a recuperao do valor de um ttulo
provvel. Esses fatores incluem, alm da durao e extenso da perda de valor residual,
uma srie de outros fatores extrnsecos, como probabilidade, com base em comportamento
histrico do valor de determinados ttulos e a nossa experincia em relao a esses ttulos, de
um valor em queda ser recuperado, alm da probabilidade da Companhia no conseguir
cobrar o principal ou os juros, devido a: (i) falncia ou concordata do emissor; (ii) deteriorao
da classificao de risco do emissor; ou (iii) dificuldades financeiras do emissor, relacionadas
ou no s condies de mercado no setor em que ele atua.

Desde novembro de 2003, a Companhia tem seguido as polticas previstas no EITF 03-01,
"The Meaning of Other Than Temporary Impairment and Its Application to Certain
Investments", relacionada s divulgaes de ttulos do SFAS n 115. Alm das divulgaes j
231


exigidas pelo SFAS n 115, o EITF 03-01 exige divulgaes quantitativas e qualitativas
complementares de aes negociveis e ttulos de dvida para os exerccios findos aps 15 de
dezembro de 2003.

(m) Depsitos judiciais

Depsitos judiciais (includos em "Outros") so valores depositados em juzo como garantia de
processos judiciais impetrados pela Companhia questionando o imposto de renda federal e
outros tributos fiscais ou trabalhistas. Os depsitos so remunerados pela SELIC (Taxa bsica
de juros definida pelo Banco central do Brasil).

(n) Mveis e equipamentos

Mveis e equipamentos esto apresentados ao custo de aquisio, sendo depreciados pelo
mtodo linear tendo por base a sua a vida til estimada.

(o) Passivo circulante e exigvel a longo prazo

So demonstrados por seu valor conhecido ou estimado, acrescidos, quando aplicvel, dos
respectivos encargos.

O passivo para futuras compensaes relativo a frias, assim como as provises para bnus
por desempenho so registradas pelo regime de competncia. As despesas de bonificaes
se referem a compensao varivel a que todo scio acionista, executivo e empregado tm
direito. Despesas gerais e administrativas incluem despesas de remunerao pagas a alguns
de nossos executivos que prestam servios Companhia e que so tambm acionistas da
Companhia. Esses montantes so pagos em sua condio de executivos e no como
acionistas da Companhia.

(p) Aes em tesouraria

A Companhia adquiriu aes prprias para serem mantidas em tesouraria, as quais so
registradas pelo mtodo de custo, como deduo do patrimnio lquido. Aes em tesouraria
so canceladas conta de capital social ou reserva de capital (Nota 16(d)).

(q) Resultado compreensivo

A Companhia adotou o SFAS n 130, "Reporting Comprehensive Income". Resultado
compreensivo apresentado na Demonstrao das Mutaes do Patrimnio Lquido e
formado pelo lucro lquido dos exerccios, ganhos e perdas no realizados de investimentos
disponveis para venda (Nota 8) e ajustes de converso de moeda estrangeira.

232


(r) Lucro por ao

O lucro por ao foi calculado pelo "mtodo de duas classes", baseado na quantidade de
aes em circulao no final de cada exerccio, lquida de aes em tesouraria.

O mtodo de "duas classes" uma frmula de alocao de ganhos que determina os ganhos
por classe de ao de acordo com os dividendos declarados e os direitos de participao em
ganhos no distribudos. A Companhia calcula o lucro por ao dividindo o lucro lquido
pertencente a cada classe de ao pela mdia ponderada da respectiva classe de aes em
circulao durante o perodo.

(s) Informaes por segmentos

A Companhia adotou o SFAS n 131, "Disclosure about Segments of an Enterprise and
Related Information". A Companhia atua preponderantemente em um nico segmento, o setor
de private equity, alm da gesto de ativos financeiros e gesto de instrumentos financeiros
para empreendimentos imobilirios.

(t) Operaes descontinuadas

Em 30 de dezembro de 2005, a Companhia distribuiu para seus acionistas, na forma de
dividendos, as participaes ento detidas na GP1 e na GP2 pelos respectivos valores
patrimoniais (justos e acordados entre seus acionistas), no sendo reconhecido nenhum
ganho ou perda nessa operao.

Em consonncia com o SFAS no. 144 "Accounting for the Impairment or Disposal of Long-
Lived Assets", uma vez que GP1 e GP2 so partes da Companhia que compem as
operaes e fluxos de caixa que podem ser claramente distinguidos, operacionalmente e para
fins de apresentao de relatrios financeiros, do restante da Companhia, apresentamos
separadamente os resultados das operaes e fluxos de caixa dessas controladas como
operaes descontinuadas. Os custos e despesas que continuem aps a data da venda no
devem ser alocados a operaes descontinuadas, mas sim includos nos resultados das
operaes mantidas. Outros juros que no podem ser atribudos a outras operaes da
Companhia so alocados com base no coeficiente dos ativos lquidos a serem
descontinuados na soma dos ativos lquidos totais. Em consonncia com o EITF 87-24
"Allocation of Interest to Discontinued Operations", nenhuma despesa geral indireta foi
alocada a operaes descontinuadas, exceto quando as operaes descontinuadas
representaram todas as nossas operaes, como foi o caso do perodo findo em 31 de
dezembro de 2003.
233


Apresentamos a seguir as informaes financeiras resumidas referente as operaes da GP1
e GP2 que foram descontinuadas:

2005 2004 2003

Receitas
Taxas de administrao e de performance 20.137.454 24.590.784 6.312.284

Despesas
Gerais e administrativas (2.476.580) (2.457.009) (1.880.546)
Bonificaes (4.951.629) (6.160.140) (4.143.803)

Total de despesas (7.428.209) (8.617.149) (6.024.349)

Receita (despesa) financeira, lquida 685.483 1.892.760 (105.285)
Resultado de equivalncia patrimonial - 179.626 210.706
Participao de minoritrios - - 1.731

Lucro lquido de operaes descontinuadas 13.394.728 18.046.021 395.087

A tabela a seguir resume os ativos e o passivos em 31 de dezembro de 2004 e 2003, depois
das eliminaes de consolidao, inclusas nas demonstraes financeiras da Companhia,
referentes as operaes que foram descontinuadas aps a distribuio de dividendos na
forma de ativos lquidos representados pelas aes mantidas no GP1 e GP2:

2004 2003

Ativo
Caixa e equivalentes a caixa 39.466 102.801
Aplicaes financeiras 26.350.436 105.542.843
Emprstimos e recebveis de partes
relacionadas 11.206.622 12.316.174
Investimentos 381.010 18.373.376
Outros - 72.230

Total do ativo 37.977.534 136.407.424

Passivo
Fornecedores 7.889 17.520
Bonificaes a pagar 814.994 2.439.271
Emprstimos e financiamentos 1.858.714 9.231.156
Taxas de administrao diferidas 8.492.320 9.564.497
Dividendos a pagar - 37.720.618

Total do passivo 11.173.917 58.973.062
234


Para fins de apresentao da demonstrao do fluxo de caixa das operaes descontinuadas,
optamos por apresent-las dentro de cada categoria principal (ou seja, operacional,
investimentos e financiamentos), separadas dos fluxos de caixa de operaes mantidas.

Informaes financeiras resumidas relativas demonstrao de fluxo de caixa das operaes
descontinuadas da Companhia dos exerccios findos em 31 de dezembro de 2005 e de 2004
e 2003, so como seguem:

2005 2004 2003

Fluxo de caixa proveniente de (utilizado em)
operaes descontinuadas
Fluxo de caixa de atividades operacionais 5.180.313 17.719.373 (1.625.137)
Fluxo de caixa de atividades de financiamento(1.639.049) (55.118.608) 3.262.522

Caixa lquido proveniente de (utilizado em)
operaes descontinuadas 3.541.264

(37.399.235)

1.637.385

(u) Pronunciamentos contbeis emitidos recentemente

O FASB emitiu recentemente vrios Pronunciamentos de Normas de Contabilidade Financeira
e interpretaes. As normas e as interpretaes descritas a seguir no tiveram ou devero ter
um impacto relevante na situao financeira e nos resultados da Companhia:

. Em dezembro de 2004, o FASB emitiu o SFAS n 153, "Exchanges of Nonmonetary Assets
- an amendment of APB 29", para eliminar a dispensa para o caso de trocas no
monetrias de ativos produtivos semelhantes, substituindo-a por uma exceo geral de
trocas de ativos no monetrios sem fundamento econmico. A SFAS n 153 aplica-se a
trocas de ativos no monetrios ocorridas em perodos iniciados aps 15 de junho de 2005.
A Companhia aplicar esse pronunciamento no perodo iniciado em 1 de janeiro de 2006,
sempre que necessrio.

. Em junho de 2005, o FASB emitiu o SFAS n 154, "Accounting Changes and Error
Corrections, a replacement of APB 20 and FASB Statement 3". O SFAS n 154 exige a
aplicao retroativa nas demonstraes financeiras de perodos anteriores em caso de
alterao de princpios contbeis, como se esses princpios j estivessem em vigor. O
efeito cumulativo da alterao fica refletido no valor contbil de ativos e passivos a partir do
primeiro perodo apresentado e os ajustes de compensao so registrados nos lucros
acumulados iniciais. Esse pronunciamento entra em vigor em 1 de janeiro de 2006. A
Companhia aplicar esse pronunciamento a partir de 1 de janeiro de 2006 caso ocorram
alteraes nos princpios contbeis.
235


. Em julho de 2005, o FASB emitiu APB n 18-1, "Accounting By an Investor for Its
Proportionate Share of Accumulated Other Comprehensive Income of an Investee
Accounted for Under The Equity Method in Accordance with APB Opinion No. 18 Upon a
Loss of Significant Influence", que exige que quando o mtodo de equivalncia patrimonial
deixa de ser utilizado com a perda de influncia significativa em uma investida, a parcela
proporcional do Resultado Compreensivo da investida atribuda ao investidor deve ser
compensada com o valor contbil do investimento. Se isso gerar um valor contbil
negativo, o investidor deve ajustar o valor contbil para zero e registrar o saldo residual
atravs de ganhos. A Companhia aplicar esse Pronunciamento no perodo iniciado em
1 de janeiro de 2006, sempre que necessrio.

. Em novembro de 2005, o FASB emitiu o FAS n 115-1, "The Meaning of Other-Than-
Temporary Impairment and Its Application to Certain Investments", que define o modelo em
trs fases de identificao de perda de valor residual de investimentos em ttulos
patrimoniais e de dvida, no mbito do SFAS n 115 e investimentos pelo mtodo de custo.
As trs fases so (i) determinao se o investimento est comprometido, (ii) avaliao se a
perda de valor residual no temporria, e (iii) se a perda de valor residual no for
temporria, reconhecimento do prejuzo por perda de valor residual. A FAS 115-1 inclui os
requisitos de divulgao apresentadas pelo EITF 03-1. A Companhia comear a aplicar
essa orientao em 1 de janeiro de 2006, medida que as circunstncias o exigirem.

. Em 29 de junho de 2005, o EITF chegou a um consenso e publicou o EITF 04-5:
"Determining Whether a General Partner, or the General Partners as a Group, Controls a
Limited Partnership or Similar Entity When the Limited Partners Have Certain Rights" (Nota
2(b)).

3 Taxas de administrao

GP1 recebeu do GPCPB uma taxa de administrao anual paga semestral e
antecipadamente. A taxa de administrao foi definida com base no custo do investimento do
GPCPB na ALL - Amrica Latina Logstica S.A. (taxa anual - 2,0%). No exerccio findo em
31 de dezembro de 2005, as taxas de administrao recebidas pela GP1 foram de
R$ 475.155 (2004 - R$ 1.072.144; 2003 - R$ 653.895).

GP2 recebeu do GPCP2 uma taxa de administrao anual paga semestral e
antecipadamente. A taxa de administrao foi definida com base no custo de todos os
investimentos do GPCP2 (taxa anual - 1,5%). No exerccio findo em 31 de dezembro de 2005,
as taxas de administrao recebidas pela GP2 foram de R$ 18.204.502 (2004 -
R$ 23.223.752; 2003 - R$ 12.791.419).
236


GP3 recebeu do GPCP3 uma taxa de administrao anual paga semestral e
antecipadamente. A taxa de administrao definida com base no valor comprometido (taxa
anual - 2,0%) at o ultimo dia do perodo de investimento, e a partir dessa data 2,0% baseado
no custo de todos os investimentos feitos pelo GPCP3 (menos o custo dos investimentos que
j foram vendidos e baixados permanentemente, antes ou no ltimo dia imediatamente
anterior ao perodo semestral). No exerccio findo em 31 de dezembro de 2005, as taxas de
administrao recebidas pela GP3 foram de R$ 4.524.573.

GPAM recebeu do Alchemy Fund e do Latin America Income Strategies Fund, fundos por ela
administrados, uma taxa de administrao definida com base nos valores dos ativos lquidos
(taxa anual - 2,0%). No exerccio findo em 31 de dezembro de 2005, as taxas de
administrao recebidas foram de R$ 829.495 (2004 - R$ 1.532.348; 2003 - R$ 1.089.951).

As taxas de administrao consolidadas (incluindo operaes mantidas e descontinuadas) no
exerccio findo em 31 de dezembro de 2005 foram de R$ 22.720.171 (2004 - R$ 26.123.132;
2003 - R$ 5.461.955).

4 Taxas de performance

A GPAM tem o direito de receber taxa de performance de 20% sobre os montantes que
retornam aos investidores e que superem um retorno anual da London Interbank Offering Rate
("LIBOR") de seis meses aplicado aos ativos do fundo.

A GP1 tem o direito de receber taxas de performance de 20% sobre os montantes que
retornam aos Limited Partners e que superem um retorno anual composto de 10% sobre o
valor de capital investido pelos Limited Partners.

A GP3 tem o direito de receber juros de 20% sobre os montantes que retornam aos Limited
Partners e que superem um retorno anual composto de 8% sobre o valor de capital investido
pelos Limited Partners, despesas organizacionais, despesas com a Limited Partnership e
taxas de administrao. At o momento, essas taxas no foram pagas.

As taxas de performance consolidadas (incluindo operaes mantidas e descontinuadas) no
exerccio findo em 31 de dezembro de 2005 foram de R$ 1.080.645 (2004 - R$ 359.323; 2003
- R$ 850.329).

237


5 Caixa e equivalentes a caixa

Moeda Domiclio 2005 2004 2003

Caixa
Depsitos em banco R$ Brasil 4.401.373 1.107.801 1.135.054
Depsitos em banco US$ EUA 1.261.129 141.440 518.169

5.662.502 1.249.241 1.653.223

Equivalentes a caixa
Unibanco R$ Brasil 36.294.281 - -
JP Morgan US$ Luxemburgo 14.214.003 5.091.430 -
Credit Suisse US$ Bahamas 10.919.366 - -
Darier Hentsch US$ Holanda 4.074.192 - -

65.501.842 5.091.430 -

71.164.344 6.340.671 1.653.223

Em 2 de janeiro de 2006, a Companhia desembolsou R$ 34.346.425 para liquidar a obrigao
de compra de imvel por ocasio da transferncia de titularidade do imvel includo na
Operao de Investimento Imobilirio (Nota 1(c)).

6 Aplicaes financeiras

Moeda Domiclio 2005 2004 2003

Fundos de investimento (valor
de mercado)
Alchemy Fund US$ Cayman 20.903.460 41.164 -
GP FIA R$ Brasil 4.884.137 - -
Quimifar Investment
Fund, Inc. US$ Belize 2.925.875 17.425.109 100.527.463
Fundo M20 R$ Brasil 2.205.784 - -
Fundo Long Short R$ Brasil 300.111 - -
Synergy Fund US$ Cayman - 15.786.739 5.015.380
Latin America Income
Strategies Fund US$ Cayman - 1.473.179 -

31.219.367 34.726.191 105.542.843

Ttulos e valores mobilirios
(valor de mercado)
Aes R$ Brasil 32.378.831 - -

63.598.198 34.726.191 105.542.843
238


No exerccio findo em 31 de dezembro de 2005, dentro de sua estratgia de gesto de risco
com vistas a atenuar os efeitos da volatilidade cambial sobre o lucro lquido e o patrimnio
lquido, a Companhia investiu em um fundo cambial estrangeiro que gerou um prejuzo de
R$ 5.336.407 (2004 - R$ 3.964.575), compensando em parte os ganhos cambiais de sua
carteira de investimentos.

Os fundos Alchemy Fundo, GP FIA, M20, Long Short e o Latin America Income Strategies so
geridos pela Companhia ou por suas subsidirias GPAM e GP Asset.

7 Emprstimos e recebveis de partes relacionadas

(a) Ativo circulante

Moeda
Taxa anual de
juros 2005 2004 2003

Partes relacionadas US$ No h - 4.533.715 4.862.524
Partes relacionadas R$ CDI e SELIC - 1.988.536 2.700.090
GP US$ No h - 3.960.391 4.310.715
GP R$ No h - 1.709.213 5.105.029
Outros US$ Vrias 566 2.456 -

566 12.194.311 16.978.358
Legenda: CDI - Certificado de Depsito Interbancrio.

No h datas definidas de vencimento.

(b) Reduo do patrimnio lquido

EITF 85-1 "Classifying Notes Received for Capital Stock" requer que quando uma empresa
recebe um ttulo ao invs de caixa como contribuio para o patrimnio lquido, a empresa
deveria reportar este ttulo como uma reduo de patrimnio lquido ou um ativo. Em conexo
com esse EITF, a movimentao dos saldos a receber e a pagar com partes relacionadas
provenientes de operaes de capital foram classificadas como reduo do patrimnio lquido.

Moeda
Taxa anual de
juros 2005 2004 2003

Acionistas da GP
Investments Ltd.
US$ LIBOR + 3%
3.732.305 -

-

Acionistas da GP
Investments Ltd.
US$ 3,5% LIBOR
6 meses + 3%

381.321 3.964.569

1.255.259

4.113.626 3.964.569 1.255.259
239


A Companhia tem a receber valores de partes relacionadas, no montante de R$ 3.732.305,
relativos a aquisies de aes de emisso da controlada GPAM. Em 31 de dezembro de
2005, incidem sobre estes montantes juros taxa LIBOR acrescidos de 3% sobre o valor de
R$ 2.247.072 e variao do ndice Geral de Preos de Mercado (IGP-M), mais 12% ao ano
sobre o valor de R$ 1.485.233. No h datas definidas de vencimento.

8 Investimentos

Participao
- % 2005 2004 2003

Investimentos em Limited Partnerships (mtodo
da equivalncia patrimonial)
GPCP3 13,96 25.742.253 - -

Investimentos em afiliadas (mtodo da
equivalncia patrimonial)
GP Asset Management, Ltd. 9,00 - - 17.959.698

Investimentos em Fundos- disponveis
para venda e/ou resgate (valor de mercado)
Fundo GP Tecnologia 10,11 4.327.790 - -
Fundo Monte Verde 21,29 2.767.070 - -
Fundo GP Aetatis II 1,86 2.675.366 - -
Fundo Brascan Petroleo/Gas 17,50 1.429.358 - -
GP Energia, L.P. 35,09 - 5.309.448 -

11.199.584 5.309.448 -

Investimentos a custo de aquisio
Timissoara Participaes Ltda. 9,99 3.301.507 4.518.637 -
Outros - 381.674 413.921

3.301.507 4.900.311 413.921

40.243.344 10.209.759 18.373.619

Aplicaes financeiras - disponveis para venda e/ou resgate - representam fundos de
investimento que investem em ativos variados. Esses investimentos foram adquiridos como
parte da reorganizao societria iniciada em 30 de dezembro de 2005 e, portanto, no esto
refletidos no patrimnio lquido, os ganhos ou perdas no realizados.

240


9 Investimentos em operaes imobilirias

Calaari Participaes Ltda. ("Calaari"), uma subsidiria integral da GPRE, efetuou uma
operao de "sale lease-back" de certos bens com um terceiro, em 17 de agosto de 2005. A
Calaari comprou um imvel pelo equivalente em Reais a R$ 34.346.425, integralmente
quitado em janeiro de 2006, e subseqentemente alugou-o novamente para o vendedor at
2020 (Nota 17(a)).

De acordo com os termos do contrato de aluguel, a Calaari obrigada a construir um outro
prdio que ser utilizado pelo arrendador. Em 31 de dezembro de 2005, a Calaari havia
desembolsado valor total dos custos da construo, definido no contrato a preo fixo,
totalizando R$ 14.102.734. As parcelas anuais do contrato de aluguel totalizam R$ 7.399.046
pelo prazo de 15 anos.

10 Mveis e equipamentos

2005 2004 2003

Custo 1.640.395 128.560 139.933
Depreciao acumulada (323.658

) (19.443

) (4.233)

Lquido 1.316.737

109.117

135.700

Mveis e equipamentos so depreciados taxa anual de 10%.

11 Impostos de renda

Os impostos de renda no Brasil geralmente incidem alquota de 25% para imposto de renda
federal e 9% para contribuio social sobre o lucro antes do imposto de renda.

Em conseqncia da reorganizao societria em 30 de dezembro de 2005, a Companhia
apresentou, naquela data, prejuzos fiscais disponveis para compensao sobre o lucro
tributvel futuro de R$ 15.087.000. O efeito dos prejuzos fiscais a compensar totalizava
R$ 5.123.000 em 31 de dezembro de 2005. A Companhia constituiu uma proviso para perda
no valor total do imposto de renda diferido ativo em 31 de dezembro de 2005.

241


12 Emprstimos e financiamentos

(a) Com terceiros

Taxa
anual de
Moeda juros - % 2005 2004 2003

Banco Ita BBA S.A. US$ 6.9 12.571.036 - -
Banco ABC Brasil S.A. US$ 6.9 2.348.775 - -
Banco Ita BBA S.A. US$ 4.5 - 1.858.714 -

14.919.811 1.858.714 -

Os montantes devidos ao Banco Ita BBA S.A. em 31 de dezembro de 2005 referem-se a
linhas de crdito rotativas com vencimento em 27 de maro de 2006 (valor do principal:
R$ 10.919.366) e 14 de junho de 2006 (valor do principal: R$ 1.638.490). O emprstimo junto
ao Banco ABC Brasil S.A. foi tomado em 13 de dezembro de 2005 e vence em 12 de junho de
2006.

Emprstimos e financiamentos no so garantidos por avais. A capacidade de contratar
emprstimos da Companhia no est sujeita a clusulas restritivas ou outras limitaes.

(b) Com partes relacionadas

Vencimento do
principal Taxa anual
e juros Moeda 2005 2004 2003 de juros

Acionista da GP
Investment, Ltd.
No h US$ 187.247 - -

LIBOR 6
meses + 3%

Partes relacionadas
1 de dezembro
de 2004 US$ - - 9.231.156 15.76%

187.247 - 9.231.156

Algumas dessas entidades so partes relacionadas por meio de participao e administrao
comuns.
242


(c) Obrigao por securitizao de recebveis

Em agosto de 2005, a Calaari assinou um contrato de securitizao de recebveis garantido
por ativos atravs do qual antecipou fluxos de caixa, descontados a valor presente, do aluguel
de imveis, gerando recursos de R$ 56.952.485. Os juros anuais incidem taxa de juros fixa
de 9,0% e o emprstimo vence em prestaes anuais e iguais de R$3.718.946, vencveis
entre julho de 2006 e julho de 2021. Em 31 de dezembro de 2005, a Calaari deve R$
55.784.194 Altere, e esta, por sua vez, emitiu ttulos lastreados em CRIs no mercado,
garantidos pelo valor de mercado da propriedade. O cronograma do recebimento dos aluguis
o mesmo do pagamento aos detentores de CRIs, os quais recebero a primeira parcela em
12 de julho de 2006.

13 Compromissos e contingncias

No curso normal de suas operaes, as subsidirias brasileiras da Companhia so partes
envolvidas em determinados processos legais, e tm feito provises quando acreditam que
podem estimar razoavelmente as perdas provveis. Em 31 de dezembro de 2005, a proviso
para contingncias montou a R$ 620.286 e est classificada em provises para salrios e
encargos sociais.

Determinadas aes, reclamaes e processos judiciais foram ou podero ser institudos ou
reivindicados contra as subsidirias da Companhia. Embora os valores reclamados possam
ser substanciais, a obrigao principal no pode ser determinada devido a incertezas
considerveis que existem. Portanto, possvel que resultados e despesas das operaes ou
da liquidez em um perodo particular possam ser significativamente afetadas por
determinadas contingncias. Entretanto, com base nos fatos disponveis atualmente, a
administrao acredita que o desfecho dos assuntos pendentes ou reivindicados no ter um
efeito adverso relevante na posio financeira da Companhia.

A Companhia tambm apresenta outros prejuzos no significativos considerados como
possveis, para os quais no foi constituda proviso.

Em 31 de dezembro de 2005, a Companhia tinha um compromisso vigente de R$ 21.806.888
de investir no GPCP3.

243


14 Valor de mercado de instrumentos financeiros

O SFAS no. 107 "Disclosures About Fair Value of Financial Instruments" exige a divulgao
dos valores de mercado estimados dos instrumentos financeiros. O valor de mercado de um
instrumento financeiro o valor em que o instrumento poderia ser trocado em uma transao
atual entre as partes que desejam fazer o negcio em vez de uma venda ou liquidao
forada. Os preos de cotao, se disponveis, so utilizados como estimativas do valor de
mercado dos instrumentos financeiros. Como no existem preos de cotao para alguns de
nossos instrumentos financeiros, os valores de mercado so obtidos com base nas premissas
da administrao, valor, cronogramas de futuros fluxos de caixa e taxas de desconto
estimadas.

O valor de mercado dos instrumentos financeiros aproxima-se de seu valor contbil e estava
representado principalmente por investimentos financeiros, emprstimos e financiamentos.

Nos exerccios apresentados, a Companhia no realizou transaes com instrumentos
financeiros derivativos.

(i) Caixa e equivalentes a caixa

Caixa e equivalentes a caixa aproximam-se de seu valor de mercado. Bancos inclui depsitos
remunerados em bancos e mercado financeiro.

(ii) Aplicaes financeiras e disponveis para venda

Esses ativos so reportados no balano patrimonial consolidado ao valor de mercado
estimado, principalmente baseado nos preos de cotao, quando disponveis, ou preos de
cotao para instrumentos semelhantes.

(iii) Emprstimos e financiamentos

O valor contbil de emprstimos e financiamentos aproxima-se do valor de mercado,
conforme determinado pelos fluxos de caixa estimados descontados utilizando-se taxas de
juros que se aproximam de nossas taxas atuais para emprstimos semelhantes.

244


15 Riscos e gesto de riscos

Os principais riscos relacionados aos instrumentos financeiros so: risco de crdito, risco de
mercado, risco de liquidez e risco de moeda. A administrao desses riscos um processo
que envolve diferentes nveis da Companhia e abrange vrias polticas e estratgias. Alm do
investimento da Companhia em aes e sua participao no GPCP3, em 31 de dezembro de
2005 no havia concentrao significativa de risco de crdito ou de mercado com relao a
bancos e fundos de investimento financeiro.

(i) Risco de crdito

O risco de crdito o risco que surge da possibilidade de prejuzo resultante do no-
recebimento, de terceiros, dos valores contratados. A Companhia atenua os riscos de crdito
referentes a bancos e fundos de investimento financeiro mediante o investimento em ttulos de
curto prazo de instituies financeiras de tima qualidade e fundos geridos por gestores de
investimento.

(ii) Risco de mercado

O risco de mercado est relacionado com a possibilidade de perda devido a flutuaes nas
taxas relacionadas a prazos, moedas e ndices sem proteo na carteira da Companhia. A
Companhia adquire participaes em companhias de capital fechado, cuja venda pode exigir
um certo tempo e os valores realizados podem ser inferiores ao avaliado. A Companhia
possui apenas um nmero limitado de investimentos e, desta forma, sua receita pode ser
afetada por um desempenho desfavorvel.

(iii) Risco de liquidez

A administrao do risco de liquidez criada para controlar o risco relacionado com perodos
de liquidao desencontrados dos direitos e obrigaes da Companhia. O conhecimento e o
monitoramento desse risco so cruciais para permitir que a Companhia liquide transaes de
maneira oportuna e segura. A administrao do risco de liquidez envolve um conjunto de
controles, principalmente relacionados com o estabelecimento de limites tcnicos, e as
posies assumidas so constantemente avaliadas.

(iv) Risco de moeda

Como uma parte significativa dos ativos bsicos e a base das taxas de administrao, de
desempenho e de juros so expressas em Reais, estamos expostos a riscos cambiais.
Embora parte das contas de caixa, bancos e ttulos para negociao esteja expressa em
Dlares norte-americanos, ns geralmente no nos protegemos contra esses riscos.
245


16 Patrimnio lquido

(a) Capital social

Em 31 de dezembro de 2005, o capital social est representado por 3.767.450 aes de uma
nica classe. Em 31 de dezembro de 2004, o capital social estava representado por 3.393.200
aes Classe A (2.550.000 aes em 2003) e 1.596.800 Classe B (2.450.000 aes em
2003). Todas as aes tm valor nominal de um centavo (US$ 0.01) cada.

As variaes da quantidade de aes nos exerccios/perodo apresentados so resumidas
como segue:

Quantidade de aes

(b) Dividendos

A Companhia no possuia uma poltica especfica de dividendos nos exerccios/perodo findos
em dezembro 31 de 2005, 2004 e 2003.

A distribuio de dividendos em espcie, dividendos declarados e distribuies em ativos
lquidos aos acionistas que se retiraram da Companhia so resumidos a seguir:
2005 2004 2003

Classe A - no incio do exerccio/perodo 3.393.200 2.550.000 -
Subscrio inicial - - 5.000.000
Converso de Classe A em Classe B - (587.500) (2.450.000)
Converso de Classe B em Classe A - 1.430.700 -
Cancelamento de Aes (1.047.900) - -
Converso em Classe nica (2.345.300) - -
Classe A - no final do exerccio - 3.393.200 2.550.000

Classe B - no incio do exerccio/perodo 1.596.800 2.450.000 -
Converso de Classe A em Classe B - 587.500 2.450.000
Converso de Classe B em Classe A - (1.430.700) -
Cancelamento de Aes (174.650) (10.000) -
Converso em Classe nica (1.422.150) - -
Classe B - no fim do exerccio - 1.596.800 2.450.000

Classe nica 3.767.450 - -

Total - no fim do exerccio/perodo 3.767.450 4.990.000 5.000.000
246


2005 2004 2003

Reserva de
capital
Lucros
acumulados Total
Reserva de
capital
Reserva de
capital

Distribuio de dividendos pagos em caixa - 4.107.226 4.107.226 23.441.059 -

Dividendos declarados na reorganizao - 20.416.313 20.416.313 - -

Dividendos na forma de ativos lquidos
Desinvestimento da GP1 e GP2
Aplicaes financeiras 18.314.185 6.302.379 24.616.564 - -
Emprstimos de partes relacionadas,
lquidos 5.455.523 - 5.455.523 - -

23.769.708 6.302.379 30.072.087

Emprstimos a receber, perdoados - - - 932.016 4.853.928
Transferncia da participao no GP
Energia, L.P. - - - 2.654.400 -
Transferncia da participao na
GP Asset Management, Ltd. - - - 17.167.775 -

23.769.708 26.718.692 50.488.400 20.754.191 4.853.928

Total das distribuies 23.769.708 30.825.918 54.595.626 44.195.250 4.853.928

(c) Reserva de capital

Os nmeros abaixo so decorrentes de de reservas de capital.

2005 2004 2003

Emprstimos a pagar perdoados - 8.400.475 -

Ativos lquidos aportados pela GP Holdings para aumentar a participao na GP 3.728.024 - -

Ativos lquidos das transaes da GPAM e GPRE
Caixa e equivalentes a caixa 39.466.084 - -
Aplicaes financeiras 7.390.032 - -
Investimentos disponveis para venda 11.199.585 - -
Adiantamentos sobre investimentos imobilirios 14.102.734 - -
Mveis e equipamentos 1.234.232 - -
Outros ativos 904.098 - -
Obrigao com securitizao de recebveis (55.784.194) - -
Outros passivos (11.697.662) - -
Total de ativos lquidos 6.814.909 - -

10.542.933 8.400.475 -

247


(d) Aes em tesouraria

As movimentaes das quantidades de aes em tesouraria nos exerccios/perodo
apresentados podem ser assim resumidas:

Quantidade de aes

17 Eventos subseqentes

(a) Aquisio de imvel para investimento

Em 2 de janeiro de 2006, a Calaari comprou dois imveis por R$ 34.346.425, integralmente
quitados em 2 de janeiro de 2006. Um dos imveis foi alugado para o vendedor (Nota 1(c)).

(b) Alterao da razo social

Em 9 de maro de 2006, a razo social da Companhia foi alterada para GP Investments, Ltd.

(c) Emisso de aes e modificao do estatuto

Em 31 de maro de 2006, o Conselho de Administrao aprovou o novo estatuto social da
Companhia bem como a alterao do capital social autorizado, que passou a ser composto de
28.345.576 aes da Classe A, com valor nominal de US$0,01 e 7.534.900 aes da Class B,
com valor nominal de US$ 0,005.

* * *
2005 2004 2003

Classe A - no incio do exerccio/perodo - - -
Aquisio de aes para tesouraria 1.047.900 218.750 -
Converso de Classe A em Classe B - (218.750) -
Cancelamento (1.047.900) - -
Classe A - no final do exerccio - - -

Classe B - no incio do exerccio/perodo 349.300 - -
Aquisio de aes para tesouraria - 140.550 -
Venda de aes de tesouraria (174.650) (10.000) -
Converso de Classe A em Classe B - 218.750 -
Cancelamento (174.650) - -
Classe B - no fim do exerccio - 349.300 -

Classe nica - - -

Total - no fim do exerccio/perodo - 349.300 -
248

Informaes complementares pr-forma s
demonstraes financeiras consolidadas em
31 de dezembro de 2005, 2004 e 2003 (no auditados)
Em reais

Base de apresentao das demonstraes financeiras consolidadas e converso para
Reais das entidades estrangeiras

As demonstraes financeiras consolidadas em US GAAP expressas em Reais foram
preparadas como se fossem apresentadas em seu pas de origem, ajustadas e adaptadas ao
ambiente contbil brasileiro. A converso das demonstraes financeiras primrias em US
GAAP preparadas em Dlares norte-americanos para Reais foi feita com base na deliberao
CVM n. 28 de 5 de maio de 1986 "Investimentos Societrios no Exterior e Critrios de
Converso de Demonstraes Contbeis de Outras Moedas". Dessa forma, as
demonstraes financeiras da Companhia foram ajustadas para s prticas contbeis
adotadas no Brasil, e aps finalizado o processo de equalizao das prticas contbeis
divergentes, convertidas para Reais utilizando-se o mtodo da taxa corrente, ou seja a taxa de
cmbio em vigor nas datas de encerramento dos respectivos balanos patrimoniais
apresentados (2005 - US$ 1.00:R$ 2,3407; 2004 - US$ 1.00: R$ 2,6544; 2003 - US$ 1.00:
R$ 2,8892).

Nossos livros e registros contbeis so mantidos em Dlares norte-americanos. A moeda
funcional da Companhia o Dlar norte-americano , enquanto a moeda funcional das nossas
subsidirias no Brasil o Real. A moeda de reporte das demonstraes financeiras
consolidadas pr-forma e informaes complementares includas nesta o Real.
Elaboramos as nossas demonstraes financeiras primrias de acordo com US GAAP, que
difere em aspectos relevantes das prticas contbeis adotadas no Brasil.

US GAAP difere em certos aspectos significativos das prticas contbeis adotadas no Brasil.
As informaes relacionadas natureza e ao efeito dessas diferenas esto apresentadas
como informao complementar s demonstraes financeiras consolidadas. Essa informao
complementar descreve (a) a complementao, se aplicvel, das prticas contbeis adotadas
no Brasil (b) a converso em moeda nacional (c) o ambiente contbil aplicvel s
demonstraes financeiras principais com anlise comparativa dos primrias e prticas
contbeis adotadas no Brasil, e (d) conciliao do patrimnio lquido e lucro lquido(prejuzo)
das demonstraes financeiras principais com o patrimnio lquido e lucro lquido(prejuzo)
ajustados s prticas contbeis adotadas no Brasil.

(a) Prticas contbeis adotadas no Brasil

As prticas contbeis adotadas no Brasil esto consubstanciadas na Lei das Sociedades por
Aes (Lei 6.404, incluindo suas posteriores alteraes), normas do Conselho Federal de
Contabilidade (CFC), resolues do IBRACON - Instituto Brasileiro dos Auditores
Independentes e normas e regulamentaes adicionais da Comisso de Valores Mobilirios
249


Em reais

(CVM), coletivamente denominadas "Prticas contbeis adotadas no Brasil". As
demonstraes financeiras primrias foram ajustadas e adaptadas ao ambiente contbil
brasileiro para dar cumprimento s prticas contbeis adotadas no Brasil. De tal forma, foram
preparados:

Balanos patrimoniais pr-forma resumido da Companhia e balanos patrimoniais
consolidados pr-forma resumido em 31 de dezembro de 2005, 2004 e 2003;
Demonstraes de resultado pr-forma resumidas da Companhia e demonstraes de
resultado consolidado pr-forma resumidas referidas aos exerccios findos em 31 de
dezembro de 2005 e 2004 e ao perodo findo em de 31 de dezembro de 2003;
Mutaes de patrimnio lquido pr-forma resumido da Companhia pelos exerccios
findos em 31 de dezembro de 2005 e 2004 e pelo perodo de 31 de dezembro de 2003;
e
Demonstraes de origens e aplicaes de recursos pr-forma resumidas da
Companhia e demonstraes de origens e aplicaes de recursos consolidadas pr-
forma resumidas referidos aos exerccios findos em 31 de dezembro de 2005 e 2004 e
ao perodo findo em em 31 de dezembro de 2003.

(b) Converso em moeda nacional (Reais)

As demonstraes financeiras primrias da Companhia e as demonstraes financeiras
consolidadas foram preparadas em Dlares norte-americanos. Para fins de ajuste e
adaptao as demonstraes financeiras originalmente preparadas em Dlares norte-
americanos foram convertidas para Reais s taxas de cmbio do fim de cada exerccio.

Em conexo com a conciliao do patrimnio lquido e lucro lquido das demonstraes
financeiras primrias com o patrimnio lquido e lucro lquido ajustados s prticas contbeis
adotadas no Brasil a converso foi feita s taxas de cmbio do fim de cada exerccio.

Em conexo com a preparao das demonstraes financeiras pr-forma da Companhia e
demonstraes financeiras consolidadas pr-forma os saldos foram convertidos para Reais s
taxas de cmbios do fim de cada exerccio.

(c) Descrio das principais diferenas entre prticas contbeis adotadas no Brasil e US
GAAP


difere em aspectos relevantes das prticas contbeis adotadas no Brasil. Um resumo das
principais polticas contbeis da Companhia que diferem significativamente das prticas
contbeis adotadas no Brasil apresentado abaixo.
250

Em reais

(i) Descrio das principais diferenas entre prticas contbeis adotadas no Brasil e
US GAAP que afetam o resultado e patrimnio liquido:

Ganhos (perdas) cambiais na converso dos investimentos em subsidirias.

De acordo com os US GAAP, os ganhos ou perdas de converso de nossas subsidirias que
preparam suas demonstraes financeiras em moeda que no o Dlar norte-americanos, so
registrados diretamente no patrimnio lquido ("Ajustes de converso de moeda estrangeira").
De acordo com as prticas contbeis adotadas no Brasil, os ganhos ou perdas provenientes
da converso cambial de nossas subsidirias estrangeiras so registrados diretamente no
resultado.

Para fins de reconciliao, R$ 292 mil, R$ 205 mil e R$ 75 mil foram ajustados aumentando o
resultado para os exerccios findos em 31 de dezembro de 2005, 2004 e 2003 para atender
s praticas contbeis adotadas no Brasil.

Perdo de dvidas

De acordo com os US GAAP, determinadas transaes realizadas com ex-acionistas, por
ocasio da retirada dos mesmos da Companhia e que culminaram no perdo das dvidas com
os mesmos, foram tratados pela Companhia como distribuies de dividendos aos ex-
acionistas. De acordo com as prticas contbeis adotadas no Brasil, os efeitos foram
registrados nos resultados dos respectivos exerccios.

Para fins de reconciliao, R$ 4.812 mil foi ajustado aumentando-se o resultado para o
exerccio findo em 31 de dezembro de 2004 e R$ 4.854 mil reduzindo-se o resultado para o
periodo findo em 31 de dezembro de 2003, para atender s praticas contbeis adotadas no
Brasil.

Aplicaes em ttulos mobilirios

De acordo com os US GAAP, nossos investimentos em aplicaes financeiras so
classificados conforme, SFAS No. 115 "Accounting for Investments in Debt and Equity
Securities". Os ttulos disponveis para venda so contabilizados a valor de mercado nas
respectivas datas dos balanos patrimoniais, e os ganhos (perdas) no realizados lanados
diretamente no patrimnio lquido, lquido de impostos, e quando da realizao registradas no
resultado do exerccio. De acordo com as prticas contbeis adotadas no Brasil, as nossas
aplicaes financeiras esto registradas pelo valor de custo, acrescido de juros, ou pelo valor
de mercado, qual seja menor. Os ganhos (perdas) realizados so registrados no resultado do
exerccio.

Para fins de reconciliao, R$ 32.322 mil foram ajustados reduzindo o patrimnio liquido e o
resultado em 31 de dezembro de 2005 e para o exerccio findo nesta data, para atender as
prticas contbeis adotadas no Brasil
251

Em reais


De acordo com os US GAAP, certas participaes em investimentos podem ser registrados
pelo mtodo de equivalncia patrimonial quando os scios tenham direitos significativos
independentemente da participao ser inferior a 20%. De acordo com as prticas contbeis
adotadas no Brasil, os investimentos com participao inferior a 20%, avalia-se pelo mtodo
de custo.

Para fins de reconciliao, R$ 24.142 mil foram ajustados reduzindo o patrimnio lquido e o
resultado em 31 de dezembro de 2005 e para o exerccio findo nesta data, para atender as

(ii) Descrio das principais diferenas entre prticas contbeis adotadas no Brasil e
US GAAP que afetam a classificao e da apresentao das informaes
financeiras:


De acordo com os US GAAP, no caso da empresa descontinuar parte das suas operaes, as
demonstraes de resultados e dos fluxos de caixa da Companhia devem ser reclassificadas
retroativamente para exclurem as operaes descontinuadas. Esta norma se aplica no caso
de um componente de uma entidade, que contm operaes e fluxos de caixa que podem ser
claramente diferenciados, operacionalmente e para fins de apresentao de relatrios
financeiros, do restante da entidade, for vendida. No nosso caso, em relao reestruturao
societria efetuada em 30 de dezembro de 2005, distribumos dividendos correspondentes
aos ativos lquidos da GP1 e GP2. A nossa demonstrao consolidada de resultados e
demonstrao consolidada dos fluxos de caixa em US GAAP, apresenta de forma segregada,
as informaes relativas s operaes mantidas e as operaes descontinuadas.

De acordo com as prticas contbeis adotadas no Brasil, no requerido a segregao
retroativa de operaes e fluxos de caixa de um componente de uma empresa que foi
vendido.


As prticas contbeis adotadas no Brasil classificam determinados itens do balano
patrimonial de forma diferente dos princpios contbeis geralmente aceitos nos Estados
Unidos. As seguintes reclassificaes foram efetuadas para adaptar o balano patrimonial
consolidado pr-forma preparado de acordo com as prticas contbeis adotadas no Brasil:
252


Em reais

caixa em US GAAP, so classificados como aplicao financeira, (ii) os emprstimos a
receber e a pagar com partes relacionadas e cujas datas de vencimento no estejam
definidas so classificados como ativos circulantes para fins de US GAAP, (iii) investimentos
permanentes e mveis e equipamentos so classificados como Ativo Permanente de acordo
com as prticas adotadas no Brasil.


As prticas contbeis adotadas no Brasil classificam determinados itens da demonstrao do
resultado de forma diferente dos princpios contbeis geralmente aceitos nos Estados Unidos.
As seguintes reclassificaes foram efetuadas para adaptar a demonstrao do resultado
consolidado pr-forma preparado de acordo com as praticas contbeis adotadas no Brasil:
(i) as prticas contbeis adotadas no Brasil no exigem a apresentao de operaes
descontinuadas e (ii) a receita (despesa) financeira e a equivalncia patrimonial em empresas
afiliadas foi classificada para despesas operacionais.

(d) Reconciliao das diferenas significativas entre os princpios contbeis geralmente
aceitos nos Estados Unidos e as prticas contbeis adotadas no Brasil

(i) Lucro lquido (prejuzo)

Controladora Consolidado

2005 2004 2003 2005 2004 2003

(no auditado) (no auditado) (no auditado) (no auditado) (no auditado) (no auditado)

Lucro lquido de acordo com os
princpios contbeis geralmente
aceitos nos Estados Unidos - R$

84.460.993 15.831.821 395.087 84.460.993 15.831.821 395.087

Ajuste de converso de moeda
estrangeira

291.764 205.482 74.943 291.764 205.482 74.943

Perdo de dvida com acionistas
reconhecido no resultado

- 4.812.473 (4.853.929) - 4.812.473 (4.853.929)

Reverso de ganhos no realizados
com o valor de mercado das

(32.321.572) - - (32.321.572) - -

Reverso de equivalncia patrimonial
- Participao em investimentos no
GPCP3

(24.142.141) - - (24.142.141) - -

Lucro lquido (prejuzo) pr-forma
segundo as prticas contbeis
adotadas no Brasil

28.289.044 20.849.776 (4.383.899) 28.289.044 20.849.776 (4.383.899)
(i) os ttulos mobilirios com liquidez menor de 90 dias, classificadas como equivalentes a
253

Em reais

(ii) Patrimnio lquido


2005 2004 2003 2005 2004 2003
Patrimnio lquido de acordo com os
princpios contbeis geralmente
aceitos nos Estados Unidos - R$

79.048.552 50.192.289

82.174.107 79.048.552 50.192.289

82.174.107

Reverso de ganhos no realizados
com o valor de mercado das aplicaes
financeiras

(32.321.572) -

- (32.321.572) -

-

Participao em investimentos no
GPCP3
Reverso de equivalncia patrimonial

(24.142.141) - - (24.142.141) - -

Patrimnio lquido pr-forma
segundo as prticas contbeis
adotadas no Brasil

22.584.839 50.192.289

82.174.107 22.584.839 50.192.289

82.174.107

254


Em reais

(e) Informaes financeiras pr-forma resumidas da Companhia e consolidadas segundo
as prticas contbeis adotadas no Brasil

Tomando-se por base os itens de reconciliao e as consideraes acima, as informaes
financeiras da Companhia e as informaes financeiras consolidadas pr-forma, incluindo o
balano patrimonial, demonstrao de resultado, demonstrao das mutaes do patrimnio
lquido e demonstraes de origem e aplicao de recursos preparados de acordo com as
prticas contbeis adotadas no Brasil esto apresentadas como seguem:

(i) Balanos patrimoniais da Companhia e consolidados pr-forma, de acordo com
as prticas contbeis adotadas no Brasil


2005 2004 2003 2005 2004 2003
( no auditado) ( no auditado) ( no auditado) (no auditado) ( no auditado) ( no auditado)
Ativo

Circulante
Caixa e bancos - - - 5.662.503 1.249.240 1.653.222
Aplicaes financeiras 53.036.896 13.467.189 - 96.778.468 39.817.623 105.542.842
Partes relacionadas - 2.949.726 - 566 12.194.311 16.978.358
Dividendos a receber 476.475 - 37.720.618 - - -
Demais contas a receber 515.024 - - 1.052.669 20.479 96.049

54.028.395 16.416.915 37.720.618 103.494.206 53.281.653 124.270.471

Partes relacionadas - - - - 4.518.637 -
Ttulos e valores mobilirios - - - 11.199.585 - -
Outros - - - 14.281 4.616 4.614

- - - 11.213.866 4.523.253 4.614

Permanente
Investimentos 1.786.229 35.615.800 82.174.106 4.901.618 5.691.122 18.373.618
Imobilizado 82.505 - - 15.419.470 109.117 135.699

1.868.734 35.615.800 82.174.106 20.321.088 5.800.239 18.509.317

Total do ativo 55.897.129 52.032.715 119.894.724 135.029.160 63.605.145 142.784.402

255


Em reais


2005 2004 2003 2005 2004 2003
( no auditado) ( no auditado) ( no auditado) (no auditado) ( no auditado) ( no auditado)

Circulante
Contas a pagar 1.118.122 - - 768.375 18.219 33.574
Emprstimos e financiamentos 14.919.811 - - 14.919.811 1.858.715
Partes relacionadas 187.247 - - - - 9.231.156
Salrios e encargos sociais - - - 1.213.377 17.514 16.137
Impostos e contribuies - - - 705.894 369.883 274.621
recebveis de aluguel

- -

- 3.718.946 - -
Dividendos propostos 17.087.110 35.508 37.720.617 18.747.502 35.509 39.049.474
Aquisio de aes em
tesouraria

- 1.804.918

- - 1.804.918 -
Receitas diferidas - - - 2.485.629 8.492.320 9.564.497
empregados e administradores - - - 15.216.057 814.992 2.439.270

33.312.290 1.840.426 37.720.617 57.775.591 13.412.070 60.608.729

Partes relacionadas - - - 187.247 - -
Proviso para contingncias - - - 620.286 - -
recebveis de aluguel

- -

- 52.065.248 - -

- - - 52.872.781 - -

Participaes de acionistas
minoritrios

- -

- 1.795.949

786 1.566

Patrimnio lquido
Capital social 88.184 132.455 144.460 88.184 132.455 144.460
Reservas de lucros 10.198.041 35.970.717 86.413.545 10.198.041 35.970.717 86.413.545
Lucros (prejuzos) acumulados 12.298.614 16.823.736 (4.383.898) 12.298.614 16.823.736 (4.383.898)
Aes em tesouraria - (2.734.619) - - (2.734.619) -

22.584.839 50.192.289 82.174.107 22.584.839 50.192.289 82.174.107

Total do passivo e patrimnio
lquido 55.897.129 52.032.715 119.894.724 135.029.160 63.605.145 142.784.402

256


Em reais

(ii) Demonstraes pr-forma resumidas da Companhia e consolidadas do resultado,
de acordo com as prticas contbeis adotadas no Brasil


2005 2004
Perodo de
16 de
outubro a 31
de
dezembro
de 2003 2005 2004
Perodo de
16 de
outubro a 31
de
dezembro
de 2003
Receitas
desempenho

- - - 27.201.087 27.752.766 6.312.284
Servios de consultoria e outros 477.795 - - - - -
de aes

30.213.777 -

- 30.213.777 - -

30.691.572 -

- 57.414.864 27.752.766 6.312.284

Despesas
Gerais e administrativas

(5.359.250) (2.898.432) - (26.236.600) (10.325.263) (5.949.406)
Receitas(despesas) financeiras,
lquidas

(4.337.987) 1.294.211 - (2.888.251) 3.243.799

(4.959.214)
Equivalncia patrimonial

7.294.709 22.453.997

(4.383.899) - 179.626 210.706

28.289.044 20.849.776 (4.383.899) 28.290.013 20.850.928 (4.385.630)

Participaes de acionistas
minoritrios

- - - (969) (1.152) 1.731

Lucro lquido (prejuzo) pr-forma 28.289.044 20.849.776 (4.383.899) 28.289.044 20.849.776 (4.383.899)

Lucro lquido (prejuzo) pr-forma
por ao no fim do
exerccio/perodo

7,51 4,18

(0,88) 7,51 4,18

(0,88)

257


Em reais

(iii) Mutaes resumidas pr-forma do patrimnio lquido, de acordo com as prticas
contbeis adotadas no Brasil


2005 2004
Perodo de
16 de
outubro a 31
de
dezembro
de 2003 2005 2004

Perodo de 16
de outubro a
31 de
dezembro de
2003


No incio do perodo/exerccio 50.192.289 82.174.106 - 50.192.289 82.174.106 -
Aporte de capital 87.813.265 87.813.265
Aquisio de aes de terceiros
para tesouraria

(7.718.631) (2.734.619) - (7.718.631) (2.734.619) -
Venda de aes da tesouraria 2.424.207 - - 2.424.207 - -

Incorporao de novas
empresas

10.542.932 - - 10.542.932 - -
Distribuio de dividendos (34.179.314) (40.607.513) - (34.179.314) (40.607.513) -
Dividendos declarados (20.416.313) - - (20.416.313) - -
Emprstimos e recebveis com
acionistas

(617.594) (2.811.323) (1.255.259) (617.594) (2.811.323) (1.255.259)
estrangeira

(5.931.781) (6.678.138) - (5.931.781) (6.678.138) -
Lucro lquido (prejuzo) do
perodo/exerccio

28.289.044 20.849.776

(4.383.899) 28.289.044 20.849.776 (4.383.899)

No final do exerccio 22.584.839 50.192.289 82.174.107 22.584.839 50.192.289 82.174.107

258


Em reais

(iv) Demonstraes pr-forma resumidas da
Companhia e consolidada das origens e
aplicaes de recursos


Perodo de Perodo de
16 de 16 de
outubro a 31 outubro a 31
de dezembro de dezembro
2005 2004 de 2003 2005 2004 de 2003
(No auditado) (No auditado) (No auditado) (No auditado) (No auditado) (No auditado)

Composio dos recursos originados
das (aplicados nas) operaes
Lucro lquido (prejuzo) no
exerccio/perodo 28.289.044 20.849.776 (4.383.899) 28.289.044 20.849.776 (4.383.899)
Despesas (receitas) que no
afetam o capital circulante
Resultado de equivalncia
patrimonial (7.295.678) (22.455.149) 4.385.630 - (179.626) (210.706)
Depreciao do imobilizado - - - - 26.582 -

Recursos originados das
(aplicados nas) operaes 20.993.366 (1.605.373) 1.731 28.289.044 20.696.732 (4.594.605)

Origens dos recursos
Integralizao de capital - - 87.813.265 - - 87.813.265
Incorporao de novas empresas 10.542.932 - - 10.542.932 - -
Venda de aes em tesouraria 2.424.207 - - 2.424.207 - -
De terceiros
recebveis - - - 52.872.781 - -

Total dos recursos obtidos 33.960.505 (1.605.373) 87.814.996 94.128.964 20.696.732 83.218.660

259

Em reais


Perodo de Perodo de
16 de 16 de
outubro a 31 outubro a 31
de dezembro de dezembro
2005 2004 de 2003 2005 2004 de 2003
(No auditado) (No auditado) (No auditado) (No auditado) (No auditado) (No auditado)

Aplicaes de recursos
No ativo permanente
Investimentos (41.125.250) (69.013.455) 86.559.736 5.901.109 (8.343.483) 18.162.912
Imobilizado 82.505 - - 15.310.352 - 135.699
Participao de minoritrios - - - (1.795.163) 780 (1.566)
Ajuste de converso cambial 5.931.782 6.678.138 - 5.931.782 6.678.138 -
Dividendos distribudos em
espcie 34.796.908 2.811.323 1.255.260 34.796.908 2.811.323 1.255.260
Dividendos declarados 20.416.313 40.607.513 - 20.416.313 40.607.513 -
Aquisio de aes em
tesouraria 7.718.631 2.734.619 - 7.718.631 2.734.619 -
Outros 4.614

Total dos recursos aplicados 27.820.889 (16.181.862) 87.814.996 88.279.932 44.488.890 19.556.919

Aumento (reduo) do capital
circulante 6.139.616 14.576.489 - 5.849.032 (23.792.158) 63.661.741

Variaes no capital circulante

Ativo circulante 37.611.480 21.303.703 37.720.618 50.212.553 (70.988.818) 124.270.471
Passivo circulante 31.471.864 35.880.192 37.720.618 44.363.521 (47.196.660) 60.608.730

Aumento (reduo) no capital
circulante 6.139.616 14.576.489 - 5.849.032 (23.792.158) 63.661.741

(f) Outros aspectos complementares

Em 7 de outubro de 2005, a Resoluo CFC no. 1.052 aprovou a NBCT no. 7 que dispe
sobre a "Converso da Moeda Estrangeira nas Demonstraes Contbeis". Segundo os
critrios previstos pela NBC T no. 7, as demonstraes contbeis de uma entidade que opera
em um pas cuja economia no seja hiperinflacionria, devem ser convertidas para a moeda
nacional, adotando-se os seguintes procedimentos: (a) ativos e passivos devem ser
convertidos pela taxa de fechamento na data de cada balano patrimonial apresentado;
(b) receitas e despesas devem ser convertidas pelas taxas de cmbio das transaes ou pela
taxa de cmbio mdia do perodo, quando essas no apresentarem grande volatilidade; (c) a
diferena entre o resultado lquido convertido para a moeda nacional e o apurado na moeda
funcional deve ser registrada diretamente em conta especfica de patrimnio lquido; (d) as
contas do patrimnio lquido devem ser mantidas pelo saldo histrico e a diferena entre as
taxas histricas e a taxa de cmbio de fechamento deve ser demonstrada diretamente como
ajuste de converso em conta especfica de patrimnio lquido.

* * *
260

(Anteriormente denominada GP Global, Inc.)
Informaes financeiras condensadas
para os perodos de trs meses findos
em 31 de maro de 2006 e de 2005
e relatrio de reviso especial dos auditores
independentes sobre a reviso limitada
261
262
263

Balanos patrimoniais consolidados
Preparados de acordo com os US GAAP e em reais

Ativo
31 de maro
de 2006
31 de dezembro
de 2005
(No auditado)

Circulante
Caixa e equivalentes a caixa 20.477.223 71.164.344
Contas a receber - taxas de administrao e performance 21.176.197 -
Contas a receber - alienao de investimento 92.385.164 -
Recebveis de partes relacionadas 632.264 -
Despesas antecipadas e outros 5.037.718 1.053.234

Total do circulante 214.678.010 135.815.776

Investimentos 113.855.078 40.243.344
Investimentos em operaes imobilirias 49.047.944 14.102.734
Mveis e equipamentos 1.272.203 1.316.737
Outros 14.190 14.282

Total do ativo 378.867.425 191.492.873

264

Preparados de acordo com os US GAAP e em reais (continuao)

As notas explicativas da administrao so parte integrante das informaes financeiras condensadas.

31 de maro
de 2006
31 de dezembro
de 2005
(No auditado)

Passivo circulante
Fornecedores 4.192.219 768.375
Impostos a pagar 1.469.623 705.894
Salrios e encargos sociais 1.443.886 1.833.662
Bonificaes a pagar
Com partes relacionadas 15.261.129 9.316.513
Com terceiros 6.540.484 5.899.545
Emprstimos
Com partes relacionadas - 187.247
Com terceiros 13.768.893 14.919.811
Obrigao por securitizao de recebveis 3.718.946 3.718.946
Dividendos declarados e a pagar 1.704.633 18.747.502

Total do passivo circulante 49.186.628 58.583.124


Participao minoritria de Limited Partners 161.239.619 1.795.949

Patrimnio lquido
Capital social 81.843 88.184
Reserva de gio na emisso de aes 13.572.847 14.624.360
Lucros acumulados 106.432.932 67.915.954
Emprstimos e recebveis de partes relacionadas (3.508.602) (4.113.626)
Ajuste de converso de moeda estrangeira (203.090) 533.680

Total do patrimnio lquido 116.375.930 79.048.552

Total do passivo e do patrimnio lquido 378.867.425 191.492.873

265

Preparadas de acordo com os US GAAP e em reais


Perodos de trs meses findos em
31 de maro (no auditados)

2006 2005

Receitas
Taxas de administrao e performance 23.129.340 961.960
Servios de consultoria e outros 1.187.966 -
aplicaes financeiras em fundos de investimento 13.716.966 -
Ganho no realizado em investimento mantido pela Limited
Partnership 7.651.834 -
Resultado com a venda de aes 7.526.149 -

Total de receitas das operaes mantidas 53.212.255 961.960

(Despesas) receitas
Gerais e administrativas (8.333.107) (2.685.393)
Bonificaes (9.971.698) (891.602)
Outros 632.264 -

Total de despesas das operaes mantidas (17.672.541) (3.576.995)

Receitas financeiras de aplicaes financeiras, liqudas 14.812.809 1.058.556
Perdas cambiais (1.497.784) (465.022)

Receitas financeiras das operaes mantidas, lquidas 13.315.025 593.534

Participao minoritria de Limited Partners (12.932.267) (13)

Lucro lquido (prejuzo) das operaes mantidas 35.922.472 (2.021.514)

Lucro lquido das operaes descontinuadas (Nota 2(e)) - 5.254.012

Lucro lquido do trimestre 35.922.472 3.232.498

Classe nica 3.725.589 -
Classe A - 2.509.803
Classe B 83.721 1.263.856

Lucro lquido (prejuzo) por ao em circulao
- bsico e diludo
Operaes mantidas 9,43 (0,54)
Operaes descontinuadas - 1,39
Lucro lquido 9,43 0,85

266



Capital
social
Aes em
tesouraria
Reserva
de gio na
emisso
de aes
Lucros
acumulados
Emprstimos
e recebveis
com partes
relacionadas
Ajustes de
converso
de moeda
estrangeira Total

Em 31 de dezembro de 2004 132.455 (2.734.619) 40.289.887 16.194.800 (3.964.569) 274.335 50.192.289
partes relacionadas - - - (149.057) - (149.057)
Distribuio de dividendos na forma
de ativos lquidos - - (23.620.651) (6.302.379) - - (29.923.030)
Dividendos declarados na
reorganizao societria - - - (20.416.313) - - (20.416.313)
Aporte de ativos lquidos da
GP Holdings na GP - - 3.728.024 - - - 3.728.024
Aquisio de aes para tesouraria
compensando emprstimos a
receber - (7.718.631) - - - - (7.718.631)
receber - 2.424.207 - - - - 2.424.207
Acervo lquido da GPAM e GPRE
consolidados - 6.814.908 - - - 6.814.908
Cancelamento de aes em
tesouraria (28.617) 7.705.863 (7.677.246) - - - -
Ajuste da converso de convenincia (15.654) 323.180 (4.910.562) (1.913.921) - (32.419) (6.549.376)

Lucro lquido do exerccio - - - 84.460.993 - - 84.460.993
estrangeira - - - - - 291.764 291.764

Em 31 de dezembro de 2005 88.184 - 14.624.360 67.915.954 (4.113.626) 533.680 79.048.552
Cancelamento de dividendos a pagar - - - 7.538.545 - 7.538.545
partes relacionadas - - - - 35.050 - 35.050
Ajuste da converso de convenincia (6.341) - (1.051.513) (5.157.460) 569.974 (38.374) (5.683.714)

Lucro lquido do trimestre - - - 35.922.472 - - 35.922.472
estrangeira - - - - - (698.396) (698.396)
de mercado de investimentos
disponveis para venda - - - 213.421 - - 213.421
Resultado compreensivo - - - - - - 35.437.497

(no auditado) 81.843 - 13.572.847 106.432.932 (3.508.602) (203.090) 116.375.930

267

Demonstraes consolidadas dos fluxos de caixa

Perodos de trs meses findos
em 31 de maro (no auditados)

2006 2005

Operaes mantidas
Ajustes para reconciliar o lucro lquido (prejuzo) com caixa
de atividades operacionais
Ganho no realizado com o valor de mercado das aplicaes
financeiras em fundos de investimento (13.716.966) -
Ganho no realizado em investimento de Limited Partnership (7.651.834 ) -
Depreciao 433.913 3.906
Juros capitalizados e outros (258.231) 22.228
Variao nos saldos de ativos/passivos
Contas a receber - taxas de administrao e performance (21.176.197) -
Aplicaes financeiras em fundos de investimento (2.227.088) 1,533,979
Despesas antecipadas e outros (4.060.211) (6.599)
Bonificaes a pagar 7.679.614 1.078.558
Contas a pagar, provises e outros 3.438.342 177.689
Recebveis de partes relacionadas (632.264) -
Taxas de administrao diferidas (1.220.094) -

Caixa proveniente de (utilizado em) em operaes mantidas (3.468.544) 788.247

Lucro lquido de operaes descontinuadas - 5.254.012
Ajustes para reconciliar o lucro lquido com caixa
Juros capitalizados - 5.559
Resultado de equivalncia patrimonial - (3.039)
Variaes nos saldos de ativos/passivos
Contas a pagar, provises e outros - 207.014
Taxas de administrao diferidas - (5.996.838)

Caixa proveniente de operaes descontinuadas - (533.292)

Caixa (utilizado em) proveniente de atividades operacionais (3.468.544) 254.955

268

Preparadas de acordo com os US GAAP e em reais (continuao)


2006 2005

Operaes mantidas
Venda de participao no GP Tecnologia 4.414.340 -
Venda de investimentos em debntures 574.865 -
Investimentos em operaes imobilirias (34.908.809) -
Investimento no Fundo GP INSS I (10.000.000) -
Investimento em demais fundos (764.100) (2.746.186)
Resgate de capital de investida avaliada ao custo 287.780 -
Dividendos recebidos 442.216 -

Caixa utilizado em operaes mantidas (39.953.708) (2.746.186)


Operaes mantidas
Captaes de emprstimos e financiamentos 11.533.836 2.955.864
Amortizao de emprstimos e financiamentos (11.785.781) -
Pagamento de dividendos (8.156.350) (1.036.643)
Aquisio de aes para tesouraria - (6.291.413)
Caixa adquirido, resultante da consolidao do GPCP3 92.594 -
Emprstimos e recebveis com partes relacionadas 35.050 -
Outros 257.862 -

Caixa lquido utilizado em operaes mantidas (8.022.789) (4.372.192)

Pagamentos de emprstimos com partes relacionadas, lquidos - 1.967.072
Captaes de emprstimos e financiamentos - 13

Caixa proveniente de operaes descontinuadas - 1.967.085

Caixa utilizado em atividades de financiamento (8.022.789) (2.405.107)

(5.116.828) 2.090

Efeitos de variaes cambiais em caixa e equivalentes a caixa 5.874.748 28.188

Reduo lquida em caixa e equivalentes a caixa (50.687.121) (4.866.060)
Ajuste da converso para convenincia do leitor
269




2006 2005

Caixa e equivalentes a caixa no incio do perodo/exerccio 71.164.344 6.340.671

Caixa e equivalente a caixa no fim do perodo/exerccio 20.477.223 1.474.611

Juros pagos 189.742 -

270

Notas explicativas da administrao s informaes financeiras
condensadas em 31 de maro de 2006 e de 2005 (no auditadas)


As atividades da GP Investments, Ltd. (a "Companhia") abrangem seu negcio principal de
private equity, alm da gesto de ativos financeiros ("asset management") e da gesto de
instrumentos financeiros com lastro em empreendimentos imobilirios. Tais atividades so
exercidas diretamente pela Companhia ou, indiretamente, atravs de suas controladas, GP
Investments III (Cayman), Ltd. ("GP3"), GP Investimentos Imobilirios S.A. ("GPRE"), GP
Holdings, Inc. ("GP Holdings"), GP Investimentos S.A. ("GP"), GP Asset Management, Inc.
("GPAM") e GP Administrao de Recursos S.A. ("GP Asset").

Em 9 de maro de 2006, o Conselho de Administrao aprovou a transferncia do domiclio
legal da Companhia de BVI para as Ilhas de Bermudas e a modificao da denominao para
GP Investments, Ltd.. A continuidade da Companhia, em conformidade com as leis das Ilhas
de Bermudas foi feita de acordo com os requesitos previstos na legislao daquele pas,
tendo sido aceita pelas autoridades locais em 17 de maro de 2006.

(a) Atividades de private equity

A sociedade GP3 atua como scio administrador ("General Partner") do fundo de private
equity, GP Capital Partners III, L.P. ("GPCP3") sendo responsvel pelas decises de
investimento e desinvestimento relativas ao GPCP3. Os direitos e obrigaes do General
Partner e dos demais scios ("Limited Partners") do GPCP3 so delineados em contrato
celebrado entre tais partes ("Partnership Agreement"). O GPCP3 encontra-se em fase de
captao e, em 31 de maro de 2006, possua capital comprometido para investimentos de
US$ 178 milhes. O perodo de investimento do GPCP3 terminar em 7 de junho de 2010. O
prazo de encerramento do GPCP3 est previsto para 7 de junho de 2015, com possibilidade
de extenso por um perodo de dois anos adicionais e consecutivos, opo do General
Partner (condicionada aprovao do Comit Consultivo do GPCP3).

(b) Gesto de ativos e de instrumentos financeiros
para empreendimentos imobilirios

A conduo das atividades de gesto de ativos e de instrumentos financeiros voltados para
empreendimentos imobilirios, principalmente no mercado brasileiro, feita atravs de nossas
controladas sediadas no Brasil, GP Asset e GPRE.

A GP Asset administra fundos de renda fixa, de aes e fundos multimercados, cada um
voltado para diferentes perfis de risco e grupos de investidores.
271


empreendimentos de incorporaes residenciais, bem como a originao e securitizao de
financiamento de transaes de locao/arrendamento (build-to-suit/sale lease back)

(c) Controladas em 31 de maro de 2006

Em 31 de maro de 2006, a Companhia detinha 100% da sociedade GP Holdings, constituda
nas Ilhas Cayman, a qual, por sua vez, detinha 99,99% do capital social da GP, sociedade
constituda no Brasil. Dentre as atividades exercidas pela GP, esto includas as atividades de
consultoria local para a Companhia e para o GPCP3, relacionadas s decises de
investimentos, incluindo decises sobre a forma de aquisio, gerenciamento e alienao dos
ativos, em conformidade com contratos de consultoria celebrados entre a GP, a GP3 e o
GPCP3.

Em 31 de maro de 2006, a Companhia detinha, indiretamente, atravs da GP, 74,0% da
GPRE e 67,0% (31 de dezembro de 2005 - 68,0%) da GP Asset.

Em 31 de maro de 2006, a Companhia detinha 68,0% da GPAM, sociedade regulada pelas
leis do Panam, que atua como consultora de investimentos e gestora de carteiras de um
fundo mtuo sediado nas Ilhas Cayman.

Em 31 de maro de 2006 e 31 de dezembro de 2005, a Companhia detinha 100% da GP3,
General Partner do GPCP3.


(a) Base de apresentao e converso para reais

As demonstraes financeiras consolidadas foram elaboradas de acordo com os princpios
contbeis geralmente aceitos nos Estados Unidos da Amrica ("US GAAP").

As demonstraes financeiras primrias em US GAAP foram originalmente preparadas em
dlares norte-americanos, moeda funcional da Companhia. A base de converso das
entidades brasileiras que utilizam o real como moeda funcional foi elaborada de acordo com
SFAS no. 52 "Foreign Currency Translation".
272


da traduo das correspondentes demonstraes financeiras expressas em dlares norte-
americanos, utilizando-se as taxas de cmbio vigentes ao fim de cada perodo (31 de maro
de 2006 - US$ 1.00 : R$ 2,1724; 31 de maro de 2005 - US$ 1.00 : R$ 2,6662; 31 de
dezembro de 2005 - US$ 1.00 : R$ 2,3407). O efeito da variao de taxas de cmbio nos
saldos dos balanos patrimoniais de abertura so registrados em "Ajuste da converso de
convenincia" no patrimnio lquido. Esta traduo no deve ser interpretada como se os
montantes em Reais representassem, ou pudessem ser convertidos em dlares norte-
americanos.

Na elaborao das demonstraes financeiras necessrio utilizar estimativas que afetam os
montantes demonstrados de ativos, passivos, receitas e despesas e respectivas divulgaes.
Os resultados reais podem diferir das estimativas.

As informaes financeiras referentes aos trimestres findos em 31 de maro de 2006 e 2005
no foram auditadas. Tais informaes financeiras condensadas incluem todos os ajustes
normais recorrentes que, na opinio da administrao, so necessrios para a apresentao
adequada da posio financeira consolidada condensada da Companhia, os resultados de
suas operaes e os fluxos de caixa nos perodos intermedirios apresentados.

As informaes financeiras devem ser lidas em conjunto com as demonstraes financeiras
referentes ao exerccio findo em 31 de dezembro de 2005. Os resultados do trimestre findo
em 31 de maro de 2006 no constituem necessariamente uma indicao dos resultados a
serem informados para todo o ano a findar em 31 de dezembro de 2006.

Exceto como mencionado no item (b) a seguir, as polticas contbeis adotadas na elaborao
destas informaes financeiras intermedirias no auditadas so consistentes com aquelas
utilizadas na elaborao das demonstraes financeiras auditadas da Companhia referentes
ao exerccio findo em 31 de dezembro de 2005.

O balano patrimonial em 31 de dezembro de 2005 e a correspondente demonstrao da
mutuo do patrimnio lquido foram extrados das demonstraes financeiras auditadas
referentes quela data, porm no incluem todas as informaes e notas exigidas pelos
princpios contbeis geralmente aceitos na apresentao de demonstraes financeiras
completas.
Para a convenincia do leitor, as informaes financeiras condensada em reais resultam
273


(b) Consolidao

A consolidao das informaes financeiras em 31 de maro de 2006 inclui as contas da
Companhia e de suas controladas GP3, GP Holdings, GP Asset e GPRE.

A reorganizao societria das subsidirias, em 30 de dezembro de 2005, resultou na
consolidao de ativos e passivos da GP, GP Asset e GPRE em 31 de maro de 2006 e
31 de dezembro de 2005 e, assim, a demonstrao de resultados do perodo findo em 31 de
maro de 2005 no inclui as receitas e despesas da GP, GP Asset e GPRE.

A demonstrao consolidada do resultado do perodo de trs meses findos em
31 de maro de 2005, inclui as receitas e despesas da GP1 e da GP2, apresentadas como
operaes descontinuadas. Os balanos patrimoniais consolidados em 31 de maro de 2006
e 31 de dezembro de 2005 excluem os ativos e passivos da GP1 e da GP2, que foram
distribudos aos acionistas em 30 de dezembro de 2005.


Research Bulletin no. 51, "Consolidated Financial Statements" e no Financial Accounting
Standards Board (FASB) Statement of Financial Accounting Standard (SFAS) no. 94,

publicou o EITF 04-5: " Determining Whether a General Partner, or the General Partners as a
Group, Controls a Limited Partnership or Similar Entity When the Limited Partners Have
Certain Rights". O EITF presume que os general partners das limited partnerships controlam
essas sociedades, independentemente da sua participao. A avaliao se os direitos dos
limited partners devem se sobrepor ao controle dos general partners uma questo de
julgamento que depende de fatos e circunstncias. Se os limited partners detm
(i) a capacidade de liquidar as limited partnerships ou afastar os general partners sem justa
causa ou (ii) direitos de participaes substanciais, os general partners no controlam as
limited partnerships. O Partnership Agreement do GPCP3 prev que o General Partner pode
ser destitudo sem justa causa somente com o consentimento de 75% dos Limited Partners,
acima, portanto, da maioria simples exigida pelo EITF 04-5; assim, os Limited Partners no
tm direitos substanciais de dissoluo do GPCP3. A Companhia determinou que os Limited
Partners no detm outros direitos de participaes substanciais e, assim para fins de US
GAAP, o General Partner controla o GPCP3.
274


O EITF 04-5 entrou em vigor a partir de 2006. No caso da Companhia, em 31 de maro
de 2006 e para o perodo findo nesta data, apesar de a GP3 possuir participao minoritria
de 13,96% no GPCP3, a aplicao do EITF 04-5 resulta na consolidao integral pela GP3,
das contas do GPCP3, as quais por sua vez so consolidadas pela Companhia. Os 86,04%
restantes, detidos pelos Limited Partners, so classificados como participao de scios
minoritrios. Assim, a partir de 2006 todos os ativos e passivos, bem como receitas e
despesas do GPCP3 so refletidos no balano patrimonial e na demonstrao do resultado
consolidado da Companhia e os ativos e passivos no detidos pela Companhia e as
correspondentes receitas e despesas so apresentados como participao de minoritrios em
uma nica rubrica.

Os saldos das contas patrimoniais e de resultado do GPCP3 includos na consolidao em
31 de maro de 2006 e para o trimestre findo nesta data podem ser resumidos como segue:

31 de maro
de 2006
(No auditado)
Balano patrimonial
Caixa e equivalentes a caixa 92.593
Conta a receber - alienao de investimento 92.385.164
Investimentos (i) 93.934.939
Fornecedores (21.614)
Participao minoritria dos Limited Partners (160.382.209)

Total dos ativos lquidos 26.008.873

Demonstrao do resultado
Ganho no realizado em investimento mantido pela Limited Partnership 7.651.834
Resultado com a venda de aes 7.526.149
Despesas administrativas (195.099)

Lucro lquido do trimestre 2.128.534

(i) Os investimentos consolidados so avaliados ao seu valor de mercado com base no
percentual de participao da Limited Partnership GPCP3.
275



A Companhia utiliza o dlar norte-americano como moeda funcional. As sociedades
brasileiras utilizam o real como moeda funcional. As demonstraes financeiras de
controladas estrangeiras so reavaliadas de acordo com o SFAS no. 52.

Por conseguinte, todos os ativos e passivos de controladas que no utilizam dlares norte-
americano como moeda de reporte so convertidos em dlares norte-americanos pela taxa de
cmbio da data de balano e os saldos das demonstraes do resultado e do fluxo de caixa
pelas taxas de cmbio mdias nos perodos. Os respectivos ajustes de converso so
registrados diretamente na conta "Ajuste de converso de moeda estrangeira" no patrimnio
lquido.


As taxas de administrao so pagas no primeiro dia de cada semestre. A receita proveniente
da taxa de administrao diferida e reconhecida durante o perodo em que os respectivos
servios so prestados. As taxas de performance so reconhecidas como receitas quando de
seu pagamento irrevogvel, podendo ser reconhecidas pelo regime de competncia quando
da garantia de seu pagamento irrevogvel. Outras receitas, sobretudo servios de consultoria,
so registradas pelo regime de competncia medida que os servios so prestados.

(e) Operaes descontinuadas

Em 30 de dezembro de 2005, a Companhia distribuiu para seus acionistas, atravs de
dividendos, as participaes detidas na GP1 e na GP2, pelos respectivos valores patrimoniais
(justos e acordados entre seus acionistas), no sendo reconhecido nenhum ganho ou perda
nessa operao.

Informaes financeiras resumidas do perodo findo em 31 de maro de 2005 relativas
demonstrao do resultado das operaes da GP1 e GP2 que foram descontinuadas, so
apresentadas como seguem:
276


Perodo
findo em 31 de
maro de 2005
(No auditado)
Receitas
Taxas de administrao 5.996.838
Despesas
Gerais e administrativas (671.348)
Bonificaes (222.901)
Receitas de aplicaes financeiras, lquida 264.639
Resultado de equivalncia patrimonial 3.039
Perdas cambiais (116.255)

Lucro lquido de operaes descontinuadas 5.254.012

demonstrao do fluxo de caixa das operaes da GP1 e GP2 que foram descontinuadas, so

Perodo
findo em 31 de
maro de 2005
(No auditado)

Fluxo de caixa de atividades operacionais (533.292)
Fluxo de caixa de atividades de financiamento 1.967.085

Caixa lquido proveniente de operaes descontinuadas 1.433.793

(f) Pronunciamentos contbeis emitidos recentemente

Em fevereiro de 2006, o FASB emitiu a SFAS no. 155, "Accounting for Certain Hybrid
Financial Instruments". O SFAS no. 155 alterou os pronunciamentos do FASB no. 133,
"Accounting for Derivative Instruments and Hedging Activities" e no. 140, "Accounting for
Transfers and Servicing of Financial Assets and Extinguishments of Liabilities". A SFAS no.
155 no teve ou no dever ter um impacto relevante na posio patrimonial e nos resultados
da Companhia.
277



31 de
31 de maro dezembro
Moeda Domiclio de 2006 de 2005
(No auditado)

Caixa
Depsitos em banco R$ Brasil 3.722.258 4.401.373
Depsitos em banco US$ EUA 966.264 1.261.129

4.688.522 5.662.502

JP Morgan Liquidity Fund US$ Luxemburgo 11.246.742 14.214.003
Darier Hentsch US$ Holanda 4.541.959 4.074.192
Renda fixa R$ Brasil - 36.294.281
Credit Suisse US$ Bahamas - 10.919.366

15.788.701 65.501.842

20.477.223 71.164.344


31 de
31 de maro dezembro
(No auditado)

Fundos de investimento
(valor de mercado)
Alchemy Fund US$ Cayman 19.210.926 20.903.460
GP FIA R$ Brasil 4.756.765 4.884.137
Fundo M20 R$ Brasil 2.306.530 2.205.784
Fundo Long Short R$ Brasil 1.541.626 300.111
Fundo Araras R$ Brasil 1.403.131 -
Unibanco R$ Brasil 1.369.255 -
Fundo Petrpolis Plus R$ Brasil 405.163 -
Fundo Iporanga R$ Brasil 208.335 -
Quimifar Investment Fund US$ Belize - 2.925.875

31.201.731 31.219.367

(valor de mercado)
Aes R$ Brasil 43.767.713 32.378.831

74.969.444 63.598.198
278


No perodo findo em 31 de maro de 2006, dentro de sua estratgia de gesto de risco, com
vistas a atenuar os efeitos da volatilidade cambial sobre o lucro lquido e o patrimnio lquido,
a Companhia investiu em fundo cambial estrangeiro que gerou um prejuzo de R$ 1.497.784
(31 de maro de 2005 - R$ 465.022), compensando em parte os ganhos cambiais de sua
carteira de investimentos.

Os fundos Alchemy Fund, GP FIA, M20, Long Short, Araras, Petrpolis Plus e o Iporanga so
geridos pelas subsidirias GPAM e GP Asset.

5 Contas a receber

O montante de R$ 20.698.605 correspondente taxa de performance decorrente do resultado
da venda das aes que o GPCP3 detinha na Equatorial Energia S.A. ("Equatorial Energia"),
foi contabilizado pela GP3 durante o trimestre findo em 31 de maro de 2006. Esse valor
encontra-se em aberto nessa data includo na rbrica "Contas a receber - taxa de
performance". Na data da transao, o preo de venda das aes estava definido entre as
partes envolvidas, o contrato de venda encontrava-se assinado e o caixa resultante da
transao em posse do agente custodiante, atuando por conta e ordem da Companhia.

GPCP3, alienadas em oferta pblica, na data de 30 de maro de 2006. Em 31 de maro de
2006, o montante de R$ 92.385.164 decorrente dessa transao encontrava-se registrado na
rubrica "Contas a receber - alienao de investimento". O ganho de R$ 7.526.149 (lquido da
taxa de performance) decorrente da venda do percentual de 15,52% que a GP detinha na
Equatorial Energia (correspondente ao total de 17.142.063 aes ordinrias e preferenciais)
atravs do GPCP3, foi contabilizado durante o trimestre findo em 31 de maro de 2006 na
rubrica "Resultado com a venda de aes".


EITF 85-1 "Classifying Notes Received for Capital Stock" requer que quando uma sociedade
recebe um ttulo ao invs de caixa como contribuio para o patrimnio lquido, a sociedade
deveria determinar a classificao deste ttulo como uma reduo de patrimnio lquido. Em
conexo com esse EITF, os saldos a receber com partes relacionadas provenientes de
operaes de capital foram classificados como reduo do patrimnio lquido.
A Companhia, em abril de 2006, recebeu os recursos provenientes da liquidao financeira
decorrente da venda das aes de emisso da Equatorial Energia, de propriedade do
279


31 de
31 de maro dezembro
Moeda Taxa anual de juros de 2006 de 2005
(No auditado)

Acionistas da GP
Investments Ltd. US$ LIBOR 6 meses + 3,0% 3.508.602 3.732.305
Acionistas da GP
Investments Ltd. US$ LIBOR 6 meses + 3,5% - 381.321

3.508.602 4.113.626

A Companhia tem a receber valores de partes relacionadas, no montante de R$ 3.508.602
(31 de dezembro de 2005 - R$ 3.732.305), relativos a aquisies de aes de emisso da
controlada GPAM. Em 31 de maro de 2006, incidem sobre esse montante variao cambial e
juros taxa LIBOR acrescidos de 3,0% e variao do ndice Geral de Preos de Mercado
(IGP-M), mais 12,0% ao ano. No h datas definidas de vencimento.

7 Investimentos

Participao 31 de
31 de maro 31 de maro dezembro
de 2006 - % de 2006 de 2005
(No auditado) (No auditado)

Investimentos na Limited Partnership GPCP3
(2005: mtodo da equivalncia patrimonial
- participao 13,96%) - 25.742.253

Investimento na Limited Partnership GPCP3 consolidado
em 2006 (valor de mercado) (i) 8,82 93.934.939 -

Investimentos em Fundos- disponveis para venda
(valor de mercado) (ii)
Fundo GP FIDC INSS I 10,00 10.000.000 -
Fundo Monte Verde 21,29 2.856.954 2.767.070
Fundo GP Aetatis II 1,89 2.807.351 2.675.366
Fundo Brascan Petrleo/Gs 17,50 1.477.495 1.429.358
GP Tecnologia - 4.327.790

17.141.800 11.199.584

Investimentos (custo de aquisio)
Timissoara Participaes Ltda. 9,99 2.776.340 3.301.507
Outros 1.999 -

2.778.339 3.301.507

113.855.078 40.243.344

(i) Em 31 de maro de 2006, o investimento corresponde a um total de 19.446.908 aes ordinrias e preferenciais na
Equatorial Energia.

(ii) Aplicaes financeiras - disponveis para venda e/ou resgate - representam fundos que investem em ativos variados.
280



operao de "sale lease-back" de certos bens com um terceiro, em 17 de agosto de 2005. A
Calaari comprou um imvel pelo equivalente em reais a R$ 34.908.809, integralmente quitado
em janeiro de 2006, e subsequentemente alugou-o novamente para o vendedor em contrato
vincendo em 2020. As parcelas anuais do contrato de aluguel totalizam R$ 7.399.046 pelo
prazo de 15 anos. O ativo fixo est sendo depreciado taxa anual de 4%.

De acordo com os termos do contrato de aluguel, a Calaari obrigada a construir um outro
prdio que ser utilizado pelo arrendador. Em 31 de dezembro de 2005, a Calaari havia
desembolsado o valor total dos custos da construo, definido no contrato a preo fixo,
totalizando R$ 14.102.734. O prazo de trmino de construo do novo prdio est previsto
para junho de 2006. Juros capitalizados no perodo de trs meses findos em 31 de maro de
2006 totalizaram R$ 486.166.


31 de
31 de maro dezembro
de 2006 de 2005
(No auditado)

Custo 1.663.954 1.640.395
Depreciao acumulada (391.751) (323.658)

Lquido 1.272.203 1.316.737

Mveis e equipamentos esto sendo depreciados s taxas anuais de 10% a 20%.

10 Imposto de renda

A base dos prejuzos fiscais disponveis para compensao sobre o lucro tributvel futuro
totalizaram R$ 20.633.000 em 31 de maro de 2006 (31 de dezembro de 2005 -
R$ 15.087.000). O efeito dos prejuzos fiscais a compensar totalizava R$ 7.015.000 em
31 de maro de 2006 (31 de dezembro de 2005 - R$ 5.123.000). A Companhia constituiu uma
proviso para perda no valor total do imposto de renda diferido ativo.
281



(a) Com terceiros

31 de
Taxa anual 31 de maro dezembro
Moeda de juros - % de 2006 de 2005
(No auditado)

Banco ABC Brasil S.A. R$ CDI+3,5 10.000.000 -
Banco Ita BBA S.A. US$ 6,9 1.551.524 12.571.036
Banco ABC Brasil S.A. US$ 6,9 2.217.369 2.348.775

13.768.893 14.919.811

Os emprstimos junto ao Banco ABC Brasil S.A. foram tomados em 13 de dezembro de 2005
e em 31 de maro de 2006 e vencem em 12 de junho de 2006 e 2 de maio de 2006,
respectivamente. Os montantes devidos ao Banco Ita BBA S.A. em 31 de maro de 2006
referem-se a linhas de crdito rotativas com vencimento em 14 de junho de 2006.


(b) Obrigao por securitizao de recebveis

Em agosto de 2005, a Calaari assinou um contrato de securitizao de recebveis garantido
por ativos (Nota 8) atravs do qual antecipou fluxos de caixa, descontados a valor presente,
do aluguel de imveis, gerando recursos de R$ 56.952.485. Os juros anuais incidem taxa de
juros fixa de 9,0% e o emprstimo vence em prestaes anuais e iguais de R$ 3.718.946,
vencveis entre julho de 2006 e julho de 2021. Em 31 de maro de 2006, a Calaari deve
R$ 55.784.195 Altere Securitizadora S.A., parte relacionada que atua em securitizao de
imveis, e esta, por sua vez, emitiu ttulos lastreados em CRIs no mercado, garantidos pelo
valor de mercado da propriedade. O cronograma do recebimento dos aluguis o mesmo do
pagamento aos detentores de CRIs, os quais recebero a primeira parcela em 12 de julho
de 2006.

12 Dividendos

Dividendos a pagar em 31 de maro de 2006 referem-se a dividendos destinados a acionistas
minoritrios da GP Participaes S.A.
282


Na reunio do conselho de administrao realizada em 08 de maio de 2006, parcela
remanescente dos dividendos declarados e provisionados em 31 de dezembro de 2005,
correspondente a R$7,5 milhes, foi revertida para a conta de lucros acumulados no
patrimnio lquido.

13 Capital social e direitos dos acionistas

Em 31 de maro de 2006, foi aprovado o aumento do capital social autorizado da Companhia
de US$ 49.900 para US$ 321,130, aumento esse representado por 28.345.576 Aes Classe
A com valor nominal de US$ 0,01 cada. Adicionalmente, 3.767.450 aes preliminarmente
emitidas pela Companhia foram designadas como Aes Classe B com valor nominal de
US$ 0,01 cada. Ato contnuo, foi aprovado o desdobramento da totalidade das Aes Classe
B em 7.534.900 Aes Classe B de valor nominal US$ 0,005 cada.

Os titulares de Aes Classe A tero direitos limitados de participao e voto na Assemblia
Geral da Companhia, sendo, entretanto, a eles assegurado direito a um voto por ao no que
se refere ao rol de matrias enumerado no Estatuto Social da Companhia. Os titulares de
Aes Classe B tero direito a um voto por ao em todos os assuntos submetidos votao.

Os titulares de Aes Classe A e das Aes Classe B tero direito aos dividendos que o
Conselho, periodicamente, declarar; sendo certo que a Companhia dever distribuir
anualmente, aos titulares de Aes Classe A e Aes Classe B, na proporo das aes de
que forem titulares, pelo menos 25% do seu lucro lquido anual consolidado calculado de
acordo com os US GAAP, exceto se o Conselho determinar, a seu exclusivo critrio, que tais
dividendos ou distribuio so incompatveis com a condio financeira da Companhia ou se
a Companhia for incapaz de atender as exigncias da legislao das Bermudas.


envolvidas em determinados processos legais, e tm feito provises para perdas provveis
quando acreditam que podem estimar razoavelmente estas perdas. Em 31 de maro de 2006,
a proviso para contingncias totalizava R$ 575.686 (31 de dezembro de 2005 - R$ 620.286),
estando classificada em provises para salrios e encargos sociais. A Companhia tambm
apresenta outros prejuzos no significativos considerados como risco de perda possveis,
para os quais no foi constituda proviso.
283


Em 31 de maro de 2006, a Companhia tinha um compromisso vigente de US$ 9.321.462 de
investir no GPCP3.


(a) Alienao das atividades de investimento
em operaes imobilirias

emisso da GPRE, relacionado ao seu negcio de gesto de instrumentos financeiros
voltados para empreendimentos imobilirios. As informaes financeiras referentes s
atividades imobilirias que constam no balano patrimonial consolidado e a demonstrao de
resultado consolidado podem ser assim sumarizadas:

31 de
31 de maro dezembro
de 2006 de 2005

Caixa e equivalentes a caixa 480.998 37.282.251
Investimentos 1.499 -
Obrigao por securitizao de recebveis (55.784.194) (55.784.194)
Depreciao e outras (363.484) -

(b) Registro pblico de aes

Em 8 de maio de 2006, o Conselho de Administrao aprovou os termos e condies da
distribuio pblica, no Brasil, de Brazilian Depo sitary Receipts (BDRs), incluindo esforos
de colocao dos BDRs no exterior, bem como da distribuio de Aes Classe A de emisso
da Companhia, exclusivamente no exterior.

*

Em 20 de abril de 2006, a Companhia celebrou um contrato de compra e venda de aes de
284

Informaes complementares "pro forma" s informaes financeiras
Em reais

Base de apresentao das informaes
financeiras consolidadas e converso para

As informaes financeiras consolidadas em US GAAP expressas em reais foram preparadas
como se fossem apresentadas em seu pas de origem, ajustadas e adaptadas ao ambiente
contbil brasileiro.

Prtica contbil adotada at 31 de dezembro de 2005 - A converso das informaes
financeiras primrias em US GAAP preparadas em Dlares norte-americanos para Reais foi
feita com base na Deliberao CVM no. 28 de 5 de maio de 1986 "Investimentos Societrios
no Exterior e Critrios de Converso de Demonstraes Contbeis de Outras Moedas". Dessa
forma, as informaes financeiras da Companhia foram ajustadas para s prticas contbeis
adotadas no Brasil, e aps finalizado o processo de equalizao das prticas contbeis
divergentes, convertidas para Reais utilizando-se o mtodo da taxa corrente, ou seja, a taxa
de cmbio em vigor nas datas de encerramento dos respectivos balanos patrimoniais
apresentados (31 de maro de 2006 - US$ 1.00 : R$ 2,1724; 31 de maro de 2005 -
US$ 1.00 : R$ 2,6662; 31 de dezembro de 2005 - US$ 1.00 : R$ 2,3407).

Prtica contbil adotada a partir de 1o. de janeiro de 2006 - Em 7 de outubro de 2005, a
Resoluo CFC no. 1.052 aprovou a NBCT no. 7 que dispe sobre a "Converso da Moeda
Estrangeira nas Demonstraes Contbeis". Segundo os critrios previstos pela NBCT no. 7,
as demonstraes financeiras de uma entidade que opera em um pas cuja economia no
seja hiperinflacionria, devem ser convertidas para a moeda nacional, adotando-se os
seguintes procedimentos: (a) ativos e passivos devem ser convertidos pela taxa de
fechamento na data de cada balano patrimonial apresentado; (b) receitas e despesas devem
ser convertidas pelas taxas de cmbio das transaes ou pela taxa de cmbio mdia do
perodo, quando essas no apresentarem grande volatilidade; (c) a diferena entre o resultado
lquido convertido para a moeda nacional e o apurado na moeda funcional deve ser registrada
diretamente em conta especfica de patrimnio lquido; (d) as contas do patrimnio lquido
devem ser mantidas pelo saldo histrico e a diferena entre as taxas histricas e a taxa de
cmbio de fechamento deve ser demonstrada diretamente como ajuste de converso em
conta especfica de patrimnio lquido.

285

Em reais

Nossos livros e registros contbeis so mantidos em dlares norte-americanos. A moeda
funcional da Companhia o dlar norte-americano, enquanto a moeda funcional das nossas
subsidirias no Brasil o real. A moeda de reporte das informaes financeiras consolidadas
"pro forma" e informaes complementares includas nesta o real. Elaboramos as nossas
informaes financeiras primrias de acordo com os US GAAP, que diferem em aspectos
relevantes das prticas contbeis adotadas no Brasil. As informaes relacionadas natureza
e ao efeito dessas diferenas esto apresentadas como informao complementar s
informaes financeiras consolidadas. Essa informao complementar descreve (a) a
complementao, se aplicvel, das prticas contbeis adotadas no Brasil (b) a converso em
moeda nacional (c) o ambiente contbil aplicvel s demonstraes financeiras principais com
anlise comparativa das prticas contbeis adotadas no Brasil, e (d) conciliao do patrimnio
lquido e lucro lquido das demonstraes financeiras primrias com o patrimnio lquido e
lucro lquido ajustados s prticas contbeis adotadas no Brasil.


As prticas contbeis adotadas no Brasil esto consubstanciadas na Lei das Sociedades por
Aes (Lei no. 6.404/76, incluindo suas posteriores alteraes), normas do Conselho Federal
de Contabilidade (CFC), resolues do IBRACON - Instituto dos Auditores Independentes do
Brasil e normas e regulamentaes adicionais da Comisso de Valores Mobilirios (CVM),
coletivamente denominadas "Prticas contbeis adotadas no Brasil". As informaes
financeiras primrias foram ajustadas e adaptadas ao ambiente contbil brasileiro para dar
cumprimento s prticas contbeis adotadas no Brasil. De tal forma, foram preparados:

. Balanos patrimoniais "pro forma" resumidos da Companhia e balanos patrimoniais
consolidados "pro forma" resumidos em 31 de maro de 2006 e 31 de dezembro de 2005.

. Demonstraes de resultado "pro forma" resumidas da Companhia e demonstraes de
resultado consolidado "pro forma" resumidas referidas aos perodos de trs meses findos
em 31 de maro de 2006 e 2005.

. Mutaes de patrimnio lquido "pro forma" resumidas da Companhia do perodo findo em
31 de maro de 2006 e do exerccio findo em 31 de dezembro de 2005.

286

Em reais

(b) Descrio das principais diferenas entre prticas
contbeis adotadas no Brasil e US GAAP

Elaboramos as nossas informaes financeiras primrias de acordo com US GAAP, que difere
em aspectos relevantes das prticas contbeis adotadas no Brasil. Um resumo das principais
polticas contbeis da Companhia que diferem significativamente das prticas contbeis
adotadas no Brasil apresentado abaixo.

(i) Descrio das principais diferenas entre prticas
contbeis adotadas no Brasil e US GAAP que
afetam o resultado e patrimnio lquido

. Aplicaes em ttulos mobilirios

De acordo com o US GAAP, nossos investimentos em aplicaes financeiras so
classificados conforme SFAS no. 115 "Accounting for Investments in Debt and Equity
respectivas datas dos balanos patrimoniais, e os ganhos (perdas) no realizados so
lanados diretamente no patrimnio lquido, lquido de impostos, e quando da realizao
registradas no resultado. De acordo com as prticas contbeis adotadas no Brasil, as nossas
aplicaes financeiras esto registradas pelo valor de custo, acrescido de juros, ou pelo valor
de mercado, o que for menor, e os ganhos (perdas) realizados so registrados no resultado.

Para fins de reconciliao, R$ 13.717 mil foi ajustado reduzindo o resultado do trimestre findo
em 31 de maro de 2006 e R$ 43.715 mil e R$ 32.322 mil, respectivamente, foram ajustados
reduzindo o patrimnio lquido em 31 de maro de 2006 e 31 de dezembro de 2005, para
atender s praticas contbeis adotadas no Brasil.

. Participao em investimentos

De acordo com os US GAAP, certas participaes em investimentos podem ser registradas
pelo mtodo de equivalncia patrimonial quando os scios tenham direitos significativos,
independentemente de sua participao. De acordo com as prticas contbeis adotadas no
Brasil, os investimentos com participao inferior a 10%, avaliam-se pelo mtodo de custo.

Para fins de reconciliao, R$ 2.129 mil foi ajustado reduzindo o resultado do trimestre findo
em 31 de maro de 2006 e R$ 24.535 mil e R$ 24.142 mil, respectivamente, foram ajustados
reduzindo o patrimnio lquido em 31 de maro de 2006 e 31 de dezembro de 2005, para
atender s praticas contbeis adotadas no Brasil
287

Em reais

. Despesas com colocao de aes nas operao de subscrio

De acordo com os US GAAP, as despesas com colocao de aes nas operao de
subscrio e os gastos com abertura de capital e colocao de aes so diferidas e quando
da subscrio, so apresentadas em rubrica especfica do patrimnio lquido, retificadora
daquela em que foi registrado o montante aportado pelos acionistas (capital e/ou gio na
emisso de aes - se houver). De acordo com as prticas contbeis adotadas no Brasil, tais
gastos devem ser registrados no resultado do perodo em que forem incorridos, em item
especfico que caracterize sua no recorrncia.

Para fins de reconciliao, R$ 3.150 mil foi ajustado diminundo o resultado e o patrimnio
lquido do trimestre findo em 31 de maro de 2006 para atender s praticas contbeis
adotadas no Brasil

(ii) Descrio das principais diferenas entre prticas
afetam a classificao e da apresentao das
informaes financeiras

. Consolidao do GPCP3

De acordo com os US GAAP, a partir de 1o. de janeiro de 2006, a Companhia adotou o
EITF 04-5 (Nota 2(b)) e consolidou integralmente o investimento de sua subsidiria GP3 no
GPCP3. Os 86,04% restantes detidos pelos Limited Partners no GPCP3 so classificados
como participao de scios minoritrios. O investimento do GPCP3 na Equatorial Energia foi
contabilizado com base no seu valor de mercado.

De acordo com as prticas contbeis adotadas no Brasil, o investimento da GP3 no GPCP3
contabilizado com base no custo ou mercado, o que for menor.

. Operaes descontinuadas

De acordo com os US GAAP, no caso de a empresa descontinuar parte das suas operaes,
as demonstraes de resultados e dos fluxos de caixa da companhia devem ser
reclassificadas retroativamente para exclurem as operaes descontinuadas. Esta norma
aplica-se no caso da venda de um componente de uma entidade, que contm operaes e
fluxos de caixa que podem ser claramente diferenciados, operacionalmente e para fins de
288

Em reais

apresentao de relatrios financeiros, do restante da entidade. No nosso caso, em relao
reestruturao societria efetuada em 30 de dezembro de 2005, distribumos dividendos
correspondentes aos ativos lquidos da GP1 e da GP2. A nossa demonstrao consolidada de
resultados e demonstrao consolidada dos fluxos de caixa em US GAAP, apresenta de
forma segregada, as informaes relativas s operaes mantidas e as operaes
descontinuadas.

vendido.

. Classificao das linhas do balano patrimonial

patrimonial de forma diferente da dos princpios contbeis geralmente aceitos nos Estados
Unidos. As seguintes reclassificaes foram efetuadas para adaptar o balano patrimonial
consolidado "pro forma" preparado de acordo com as prticas contbeis adotadas no Brasil:
(i) os ttulos mobilirios com liquidez menor de 90 dias, classificados como equivalentes a
caixa em US GAAP, so classificados como aplicaes financeiras, (ii) os emprstimos a
receber e a pagar com partes relacionadas e cujas datas de vencimento no estejam
definidas so classificados como ativos circulantes para fins de US GAAP, e (iii) investimentos
permanentes e mveis e equipamentos so classificados como Ativo Permanente de acordo
com as prticas adotadas no Brasil.

. Classificao das linhas da demonstrao do resultado

resultado de forma diferente da dos princpios contbeis geralmente aceitos nos Estados
Unidos. As seguintes reclassificaes foram efetuadas para adaptar a demonstrao do
resultado consolidado "pro forma" preparada de acordo com as prticas contbeis adotadas
no Brasil: (i) as prticas contbeis adotadas no Brasil no exigem a apresentao de
operaes descontinuadas e (ii) a receita (despesa) financeira e a equivalncia patrimonial em
empresas afiliadas foram classificadas para despesas operacionais.
289

Em reais

(d) Reconciliao das diferenas significativas
entre os princpios contbeis geralmente
aceitos nos Estados Unidos e as prticas

(i)

Controladora e consolidado

31 de maro 31 de maro
de 2006 de 2005
(No auditado ) (No auditado)

Lucro lquido de acordo com os princpios contbeis
geralmente aceitos nos Estados Unidos - R$ 35.922.472 3.232.498

Reverso de ganhos no realizados com o valor de
mercado das aplicaes financeiras (13.716.966 ) -

Participao em investimentos- reverso de
equivalncia patrimonial no GPCP3 (2.128.533 ) -

Despesas com colocao de aes nas operao de
subscrio (3.149.980 ) -

Reverso do ganho no realizado com o valor de
mercado de investimentos disponveis para venda
213.421 -

Lucro lquido "pro forma" segundo as prticas contbeis
adotadas no Brasil 17.140.414 3.232.498

Lucro lquido do perodo de acordo com os princpioos contbeis
290

Em reais



31 de
31 de maro dezembro
de 2006 de 2005
(No auditado ) (No auditado)

Patrimnio lquido de acordo com os princpios contbeis

mercado das aplicaes financeiras (43.714.569 ) (32.321.572)

equivalncia patrimonial no GPCP3 (24.534.817 ) (24.142.141)

subscrio (3.149.980 ) -

Patrimnio lquido "pro forma" segundo as prticas
44.976.564 22.584.839

(e) Informaes financeiras "pro forma" resumidas
da Companhia e consolidadas segundo as

Tomando-se por base os itens de reconciliao e as consideraes acima, as informaes
financeiras da Companhia e as informaes financeiras consolidadas "pro forma", incluindo o
balano patrimonial, demonstrao de resultado e demonstrao das mutaes do patrimnio
lquido preparados de acordo com as prticas contbeis adotadas no Brasil esto

291

Em reais

(i) Balanos patrimoniais da Companhia e
consolidados "pro forma", de acordo com as


31 de 31 de
31 de maro dezembro 31 de maro dezembro
de 2006 de 2005 de 2006 de 2005
(No auditado) (No auditado) (No auditado) (No auditado)

Ativo

Circulante
Caixa e bancos - - 4.595.927 5.662.503
Aplicaes financeiras 34.999.628 53.036.896 47.043.576 96.778.468
Contas a receber 11.116.707 - 21.176.197 -
Partes relacionadas 2.296.648 - 632.264 566
Dividendos a receber - 476.475 - -
Demais contas a
receber 518.324 515.024 1.887.737 1.052.669

48.931.307 54.028.395 75.335.701 103.494.206

Ttulos e valores
mobilirios - - 17.141.800 11.199.585
Outros - - 14.191 14.281

- - 17.155.991 11.213.866

Permanente
Investimentos 19.749.496 1.786.229 4.252.393 4.901.618
Imobilizado 73.390 82.505 50.320.148 15.419.470

19.822.886 1.868.734 54.572.541 20.321.088

Total do ativo 68.754.193 55.897.129 147.064.233 135.029.160
292

Em reais


31 de 31 de
de 2006 de 2005 de 2006 de 2005

Circulante
Contas a pagar 3.253.575 1.118.122 4.170.605 768.375
Financiamentos 3.768.891 14.919.811 13.768.893 14.919.811
Partes relacionadas - 187.247 - -
Salrios e encargos - - 868.200 1.213.377
Impostos e contribuies - - 1.469.622 705.894
Obrigao por
securitizao de
recebveis de aluguel - - 3.718.947 3.718.946
Dividendos propostos 17.087.110 1.704.632 18.747.502
Receitas diferidas - - 1.086.815 2.485.629
Participaes a
empregados e
administradores 16.755.163 - 21.801.613 15.216.057

23.777.629 33.312.290 48.589.327 57.775.591
Partes relacionadas - - - 187.247
Contingncias - - 575.685 620.286
Obrigao por
securitizao de

- - 52.640.933 52.872.781
Participaes de scios
minoritrios - - 857.409 1.795.949

Patrimnio lquido
Capital social 81.843 88.184 81.843 88.184
Reservas de lucros 9.754.997 10.198.041 9.754.997 10.198.041
Lucros acumulados 35.139.724 12.298.614 35.139.724 12.298.614

44.976.564 22.584.839 44.976.564 22.584.839

Total do passivo e
patrimnio lquido 68.754.193 55.897.129 147.064.233 135.029.160
293

Em reais

(ii) Demonstraes "pro forma" resumidas da
Companhia e consolidadas do resultado
do trimestre, de acordo com as prticas


31 de maro 31 de maro 31 de maro 31 de maro
de 2006 de 2005 de 2006 de 2005

Receitas
Taxas de administrao,
performance e outros 11.116.707 - 24.317.306 6.961.837

Total das receitas 11.116.707 - 24.317.306 6.961.837

Despesas
Gerais e administrativas (13.456.221) (2.618.011) (17.464.546) (4.471.244)
Receitas financeiras,
lquidas 11.978.466 102.382 13.515.549 741.918
Equivalncia patrimonial 10.651.442 5.748.127 - -

Total das receitas (despesas)
operacionais 9.173.687 3.232.498 (3.948.997) (3.729.326)

Lucro operacional 20.290.394 3.232.498 20.368.309 3.232.511

Despesas com
colocao de aes (3.149.980) - (3.149.980) -

Participao minoritria
de scios - - (77.915) (13)

Lucro lquido "pro forma" 17.140.414 3.232.498 17.140.414 3.232.498

Lucro lquido "pro forma"
por ao no fim do
exerccio/perodo 2,2748 0,6477 2,2748 0,6477
294

Em reais

(iii) Mutaes resumidas "pro forma" do
patrimnio lquido, de acordo com as


31 de maro
31 de
dezembro
de 2006 de 2005

No incio do perodo/exerccio 22.584.838 50.192.289

Aquisio de aes de terceiros para tesouraria - (7.718.631)
Venda de aes da tesouraria - 2.424.207
Incorporao de novas empresas - 10.542.932
Distribuio de dividendos - (34.179.314)
Dividendos declarados - (20.416.313)
Cancelamento de dividendos 7.538.545 -
Emprstimos e recebveis com acionistas 35.050 (617.594)
Ajuste de converso de moeda estrangeira (698.396)
Ajuste da converso de convenincia (1.623.887) (5.931.781)
Lucro lquido do perodo/ exerccio 17.140.414 28.289.044

No final do perodo/exerccio 44.976.564 22.584.839

* * *

295
07857850000150 999991
SERVIO PBLICO FEDERAL
CVM - COMISSO DE VALORES MOBILIRIOS
IAN - INFORMAES ANUAIS Data-Base - 31/12/2005

O REGISTRO NA CVM NO IMPLICA QUALQUER APRECIAO SOBRE A COMPANHIA , SENDO OS SEUS
ADMINISTRADORES RESPONSVEIS PELA VERACIDADE DAS INFORMAES PRESTADAS.
01.01 - IDENTIFICAO
1 - CDIGO CVM
GP INVESTMENTS, LTD
2 - DENOMINAO SOCIAL 3 - CNPJ
luiz.zago@itau.com.br
- - 5029-1518 11
So Paulo SP 04344-902
Jabaquara Av. Engenheiro Armando de Arruda Perreira, 707, T. Eudoro Villela, 9 andar
Luiz Eduardo Zago
Banco Ita S.A.
www.gp-investments.com
3131-5566
ir@gp-investments.com
-
- - 3131-5505
So Paulo
Itaim Bibi Av. Brigadeiro Faria Lima, 3900, 7 andar
Eduardo Refinetti Guardia
4 - BAIRRO OU DISTRITO 3 - ENDEREO COMPLETO
04538-132
011
6 - MUNICPIO
9 - TELEFONE
15 - FAX
10 - TELEFONE 11 - TELEFONE 12 - TELEX
SP
- 3131-5566 011
1 - NOME
BE
15 - E-MAIL
-
13 - FAX 12 - FAX
-
14 - FAX
10 - TELEX
-
9 - TELEFONE
-
8 - TELEFONE
3131-5505
7 - TELEFONE
11
6 - DDD
Bermuda 00000-000
Hamilton
2 - BAIRRO OU DISTRITO
Claredon House, 2 Church Street
1 - ENDEREO COMPLETO
11
-
6 - NIRE
GP INVESTMENTS, LTD
4 - DENOMINAO COMERCIAL
GP GLOBAL INC.
5 - DENOMINAO SOCIAL ANTERIOR
01.02 - SEDE
3 - CEP 4 - MUNICPIO 5 - UF
11 - DDD
01.03 - DEPARTAMENTO DE ACIONISTAS
5 - CEP
Diretor de Relaes com Investidores
2 - CARGO
16 - FAX 13 - DDD
8 - DDD
17 - E-MAIL
7 - UF
14 - FAX
7 - SITE
AGENTE EMISSOR / INSTITUIO FINANCEIRA DEPOSITRIA
18 - NOME
ATENDIMENTO NA EMPRESA
19 - CONTATO
20 - ENDEREO COMPLETO 21 - BAIRRO OU DISTRITO
25 - DDD 26 - TELEFONE 27 - TELEFONE 28 - TELEFONE 29 - TELEX
11 5029-1260 - -
33 - FAX 32 - FAX 31 - FAX 30 - DDD
34 - E-MAIL
Pg: 1 30/05/2006 16:57:58
296
IAN - INFORMAES ANUAIS
01.01 - IDENTIFICAO
99999-1 GP INVESTMENTS, LTD 07.857.850/0001-50
1 - CDIGO CVM 2 - DENOMINAO SOCIAL 3 - CNPJ

Data-Base - 31/12/2005
OUTROS LOCAIS DE ATENDIMENTO A ACIONISTAS
35 - ITEM 36 - MUNICPIO 37- UF 38 - DDD 39 - TELEFONE 40 - TELEFONE
01 - -
02 - -
03 - -
04 - -
Investimento em participaes societrias NO
088.666.638-40
018.950.957-00 Paulo Cesar Estevo Netto
PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes
04538-132 So Paulo
- - 011
011 3131-5505 - -
Itaim Bibi Av. Brigadeiro Faria Lima, 3900/7 andar
Eduardo Refinetti Guardia
01.04 - DIRETOR DE RELAES COM INVESTIDORES (Endereo para Correspondncia com a Companhia)
1 - NOME
4 - CEP
7 - DDD
12 - DDD
3131-5566
13 - FAX
8 - TELEFONE
5 - MUNICPIO
9 - TELEFONE
14 - FAX 15 - FAX
10 - TELEFONE 11 - TELEX
SP
6 - UF
01.05 - REFERNCIA / AUDITOR
3 - DATA DE INCIO DO EXERCCIO SOCIAL EM CURSO
01/01/2006
5 - NOME/RAZO SOCIAL DO AUDITOR
2 - DATA DE TRMINO DO LTIMO EXERCCIO SOCIAL
31/12/2005
4 - DATA DE TRMINO DO EXERCCIO SOCIAL EM CURSO
31/12/2006
00287-9
01.06 - CARACTERSTICAS DA EMPRESA
BVBAAL
BVES BVPP BVRG
BVPR BVRJ
X BOVESPA
BVST
Bolsa
3990 - Emp. Adm. Part. - Sem Setor Principal
2 - MERCADO DE NEGOCIAO
4 - CDIGO DE ATIVIDADE
5 - ATIVIDADE PRINCIPAL
1 - BOLSA DE VALORES ONDE POSSUI REGISTRO
Operacional
BVMESB
3 - TIPO DE SITUAO
1 - DATA DE INCIO DO LTIMO EXERCCIO SOCIAL
01/01/2005
6 - CDIGO CVM
7 - NOME DO RESPONSVEL TCNICO 8 - CPF DO RESP. TCNICO
SIM
16 - E-MAIL
17 - DIRETOR BRASILEIRO 18 - CPF 18 - PASSAPORTE
6 - AES PREF. COM CLASSES
Pg: 2 30/05/2006 16:58:02
297
01.01 - IDENTIFICAO

Data-Base - 31/12/2005
01.07 - CONTROLE ACIONRIO / VALORES MOBILIRIOS
Estrangeira Holding
1 - NATUREZA DO CONTROLE ACIONRIO
2 - VALORES MOBILIRIOS EMITIDOS PELA CIA.
Aes X
Debntures Simples
Partes Beneficirias
Bnus de Subscrio
Aes Resgatveis
Debntures Conversveis em Aes
01.08 - PUBLICAES DE DOCUMENTOS
1 - AVISO AOS ACIONISTAS SOBRE DISPONIBILIDADE DAS DFs. 2 - ATA DA AGO QUE APROVOU AS DFs.
3 - CONVOCAO DA AGO PARA APROVAO DAS DFs.
4 - PUBLICAO DAS DEMONSTRAES FINANCEIRAS
Certificado de Investimento Coletivo (CIC)
Certificado de Recebveis Imobilirios (CRI)
Notas Promissrias (NP)
BDR X
Outros
DESCRIO
01.09 - JORNAIS ONDE A CIA. DIVULGA INFORMAES
1 - ITEM 2 - TTULO DO JORNAL 3 - UF
01 Valor Econmico SP
01.10 - DIRETOR DE RELAES COM INVESTIDORES
2 - ASSINATURA
1 - DATA
26/05/2006
3 30/05/2006 16:58:10 Pg:
298
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IAN - Informaes Anuais Data-Base - 31/12/2005


02.02 - EXPERINCIA PROFISSIONAL E FORMAO ACADMICA DE CADA CONSELHEIRO
(ADMINISTRAO E FISCAL) E DIRETOR
30/05/2006 16:58:28 Pg: 5

Membros do Conselho de Administrao / Diretoria

Antonio Carlos A. R. Bonchristiano (39). Graduado em poltica, filosofia e economia
pela University of Oxford. Ingressou na GP Investiemntos em 1998 e scio executivo
desde 1995. membro do comit executivo da GP Investimentos e membro dos conselhos
de ALL Amrica Latina Logstica S.A., Cemar Companhia Energtica do Maranho,
Hopi Hari S.A. e Submarino S.A. Foi membro do conselho de S Supermercados Ltda.,
ABC Supermercados S.A. e Playcenter S.A., diretor financeiro do SuperMar
Supermercados S.A. e fundador e presidente da Submarino S.A. Antes de ingressar na GP
Investimentos, foi scio da Johnston Associates Inc., empresa de consultoria financeira com
sede em Londres, e trabalhou para a Salomon Brothers Inc. em Londres e Nova Iorque.

Fersen Lamas Lambranho (55). Graduado em engenharia civil pela Universidade Federal
do Rio de Janeiro UFRJ, com mestrado em administrao de empresas pela COPPEAD-
UFRJ, completou o Programa Owner President Managment (OPM) em Harvard Business
School. Ingressou na GP Investimentos em 19987 e scio executivo desde 1999.
membro do comit executivo da GP Investimentos e membro do conselho da Telemar
Norte Leste S.A. Foi, tambm, membro do conselho de So Carlos Empreendimentos e
Participaes S.A., ABC Supermercados S.A., Playcenter S.A., Shoptime S.A. e
Americanas.com S.A. Foi presidente das Lojas Americanas S.A., empresa na qual
trabalhou por 12 anos, tendo sido tambm conselheiro titular de 1998 a 2003.

Carlos Medeiros (33). Bacharel em finanas e comrcio exterior pela New York
University, concluiu o TGPM Program na Harvard Business School. Ingressou no Grupo
GP em 1998, tornando-se scio em 2002. Atuou como membro do conselho de
administrao da Tele Norte Leste Participaes S.A., Contax Participaes S.A., Gafisa,
Lupatech e Kuala. Foi anteriormente membro do conselho de administrao da Pegasus
Telecom S.A. e Internet Group (iG) Inc. Trabalhou na Salomon Brothers Inc. em Nova
York de 1994 a 1998. membro do comit de investimentos do GP Tecnologia.

Octavio Pereira Lopes (34). Bacharel em economia pela Universidade de So Paulo,
concluiu o MBA na The Wharton School of the University of Pennsylvania. Ingressou no
Grupo GP em 1997, tornando-se scio em 2000. Atou como membro do conselho de
administrao da Gafisa, Submarino, iBest S.A., Integrated Health Holding, Fratelli Vita
Indstria e Comrcio S.A., Shoptime S.A., Webmotors S.A., Mercado Eletrnico S.A.,
Hopi Hari e Playcenter S.A. O Sr. Pereira Lopes conselheiro da Equatorial desde abril de
2004 e Diretor Presidente desde janeiro de 2006. Foi, ainda, membro do ING Barings'
Corporate Finance Group.

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Alfred Vinton (67). Bacharel pela Harvard University. Desde 1995, atua como presidente
do conselho de administrao do Electra Partners Limited, uma sociedade estrangeira que
administra fundos de investimento, especializada no ramo de private equity, e do Lambert
Howarth Group plc. Atua como membro do conselho de administrao de diversas
companhias, como a Dinamia Capital Privado SCR, sociedade de investimentos espanhola
listada em bolsa de valores. Anteriormente, trabalhou para JPMorgan Chase Bank, N.A.
nos Estados Unidos, Amrica do Sul e Londres e foi Vice Presidente Snior, responsvel
pelas operaes bancrias no Reino Unido, Irlanda e Escandinvia.

Roberto Thompson Motta (48). Bacharel em engenharia pela Pontifcia Universidade
Catlica do Rio de Janeiro, concluiu o MBA na The Wharton School of the University of
Pennsylvania. scio fundador da GP e atualmente atua como membro do conselho de
administrao da InBev S.A./N.V., Companhia de Bebida das Amricas Ambev, Quilmes
Industrial S.A., Lojas Americanas S.A. e So Carlos Empreendimentos e Participaes.
Anteriormente, foi membro da rea de investimentos do Banco de Investimentos Garantia.

Jos Roberto Mendona de Barros (62). Bacharel em economia, com doutorado em
economia pela Universidade de So Paulo (1973) e ps-doutorado no Economic Growth
Center, Yale University (1973/1974). Atua como membro do Conselho Consultivo da
COMGS e do Po de Acar e como membro do Conselho de Administrao da
Fosfertil/Ultrafertil, da Fundao BUNGE e da Souto Vidigal. Foi professor visitante do
Departamento de Economia Agrcola e Sociologia Rural da Ohio State University (1980).
De 1967 a 2001, foi Professor Assistente Doutor da Faculdade de Economia da
Universidade de So Paulo. Foi, ainda, scio gerente da Mendona de Barros Associados
S/C Ltda. (1978 a 1994), Secretrio de Poltica Econmica do Ministrio da Fazenda (01/95
a 03/98) e Secretrio Executivo da Cmara de Comrcio Exterior da Presidncia da
Repblica (04/98-11/98). Retomou as atividades de consultoria a partir de janeiro de 1999.
Atuou tambm como membro do Comit Estratgico da Vale do Rio Doce de Fevereiro de
2002 a Maro de 2006.

Mrcio Tabatchnik Trigueiro (32). Bacharel em engenharia mecnica aeronutica pelo
Instituto Tecnolgico de Aeronutica e concluiu um MBA na Harvard Business School,
com honras tanto no primeiro como no segundo ano, tendo se formado com mrito.
Ingressou no Grupo GP em 2001, tornando-se scio em 2004. Atuou como membro do
conselho de administrao da Gafisa, Lupatech, Integrated Health Holdings e Automatos.
Foi associado da McKinsey em So Paulo.

Eduardo Alcalay (37). Bacharel em administrao de empresas pela Fundao Getlio
Vargas e bacharel em direito pela Universidade de So Paulo. Ingressou como scio no
Grupo GP em 2005. Atualmente, membro do conselho de administrao da Equatorial
Energia. Tem mais de 15 anos de experincia em bancos de investimento, como scio da
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Singular, uma boutique de consultoria em fuses e aquisies, e como chefe de fuses e
aquisies na DLJ-Brazil e no Banco Garantia. Atuou anteriormente como vice-presidente
snior para desenvolvimento de negcios na UOL, lder no Brasil como provedor de
servios de internet.

Eduardo Refinetti Guardia (40). Bacharel em Economia pela PUC/SP e Doutor em
Economia pela FEA/USP. Entrou na GP em fevereiro de 2006, ocupando atualmente a
funo de CFO da GP Investments. Foi Secretrio da Fazenda do Governo do Estado de
So Paulo at dezembro de 2005. No governo federal, ocupou as funes de Secretrio do
Tesouro Nacional e Secretrio-Adjunto de Poltica Econmica. Foi Presidente do Conselho
de Administrao do Banco Nossa Caixa, da COSESP e da Companhia Paulista de
Parcerias-CPP e membro do conselho de administrao da Nossa Caixa MAPFRE Vida e
Previdncia, SABESP, CESP, CTEEP, EMAE, CEF, CDRJ e COSIPA.

Nelson Rozental (53). Bacharel em engenharia pela Universidade Federal do Rio de
Janeiro e mestrado em administrao de empresas pela Universidade Federal do Rio de
Janeiro. Ingressou como scio no Grupo GP em 1999. Atua como membro do conselho de
administrao do Hopi Hari, e anteriormente atuou como membro do conselho de
administrao da Gafisa. Atuou tambm como diretor gerente da BNDES Participaes,
membro do conselho de administrao da Fundao Tupy, Bahia Sul Celulose, Bolsa de
Valores do Rio de Janeiro, Iochpe Maxion e IBMEC, membro do conselho consultivo do
Brazilian Equity Partners Fund e Brazil Private Equity Mutual Fund, e membro suplente
do conselho de administrao da Light S.A. e Tele Norte Leste Participaes S.A.
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GP INVESTMENTS, LTD 07.857.850/0001-50 99999-1

01.01 - IDENTIFICAO
04.01 - COMPOSIO DO CAPITAL SOCIAL
1 - Data da ltima Alterao: 26/05/2006
2- ITEM 3 - ESPCIE DAS AES 4 - NOMINATIVA
OU ESCRITURAL
5 - VALOR NOMINAL
(Reais)
6 - QTD. DE AES
(Unidades)
7 - SUBSCRITO
(Reais Mil)
8 - INTEGRALIZADO
(Reais Mil)
Data-Base - 31/12/2005
01 ORDINRIAS NOMINATIVA 0,0112600000 7.534.900 85 85
02 PREFERENCIAIS 0 0 0
03 PREFERENCIAIS CLASSE A NOMINATIVA 0,0225200000 3.050.847 69 69
04 PREFERENCIAIS CLASSE B 0 0 0
05 PREFERENCIAIS CLASSE C 0 0 0
06 PREFERENCIAIS CLASSE D 0 0 0
07 PREFERENCIAIS CLASSE E 0 0 0
08 PREFERENCIAIS CLASSE F 0 0 0
09 PREFERENCIAIS CLASSE G 0 0 0
10 PREFERENCIAIS CLASSE H 0 0 0
11 PREFER. OUTRAS CLASSES 0 0 0
99 TOTAIS 10.585.747 154 154
30/05/2006 16:59:05 Pg: 12
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07.857.850/0001-50 GP INVESTMENTS, LTD 99999-1
6 - QUANTIDADE DE AES

01.01 - IDENTIFICAO
04.03 - BONIFICAO / DESDOBRAMENTO OU GRUPAMENTO DE AES NOS TRS LTIMOS ANOS
1- ITEM 2 - DATA APROVAO 3 - VALOR NOMINAL POR AO
(Reais)
4 - VALOR NOMINAL POR AO
(Reais)
(Unidades) (Unidades)
ANTES DA APROVAO DEPOIS DA APROVAO ANTES DA APROVAO DEPOIS DA APROVAO
Data-Base - 31/12/2005
01 31/03/2006
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0,0110000000 3.767.450 7.534.900
30/05/2006 16:59:22 Pg: 14
309

01.01 - IDENTIFICAO
04.05 - COMPOSIO DO CAPITAL AUTORIZADO
1- ITEM 2 - ESPCIE
(Unidades)
04.04 - CAPITAL SOCIAL AUTORIZADO
1 - QUANTIDADE
(Unidades)
47.554.219
2 - VALOR
(Reais Mil)
154
3 - DATA DA AUTORIZAO
26/05/2006
3 - CLASSE
AUTORIZADAS EMISSO
Data-Base - 31/12/2005
01 7.534.900 ORDINRIAS
02 40.019.319 PREFERENCIAIS A
30/05/2006 16:59:27 Pg: 15
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01.01 - IDENTIFICAO
07.01 - REMUNERAO E PARTICIPAO DOS ADMINISTRADORES NO LUCRO
1 - PARTICIPAO DOS ADMINISTRADORES
31/12/2005
4- ITEM 5 - DESCRIO DAS PARTICIPAES E CONTRIBUIES 6 - VALOR DO LTIMO
(Reais Mil)
7 - VALOR DO PENL-
(Reais Mil)
8 - VALOR DO ANTEPE-
(Reais Mil)
NO
07.02 - PARTICIPAES E CONTRIBUIES NOS TRS LTIMOS ANOS
1 - DATA FINAL DO LTIMO EXERCCIO SOCIAL:
2 - DATA FINAL DO PENLTIMO EXERCCIO SOCIAL: 31/12/2004
3 - DATA FINAL DO ANTEPENLTIMO EXERCCIO SOCIAL: 31/12/2003
EXERCCIO TIMO EXERCCIO NLTIMO EXERCCIO
2 - VALOR DA REMUNERAO GLOBAL DOS 3 - PERIODICIDADE
NO LUCRO ADMINISTRADORES
0
(Reais Mil)
Data-Base - 31/12/2005
01 PARTICIPAES-DEBENTURISTAS 0 0 0
02 PARTICIPAES-EMPREGADOS 0 0 0
03 PARTICIPAES-ADMINISTRADORES 0 0 0
04 PARTIC.-PARTES BENEFICIRIAS 0 0 0
05 CONTRIBUIES FDO. ASSISTNCIA 0 0 0
06 CONTRIBUIES FDO. PREVIDNCIA 0 0 0
07 OUTRAS CONTRIBUIES 0 0 0
08 LUCRO LQUIDO NO EXERCCIO 0 0 0
09 PREJUZO LQUIDO NO EXERCCIO 0 0 0
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09.01 - BREVE HISTRICO DA EMPRESA
30/05/2006 17:00:08 Pg: 20
Ns somos uma sociedade (exempted company) com sede nas Bermudas com a finalidade de
consolidar certas atividades do Grupo GP, que geralmente considerado o lder em private equity
na Amrica Latina. Nossas atividades compreendem nosso negcio principal de private equity, bem
como a administrao de carteiras de valores mobilirios (asset management). Nossa misso gerar
retornos acima da mdia para os nossos acionistas.
administrados. Em ambos os casos, buscaremos adquirir por meio de negociaes privadas o
controle isolado ou compartilhado de algumas empresas localizadas, ou com negcios
predominantemente realizados, no Brasil e, em menor escala, em outros pases latino-americanos.
Investiremos uma parte dos recursos desta Oferta para adquirir participaes em empresas por meio
do GPCP3, um fundo de private equity administrado pela nossa subsidiria integral GP3.
Buscaremos oportunidades de investimento que permitam a maximizao do valor das aes
por meio da melhora da gesto e operao da empresa investida, com a aplicao de modelos de
negcio internacionalmente testados, aperfeioados e adaptados aos mercados brasileiro e latino-
americano.
Certas atividades de private equity que eram conduzidas pelo Grupo GP, e correspondentes
ativos e passivos, foram segregados antes desta Oferta e no fazem mais parte das atividades do
Grupo GP. Dentre as atividades segregadas, incluem-se as participaes detidas no GP1 e no GP2,
que administram o GPCP1 e GPCP2, respectivamente, bem como a participao no GP Tecnologia,
todos fundos de private equity em fase de desinvestimento, e as atividades de investimento no setor
imobilirio. No nos beneficiaremos de quaisquer receitas advindas desses ativos. Em 27 de abril de
2006, foi aprovada na Assemblia Geral de Quotistas do GP Tecnologia a nossa substituio na
administrao do GP Tecnologia, transferindo os direitos e obrigaes decorrentes da administrao
do GP Tecnologia Partners Holdings , (sendo que a transferncia efetiva se dar a partir do dia 10
de maio de 2006).
Nossa administrao composta por profissionais experientes, dentre os quais os Srs.
Antonio Carlos Augusto Ribeiro Bonchristiano, Fersen Lamas Lambranho, Carlos Medeiros,
Octavio Pereira Lopes, Eduardo Alcalay e Mrcio Tabatchnik Trigueiro. Os Scios GP integram o
Grupo GP por um perodo combinado de 43 anos e contam com mais de 100 anos de experincia
em private equity, operaes e finanas corporativas. Os Scios GP possuem uma filosofia de
investimento disciplinada, um conjunto de habilidades e conhecimentos complementares e uma
profunda compreenso do mercado brasileiro.
Buscaremos investir em empresas j estabelecidas em seu ramo de atuao e avaliadas
atrativamente, que possuam uma ou mais das seguintes caractersticas: (i) produtos com forte
posicionamento no mercado, (ii) que no dependam prioritariamente de vendas para o setor pblico,
(iii) potencial significativo de crescimento ou de aumento da produtividade, (iv) vantagem
competitiva global, (v) orientao para o consumidor, (vi) baixo risco tecnolgico, (vii) alta
proporo de receitas de exportao e (viii) altas barreiras de entrada.
management, com foco no mercado brasileiro, por intermdio de nossa subsidiria GP Asset. A GP
Asset dirigida por Nelson Rozental, que possui mais de 30 anos de experincia em investimentos
315


30/05/2006 17:00:08 Pg: 21
nos setores pblico e privado no Brasil e que scio do Grupo GP desde 1999, e Marcus Martino,
que est com o Grupo GP desde 1997.
Os produtos oferecidos pela GP Asset incluem fundos de renda fixa, fundos de investimento
em aes e fundos multimercado, cada qual com perfil de risco e pblico-alvo especfico.
Esperamos que nossos negcios neste setor se beneficiem do crescimento na demanda por produtos
alternativos de investimento, na medida em que diminuam as taxas de juros no Brasil.
Histria do Grupo GP
Jorge Paulo Lemann, Carlos Alberto Sicupira, Marcel Hermann Telles e Roberto Thompson
Motta iniciaram, em 1993, o Grupo GP, com objetivo de efetuar investimentos de private equity na
Amrica Latina. Desde sua fundao, o Grupo GP foi concebido como uma sociedade na qual os
funcionrios tinham a oportunidade de se tornarem scios. Em conseqncia, como parte de um
plano normal de sucesso, os Fundadores gradualmente transferiram a gesto e o controle do Grupo
GP para alguns dos Scios GP. Desde 2001, esses Scios GP vm gerindo o Grupo GP e, desde
2003, alguns Scios GP detm o nosso controle.
O Grupo GP, geralmente considerado lder em private equity na Amrica Latina, j levantou,
desde sua fundao, mais de US$1,3 bilho em recursos de investidores brasileiros e estrangeiros,
para trs fundos de private equity:
o GPCP1, que encerrou captao para novos investimentos em 1994, com US$500
milhes de capital comprometido (commited capital);
o GPCP2, que encerrou captao para novos investimentos em 1997, com US$800
milhes de capital comprometido; e
o GP Tecnologia, que encerrou captao para novos investimentos em 2000, com
R$130 milhes (equivalente a US$60 milhes, em 31 de maro de 2006) de capital
comprometido.
Alm disso, o GPCP3, criado em 8 de junho de 2005, est atualmente em fase de captao de
recursos, e tem, na data deste Prospecto, US$178 milhes de capital comprometido. Aps a Oferta e
nosso comprometimento de US$72 milhes, o GPCP3 ter US$250 milhes de capital
comprometido. Com esse comprometimento (e posterior integralizao), seremos o maior investidor
no GPCP3. Ver Destinao dos Recursos. Ver tambm Nossas Atividades GPCP3. O Grupo
GP, atravs de suas subsidirias, tambm atraiu clientes para vrios fundos de renda varivel,
investimentos em ttulos de dvida e investimentos no setor imobilirio.
Desde 1994, o Grupo GP fez investimentos, atravs dos fundos de private equity citados
acima, em 35 empresas, j desinvestiu em 26 delas, gerando um total de US$1,5 bilho em recursos,
com uma TIR mdia relacionada a estes investimentos de 23,8% em US$ e 33,6% em R$, at 28 de
abril de 2006.

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A Companhia foi constituda em 2003, sob a denominao de GP Global, Inc. Em 2004,
alguns dos Scios GP adquiriram praticamente todas as aes representativas do nosso capital. Os
Scios GP recentemente reorganizaram sua participao na GP, transferindo todas as aes
representativas do nosso capital para a Partners Holdings, nossa holding. Atualmente, a Partners
Holdings nossa nica acionista. Em 2006, fomos redomiciliados das Ilhas Virgens Britnicas para
Bermudas. Ver Nossas Atividades Reorganizao Societria.
Como resultado das diversas reorganizaes societrias pelas quais passamos previamente a
essa Oferta, possuimos, na data deste Prospecto, a seguinte estrutura:

Na data deste Prospecto, sociedades controladas pelos Scios GP, Nelson Rozental,
Marcus Martino e outros detm, em conjunto, indiretamente, 100% das aes
representativas de nosso capital social, incluindo 100% de nossas Aes Classe B. Ver
Principais Acionistas.
99.9%
67%
Exterior
Private
Equity
Asset
Management
GP Investments III Ltd.
(Cayman)
(General Partner)
GP Investments, Inc
(Bermudas)
100%
GP CapitaI Partners III, LLP.
(Private Equity Fund)
(Cayman)
Brasil
Limited
Partners
Partners
HoIdings
100%
Estrutura SimpIicada
GP Investimentos
S.A.
(Local Advisor)
GP Administrao
de Recursos S.A.
88.75%
11.25%
PrivateEquity
67%
Exterior
Private
Equity
Asset
Management
GP Investments III Ltd.
(Cayman)
(General Partner)
(Bermudas)
100%
GP CapitaI Partners III, LLP.
(Fundo de Private Equity)
(Cayman)
Brasil
Limited
Partners
Partners
HoIdings
100%
Estrutura SimpIicada
GP Investimentos
S.A.
(Consultor Local)
GP Administrao
de Recursos S.A.
PrivateEquity
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09.02 - CARACTERSTICA DO SETOR DE ATUAO
30/05/2006 17:00:17 Pg: 23
Viso Geral do Setor de Private Equity
Descrio dos Negcios
Em termos gerais, Investment Companies so entidades envolvidas, principalmente, no
setor de investimento em instrumentos financeiros de outras entidades. Uma Investment Company
investe o dinheiro que recebe de investidores, de forma coletiva, e cada investidor compartilha os
lucros e prejuzos proporcionalmente sua participao na Investment Company. Seu desempenho
geralmente se baseia (mas no idntico) na performance dos valores mobilirios e demais ativos
detidos pela Investment Company. Investidores pessoas fsicas em uma Investment Company podem
alcanar um elevado nvel de diversificao com esforo e custo mnimos, uma vez que os recursos
de todos os investidores so associados para que a sejam realizados os investimentos.
Um fundo de private equity, um tipo de Investment Company, geralmente constitudo
como uma general partnership controlada pela empresa de private equity que atua como General
Partner. O fundo obtm compromissos de investimento de determinados investidores qualificados,
como por exemplo, fundos de penso, instituies financeiras e indivduos com alto poder
aquisitivo para investir um valor especificado em determinados ativos. Esses investidores se tornam
Limited Partners passivos na parceria do fundo e no momento em que o General Partner identificar
uma oportunidade de investimento adequada, ele ter direito de exigir que o capital comprometido
seja investido pelo Limited Partner, que contribuir com a parcela proporcional ao seu capital
comprometido. Em geral, as decises de investimento so tomadas pelo General Partner, que
tambm administra os investimentos do fundo (portflio). A vida de um fundo se estende
geralmente por at dez anos.
Private equity no Brasil
Viso geral
Acreditamos que o setor de private equity e de capital de risco do Brasil o mais
importante e ativo da Amrica Latina. De acordo com a Emerging Markets Private Equity
Association, h aproximadamente 70 empresas de private equity operando atualmente no Brasil, das
quais apenas um seleto grupo de empresas, em sua maioria locais, encontra-se ativo no mercado. O
pas vivenciou uma onda de desinvestimentos em 2004 e 2005, e atualmente est vivenciando uma
fase de reciclagem nos investimentos de private equity. O Brasil passou de terceiro maior destino de
capitais de risco da regio em 2004, atrs da Argentina e do Mxico, para primeiro, recebendo um
montante superior Argentina e o Mxico combinados em 2005 (US$474 milhes em 2005, um
aumento de 300% com relao ao ano anterior).
De acordo com a VE-LA, enquanto somente trs fundos com foco no Brasil fecharam para
captao em 2005, uma onda de novas atividades de captao de recursos em 2005 pode resultar em
um aumento de novos fundos de capital de risco e de private equity em 2006. A maior parte do
capital levantado pelos fundos brasileiros origina-se de fundos de penso locais. A participao de
fundos de private equity internacionais no mercado brasileiro, embora esteja adquirindo cada vez
maior importncia, tem sido historicamente menos expressiva.
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Assim como os demais pases da Amrica Latina, o Brasil encontra-se em seu segundo
ciclo de atividade de private equity. A primeira onda ocorreu entre 1995 e 1999, quando fundos
locais e players internacionais comearam a realizar investimentos no Brasil. Ambos os grupos
investiram em um amplo leque de setores e estgios, desde grandes privatizaes at projetos novos
ou de start-up no ramo de Internet. Havia mais de 60 fundos de investimento no Brasil durante esse
perodo e, de acordo com a Emerging Markets Private Equity Association, cerca de US$4,7 bilhes
foram captados por 20 firmas de private equity em 1997 e 1998. Com poucas excees, a maior
parte desses fundos foi afetada de forma adversa pela desvalorizao da moeda em 1999, pela
instabilidade geral da regio, e pela falta de experincia sobre como investir em private equity no
Brasil. Diversos gestores de fundos de investimento que fracassaram durante a primeira onda
retiraram-se do mercado ou no foram capazes de captar recursos para novos fundos. Acreditamos
que isso fortaleceu os gestores de fundo bem-sucedidos remanescentes no pas.
Na Amrica Latina, o Brasil foi lder em termos de novos investimentos de capital em
2005, seguido do Mxico e da Argentina. O investimento total em private equity na Amrica Latina
em 2005 alcanou US$1 bilho, representando um aumento de 67% desde 2004.
Investimentos em Private equity na Amrica Latina em 2004 -2005
(em milhes de US$)
$16 $14
$176
$474
$261
$215
$120
$138
$10
$6
$103
$76
$15
$55
2004 2005
U.S.
Regional
Andean Central
America
Chile Mexico Brazil Argentina

Fonte: VE-LA.
Observao: A regio andina inclui Bolvia, Colmbia, Equador e Peru.
O Brasil tambm foi lder em 2005 em termos de desinvestimentos na regio. Os
desinvestimentos de private equity no mercado latino-americano em 2005 aumentaram quase 150%,
se comparados ao ano anterior, atingindo um total de US$1,5 bilho de acordo com a VE-LA. O
aumento crescente de desinvestimentos observado em 2004 e 2005 um dos desenvolvimentos
recentes mais importantes para o setor de private equity da regio, uma vez que o aumento da
confiana dos investidores em sua capacidade de desfazer-se de seus investimentos ajuda o
processo de reciclagem de capital e impulsiona novos investimentos.
Captao de Recursos
A captao de recursos de private equity para investimentos no Brasil em 2005 totalizou
aproximadamente US$360 milhes. O Brasil representou cerca de 17% e 47% do total de recursos
captados na Amrica Latina em 2005 e 2004, respectivamente. Uma razo importante o papel
crescente dos fundos de penso brasileiros na captao de recursos de private equity. Por exemplo,
os fundos de penso Previ e Petros, que esto entre os maiores fundos de penso do Brasil em
termos de ativos, destinaram importncias considerveis ao investimento em fundos de private
equity, e vrios outros fundos de penso tm planos de investir em private equity e em capital de
risco. Diversos outros investidores institucionais no Brasil tambm esto procurando participar de
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30/05/2006 17:00:17 Pg: 25
novos fundos de private equity. Por exemplo, o BNDES, reservou R$260 milhes para o
investimento em fundos de private equity e de capital de risco em 2006. A Finep, vinculada ao
Ministrio da Cincia e Tecnologia do Brasil, tambm destinou R$300 milhes para subsidiar 25
fundos de seed capital no Brasil, com o objetivo de investir em cerca de 340 empresas em incio de
atividades na rea de tecnologia durante os prximos seis anos. Alm disso, espera-se que diversos
fundos de investimento fechem para captao este ano.
Reformas Regulatrias e Ampliao da Base de Investidores Locais
As condies no Brasil esto progredindo para investidores em geral e, em particular, para
acionistas minoritrios. Diversas reformas legais e regulatrias implementadas recentemente no
Pas favoreceram o investimento em private equity. Em 2005, o Congresso brasileiro promulgou
uma nova lei de falncias, com previses que possivelmente fomentaro as fuses e aquisies de
forma geral e, em particular, as praticadas por firmas de private equity. Em 2001, o Supremo
Tribunal Federal determinou que, nos casos em que um contrato previr a arbitragem, esta dever
prevalecer sobre os tribunais. Essas reformas reduziram de forma marcante o tempo estimado para
resoluo de litgios relacionados a investimentos. Adicionalmente, diversas iniciativas conduzidas
pelo mercado visaram a aprimorar a governana corporativa. A maior parte das recentes ofertas de
aes no Brasil foi realizada por companhias sujeitas s normas do Novo Mercado, que exige que
todas as aes tenham direitos iguais de voto e 100% (cem por cento) de tag along em caso de
venda do controle. Alm disso, companhias listadas no Novo Mercado esto sujeitas arbitragem
para resoluo de litgios com investidores, maior grau de transparncia e outras medidas benficas
ao investidor.
A indstria de private equity no Brasil est se beneficiando das normas relacionadas aos
fundos de penso locais, alteradas em 2002 para permitir a alocao de recursos em ativos
alternativos. De acordo com a VE-LA, h 360 fundos de penso no pas, com cerca de US$110
bilhes em ativos. Fundos de penso nacionais j comearam a realizar investimentos em ativos
alternativos, incluindo private equity.
A Companhia acredita que o ambiente brasileiro de private equity atraente pelos seguintes
motivos:
Condies Macroeconmicas. A Companhia acredita que a economia brasileira e, o que
ainda mais importante, o ambiente de investimentos em private equity esto em um perodo de
crescimento sustentvel. Em particular, as polticas fiscais e monetrias cautelosas patrocinadas por
sucessivos governos, no Brasil, durante a ltima dcada, juntamente com a implementao de
reformas polticas, aperfeioaram os fundamentos econmicos do Brasil e devero contribuir para
um maior crescimento. O controle da inflao, supervits significativos em conta corrente, em
conjunto com a valorizao do Real, as taxas decrescentes de juros e de desemprego, e um
crescimento no poder de compra devem reduzir o risco em investimentos de longo-prazo e criar
oportunidades para ns.
Escassez de Capital. As taxas de juros de curto prazo no Brasil historicamente mantiveram
os investidores locais (fundos de penso e grandes instituies financeiras) fora do mercado de
private equity devido a suas caractersticas de prazos mais longos e de menor liquidez. Alm disso,
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muito poucas empresas locais de private equity possuem a capacidade de levantar fundos
internacionalmente, enquanto empresas internacionais mostraram, no passado, pouco
comprometimento com a regio. Neste contexto, o Grupo GP levantou sozinho aproximadamente
25% de todos os recursos de private equity investidos no Brasil, de acordo com Modelo Brasileiro
de PE-VC, uma tese acadmica da Faculdade de Economia e Administrao da Universidade de
So Paulo. Essa falta de competidores para os negcios de private equity tem reduzido a avaliao
inicial de investimentos - empresas rentveis e em crescimento, no Brasil, tem sido avaliadas a
mltiplos muito mais baixos, se comparadas a negcios encontrados na ndia e na China, apesar de
no haver garantias de que esta situao vai perdurar.
Maior Abertura da Economia Brasileira. O crescente envolvimento da economia brasileira
no comrcio global, que resultou do boom de exportaes dos ltimos anos, um poderoso
incentivo para que as empresas locais aumentem sua competitividade. Grupos de private equity
podem se beneficiar desta tendncia, uma vez que deve aumentar a demanda das empresas por
capital e gesto profissional.
Mercado Financeiro e de Capitais em Atividade Crescente. A liquidez recente do mercado
acionrio brasileiro, caso se sustente, reduzir substancialmente a incerteza associada aos
desinvestimentos de private equity. Como exemplo, nos ltimos 2 anos, o Grupo GP abriu o capital
de quatro empresas investidas, tendo, assim, alienado uma parte significativa de sua participao
nessas empresas. Alm disso, o fortalecimento dos mercados de crdito deve beneficiar os negcios
de private equity, criando a possibilidade de leveraged buy-outs e maiores retornos por parte de
investidores em aes.
Criao de Novas Alternativas de Desinvestimento
Desde 2004, diversas ofertas pblicas de distribuio de aes ocorreram no mercado local.
Desde 2004, houve 52 ofertas na BOVESPA, comparadas a 32 ofertas ocorridas entre 1996 e 2003.
Das 52 ofertas de aes ocorridas desde 2004, 15 representaram desinvestimentos feitos por fundos
private equity.
A tabela a seguir mostra os desinvestimentos dos fundos de private equity ocorridos desde
2004 por meio de ofertas pblicas de aes:
321


30/05/2006 17:00:17 Pg: 27
COMPANHIA SETOR ANO INVESTIDOR DE PRIVATE EQUITY
ALL
GOL
Transportes
Areos
DASA
Care Fund; GE Capital
Submarino
Localiza
Locao de
Automveis
2005 DLJ (Credit Suisse)
TAM
Transportes
Areos
GOL
Transportes
Areos
ALL
Vivax
Mdia 2006 Great Hill Partners, Wachovia Capital Partners, Spire
Capital Partners
Gafisa
Imobilirio 2006 GP Investimentos
TAM
Transportes
Areos
DASA
Care Fund, GE Capital
Equatorial Energia
Energia 2006 GP Investimentos, Pactual
Submarino
CSU Cardsystem
Tecnologia 2006 Advent International Corporation

322


11.03 - POSICIONAMENTO NO PROCESSO COMPETITIVO
30/05/2006 17:00:23 Pg: 28
A Companhia compete pelas empresas nas quais investe com compradores estratgicos,
indivduos com alto poder aquisitivo, fundos de private equity e outras empresas de servios
financeiros tais como hedge funds que buscam oportunidades de aquisio no Brasil. Os
compradores estratgicos com os quais a Companhia espera concorrer sero diferentes de acordo
com a indstria na qual o alvo potencial de aquisio opera. Os fundos de private equity com os
quais a Companhia espera concorrer no Brasil incluem (mas no esto limitados a) Darby Overseas,
Advent International, ABN Capital Brazil, Capital International, AIG Capital, Angra Partners,
Pactual e Merrill Lynch.
A Companhia acredita que concorre, principalmente, com base no acesso ao capital,
reputao, relacionamentos com alvos potenciais de aquisio e profissionais talentosos,
conhecimento das indstrias e histrico. Alm disso, em contraste com a maioria dos seus
concorrentes, a estratgia da Companhia operar os seus negcios para criar valor de longo prazo,
ao invs de implementar estratgias que focam em retornos de curto prazo. Em conseqncia, a
Companhia poder ser capaz de considerar oportunidades de investimento que no estejam
disponveis para tais concorrentes.
Alm disso, nos ltimos anos no Brasil, os mercados acionrios tm sido um forte
concorrente para a indstria de private equity, como fonte de capital para companhias que
necessitam de financiamento.
No negcio de asset management, a Companhia concorre com um maior nmero de
instituies financeiras e gestoras de recursos de terceiros que, em alguns casos, possuem
quantias muito maiores de ativos sob gesto ou oferecem uma maior variedade de produtos
financeiros.
323


12.01 - PRINCIPAIS PATENTES, MARCAS COMERCIAIS E FRANQUIAS
30/05/2006 17:01:17 Pg: 29
Solicitamos o arquivamento de algumas marcas perante o INPI, inclusive GP Investimentos
S.A., GP Capital Partners, GP Administradora de Ativos, GP Internet e GP Asset. O INPI
negou o registro de GP Investimentos, GP Capital Partners e GP Internet, pois um terceiro
detm o registro de marca similar, chamada GP. Como acreditamos que prestamos um servio
diferente daquele do detentor da marca registrada existente, e que o titular da marca no est usando
a marca GP, propusemos uma ao para pleitear o cancelamento de seu registro e, ainda,
protocolizamos recursos junto ao INPI contra cada deciso que denegou os pedidos de registro das
marcas GP Investimentos e GP Capital Partners. Entretanto, se no formos bem-sucedidos,
teremos que interromper o uso destas marcas, o que acreditamos no ser prejudicial para o nosso
negcio.
Tambm registramos alguns domnios, inclusive gp.com.br, gp-investimentos.com.br,
gpcapitalpartners.com.br, gpcp.com.br, gpholdings.com.br, gpinvest.com.br e
gpinvestimentos.com.br e gp-investments.com

324


14.01 - PROJEES EMPRESARIAIS E/OU DE RESULTADOS
30/05/2006 17:01:29 Pg: 30
DISCUSSO E ANLISE DA ADMINISTRAO SOBRE AS DEMONSTRAES
FINANCEIRAS
A seguinte discusso de nossa condio financeira e resultados operacionais dever ser
interpretada em conjunto com as nossas demonstraes financeiras consolidadas preparadas em
US GAAP, e auditadas referentes aos exerccios findos em 31 de dezembro de 2005 e 2004 e o
perodo findo em 31 de dezembro de 2003, e no-auditadas referentes aos perodos de trs meses
findos em 31 de maro de 2006 e 2005.
Nossas demonstraes financeiras consolidadas auditadas referentes aos exerccios findos
em 31 de dezembro de 2005 e 2004 e o perodo findo em 31 de dezembro de 2003, e no-auditadas
referentes aos perodos de trs meses findos em 31 de maro de 2006 e 2005, includas neste
prospecto, foram preparadasem Reais de acordo com o US GAAP.
As nossas demonstraes financeiras em US GAAP foram originalmente preparadas em
Dlar. As nossas demonstraes financeiras em US GAAP includas na Parte V deste Prospecto
foram convertidas, para a convenincia do leitor, para Reais de acordo com as seguintes taxas que
correspondem a US$1,00: em 31 de dezembro de 2005 e para o exerccio findo nesta data:
R$2,3407; em 31 de dezembro de 2004 e para o exerccio findo nesta data: R$2,6544; em 31 de
dezembro de 2003 e para o exerccio findo nesta data: R$2,8892; em 31 de maro de 2006 e para o
perodo de trs meses findo nesta data: R$2,1724; e para o perodo de trs meses findo em 31 de
maro de 2006: R$2,6662. Esta converso no deve ser interpretada como se os montantes em
Reais representassem, tivessem representado ou pudessem ser convertidos em Dlares. Os valores
monetrios apresentados na Discusso e Anlise da Administrao Sobre as Demonstraes
Financeiras esto expressos em Reais e foram convertidos das informaes originalmente
preparadas em Dlar e convertidas com base nas taxas acima descritas.
Salvo especificado em contrrio, as nossas informaes financeiras contidas neste Prospecto
e as discusses e anlise da condio financeira e resultados operacionais de parte de nossa
administrao esto apresentados numa base consolidada.
Viso Geral
Nossas atividades compreendem nosso negcio principal de private equity e nosso negcio
de asset management. At 20 de abril, tambm conduzimos negcios imobilirios por meio de
nossa subsidiria GPRE. Nosso negcio de private equity ser conduzido tanto diretamente por ns
como pelos fundos que poderemos captar e administrar. Esperamos que nossas fontes de receitas
sejam principalmente: (i) ganhos de capital provenientes da venda de investimentos diretos e de
investimentos de fundos de private equity por ns administrados, (ii) ganhos de capital provenientes
da reavaliao de investimentos na carteira de fundos de private equity nos quais investimos, tais
como o GPCP3, (iii) equivalncia patrimonial proveniente de nossas subsidirias diretas, inclusive
juros sobre capital prprio; e (iv) taxas de administrao e performance relativas aos fundos que
gerimos ou prestamos consultoria.
Em preparao a esta oferta, procedemos a uma reorganizao corporativa por meio da qual
alienamos determinados ativos e passivos relativos aos nossos fundos de private equity que j se
encontravam em perodo de desinvestimentos. Distribumos como dividendos para nosso acionista
325


30/05/2006 17:01:29 Pg: 31
controlador Partners Holdings, aes do general partner do GPCP1, ou GP1, e as aes do general
partner do GPCP2, ou GP2. Alm disso, em 27 de abril de 2006, foi aprovada na Assemblia Geral
de Cotistas do GP Tecnologia a nossa substituio na administrao do GP Tecnologia, transferindo
os direitos e obrigaes decorrentes da administrao do GP Tecnologia Partners Holdings (sendo
que a transferncia efetiva se dar a partir do dia 10 de maio de 2006), que tambm adquiriu nossa
participao naquele fundo pelo valor de R$4,4 milhes. Nenhum lucro ou perda foi registrado
nesta transao. Ver Reorganizao Corporativa. No faremos jus, no futuro, s taxas de
administrao e performance decorrentes destas atividades como no passado, e, portanto, decidimos
registr-las como operaes descontinuadas em nossos demonstrativos financeiros. Ver
Apresentao das Operaes Descontinuadas. Entretanto, prestaremos servios Partners
Holdings de administrao do dia-a-dia dos referidos fundos, em troca do que a Partners Holdings
concordou em pagar-nos uma parcela de nossos custos, de acordo com o Contrato de Servios
descrito em Operaes com Partes Relacionadas.
Antes de tal reorganizao, o Grupo GP possua uma estrutura dupla, atravs da qual
acionistas atuais da Partners Holdings detinham participao tanto em nossa empresa (que
concentrava as atividades do Grupo GP no exterior, tais como general partners do GPCP1, GPCP2
e GPCP3) quanto na GP Investimentos (que detinha as operaes brasileiras do Grupo GP, sendo
inclusive a pessoa jurdica que formalmente empregava nossos profissionais de investimentos de
private equity e administrao de ativos, e que possua a maioria das aes na GPRE e GP Asset).
Como parte da reorganizao realizada em dezembro de 2005, tornamo-nos proprietrios de 100%
da GP Investimentos. Tal fato resultou na consolidao, em nossas demonstraes financeiras em
US GAAP, a partir de 31 de dezembro de 2005, dos resultados financeiros da GP Investimentos (e
resultar em nossas demonstraes financeiras consolidadas refletirem (i) as despesas incorridas
pela GP Investimentos na sua qualidade de representante local de nossa empresa e do GPCP3, bem
como (ii) os resultados das operaes da GPRE e GP Asset, futuramente).
Em 20 de abril de 2006, completamos a venda de nossa participao de 74% na GPRE aos
outros scios daquela subsidiria. Devido a esta venda, no mais nos beneficiaremos das receitas
provenientes deste ativo. A GPRE fazia parte do Grupo GP desde 2003, e na data de sua venda sua
oferta de produtos inclua fundos de investimento em direitos creditrios imobilirios
(especialmente CRIs), investimento em projetos de desenvolvimento de imveis residenciais, bem
como a originao e securitizao de recebveis em operaes built-to-suit (construes feitas
especialmente para o locatrio) e sale lease-backs (transaes de arrendamento contratadas com o
prprio vendedor do bem).
Cenrio Macro-Econmico Brasileiro
O ano de 2003 foi marcado pela transio do governo Fernando Henrique Cardoso para o de
Luis Incio Lula da Silva. Em virtude de fatores adversos associados s incertezas sobre o futuro
poltico e econmico do Brasil antes e imediatamente aps as eleies presidenciais de outubro de
2002, o PIB brasileiro apresentou um crescimento de apenas 0,5% em 2003.
Em 2003, a desvalorizao do Dlar frente a outras moedas, bem como as polticas
monetrias e fiscais conservadoras do atual Governo Federal, levaram valorizao do Real em
relao ao Dlar. Neste mesmo ano, a inflao, medida pelo IPCA, foi de 9,3%. O Real valorizou-
se 22,3% frente ao Dlar, alcanando R$2,89 por US$1,00 em 31 de dezembro de 2003.
326


30/05/2006 17:01:29 Pg: 32
Em 2004, impulsionado pelas exportaes, o Brasil retomou o crescimento econmico, em
particular nos setores mais sensveis expanso do crdito. Sinais de recuperao do mercado
interno refletiram-se positivamente no mercado de trabalho, na renda da populao e no
aquecimento da economia brasileira. O PIB cresceu 4,9% e o Real valorizou-se frente ao Dlar em
8,8% entre 31 de dezembro de 2003 e 2004.
No mesmo perodo, o mercado formal de trabalho cresceu, com a criao de
aproximadamente 1,9 milho de postos de trabalho, o que propiciou o aumento da demanda de bens
e servios na economia. A inflao, medida pelo IPCA, foi de 7,6%. As exportaes e os
investimentos externos proporcionaram um importante supervit em conta corrente, de mais de
US$10,0 bilhes (2,0% do PIB), o que possibilitou uma reduo da dvida externa, como mltiplo
das exportaes, de 3 para menos de 2, melhorando sensivelmente a percepo de risco na
economia brasileira.
Em setembro de 2004, o Banco Central deu incio a uma poltica de aumento da taxa de juros,
j que os indicadores de inflao no convergiam para os objetivos definidos para o ano de 2005.
Os efeitos do aumentos da taxa de juros tiveram reflexos na atividade econmica do Pas, que no
cresceu em 2005 no mesmo ritmo verificado em 2004. Segundo informaes do IBGE, o PIB
cresceu aproximadamente 2,3% em 2005.
Em setembro de 2005, aps um ano de aperto monetrio, o Banco Central deu incio ao
processo de reduo gradual da taxa bsica de juros (SELIC), medida que as estimativas de
inflao de 2005 e para os prximos 12 meses comearam a convergir para a meta. A SELIC
encerrou o ano em 18%. A principal razo do menor ritmo de crescimento da atividade econmica
foi a manuteno da taxa de juros em patamares ainda elevados. A inflao, medida pelo IPCA, foi
de 5,7%, acima da meta estabelecida pelo Banco Central de 5,1%. O Real se valorizou em 13,4%
frente ao Dlar, alcanando R$2,34 por US$1,00 em 31 de dezembro de 2005.
A tabela a seguir apresenta a inflao, o PIB real e a desvalorizao (valorizao) do Real
frente ao Dlar em relao aos exerccios encerrados em 31 de dezembro de 2005, 2004 e 2003:

Anos findos em 31 de dezembro

2005

2004

2003

(em porcentagens, salvo indicado
em contrrio)
Crescimento real do PIB
(1)
.................................................. 2,3 4,9 0,5
Taxa de inflao (IPCA)...................................................... 5,7 7,6 9,3
Taxa de inflao (IGP-M) ................................................... 1,2 12,4 8,7
Taxa CDI
(2)
......................................................................... 18,00 17,75 16,25
Valorizao do Real vs. Dlar 13,4 8,8 22,3
Taxa cambial (fechamento)US$1,00............................... R$2,34 R$2,65 R$2,89
Taxa cambial (mdia)US$1,00........................................ R$2,43 R$2,93 R$3,07

(1) Estimativas do mercado feitas pelo Banco Central em 20 de janeiro de 2006.
327


30/05/2006 17:01:29 Pg: 33
(2) Representa uma mdia das taxas overnight interbancrias no Brasil (acumulada no final do
ms, em bases anuais).

Efeito nas Flutuaes nas Taxas de Cmbio Entre o Dlar e o Real
Usamos o Dlar como nossa moeda funcional. A moeda funcional das empresas sediadas no
Brasil o Real. Para fins de convenincia, para facilitar a leitura em Reais, apresentamos as nossas
demonstraes financeiras consolidadas preparadas em US GAAP convertidas nesta moeda com
base nas taxas de fim dos respectivos exerccios (taxas que correspondem a US$1,00: em 31 de
dezembro de 2005 e para o exerccio findo nesta data: R$2,3407; em 31 de dezembro de 2004 e
para o exerccio findo nesta data: R$2,6544; em 31 de dezembro de 2003 e para o exerccio findo
nesta data: R$2,8892; em 31 de maro de 2006 e para o perodo de trs meses findo nesta data:
R$2,1724; e para o perodo de trs meses findo em 31 de maro de 2005: R$2,6662).
Temos significativa exposio aos riscos em decorrncia das flutuaes do Real em relao a
nossa moeda funcional, o Dlar. Adicionalmente, apesar de parte de nossas receitas, tal como a taxa
de administrao e taxa de performance relativas ao GPCP3, estar baseada em quantias em Dlares,
estas so influenciadas pelos negcios subjacentes que so predominante baseados em Reais.
Algumas de nossas outras fontes de receitas (tais como taxas obtidas pelo GPRE e GP Asset) e
algumas de nossas despesas so baseadas em Reais. Nossa posio financeira e resultados so
afetados pelas mudanas na taxa cambial do Real em relao ao Dlar. Se no tomarmos medidas
para mitigar nossa exposio volatilidade entre moedas, quando o Real se deprecia em relao ao
Dlar, nossas receitas e despesas de nossos negcios realizados em Reais geralmente decrescem
quando expressas em Dlares (base para a converso de convenincia). Reciprocamente, quando o
Real se valoriza em relao ao Dlar, nossas receitas brutas e despesas em negcios realizados em
Reais geralmente aumentam se expressas em Dlares (base para a converso de convenincia).
A fim de reduzir nossos riscos de exposio cambial, especialmente o efeito das flutuaes
do Real em nossos resultados das operaes, investimos rotineiramente nosso caixa excedente em
fundos, na sua maioria de nossa administrao, que possuem ativos denominados em moeda
estrangeira em sua carteira. Ver Discusses Quantitativas e Qualitativas dos Riscos de Mercado.
Explicao de Certos Itens do Demonstrativo de Resultados
Taxas de Administrao
Nossas taxas de administrao e performance foram geradas atravs de contratos que
algumas de nossas subsidirias atuais e antigas possuem em fundos que gerenciam. A GP1 recebe,
antecipadamente, uma taxa semestral de administrao igual a 1,0% (2,0% por ano) da base,
avaliada a seu custo histrico, dos investimentos feitos pelo New GP Capital Partners B, L.P., um
dos fundos sucessores do GPCP1. A GP2 recebe, antecipadamente, uma taxa de administrao
semestral do GPCP2 igual a 0,75% (1,5% por ano) da base, avaliada a seu custo histrico, de todos
os investimentos feitos pelo GPCP2.
O General Partner recebe antecipadamente uma taxa semestral de administrao do GPCP3,
de 1,0% (2,0% por ano) do capital comprometido no GPCP3 at o ltimo dia do perodo de
compromisso e aps esta data, de 1,0% do total do capital comprometido (2,0% por ano) aplicado
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aos investimentos (menos o capital relativo a investimentos que j tenham sido vendidos ou de
outra forma alienados permanentemente).
GP Asset Management, anteriormente Utor, recebe uma taxa anual de administrao de
determinados fundos que gerencia (Alchemy Fund e Latin America Income Strategies Fund), de
2,00% dos valores de seus patrimnios lquidos.
A partir de 1 de janeiro de 2006, as taxas de administrao recebidas incluiro taxas de
nossos negcios de asset management que no eram consolidados antes de 31 de dezembro de
2005.
O General Partner faz jus taxa de performance por sua funo de administrao do GPCP 3
de 20,0% da quantia que exceder o capital investido, corrigido por retorno anual composto de 8,0%,
mais despesas com a formao e manuteno do fundo, e taxas de administrao. As taxas de
performance so reconhecidas quando de seu pagamento irrevogvel, podendo ser reconhecidas
pelo regime de competncia quando garantia de seu pagamento irrevogvel.
Por ocasio de oportunidades especficas que se apresentaram no passado, adquirimos aes
diretamente de determinadas empresas nas quais fundos sob nossa administrao haviam realizado
investimentos. Estes ativos so geralmente contabilizados em nossos registros em US GAAP por
seu custo histrico, at que um mercado pblico para as aes esteja disponvel, quando geralmente
so reclassificadas como aplicaes financeiras. Nesta ocasio, alteramos seu valor contbil para
refletir seu preo justo de mercado, dando origem a receitas com ganhos (ou perdas) do preo justo
destas aplicaes.
Resultado da Equivalncia Patrimonial - GPCP3
A participao do General Partner nas empresas investidas pelo GPCP3 contabilizada pelo
preo justo, conforme determinado de boa-f por nosso Conselho de Administrao. At 31 de
dezembro de 2005, modificaes no preo justo dos investimentos eram contabilizadas em nosso
resultado como receitas de equivalncia patrimonial. A partir desta data, uma vez que passaremos a
consolidar 100% dos resultados do GPCP3 em US GAAP, tais ganhos ou perdas so tratados como
receitas com apreciao (ou depreciao) do preo justo de investimentos.
Em nossos resultados consolidados em US GAAP, despesas gerais e administrativas
consistem principalmente da remunerao paga aos scios do Grupo GP, geralmente na forma de
pagamentos trimestrais pela nossa subsidiria GP Investimentos Ltda. As despesas de folha de
pagamento relativas aos funcionrios do nosso consultor local no eram previamente consolidadas
nos nossos resultados, mas tm sido desde a consolidao das aquisies da totalidade das aes da
GP Investimentos em 30 de dezembro de 2005.
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Estas despesas tambm incluem servios tais como consultoria utilizada por ns e nossas
subsidirias, agentes de colocao, advogados, servios de informao, despesas relacionadas
manuteno de companhias de prateleira a serem utilizadas em futuros investimentos, alm de
provises para contingncias. A partir de 1 de janeiro de 2006, as despesas gerais e administrativas
incluem viagens, acomodao, aluguel, nmero de pessoal e outros desembolsos relativos ao nosso
consultor local que no eram consolidadas antes de 31 de dezembro de 2005.
Bonificaes
As despesas de bonificaes (bnus) se referem remunerao varivel a qual scios e
funcionrios so elegveis. Uma quantia total distribuda correspondente a aproximadamente 25%
do nosso lucro operacional tem sido paga, historicamente, a cada semestre, como bonificaes.
Bnus so provisionados como despesas contra resultados durante seu perodo de referncia
correspondente, e pago no perodo subseqente. Aps esta Oferta, esperamos que a metodologia de
clculo do bnus seja alterada. Espera-se que o Nomination and Compensation Committee do
Conselho de Administrao determine em breve a nova metodologia.
Operaes subseqentes a 31 de maro de 2006
Em 20 abril de 2006, a Companhia celebrou um contrato de venda da GPRE, relacionado ao
seu negcio de gesto de instrumentos financeiros voltados para empreendimentos imobilirios. As
informaes financeiras referentes s atividades imobilirias que constam no balano patrimonial
consolidado e a demonstrao de resultado consolidado podem ser assim sumarizadas:
(Em milhares de Reais)

31 de
maro de
2006

31 de
dezembr
o de 2005

Investimentos 1
Investimentos em operaes imobilirias 49.048 14.102
Obrigao por securitizao de recebveis 55.784 55.784
Depreciao 363 -
Apresentao das Operaes Descontinuadas
Em 30 de dezembro de 2005, conforme aprovado pelo nosso Conselho de Administrao,
distribumos, para nossos acionistas na forma de um dividendo, aes de duas subsidirias de nossa
propriedade. A distribuio foi feita a seu valor contbil e, portanto, nenhum lucro ou prejuzo foi
reconhecido em decorrncia desta transao. Os ativos lquidos distribudos incluam aes da GP1
(valor contbil lquido de R$9,4 milhes) e aes da GP2 (valor contbil lquido de R$20,7
milhes).
GP1 e GP2 abrangem operaes e fluxos de caixa que podem ser claramente diferenciados do
restante da empresa, operacionalmente e para fins de demonstrativos financeiros. Em conseqncia
disso, e consistente com pronunciamento da entidade reguladora do US GAAP (Statement of
330


30/05/2006 17:01:29 Pg: 36
Financial Accounting Standards - SFAS no. 144 Contabilizando Impedimentos ou Disposio de
Ativos de Longa Vida), para fins de US GAAP apresentamos os resultados das operaes e fluxos
de caixa destas subsidirias separadamente como operaes descontinuadas.
Ao implementar tal separao, adotamos determinadas regras com base no SFAS no. 144:
receitas brutas foram segregadas em suas fontes claramente distintas;
custos e despesas que se esperava continuassem aps a data de alienao foram
includos nos resultados das operaes continuadas;
despesas que no podem ser diretamente classificveis entre atividades mantidas e
descontinuadas foram alocadas com base no coeficiente entre ativos lquidos
descontinuados e ativos lquidos totais; e
salvo conforme disposto acima, despesas administrativas indiretas no foram alocadas
a operaes descontinuadas, exceto quando estas representaram a totalidade de nossas
atividades, como foi o caso no perodo findo em 31 de dezembro de 2003.
Os resultados da aplicao de tal critrio em US GAAP para apresentar a GP1 e GP2 como
operaes descontinuadas em nossos dados econmicos foram os seguintes:
Receitas brutas: taxas de administrao e performance do GPCP1 e GPCP2 foram
alocadas s operaes descontinuadas como fonte de receitas brutas diretamente
identificveis para a GP1 e GP2 que no esperamos que faam parte de nossas
operaes futuras;
Despesas Gerais e Administrativas, Bonificaes e (Despesas)/Receitas Financeiras,
lquidas: exceto onde estes itens de despesa foram diretamente identificveis como
ligadas GP1 e GP2, foram alocados com base nos ativos lquidos da GP1 e GP2 no
encerramento de cada ano, em relao ao patrimnio lquido nestas datas; e
Resultado de equivalncia patrimonial: resultados das antigas empresas coligadas que
j no eram de propriedade nossa em 2005 tambm foram includos nas operaes
descontinuadas.
A seguir resumo das informaes financeiras em US GAAP para operaes descontinuadas
relativas GP1 e GP2, conforme detalhado nas notas explicativas de nossas demonstraes
financeiras auditadas de 2005, e no auditadas do perodo findo em 31 de maro de 2006 includas
no presente Prospecto:
Periodo
findo em 31
de maro de
2005 2005 2004 2003

(no
auditado)
Receitas
331


30/05/2006 17:01:29 Pg: 37
performance
5.997
20.138 24.591 6.313

Despesas
Generais e administrativas (671) (2.476) (2.457) (1.880)
Bonificaes (223) (4.952) (6.160) (4.144)

Total de despesas (894) (7.428) (8.617) (6.024)

Receita (despesa) financeira, lquida 148 685 1.893 (105)
Resultado da equivalncia patrimonial 3 - 179 211

Lucro lquido de operaes
descontinuadas 5,254 13.395 18.046 395

A seguir um resumo dos ativos e passivos em 31 de dezembro de 2004 e 2003 que foram
distribudos como dividendos em 30 de dezembro de 2005 correspondentes as operaes que foram
descontinuadas relativas distribuio da GP1 e GP2:

Em milhares de Reais (em US GAAP) 2004 2003
Ativo
Caixa e equivalentes a caixa 39 103
Aplicaes financeiras 26.350 105.543
Emprstimos e recebveis de partes relacionadas 11.207 12.316
Investimentos 381 18.373
Outros - 72
Total do ativo 37.977 136.407

Passivo
Fornecedores 8 18
Bonificaes a pagar 815 2.439
Emprstimos e financiamentos 1.859 9.231
Taxas de administrao diferidas 8.492 9.564
Dividendos a pagar - 37.721
Total do passivo 11.174 58.973

A seguir um resumo das informaes financeiras relativas nossa demonstrao de fluxos de
caixa em US GAAP para as operaes descontinuadas para o perodo de trs meses encerrado em
31 de maro de 2005, exerccio encerrado em 30 de dezembro de 2005, exerccio findo em 31 de
dezembro de 2004 e exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2003:
332


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Perodo findo
em 31 de
maro de
2005
(no
auditado) 2005 2004 2003
operaes descontinuadas:

Fluxo de caixa de atividades
operacionais
(533) 5.180 17.719 (1.625)
Fluxo de caixa de atividades de
financiamento
1.967 (1.639) (55.118) 3.262

Caixa lquido proveniente de
(utilizado em) operaes
descontinuadas
1,434 3.541 (37.399) 1.637

Resultados das Operaes
Sumrios de Dados Financeiros
A discusso a seguir de nossos resultados das operaes baseia-se nas nossas demonstraes
financeiras consolidadas preparadas de acordo com o US GAAP.
Na seguinte discusso, faz-se referncia aos aumentos ou redues em qualquer ano em
comparao com o ano ou exerccio anterior correspondente, exceto quando o contexto
indicar em contrrio.
333


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Perodo de
16 de outubro a 31 de
2005 Vert. (1)
Variao
2005-2004
2004 Vert. (1)
Variao
2004-2003
dezembro de
2003
Vert. (1)
Receitas
Taxas de administrao e de performance 3.663 3,9% 93,6% 1.892 59,8% - - -
Servios de consultoria e outros 3.401 3,6% 167,8% 1.270 40,2% - - -
de mercado das aplicaes financeiras 32.322 34,5% - - - - -
Resultado da equivalncia patrimonial - GPCP3 24.142 25,8% - - - - -
Resultado com a venda de aes 30.213 32,2% - - - - -
Total de receitas das operaes mantidas 93.741 100,0% 2864,6% 3.162 100,0% - - -
Despesas
Gerais e administrativas (6.367) (6,8%) 2206,9% (276) (8,7%) - - -
Bonificaes (12.733) (13,6%) 677,8% (1.637) (51,8%) - - -
Total de despesas das operaes mantidas (19.100) (20,4%) 898,4% (1.913) (60,5%) - - -
Receita financeira de aplicaes financeiras 2.008 2,1% - - - - -
Receitas (despesas) financeiras, liqudas (246) (0,3%) na 503 15,9% - - -
Perdas cambiais (5.336) (5,7%) 34,6% (3.965) (125,4%) - - -
Despesas financeiras, lquidas (3.574) (3,8%) 3,2% (3.462) (109,5%) - - -
Participao minoritria (1) - - (1) - - - -
Lucro lquido das operaes mantidas 71.066 75,8% na (2.214) (70,0%) - - -
Lucro lquido das operaes descontinuadas 13.395 14,3% (25,8%) 18.046 570,7% 4468,6% 395 -
Total do lucro lquido 84.461 90,1% 433,5% 15.832 500,7% 3908,1% 395 -
(1) : ''Vert.'' calculada como porcentagem da total de receitas des operaes mantidas

Balano Patrimonial
Ativo 2005 Vert. (2)
Variao
2005-2004
2004 Vert. (2)
Variao
2004-2003
2003 Vert. (2)
Circulante
Caixa e equivalentes a caixa 71.164 37,2% 1022,3% 6.341 10,0% 283,6% 1.653 1,2%
Aplicaes financeiras 63.598 33,2% 83,1% 34.726 54,6% (67,1%) 105.543 73,9%
Emprstimos e recebveis de partes relacionadas - - (100,0%) 12.194 19,2% (28,2%) 16.978 11,9%
Despesas antecipadas e outros 1.053 0,5% 4914,3% 21 - (78,1%) 96 0,1%
Total do circulante 135.815 70,9% 154,9% 53.282 83,8% (57,1%) 124.270 87,0%
Investimentos 40.243 21,0% 294,2% 10.210 16,1% (44,4%) 18.374 12,9%
Adiantamentos sobre investimentos imobilirios 14.103 7,4% - - - - - -
Mveis e equipamentos 1.317 0,7% 1108,3% 109 0,2% (19,9%) 136 0,1%
Outros 14 0,0% 250,0% 4 - - 4 -
Total do ativo 191.492 100,0% 201,1% 63.605 100,0% (55,5%) 142.784 100,0%

334


30/05/2006 17:01:29 Pg: 40
2005 Vert. (3)
Variao
2005-2004
2004 Vert. (3)
Variao
2004-2003
2003 Vert. (3)
Passivo circulante
Fornecedores 768 0,4% 4166,7% 18 0,0% (47,1%) 34 0,0%
Impostos a pagar 706 0,4% 90,8% 370 0,6% 34,5% 275 0,2%
Salrios e encargos sociais 1.834 1,0% 10688,2% 17 0,0% 6,3% 16 0,0%
Bonificaes a pagar
Com partes relacionadas 9.317 4,9% 1043,2% 815 1,3% (66,6%) 2.439 1,7%
Com terceiros 5.899 3,1% - - - - - -
Emprstimos
Com partes relacionadas 187 0,1% - - - - 9.231 6,5%
Com terceiros 14.920 7,8% 702,6% 1.859 2,9% - - -
Taxas de administrao diferidas 2.486 1,3% (70,7%) 8.492 13,4% (11,2%) 9.565 6,7%
Dividendos declarados e a pagar 18.747 9,8% 51975,0% 36 0,1% (99,9%) 39.049 27,3%
Contas a pagar de aes em tesouraria - - - 1.805 2,8% - - -
Total do passivo circulante 58.583 30,6% 336,8% 13.412 21,1% (77,9%) 60.609 42,4%
Participao de minoritrios 1.796 0,9% NM 1 0,0% 1 0,0%
Patrimnio lquido
Capital social 88 0,0% (33,3%) 132 0,2% (8,3%) 144 0,1%
Aes em tesouraria - - - (2.734) (4,3%) - - -
Reserva de capital 10.511 5,5% (71,1%) 36.325 57,1% (55,5%) 81.560 57,1%
Lucros acumulados 67.916 35,5% 319,4% 16.195 25,5% 4000,0% 395 0,3%
Ajuste de converso de moeda estrangeira 533 0,3% 94,5% 274 0,4% 265,3% 75 0,1%
Total do patrimnio lquido 79.048 41,3% 57,5% 50.192 78,9% (38,9%) 82.174 57,6%
Total do passivo e do patrimnio lquido 191.492 100,0% 201,1% 63.605 100,0% (55,5%) 142.784 100,0%

Exerccio Findo em 31 de dezembro de 2005 Comparado com o Exerccio Findo em 31 de
dezembro de 2004
Taxas de administrao e performance das operaes combinadas totalizaram R$23,8
milhes em 2005, em comparao a R$26,5 milhes em 2004, uma queda de 10%.
Total de taxas de administrao e performance das operaes mantidas aproximadamente
dobrou de R$1,9 milho em 2004 para R$3,7 milhes em 2005. Tal aumento foi devido
principalmente s taxas de administrao do GPCP3 (R$2,0 milhes em 2005), que no existiam em
2004. As taxas totais de administrao e de performance da GP Asset chegaram a R$1,6 milhes em
2005, estveis com relao ao ano anterior.
Servios de consultoria e outros, que so no recorrentes, mas uma parte mantida de nossos
negcios, subiram 162% em 2005, de R$1,3 milho em 2004 para R$3,4 milhes. Este aumento foi
335


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devido principalmente ao valor de R$2,8 milhes em taxas de servios espordicos de consultoria e
pesquisa prestados pelo nosso negcio de asset management durante 2005, que no foram prestados
em 2004. Por outro lado, comisses de corretagem, que perfizeram o total deste grupo de receitas
em 2004, no foram registradas em 2005.

Em 2005, registramos um ganho de R$32,3 milhes decorrente da reavaliao de certas
aplicaes financeiras (aes de companhias abertas) que registrvamos em nossa contabilidade em
US GAAP a seu custo histrico. Em 31 de dezembro de 2005, estas aes estavam avaliadas a seu
preo de mercado menos um desconto de liquidez. Nenhum ganho como esse ocorreu em 2004,
uma vez que o ativo estava registrado ao custo.
Resultado de Equivalncia Patrimonial GPCP3
O ajuste, no ltimo trimestre de 2005, no preo justo do investimento do GPCP3 na
Equatorial Energia gerou ganho de equivalncia, registrado em nossa subsidiria consolidada GP3,
no valor de R$24,1 milhes. Em 2004 o GPCP3 ainda no existia.
Em 2005 registramos um ganho no recorrente sobre venda de aes equivalente a R$30,2
milhes, em razo da venda de aes mantidas em nossa carteira durante o curso de 2005. No
tivemos ganho ou perda auferido sobre a venda deste tipo de investimentos em 2004.
Total de Receitas
Como resultado dos fatores citados acima, o total de nossas receitas aumentou para R$113,9
milhes em 2005, de R$27,8 milhes em 2004. Com relao apenas s operaes mantidas, as
receitas tambm experimentaram grande aumento, passando de R$3,2 milhes em 2004 para
O total de despesas gerais e administrativas, incluindo a parte descontinuada de nossas
operaes, aumentou mais de trs vezes para R$8,8 milhes em 2005, de R$2,7 milhes em 2004.
Este aumento deve-se principalmente a um aumento global nas atividades de investimento, captao
de fundos, e pela incorporao de custos e outras despesas gerais incorridas por nossas controladas.
Alm disso, a despesa com remunerao aumentou em 2005, basicamente devido entrada de dois
novos scios.
Despesas gerais e administrativas relacionadas apenas com nossas atividades mantidas
cresceram de R$0,3 milho em 2004 para R$6,4 milhes em 2005. A variao reflexo no s dos
motivos apontados acima, mas tambm do critrio de alocao de despesas entre operaes
mantidas e descontinuadas: enquanto em 2005 aplicou-se o rateio baseado em ativos lquidos (uma
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vez que a separao direta das despesas no se fez possvel), em 2004 conseguimos identificar
despesas associadas com as atividades que remanesceram.
Bonificaes
O total de bonificaes (bnus) em 2005, incluindo a parte relativa s nossas operaes
descontinuadas, aumentou para R$17,7 milhes em 2005, de R$7,8 milhes em 2004. A maior parte
deste valor, ou R$15,2 milhes, no foi pago durante 2005, havendo sido registrado como
Bonificaes a Pagar no balano de 31 de dezembro de 2005. Este bnus provisionado resulta
principalmente dos ganhos contbeis resultantes da valorizao de alguns de nossos investimentos e
ser pago apenas mediante a realizao de tais ganhos.
Bnus relativos apenas s nossas atividades mantidas subiu de R$1,6 milho em 2004 para
Total de Despesas
O total de despesas, incluindo a parte descontinuada de nossas operaes, aumentou 152%
em 2005 para R$26,5 milhes, de R$10,5 milhes em 2004, devido ao aumento em despesas gerais
e administrativas e com bnus.
O total de despesas relacionadas apenas com nossas atividades mantidas cresceu de R$1,9
milho em 2004 para $19,1 milhes em 2005.
Nossa despesa financeira total lquida, incluindo a parte destinada a nossas operaes
descontinuadas foi de R$2,9 milhes em 2005, um aumento de 81% se comparada a uma despesa de
R$1,6 milho em 2004. O aumento deu-se principalmente em funo da valorizao do Real em
relao ao Dlar, que acarretou uma perda cambial de R$5,3 milhes em um fundo no qual
investimos a fim de mitigar os efeitos da volatilidade das taxas de cmbio sobre o patrimnio
lquido. Em 2004, devido tambm valorizao do Real, se comparada ao Dlar, tivemos uma
perda cambial de R$4,0 milhes nestes fundos.
Nossas operaes mantidas, onde alocamos os resultados de nosso investimento em fundos
cambiais, registraram R$3,6 milhes em despesas financeiras lquidas em 2005, resultado
praticamente idntico se comparado aos R$3,5 milhes registrados em 2004.
Nosso lucro lquido proveniente das operaes mantidas no exerccio findo em 31 de
dezembro de 2005 chegou a R$71,1 milhes, comparado com um prejuzo de R$2,2 milhes no
exerccio findo em 31 de dezembro de 2004, resultado que se explica pelas variaes comentadas
acima.
337


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Explicaes para variaes nos resultados de nossas operaes descontinuadas foram
discutidos de forma geral sob o ttulo "Operaes Combinadas e Mantidas" acima.
Taxas de administrao e de performance alocadas para nossas operaes descontinuadas
diminuram 18% para R$20,1 milhes em 2005 de R$24,6 milhes em 2004, basicamente devido ao
desinvestimento de ativos nas carteiras do GPCP1 e GPCP2 (principalmente aes da ALL e da
Submarino), e a reduo subseqente na base de custo dos investimentos, sobre a qual as taxas de
administrao so cobradas.
Despesas gerais e administrativas alocadas para nossas operaes descontinuadas
mantiveram-se constantes em R$2,5 milhes entre 2004 e 2005.
Bonificaes
Despesas com bonificaes alocadas para nossas operaes descontinuadas diminuram 19%
para R$5,0 milhes em 2005, comparadas com R$6,2 milhes em 2004.
Alocamos para nossas operaes descontinuadas uma receita financeira lquida de R$685 mil
em 2005, 64% abaixo daquela contabilizada em 2004, de R$1,9 milho.
Nosso lucro lquido de operaes descontinuadas diminuiu 26% para R$13,4 milhes em
2005, de R$18,0 milhes em 2004.
Lucro Lquido Total
Nosso lucro lquido total aumentou mais de cinco vezes, para R$84,5 milhes em 2005,
comparado a R$15,8 milhes em 2004.
No exerccio de 2005, o ativo total apresentou evoluo de 201% sobre o perodo anterior,
passando de R$63,6 milhes para R$191,5 milhes. Nas contas do ativo, as principais variaes
ocorreram nas seguintes contas:
Caixa e Equivalentes a Caixa. O caixa passou de R$6,3 milhes em 2004 para R$71,2
milhes em 2005, fruto do aumento do fluxo de caixa das operaes (por sua vez
composto principalmente da cobrana de taxas de administrao e da venda de aes),
da reestruturao acionria que incorporou nossa subsidiria GP Investimentos S.A., e
da operao de securitizao de recebveis imobilirios descrita mais adiante.
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Aplicaes financeiras. Saltaram de R$34,7 milhes em 2004 para R$63,6 milhes em
2005. O aumento se explica principalmente pela reavaliao de aes antes carregadas
a custo, e pela aplicao de recursos do caixa em fundos administrados pela GP Asset.
Investimentos. Cresceram 294% de R$10,2 milhes para R$40,2 milhes, em funo
da reavaliao do investimento em Equatorial e de novos investimentos em fundos de
longo prazo administrados por nossas subsidirias.
Adiantamentos sobre investimentos imobilirios. R$14,1 milhes em contrato de
construo a preo fixo pago adiantado, como descrito mais adiante na seo -Ttulos
Lastreados em Ativos/ Receitas de Aluguel Diferidas /Obrigaes por Securitizao de
Recebveis.
Bonificaes a Pagar. Subiram de R$815 mil para R$15,2 milhes, em funo do
maior lucro lquido no perodo.
Emprstimos com terceiros. De R$1,9 milhes em 2004, passaram a R$14,9 milhes
em 2005 em funo de dvidas de curto prazo contradas na administrao normal do
caixa da empresa.
Taxas de administrao diferidas. A segregao da GP1 e GP2 reduziu o total de taxas
de administrao diferidas, de R$8,5 milhes em 2004 para R$2,5 milhes em 2005.
Dividendos a pagar. O aumento no resultado lquido da empresa justifica a variao
nesta conta, que passou de R$35 mil para R$18,7 milhes.
Obrigao por securitizao de recebveis. Obrigao no valor total de R$55,8
milhes decorrente de operao de sale lease-back, sendo auto liquidante com o fluxo
de caixa proveniente do aluguel do imvel adquirido na operao.
Participao de minoritrios. Valor patrimonial detido por scios minoritrios em
nossas subsidirias GP Asset e GPRE. O aumento se deveu transferncia de aes a
estes scios ao final de 2005.
Patrimnio lquido. Cresceu 58% entre 2005 e 2004, atingindo R$79,0 milhes. A
variao se deve ao resultado do perodo, dividendos distribudos, e admisso de novo
scio, comprando aes de tesouraria.
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Exerccio findo em 31 de dezembro de 2004 Comparado com o Perodo de 16 de outubro de
2003 at 31 de dezembro de 2003
As taxas de administrao e de performance das operaes combinadas totalizaram R$26,5
milhes em 2004, comparadas com R$6,3 milhes em 2003, principalmente devido ao perodo mais
longo ao qual nossas demonstraes financeiras de 2004 esto relacionadas.
Em 2003 no havia quaisquer taxas de administrao ou de performance relativas s nossas
operaes atuais (mantidas). Conforme descrito em "Operaes Descontinuadas" abaixo, as receitas
lanadas em 2003 relacionavam-se apenas s atividades de GP1 e GP2. Em 2004, taxas
provenientes das operaes da GP Asset representaram o valor total dos R$1,9 milho lanados
como receita das nossas operaes mantidas.
Taxas de consultoria e outros servios chegaram a R$1,3 milho em 2004, como resultado de
receitas de corretagem geradas pelo nosso negcio de asset management, bem como de taxas que
recebemos por certos servios de consultoria prestados. No recebemos quaisquer honorrios por
servios de consultoria ou outros servios em 2003.
Total de Receitas
Como resultados fatores citados acima, nossas receitas de operaes mantidas chegaram a
R$3,2 milhes em 2004. No tivemos receitas relacionadas com nossos negcios atuais em 2003. O
total de nossas receitas, em 2003, portanto, ficou em R$6,3 milhes, contra receitas de R$27,8
milhes, em 2004.
O total de despesas gerais e administrativas, incluindo a parte de nossas operaes
descontinuadas, subiu 42% em 2004 para R$2,7 milhes, de R$1,9 milho em 2003. Este aumento
explicado principalmente pelo perodo mais longo ao qual as nossas demonstraes financeiros de
2004 se referem, efeito que foi parcialmente compensado por despesas com remunerao
relativamente mais altas em 2003, devido a um maior nmero de scios na empresa naquele
perodo.
Nossas atividades mantidas incorreram em R$0,3 milho em despesas gerais e
administrativas em 2004. Em 2003, no registramos quaisquer despesas relacionadas s nossas
operaes atuais.
Bonificaes
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O total de bonificaes (bnus) em 2004, inclusive os da parte descontinuada de nossas operaes,
aumentou para R$7,8 milhes em 2004, partindo de R$4,1 milhes no perodo findo em 31 de dezembro
de 2003. Este aumento de 90% reflete principalmente da comparao entre perodos de durao distinta.
Bnus relacionados apenas s nossas atividades mantidas foram R$1,6 milho em 2004; no
foram lanadas despesas com bnus para atividades mantidas em 2003.
Total de Despesas
O total de despesas, incluindo despesas com a parte descontinuada de nossas operaes,
aumentou 75% para R$10,5 milhes em 2004, de R$6,0 milhes no perodo findo em 31 de
dezembro de 2003, devido ao aumento em despesas gerais e administrativas e com bnus.
As despesas totais relativas apenas a nossas atividades mantidas em 2004 foram de R$1,9
milho. No foram lanadas despesas para atividades mantidas em 2003.
Nossa despesa financeira lquida total, incluindo a parte alocada s nossas operaes
descontinuadas foi de R$1,6 milho em 2004, um aumento de quase 15 vezes se comparado com a
despesa de R$105 mil em 2003. Em 2004, devido apreciao do Real se comparado com o Dlar,
tivemos uma perda de R$4,0 milhes em fundos cambiais nos quais investimos, que foi
parcialmente compensada pelos ganhos registrados nos investimentos de curto prazo.
Nossas operaes mantidas tiveram R$3,5 milhes em despesas financeiras em 2004; no
foram lanadas despesas financeiras para tais atividades em 2003.
Nosso prejuzo com as operaes mantidas foi de R$2,2 milhes em 2004, contra um lucro
lquido no significativo destas operaes em 2003.
discutidos de forma geral sob o ttulo "Operaes Combinadas e Mantidas" acima.
As taxas de performance e administrao referentes ao exerccio de 2004 totalizaram R$24,6
milhes, um aumento substancial com relao aos R$6,3 milhes contabilizados no perodo findo
em 31 de dezembro de 2003, basicamente devido ao perodo mais longo ao qual nossas
demonstraes financeiras de 2004 se referem.
Despesas gerais e administrativas alocadas para nossas operaes descontinuadas
aumentaram 32% em 2004 para R$2,5 milhes, partindo de R$1,9 milhes em 2003.
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Bonificaes
Bonificaes (bnus) alocadas para nossas operaes descontinuadas aumentaram 51% em
2004 com relao ao perodo findo em 31 de dezembro de 2003, saindo de R$4,1 milhes em 2003
para R$6,2 milhes em 2004.
Alocamos para nossas operaes descontinuadas uma receita financeira lquida em 2004 no
valor de R$1,9 milho. Em 2003, estas operaes contabilizaram despesas financeiras no valor de
R$0,1 milho.
Nosso resultado lquido com operaes descontinuadas aumentou para R$18,0 milhes em
2004, de R$0,4 milho em 2003.
Lucro Lquido Total
Nosso lucro lquido total aumentou para R$15,8 milhes no exerccio findo em 31 de
dezembro de 2004, de R$0,4 milho no perodo de 16 de outubro de 2003 at 31 de dezembro de
2003.
No exerccio de 2004, o ativo apresentou reduo de 55% sobre o perodo anterior, passando
de R$142,8 milhes para R$63,6 milhes. Nas contas do ativo, as principais variaes ocorreram
nas seguintes contas:
Aplicaes financeiras. Caram de R$105,5 milhes em 2003 para R$34,7 milhes em
2004 (67%), para viabilizar o pagamento de dividendos no contexto da reestruturao
societria pela qual os scios fundadores deixaram a empresa
Investimentos. A distribuio das cotas da GP Asset Management, Ltd., no valor de
R$18,0 milhes, como dividendos, parcialmente compensada pelo investimento em
Equatorial, fizeram com que esta conta tivesse variao negativa de 44%, saindo de
R$18,4 milhes para R$10,2 milhes.
Emprstimos com partes relacionadas. O valor de R$9,2 milhes em 2003 foi
integralmente pago em 2004, o que tornou o saldo desta conta nulo ao final deste
perodo.
Dividendos a pagar. Ao final do exerccio de 2003 o balano mostrava R$39,0 milhes
em dividendos a pagar, valor reduzido praticamente a zero (R$35 mil) ao final de
2004. O pagamento destes dividendos ocorreu em 2004, no contexto da reestruturao
societria j mencionada acima.
342


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Patrimnio lquido. Foi reduzido em 39% entre 2004 e 2003, atingindo R$50,2
milhes. A variao negativa deveu-se principalmente aos dividendos distribudos.
Trimestre Findo em 31 de maro de 2006 Comparado com o Trimestre Findo em 31 de maro
de 2005
31 de maro de 2006 Vert. (1) Variao 2006-2005 31 de maro de 2005 Vert. (1)
(no auditado) (no auditado)
Receitas
Taxas de administrao e de performance 23.129 43,5% 2304,3% 962 100,0%
Servios de consultoria e outros 1.188 2,2% na - na
Ganho no realizado com o valor 13.717 25,8% na - na
de mercado das aplicaes financeiras na na
Ganho no realizado em investimentos 7.652 14,4% na - na
Resultado com a venda de aes 7.526 14,1% na - na
Total de receitas das operaes mantidas 53.212 100,0% 5431,4% 962 100,0%
Receitas (Despesas)
Gerais e administrativas (8.333) (15,7%) 210,4% (2.685) (279,1%)
Bonificaes (9.972) (18,7%) 1017,9% (892) (92,7%)
Outros 632 1,2% na na
Total de despesas das operaes mantidas (17.673) (33,2%) 394,1% (3.577) (371,8%)
Receitas financeiras de aplicaes, liqudas 14.813 27,8% 1300,1% 1.058 110,0%
Perdas cambiais (1.498) (2,8%) 222,2% (465) (48,3%)
Despesas financeiras das operaes mantidas 13.315 25,0% 2145,4% 593 61,6%
Participao dos scios minoritrios (12.932) (24,3%) na - na
Lucro lquido (prejuzo) das operaes mantidas 35.922 67,5% (1876,6%) (2.022) (210,2%)
Lucro lquido das operaes descontinuadas - na 5.254 546,2%
Lucro lquido do trimestre 35.922 67,5% 1011,4% 3.232 336,0%
(1) : ''Vert.'' calculada como porcentagem da total de receitas des operaoes mantidas

343


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Balano Patrimonial
Ativo 31 de maro de 2006 Vert. (2) Variao 2006-2005 31 de dezembro de 2005 Vert. (1)
(no auditado)
Circulante
Caixa e equivalentes a caixa 20.477 5,4% (71,2%) 71.164 37,2%
Aplicaes financeiras 74.970 19,8% 17,9% 63.598 33,2%
Contas a receber taxa de performance 21.176 5,6% na - na
Contas a receber alienao de investimento 92.385 24,4% na - na
Emprstimos e recebveis de partes relacionadas 633 0,2% na - na
Despesas antecipadas e outros 5.037 1,3% 378,3% 1.053 0,5%
Total do circulante 214.678 56,7% 58,1% 135.815 70,9%
Realizavel a longo prazo
Despesas antecipadas e outros 0,0% NM NM
Investimentos 113.855 30,1% 182,9% 40.243 21,0%
Investimentos em operaes imobilirias 49.048 12,9% 247,8% 14.103 7,4%
Mveis e equipamentos 1.272 0,3% (3,4%) 1.317 0,7%
Outros 14 0,0% 14 0,0%
Total do ativo 378.867 100,0% 97,9% 191.492 100,0%
Passivo e patrimnio lquido 31 de maro de 2006 Vert. (3) Variao 2006-2005 31 de dezembro de 2005 Vert. (3)
(no auditado)
Passivo circulante
Fornecedores 4.192 1,1% 445,8% 768 0,4%
Impostos a pagar 1.469 0,4% 108,1% 706 0,4%
Salrios e encargos sociais 1.444 0,4% (21,3%) 1.834 1,0%
Bonificaes a pagar
Com partes relacionadas 15.261 4,0% 63,8% 9.317 4,9%
Com terceiros 6.540 1,7% 10,9% 5.899 3,1%
Emprstimos
Com partes relacionadas - 187
Com terceiros 13.769 3,6% (7,7%) 14.920 7,8%
Obrigao por securitizao de recebveis 3.719 1,0% na 3.719 1,9%
Taxas de administrao diferidas 1.087 0,3% (56,3%) 2.486 1,3%
Dividendos declarados e a pagar 1.705 0,5% (90,9%) 18.747 9,8%
Total do passivo circulante 49.186 13,0% (16,0%) 58.583 30,6%
Obrigao por securitizao de recebveis 52.065 13,7% 52.065 27,2%
Participao de scios minoritrios 161.240 42,6% 8877,7% 1.796 0,9%
Patrimnio lquido
Capital social 82 0,0% (6,8%) 88 0,0%
Reserva de gio na emisso de aes 13.572 3,6% (7,2%) 14.624 7,6%
Lucros acumulados 106.433 28,1% 56,7% 67.916 35,5%
Emprstimos e recebveis de partes relacionadas (3.508) -0,9% (758,2%) (4.113)
Ajuste de converso de moeda estrangeira (203) -0,1% 533 0,3%
-
Total do patrimnio lquido 116.376 30,7% 47,2% 79.048 41,3%
Total do passivo e do patrimnio lquido 378.867 100,0% 97,9% 191.492 100,0%

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Taxas de administrao e performance das operaes combinadas totalizaram R$23,1
milhes no primeiro trimestre de 2006, em comparao a R$7,0 milhes no primeiro trimestre de
2005, um aumento de 232%.
As taxas de administrao e performance apenas das operaes mantidas aumentaram
2.301% de R$962 mil no primeiro trimestre de 2005 para R$23,1 milhes no primeiro trimestre de
2006. Tal aumento deveu-se principalmente a taxas de performance a que temos direito em funo
de contratos de co-investimento relacionados ao nosso investimento em Equatorial. De acordo com
nossas polticas contbeis, apenas contabilizamos como receita este tipo de taxa quando seu
pagamento final e irreversvel. Em 30 de maro de 2006, Equatorial completou sua oferta pblica,
na qual estes co-investidores venderam o equivalente a 47% de sua participao na companhia;
conseqentemente, registramos R$20,6 milhes como receitas com taxas de performance. Este
valor foi contabilizado no balano de 31 de maro de 2006 como uma Conta a Receber quando da
liquidao financeira da transao, estes valores foram recebidos em espcie. No perodo findo em
31 de maro de 2005, no registramos receitas com taxas de performance.
As taxas totais de administrao e de performance da GP Asset chegaram a R$1,9 milhes no
primeiro trimestre de 2006, um crescimento de 211% com relao ao ano anterior quando foram
registradas receitas de R$610 mil. A diferena explica-se pelo crescimento dos ativos sob
administrao desta subsidiria, e pelo fato de que os resultados da GP Administradora de Recursos
no eram consolidados em nossos resultados antes de 31 de dezembro de 2005 (apenas receitas
provenientes da administrao de fundos offshore do Grupo GP eram includas em nosso resultado).
Servios de consultoria e outros, que so no recorrentes, mas uma parte mantida de nossos
negcios, chegaram a R$1,2 milho no perodo findo em 31 de maro de 2006. Os resultados so
explicados em sua maioria por R$849 mil em taxas de servios espordicos de consultoria prestados
pelo nosso negcio de asset management. No apresentamos receitas semelhantes no mesmo
perodo do ano anterior.
No perodo de trs meses findo em 31 de maro de 2006, registramos um ganho de R$13,7
milhes decorrente do aumento do valor de mercado de certas aplicaes financeiras (aes de
companhias abertas). Nenhum ganho como esse ocorreu no mesmo perodo no ano anterior, uma
vez que o ativo estava registrado ao custo.
O ajuste, no primeiro trimestre de 2006, no preo justo do investimento do GPCP3 na
Equatorial Energia (para refletir o valor da companhia implcito na oferta pblica) gerou ganho
contbil, registrado em nossa subsidiria consolidada GP3, no valor de R$7,7 milhes.
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No trimestre findo em 31 de maro de 2006 registramos ganhos de R$7,5 milhes com a
venda das aes de Equatorial no seu IPO. No mesmo perodo em 2005 no obtivemos ganhos
semelhantes.
Total de Receitas
Como resultado dos fatores citados acima, o total de nossas receitas aumentou 660% para
R$53,2 milhes no primeiro trimestre de 2006, quando comparado com a receita de R$7,0 milhes
no primeiro trimestre de 2005. Com relao apenas s operaes mantidas, as receitas tambm
experimentaram grande aumento, passando de R$962 mil no primeiro trimestre de 2005 para
R$53,2 milhes neste mesmo perodo em 2005.
O total de despesas gerais e administrativas, incluindo a parte descontinuada de nossas
operaes, aumentou 144% para R$8,3 milhes no perodo de trs meses findo em 31 de maro de
2006, de R$3,4 milhes em no mesmo perodo em 2005. Este aumento deve-se principalmente
consolidao de nossas subsidirias GP Investimentos S.A., GP Asset e GPRE, que representaram
R$2,6 milhes, R$1,2 milhes, e R$768 mil em despesas Gerais e Administrativas no primeiro
trimestre de 2006. Adicionalmente, despesas com a captao de fundos, e de consultoria no valor de
R$969 mil (relativas a um aumento nas atividades de investimento), e uma proviso para
contingncias no valor de R$576 mil explicam as principais diferenas restantes.
Despesas gerais e administrativas relacionadas apenas com nossas atividades mantidas
cresceram 207% de R$2,7 milhes no primeiro trimestre de 2005 para R$8,3 milhes no primeiro
trimestre de 2006.
Bonificaes
O total de bonificaes (bnus) no primeiro trimestre de 2006 aumentou para R$10,0 milhes
(809%), de R$1,1 milho no primeiro trimestre de 2005. A maior parte deste valor formado por
provises no-recorrentes e se refere a ganhos provenientes do investimento em Equatorial, e de
ganho no realizado com o valor de mercado das aplicaes financeiras. Estas despesas no
representaram desembolso de caixa no perodo, havendo sido contabilizadas como Bonificaes a
Pagar no balano patrimonial de 31 de maro de 2006. A venda de aes de nossa propriedade e a
liquidao financeira da oferta pblica de Equatorial, eventos posteriores ao fechamento deste
balano patrimonial, transformaram estes ganhos em caixa, e permitiro o efetivo pagamento destes
bnus durante o segundo trimestre de 2006.
Bnus relativos apenas s nossas atividades mantidas subiu 1021% de R$892 mil no primeiro
trimestre de 2005 para R$10,0 milhes no primeiro trimestre de 2006.
Total de Despesas
O total de despesas, incluindo a parte descontinuada de nossas operaes, aumentou 293% no
primeiro trimestre de 2006 para R$17,7 milhes, de R$4,5 milhes no mesmo perodo em 2005,
devido ao aumento em despesas gerais e administrativas e com bnus.
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O total de despesas relacionadas apenas com nossas atividades mantidas cresceu de R$3,6
milhes no primeiro trimestre de 2005 para $17,7 milhes no primeiro trimestre de 2006.
Nossa receita financeira total lquida, incluindo a parte destinada a nossas operaes
descontinuadas foi de R$13,3 milhes no trimestre findo em 31 de maro de 2006, um aumento de
1695% se comparada a uma receita de R$741 mil no mesmo perodo em 2005. O aumento deu-se
principalmente em funo de ganhos com investimentos em fundos administrados por nossa
subsidiria GP Asset, parcialmente compensados por perdas cambiais no valor de R$1,5 milho.
Nossas operaes mantidas registraram ganhos de R$13,3 milhes em receitas financeiras
lquidas no primeiro trimestre de 2006, resultado 2143% maior que os R$593 mil registrados no
mesmo perodo de 2005.
Participao de minoritrios.
A participao de minoritrios reflete a participao de 86,04% dos scios minoritrios no
GPCP3 quando da consolidao de 100% desta Limited Partnership.
Nosso lucro lquido proveniente das operaes mantidas no trimestre findo em 31 de maro
de 2006 chegou a R$35,9 milhes, comparado com um prejuzo de R$2,0 milhes trimestre findo
em 31 de maro de 2005, resultado que se explica pelas variaes comentadas acima.
discutidos de forma geral sob o ttulo "Operaes Combinadas e Mantidas" acima. A totalidade dos
resultados contabilizados no perodo de trs meses findo em 31 de maro de 2006 refere-se s
nossas operaes mantidas.

Taxas de administrao e de performance alocadas para nossas operaes descontinuadas
chegaram a R$6,0 milhes no primeiro trimestre de 2005, consistindo basicamente de taxas de
administrao provenientes dos fundos GPCP1 e GPCP2.
Despesas gerais e administrativas alocadas para nossas operaes descontinuadas ficaram em
R$671 mil no perodo findo em 31 de maro de 2006. A alocao baseou-se em despesas
identificveis s nossas atividades descontinuadas.
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Bonificaes
Despesas com bonificaes alocadas somente s nossas operaes descontinuadas ficaram
em R$223 mil no primeiro trimestre de 2006.
Alocamos para nossas operaes descontinuadas no primeiro trimestre de 2005 uma receita
financeira de R$148 mil, j lquida de perdas cambiais de R$116 mil, no primeiro trimestre de
2006.
Nosso lucro lquido de operaes descontinuadas ficou em R$5,3 milhes no perodo findo
em 31 de maro de 2005.
Lucro Lquido Total
Nosso lucro lquido total aumentou 1022% para R$35,9 milhes no primeiro trimestre de
2006, comparado a R$3,2 milhes no primeiro trimestre de 2005.
No trimestre findo em 31 de maro de 2006, o ativo apresentou evoluo de 98% sobre o
saldo do perodo anterior, passando de R$191,5 milhes para R$378,9 milhes. Nas contas do ativo,
as principais variaes ocorreram nas seguintes contas:
Caixa e Equivalentes a Caixa. O caixa passou de R$71,2 milhes em 31 de dezembro
de 2005 para R$20,5 milhes em 31 de maro de 2006, fruto principalmente da
liquidao financeira da compra de imvel.
Aplicaes financeiras. A variao de R$63,6 milhes em 31 de dezembro de 2005
para R$75,0 milhes em 31 de maro de 2006 explicada principalmente pela
valorizao de aes contabilizadas a valor de mercado.
performance a serem pagas por co-investidores em Equatorial, devido venda de parte
de suas aes na oferta pblica inicial desta empresa. Os R$92,4 milhes adicionais
referem-se ao valor das aes de Equatorial vendidas pelo GPCP3 nesta mesma oferta,
desconsiderando-se eventuais taxas de performance. Ambos os valores foram
efetivamente recebidos por ns na liquidao financeira da transao, o que ocorreu
aps 31 de maro de 2006.
Despesas antecipadas e outros. O aumento observado nesta conta refere-se
principalmente proviso de despesas com esta oferta, no valor de R$3,2 milhes.
Investimentos. Como explicado na seo -Polticas Contbeis Crticas abaixo, desde
1 de janeiro de 2006 as regras do US GAAP exigem que consolidemos 100% do
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GPCP3. A mudanca de critrio explica a grande variao nesta conta, que subiu de
R$40,2 milhes em 31 de dezembro de 2005 para R$113,9 milhes em 31 de maro
apesar da venda de aes da Equatorial (o nico investimento do GPCP3 at o
momento).
Investimentos em operaes imobilirias. Subiu de R$14,1 milhes em 31 de
dezembro de 2005 para R$49,0 milhes em 31 de maro, com a efetiva aquisio de
terreno e prdio em troca de caixa.
Fornecedores. Subiram de R$768 mil para R$4,2 milhes, em funo da proviso para
despesas com esta oferta.
Bonificaes a pagar. Subiram de R$15,2 milhes para R$21,8 milhes em funo do
resultado do perodo (principalmente, devido aos ganhos com Equatorial e com a
apreciao do valor de mercado de aplicaes financeiras).
Participao de minoritrios. Aumenta substancialmente com a consolidao de 100%
do GPCP3.
Patrimnio lquido. Cresceu 47% no primeiro trimestre de 2006 e primeiro trimestre
de 2005, atingindo R$116,4 milhes. A variao se deve principalmente ao resultado
do perodo.
Liquidez e Recursos de Capital
Nossas principais necessidades de caixa so as seguintes:
o pagamento de custos operacionais, incluindo remunerao e bnus;
a realizao de investimentos adicionais;
a quitao de nosso endividamento; e
o pagamento de dividendos a nossos acionistas.
Nossas principais fontes de liquidez so as seguintes:
taxas de administrao de fundos que gerimos;
recursos provenientes da venda de participaes diretas em empresas;
emprstimos e financiamentos;
dividendos recebidos de nossas participaes acionrias; e
emisso de aes e dvida nos mercados financeiros.
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Historicamente, nossa liquidez enfrenta padres sazonais de fluxo de caixa. Enquanto salrios
so pagos ao longo do ano, os bnus semi-anuais so historicamente pagos aos funcionrios no
incio de cada semestre, relativos ao perodo anterior. Os Scios GP recebem pagamento durante o
ano, mas a maior parte de seus bnus semestrais e outras distribuies em dinheiro tm tambm
sido pagas historicamente, com relao ao perodo anterior, no incio de cada semestre. Como
conseqncia, nosso nvel de liquidez disponvel diminui significativamente durante partes do
primeiro e terceiro trimestres e cresce gradualmente durante o segundo e o quarto trimestres.
Acreditamos que este padro semestral deve continuar.
Discutimos abaixo os fatores que afetaram nossos fluxos de caixa nos perodos indicados, e
nos aprofundaremos nos fatores mais relevantes em nosso balano que no foram explicados em
outra parte desta anlise.
Fluxos de Caixa
Historicamente, nossos fluxos de caixa sofreram influncia basicamente dos prazos de
recebimento de taxas de administrao e de performance, das ocasies de vendas de investimentos e
das distribuies e pagamento de bnus para scios e funcionrios.
Caixa e Equivalentes a Caixa eram R$71,2 milhes em 31 de dezembro de 2005, um aumento
de R$64,9 milhes sobre Caixa e Equivalentes a Caixa de R$6,3 milhes em 31 de dezembro de
2004. Entre 2003 e 2004, Caixa e Equivalentes a Caixa aumentaram R$4,7 milhes, saindo de
R$1,6 milho.
Em 2005 nossas operaes mantidas geraram R$18,1 milhes em caixa, uma reduo em
relao a 2004, quando estas operaes geraram R$58,7 milhes de caixa. Merece destaque o fato
de que o lucro lquido de 2005 no se traduz inteiramente em caixa em funo de ganhos ainda no-
realizados e pelo emprego de certa parcela como aplicaes financeiras. A maior gerao de caixa
de 2004 basicamente se explica pelo resgate de aplicaes financeiras, relacionado reorganizao
societria pela qual nossos Fundadores deixaram a empresa.
Operaes descontinuadas geraram R$5,2 milhes e R$17,7 milhes em caixa em 2005 e
2004, respectivamente. Em 2003, tais operaes apresentaram gerao de caixa negativa de R$1,6
milhes, basicamente devido ao fato de que recebemos taxas de administrao por um semestre
apenas no perodo contbil de 2003.
O total gerido (utilizado) de fluxos de caixa de operaes foi de R$23,3 milhes, R$76,4
milhes, e (R$1,6 milhes) em 2005, 2004, e 2003, respectivamente.
No primeiro trimestre de 2006, nossas operaes mantidas utilizaram R$3,5 milhes em
caixa, o que se compara com uma gerao de caixa de R$788 mil no mesmo perodo em 2005. A
diferena se deve principalmente a variaes no capital circulante lquido, e ao fato de que no
primeiro trimestre de 2006 fizemos aplicaes financeiras (reduzindo o caixa, portanto) no valor de
R$2,2 milhes, enquanto que no mesmo perodo de 2005 resgatamos aplicaes financeiras no
montante de R$1,5 milho.
350


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Operaes descontinuadas consumiram R$533 mil no primeiro trimestre de 2005,
principalmente devido a variaes no capital circulante lquido.
O total gerado (utilizado) de fluxos de caixa de operaes foi de (R$3,5 milhes) e R$255 mil
no primeiro trimestre de 2006 e 2005, respectivamente.
Caixa usado em atividades de investimento de nossas operaes mantidas totalizou R$4,3
milhes em 2005, se comparado com o caixa gerado de R$9.8 milhes em 2004. Em 2004,
investimos recursos basicamente para (i) adquirir uma participao indireta na Equatorial Energia,
por aproximadamente R$5,3 milhes; (ii) aumentar o capital de nossas investidas diretas em R$4,5
milhes. Em 2005, transferimos nossa participao na Equatorial Energia ao GPCP3, com o que
recebemos R$5,2 milhes em caixa, o que explica a maior parte da gerao do perodo.
Os fluxos de caixa totais de provenientes de atividades de investimentos foram R$4,3
milhes em 2005 comparado com caixa utilizado de R$9,8 milhes em 2004.
Caixa usado em atividades de investimento de nossas operaes mantidas totalizou R$40,0
milhes no trimestre findo em 31 de maro de 2006, se comparado com R$2,7 milhes utilizados no
mesmo perodo de 2005. No primeiro trimestre de 2006, empregamos R$34,9 milhes na aquisio
de um imvel e R$10,0 milhes na aquisio de quotas de fundos administrados pela GP Asset,
valores parcialmente compensados pela venda de quotas do fundo GP Tecnologia, que gerou R$4,4
milhes em caixa. No primeiro trimestre de 2005, investimos nosso caixa basicamente em fundos
de longo prazo administrados por nossas subsidirias.
No houve investimentos relacionados s nossas operaes descontinuadas nos trimestres
findos findos em 31 de maro de 2005 e 2006.
Atividades de financiamento relacionadas s nossas operaes mantidas proveram R$39,7
milhes em caixa em 2005, principalmente recursos (no valor de R$39,5 milhes) adquiridos como
resultado da reorganizao societria que incorporou nossa subsidiria brasileira, a GP
Investimentos, alm de emprstimos no valor de R$14,0 milhes; sendo que tais entradas foram
parcialmente compensadas pelo pagamento de dividendos de R$4,1 milhes, e pagamentos de
emprstimos a partes relacionadas que chegaram a R$7,1 milhes. Em 2004, estas atividades
consumiram R$6,6 milhes em caixa, fruto basicamente de pagamento de dividendos.
Operaes descontinuadas usaram R$1,6 milhes do fluxo de caixa de atividades de
financiamento em 2005. Em 2004, estas atividades consumiram caixa no valor de R$55,1 milhes,
principalmente como resultado do pagamento de dividendos (R$52,1 milhes), relacionados
reorganizao societria pela qual nossos Fundadores deixaram a empresa. Em 2003, aumentos de
capital totalizando R$2,5 milhes, e o recebimento de quitaes de emprstimos de partes
relacionadas totalizando R$790 mil, somaram R$3,3 milhes em caixa gerado por atividades
financeiras.
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Os fluxos de caixa totais gerados nas (usados em) atividades financeiras foram R$38,1
milhes em 2005, (R$61,7 milhes) em 2004, e R$3,3 milhes em 2003.
No primeiro trimestre de 2006, atividades de financiamento relacionadas s nossas operaes
mantidas consumiram R$8,0 milhes em caixa, devido principalmente ao pagamento de dividendos
no valor de R$8,2 milhes. No mesmo perodo de 2005, estas atividades consumiram R$4,4
milhes em caixa, principalmente em funo de pagamento de dividendos (R$1,0 milho) e da
aquisio de aes para tesouraria (R$6,3 milhes), parcialmente compensados pela captao de
emprstimos e financiamentos (R$3,0 milhes).
Operaes descontinuadas geraram R$2,0 milhes do fluxo de caixa de atividades de
financiamento no primeiro trimestre de 2005, resultado basicamente do pagamento de emprstimos
por partes relacionadas.
Os fluxos de caixa totais usados em atividades financeiras foram R$8,0 milhes no primeiro
trimestre de 2006, e R$2,4 milhes no primeiro trimestre de 2005.
Investimentos de Longo Prazo em Fundos
Em 31 de dezembro de 2005, havamos investido R$11,2 milhes em fundos de longo prazo
geridos por ns. Este montante inclui um investimento de R$4,3 milhes no GP Tecnologia, um
fundo de private equity brasileiro voltado para o setor de tecnologia. Nosso investimento neste
fundo foi vendido em 10 de fevereiro de 2006, e as receitas de sua administrao nos sero
segregadas em 10 de maio de 2006, e assim, o GP Tecnologia no ter qualquer impacto sobre
nossos futuros resultados.
Endividamento
Em 31 de maro de 2006, nosso endividamento total em aberto com instituies financeiras
no relacionadas totalizava R$13,8 milhes. A tabela abaixo traz informao no que tange nossos
instrumentos de emprstimos.
(em US GAAP)

Moeda Taxa anual
de juros
31de maro
de 2006
31de
dezembro de
2005
31de
dezembro de
2004

Banco ABC Brasil S.A. R$ CDI+3.5%% 10.000 - -
Banco ABC Brasil S.A. $ 6,9% 2.217 2.349 -
Banco Ita BBA S.A. $ 6,9% 1.552 12.571 -
Banco Ita BBA S.A. $ 4,5% - - 1.859

13.769 14.920 1.859

Os emprstimos junto ao Banco ABC Brasil S.A. foram captados em 13 de dezembro de
2005 e em 31 de maro de 2006, e vencem em 12 de junho de 2006 e 2 de maio de 2006,
respectivamente. Os montantes devidos ao Banco Ita BBA S.A. em 31 de maro de 2006 referem-
se a linhas de crdito rotativas com vencimento em 14 de junho de 2006.
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Os emprstimos e financiamentos no esto garantidos por aval. No estamos sujeitos a
avenas ou outras limitaes em nossa capacidade de contrair dvidas. Em 31 de maro de 2006,
possuamos caixa e aplicaes financeiras no valor total de R$95,4 milhes. O conjunto do ativo
circulante (dos quais a maior parte caixa ou equivalentes) 436% superior ao passivo de curto
prazo.
Ttulos Lastreados em Ativos/ Receitas de Aluguel Diferidas /Obrigaes por Securitizao de
Recebveis
A Calaari Participaes Ltda., ou Calaari, uma subsidiria da GPRE, efetuou uma transao
com uma promessa de compra com clusula de arrendamento (sale lease-back) de certos bens com
um terceiro em 17 de agosto de 2005. Calaari comprou uma parte do terreno e um prdio por
R$34,3 milhes que foram integralmente pagos em janeiro de 2006, e subseqentemente alugou de
volta este imvel para o vendedor por um prazo que terminar em 2020. Em 30 de dezembro de
2005, a Calaari foi includa em nossa estrutura consolidada, mas a partir de 20 de abril de 2006,
devido venda da GPRE, seus resultados sero excludos futuramente da nossa consolidao.
Nos termos do contrato de aluguel, a Calaari se obriga a construir um outro prdio que ser
usado pelo locador. A partir de 31 de dezembro de 2005, Calaari havia pago o valor total dos custos
de construo, conforme contrato de preo fixo totalizando R$14,1 milhes. Os pagamentos do
emprstimo anual totalizaro R$7,4 milhes durante um prazo de locao de 15 anos.
Subseqentemente, GPRE assinou um contrato de securitizao de recebveis garantido por
ativos atravs do qual antecipou fluxos de caixa do aluguel do imvel, gerando recursos de R$56,9
milhes. Juros anuais acumularo a uma taxa fixa de 9,0%, e o emprstimo ser pago em parcelas
anuais iguais entre julho de 2006 e julho de 2021. Em 31 de dezembro de 2005, Calaari devia
R$55,8 milhes para uma empresa securitizadora de recebveis imobilirios (R$55,8 milhes em 31
de maro de 2006), que por sua vez havia emitido Certificados de Recebveis Imobilirios (ou
CRIs), garantidos pelo valor de mercado do bem. As datas de pagamentos de aluguel do terreno so
iguais aos pagamentos aos portadores de CRI, que recebero a primeira parcela em 12 de julho de
2006.
Em 2 de janeiro de 2006, Calaari obteve o ttulo sobre o terreno e a construo, contra
pagamento do equivalente a R$34,3 milhes em dinheiro.
Os seguintes registros de nosso balano patrimonial de 31 de maro de 2006 se referem a tal
transao:
Investimentos em operaes imobilirias no valor de R$49,0 milhes, referentes ao
valor contbil do terreno e prdio adquiridos, alm de contrato de construo a preo
fixo pago adiantado;
passivo de curto prazo de R$3,7 milhes e exigvel de longo prazo de R$52,1 milhes
em Obrigao por securitizao de recebveis (CRIs);
Obrigaes Contratuais
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A seguinte tabela traz informaes relacionadas s nossas outras obrigaes contratuais em
31 de maro de 2005. A tabela no inclui pagamentos previstos de juros sobre nossos emprstimos:
Pagamento de Obrigaes Contratuais Devidas por Perodo
Em milhares de Reais (em US GAAP
Total At 1 Ano
1 3
Anos
3 5
Anos
Mais de
5 anos

Contratos de Aluguel 2.686 667 1.334 685 -
Linhas de Crdito Rotativas 13.769 13.769 - - -
Compromissos Contratuais com GPCP 20.246 - -- 20.246 -
Total
36.701 14.436 1.334 20.931 -
Operaes No-Registradas nas Demonstraes Financeiras
No possumos qualquer ajuste ou operao relevante que no esteja refletido nas nossas
demonstraes financeiras consolidadas.
Alteraes nas Polticas Contbeis
publicou a EITF 04-5: Determining Whether a General Partner, or the General Partners as a
Group, Controls a Limited Partnership or Similar Entity When the Limited Partners Have Certain
Rights. O EITF presume que os general partners das limited partnerships controlam essa
sociedade, independentemente da sua participao. A avaliao se os direitos dos limited partners
devem se sobrepor ao controle dos general partners uma questo de julgamentos que depende de
fatos e circunstncias. Se os limited partners detm (i) a capacidade de liquidar as limited
partnerships ou afastar os general partners sem justa causa ou (ii) direitos de participaes
substanciais, os general partners no controlam as limited partnerships. O Partnership Agreement
prev que o General Partner pode ser destitudo sem justa causa com o consentimento de 75%,
acima portanto da maioria simples exigida pelo EITF 04-5; assim, os Limited Partners no tm
direitos substanciais de dissoluo no GPCP3. A Companhia determinou que os Limited Partners
no detm outros direitos de participaes substanciais e, assim, que o General Partner controla no
GPCP3.
No caso da Companhia, o EITF 04-5 entrou em vigor a partir de 2006. Em 31 de maro
Apesar de a GP3 possuir participao minoritria de 13,96% no GPCP3, a aplicao do EITF
04-5 resulta na consolidadao integral pela GP3 das contas do GPCP3, que por sua vez
consolidada pela Companhia. Os 86,04% restantes detidos pelos Limited Partners so classificados
como participao de scios minoritrios. Assim, todos os ativos e passivos, bem como receitas e
despesas do GPCP3 so refletidos no balano patrimonial e demonstrao do resultado
intermedirios consolidados condensados da Companhia e os ativos e passivos no detidos pela
Companhia e as correspondentes receitas e despesas so apresentados como participao de
minoritrios em uma nica rubrica.
Polticas Contbeis Crticas
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Na elaborao das demonstraes financeiras exige que a administrao tome decises e faa
estimativas que afetam os valores registrados de ativos e passivos, a divulgao dos ativos e
passivos contingentes na data das demonstraes financeiras e os valores relatados de receitas e
despesas durante o perodo. As estimativas so usadas para, entre outras coisas, determinar os
preos justos, provises necessrias para passivos contingentes, alocao de recursos e custos para
operaes descontinuadas, impostos e cobranas semelhantes. Apesar de acreditarmos que nossas
opinies e estimativas se baseiam em hipteses razoveis, que esto sujeitas a diversos riscos e
incertezas, e so feitas luz de informaes que nos esto disponveis, nossos resultados reais
podem ser diferentes destas opinies e estimativas.
Estabeleceremos abaixo informaes resumidas relacionadas com nossas polticas contbeis
crticas. Ver as notas explicativas das nossas demonstraes financeiras consolidadas para maiores
informaes sobre estas e outras polticas contbeis por ns adotadas.
Consolidao
A consolidao das demonstraes financeiras em 31 de dezembro de 2005 inclui as contas
da GP Investments e suas controladas integrais GP3, GP Holdings e a controlada GP Asset.
A reorganizao societria das subsidirias resultou na consolidao de ativos e passivos da
GP. GP Asset e GPRE, em 30 de dezembro de 2005. Como a contribuio da GP ao capital da
Companhia aconteceu em 30 de dezembro de 2005, as demosntraes de resultados do exerccio
findo em 31 de dezembro de 2005 no incluem as receitas e despesas da GP, GP Asset e GPRE.
As demonstraes financeiras consolidadas incluem as receitas e despesas da GP1 e GP2, que
foram distribudas aos acionistas em 30 de dezembro de 2005. Para fins de US GAAP, usamos os
princpios de consolidao determinados pelo AICPA Accounting Research Bulletin No. 51,
consolidated financial statements e SFAS No. 94, Consolidation of all major subsidiaries.
At 31 de dezembro de 2005, contabilizamos nossos investimentos em limited partnerships
de acordo com Declarao de Posio AICPA Accounting for Investments in Real Estate
Ventures (SOP 78-9) que determina que os direitos e obrigaes dos general partners em limited
partnerships so diferentes dos direitos e obrigaes dos limited partners. A SOP 78-9 especifica
que os general partners obtm o controle e devem registrar seus investimentos em bases
consolidadas apenas se, em essncia, a limited partnership ou outros acordos confirmem o controle
aos general partners. A Companhia determinou que os Limited Partners detm direitos
importantes, que impedem a consolidao das Partnerships. Conforme foi discutido acima, sob
Alterao nas Polticas Contbeis, consolidamos 100% do GPCP3 a partir de 1. de janeiro de
2006 e reconhecemos participao de 86,04% dos nossos scios minoritrios na Limited
Partnership.
Reconhecimento das taxas de administrao, performance e outras
A receita proveniente da taxa de administrao diferida e reconhecida durante o perodo em
que os respectivos servios so prestados. As taxas de performance so reconhecidas quando de seu
pagamento irrevogvel, podendo ser reconhecidas pelo regime de competncia quando garantia de
seu pagamento irrevogvel.
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Outras receitas, sobretudo servios de consultoria so registradas pelo regime de competncia
medida que os servios so prestados.
Aplicaes financeiras e investimentos disponveis para venda
Ttulos e valores mobilirios que so adquiridos e mantidos principalmente para fins de
revenda no curto prazo so classificados como aplicaes financeiras e registrados a valor de
mercado. Ganhos e perdas realizados e no realizados relacionados com nossa participao em
questo so reconhecidos como receitas nas demonstraes de resultados conforme segue: ganhos
(perdas) realizados ou no realizados de aes em empresas que consideramos como parte de nosso
negcio de private equity central so classificados como receitas; ganhos (perdas) realizados e no
realizados de investimentos em outros ttulos e valores mobilirios so classificados como sendo
receita (despesa) financeira; e ganhos (perdas) advindos de investimentos em fundos em moeda
estrangeira nos quais investimos para mitigar os efeitos das variaes do cmbio so contabilizados
separadamente como parte do resultado financeiro lquido.
Ttulos disponveis para venda so classificados na data de compra como estando disponveis
para venda quando, na opinio da administrao, podem ser vendidos como resposta ou em
antecipao a alteraes nas condies de mercado, com ganhos (perdas) no realizados includos
no patrimnio lquido, lquido de impostos. Mediante a venda ou vencimento, o ganho (perda)
transferido para receitas, na demonstrao de resultados.
A administrao da Companhia estima, em boa-f, o preo justo de cada investimento para o
qual no haja um mercado lquido disponvel. Os instrumentos que sejam negociados em mercados
com liquidez imediata podem incluir ttulos declarados por preo justo de mercado, de acordo com
a SFAS No. 115, Contabilizao de Investimentos em Ttulos de Dvida e Aes. O preo justo
em geral baseia-se na cotao de preos de mercado. Caso esta cotao no esteja disponvel, os
preos justos sero baseados nas cotaes dos corretores, modelos de preos ou modelos de preos
cotados ou cotaes para instrumentos com caractersticas semelhantes. Estimativas de preo justo
so feitas em certa data, com base em informao de mercado relevante sobre o instrumento
financeiro. Estas estimativas so de natureza subjetiva e envolvem incertezas e fatos que envolvem
julgamento e, portanto, no podem ser determinados com preciso. Alteraes nestas hipteses
poderiam afetar significativamente as estimativas.
Investimentos avaliados a custo e ao mtodo de equivalncia patrimonial
Investimentos com menos de 20% de participao usam o mtodo de custo, a menos que
tenhamos influncia significativa sobre polticas operacionais e financeiras da empresa investida,
quando usado o mtodo de equivalncia. Influncia significativa sobre as polticas financeiras e
operacionais de empresas afiliadas so determinadas considerando a participao somada em aes
votantes de partes relacionadas que participem conjuntamente em empresas afiliadas.
Empresas investidas e outros investimentos nos quais possumos entre 20% e 50% do capital
com direito a voto, so contabilizados segundo o mtodo de equivalncia patrimonial. De acordo
com este mtodo, nossa participao nos resultados da empresa investida, conforme relato do US
GAAP, reconhecida na declarao financeira como "Resultado de Equivalncia Patrimonial.
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Despesas com perdas (impairment) sero registradas caso isto seja necessrio para refletir
adequadamente a base lquida realizvel de recuperao de tais investimentos.
Discusses Quantitativas e Qualitativas dos Riscos de Mercado
Estamos expostos aos riscos de mercado advindos do curso normal de nosso negcio.
Determinamos polticas, procedimentos e processos internos que regem nossa administrao de
riscos de mercado e o uso de instrumentos financeiros para gerir nossa exposio a tais riscos.
Risco Cambial
A maioria de nossos ativos atuais est localizada ou exposta de maneira significativa ao
Brasil. Alm disso, esperamos realizar a maior parte de nossos investimentos de private equity em
empresas localizadas ou com a maior parte de suas operaes localizadas no Brasil, e em menor
extenso, em outros pases latino-americanos. Assim sendo, nossos negcios nos expem a
alteraes nas taxas de cmbio (principalmente do Real). Visando reduzir a exposio do capital de
nossos acionistas s flutuaes de taxas de cmbio, especialmente os seus efeitos nos resultados
lquidos de nossas operaes, investimos em fundos de investimentos predominantemente em
Dlares. Podemos tambm realizar operaes de hedge com outras moedas caso consideremos
adequado.
Risco do Mercado Acionrio
Podemos estar expostos a alteraes nos preos das aes caso obtenhamos participaes
significativas em ttulos negociados em bolsa de valores. Neste caso, monitoraremos
constantemente as mudanas nos mercados de aes e as alteraes nos preos destas aes.
Acreditamos que alteraes nos preos das aes podem variar como resultado de condies de
mercado, mudanas tecnolgicas e outros fatores. No que tange a aes e outros ttulos de emisso
de empresas no controladas que podemos adquirir, avaliaremos diversos instrumentos financeiros
derivativos para fins de fazer o hedge de riscos ou de reduzir nossa base de custos no ttulo.
Usaremos instrumentos financeiros derivativos como ferramenta de administrao de risco e no
para fins de especulao.
Risco de Taxa de Juros
Podemos estar expostos a alteraes nas taxas de juros, basicamente como resultado de
emprstimos, bem como as de nossos negcios, que podem incluir emprstimos tomados para
manter a liquidez e para financiar operaes. Estes emprstimos podem ser taxas pr-fixadas ou
ps-fixadas. previsto que a natureza e o valor dessa dvida possa variar como resultado de
necessidades futuras, condies de mercado e outros fatores. Podemos gerenciar nossa exposio a
taxas de juros atravs de operaes de "swap".
difere em aspectos relevantes das prticas contbeis adotadas no Brasil. Um resumo das principais
polticas contbeis da empresa que diferem significativamente das prticas contbeis adotadas no
Brasil apresentado abaixo.
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O nosso lucro lquido no exerccio findo em 31 de dezembro de 2005, de acordo com o US
GAAP, totalizou R$84,5 milhes, contudo, de acordo com o BR GAAP, o nosso lucro lquido foi
de R$28,3 milhes, neste mesmo perodo. O nosso lucro lquido no primeiro trimestre de 2006, de
acordo com o US GAAP, totalizou R$35,9 milhes, enquanto que de acordo com o BR GAAP o
nosso lucro lquido foi de R$17,1 milhes, neste mesmo perodo.
O nosso patrimnio lquido, de acordo com o US GAAP, totalizou R$79,0 milhes, em 31 de
dezembro de 2005 e R$50,2 milhes, em 31 de dezembro de 2004, contudo, de acordo com o BR
GAAP, o nosso patrimnio lquido foi de R$22,6 milhes e R$50,2 milhes, respectivamente,
nestes mesmos perodos. O nosso patrimnio lquido, de acordo com o US GAAP, totalizou
R$116,4 milhes em 31 de maro de 2006, enquanto que de acordo com o BR GAAP, o nosso
patrimnio lquido foi de R$45,0 milhes, neste mesmo perodo.
que afetam o resultado e patrimnio lquido em 31 de maro de 2006, em 31 de dezembro de
2005, 2004 e 2003 e para os exerccios/perodos findos nestas datas:
Ganhos (perdas) cambiais na converso dos investimentos em subsidirias
De acordo com o US GAAP, os ganhos ou perdas de converso de nossas subsidirias que
preparam suas demonstraes financeiras em moeda que no o Dlar, so registrados diretamente
no patrimnio lquido (ajustes de converso de moeda estrangeira). De acordo com as prticas
contbeis adotadas no Brasil, para fins de consolidao, os ganhos ou perdas provenientes da
converso cambial de nossas subsidirias fora do Brasil so registrados diretamente no resultado.
Perdo de dvidas
De acordo com os US GAAP, determinadas transaes realizadas com ex-acionistas, por
ocasio da retirada dos mesmos da Companhia e que culminaram no perdo das dvidas com os
mesmos d foram tratados pela Companhia como distribuies de dividendos aos ex-acionistas. De
acordo com as prticas contbeis adotadas no Brasil, os efeitos foram registrados nos resultados dos
respectivos exerccios.
Aplicaes financeiras
classificados conforme SFAS No. 115 Accounting for Investments in Debt and Equity Securities.
Os ttulos disponveis para venda so contabilizados a valor de mercado nas respectivas datas dos
balanos patrimoniais, e os ganhos (perdas) no realizados lanados diretamente no patrimnio
lquido, lquido de impostos, e quando da realizao registrados no resultado do exerccio. De
acordo com as prticas contbeis adotadas no Brasil, nossas aplicaes financeiras esto registradas
pelo valor de custo, acrescido de juros, ou pelo valor de mercado, qual seja menor. Os ganhos
(perdas) no realizados so registrados no resultado do exerccio.
De acordo com o US GAAP, certas participaes em investimentos podem ser registrados
pelo mtodo de equivalncia patrimonial quando os scios tenham direitos significativos
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independentemente da participao ser inferior a 20%. De acordo com as prticas contbeis
adotadas no Brasil, os investimentos com participao inferior a 20%, avalia-se pelo mtodo de
custo.
que afetam a classificao e apresentao das informaes financeiras:
De acordo com o US GAAP, no caso da empresa descontinuar parte das suas operaes, as
demonstraes de resultados e dos fluxos de caixa da companhia devem ser reclassificadas
retroativamente para exclurem as operaes descontinuadas. Esta norma se aplica no caso de um
componente de uma entidade, que contm operaes e fluxos de caixa que podem ser claramente
diferenciados, operacionalmente e para fins de apresentao de relatrios financeiros, do restante da
entidade, for vendida. No nosso caso, em relao reestruturao societria efetuada em 30 de
dezembro de 2005, distribumos dividendos correspondentes aos ativos lquidos da GP1 e GP2. A
nossa demonstrao consolidada de resultados e demonstrao consolidada dos fluxos de caixa em
US GAAP, apresenta de forma segregada, as informaes relativas s operaes mantidas e as
operaes descontinuadas.
De acordo com as prticas contbeis adotadas no Brasil, no requerida a segregao
retroativa de operaes e fluxos de caixa de um componente de uma empresa que foi vendido.
patrimonial de forma diferente dos princpios contbeis geralmente aceitos nos Estados Unidos. As
seguintes reclassificaes foram efetuadas para adaptar o balano patrimonial consolidado pr-
forma preparado de acordo com as prticas contbeis adotadas no Brasil:(i) os ttulos mobilirios
com liquidez menor de 90 dias, classificadas como equivalente a caixa em US GAAP, so
classificados como aplicao financeira, (ii) os emprstimos a receber e a pagar com partes
relacionadas e cujas datas de vencimento no estejam definidas so classificados como ativos no
circulantes para fins de US GAAP, e (iii) investimentos permanentes e mveis e equipamentos so
classificados como Ativo Permanente de acordo com as prticas adotadas no Brasil.
resultado de forma diferente dos princpios contbeis geralmente aceitos nos Estados Unidos. As
seguintes reclassificaes foram efetuadas para adaptar a demonstrao do resultado consolidado
pr-forma preparado de acordo com as prticas contbeis adotadas no Brasil: (i) as prticas
contbeis adotadas no Brasil no exigem a apresentao de operaes descontinuadas e (ii) a receita
(despesa) financeira e a equivalncia patrimonial em empresas afiliadas foram classificadas para
despesas operacionais.
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14.02 - INFORMAES RECOMENDVEIS, MAS NO OBRIGATRIAS
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FATORES DE RISCO
Riscos Relacionados Companhia
Somos uma companhia com breve histrico operacional.
Iniciamos nossas operaes em 2003 e transferimos nossa sede para as Bermudas em 15 de
maro de 2006. Estamos sujeitos a todos os riscos e incertezas associados a qualquer negcio em
desenvolvimento, incluindo o risco de no sermos capazes de atingir nossas metas e do valor de
nossas Aes ou BDRs cair substancialmente. Por essas e outras razes, as receitas e resultados
refletidos em nossas demonstraes financeiras podem no ser representativos de nossos resultados
como uma companhia aberta, ou assemelhada.
Nossos resultados passados podem no ser indicativos de nossos resultados futuros.
Inclumos neste Prospecto informaes relevantes em relao s demonstraes financeiras
da nossa Companhia e de nossos investimentos. Ver Performance Histrica do Grupo GP. Ao
analisar essas informaes, o investidor dever considerar o fato de que adquirindo nossos BDRs
no ir adquirir qualquer participao em investimentos anteriores e que os resultados passados no
so, necessariamente, uma indicao de resultados futuros, no se podendo assegurar que obteremos
resultados comparveis. Ao efetuarmos novos investimentos, nossas projees de resultados
operacionais so, em geral, baseadas, inicialmente, na opinio de nossos administradores. Estas
projees so apenas estimativas de resultados futuros, fundamentadas em premissas feitas poca
em que foram desenvolvidas. Assim, no se pode garantir que os resultados projetados sero
atingidos ou que os resultados efetivamente apurados no variaro significativamente em relao s
suas respectivas projees. Alm disso, condies futuras podem exigir aes diferentes daquelas
levadas em considerao nesta data, no garantindo que as projees de resultados futuros sero
alcanadas. Podero existir diferenas entre tais projees e os resultados efetivamente apurados
porque fatos e circunstncias freqentemente no ocorrem conforme o esperado e estas diferenas
podem ser significativas e ter um efeito adverso para a Companhia. Alm disso, condies
econmicas em geral, que no so previsveis, tambm podem ter um efeito adverso nas projees
efetuadas por nossos administradores. Os investidores no devem tomar por base, na deciso de
investir em nossos BDRs qualquer informao contida neste Prospecto a respeito de resultados
futuros.
Adicionalmente, podemos utilizar os recursos desta Oferta de forma mais rpida ou lenta do
que o GPCP1 ou o GPCP2 historicamente utilizaram o seu capital, o que pode afetar negativamente
nossa capacidade de gerar resultados de longo prazo para os nossos acionistas. Esta diferena na
utilizao de recursos outro motivo pelo qual podemos no ser capazes de obter resultados
semelhantes queles da seo Performance Histrica do Grupo GP descritos neste Prospecto.
Dependemos de nossos scios e de um nmero determinado de pessoas para o nosso sucesso e a
sada de quaisquer dessas pessoas, em particular dos Scios GP, poder afetar de forma adversa
nossa capacidade de crescimento e de execuo de nossas estratgias de negcios.
Dependemos do comprometimento e das habilidades dos Scios GP e nossos administradores
para concretizar as nossas estratgias, no que se refere gesto e execuo de nossos negcios, bem
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30/05/2006 17:01:42 Pg: 66
como seleo, estruturao e execuo dos nossos investimentos. Nosso sucesso no futuro
depende, de modo significativo, do constante trabalho de coordenao dos nossos scios e
principais executivos de gesto de investimentos, em especial dos Srs. Antonio Bonchristiano e
Fersen Lambranho, nossos atuais Presidente e Vice-Presidente, respectivamente, bem como de seus
relacionamentos comerciais. Alm disso, dependemos dos Scios GP e de nossos gestores de
fundos, bem como dos seus respectivos relacionamentos comerciais, para administrar e operar
nossas atividades e identificar, estruturar e nos auxiliar a realizar investimentos. A substituio de
qualquer dessas pessoas seria muito difcil em um curto perodo de tempo. No temos seguro de
vida para quaisquer de nossos scios, administradores ou outros funcionrios.
Qualquer dos Scios GP poder, sujeito a certas restries e limitaes de tempo,
estabelecidas em Administrao - Nosso Relacionamento com nossos Diretores e Conselheiros,
ser scio ou prestar servios a quaisquer empresas com objetivos semelhantes aos nossos.
Apesar dos nossos scios serem parte dos nossos negcios e estratgias, podem dedicar seu tempo
a outras atividades e, eventualmente, podem ter interesses conflitantes com os nossos.
Os Scios GP pretendem dedicar tempo suficiente ao nosso negcio de forma que possamos
desempenhar as nossas atividades com xito. No entanto, nossos scios tambm exercem outras
atividades de grande responsabilidade. Os Srs. Antonio Bonchristiano e Fersen Lamas Lambranho
participam e continuaro a participar ativamente da gesto de diversas entidades ligadas ao Grupo
GP, mas cujos resultados so independentes dos nossos. Essas entidades incluem o GPCP1, o
GPCP2 e o GP Tecnologia. Podero haver ocasies nas quais nossos scios ou entidades a eles
ligadas tenham conflitos de interesse em relao s nossas atividades. Por exemplo, nossos scios
podem ter investimentos, questes fiscais destes decorrentes ou outros interesses que gerem uma
situao de conflito. Os interesses conflitantes dos scios podem ser relacionados ou advindos, dentre
outros motivos, da natureza dos investimentos que efetuamos, da estruturao ou forma de aquisio
dos nossos investimentos e do momento escolhido para respectiva alienao. O potencial desses
conflitos de interesse dever ser cuidadosamente avaliado antes do investimento em nossos BDRs.
As informaes financeiras contidas neste Prospecto podem no ser representativas dos nossos
resultados como uma companhia aberta, ou assemelhada.
A reorganizao da Companhia, tornando-a uma companhia aberta (ou assemelhada), pode
resultar em aumento dos correspondentes custos regulatrios e administrativos, bem como em
encargos que no esto refletidos nas demonstraes contbeis contidas neste Prospecto e que
podem afetar negativamente o resultado de nossas operaes. Alm disso, adotaremos os
procedimentos necessrios para atender aos padres e exigncias aplicveis s companhias abertas.
Os custos da adoo e do cumprimento desses procedimentos podem ser significativos.
Podemos no obter ganhos em nossos investimentos no capital de outras sociedades.
Pretendemos investir em diversas empresas por meio de participao no seu capital. Nossa
meta , em ltima instncia, vender tais participaes e obter ganhos na alienao do investimento.
Os investimentos, em regra, no so alienados antes de transcorrido determinado prazo. At este
momento, geralmente no se obtm retorno sobre os investimentos realizados. Como a maior parte
dos nossos investimentos poder ser efetuada por meio da aquisio privada de valores mobilirios,
361


30/05/2006 17:01:42 Pg: 67
os desinvestimentos podero levar tempo e os resultados ao final auferidos podero ser
desfavorveis. Adicionalmente, as participaes que viermos a adquirir podem no se valorizar e,
ao contrrio, perder seu valor. Assim sendo, talvez no consigamos obter ganhos na venda de
nossas participaes e, conseqentemente, o preo de venda de nossas Aes e BDRs poder ser
adversamente afetado. Quaisquer ganhos que venhamos a obter na negociao de qualquer
participao acionria podem no ser suficientes para compensar quaisquer outras perdas que
possamos sofrer.
Alm disso, esperamos fazer apenas um nmero limitado de investimentos e, como
conseqncia disso, os retornos agregados obtidos por nossos acionistas podem ser adversamente
afetados pela performance desfavorvel at mesmo de um nico investimento.
Muitos dos nossos investimentos sero contabilizados pelo seu preo justo (fair value), conforme
determinado de boa-f pelo nosso Conselho de Administrao e, conseqentemente, haver
incertezas quanto ao valor de mercado da nossa carteira de investimentos.
Um grande percentual dos nossos investimentos dever ter por objeto empresas cujos valores
mobilirios no so negociados em bolsas de valores. O valor de mercado de tais investimentos
pode no ser determinvel imediatamente. Avaliaremos as empresas pelo seu preo justo (fair
value), conforme determinado de boa-f pelo nosso Conselho de Administrao, de acordo com
determinados critrios. Para estipulao de tal valor, podero ser considerados fatores como os
lucros da empresa, os mercados onde ela atua, a comparao com companhias abertas, o fluxo de
caixa descontado, entre outros. Como tais avaliaes podem variar em perodos curtos de tempo e
ser baseadas em estimativas, o preo justo por ns determinado pode diferir significativamente de
valores que seriam apurados se houvesse um mercado para negociar os valores mobilirios das
empresas privadas objeto do nosso investimento. O valor do nosso patrimnio lquido poder ser
adversamente afetado caso os valores que determinarmos em relao aos nossos investimentos
forem significativamente mais altos do que aqueles que efetivamente recebermos quando da
respectiva alienao.
A falta de liquidez dos nossos investimentos pode afetar negativamente o nosso negcio.
Nossa inteno a de fazer, em geral, investimentos em companhias fechadas. Esses
investimentos estaro sujeitos a limitaes quanto forma de alienao e tero menor liquidez do
que investimentos em valores mobilirios de companhias abertas. Alm disso, a maior parte dos
nossos investimentos ter por objeto empresas brasileiras com operaes no Brasil. A falta de
liquidez histrica do mercado brasileiro, em geral, e dos nossos investimentos, em particular, pode
dificultar a venda de tais investimentos caso seja necessrio. Alm disso, se for necessrio liquidar
nossa carteira de investimentos, no todo ou em parte, poderemos receber valores significativamente
menores do que os constantes dos nossos registros contbeis.
Nossos investimentos em determinadas empresas podem ser arriscados e os nossos acionistas
podero perder parte do seu investimento, ou mesmo sua totalidade.
Seremos guiados, em nossos esforos estratgicos, por nosso foco de investimento, que o de
adquirir participaes representativas do controle ou do controle compartilhado de empresas
brasileiras de mdio ou grande porte e que exijam processos de mudana. Sero considerados ainda
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investimentos em empresas muito endividadas, com baixos resultados, ou empresa familiares, de
pequeno porte e/ou regionais. Essas empresas esto mais expostas a fatores econmicos adversos,
como um aumento significativo nas taxas de juros locais, uma queda acentuada da taxa de
crescimento da economia do pas ou a deteriorao de suas condies particulares ou de sua rea de
atuao. No caso de uma dessas empresas no ser capaz de realizar os pagamentos de principal ou
juros de sua dvida, o valor do nosso investimento no capital de tal empresa poder ser
significativamente reduzido ou mesmo eliminado. Condies econmicas desfavorveis podem
tambm aumentar os nossos custos de financiamento, limitar o nosso acesso ao mercado de capitais
ou resultar em uma deciso de credores de no estender crdito a uma empresa da qual
participemos. Esses fatores podem afetar adversamente nossa carteira de investimentos e prejudicar
nossos resultados operacionais.
Uma estratgia de investimentos voltada basicamente para empresas fechadas apresenta
certos desafios, incluindo a falta de informao disponvel sobre elas, uma dependncia de talentos
e esforos de apenas algumas pessoas e maior vulnerabilidade a crises econmicas.
Em geral, existe pouca informao disponvel ao pblico sobre empresas fechadas e seremos
obrigados a confiar na capacidade de nossa equipe de investimentos para obter informaes
adequadas para avaliar os potenciais retornos dessas empresas. Se no formos capazes de obter
todas as informaes relevantes sobre essas empresas, no tomaremos uma deciso de investimento
com segurana e poderemos perder recursos investidos. Tambm, muitas vezes, as empresas
fechadas tm linhas de produtos menos diversificadas e menor presena no mercado, se comparadas
a concorrentes de maior porte. Estes fatores podem afetar os retornos sobre nossos investimentos.
Alm disso, apesar de no ser este o nosso foco, poderemos adquirir participao em
empresas das quais no tenhamos o controle, seja por meio de uma joint venture ou por meio de
uma participao minoritria. Tais aquisies estaro sujeitas a riscos que no teremos como
controlar.
Flutuaes na taxa de cmbio podero diminuir nossa receita ou impactar adversamente nossos
negcios.
Tendo em vista que nossas demonstraes financeiras so expressas em Dlares e que
podemos investir em empresas que tenham uma parte significativa de suas receitas em outras
moedas, predominantemente em Reais, estamos expostos a flutuaes de moedas estrangeiras.
Alm disso, pagamos um valor significativo de nossas despesas em outras moedas,
predominantemente em Reais. As taxas de cmbio dessas moedas em relao ao Dlar podem afetar
adversamente nossa receita lquida. Em geral, no fazemos operaes de proteo contra o risco de
variaes cambiais (hedge). Flutuaes nas cotaes entre moedas podem tambm dificultar as
comparaes peridicas dos nossos resultados operacionais.
Podemos no ser capazes de cumprir nossos objetivos se tivermos dificuldades em identificar,
adquirir ou financiar aquisies, o que poderia prejudicar o nosso crescimento e a nossa
rentabilidade.
Podemos ter dificuldades em identificar oportunidades atraentes de negcio ou podemos no
ser capazes de efetuar os investimentos desejados em termos economicamente aceitveis. Caso no
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sejamos capazes de concretizar aquisies estratgicas, podemos no crescer de acordo com as
nossas expectativas.
Diante disso, podemos utilizar os recursos da Oferta com maior ou menor rapidez do que
historicamente faria o Grupo GP ou fariam os fundos por ele administrados, o que poder afetar
adversamente nossa capacidade de gerar resultados de longo prazo para os nossos acionistas.
Considerando esta potencial diferena quanto rapidez ou demora na utilizao dos nossos
recursos, podemos no obter retornos semelhantes queles descritos neste Prospecto. Ver
Performance Histrica do Grupo GP.
Podemos no ser capazes de cumprir nossos objetivos de investimento devido ao aumento da
concorrncia, o que poderia prejudicar o nosso crescimento e a nossa rentabilidade.
A atratividade do Brasil como um mercado para investir parece aumentar, o que pode tornar a
concorrncia mais acirrada. A concorrncia pode tambm aumentar, caso haja um declnio nas
oportunidades de investimentos. Dependendo do investimento, nossos concorrentes podem ser bem
maiores e possuir mais recursos tcnicos, financeiros e de marketing se comparados a ns. Por
exemplo, alguns concorrentes podem ter menores custos financeiros e maior acesso a fontes de
financiamento. Alm disso, alguns dos nossos concorrentes podem ter maior tolerncia a riscos,
uma avaliao de risco diferente da nossa, ou, ainda, podem estar dispostos a aceitar retornos mais
baixos do que ns, o que lhes permitiria estabelecer mais relacionamentos e considerar uma maior
variedade de potenciais investimentos.
Devido ao risco de maior concorrncia, no podemos garantir que seremos capazes de
cumprir com sucesso os nossos objetivos ou manter o ritmo de crescimento ou rentabilidade do
Grupo GP.
Certos fatores podem gerar conflitos de interesse entre sociedades a ns ligadas e os nossos
acionistas.
Certos fatores, alguns dos quais esto descritos abaixo, podem gerar conflitos de interesses
entre (i) o General Partner, a GP Investimentos, os Scios GP e as sociedades a estes ligadas e (ii)
os nossos acionistas. Possveis conflitos de interesse podem ocorrer, dentre outras hipteses, tendo
em vista as seguintes circunstncias:
sociedades nas quais investiremos pagaro remunerao a conselheiros independentes,
que podem ser acionistas ou representantes do General Partner, da GP Investimentos,
dos Scios GP ou de sociedades a estes ligadas. Ver Administrao; ou
certos membros do comit de investimentos e, em certas circunstncias limitadas,
outros conselheiros e funcionrios da GP Investimentos que desempenharo atividades
fundamentais em nossa gesto, podem dedicar parte significativa do seu tempo a
assuntos no relacionados aos nossos investimentos, especialmente (mas no apenas)
em assuntos do GPCP3.
Seremos administrados exclusivamente pelo nosso Conselho de Administrao e pelos
nossos diretores. Os titulares de nossos BDRs no tomaro parte nas deliberaes sobre a aquisio,
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gesto ou alienao de qualquer investimento, nem tampouco qualquer outra deciso relacionada s
nossas atividades e negcios, ressalvado o direito de eleger os membros independentes do nosso
Conselho de Administrao.
Devemos confiar nos administradores de nossas empresas investidas para oper-las.
O General Partner monitorar o desempenho de cada investimento do GPCP3, na maior
parte dos casos atravs da participao ativa no conselho de administrao das empresas investidas
e de um dilogo constante com a administrao dessas sociedades. Ser, no entanto, basicamente
responsabilidade da administrao de cada empresa investida operar os seus negcios. Apesar de ser
nossa inteno investir em sociedades com slida administrao, no se pode assegurar que a
administrao existente quando do nosso investimento ou aquela que vier a substitu-la ser capaz
de administrar a referida sociedade com sucesso.
Existe tambm a possibilidade de que as sociedades nas quais venhamos a investir possuam
negcios, interesses econmicos ou metas que no sejam consistentes com as nossas, de modo que
no possamos influenciar as decises dessas sociedades ou proteger o valor do nosso investimento.
Apesar de nossos planos inclurem ampla representatividade na administrao de sociedades nas
quais venhamos a investir, no podemos assegurar que tal representatividade, caso pretendida, seja
obtida, ou mesmo que, ainda que alcanada, teremos a capacidade de, em qualquer circunstncia,
proteger o valor do nosso investimento.
Estamos sujeitos a certas restries contratuais que podem limitar de forma negativa nossa
capacidade de conduzir nossos negcios.
O Partnership Agreement nos probe de fazer investimentos em qualquer oportunidade de
investimento apresentada ao General Partner ou aos Sponsors, que se encaixe na poltica de
investimento do GPCP3, sem antes oferecer tal oportunidade de investimento para o prprio
GPCP3, sujeito a certas excees especficas. Essa proibio persistir at o final do perodo de
compromisso de investimento do GPCP3 (commitment period) ou at a data em que 90% do capital
comprometido for integralizado, o que ocorrer primeiro. Durante esse perodo, somente poderemos
participar de investimentos que se encaixem na poltica de investimento do GPCP3, indiretamente,
na condio de investidores no GPCP3 e, portanto, na proporo de nossos investimentos no
GPCP3, ou no caso de o conselho consultivo (advisory commitee) do GPCP3 recusar o
investimento. Ver Nossas Atividades GPCP3.
Alm disso, o Partnership Agreement nos probe de co-investir em um negcio a menos que
o co-investimento tenha sido previamente oferecido aos Limited Partners, em base pro-rata.
Investimentos detidos por pessoas ligadas ao General Partner, como ns, sero desconsideradas na
determinao do montante pro-rata atribudo aos Limited Partners. Portanto, at que o capital
comprometido do GPCP3 seja integralizado, ns apenas poderemos ser co-investidores, ao lado do
GPCP3, em investimentos que requeiram montantes superiores queles que poderiam ser aportados
pelo GPCP3 e outros Limited Partners.
Concordamos tambm em submeter Gordian, da qual detemos 50% do capital social,
oportunidades de negcios na rea de energia.
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Certos eventos que fogem de nosso controle podem afetar nossa expectativa quanto ao fluxo de
receita proveniente da GP3.
Nossa subsidiria GP3, que atua como General Partner do GPCP3 pode ser removida,
imotivadamente, por deciso de 75% dos Limited Partners, sujeito a certas disposies acerca das
notificaes e/ou do pagamento das taxas devidas ao General Partner. Aps a data da destituio, a
taxa de administrao devida pelo GPCP3 ao General Partner destitudo ser calculada somente
com base nos compromissos de investimento por ele aplicados, deduzidas determinadas quantias, e
a taxa de performance ser partilhada com o general partner substituto.
Adicionalmente, na ocorrncia de determinados eventos relacionados a pessoas-chave no
Grupo GP, durante o perodo de compromisso (como a hiptese de Antonio Bonchristiano ou
Fersen Lamas Lambranho deixarem de ser membros do Investment Committee, do General Partner
ou da GP Investimentos, ou deixarem de dedicar uma parcela substancial de seu tempo ao GPCP3,
por qualquer motivo, incluindo, entre outros, morte, incapacidade fsica ou mental ou insolvncia),
o perodo de compromisso se encerrar, a menos que dois teros dos Limited Partners no
relacionados ao General Partner deliberem em contrrio. Em caso de encerramento antecipado do
perodo de compromisso, as taxas de administrao obtidas pela GP3 sero calculadas com base em
um montante menor de investimentos do que poderia ter sido.
Na ocorrncia de quaisquer destes eventos, podemos sofrer perdas significativas nas receitas
esperadas da GP3, relacionadas s atividades de administrao do GPCP3.
Riscos Relacionados Oferta, s Aes e aos BDRs
O pedido de registro da Oferta poder ser negado pela CVM caso no sejam aprovadas as
alteraoes s Instrues CVM 331 e 332 objeto do Edital de Audincia Pblica n 02/2006.
O registro da Oferta depende da edio da Instruo da CVM que alterar as Instrues CVM
331 e 332, objeto do Edital de Audincia Pblica n 02/2006, de 5 de abril de 2006, de modo que a
emisso dos BDRs seja efetuada em atendimento s exigncias previstas na legislao aplicvel.
Caso no haja a edio da referida Instruo, a Oferta no se realizar. Ver Sumrio da Oferta.
Um mercado ativo e lquido para nossas Aes e BDRs pode no se desenvolver e o preo de
mercado de nossas Aes e BDRs poder cair aps esta Oferta.
No existe, atualmente, um mercado ativo ou lquido para nossas Aes ou BDRs. Apesar de
termos solicitado que nossas Aes fossem listadas na Bolsa de Valores de Luxemburgo (para
serem negociadas no EuroMTF), e que nossos BDRs fossem listados na BOVESPA, pode ser que
no se desenvolva um mercado ativo ou, caso este seja desenvolvido, o mesmo poder no se
manter. Os mercados de valores mobilirios de Luxemburgo e do Brasil so substancialmente
menores, menos lquidos e mais volteis e concentrados do que outros importantes mercados
internacionais, tais como o dos Estados Unidos. Por exemplo, a BOVESPA tinha uma capitalizao
de mercado de aproximadamente US$482,1 bilhes (equivalente a R$1.128,5 bilhes), em 31 de
dezembro de 2005, e um volume de operaes dirio de US$666,6 milhes, em 2005. As dez
principais aes em termos de volume de operaes foram responsveis por aproximadamente
51,3% de todas as aes negociadas na BOVESPA em 2005. A Bolsa de Valores de Luxemburgo
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(incluindo o segmento de negociao EuroMTF) possua uma capitalizao de mercado de
aproximadamente 322,3 bilhes (equivalente a R$890 bilhes), em 31 de dezembro de 2005, e um
volume de operaes de 324,3 milhes em 2004. Tais caractersticas de mercado podem limitar
significativamente a capacidade dos titulares de nossas Aes e BDRs de vend-los ao preo e no
momento em que eles queiram vend-los e este fato poder afetar adversamente o preo de mercado
de nossas Aes e BDRs. Se um mercado ativo para nossas Aes ou BDRs no for desenvolvido
ou mantido, o preo de nossas Aes e BDRs poder ser adversamente afetado.
Alm disso, os Coordenadores da Oferta nos informaram que ao mesmo tempo em que
pretendem facilitar operaes no mercado secundrio, criando um mercado para nossas Aes e
BDRs, no esto obrigados a tal e podero interromper esta atividade a qualquer momento.
Aes de empresas ofertadas por meio de uma oferta pblica normalmente so negociadas
com um desconto sobre o preo inicial de oferta devido s despesas relacionadas oferta.
Titulares de BDRs no podero exercer seus direitos de voto to prontamente quanto os titulares
de Aes.
Os titulares de BDRs no so nem sero considerados titulares de nossas Aes e no tero o
direito de comparecer s nossas assemblias gerais. Por isso, acordamos com o Depositrio que ele
ser expressamente informado por ns a respeito da realizao da assemblia geral e notificar a
ocorrncia da referida assemblia aos titulares de BDRs, pedindo que eles, at determinadas datas,
lhe passem instrues de voto em relao s Aes Classe A representadas por seus BDRs. No
podemos, assim como no pode o Depositrio, garantir que os titulares de BDRs tomaro cincia da
convocao das assemblias a tempo de passar a competente instruo de voto e possvel que os
titulares de BDRs no tenham a oportunidade de instruir o voto em relao a qualquer das aes
representadas por seus BDRs. Para maiores informaes, ver Descrio dos BDRs.
O preo de mercado de nossas Aes e BDRs pode flutuar significativamente e os titulares de
BDRs podero perder o seu investimento, no todo ou em parte.
A volatilidade do preo de mercado das nossas Aes e BDRs poder impedir que os nossos
investidores possam vender suas Aes ou BDRs ao mesmo preo ou a um preo superior ao de
aquisio dessas Aes ou BDRs. O preo e a liquidez das nossas Aes e BDRs podero ser
significativamente afetados por diversos fatores, alguns dos quais fogem ao nosso controle e podem
no ser diretamente relacionados com os nossos resultados operacionais. Estes fatores incluem:
volatilidade significativa no preo e volumes de operao dos valores mobilirios de
empresas do mesmo setor, no necessariamente relacionada com o resultado
operacional destas empresas;
alterao nas nossas receitas ou resultados operacionais;
alterao do valor da nossa carteira de investimentos;
qualquer queda em nossa receita ou lucro lquido, ou perdas acima dos nveis previstos
pelos investidores ou analistas de valores mobilirios;
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resultados de empresas comparveis Companhia;
perda de pessoas fundamentais para o negcio;
novas leis ou regulamentaes, ou novas interpretaes das mesmas, inclusive do
ponto de vista tributrio, no que for aplicvel ao nosso negcio;
tendncias econmicas do Brasil, dos Estados Unidos, de Luxemburgo ou da economia
ou mercados financeiros globais, incluindo as resultantes de guerra ou atos de
terrorismo, ou respostas a tais eventos; e
condies polticas.
Aes de companhias de investimento freqentemente so negociadas a um preo inferior ao seu
valor patrimonial.
A possibilidade de que nossas Aes ou BDRs sejam negociados a um valor inferior ao valor
patrimonial separada e distinta do risco de que nosso valor de patrimnio lquido por ao venha a
cair. No podemos prever se nossas aes sero negociadas conforme o respectivo valor
patrimonial, acima ou abaixo dele.
Os nossos ativos podem ser alienados por valor diferente do seu valor atual.
O valor atual dos nossos investimentos na Equatorial Energia (incluindo taxas de
performance relacionada aos mesmos) poder ser diferente do valor efetivamente obtido quando da
alienao desses investimentos.
Teremos autonomia quanto forma de utilizao dos recursos desta Oferta e podemos tomar
decises no consistentes com nossas prticas passadas ou com a sua preferncia.
Teremos bastante autonomia quanto forma de utilizao dos recursos lquidos da Oferta ou
quaisquer outros recursos que viermos a levantar. Podemos utilizar os recursos lquidos desta Oferta
para efetuar investimentos em sociedades ainda no identificadas no momento da Oferta. Nossa
estratgia inclui a aquisio de participaes em segmentos nos quais j operamos e em outros em
que no operamos no momento. Estes novos segmentos tm riscos que no podemos prever, mas
que podem ser significativos. Os titulares de nossos BDRs podero discordar da nossa deciso de
investir em novos segmentos. Quaisquer desses investimentos podem impactar de forma
significativa nossas disponibilidades de recursos financeiros, operacionais e gerenciais, em nossa
tentativa de, por exemplo, gerir uma carteira de negcios em condies econmicas potencialmente
variveis e volteis. Estas presses podem ter um efeito adverso significativo sobre nossa
capacidade de executar as nossas estratgias de forma bem sucedida e de melhorar a nossa
rentabilidade.

Haver diluio do valor do seu investimento imediatamente aps a Oferta e caso fssemos
liquidados conforme o valor patrimonial contbil dos nossos ativos os titulares de nossas Aes
ou BDRs no receberiam o valor total de seu investimento.
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O preo de emisso das Aes e BDRs objeto da Oferta excede o valor patrimonial contbil
de nossas aes aps a Oferta. Aps a realizao da Oferta, ao preo inicial de R$30,365 por BDR
(a mdia deste preo est determinada na capa deste Prospecto) e aps a deduo das comisses e
despesas cabveis, o valor patrimonial contbil de nossas aes, pro forma e ajustado at 31 de
maro de 2006, seria de aproximadamente R$700,1 milhes, ou R$25,12 por ao. Isto representa
uma diluio imediata no valor do investimento dos novos titulares de Aes ou BDRs. Como
resultado desta diluio, em caso de liquidao da Companhia, os investidores que adquiriram
Aes ou BDRs por meio da Oferta podero receber um valor significativamente menor do que o
preo que pagaram na Oferta. Ver Diluio.
Podemos necessitar de recursos adicionais no futuro, que podero ser obtidos atravs do
aumento do nosso capital social. A obteno de recursos por esse meio poder diluir a sua
participao na Companhia.
Podemos necessitar de recursos adicionais e, nesta hiptese, caso no disponhamos de
financiamentos pblicos ou privados ou caso assim decidam os nossos acionistas, podemos vir a
emitir aes adicionais da Companhia. O aumento do nosso capital social poder diluir a sua
participao na Companhia.
A venda de um nmero significativo de nossas aes aps a concluso desta Oferta poder afetar
Mediante a consumao desta Oferta, teremos 20.338.983 Aes Classe A e 7.534.900 Aes
Classe B emitidas e em circulao (ou 27.457.536 Aes Classe A e 7.534.900 Aes Classe B
emitidas e em circulao caso sejam emitidas as Aes Adicionais e os BDRs Adicionais e a Opo
de Subscrio Lote Suplementar seja integralmente exercida, excludos os BDRs que vierem a ser
emitidos para fins de estabilizao. Ver Informaes sobre a Oferta Contrato de Estabilizao ).
Em virtude de um acordo de restrio venda de Aes (Lock-up), ressalvadas determinadas
excees, ns e os nossos administradores concordamos que no iremos ofertar, vender ou
transferir, no prazo de at 180 dias aps a data do Prospecto Definitivo, qualquer ao do nosso
capital social, opo de compra ou qualquer outro valor mobilirio conversvel em aes da
Companhia. Substancialmente todos os nossos acionistas atuais, membros do nosso Conselho de
Administrao e nossos diretores concordaram com acordos semelhantes, sujeitos a certas excees.
A Partners Holdings tambm firmou acordo com os Coordenadores da Oferta e Agentes de
Colocao Internacional, sujeito a determinadas excees, comprometendo-se a no ofertar, vender
ou transferir qualquer ao, opo de compra ou valor mobilirio conversvel em aes Classe B, no
perodo de cinco anos aps a data do Prospecto Definitivo.
Alm disso, os Scios GP e os Srs. Nelson Rozental e Marcus Martino comprometeram-se,
junto aos Coordenadores da Oferta e Agentes de Colocao Internacional, ressalvadas determinadas
excees, a no ofertar, vender ou transferir qualquer ao, opo de compra ou valor mobilirio
conversvel em aes com direito a voto da Partners Holdings, durante o perodo de cinco anos
aps a data do Prospecto Definitivo.
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Aps o final dos perodos de lock-up acima transcritos, as aes previamente restritas
podero ser negociadas, observadas determinadas restries. Adicionalmente, os Coordenadores da
Oferta e Agentes de Colocao Internacional podem, durante os perodos descritos acima,
concordar em abrir mo de determinadas disposies dos contratos de lock-up, o que permitiria que
Aes e BDRs de sua titularidade pudessem ser vendidos mais cedo. Caso qualquer dos acionistas
decida vender um nmero significativo de Aes, ou se o mercado perceber uma inteno desses
acionistas de vender um nmero significativo de Aes, o valor de mercado das nossas Aes e dos
BDRs poder cair significativamente.

Podemos no pagar dividendos e a reduo ou eliminao de dividendos pode afetar
Apesar de esperarmos pagar dividendos sobre nossas Aes, nossos acionistas podem vir a
no receber quaisquer pagamentos de dividendos. Conforme as leis de Bermudas, o conselho de
administrao de uma companhia pode declarar dividendos periodicamente, exceto se existirem
motivos suficientes para acreditar que a companhia , ou que seria, aps o pagamento, capaz de
pagar suas dvidas nos respectivos vencimentos e se o valor realizvel dos seus ativos no for menor
do que o valor agregado de suas dvidas, capital social e reservas de capital. Nosso Estatuto Social
determina a distribuio de dividendos, em uma base anual de, no mnimo, 25% (vinte e cinco por
cento) de nosso lucro lquido anual consolidado, calculado em US GAAP, aos acionistas da classe
A e da classe B, na proporo das cotas detidas por cada um deles, a menos que nosso Conselho de
Administrao determine, a seu exclusivo critrio, que a distribuio de dividendos seria
incompatvel com nossa condio financeira, ou que no temos capacidade de cumprir as exigncias
previstas na legislao de Bermudas. Desta forma, possvel que nossos acionistas no recebam
dividendos.
Restries legais do Brasil podem tambm limitar nossa capacidade de pagar dividendos. Ver
Dividendos e Poltica de Dividendos.
Na data deste Prospecto, os Scios GP e os demais acionistas da Partners Holdings detm e,
mediante a consumao da Oferta, continuaro detendo 100% de nossas Aes Classe B e
acionistas da classe A podem ser impedidos de influenciar decises corporativas. Esta situao
poder gerar conflitos de interesse, que podero ocasionar a queda no preo de nossas Aes e
BDRs.
Mediante a consumao desta Oferta, os Scios GP, por meio de suas participaes na
Partners Holdings, sero titulares de aproximadamente 27% do nosso capital social, (excludas as
Aes Suplementares, Aes Adicionais e aquelas que venham a ser emitidas para fins de
estabilizao) e de 100% de nossas Aes Classe B. Os Srs. Antonio Bonchristiano e Fersen Lamas
Lambranho detero 100% das aes com direito a voto da Partners Holdings, controlando, desta
forma, a Partners Holdings. Assim sendo, os mencionados Scios GP tero o controle da
Companhia, exceto para determinados assuntos, conforme o estabelecido em nosso Estatuto Social
e conforme determinadas previses das leis de Bermudas que exigem, em certos casos, a aprovao
de deliberaes da Companhia pelos titulares de Aes Classe A. Por exemplo, de acordo com
nosso Estatuto Social, os acionistas da classe A possuem direito a voto em caso de fuso
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(amalgamation) da Companhia. Tais acionistas controladores podem ter interesses diferentes dos
interesses dos investidores em nossas Aes e BDRs e podem votar de forma contrria aos
interesses desses investidores. Decises da Companhia podem ser tomadas mesmo caso outros
acionistas, inclusive os que compraram Aes ou BDRs desta Oferta, se oponham a elas. Os
acionistas controladores podero tambm retardar ou impedir a transferncia do nosso controle
acionrio, mesmo que tal transferncia seja benfica aos outros acionistas, o que poderia privar tais
acionistas da oportunidade de receber um prmio por suas Aes ou BDRs. A concentrao
significativa de aes Classe B pode afetar adversamente o preo de negociao das nossas Aes e
BDRs, devido percepo dos investidores que exista ou possa existir uma situao de conflito de
interesses.
Podemos acordar com o Depositrio a alterao do Contrato de Depsito e dos direitos dos BDRs
sem o consentimento dos titulares de BDRs.
Podemos acordar com o Depositrio a alterao do Contrato de Depsito e dos direitos dos
BDRs sem o consentimento dos titulares de BDRs. Nesse caso, ainda que a alterao prejudique um
direito importante dos titulares de BDRs, ela entrar em vigor 30 dias aps o Depositrio notificar
os titulares de BDRs sem que seja possvel a estes opor qualquer resistncia alterao.
Poderemos decidir deixar de ser uma companhia registrada na CVM para a negociao de BDRs
e deixar de ser listados na BOVESPA.
Poderemos decidir deixar de ser uma companhia registrada na CVM para a negociao de
BDRs e deixar de ser listados na BOVESPA. Nesse caso, no podemos assegurar que ns ou nossos
acionistas controladores faro uma oferta pblica de aquisio de todos os BDRs em circulao em
condies que atendam expectativas dos titulares de BDRs e, mesmo assim, os titulares de BDRs
podero no ser capazes de impedir o cancelamento do nosso registro perante a CVM e a
deslistagem dos BDRs da BOVESPA.
Se no houver BDRs disponveis no mercado em nmero suficiente para serem tomados em
emprstimo com vistas prestao dos servios de estabilizao, o Coordenador Lder poder no
ser capaz ou poder ser prejudicado em sua capacidade de prestar os servios de estabilizao de
preos dos BDRs.
A realizao de atividades de estabilizao de preos dos BDRs depender da demanda por
parte dos Investidores Institucionais e da capacidade do Coordenador Lder de contratar operaes
de emprstimo de BDRs em montantes que, na opinio do Coordenador Lder, sejam suficientes
para a realizao dessas atividades. A contratao de operaes de emprstimos de BDRs dever
estar formalizada e registrada junto CBLC at a Data de Liquidao. Caso o Coordenador Lder,
por qualquer motivo, no tenha sido capaz de identificar e tomar emprestados BDRs em quantidade
suficiente para a prestao dos servios de estabilizao de preos, o Coordenador Lder no ser
capaz de realizar, ou ser prejudicado na sua capacidade de realizar, as atividades planejadas de
estabilizao de preos descritas neste Prospecto. Para maiores informaes sobre a prestao de
servios de estabilizao de preos de nossos BDRs, vide Informaes Sobre a Oferta Contrato
de Estabilizao.
Riscos Relacionados ao Brasil
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O governo brasileiro exerceu e continua a exercer influncia significativa sobre a economia
brasileira. Essa influncia, bem como a conjuntura econmica e poltica brasileira, poder vir a
causar um efeito adverso relevante nas nossas atividades e no preo de mercado das aes de
nossa emisso.
O governo brasileiro freqentemente intervm na economia do Pas e ocasionalmente realiza
modificaes significativas em suas polticas e normas. As medidas tomadas pelo governo
brasileiro para controlar a inflao, alm de outras polticas e normas, freqentemente implicaram
aumento das taxas de juros, mudana das polticas fiscais, controle de preos, desvalorizao
cambial, controle de capital e limitao s importaes, entre outras medidas. Nossas atividades,
situao financeira, resultados operacionais e o preo de mercado das aes de nossa emisso
podero sofrer um efeito adverso relevante por modificaes nas polticas ou normas que envolvam
ou afetem certos fatores, tais como:
taxas de juros;
poltica monetria
controles cambiais e restries a remessas para o exterior, inclusive de dividendos, tais
como os que foram impostos em 1989 e no incio de 1990;
flutuaes cambiais;
inflao;
liquidez dos mercados financeiros e de capitais domsticos;
poltica fiscal; e
outros acontecimentos polticos, sociais e econmicos que venham a ocorrer no Brasil
ou que o afetem.
A incerteza quanto implementao de mudanas por parte do governo brasileiro nas
polticas ou normas que venham a afetar esses ou outros fatores no futuro pode contribuir para a
incerteza econmica no Brasil e para aumentar a volatilidade do mercado de valores mobilirios
brasileiro e dos valores mobilirios emitidos no exterior por companhias brasileiras. Alm disso,
desde meados de 2005, membros do Poder Executivo e Legislativo do Brasil, bem como outras
pessoas relacionadas, esto sendo investigados em razo de denncias de conduta ilcita ou
antitica. impossvel prever os possveis resultados das investigaes e se tais resultados podero
gerar uma desestabilizao na economia brasileira. Sendo assim, tais incertezas, alegaes de
conduta ilcita ou antitica e outros acontecimentos futuros na economia brasileira podero
prejudicar as nossas atividades e os nossos resultados operacionais, podendo inclusive vir a afetar
adversamente o preo de negociao das nossas Aes e BDRs.
Em outubro de 2006, sero realizadas as eleies para os cargos dos Poderes Executivo e
Legislativo nas esferas Federal e Estadual. Durante as eleies ocorridas em 2002, em decorrncia
das incertezas relativas poltica econmica do novo governo, os mercados brasileiros sofreram
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excessiva volatilidade. As eleies deste ano podem causar um efeito adverso sobre nossas Aes e
BDRs.
A inflao e as medidas governamentais para combat-la podem contribuir para a incerteza
econmica no Brasil e podem ter um efeito adverso sobre a Companhia e no valor de mercado
das Aes e BDRs.
O Brasil experimentou no passado, altos ndices inflacionrios. A inflao, em conjunto com
as medidas governamentais para combat-la e a especulao do pblico sobre possveis medidas
governamentais que poderiam ser adotadas, tiveram um efeito adverso relevante sobre a economia
brasileira e aumentaram a volatilidade do mercado de valores mobilirios brasileiro. Mais
recentemente, a taxa anual de inflao, conforme medida pelo IPCA, caiu de 12,5% em 1999 para
5,7% em 2005. O governo brasileiro tem mantido uma rgida poltica monetria com altas taxas de
juros para controlar a inflao, restringindo a disponibilidade de crdito e reduzindo o crescimento
da economia. No futuro, o governo brasileiro pode adotar medidas no sentido de ajustar as taxas
bsicas de juros, intervir no mercado de cmbio e, em casos mais extremos, fixar um valor para o
Real, podendo causar efeitos relevantes adversos na economia brasileira, nos nossos negcios e no
valor de mercado das nossas Aes e BDRs. Se o Brasil enfrentar altos ndices de inflao no
futuro, nossos custos podem aumentar e nossas operaes e margens de receita lquida podem
diminuir. Adicionalmente, se perdermos credibilidade junto aos nossos investidores, o preo de
nossas Aes e BDRs pode, igualmente, cair. Presses inflacionrias podem afetar adversamente
nossa capacidade de acessar o mercado financeiro externo e podem nos levar a adotar polticas de
combate inflao, o que tambm pode afetar adversamente as nossas atividades e o valor de
mercado de nossas Aes e BDRs.
Eventos polticos, econmicos e sociais e a percepo de riscos em outros pases, sobretudo de
economias emergentes, podem afetar adversamente a economia brasileira, nossos negcios e o
valor de mercado dos valores mobilirios brasileiros, incluindo as nossas Aes e BDRs.
O mercado de valores mobilirios de emisso de companhias brasileiras, ou com grande parte
de suas operaes no Brasil, influenciado pelas condies econmicas e de mercado do Brasil e,
em diversos nveis, de outros pases da Amrica Latina e de outras economias emergentes. Ainda
que as condies econmicas sejam diferentes em cada pas, a reao dos investidores aos
acontecimentos em um pas pode levar o mercado de capitais de outros pases a sofrer flutuaes.
Eventos polticos, econmicos e sociais em pases de economia emergente, incluindo os da Amrica
Latina, bem como nos Estados Unidos e Unio Europia, podem afetar adversamente a
disponibilidade de crdito para sociedades brasileiras no mercado externo, resultando em uma sada
significativa de recursos do pas e na diminuio da quantidade de moeda estrangeira investida no
pas.
Na hiptese de ocorrncia de eventos polticos, econmicos e sociais em outros pases de
economia emergente que afetem negativamente o Brasil, tais eventos podero, pelas razes
indicadas acima, acarretar efeito adverso no valor de mercado de nossas Aes e BDRs, no nosso
acesso aos mercados financeiro e de capitais e nos resultados de nossas operaes.
A volatilidade do Real em relao ao Dlar pode trazer efeitos negativos em nossa situao
financeira e aos nossos resultados operacionais.
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A moeda corrente brasileira desvalorizou-se vrias vezes frente ao Dlar durante as ltimas
quatro dcadas. Durante este perodo, o governo brasileiro implementou diversos planos
econmicos e utilizou diversas polticas cambiais, dentre as quais desvalorizaes repentinas, mini-
desvalorizaes peridicas (durante as quais a freqncia dos ajustes variou de diria para mensal),
controles cambiais, mercados de cmbio paralelos e o sistema do mercado de cmbio flutuante. De
tempos em tempos, houve volatilidade significativa no valor do Real frente ao Dlar e a outras
moedas.
O Real desvalorizou-se face ao Dlar em 8,5%, 15,7% e 34,3%, em 2000, 2001 e 2002,
respectivamente, tendo, por outro lado, valorizado 22,3%, 8,8% e 13,4% em 2003, 2004 e 2005,
respectivamente. Em 31 de dezembro de 2005, a taxa do Dlar em relao ao Real era de R$2,340
por US$1,00 e em 31 de maro de 2006 era de R$2,172 por US$1,00.
As desvalorizaes do Real face ao Dlar podem criar presses inflacionrias no Brasil que
podem nos afetar negativamente. Essas desvalorizaes podem provocar intervenes do governo
brasileiro, incluindo polticas recessivas. As desvalorizaes tambm reduzem o valor em Dlar dos
resultados de nossas subsidirias no Brasil. Em contrapartida, a apreciao do Real frente ao Dlar
poder levar a uma deteriorao das contas brasileiras e da balana de pagamentos, assim como a
um recuo do crescimento voltado exportao. Quaisquer dos eventos acima podero afetar
adversamente nossos negcios, nossa situao financeira e os resultados de nossas operaes, assim
como o preo de mercado das Aes e BDRs.
Aumentos das taxas de juros podem afetar adversamente a economia brasileira, nossos negcios,
nossas Aes e BDRs.
Taxas de juros elevadas tiveram efeitos negativos no passado sobre a economia brasileira e
podem afetar nossos negcios. A taxa bsica de juros do Brasil, conforme determinada pelo Banco
Central, tem-se mantido em nveis consistentemente elevados nos ltimos anos. Em 31 de dezembro
de 2003, 2004 e 2005, a taxa bsica de juros era de 16,50%, 17,75% e 18,00%, respectivamente. A
atual taxa bsica de juros est em 15,75%, o que geralmente considerado inadequado para o
crescimento sustentvel e, conseqentemente, para os nossos negcios.
Controles e restries cambiais sobre as remessas para o exterior podem afetar adversamente
nossa capacidade de receber distribuies de nossas sociedades de investimento.
O ordenamento jurdico brasileiro dispe que, sempre que houver um desequilbrio
significativo na balana de pagamentos do Brasil, ou uma probabilidade significativa de que esse
desequilbrio venha a existir, o governo brasileiro poder impor restries temporrias remessa
por investidores estrangeiros dos lucros ou recursos de seus investimentos no Brasil (como o fez
durante aproximadamente seis meses em 1989 e incio de 1990) e sobre a converso da moeda
brasileira em moedas estrangeiras. Qualquer restrio dessa natureza poderia nos prejudicar, nos
impedir de receber distribuies de nossas empresas investidas ou de converter essas distribuies
em Dlares e remeter esses Dlares para o exterior. A imposio dessas restries tambm teria
possivelmente um efeito adverso relevante sobre o preo de mercado de nossas Aes e BDRs.
Mudanas na legislao tributria brasileira podero afetar negativamente o tratamento fiscal
favorvel do qual nos beneficiamos em nossos investimentos no Brasil.
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A remunerao por ns recebida pelos servios de administrao de recursos baseia-se, em
termos gerais, na lucratividade dos fundos em que atuamos como General Partner. Esses fundos
podem deter, direta ou indiretamente, investimentos em companhias abertas brasileiras por meio do
mecanismo de investimento estrangeiro estabelecido pela Resoluo 2.689 do CMN. Ver
Informaes de Mercado - Regulao do Mercado Brasileiro de Valores Mobilirios.
Alm disso, poderemos ser, direta ou indiretamente, o investidor nessas companhias abertas
brasileiras por meio do mesmo mecanismo de investimento estrangeiro.
Nossos ganhos de capital oriundos da venda desses investimentos esto atualmente isentos de
reteno de imposto de renda no Brasil, desde que as vendas ocorram na BOVESPA e que o
beneficirio no esteja localizado em jurisdio que no tribute a renda ou que a tribute em alquota
inferior a 20%, ver Consideraes Fiscais Brasil.
No podemos garantir que essa iseno ser mantida. Caso tenhamos que pagar imposto de
renda retido na fonte sobre a alienao de nossos investimentos no Brasil, nossos lucros sero
afetados.
Ademais, eventuais alteraes decorrentes da regulamentao do pargrafo nico do artigo
116, do Cdigo Tributrio Nacional, conforme alterado pela Lei Complementar 104/2001 podero
afetar significativamente o resultado de nossas atividades, inclusive mediante a eliminao do
benefcio da no incidncia ou iseno, conforme o caso, de tributao, no Brasil, de nossas
receitas.

Poderemos ser considerados responsveis por obrigaes de nossas subsidirias resultantes de
processos de reorganizao societria ou na hiptese de um juzo ou tribunal brasileiro
desconsiderar a personalidade jurdica dessas subsidirias.
Algumas de nossas subsidirias resultaram da ciso de outras sociedades ou receberam ativos
de sociedades que no controlamos ou cujas aes foram adquiridas de sociedades que no
controlamos. De acordo com a legislao brasileira, um juiz pode desconsiderar a personalidade
jurdica em caso de abuso ou fraude. Entretanto, independentemente de abuso ou fraude, os
tribunais brasileiros tm entendido que o acionista controlador, a entidade sucessora de uma outra
sociedade e empresas de um mesmo grupo, em determinadas circunstncias, podem ser
responsveis por obrigaes cveis, fiscais, trabalhistas, previdencirias, ambientais e referentes a
direitos do consumidor de empresas ligadas. Portanto, no podemos garantir que no seremos
obrigados por um juiz ou tribunal brasileiro a honrar a obrigao de quaisquer de nossas
subsidirias operacionais no tocante a litgios cveis, fiscais, trabalhistas, previdencirios,
ambientais ou referentes a direitos do consumidor. No caso de uma subsidiria constituda como
sociedade limitada, todos seus cotistas so solidariamente responsveis pelas obrigaes referentes
previdncia social, de acordo com a Lei 8.620/93.
Riscos Relacionados a Bermudas
Somos uma companhia sujeita legislao estrangeira e a CVM no ser capaz de fiscalizar
nossas atividades.
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Somos uma empresa estrangeira, existente de acordo com as leis das Bermudas.
Conseqentemente, nossas atividades so regidas pela legislao das Bermudas. Assim, nossos
aumentos de capital, direitos e obrigaes de acionistas, inclusive direitos de voto, o direito de
retirar-se da sociedade, direitos de preferncia, distribuies de dividendos, comparecimento a
assemblias gerais ordinrias, a eleio de membros da administrao, conflitos de interesse, entre
outros, so disciplinados pelas leis das Bermudas, principalmente o Companies Act, que difere, em
diversos aspectos, da legislao societria brasileira. Para um resumo dos direitos atribudos s
aes e aos BDRs, ver Descrio do Capital Social e Descrio dos BDRs, respectivamente.
O fato de no sermos uma empresa brasileira impede a CVM de realizar a superviso integral
de nossas atividades e de executar eficazmente suas normas e decises contra ns. A CVM poder
apenas regular os nossos BDRs e quaisquer sanes determinadas pela CVM muito provavelmente
podero ser impostas somente ao nosso representante brasileiro.
Ns somos uma companhia com sede em Bermudas e nossos investidores podem enfrentar
dificuldades ao executar sentenas contra ns e contra alguns de nossos conselheiros e diretores
residentes ou domiciliados fora do Brasil.
Ns somos uma companhia constituda em Bermudas e, portanto, os direitos de nossos
acionistas e administradores sero regidos pelas leis de Bermudas e pelo nosso Estatuto Social. Os
direitos dos acionistas, nos termos das leis de Bermudas, podem ser diferentes dos direitos de
acionistas e administradores de empresas constitudas em outros pases. Em vista disso, pode ser
difcil para os nossos acionistas executar em Bermudas as sentenas proferidas no Brasil, bem como
podem enfrentar dificuldades ao ajuizar aes de responsabilidade civil com fundamento Lei de
Mercado de Capitais brasileira, contra a Companhia e alguns de nossos administradores residentes
ou domiciliados fora do Brasil. No h garantias de que os tribunais de Bermudas executaro
sentenas proferidas em outras jurisdies, inclusive no Brasil, contra ns ou contra alguns de
nossos administradores residentes ou domiciliados fora do Brasil com fundamento nas leis de tais
jurisdies.
As leis de Bermudas diferem das leis em vigor nos Estados Unidos e no Brasil e podem conferir
menos proteo aos nossos acionistas.
Nossos acionistas podem ter mais dificuldade em proteger seus interesses em comparao
com acionistas de empresas constitudas nos Estados Unidos ou no Brasil. Sendo uma empresa
constituda sob as leis de Bermudas, ns somos regidos pelo Companies Act, que contm algumas
diferenas relevantes em relao s leis geralmente aplicveis s empresas americanas e brasileiras,
bem como aos seus respectivos acionistas. H diferenas, inclusive, em relao a normas que tratam
de interesses de administradores, incorporaes e aquisies hostis de outras empresas, aes de
responsabilidade movidas por acionistas e indenizaes a administradores. Ver Descrio do
Capital Social.
A lei de Bermudas no prev a obrigao de o adquirente do controle de uma sociedade
realizar oferta pblica para a aquisio das aes dos demais acionistas. Apesar disso, no caso de
serem alienadas mais de 50% (cinqenta por cento) das Aes Classe B, nosso Estatuto Social
assegura aos demais acionistas o direito de venda conjunta (tag along). Essa obrigao vincula a
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Companhia e seus acionistas mas, segundo a lei de Bermudas, no obriga necessariamente os
terceiros que tenham adquirido indiretamente o controle da Companhia.
Conforme previsto nas leis de Bermudas, administradores da Companhia, em geral, possuem
deveres fiducirios em face apenas da Companhia e no de seus acionistas. Os acionistas da
Companhia tambm no tm direito de mover aes coletivas em face da Companhia.
Adicionalmente, nosso Estatuto Social contm uma previso de renncia pelos nossos
acionistas ao direito de promover qualquer ao ou reclamao, individualmente ou em nosso
nome, contra quaisquer de nossos administradores. Tal renncia aplica-se a qualquer ao ou
reclamao envolvendo um administrador ou irregularidades praticadas pelos nossos
administradores no exerccio de seus deveres, exceto com relao a qualquer matria envolvendo
fraude ou desonestidade por parte de nossos administradores. Esta renncia limita os direitos de
nossos acionistas contra nossos administradores, a menos que o ato ou irregularidade praticado por
nossos administradores envolva fraude ou desonestidade.
Nosso Estatuto Social tambm indeniza os nossos administradores contra aes e omisses,
exceto aquelas relativas a atos fraude ou desonestidade. A indenizao prevista em nosso Estatuto
Social no exclui outros direitos indenizao de nossos administradores, ressalvado que esses
direitos no se estendem a atos de fraude ou desonestidade. Ver Descrio do Capital.
Nosso Estatuto Social contm disposies de proteo contra tentativas de aquisio hostil da
Companhia e que, segundo a lei de Bermudas, podem dificultar ou atrasar operaes que
poderiam ser do interesse dos nossos investidores.
Nosso Estatuto Social contm disposies que poderiam dificultar a aquisio do nosso
controle acionrio por um terceiro, sem a prvia autorizao do nosso Conselho de Administrao.
Essas disposies prevem que o nosso Conselho de Administrao determinar os poderes, direitos
e preferncias de nossas aes e poder emitir aes preferenciais sem aprovao de acionistas.
Essas disposies podero dificultar ou atrasar a aquisio do nosso controle acionrio, ainda
que oferta de aquisio seja considerada benfica por vrios acionistas. Conseqentemente, nossos
investidores podero ficar limitados em sua capacidade de receber um prmio sobre o valor de
mercado de suas aes ou BDRs.
Riscos Relacionados a Luxemburgo
Flutuaes no mercado EuroMTF da Bolsa de Valores de Luxemburgo podero afetar o preo
de nossas aes e BDRs.
Quaisquer flutuaes que venham a ocorrer no mercado EuroMTF da Bolsa de Valores de
Luxemburgo que venham a afetar o preo das aes, podero, por sua vez, afetar o preo e
negociao dos BDRs negociados na BOVESPA.

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14.03 - OUTRAS INFORMAES CONSIDERADAS IMPORTANTES PARA MELHOR
ENTENDIMENTO DA COMPANHIA
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Vantagens Competitivas:
Equipe de Profissionais Experientes. Temos um grupo de profissionais de grande talento e
com tima reputao na indstria de private equity. Nossa equipe de investimentos possui slida
formao acadmica e destacado conhecimento em private equity e em finanas, tendo completado
com sucesso investimentos e desinvestimentos em vrios setores e durante diversos ciclos da
economia brasileira. Muitos de nossos profissionais possuem experincia operacional direta na
administrao de empresas. O Grupo GP tem significativa experincia em transaes, tendo
completado 35 investimentos e 26 desinvestimentos. Nos dois ltimos anos, investimos na
Equatorial Energia S.A., empresa holding da Cemar (Equatorial Energia), Lupatech S.A.
(Lupatech) e Pointer Networks S.A. (Vex), e participamos como acionistas vendedores nos
IPOs da ALL Amrica Latina Logstica S.A. (ALL), Submarino S.A. (Submarino), Gafisa
S.A. (Gafisa) e Equatorial Energia , alm de cinco block trades. Nossa equipe de profissionais a
maior equipe dedicada a investimentos de private equity no Brasil.
Filosofia Diferenciada de Investimento e Gesto. Nossa filosofia de investimento voltada
para a aquisio de controle de empresas estabelecidas em seu ramo de atuao, a avaliaes
atraentes, adapta-se bem ao cenrio potencialmente voltil dos pases latino-americanos, ao reduzir
as incertezas relacionadas aos desinvestimentos. Alm disso, nossa filosofia de gesto claramente
definida e baseada em um rgido controle de custo, estruturas organizacionais enxutas,
desenvolvimento de talentos, meritocracia e tica empresarial, sendo implementada atravs de um
conjunto de instrumentos de gesto dominados pelo Grupo GP, que lhe permite obter resultados
significativos nas empresas adquiridas em um curto espao de tempo. O principal elemento de
nossa filosofia de gesto o alinhamento de interesses quase total com os acionistas, obtido por
meio do uso difundido de planos de opo de compra de aes e de remunerao varivel com base
em resultados.
Reputao e Credibilidade. Acreditamos que a marca GP lder na Amrica Latina entre
as empresas de private equity, e sinnimo, no Brasil, de integridade, esprito empreendedor,
meritocracia e profissionalismo. Essas qualidades ajudaram o Grupo GP a atrair e manter talentos,
originar transaes, realizar negcios com sucesso e encontrar co-investidores para negcios de
grande porte. Acreditamos que essas qualidades continuaro a nos ajudar no futuro.
Capacidade para Originar Negcios. A rede de contatos e relacionamentos corporativos que
os Scios GP desenvolveram ao longo dos anos essencial para a identificao e desenvolvimento
de oportunidades de investimentos. Nossa rede de prospeco de negcios inclui administradores de
empresas investidas, executivos, empresrios, outras empresas de private equity, intermedirios
financeiros e consultores profissionais. Alm disso, nossa presena no Brasil, somada nossa marca
forte e boa reputao, permite-nos originar negcios que no esto disponveis para a maioria de
nossos concorrentes.
Horizonte de Investimento Flexvel. Diferentemente dos fundos de private equity tradicionais
(inclusive o GPCP3), ns no estaremos sujeitos a regras de retorno peridico de capital, que
geralmente determinam que os recursos do fundo possam ser investidos uma nica vez, devendo,
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aps o perodo de tempo pr-acordado, ser devolvidos aos investidores. Essas disposies
freqentemente foram os fundos de private equity a buscar liquidez para seus investimentos mais
rapidamente do que deveriam faz-lo, o que resulta em potencial retorno aqum do esperado para os
investidores e em um impacto adverso para as companhias investidas. A flexibilidade de fazer
investimentos com uma perspectiva de longo prazo e sem a imposio de regras de retorno
peridico de capital, comum nas empresas tradicionais de private equity, deve possibilitar a gerao
de retornos mais altos sobre o capital investido e permitir que sejamos melhores parceiros para
nossas empresas investidas no longo prazo.
Sinergias com nossos Negcios de Gesto de Ativos. A GP Asset desenvolveu suas
habilidades de originao de ativos de investimento alavancando-se na reputao do Grupo GP, em
sua rede de contatos e em empresas investidas. Alm disso, ela se beneficia das relaes pessoais e
institucionais do Grupo GP na captao de clientes. O sucesso deste empreendimento deve
fortalecer nossa imagem perante a comunidade financeira, bem como perante potenciais empresas
investidas.
Nossa Oportunidade como Companhia Aberta
obter flexibilidade nos prazos de investimentos e desinvestimentos nas empresas
investidas;
permitir a emisso de valores mobilirios negociados publicamente, que podem ser
utilizados para adquirir outros investimentos no futuro.
Ao mesmo tempo, acreditamos que estamos ofereceremos uma oportunidade nica para
nossos investidores:
terem acesso ao mercado de private equity no Brasil (e, em menor escala, de outros
pases da Amrica Latina);
diversificarem seu portfolio com um instrumento aperfeioado de investimento em
private equity; e
terem acesso a uma fonte regular de recursos oriundos do fluxo de caixa da atividade
de administrao de fundos de private equity e de atividades de asset management.
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Estratgia da Companhia
Buscaremos retornos atraentes por meio da aquisio e administrao ativa de investimentos
em empresas de diversos setores, desde que estejam localizadas ou possuam atividades
significativas no Brasil ou, em menor escala, em outros pases da Amrica Latina.
Teremos por foco oportunidades de investimentos que permitam a maximizao do valor
para os acionistas por meio da melhora da gesto e da operao da empresa investida, com a
aplicao de modelos de negcio internacionalmente testados, aperfeioados e adaptados ao
mercado latino-americano. O Grupo GP, historicamente, criou valor nas empresas investidas, da
seguinte forma: (i) recrutando excelentes equipes de gesto; (ii) realizando um papel ativo na
formulao da estratgia das empresas investidas; (iii) identificando e facilitando relacionamentos
com parceiros estratgicos e financeiros; (iv) negociando e obtendo financiamentos; (v) realizando
desinvestimentos oportunamente; e (vi) quando necessrio ou desejvel, administrando diretamente
as empresas investidas.
Trabalhamos de acordo com uma estratgia orientada para operaes. Esta estratgia inclui:
Busca de Negcios Oportunos. Vamos focar em aquisies alavancadas, reestruturaes de
dvidas e financiamento ao crescimento de negcios estabelecidos em diversos setores. Essas
transaes podem surgir como resultado de uma oportunidade para: (i) consolidao em setores
fragmentados; (ii) venda de subsidirias fora do negcio principal de grandes empresas ; (iii)
aquisies de empresas familiares que necessitem de capital ou de uma equipe de gesto altamente
especializada para crescer; e (iv) reestruturaes de empresas fundamentalmente slidas, mas com
falhas na administrao, ou de empresas sub-capitalizadas que necessitem de investimentos.
Acreditamos que estas situaes podem gerar oportunidades para investimentos interessantes a
avaliaes atraentes.
Investimento em Setores Variados. O Brasil contm um vasto universo de empresas que no
possuem os recursos financeiros e a gesto profissional necessrios para prepar-las para um novo
ciclo de crescimento. Muitas dessas empresas-alvo podem alcanar um rpido incremento em seu
valor a partir de nossa gesto profissional, orientao estratgica e aporte de recursos,
independentemente do setor de sua atuao. Acreditamos que importante ser flexvel de forma a
podermos aproveitar as oportunidades que surgirem. Ao mesmo tempo, nossa rigorosa anlise do
setor e a adeso nossa filosofia empresarial - de focar em negcios nos quais podemos melhorar a
performance operacional - reduz os riscos de nossos investidores.
Foco em Empresas Maduras e Modelos de Negcio Estabelecidos. Esperamos investir em
empresas de porte (em geral com mais de R$100 milhes de faturamento anual, o que corresponde,
em 5 de maio de 2006, a US$49 milhes), pois essas empresas tendem a apresentar uma srie de
vantagens sobre negcios menores: (i) necessidade de um maior investimento de capital, resultando
em um menor nmero de empresas investidas, condizente com nossa estratgia orientada para
operaes, (ii) menor concorrncia pelos negcios, dada a escassez de capital percebida no Brasil,
(iii) maior facilidade para atrair talentos para a administrao, e (iv) maiores possibilidades de
380


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desinvestimento, devido ao interesse de compradores estratgicos e acesso aos mercados de
capitais.
Reduo de Risco Atravs de Processo de Investimento Disciplinado. Iremos focar no perfil
de risco/retorno de cada potencial empresa investida. Buscaremos reduzir nossos riscos da seguinte
forma: (i) voltando nosso foco para empresas com posio de liderana no mercado e forte gerao
de fluxo de caixa, (ii) realizando ampla due diligence do ponto de vista de um investidor de longo
prazo, (iii) investindo a baixos mltiplos (preo/fluxo de caixa), (iv) adquirindo posies de
controle ou de controle compartilhado, (v) adotando estruturas de capital com baixa alavancagem, e
(vi) analisando possveis alternativas de sada desde a fase de investimento.
Implemento de Filosofia de Gesto Prpria nas Empresas Investidas. Manteremos e
reproduziremos, em nossas empresas investidas, a filosofia de gesto que os Fundadores e os Scios
GP aperfeioaram em 30 anos de investimentos bem sucedidos. Essa filosofia, baseada em
princpios de rgido controle de custos, estruturas organizacionais enxutas, desenvolvimento de
talentos, meritocracia e tica empresarial, forma uma poderosa estrutura para maximizarmos a
performance operacional de cada empresa investida e reduzir os riscos desse investimento.
Busca de Retorno sobre o Capital Investido nos Desinvestimentos. Como uma companhia
aberta com prazo indeterminado, e no um fundo de private equity, poderemos conduzir nossos
flexibilidade para buscar refinanciamentos e realizar desinvestimentos quando julgarmos que essas
medidas sejam necessrias para maximizar o retorno dos acionistas.
Apesar de nosso foco em diversos setores, seguiremos uma abordagem de investimentos
muito disciplinada, inicialmente submetida s diretrizes de investimento listadas abaixo. Essas
diretrizes de investimento foram aprovadas por nosso Conselho de Administrao e quaisquer
alteraes devero ser aprovadas por uma maioria qualificada de 80% de nossos conselheiros.
maioria do nosso Conselho de Administrao), nem na rea de tecnologia ou biotecnologia, setores
onde nossa experincia de gesto no se aplica totalmente;
Declinaremos quaisquer oportunidades de investimentos relacionados a armas, tabaco ou
outras reas que possuam impactos sociais ou ambientais negativos (conforme determinado pela
Seguiremos alguns limites de diversificao, para assegurar que uma nica empresa ou setor
no represente, respectivamente, mais de 25% ou 35% de nossos ativos; e
Nossos investimentos podero ser feitos por ns, diretamente, ou por intermdio de fundos de
private equity administrados por ns, como o GPCP3. Investiremos uma parte dos recursos
oriundos desta Oferta no GPCP3.
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Estaremos sujeitos a certas restries de investimento devido aos acordos que regem o
GPCP3.
O Partnership Agreement nos probe de fazer investimentos em qualquer oportunidade de
investimento apresentada ao General Partner ou aos Sponsors, que se encaixe na poltica de
investimento do GPCP3, sem antes oferecer tal oportunidade de investimento para o prprio
GPCP3, sujeito a certas excees especficas. Essa proibio persistir at o final do perodo de
compromisso (commitment period) ou at a data em que 90% do capital comprometido for
integralizado, o que ocorrer primeiro. Durante esse perodo, somente poderemos participar de
investimentos que se encaixem na poltica de investimento do GPCP3, indiretamente, na condio
de investidores no GPCP3 e, portanto, na proporo de nossos investimentos no GPCP3, ou no caso
de o advisory commitee do GPCP3 recusar o investimento.
Alm disso, o Partnership Agreement nos probe de co-investir em um negcio a menos que
o co-investimento tenha sido previamente oferecido aos Limited Partners, em base pro-rata.
Investimentos detidos por pessoas ligadas ao General Partner, como ns, sero desconsideradas na
determinao do montante pro-rata atribudo aos Limited Partners. Portanto, at que o capital
comprometido do GPCP3 seja integralizado, ns apenas poderemos ser co-investidores, ao lado do
GPCP3, em investimentos que requeiram montantes superiores queles que poderiam ser aportados
pelo GPCP3 e outros Limited Partners.
Tambm manteremos a flexibilidade de levantar e gerir outros fundos de private equity.
Como normalmente ocorre, poderemos nos comprometer a aportar uma parte de nossos recursos em
qualquer desses fundos. Receberemos em qualquer caso, taxas de administrao e de performance
dos fundos que administrarmos.
Nossos negcios de asset management oferecem servios de gesto de recursos e de
consultoria para clientes institucionais, intermedirios financeiros, private banking e veculos de
investimento. Nossa meta nesses negcios produzir retornos ajustados ao risco (risk-adjusted
returns) elevados e fornecer solues diversificadas de investimento para nossos clientes.
Esperamos que nossos negcios de asset management se beneficiem do crescimento esperado
na demanda em decorrncia da reduo das taxas de juros no Brasil. Alm disso, esperamos que
estes negcios possam alavancar nossa marca e rede de contatos, de modo a, rapidamente, aumentar
os recursos sob administrao e sua capacidade de captao de clientes.
382


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DESCRIO DO CAPITAL SOCIAL
Aes Classe A e Classe B
Direito de Voto
Os titulares de nossas Aes Classe B tero direito a um voto por ao em todos os assuntos
apresentados para votao dos acionistas de Aes Classe B. Salvo previso expressa em lei ou em
nosso Estatuto Social, as deliberaes a serem aprovadas pelos titulares de aes Classe B exigiro
maioria simples dos votos dos acionistas presentes, em assemblia na qual o quorum de instalao
esteja satisfeito.
Salvo disposto de maneira diversa em lei ou em nosso Estatuto Social, acionistas da classe A
tero ainda direito a voto nos casos a seguir enumerados os quais dependero de aprovao por
maioria de votos dos titulares das aes classe A e da classe B, votando como uma nica classe: (i)
celebrao, alterao, resciso ou renncia de quaisquer direitos, relacionados a contratos ou
acordos com Acionistas Controladores, diretamente ou atravs de pessoas ligadas aos Acionistas
Controladores (exceto com relao a acordos existentes antes da Oferta, contratos de opo de
compra de aes, contratos de trabalho e acordos de no-concorrncia com diretores ou
conselheiros da Companhia, que tenham sido aprovados pelo Nomination and Compensation
Committee ou pelo Conselho de Administrao); (ii) alterao ou excluso dos artigos 4.2, 12.8, 16,
37, 39, 40, 74 e 76 do Estatuto Social, ou incluso de qualquer novo artigo no Estatuto Social que
possa afetar, alterar ou mudar os direitos dos titulares das Aes; e (iii) a aquisio da Companhia
por outra pessoa, por meio de fuso (amalgamation), exceto se, de acordo com o Companies Act,
no for exigida a aprovao dos acionistas. Sujeito ao Contrato de Depsito, um titular de BDRs
ter o direito de instruir ao Depositrio seu voto para as Aes Classe A representadas pelos BDRs
dos quais titular. Ver Descrio dos BDRsDireito de Voto dos Valores Depositados.
Adicionalmente, os titulares de nossas Aes Classe A tero direito de participar e votar na
proporo de um voto por ao nas assemblias gerais da Companhia que, nos termos do disposto
no Estatuto Social ou no Companies Act, deliberarem a eleio dos membros independentes do
Conselho de Administrao indicados pelo Nomination and Compensation Committee. Os
membros independentes do Conselho de Administrao da Companhia sero eleitos pelo voto
afirmativo da maioria de votos dos acionistas titulares de Aes Classe A (e titulares de BDRs) e
Aes Classe B, em conjunto, exceto nas assemblias gerais da Companhia em que existirem dois
ou mais indivduos presentes no incio da assemblia, representando, em nome prprio ou por
procurao, pelo menos 30% do total de Aes Classe A emitidas, nas quais os proprietrios de
Aes Classe B no votaro e, portanto, os membros independentes do Conselho de Administrao
sero eleitos apenas pelo voto afirmativo da maioria dos votos dos proprietrios de Aes Classe A
(e titulares de BDRs).
Salvo exigncia legal ou estatutria de maioria qualificada, as deliberaes a serem aprovadas
pelos titulares de aes Classe A exigiro aprovao de maioria simples dos votos dos presentes, em
assemblia na qual o quorum mnimo de instalao tenha sido satisfeito.
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Em caso de liquidao ou dissoluo da Companhia, voluntria ou involuntria, ou em
decorrncia de reorganizao ou de qualquer outra forma, ou ainda, em caso de qualquer
distribuio do capital, os titulares de Aes Classe A tero direito aos ativos remanescentes da
Companhia pari passu com os titulares de Aes Classe B.
Antonio Bonchristiano e Fersen Lamas Lambranho se comprometeram com um Limited
Partner a no aprovar qualquer alterao a nosso Estatuto Social que venha a permitir a converso
das Aes Classe A em Aes Classe B, at o final do perodo de compromisso de investimento do
GPCP3 (commitment period) ou at a data em que 90% do capital comprometido for integralizado,
o que ocorrer primeiro.
Dividendos
De acordo com as leis das Bermudas, o Conselho de Administrao de uma companhia pode
declarar e pagar dividendos periodicamente, salvo se existir fundamentao razovel para acreditar
que a companhia , ou aps o pagamento se tornaria, incapaz de cumprir suas obrigaes nos
respectivos vencimentos, ou que o valor realizvel de seus ativos se tornaria inferior ao valor de
seus exigveis e das contas de capital social emitido e de gio de subscrio acumulados.
Nosso Estatuto Social exige que distribuamos, anualmente, pelo menos 25% do nosso lucro
lquido anual consolidado, conforme clculo realizado de acordo com o US GAAP, aos titulares de
Aes Classe A e de Aes Classe B, na proporo das aes detidas por cada acionista, salvo se
nosso Conselho de Administrao entender, a seu exclusivo critrio, que esta distribuio
incompatvel com nossa condio financeira ou que a Companhia no tem condies de cumprir as
exigncias das leis das Bermudas. Ainda, os dividendos podem ser pagos em dinheiro ou em ativos,
a critrio do Conselho de Administrao. Os titulares dos BDRs tero o direito a receber dividendos
da mesma forma que os titulares de nossas Aes, sujeitos deduo das taxas devidas ao
Depositrio e aos custos da converso cambial.
Direito de Tag Along
Em caso de venda, transferncia ou qualquer outra forma alienao, direta ou indireta, de
aes representando o nosso controle, o promitente adquirente das aes dever assumir por escrito
a obrigao de adquirir, de cada um dos outros titulares de Aes Classe B e de Aes Classe A
todas as suas respectivas aes, pelo mesmo preo e condies que as oferecidas para a aquisio
do bloco de aes que representam o Controle. Esta regra no se aplica a qualquer venda ou
transferncia de aes exigidas por qualquer entidade governamental e nem transferncia de
Aes Classe B entre titulares de participao direta ou indireta na Partners Holdings, desde que as
pessoas que tenham adquirido participaes, diretas ou indiretas, na Partners Holdings (aps a data
em que o Estatuto Social se tornou vlido) tenham adquirido tal participao h pelo menos doze
meses.
A transferncia realizada por qualquer dos Scios GP, Nelson Rozental ou Marcus Martino a
outro Scio GP, Nelson Rozental ou Marcus Martino no ser considerada uma transferncia a
terceiros, para o fim de configurar uma mudana no controle.
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Transferncia
Nosso Conselho de Administrao poder, a seu exclusivo critrio e sem indicar qualquer
razo, recusar o registro de transferncia de uma ao que no esteja integralizada. Nosso Conselho
de Administrao poder tambm se recusar a reconhecer um instrumento de transferncia de aes,
que no esteja acompanhado dos respectivos certificados de ao e de comprovao, razoavelmente
exigida por nosso Conselho de Administrao, do direito do cedente de realizar a referida
transferncia. Sujeito a estas restries, o titular das aes poder transferir a propriedade de todas
ou de parte de suas aes, por meio do preenchimento de um formulrio de transferncia, conforme
modelo previsto em nosso Estatuto Social (ou o mais semelhante possvel) ou, ainda, em qualquer
formulrio usual que o Conselho de Administrao aceite. O instrumento de transferncia deve ser
assinado pelo cedente e pelo cessionrio, salvo em caso de ao integralizada, em que nosso
Conselho de Administrao pode aceitar o instrumento assinado apenas pelo cedente. As aes
estaro sujeitas s restries de transferncia descritas em Restries de Transferncia.
Alterao dos Direitos
Se a qualquer tempo tivermos mais de uma classe de aes, os direitos relativos a qualquer
classe, salvo disposto nas condies de emisso das aes da respectiva classe, podero ser
alterados, de acordo com nosso Estatuto Social, com a aprovao, por maioria de votos, em
assemblia geral especial da respectiva classe, na qual estejam presentes ao menos duas pessoas que
sejam titulares ou que representem titulares cujas participaes somem um tero das aes da classe
emitida. Os direitos conferidos aos titulares de aes de determinada classe, emitidas com quaisquer
preferncias ou outros direitos, salvo se expressamente previsto nos atos que aprovam a emisso
dessas aes, no sero alterados pela eventual criao ou emisso de aes que sejam classificadas
pari passu com elas.
Alterao dos Atos Constitutivos e Estatuto Social
A legislao das Bermudas dispe que os atos constitutivos de uma sociedade podero ser
alterados por deliberao da Assemblia Geral, desde que devidamente convocada. Nosso Estatuto
Social prev que nenhuma clusula deve ser excluda, alterada ou aditada, e nenhuma nova clusula
deve ser inserida, salvo com prvia autorizao por resoluo do nosso Conselho de Administrao
e de nossos acionistas da Classe B. A excluso, alterao ou aditamento de determinadas clusulas
ou a criao de novas clusulas, que afetem ou modifiquem os direitos dos titulares de Aes Classe
A, exigem tambm a aprovao dos titulares de, no mnimo, a maioria das Aes Classe A emitidas
e em circulao, votando separadamente como uma nica classe.
Segundo a legislao das Bermudas, os titulares de, no mnimo, 20% do valor nominal do
capital social da companhia ou de qualquer classe deste tm o direito de pleitear Corte Suprema
das Bermudas a anulao de qualquer alterao dos atos constitutivos adotado pelos acionistas em
Assemblia Geral, salvo com relao alteraes que modifiquem ou reduzam o capital social da
companhia, conforme disposto no Companies Act. Se tal pedido for feito, a alterao entrar em
vigor apenas na medida em que seja confirmada pela Suprema Corte. Um pedido de anulao de
alterao a atos constitutivos deve ser feito dentro de 21 dias da data em que tiver sido deliberada a
alterao, e pode ser feito em nome das pessoas legitimadas a requerer a anulao por um ou mais
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deles conforme por esses indicado por escrito para tanto. Nenhum pedido poder ser feito por
acionistas que tenham votado a favor da alterao.
Direitos dos Acionistas de Exigir Nova Avaliao e Respectivo Direito de Ao
Segundo a legislao das Bermudas, no caso de fuso (amalgamation) de uma companhia das
Bermudas com outra companhia ou sociedade comercial, um acionista da companhia das Bermudas
que no esteja satisfeito com o valor de mercado oferecido por suas aes poder, dentro de um ms
da notificao da Assemblia Geral para deliberar a fuso, pedir Suprema Corte das Bermudas
que avalie o valor de mercado de suas aes.
De acordo com a leis das Bermudas, os acionistas, geralmente, no podem propor aes de
interesse coletivo (class actions) ou aes de responsabilidade civil (derivative actions) contra
administradores. Espera-se, entretanto, que os tribunais das Bermudas permitam ao acionista propor
uma ao em nome da companhia, para remediar um erro cometido contra esta, onde se alega que o
ato reclamado foi praticado com excesso de mandato ou ilegal, ou que resultaria em infrao a
seus atos constitutivos ou estatuto social. Alm disso, um tribunal de Bermudas atentaria aos atos
que supostamente constituam uma fraude contra os acionistas minoritrios ou, por exemplo, aos
atos que exigem a aprovao de uma porcentagem maior de acionistas do que a que efetivamente os
aprovou.
Quando os negcios da companhia estiverem sendo conduzidos de maneira abusiva ou
prejudicial aos interesses de parte dos acionistas, um ou mais acionistas podem pleitear Suprema
Corte de Bermudas uma ordem judicial regulamentando a conduo dos negcios da companhia no
futuro ou decretando a compra de aes de qualquer acionista, por outros acionistas ou pela
companhia.
DESCRIO DOS BDRs
Os direitos dos titulares de BDRs sero estabelecidos no Contrato de Depsito, entre ns e o
Depositrio do Programa de BDRs. Existem diferenas entre ser titular de BDRs e de Aes Classe
A de emisso da Companhia.
Certificados de Depsito de Aes Classe A (BDRs)
Cada BDR representar uma ao classe A de emisso da Companhia mantida em depsito
pelo Custodiante.
Os titulares de BDRs no sero tratados como um de nossos acionistas e, como resultado, no
tero direitos de acionista. Os direitos de nossos acionistas so regidos por nosso Estatuto Social e
pelas leis de Bermudas, enquanto os direitos dos titulares de BDRs so regidos pelo Contrato de
Depsito e pelas leis brasileiras.
A seguir apresentamos um resumo dos principais aspectos disciplinados pelo Contrato de
Depsito. Por tratar-se de um resumo, no contm todas as informaes que podem ser importantes
para os potenciais investidores. Para informaes mais completas, consulte (i) a legislao aplicvel
a BDRs, especialmente a Resoluo CMN n 2.763, de 09 de agosto de 2000; as Instrues CVM
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331 e 332 e alteraes posteriores; e a Circular do Banco Central n 2.996, de agosto de 2000; e (ii)
a ntegra do Contrato de Depsito, que estar disponvel para consulta, a partir da data da Oferta, no
site da Companhia na Internet (www.gp-investments.com).
Contrato de Depsito
Objeto
O Contrato de Depsito disciplinar a relao entre a Companhia e o Depositrio, para efeito
de emisso e cancelamento, e escriturao, no Brasil, dos certificados de depsito representativos de
Aes Classe A de emisso da Companhia custodiadas perante o Custodiante. Alm disso, o
Contrato de Depsito disciplinar a atuao do Depositrio na conduo do Programa de BDRs e os
servios a serem prestados pelo Depositrio aos titulares de BDRs.
Livro de Registro de BDRs, Propriedade e Negociao de BDRs
De acordo com o Contrato de Depsito, os BDRs sero sempre criados e cancelados,
conforme o caso, mediante lanamentos no livro de registro de BDRs, que ser mantido pelo
Depositrio. O livro de registro de BDRs registrar a quantidade total de BDRs emitidos em nome
da CBLC, na qualidade de proprietria fiduciria dos BDRs, que ficaro bloqueados para depsito
em conta de custdia na CBLC e, aps a Oferta, negociao na BOVESPA.
Em razo disso, ordinariamente, no sero admitidas transferncias de BDRs privadamente e,
tampouco, em ambiente de negociao diverso da BOVESPA ou em ambiente de liquidao diverso
da CBLC, nesses casos, sempre mediante a intermediao de uma sociedade corretora ou outra
entidade autorizada a operar na BOVESPA.
A propriedade dos BDRs presume-se pela inscrio do nome do titular dos BDRs nos
registros da CBLC e prova-se por meio do extrato de custdia por ela emitido.
Emisso e Cancelamento de BDRs
O Depositrio emitir os BDRs no Brasil mediante a confirmao pelo Custodiante de que foi
depositada a quantidade correspondente de Aes Classe A de nossa emisso perante o Custodiante,
bem como mediante a comprovao de que foram pagas as taxas devidas pela prestao do
respectivo servio e eventuais tributos, conforme previsto no Contrato de Depsito.
Para tanto, o investidor no Brasil poder a qualquer momento dar instrues a uma corretora
brasileira para que esta solicite a uma corretora estrangeira, a compra de nossas Aes Classe A na
Bolsa de Valores de Luxemburgo, com a finalidade de serem depositadas perante o Custodiante e,
assim, permitirem a emisso de BDRs pelo Depositrio no Brasil.
Para a liquidao financeira da aquisio de nossas Aes Classe A a serem adquiridas na
Bolsa de Valores de Luxemburgo para o fim de integrar o Programa de BDRs, o investidor dever
realizar contrato de cmbio, cujo fechamento dever ser efetuado em conformidade com o
certificado de registro do Programa BDRs perante o Banco Central, juntamente com a nota de
corretagem que comprova a compra de nossas Aes Classe A no exterior.
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Os detentores de BDR podero a qualquer momento solicitar o cancelamento da totalidade ou
de parte de seus BDRs, mediante instruo corretora brasileira perante a qual se encontram
custodiados seus BDRs no Brasil para que ela providencie o cancelamento dos BDRs perante o
Depositrio, bem como mediante a comprovao de que foram pagas as taxas devidas pela
prestao do respectivo servio e eventuais tributos, conforme previsto no Contrato de Depsito.
O cancelamento de BDRs somente ser admitido para fins de alienao das nossas Aes
Classe A na Bolsa de Valores de Luxemburgo, implicando o ingresso dos respectivos recursos no
Brasil, no prazo mximo de sete dias teis aps a data do cancelamento, vedada a transferncia em
qualquer hiptese, dos correspondentes recursos para outra modalidade de investimento no exterior,
exceto se o titular dos BDRs cancelados for um Investidor No-Residente de acordo com a
Resoluo CMN 2.689, mas, ainda nessa hiptese, imposto o registro da operao nos sistemas do
Banco Central.
EMISSO DE BDRS A DESCOBERTO
Em nenhuma hiptese, podero ser emitidos BDRs sem a respectiva confirmao pelo
Custodiante de que foi depositada a quantidade correspondente de Aes Classe A de nossa emisso
perante o Custodiante.
Dividendos e Outras Distribuies em Dinheiro
O Depositrio ir realizar a distribuio dos dividendos que forem pagos pela Companhia. Os
dividendos sero distribudos CBLC, na qualidade de proprietria fiduciria dos BDRs e a nica a
figurar no livro de registro de BDRs. Caber CBLC, por sua vez, realizar as distribuies de
dividendos aos titulares de BDRs inscritos em seus registros. As distribuies sero realizadas
proporcionalmente ao nmero de Aes representadas pelos BDRs. Somente sero realizadas
distribuies em Reais e centavos inteiros, ajustando-se as fraes para o centavo inteiro mais
prximo a menor.
Na hiptese de bonificao ou desdobramento de nossas aes, o Depositrio creditar novos
BDRs na conta da CBLC que, por sua vez, creditar aos respectivos titulares de BDRs inscritos em
seus registros. O Depositrio distribuir somente BDRs inteiros. As fraes eventualmente geradas,
no caso de insuficincia para formar um BDR, sero somadas e vendidas em leilo na BOVESPA e
o valor proveniente da venda ser creditado proporcionalmente a cada titular de BDR inscrito nos
registros da CBLC.
Antes de efetuar a distribuio, quaisquer impostos retidos na fonte, que devam ser pagos nos
termos de qualquer lei aplicvel, sero recolhidos.
Distribuies de Aes
Na hiptese de distribuies de aes a ttulo de bonificao ou desdobramento, entre outros,
o Depositrio emitir novos BDRs correspondentes a essas novas aes depositadas perante o
Custodiante e os creditar na conta da CBLC que, por sua vez, ele os credite aos respectivos
titulares de BDRs inscritos em seus registros. O Depositrio distribuir somente BDRs inteiros.
Quanto s fraes eventualmente geradas, no caso de insuficincia para formar um BDR, o
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Depositrio envidar seus melhores esforos para reunir todas as fraes e vende-las em leilo na
BOVESPA, sendo o valor proveniente da venda creditado proporcionalmente a cada titular de BDR
inscrito nos registros da CBLC.
Antes de efetuar a distribuio, quaisquer impostos retidos na fonte, que devam ser pagos nos
termos de qualquer lei aplicvel, sero recolhidos.
Direito de Preferncia
Se oferecermos aos titulares de nossas Aes Classe A quaisquer direitos de subscrio de
aes adicionais ou quaisquer outros direitos, o mesmo direito ser assegurado aos titulares de
BDRs por intermdio do Depositrio que os exercer direta ou indiretamente em nome dos titulares
de BDRs que assim o tiverem orientado. Alm da possibilidade de exerccio do direito de
preferncia, o titular de BDRs poder dispor livremente desse direito.
Outras Distribuies
O Depositrio ir envidar seus melhores esforos para distribuir aos titulares de BDRs
qualquer outra distribuio sobre as Aes Classe A depositadas perante o Custodiante.
O Depositrio no responsvel se decidir que ilegal ou impraticvel tornar uma
distribuio disponvel para qualquer titular de BDRs. No temos obrigao de registrar BDRs,
aes, direitos ou outros valores mobilirios de acordo com a legislao brasileira. Tampouco temos
obrigao de tomar qualquer providncia para permitir a distribuio de BDRs, aes, direitos ou
qualquer outro bem aos titulares de BDRs. Isto significa que os titulares de BDRs podero no
receber as distribuies que fizermos de nossas aes ou de qualquer outro valor, se for ilegal ou
impraticvel para ns torn-las disponveis aos titulares de BDRs.
Alteraes que Afetam as Aes Classe A Depositadas
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Se adotarmos alguma dessas medidas: As seguintes conseqncias sero aplicveis:
Reclassificao ou desdobramento as Aes
Classe A
Cada BDR representar, automaticamente, a
nova quantidade ou classe decorrente das Aes
Classe A depositadas perante o Custodiante
Grupamento das Aes Classe A Ser efetuado o cancelamento automtico de
BDRs em nmero suficiente para refletir a nova
quantidade de Aes Classe A depositadas
perante o Custodiante
Recapitalizao, ciso, reorganizao, fuso,
consolidao, venda de todos (ou
substancialmente todos) os nossos ativos ou
adoo de qualquer medida semelhante

Direito de Voto dos Valores Depositados
Os titulares de BDRs tm o direito de instruir o Depositrio para que seja exercido o voto
correspondente s Aes Classe A depositadas perante o Custodiante, nos assuntos especificados
neste Prospecto em que as Aes Classe A possuem direito de voto. De outro modo, no ser
possvel o exerccio do direito de voto.
possvel, entretanto, que os titulares de BDRs no venham a tomar conhecimento da
assemblia com a antecedncia necessria para instruir o Depositrio a tempo de que ele
providencie o exerccio do direito de voto das Aes Classe A depositadas perante o Custodiante.
Se pedirmos ao Depositrio que solicite instrues aos titulares de BDRs, o Depositrio ir
notific-los sobre a prxima assemblia e providenciar a entrega de nossos materiais de assemblia
aos titulares de BDRs. Os materiais iro:
descrever os assuntos a serem votados; e
explicar como os titulares de BDRs podero, em certa data, instruir o Depositrio para
que seja exercido o voto correspondente s Aes Classe A depositadas perante o
Custodiante, conforme sua orientao.
Para que as instrues sejam vlidas, o Depositrio deve receb-las antes ou na data
especificada na notificao aos titulares de BDRs. O Depositrio tentar, na medida do possvel,
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nos termos das leis de Bermudas e das disposies de nossos atos constitutivos, assegurar que seja
exercido o direito de voto, de acordo com as instrues de seus titulares.
O Depositrio somente envidar seus melhores esforos para que seja exercido o voto
correspondente s Aes Classe A depositadas perante o Custodiante, se o titular dos BDRs
representativos das referidas Aes Classe A tiver encaminhado instruo de voto e esta tiver
chegado ao Depositrio a tempo Se ns pedirmos ao Depositrio que solicite as instrues dos
titulares de BDRs em tempo hbil, mas o Depositrio no receber essas instrues de voto at a data
especificada, ele considerar que no h instrues de voto a serem executadas e no far com que
seja exercido o voto correspondente s Aes Classe A depositadas perante o Custodiante.
No podemos garantir que os titulares de BDRs recebero os materiais de voto a tempo de
lhes permitir encaminhar e fazer chegar a tempo ao Depositrio a instruo de voto. Alm disso, o
Depositrio e seus agentes no so responsveis por falha ao seguir as instrues de voto e nem
pelo modo como seguirem as instrues de voto. Isto significa que talvez o titular de BDRs no
possa votar e no possa recorrer se o voto no for exercido da maneira solicitada. Ademais, a
capacidade dos titulares de BDRs de moverem uma ao contra ns poder ser restrita.
Relatrios e Outras Comunicaes
O Depositrio disponibilizar para inspeo, em seu escritrio principal, quaisquer relatrios
e comunicaes emitidos ou disponibilizados por ns. O Depositrio tambm enviar ao titulares de
BDRs, mediante solicitao por escrito, cpias dos relatrios e comunicaes fornecidos por ns no
mbito do Contrato de Depsito.
Quaisquer relatrios e comunicaes fornecidos por ns ao Depositrio sero fornecidos em
portugus, exceto se de outra forma exigido por lei.
Alteraes e Resciso do Contrato de Depsito
Podemos acordar com o Depositrio a alterao do Contrato de Depsito e dos direitos dos
BDRs sem o consentimento dos titulares de BDRs. Caso a alterao adicione ou aumente taxas ou
encargos, exceto com relao a impostos e outros encargos governamentais ou tarifas de registro, ou
custos de transmisso por cabo, por SWIFT, e-mail ou fax, despesas de correio ou quaisquer
despesas similares, ou prejudique um direito importante dos titulares dos BDRs, tal alterao
somente entrar em vigor 30 dias aps o Depositrio notificar os titulares de BDRs por escrito a
respeito da alterao. No momento em que uma alterao entra em vigor, considera-se que os
titulares de BDRs, ao continuar detendo os BDRs, concordaram com a alterao e em se vincular
aos novos termos do Contrato de BDRs e aceitaram a alterao dos direitos dos BDRs.
O Depositrio rescindir o Contrato de Depsito se ns solicitarmos que o faa, atravs de
notificao de resciso enviada por correio aos titulares de BDRs com um mnimo de 30 dias de
antecedncia em relao resciso. O Depositrio tambm poder rescindir o Contrato de Depsito
se ele nos tiver informado previamente sobre sua inteno de se exonerar e ns no tivermos
nomeado um novo banco depositrio dentro de 60 dias. Alm disso, caso o Depositrio ou o
Custodiante sejam notificados por escrito por um advogado independente, do Brasil, das Bermudas
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ou de Luxemburgo, conforme o caso, de que o Depositrio pode estar razoavelmente sujeito a
responsabilizao civil ou criminal, conforme determinado razoavelmente pelo Depositrio, como
resultado de nossa falha em fornecer informaes ou documentos para a CVM, para a Bolsa de
Valores de Luxemburgo ou para o Comit de Vigilncia do Setor Financeiro de Luxemburgo, o
Depositrio ter o direito de rescindir o Contrato de Depsito, por meio de notificao prvia, com
antecedncia mnima de 30 dias, aos titulares de BDRs e a ns, no estando o Depositrio sujeito a
quaisquer responsabilidades por conta de tal resciso.
Aps a resciso, por um perodo de 10 dias, o Contrato de Depsito exige que o Depositrio e
seus agentes faam apenas o que segue com relao a tal Contrato de Depsito:
cobrar dividendos e outras distribuies sobre os Valores Depositados;
vender direitos e outras propriedades; e
entregar aes e Valores Depositados mediante a entrega dos BDRs.
Responsabilidade do Proprietrio pelos Impostos
O titular dos BDRs ser responsvel por quaisquer impostos ou outros encargos
governamentais devidos sobre seus BDRs ou as Aes Classe A depositadas perante o Custodiante..
Limitaes de Obrigaes e Responsabilidade dos Titulares dos BDRs
O Contrato de Depsito expressamente limita nossas obrigaes e as obrigaes do
Depositrio, assim como restringe nossa responsabilidade e a responsabilidade pelo Depositrio.
Ns e o Depositrio:
somos apenas obrigados a tomar as aes especificamente determinadas no respectivo
Contrato de Depsito sem negligencia ou m-f;
no somos responsveis se qualquer um de ns for impedido ou retardado por lei ou
por circunstncias fora de nosso controle, de cumprir suas obrigaes no mbito do
respectivo Contrato de Depsito;
no somos responsveis se qualquer um de ns exercer a discrio permitida no mbito
do respectivo Contrato de Depsito; e
poderemos confiar em qualquer documento que acreditemos de boa-f ser genuno e
ter sido assinado ou apresentado pela parte apropriada.
Nem ns nem o Depositrio seremos responsveis por quaisquer problemas com relao ao
cumprimento de quaisquer instrues de votar com relao a qualquer das Aes Classe A
depositadas perante o Custodiante, ou pela forma como qualquer voto for conferido, ou pelo efeito
de cada voto, desde que qualquer ao ou omisso seja realizada de boa-f. O Depositrio no tem
obrigao se envolver em processo judicial ou outras medidas legais relativas aos BDRs ou aos
contratos de depsito, em nome dos titulares de BDRs ou em nome de qualquer outra pessoa.
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No Contrato de depsito, ns e o Depositrio concordamos em indenizar um ao outro sob
certas circunstancias.
Requisitos para a Prestao de Servios pelo Depositrio
Antes de o Depositrio entregar ou registrar transferncias de BDRs, fazer uma distribuio
sobre os BDRs ou permitir a entrega de Aes, o Depositrio poder exigir:
o pagamento da taxa de transferncia ou de quaisquer outras taxas ou encargos
governamentais bem como taxas de transferncia ou registro cobradas por terceiros
para a transferncia de quaisquer aes ou outros Valores Depositados;
a apresentao de comprovante satisfatrio de cidadania ou residncia, aprovaes para
operaes de cmbio ou outras informaes consideradas necessrias ou adequadas; e
conformidade com todas as regulamentaes que o Depositrio possa estabelecer, de
tempos em tempos, coerentes com o contrato, incluindo a apresentao de documentos
de transferncia.
O Depositrio poder recusar a entrega, transferncia ou registro de transferncias de BDRs,
quando esta transferncia nos livros do Depositrio estiver suspensa, ou a qualquer tempo se o
Depositrio julgar que seja recomendvel faz-lo.
Diversos
Exceto se de outro modo descrito nas normas e regulamentaes aplicveis, incluindo as
normas e regulamentaes do Banco Central com relao ao registro de um programa de BDR, nem
ns, nem o Depositrio teremos qualquer obrigao ou responsabilidade de qualquer natureza por
qualquer ao ou omisso de qualquer proprietrio ou titular de BDRs com relao s obrigaes do
proprietrio ou do titular nos termos das leis ou regulamentaes brasileiras relativas a
investimentos estrangeiros no Brasil, com relao ao resgate ou venda de Aes Classe A
depositadas perante o Custodiante, incluindo, mas no se limitando a, quaisquer falhas no
cumprimento de um requisito de registro do investimento em conformidade com os termos de
quaisquer leis ou regulamentaes brasileiras aplicveis, ou quaisquer falhas em relatar as
transaes em moeda estrangeira ao Banco Central, conforme for o caso. Cada proprietrio ou
titular de BDRs ser responsvel pelo fornecimento de quaisquer informaes falsas, referentes a
transaes em moeda estrangeira, ao Depositrio, CVM ou ao Banco Central com relao a
depsitos e resgates de Aes Classe A depositadas perante o Custodiante.
Solicitaes de Servios ao Depositrio
As solicitaes de quaisquer dos servios previstos no Contrato de Depsito, a serem
prestados pelo Depositrio, podero ser formalizadas em uma das agncias especializadas
relacionadas abaixo:
So Paulo (SP) Rua Boa Vista, n 180 Subsolo Tel: (011) 3247-3138
393


30/05/2006 17:01:49 Pg: 99
Rio de Janeiro (RJ) Rua 7 de Setembro, 99 - Sub.Solo/Centro Tel.: (021) 2202-2592
Curitiba (PR) Rua Joo Negro, 65 Tel.: (041) 320-4128
Porto Alegre (RS) Rua Sete de Setembro, 746 Tel.: (051) 3210-9150
Belo Horizonte (MG) Rua Joo Pinheiro, 195 trreo Tel.: (031) 3249-3524
Salvador (BA)
Avenida Estados Unidos, 50 - 2 andar Ed.
Sesquicentenrio
Tel.: (071) 319-8067
Brasilia (DF) SC Sul Quadra 3 Ed. Dona Angela - s/loja Tel.: (061) 225-3312

Cancelamento de Registro perante a CVM e Deslistagem da BOVESPA
Poderemos decidir deixar de ser uma companhia registrada na CVM para a negociao de
BDRs e cancelar o registro para negociao dos BDRs na BOVESPA. Nesse caso, ns ou nossos
acionistas controladores faro uma oferta pblica de aquisio de todos os BDRs em circulao, de
acordo com as normas e regulamentaes da CVM, sendo que:
o preo oferecido pelos BDRs na oferta pblica dever ser o preo justo desses BDRs;
e
sero seguidas as regras sobre quorum para o cancelamento de registro de companhias
abertas, admitindo-se excepcionalmente a invocao das dispensas previstas na
legislao da CVM sobre a matria.
A Lei das Sociedades Annimas define preo justo como sendo aquele calculado com base
nos seguintes critrios, adotados isoladamente ou de forma conjunta: valor contbil do capital
social, preo de mercado do capital social, fluxo de caixa descontado, comparaes mltiplas, preo
de mercado de nossos BDRs ou quaisquer outros critrios aceitos pela CVM.
Os investidores que detiverem um mnimo de 10% de nossos BDRs podero exigir que nossa
administrao revise o preo oferecido pelos BDRs, e nesse caso nossa administrao dever
convocar uma assemblia geral extraordinria para determinar se efetua outra avaliao utilizando o
mesmo mtodo de avaliao ou outro diferente. Tal solicitao dever ser feita dentro de 15 dias
contados da divulgao do preo a ser pago pelos BDRs na oferta pblica, e dever ser devidamente
justificada. Os investidores que fizerem tal solicitao, bem como aqueles que votarem em seu
favor, devero reembolsar-nos por quaisquer custos incorridos na preparao da nova avaliao,
caso o preo apurado seja menor ou igual ao preo de avaliao original. Se o novo preo de
avaliao for maior do que o preo de avaliao original, a oferta pblica ser feita pelo novo preo
de avaliao.
Alm disso, se cancelarmos o registro para negociao dos BDRs na BOVESPA, nosso
Programa de BDRs ser encerrado.

394


15.01 - PROBLEMAS AMBIENTAIS
30/05/2006 17:01:57 Pg: 100
As subsidirias da Companhia que operam no Brasil no tm qualquer questo pendente
que, separadamente ou no todo, teriam na opinio da administrao da Companhia um efeito
adverso relevante nos resultados das suas operaes ou em sua condio financeira.
A Companhia investe em vrias empresas e algumas delas, contudo, podem ter questes
ambientais. De acordo com a legislao brasileira, um acionista controlador pode, sob determinadas
circunstncias, ser responsvel por obrigaes ambientais de suas subsidirias. Portanto, a
Companhia no pode assegurar que ela no ser demandada, em um tribunal brasileiro, a honrar
obrigaes decorrentes de alguma violao legislao ambiental por qualquer de suas subsidirias
operacionais. A Companhia no se encontra atualmente no plo ativo ou passivo de qualquer ao
envolvendo questes ambientais. Ver Fatores de Risco Riscos relacionados ao Brasil. No
estamos atualmente no plo ativo ou passivo de qualquer ao envolvendo questes ambientais.

395
16.01 - AES JUDICIAIS COM VALOR SUPERIOR A 5% DO PATRIMNIO LQUIDO OU DO LUCRO LQUIDO
GP INVESTMENTS, LTD 07.857.850/0001-50 99999-1

01.01 - IDENTIFICAO
1 - ITEM 2 - DESCRIO 3 - % PATRIM. 6 - VL.PROVISIONADO
(Reais Mil)
LQUIDO
4 - % LUCRO
LQUIDO
5 - PROVISO
Data-Base - 31/12/2005
7 - VL. TOTAL AES
(Reais Mil)
8 - OBSERVAO
01 TRABALHISTA 0,00 0 0,00 0
02 FISCAL/TRIBUTRIA 0,00 0 0,00 0
03 OUTRAS 0,00 0 0,00 0
30/05/2006 17:02:03 Pg: 101
396


17.01 - OPERAES COM EMPRESAS RELACIONADAS
30/05/2006 17:02:33 Pg: 102
Contrato de Prestao de Servios com a Partners Holdings
A Companhia transferiru para a Partners Holdings as participaes de sua titularidade na
GP Investments I (Cayman), Ltd., o general partner do GPCP1 (GP1) e na GP Investments II
(Cayman), Ltd., o general partner do GPCP2 (GP2), que administram a GP Capital Partners,
L.P. (GPCP1) e a GP Capital Partners II, L.P.(GPCP2), e as quotas de emisso da GP
Tecnologia Multimercado Fundo de Investimento em Cotas de Fundo de Investimento em Ttulos e
Valores Mobilirios (GP Tecnologia). Entretanto, os recursos humanos e outros recursos
necessrios para administrar a participao da GP Investimentos na GP Tecnologia, transferida para
a Partners Holdings, anteriormente Oferta, as participaes no GP1 e GP2, (Ativos
Transferidos). Portanto, foi celebrado um Contrato de Prestao de Servios com a Partners
Holdings para prestao de determinados servios rotineiros de suporte e back-office, tais como
escriturao contbil, relaes com investidores e contratao de auditores, relativas s sociedades
nas quais os Ativos Transferidos tm participao. Em troca desses servios, a Partners Holdings
concordou em pagar uma parcela das taxas de administrao que recebe dos Ativos Transferidos em
quantia suficiente para cobrir os custos com a prestao desses servios. Os custos da Companhia
so calculados pela contribuio de seu pessoal e pelas despesas adicionais decorrentes do tempo
que seus profissionais de investimento gastam em assuntos relacionados aos Ativos Transferidos,
avaliado mensalmente, atravs do uso de formulrios individualizados de clculo de tempo, mais
desembolsos como viagens e acomodao, consultoria, auditoria e custas legais. Os custos sero
calculados e faturados Partners Holdings a cada trimestre.
Outras Operaes com Partes Relacionadas
Nelson Rozental e Marcus Martino nos devem determinados pagamentos diferidos, em
razo de sua aquisio de aes de nossa subsidiria GP ASSET. O saldo devido, em 31 de
dezembro de 2005, era de R$3.289.313 e R$219,289, respectivamente.
Os Scios GP, os Co-Presidentes e nossos outros diretores esto sujeitos a determinados
contratos de no concorrncia conosco.
Nenhum dos conselheiros ou diretores realizou qualquer operao com a Companhia que no
seja usual, em sua natureza ou condies, durante o presente exerccio fiscal, assim como no
exerccio anterior. Adicionalmente, a Companhia no credora de nenhum de seus conselheiros ou
diretores, com relao a nenhum contrato de emprstimo no pago, bem como no apresenta
nenhuma garantia em favor dos conselheiros ou diretores.

397


18.01 - ESTATUTO SOCIAL
30/05/2006 17:03:01 Pg: 103

ESTATUTO SOCIAL DA
GP INVESTMENTS, LTD.

Alterado e Consolidado em 26 de maio de 2006

398


30/05/2006 17:03:01 Pg: 104

NDICE

Interpretao
1. Definies

Aes
2. Competncia
para Emitir
Aes
3. Competncia da
Companhia para
Comprar suas
Aes
4. Direitos
Vinculados s
Aes
5. Chamadas de
Capital
6. Proibio de
Assistncia
Financeira
7. Apropriao de
Aes
8. Certificados de
Aes
9. Frao de Aes

Registro de Aes
10. Registro de
Acionistas
11. Proprietrio
Registrado
Absoluto
12. Transferncia de
Aes
Registradas
13. Transmisso de
Aes
Registradas

Alterao do
Capital Social
14. Poder para
Alterar o Capital
15. Alterao de Direitos
Vinculados s Aes

Dividendos e Capitalizao
16. Dividendos
17. Poder para Distribuir Lucros
18. Mtodo de Pagamento
19. Capitalizao

Assemblias de Acionistas
20. Assemblias Gerais
Ordinrias
Extraordinrias
Convocadas por Solicitao
dos Acionistas Minoritrios
23. Convocao
24. Emisso de Notificao
25. Adiamento ou Cancelamento
de Assemblia Geral

26. Participao e Segurana nas
Assemblias Gerais
27. Quorum nas Assemblias
Gerais
28. Presidente para Presidir
29. Votao de Deliberaes
30. Competncia para Requerer a
Adoo de Processo de
Eleio
31. Votao por Proprietrios
Conjuntos de Aes
32. Instrumento de Procurao
33. Representao de Acionista
Pessoa Jurdica
34. Prorrogao de Assemblia
Geral
35. Deliberaes Por Escrito
36. Participao de Conselheiros
nas Assemblias Gerais

Conselheiros e
Diretores
37. Eleio e
Mandato de
Conselheiros
38. Conselheiros
Substitutos
39. Destituio de
Conselheiros
40. Vacncia no
Cargo de
Conselheiro
41. Remunerao de
Conselheiros
42. Falha na
Nomeao de
Conselheiro
43. Administrao
dos Negcios por
Conselheiros
44. Competncia do
Conselho de
Administrao
45. Registro de
Conselheiros e
Diretores
46. Diretores
47. Nomeao de
Diretores
48. Deveres dos
Diretores
49. Remunerao de
Diretores
50. Conflitos de
Interesses
51. Indenizao e
Inimputabilidade
de Conselheiros
e Diretores

399


30/05/2006 17:03:01 Pg: 105

Reunies do
Conselho de
Administrao
52. Reunies do
Conselho
53. Convocao de
Reunies do
Conselho
54. Participao em
Reunies por
Telefone
55. Quorum em
Reunies do
Conselho
56. Continuidade do
Conselho em
Caso de
Vacncia
57. Presidente do
Conselho para
Presidir
58. Deliberaes Por Escrito
59. Validade de Atos Anteriores
do Conselho

Registros da Companhia
60. Atas
61. Local Onde os Registros da
Companhia So Mantidos
62. Forma e Uso do Selo

Contas
63. Livros de Contas
64. Encerramento do Exerccio
Social

Auditorias
65. Auditoria Anual
66. Nomeao de Auditores
67. Remunerao de Auditores
68. Deveres dos Auditores
69. Acesso a Registros
70. Demonstraes Financeiras
71. Distribuio do Relatrio dos
Auditores
72. Vacncia no
Cargo de Auditor

Liquidao e Dissoluo
Voluntria
73. Liquidao

Alteraes dos Atos
Constitutivos
74. Alteraes do
Estatuto Social
75. Redomiciliament
o

Direito de
Preferncia
76. Direito de
Preferncia

400

INTERPRETAO

1." Definies
1.1" Neste Estatuto Social, as seguintes palavras e expresses tero,
respectivamente e salvo se o contexto de outra forma exigir, os seguintes
significados:
Lei a Lei das Sociedades de 1981,
conforme alterada de tempos em
tempos;
afiliada em relao a qualquer Pessoa, qualquer
outra Pessoa direta ou indiretamente
controladora, controlada ou sob
controle comum com tal Pessoa;
Conselheiro Suplente um conselheiro suplente nomeado de
acordo com este Estatuto Social;
Auditor um indivduo ou sociedade;
Conselho o conselho de administrao nomeado
ou eleito de acordo com este Estatuto
Social e agindo por deliberao em
acordo com a Lei e este Estatuto
Social, ou os Conselheiros presentes
em uma reunio do Conselho na qual
exista quorum;
Dia til qualquer dia que no seja um sbado,
domingo ou dia no qual as instituies
bancrias em Nova York, NY, EUA,
So Paulo, SP, Brasil ou Hamilton,
Bermuda no precisem estar em
funcionamento;
Aes Classe A as Aes Classe A da Companhia,
conforme definido pelo artigo 4.2 deste
Estatuto Social;
Aes Classe B as Aes Classe B da Companhia,
conforme definido pelo artigo 4.3 deste
Estatuto Social;
Cdigo Cdigo da Receita Federal dos EUA de
1986, conforme alterado;
401

Conselheiro Nomeado Pelo Comit conforme definido no artigo 37.1 deste
Estatuto Social;

Companhia a companhia para a qual este Estatuto
Social aprovado e consolidado;
controle (incluindo, com significados
correlatos, os termos controlando,
controlado por e sob controle
comum com), conforme utilizado em
relao a qualquer Pessoa, significa a
titularidade, direta ou indireta, do
poder de orientar ou mandar orientar a
administrao ou as polticas de tal
Pessoa, quer por meio da titularidade
de valores mobilirios com direito a
voto, por acordo ou de qualquer outra
forma; sendo certo, entretanto, que a
titularidade de 50% ou mais dos
valores mobilirios com direito a voto
da Pessoa ser tida como controle;
Acionista Controlador a Partners Holdings e qualquer Pessoa
que seja titular de participao
acionria com direito a voto na
Partners Holdings;
Conselheiro um conselheiro da Companhia,
incluindo os Conselheiros Suplentes;
ERISA Lei de Segurana de Renda de
Aposentaria de Funcionrios dos EUA
de 1974, e as regras e regulamentaes
promulgadas de acordo com ela;

Pessoa ERISA qualquer Pessoa que seja, ou esteja
agindo em nome de, um Plano;
GAAP princpios contbeis geralmente aceitos
nos Estados Unidos da Amrica em
vigor na data da adoo deste Estatuto
Social, conforme alterados de tempos
em tempos, incluindo, dentre outros,
aqueles estabelecidos nos pareceres e
pronunciamentos do Conselho de
Princpios Contbeis do Instituto
Americano de Contadores Pblicos
402

Certificados e nas declaraes e
pronunciamentos do Conselho de
Padres Contbeis Financeiros ou em
tais outras declaraes de tais outras
entidades que possam vir a ser
aprovadas por um segmento
significativo da profisso de
contadores dos Estados Unidos da
Amrica, aplicveis a partir da data de
sua determinao;

Entidade Governamental em qualquer jurisdio aplicvel,
qualquer governo federal, estadual,
municipal ou local, autoridade, agncia
ou comisso governamental, normativa
ou administrativa, ou qualquer tribunal
ou corte ou corpo judicial ou arbitral;

Famlia Imediata com respeito a qualquer indivduo
significa o cnjuge, irmos, filhos,
enteados, netos, sobrinhos, sobrinhas
ou pais de tal Pessoa ou do cnjuge da
mesma;

Conselheiro Independente um indivduo devidamente nomeado
ou eleito membro do Conselho e que
no seja e no tenha sido, durante os
ltimos trs anos (ou, no caso do item
(iv) abaixo, nos ltimos dois anos) e
durante o prazo de seu mandato como
Conselheiro:

(i) gerente, conselheiro, diretor ou
funcionrio da Companhia ou de
qualquer de suas afiliadas (exceto se na
condio de conselheiro independente
da Empresa ou de uma afiliada da
Companhia);

(ii) Pessoa que tenha recebido qualquer
numerrio, remunerao ou outros
pagamentos da Companhia ou de
qualquer afiliada da Companhia
(incluindo, dentre outros, qualquer
credor, fornecedor ou prestador de
servios da Companhia ou de qualquer
de suas afiliadas), exceo de (A)
403

qualquer Pessoa que tenha recebido
honorrio ou remunerao em razo de
ocupar cargo de Conselheiro
Independente ou (B) qualquer Pessoa
que tenha recebido dividendos ou
outras distribuies na condio de
titular de Aes Classe A ou Aes
Classe B ou detentor de Aes
Depositrias Brasileiras ou (C)
qualquer Pessoa nomeada para o cargo
de Conselheiro Independente antes da
Data da Oferta e que tenha recebido
qualquer honorrio ou remunerao da
Companhia;

(iii) Acionista Controlador ou Pessoa
titular de mais de 10% das Aes
Classe B emitidas e em circulao, ou
acionista, scio, gerente, conselheiro,
diretor ou funcionrio de tal Acionista
Controlador ou Pessoa;

(iv) acionista, scio, gerente,
conselheiro, diretor ou funcionrio do
Auditor atual ou anterior da
Companhia;

(v) (A) Pessoa que tenha conflito de
interesses com a Companhia, conforme
venha a ser determinado, de boa f,
pelo Comit de Nomeao e
Remunerao, (B) gerente,
conselheiro, diretor ou funcionrio de
um concorrente da Companhia ou (C)
Acionista Controlador de um
concorrente da Companhia ou gerente,
conselheiro, diretor ou funcionrio do
mesmo Acionista Controlador; ou.

(vi) Famlia Imediata de qualquer
Pessoa descrita de (i) a (v) acima.

Conselho inicial conforme definido no artigo 37.1 deste
Estatuto Social;
Oferta Inicial a primeira oferta da Companhia (ou de
sua sucessora) de Aes Classe A (ou
404

de valor mobilirio semelhante ou que
venha a substituir as Aes Classe A);
Acionista a pessoa registrada no Registro de
Acionistas como titular de aes da
Companhia e, quando duas ou mais
pessoas forem registradas como co-
titulares de aes, a pessoa cujo nome
aparecer primeiro no Registro de
Acionistas como um de tais co-titulares
ou todos os co-titulares em conjunto,
conforme o contexto exigir;
Comit de Nomeao e Remunerao
significa o comit formado pelos trs
Conselheiros Independentes ao qual
incumbe (a) aps o trmino do
Mandato do Conselho Inicial,
recomendar aos Acionistas candidatos
ao cargo de Conselheiro Independente,
a fim de atuarem no Conselho e nos
comits do Conselho, (b) supervisionar
os planos, polticas e programas de
remunerao da Companhia e (c)
aprovar a remunerao e outorga de
opes de aes aos conselheiros,
diretores e gerentes da Companhia;
notificao notificao por escrito, conforme
disposto adiante neste Estatuto Social,
exceto se de outra forma
especificamente estabelecido;
Data da Oferta a data de realizao, pela Companhia,
de sua Oferta Inicial;
Diretor qualquer pessoa nomeada pelo
Conselho para exercer cargo na
Companhia;
Partners Holdings Partners Holdings Inc., sociedade
constituda segundo as leis das Ilhas
Virgens Britnicas e qualquer de suas
sucessoras (por incorporao, fuso
(amalgamation) ou qualquer outra
forma);
405

Pessoa qualquer indivduo, firma, sociedade,
companhia, trust, joint venture,
associao, consrcio, fundo de
investimentos ou outra entidade ou
organizao com ou sem personalidade
jurdica, incluindo governo ou agncia
ou sua subdiviso poltica, bem como
qualquer de seus sucessores (por
incorporao, fuso (amalgamation)
ou qualquer outra forma);
Plano um plano de benefcio de
funcionrio (dentro do significado da
Seo 3(3) da ERISA) que esteja
sujeito ao Ttulo I da ERISA, um
plano, conta individual de
aposentadoria ou outro acordo que
esteja sujeito Seo 4975 do Cdigo
ou qualquer Lei Similar, ou uma
entidade cujos ativos subjacentes
sejam considerados como incluindo os
ativos de plano de tal plano, conta ou
acordo de acordo com a ERISA, o
Cdigo, qualquer Lei Semelhante
aplicvel ou de qualquer outra forma;

Regulamentos de Ativos de Plano os regulamentos de ativo de plano do
Departamento do Trabalho dos EUA,
29 C.F.R. Sec. 2510.3-101;
Porcentagem Proporcional em relao a qualquer Acionista, a
razo entre o nmero de aes de uma
determinada classe de propriedade
deste Acionista e o nmero total de
aes da mesma classe de propriedade
de todos os Acionistas;
Registro de Conselheiros e Diretores o registro de Conselheiros e Diretores
referido neste Estatuto Social;
Registro de Acionistas o registro de Acionistas referido neste
Estatuto Social;
Representante Residente qualquer pessoa nomeada para agir
como um representante residente,
incluindo qualquer representante
residente suplente ou assistente;
406

Secretrio a pessoa nomeada para desempenhar
toda ou qualquer funo de secretrio
da Companhia, incluindo qualquer
suplente ou assistente ou, ainda,
qualquer pessoa indicada pelo
Conselho para desempenhar quaisquer
das funes do Secretrio;
Aes coletivamente, as Aes Classe A e as
Aes Classe B, e
Lei Semelhante quaisquer leis estaduais, locais, no
dos EUA ou outras leis ou
regulamentaes que teriam o mesmo
efeito que os Regulamentos de Ativos
de Plano de modo a fazer com que o
ativo subjacente da Empresa seja
tratado como ativo de uma empresa de
investimento em virtude de seu
investimento (ou qualquer participao
beneficiria) na Empresa e dessa forma
sujeito Empresa (ou outras pessoas
responsveis pelo investimento e
operao dos ativos da Empresa) s
leis ou regulamentaes que sejam
semelhantes responsabilidade
fiduciria ou disposies de transaes
proibidas contidas no Ttulo I da
ERISA ou Seo 4975 do Cdigo;
1.2" Neste Estatuto Social, salvo se o contexto de outra forma exigir:
(a) palavras no plural incluem o singular e vice-versa;
(b) palavras no gnero masculino incluem o gnero feminino e neutro;
(c) palavras referentes a pessoas incluem sociedades, associaes ou
rgos de pessoas com ou sem personalidade jurdica;
(d) as palavras:
(i) "pode" deve ser considerada como permissiva; e
(ii) "deve" deve ser considerada como imperativa; e
(e) exceto se de outra forma disposto neste instrumento, palavras ou
expresses definidas na Lei tero o mesmo significado neste Estatuto
Social.
407

1.3" Neste Estatuto Social as expresses referentes a escrita ou seus cognatos
incluiro, a menos que a inteno contrria aparea, fac-smile, impresses,
litografias, fotografias, correio eletrnico e outras formas de representar
palavras de forma visvel.
1.4" Os cabealhos usados neste Estatuto Social existem para convenincia
apenas e no devem ser usados ou confiados na interpretao deste Estatuto
Social.
AES
2." Competncia para Emitir Aes
2.1" Sujeito ao disposto neste Estatuto Social e a qualquer deliberao dos
Acionistas em contrrio, e sem prejuzo de quaisquer direitos especiais
anteriormente conferidos aos titulares de quaisquer aes ou classes de aes
existentes, o Conselho ter competncia para emitir quaisquer aes no
emitidas da Companhia, de acordo com tais termos e condies que venha a
determinar.
2.2" Sem prejuzo do disposto no artigo 4 deste Estatuto Social e sujeito s
disposies da Lei, quaisquer aes preferenciais podem ser emitidas ou
convertidas em aes que (em uma data determinvel ou sujeito opo da
Companhia ou do titular das aes) possam ser resgatadas em tais termos e
da forma que venha a ser determinada pelo Conselho (antes da emisso ou
converso).
3." Competncia da Companhia para Comprar suas Aes
3.1" A Companhia pode comprar suas prprias aes de acordo com as
disposies da Lei e nos termos considerados adequados pelo Conselho. O
Conselho poder exercer todos os direitos da Companhia na aquisio de
toda ou qualquer parte das aes de prpria emisso na forma da Lei.
3.2" Se o Conselho, segundo seu exclusivo critrio, determinar que a posse de
aes por uma Pessoa possa resultar em uma conseqncia adversa no-de
minimis fiscal, legal ou normativa para a Empresa, qualquer subsidiria da
Empresa, ou qualquer outro detentor de aes ou suas afiliadas (inclusive se
tais consequncias surgirem como resultado de qualquer Pessoa ERISA ser
um detentor registrado de aes), a Empresa ter a opo, mas no a
obrigao, de recomprar ou designar para um terceiro o direito de comprar o
nmero de aes detidas por tal pessoa que seja necessrio para eliminar tal
conseqncia adversa no-de minimis fiscal, legal ou normativa por um
preo determinado segundo o critrio de boa f do Conselho que represente
o justo valor de mercado de tais aes; DESDE, que (a) se as aes ou
qualquer participao nas mesmas no forem negociadas em uma bolsa de
valores dentro ou fora dos Estados Unidos, o justo valor de mercado por
ao deva ser determinado pelo Conselho sem um desconto de minoria, mas,
408

com um desconto apropriado de liquidez, tal valor e desconto de liquidez, se
houver, conforme determinado segundo critrio de boa f do Conselho, ou
(b) se as aes ou qualquer participao nas mesmas forem negociadas em
uma bolsa de valores dentro ou fora dos EUA, o justo valor de mercado por
ao deva ser determinado pelo Conselho com base na mdia do ltimo
preo de venda por ao ou qualquer participao nas mesmas nas bolsas de
valores onde houver acontecido a maior negociao das aes ou qualquer
participao nas mesmas ou se no houver, a mdia dos preos de oferta de
compra e oferta de venda por ao qualquer participao nas mesmas nas
bolsas de valores onde houver acontecido a maior negociao das aes ou
qualquer participao nas mesmas, sem um desconto de minoria ou um
desconto de liquidez, em cada caso pelos oito dias teis anteriores data da
recompra. Se um Membro discordar do preo assim determinado pelo
Conselho, o justo valor de Mercado por ao e o desconto de liquidez, se
houver, sero determinados por um avaliador independente contratado pela
Empresa por sua conta e razoavelmente aceitvel por tal Membro.
4." Direitos Vinculados s Aes
4.1" Na data em que este Estatuto Social for adotado, o capital social da
Companhia ser dividido em duas classes: (i) 40.019.319 Aes Classe A de
valor nominal US$0,01 cada (as Aes Classe A) e (ii) 7.534.900 Aes
Classe B de valor nominal US$0,005 cada (as Aes Classe B).
4.2" Os titulares de Aes Classe A, sujeito s disposies deste Estatuto Social
(incluindo, dentre outros, os direitos vinculados a Aes Preferenciais):
(a) no tero direito de participar e votar em qualquer Assemblia Geral
da Companhia, exceto se de outra forma disposto neste Estatuto
Social ou na Lei; sendo certo, no entanto, que aos proprietrios de
Aes Classe A (A) ser, em qualquer assemblia geral convocada
com o objetivo de eleger os Conselheiros Nomeados pelo Comit e
na forma do disposto no artigo 37 deste Estatuto Social, conferido
um voto por ao, devendo os mesmos votar em conjunto com os
titulares de Aes Classe B como se uma nica classe fossem, e (B)
ser conferido um voto por ao no tocante s seguintes
deliberaes, sendo certo que as aes e negcios a seguir elencados
no podero ser tomadas ou ser realizados pela Companhia sem o
voto afirmativo da maioria dos votos dos titulares de Aes Classe A
votando como classe nica em uma assemblia geral:
(i) celebrao, alterao, rescio ou renncia a qualquer direito
relacionado a qualquer contrato ou acordo com um Acionista
Controlador, diretamente ou atravs de uma afiliada de um
Acionista Controlador ( exceo de acordos existentes antes
da Oferta Inicial e quaisquer planos de opo de aes,
contratos trabalhistas ou contratos de no concorrncia com
409

diretores ou conselheiros da Companhia que tenham sido
aprovados pelo Comit de Nomeao e Remunerao ou pelo
Conselho);
(ii) alterao ou excluso dos artigos 4.2, 12.8, 16, 37, 39, 40, 74
e 76 deste Estatuto Social, ou incluso de qualquer novo
artigo neste Estatuto Social que possa afetar, alterar ou mudar
os direitos dos titulares das Aes Classe A; sendo certo, no
entanto, para maior clareza, que aos titulares de Aes Classe
A no ser conferido o direito de votar no tocante alterao,
excluso ou incluso de quaisquer outros artigos neste
Estatuto Social; ou
(iii) aquisio da Companhia por outra Pessoa atravs de uma
fuso (amalgamation), exceto em caso de fuso
(amalgamation) com relao qual, segundo o Ato, o voto
dos acionistas da Companhia no seja requerido.
(b) tero direito aos dividendos que o Conselho, periodicamente,
declarar; sendo certo que a Companhia dever distribuir anualmente,
aos titularas de Aes Classe A e Aes Classe B, na proporo das
aes de que forem titulares, pelo menos 25% do seu lucro lquido
anual consolidado calculado de acordo com o GAAP, exceto se o
Conselho determinar, a seu exclusivo critrio, que tais dividendos ou
distribuio so incompatveis com a condio financeira da
Companhia ou se a Companhia for incapaz de atender as exigncias
da legislao das Bermudas;
(c) no caso de liquidao ou dissoluo da Companhia, voluntria,
involuntria, para fins de reorganizao ou de qualquer outra forma,
ou em razo de qualquer distribuio de capital, direito ao supervit
de ativos da Companhia pari passu com os titulares de Aes Classe
B; e
(d) de forma geral, direito a usufruir de todos os direitos vinculados s
Aes Classe A conforme conferidos por este Estatuto Social
(incluindo, exemplificativamente, os direitos e obrigaes
estabelecidos nos artigos 12.8 e 76 deste Estatuto Social).
4.3" Os titulares de Aes Classe B, sujeito s disposies deste Estatuto Social
(incluindo, dentre outros, os direitos vinculados a Aes Preferenciais):
(a) (A) na forma do disposto no artigo 37 do Estatuto Social, tero
direito a um voto por ao e devero votar em conjunto com os
titulares de Aes Classe A, como se uma nica classe fossem, em
qualquer assemblia geral convocada com o objetivo de eleger os
Conselheiros Nomeados pelo Comit e (B) tero direito a um voto
410

por ao em todos os outros assuntos submetidos a votao dos
titulares de Aes Classe B;
(b) tero direito aos dividendos que o Conselho, periodicamente,
declarar; sendo certo que a Companhia dever distribuir anualmente,
aos titularas de Aes Classe A e Aes Classe B, na proporo das
aes de que forem titulares, pelo menos 25% do seu lucro lquido
anual consolidado calculado de acordo com o GAAP, exceto se o
Conselho determinar, a seu exclusivo critrio, que tais dividendos ou
distribuio so incompatveis com a condio financeira da
Companhia ou se a Companhia for incapaz de atender as exigncias
da legislao das Bermudas;
(c) no caso de liquidao ou dissoluo da Companhia, voluntria,
involuntria, para fins de reorganizao ou de qualquer outra forma,
ou em razo de qualquer distribuio de capital, direito ao supervit
de ativos da Companhia pari passu com os titulares de Aes Classe
A; e
(d) de forma geral, direito a usufruir de todos os direitos vinculados s
Aes Classe B conforme conferidos por este Estatuto Social
(incluindo, exemplificativamente, os direitos e obrigaes
estabelecidos nos artigos 12.8 e 76 deste Estatuto Social).
4.4" O Conselho est autorizado a promover a emisso de Aes Preferenciais
em uma ou mais sries, e a estabelecer periodicamente o nmero de aes a
serem includas em cada uma de tais sries, e a fixar a designao de
poderes, preferncias e direitos das aes de cada uma de tais sries e as
qualificaes, limitaes ou restries das mesmas (e, para evitar quaisquer
dvidas, tais assuntos e as emisses de tais Aes Preferenciais no devero
ser consideradas como qualquer alterao em relao aos direitos vinculados
s Aes Classe A e Classe B ou, sujeito aos termos de quaisquer outras
sries de Aes Preferenciais, a qualquer alterao em relao aos direitos
vinculados a quaisquer outras sries de Aes Preferenciais). A autoridade
do Conselho com respeito a cada srie dever incluir, dentre outros, o
seguinte:
(a) o nmero de aes que constituem aquela srie e a designao
exclusiva daquela srie;
(b) a taxa de dividendos das aes daquela srie, se os dividendos devam
ser cumulativos e, sendo assim, a partir de qual data ou datas, e os
direitos relativos de prioridade, se houver, do pagamento de
dividendos sobre aes daquela srie;
(c) se aquela srie dever possuir direitos de voto, alm dos direitos de
voto previstos em lei, e sendo assim, os termos de tais direitos de
voto;
411

(d) se aquela srie dever ter privilgios de converso ou troca
(inclusive, dentre outros, converso para Aes Classe A ou Aes
B), e, sendo assim, os termos e condies de tal converso ou troca,
inclusive disposio para ajuste da taxa de converso ou troca que o
Conselho possa determinar;
(e) se as aes daquela srie podem ou no ser resgatveis ou passveis
de recompra, e, sendo assim, os termos e condies de tal resgate ou
recompra, inclusive a maneira de selecionar as aes para resgate ou
recompra se o nmero for inferior totalidade das aes passveis de
resgate ou recompra, a data ou datas em que ou aps a(s) qual(is)
elas devam ser resgatveis ou passveis de recompra, e o valor por
ao a pagar no caso de resgate ou recompra, cujo valor pode variar
sob condies diferentes e em datas diferentes de resgate ou
recompra;

(f) se aquela srie deve ter um fundo de amortizao para o resgate ou
recompra de aes daquela srie, e, sendo assim, os termos e valor de
tal fundo de amortizao;

(g) o direito das aes daquela srie a se beneficiarem das condies e
restries na criao de endividamento da Companhia ou quaisquer
subsidirias, na emisso de quaisquer aes adicionais (inclusive
aes adicionais de tal srie ou quaisquer outras sries) e no
pagamento de dividendos ou na execuo de outras distribuies, e
na compra, resgate ou outras aquisies pela Companhia de
quaisquer subsidirias de quaisquer aes emitidas da Companhia;

(h) os direitos das aes daquela srie no caso de liquidao, dissoluo
ou extino, voluntria ou involuntria da Companhia, e os direitos
relativos de prioridade, se houver, do pagamento de aes daquela
srie; e

(i) quaisquer outros direitos relativos de participao, opcionais ou
outros direitos especiais, qualificaes, limitaes ou restries
daquela srie.

4.5" Quaisquer Aes Preferenciais de qualquer srie que tenham sido resgatadas
(quer por meio de operao de um fundo de amortizao ou de qualquer
outra forma) ou que, se conversveis ou passveis de troca, tenham sido
convertidas em ou trocadas por aes de qualquer outra classe ou classes
devero ter o status de Aes Preferenciais autorizadas e no emitidas da
mesma srie e podero ser re-emitidas como parte da srie da qual elas
tenham originalmente sido parte ou podem ser re-classificadas e re-emitidas
como parte de uma nova srie de Aes Preferenciais a ser criada por
deliberao ou deliberaes do Conselho ou como parte de quaisquer outras
sries de Aes Preferenciais, todas sujeitas s condies e s restries de
412

emisso estabelecidas na deliberao ou deliberaes adotadas pelo
Conselho dispondo sobre a emisso de qualquer srie de Aes
Preferenciais.

4.6" A critrio do Conselho, quer ou no em conexo com a emisso e venda de
quaisquer aes ou outros valores mobilirios da Companhia, a Companhia
poder emitir valores mobilirios, contratos, warrants ou outros
instrumentos evidenciando quaisquer aes, direitos de opes, valores
mobilirios com direitos de converso ou opo ou obrigaes com tais
termos, condies e outras provises quanto forem fixadas pelo Conselho,
inclusive, sem limitaes quanto generalidade desta autoridade, condies
que impeam ou limitem qualquer pessoa ou pessoas detendo ou fazendo
oferta para a aquisio de um nmero especfico ou porcentagem de Aes
Classe A e Aes Classe B emitidas, outras aes, direitos de opes,
valores mobilirios possuindo direitos de converso ou opo, ou obrigaes
da Companhia ou cessionrio da pessoa ou pessoas de exercer, converter,
transferir ou receber as aes, direitos de opes, valores mobilirios com
direitos de converso ou opo, ou obrigaes; desde que, o Conselho no
tenha o direito de converter quaisquer das Aes Classe A em Aes Classe
B at 1 de junho de 2010.
5." Chamadas de Capital
5.1" O Conselho poder fazer tais chamadas quanto julgar apropriado sobre os
Acionistas com respeito a quaisquer fundos (quer a respeito de valor
nominal ou prmio) no integralizados sobre as aes destinadas a ou de
propriedade de tais Acionistas (e no integralizados no tempo fixado pelos
termos e condies da emisso) e, se uma chamada de capital no for paga
no ou antes do dia determinado para o pagamento do mesmo, o Acionista
pode, a critrio exclusivo do Conselho, ser responsvel por pagar
Companhia juros sobre o valor de tal chamada de capital pela taxa que o
Conselho determinar, desde a data quando tal chamada deveria ter sido paga
at a data de seu efetivo pagamento. O Conselho pode diferenciar entre os
proprietrios quanto ao valor das chamadas de capital a serem pagas e as
datas do pagamento de tais chamadas.
5.2" Qualquer soma que pelos termos da destinao de uma ao se tornar
pagvel na emisso ou a qualquer data fixada, quer por conta de valor
nominal da ao ou por prmio, dever, para todos os propsitos deste
Estatuto Social, ser considerada como sendo uma chamada de capital
devidamente feita e a pagar, na data em que, pelos termos da emisso, a
mesma se tornar pagvel, e em caso de no pagamento todas as disposies
pertinentes deste Estatuto Social quanto ao pagamento de juros, custos,
dbitos e despesas, apropriao ou de qualquer outra forma devero se
aplicar como se tal soma tivesse se tornado pagvel por meio de uma
chamada de capital devidamente feita e notificada.

413

5.3" Os proprietrios conjuntos de uma ao devero ser em conjunto e
solidariamente responsveis pelo pagamento de todas as chamadas de capital
com respeito mesma.
5.4" A Companhia poder aceitar de qualquer Acionista o total ou parte do valor
remanescente no pago de quaisquer aes de sua propriedade, embora
nenhuma parte daquele valor tenha sido objeto de chamada de capital.
6." Proibio de Assistncia Financeira
A Companhia no dever fornecer, quer direta ou indiretamente, quer por meio de
emprstimo, garantia, proviso de garantia ou de qualquer outra forma, qualquer
assistncia financeira para o objetivo de aquisio ou proposta de aquisio por
qualquer pessoa de quaisquer aes na Companhia, mas nada neste Estatuto Social
deve proibir as transaes permitidas segundo o Ato.
7." Apropriao de Aes
7.1" Se qualquer Acionista falhar em pagar, no dia determinado para o
pagamento da mesma, qualquer chamada de capital com respeito a qualquer
ao destinada a ou mantida por tal Acionista, o Conselho poder, a
qualquer momento depois disso durante o tempo em que a chamada
permanecer no paga, ordenar o Secretrio a encaminhar a tal Acionista uma
notificao por escrito na forma, ou to prxima dela quanto as
circunstncias permitirem, do seguinte:
Notificao de Responsabilidade para a Apropriao por No Pagamento de Chamada de Ca[ital
(a "Companhia")
Voc falhou em pagar a chamada de capital de [valor da chamada] feita
no dia [ ] de [ ] de 200[ ], com respeito a [nmeropor extenso] de aes
[nmero] em aberto em seu nome no Registro de Acionistas da
Companhia, no dia [ ] de [ ] de 200[ ], o dia determinado para o
pagamento de tal chamada. Voc , por meio desta, notificado que a
menos que pague tal chamada juntamente com os juros da mesma na taxa
de [ ] por ano computados desde o dito dia [ ] de [ ] de 200[ ] no
escritrio registrado da Companhia as aes estaro sujeitas a serem
apropriadas.
Datada no dia [ ] de [ ] de 200[ ]

[Assinatura do Secretrio] Por Ordem do Conselho
7.2" Se as exigncias de tal notificao no forem cumpridas, qualquer ao
poder ser, a qualquer momento, depois disso antes do pagamento de tal
chamada e juros devidos com respeito mesma ser apropriada por uma
deliberao do Conselho para tal efeito, e tal ao dever, depois da em
414

diante se tornar propriedade da Companhia e poder ser alienada conforme
determinao do Conselho.
7.3" Um Acionista cuja ao ou aes tenha(m) sido apropriada(s) como
anteriormente dito dever, independentemente de tal apropriao, ser
responsvel pelo pagamento Companhia de todas as chamadas devidas por
tal ao ou aes no momento da apropriao e todos os juros devidos sobre
elas.
7.4" O Conselho poder aceitar a entrega de quaisquer aes em vias de serem
apropriedas pela Companhia em tais termos e condies que possam ser
acordados. Sujeito queles termos e condies, uma ao entregue dever
ser tratada como se tivesse sido objeto de apropriao.
8." Certificados de Aes
8.1" Todos os Acionistas devero ter o direito a um certificado sob o selo da
Companhia (ou um fac-smile do mesmo) especificando o nmero e, quando
apropriado, a classe das aes detidas por tal Acionista e se as mesmas esto
totalmente integralizadas e, especificando o valor valor pago por tais aes.
O Conselho poder por deliberao determinar, quer em geral ou em um
caso em particular, que qualquer ou todas as assinaturas nos certificados
podero ser impressas nos mesmos ou chanceladas por meios mecnicos.
8.2" A Companhia no ter qualquer obrigao de preencher e entregar um
certificado de ao a menos que especificamente solicitada a assim o fazer
pela pessoa a quem as aes tenham sido destinadas.
8.3" (A) Quaisquer Certificados de Aes representando Aes Classe A
emitidas pela Companhia devero possuir a seguinte legenda:
OS VALORES MOBILIRIOS EVIDENCIADOS POR ESTE E AS
AES DA GP INVESTMENTS, LTD. (AS "AES") QUE ELES
REPRESENTAM ESTO SUJEITOS A RESTRIES SOBRE A
TRANSFERNCIA NO ESTATUTO SOCIAL DA COMPANHIA
CONFORME O MESMO POSSA SER ALTERADO PERIODICAMENTE
(O "ESTATUTO SOCIAL"). NENHUMA TRANSFERNCIA DESTAS
AES SER VLIDA OU EFETIVA AT QUE TODAS AS
CONDIES DE TRANSFERNCIA ESTABELECIDAS NO
ESTATUTO SOCIAL TENHAM SIDO TOTALMENTE CUMPRIDAS.
CPIAS DO ESTATUTO SOCIAL PODEM SER OBTIDAS DE FORMA
GRATUITA COM SOLICITAO POR ESCRITO FEITA PELO
PROPRIETRIO REGISTRADO DESTE CERTIFICADO AO
SECRETRIO DA COMPANHIA. AS AES NO FORAM
REGISTRADAS SEGUNDO A U.S. SECURITIES ACT DE 1933, E
ALTERAES (O "U.S. SECURITIES ACT"), OU QUAISQUER LEIS DE
VALORES MOBILIRIOS ESTADUAIS NOS ESTADOS UNIDOS, E
FORAM COLOCADOS INICIALMENTE SEGUNDO ISENES DA
415

U.S. SECURITIES ACT E U.S. INVESTMENT COMPANY ACT DE 1940, E
ALTERAES (O "U.S. INVSTMENT COMPANY ACT") E NO PODEM
SER OFERTADOS NOVAMENTE, REVENDIDOS, CAUCIONADOS
OU DE QUALQUER OUTRA FORMA TRANSFERIDOS EXCETO (I)
OS VALORES MOBILIRIOS EVIDENCIADOS NESTE
INSTRUMENTO PODEM SER OFERTADOS NOVAMENTE,
REVENDIDOS, CAUCIONADOS OU DE QUALQUER OUTRA FORMA
TRANSFERIDOS NOS ESTADOS UNIDOS OU PARA PESSOAS DOS
EUA EM UMA TRANSAO QUE SEJA ISENTA DE EXIGNCIAS DE
REGISTRO DA U.S. SECURITIES ACT PARA UMA PESSOA QUE
CERTIFIQUE POR ESCRITO EM UMA FORMA ACEITVEL PARA A
EMITENTE E O DEPOSITRIO DESIGNADO QUE (1) ELES SO OU
(A)TODOS OS SEGUINTES: (i) TANTO UM COMPRADOR
INSTITUCIONAL QUALIFICADO (CONFORME DEFINIDO NA
REGRA 144A SEGUNDO U.S. SECURITIES ACT, UM "QIB") E UM
COMPRADOR QUALIFICADO (CONFORME DEFINIDO NA U.S.
INVESTMENT COMPANY ACT E REGRAS RELACIONADAS, UM
"QP"); (ii) NO SEJA UM CORRETOR-DISTRIBUIDOR QUE POSSUA
E INVISTA DE UMA FORMA ARBITRRIA MENOS QUE US$ 25
MILHES EM VALORES MOBILIRIOS DE EMITENTES NO
AFILIADOS; E (iii) NO SEJA UM PLANO DE FUNCIONRIO
DIRECIONADO AO PARTICIPANTE, TAL COMO UM PLANO
DESCRITO NAS SUBSEES (a)(1)(i)(D), (E) OU (F) DA REGRA 144A
SEGUNDO A U.S. SECURITIES ACT OU (B) TODOS OS SEGUINTES:
(i) ADQUIRINDO OS VALORES MOBILIRIOS SEGUNDO
QUALQUER ISENO DISPONVEL DE EXIGNCIAS DE REGISTRO
DA U.S. SECURITIES ACT, SUJEITO AO DIREITO DO EMITENTE E
DO DEPOSITRIO DE EXIGIR ENTREGA DE UM PARECER LEGAL
E/OU OUTRAS INFORMAES SATISFATRIAS A CADA UM
DELES QUANTO DISPONIBILIDADE DE TAL ISENO; E (ii) UM
QP; (2) ELES NO SO FORMADOS PARA O PROPSITO DE
INVESTIMENTO NO EMITENTE; (3) NENHUMA PARCELA DOS
ATIVOS USADOS POR TAL TRANSFERENTE PARA A COMPRA, E
NENHUMA PARCELA DOS ATIVOS USADOS POR TAL
TRANSFERENTE PARA MANTER, OS VALORES MOBILIRIOS
EVIDENCIADOS NESTE INSTRUMENTO OU AS AES QUE ELES
REPRESENTAM OU QUAISQUER PARTICIPAES BENEFICIRIAS
NELES CONSTITUEM OU CONSTITUIRO OS ATIVOS DE (i) UM
PLANO DE BENEFCIO DE FUNCIONRIOS (DENTRO DO
SIGNIFICADO DA SEO 3(3) DA LEI DE SEGURANA DE RENDA
DE APOSENTADORIA DE FUNCIONRIO DOS EUA DE 1974,
CONFORME ALTERADA (ERISA)) QUE EST SUJEITA AO
TTULO I DA ERISA, (ii) UM PLANO, CONTA DE APOSENTADORIA
INDIVIDUAL OU OUTRO ACORDO QUE ESTEJA SUJEITO
SEO 4975 DO CDIGO DA RECEITA FEDERAL DOS EUA DE
1986, CONFORME ALTERADO (O CDIGO DA RECEITA FEDERAL
DOS EUA) (iii) UM PLANO OU OUTRO ACORDO QUE ESTEJA
416

SUJEITO A QUAISQUER OUTRAS LEIS OU REGULAMENTAES
ESTADUAIS, LOCAIS, NO DOS EUA QUE TERIAM O MESMO
EFEITO QUE AS REGULAMENTAES PROMULGADAS SEGUNDO
A ERISA PELO DEPARTAMENTO DO TRABALHO DOS EUA E
CODIFICADOS NA 29 C.F.R. SEO 2510.3-101 PARA FAZER COM
QUE OS ATIVOS SUBJACENTES DA GP INVESTMENTS, LTD.
SEJAM TRATADOS COMO ATIVOS DAQUELA ENTIDADE DE
INVESTIMENTO EM VIRTUDE DE SEU INVESTMENTO (OU
QUALQUER PARTICIPAO BENEFICIRIA) NA GP
INVESTMENTS, LTD. E DESSA FORMA SUJEITO GP
INVESTMENTS, LTD. (OU OUTRAS PESSOAS RESPONSVEIS PELO
INVESTIMENTO E OPERAO DOS ATIVOS DA GP INVESTMENTS,
LTD.) PARA LEIS OU REGULAMENTAES QUE SEJAM
SEMELHANTES RESPONSABILIDADE FIDUCIRIA OU
DISPOSIES DE TRANSAES PROIBIDAS CONTIDAS NO
TTULO I DA ERISA OU SEO 4975 DO CDIGO DA RECEITA
FEDERAL DOS EUA OU (iv) UMA ENTIDADE CUJOS ATIVOS
SUBJACENTES SEJAM CONSIDERADOS COMO INCLUNDO
ATIVOS DE PLANO DE QUALQUER DE TAL PLANO, CONTA OU
ACORDO SEGUNDO A ERISA, O CDIGO DA RECEITA FEDERAL
DOS EUA, QUALQUER LEIS OU REGULAMENTAES
ESTADUAIS, LOCAIS NO DOS EUA OU OUTRAS APLICVEIS
QUE TERIAM O MESMO EFEITO QUE AS REGULAMENTAES
DOS ATIVOS DO PLANO DE MODO A FAZER COM QUE OS ATIVOS
SUBJACENTES DA EMPRESA SEJAM TRATADOS COMO ATIVOS
DE UMA ENTIDADE DE INVESTIMENTO EM VIRTUDE DE SEU
INVESTIMENTO (OU QUALQUER PARTICIPAO BENEFICIRIA)
NA EMPRESA E DESSA FORMA SUJEITAM A EMPRESA (OU
OUTRAS PESSOAS RESPONSVEIS PELO INVESTIMENTO E
OPERAO DOS ATIVOS DA EMPRESA) A LEIS OU
REGULAMENTAES QUE SEJAM SEMELHANTES
RESPONSABILIDADE FIDUCIRIA OU DISPOSIES DE
TRANSAES PROIBIDAS CONTIDAS NO TTULO I DA ERISA OU
SEO 4975 DO CDIGO DA RECEITA FEDERAL DOS EUA (CADA
UM DE (3)(i), (ii), (iii) e (iv), UM PLANO); E (4) ESTEJAM
ADQUIRINDO OS VALORES MOBILIRIOS PARA SUA PRPRIA
CONTA COMO PRINCIPAL, OU PARA A CONTA DE OUTRA
PESSOA QUE SEJA CAPAZ DE E SEJA CONSIDERADA CAPAZ DE
FAZER AS REPRESENTAES NESTA CLUSULA (I)(1), (2) E (3);
OU (II) NA ENTREGA DESTE RECIBO DE AES REPRESENTADA
PELOS VALORES MOBILIRIOS EVIDENCIADOS NESTE
INSTRUMENTO POSSAM SER OFERTADAS NOVAMENTE,
REVENDIDAS, CAUCIONADAS OU DE QUALQUER OUTRA FORMA
TRANSFERIDAS EM UMA TRANSAO NO EXTERIOR SEGUNDO
A REGULAMENTAO S SEGUNDO U.S. SECURITIES ACT
(REGULAMENTAO S"), PARA UMA PESSOA FORA DOS
ESTADOS UNIDOS E QUE O CEDENTE NO CONHEA COMO
417

SENDO UMA PESSOA DOS EUA, E OU (1) NO MOMENTO DA
ORDEM DE COMPRA ORIGINADA DO CESSIONRIO ESTAVA
FORA DOS ESTADOS UNIDOS, OU O CEDENTE E QUALQUER
PESSOA AGINDO EM SEU NOME ACREDITE DE FORMA
RAZOVEL QUE O CESSIONRIO ESTAVA FORA DOS ESTADOS
UNIDOS OU (2) A VENDA SEJA FEITA EM UMA TRANSAO
EXECUTADA EM UM MERCADO DESIGNADO DE VALORES
MOBILIRIOS NO EXTERIOR, E PARA UMA PESSOA NO
CONHECIDA PELO CEDENTE COMO SENDO UMA PESSOA DOS
ESTADOS UNIDOS. POR PESSOA POR PR-ARRANJO OU DE
QUALQUER OUTRA FORMA, E NA CERTIFICAO PARA AQUELE
EFEITO PELO CEDENTE POR ESCRITO EM UMA FORMA
ACEITVEL PELO EMITENTE E DEPOSITRIO DESIGNADO. OS
TERMOS "PESSOA DOS EUA," "TRANSAO NO EXTERIOR" E
"MERCADO DESIGNADO DE VALORES MOBILIRIOS NO
EXTERIOR" TEM O SIGNIFICADO ESTABELECIDO NA
REGULAMENTAO S. O EMITENTE E SEUS AGENTES NO
DEVERO ESTAR OBRIGADOS A RECONHECER QUALQUER
REVENDA OU OUTRA TRANSFERNCIA DE VALORES
MOBILIRIOS EVIDENCIADOS POR ESTE INSTRUMENTO OU AS
AES QUE ELES REPRESENTAM FEITAS DE OUTRA FORMA QUE
NO EM CONFORMIDADE COM ESTAS RESTRIES. O EMITENTE
E SEUS AGENTES PODEM EXIGIR QUE QUALQUER PESSOA
DENTRO DOS ESTADOS UNIDOS OU QUALQUER PESSOA DOS
EUA QUE TENHA SEGUNDO ESTAS RESTRIES QUE SER UM QP
MAS QUE NO SEJA UM QP NO MOMENTO DA AQUISIO DOS
VALORES MOBILIRIOS EVIDENCIDOS POR ESTE INSTRUMENTO
OU AS AES QUE ELES REPRESENTAM, A TRANSFERNCIA DOS
VALORES MOBILIRIOS IMEDIATAMENTE PARA UMA PESSOA
OU ENTIDADE QUE SEJA UMA PESSOA DOS EUA E QUE SEJA UM
QP OU CANCELAR ESTES VALORES MOBILIRIOS E TRANSFERIR
AS AES QUE ELES REPRESENTAM PARA UMA PESSOA NO
DOS EUA EM UMA TRANSAO NO EXTERIOR.
8.4" (B) Quaisquer certificados de aes representando Aes Classe B
emitidas pela Companhia devero apresentar a seguinte legenda:
OS VALORES MOBILIRIOS EVIDENCIADOS POR ESTE E AS
AES DA GP INVESTMENTS, LTD. (AS "AES") QUE ELES
REPRESENTAM ESTO SUJEITOS A RESTRIES SOBRE A
TRANSFERNCIA NO ESTATUTO SOCIAL DA COMPANHIA
CONFORME O MESMO POSSA SER ALTERADO PERIODICAMENTE
(O "ESTATUTO SOCIAL"). NENHUMA TRANSFERNCIA DESTAS
AES SER VLIDA OU EFETIVA AT QUE TODAS AS
CONDIES DE TRANSFERNCIA ESTABELECIDAS NO
ESTATUTO SOCIAL TENHAM SIDO TOTALMENTE CUMPRIDAS.
CPIAS DO ESTATUTO SOCIAL PODEM SER OBTIDAS DE FORMA
418

GRATUITA COM SOLICITAO POR ESCRITO FEITA PELO
PROPRIETRIO REGISTRADO DESTE CERTIFICADO AO
SECRETRIO DA COMPANHIA.
8.5" Se qualquer certificado de ao for provado para satisfao do Conselho
como tendo sido danificado, perdido, extraviado ou destrudo, o Conselho
poder ordenar a emisso de um novo certificado e solicitar uma
indenizao pelo certificado perdido que considere adequada.
9." Frao de Aes
A Companhia poder emitir suas aes em fraes e transacionar com tais fraes
at o mesmo limite que com aes inteiras, e frao de aes devero ter em
proporo das respectivas fraes representadas por elas todos os direitos de aes
inteiras inclusive (mas sem limitar a generalidade do anteriormente citado) o direito
de voto, de receber dividendos e distribuies e de participar em uma liquidao.
REGISTRO DE AES
10." Registro de Acionistas
10.1" O Conselho dever ordenar que seja mantido em um ou mais livros um
Registro de Acionistas e dever registrar nos mesmos as informaes
especficas exigidas pelo Ato.
10.2" O Registro de Acionistas dever estar aberto para inspeo no escritrio de
registro da Companhia, em todos os dia teis, sujeito a tais restries
razoveis que o Conselho possa impor, de modo que no menos que duas
horas em cada dia til sejam permitidas para inspeo. O Registro de
Acionistas pode, depois que a notificao tenha sido emitida de acordo com
o Ato, ser fechado por qualquer perodo ou perodos no excedentes, no
total, a trinta dias em cada ano.
11." Proprietrio Registrado Absoluto
A Companhia deve ter o direito de tratar o proprietrio registrado de qualquer ao
como o proprietrio absoluto da mesma e dessa forma no dever ser obrigada a
reconhecer qualquer reivindicao justa ou outras reivindicaes a, ou interesses
em, tal ao por parte de qualquer outra pessoa.
12." Transferncia de Aes Registradas
12.1" O Conselho poder no registrar a transferncia de aes a menos que a
transferncia seja permitida por e esteja em conformidade com estes
Estatutos Sociais (inclusive, sem limitaes, o Estatuto Social 12.8) e todos
os consentimentos, autorizaes e permisses aplicveis de qualquer corpo
ou agncia governamental ou normativa nas Bermudas, Brasil, Luxemburgo
419

e Estados Unidos, ou qualquer outra jurisdio aplicvel que devam ser
obtidas tenham sido obtidas.
12.2" Um instrumento de transferncia dever ser por escrito na forma seguinte,
ou o mais prximo disto que as circunstncias admitirem, ou em tais outras
formas que o Conselho possa aceitar:
Transferncia de uma Ao ou Aes
(a "Companhia")
PELO VALOR RECEBIDO....................[valor], Eu, [nome do cedente]
por meio deste, designa e transfere para o [cessionrio] de [endereo],
[nmero] de aes da Companhia.
Assinada por : Na
presena de:
Cedente
Testemunha

Cessionrio
Testemunha
12.3" Tal instrumento de transferncia deve ser assinado por ou em nome do
cedente e cessionrio, desde que, no caso de ao totalmente integralizada, o
Conselho pode aceitar o instrumento assinado por ou em nome somente do
cedente. O cedente dever ser considerado como permanecendo o
proprietrio de tal ao at que a mesma tenha sido transferida para o
cessionrio no Registro de Acionistas.
12.4" O Conselho poder recusar a reconhecer qualquer instrumento de
transferncia a menos que a transferncia seja permitida por e esteja em
conformidade com estes Estatutos Sociais e esteja acompanhado pelo
certificado com respeito as aes s quais se refere e por outras evidncias
que o Conselho possa razoavelmente exigir para mostrar o direito do cedente
a fazer a transferncia.
12.5" Os proprietrios conjuntos de qualquer ao podem transferir tal ao para
um ou mais de tais proprietrios conjuntos, e o proprietrio ou proprietrios
sobreviventes de qualquer ao anteriormente detida por eles em conjunto
com um Acionista falecido podem transferir tal ao para os executores ou
administradores de tal Acionista falecido.
12.6" O Conselho poder segundo seu absoluto critrio e sem justificar qualquer
razo para isso recusar a registrar a transferncia de uma ao que no esteja
totalmente integralizada. O Conselho dever recusar o registro de uma
420

transferncia a menos que todos os consentimentos, autorizaes e
permisses aplicveis de corpo ou agncia governamental nas Bermudas
tenham sido obtidos. Se o Conselho recusar o registro de uma transferncia
de qualquer ao o Secretrio dever, dentro de sessenta (60) dias aps a
data na qual a transferncia foi entregue Companhia, enviar ao cedente e
cessionrio uma notificao de recusa.
12.7" Aes podem ser transferidas sem um instrumento por escrito se transferidas
por um agente nomeado ou de qualquer outra forma de acordo com o Ato.
12.8" a) Sujeito aos termos do Estatuto Social 12.1 at 12.7 deste Estatuto Social:
(i) Nemhuma pessoa com uma participao direta ou indireta em Aes
Classe B (a Vendedora Classe B) dever em qualquer transao ou
qualquer srie de transaes relacionadas, alienar ou vender mais que
50% das Aes Classe B emitidas e em circulao da Empresa (a
Transferncia) a qualquer Pessoa (a Ofertante) a menos que os
termos e condies da Transferncia incluam uma oferta pela
Ofertante tambm aos proprietrios de todas as outras Aes Classe
B e os proprietrios de Aes Classe A (coletivamente , os
Acionistas "Tag Along") para a incluso em tal Transferncia,
segundo opo de cada Acionista "Tag Along", de toda ou qualquer
parte das respectivas Aes de propriedade de tal Acionista "Tag
Along"; desde que (A) este Estatuto Social 12.8 no se aplique a
qualquer distribuio de participaes em Aes Classe B exigidas
por qualquer entidade governamental e (B) toda Transferncia por
qualquer Proprietrio Beneficirio de aes na Partners Holdings a
qualquer outro Proprietrio Beneficirio de aes na Partners
Holding (desde que no caso de uma Pessoa que se torne um
Proprietrio Beneficirio de aes na Partners Holdings depois de 8
de maio de 2006, esta exceo dever somente estar disponvel se tal
Pessoa realizar uma Transferncia depois de doze meses da data que
tal Pessoa se tornar um Proprietrio Beneficirio) e toda
Transferncia resultante da morte de qualquer Proprietrio
Beneficirio de aes na Partners Holdings no dever ser
considerada como sendo uma Transferncia para os propsitos deste
Estatuto Social 12.8.
(ii) A oferta do Ofertante dever ser reduzida por escrito (que dever
incluir uma oferta de compra ou de qualquer outra forma aquisio
de todas as respectivas Aes de Acionistas "Tag Along" de acordo
com os termos e condies deste Estatuto Social 12.8) e dever
enviar por escrito uma notificao da oferta (a Notificao) para
cada um dos Acionistas "Tag Along". A Notificao dever ser
acompanhada por uma cpia verdadeira e correta da oferta da
Ofertante (que dever identificar a Ofertante, as Aes que esto
sendo compradas, o preo contido na Notificao e todos os outros
421

termos e condies da oferta da Ofertante). A qualquer momento
dentro de quinze (15) dias teis depois do recebimento da
Notificao (o Perodo de Notificao), cada um dos Acionistas
"Tag Along" poder aceitar a oferta includa na Notificao para
todas ou qualquer parte das Aes respectivamentre detidas por tal
Acionista "Tag Along" segundo critrio exclusivo de tal Acionista
"Tag Along" ao fornecer uma notificao por escrito de tal aceitao
Ofertante.
(iii) Se, dentro ou em seguida ao trmino do Perodo de Notificao,
qualquer Acionista "Tag Along" tenha rejeitado ou no aceito a
oferta contida na Notificao, tal Acionista "Tag Along " dever ser
considerado como tendo dispensado qualquer e todos os direitos com
respeito venda ou outras distribuies de Aes descritas na
Notificao.
(iv) A Ofertante dever notificar a Companhia e os Acionistas "Tag
Along" que tenham exercido seus direitos "tag-along" segundo este
Estatuto Social 12.8 dentro de cinco (5) dias teis do fim do Perodo
de Notificao do nmero de Aes que cada Acionista vendeu
segundo o Estatuto Social 12.8(a)(ii). Cada Acionista "Tag Along",
dentro de dez (10) dias teis do recebimento de tal notificao,
dever entregar Ofertante o certificado ou certificados
representando as Aes a serem vendidas segundo tal oferta por tal
Acionista "Tag Along", juntamente com uma procurao restrita
(em um formulrio razoavelmente aceitvel pela Ofertante)
autorizando a Ofertante a vender ou de qualquer outra forma alienar
as Aes a serem vendidas segundo os termos da oferta de tal
Ofertante.
(v) A compra dos Acionistas "Tag Along" segundo este Estatuto Social
12.8 dever acontecer segundo os mesmos termos e condies,
inclusive o preo por ao e a data de transferncia, que os recebidos
pela Vendedora Classe B e declarados na Notificao fornecida aos
Acionistas "Tag Along".
(vi) Simultaneamente com a consumao da transferncia das Aes para
a Ofertante, a Ofertante dever notificar a Companhia e os
Acionistas "Tag Along" que tenham exercido seus direitos "tag-
along" segundo este Estatuto Social 12.8 que a consumao de tal
transao ocorreu e dever imediatamente, mas em qualquer caso
no mais que um (1) dia til depois disso, remeter a tais Acionistas
"Tag Along" o preo total das vendas com respeito s Aes que tais
Acionistas "Tag Along" venderam de acordo a este, lquido de
parcela de tarifas pro rata desembolsadas de tais Acionistas "Tag
Along", despesas e custos incidentes de tal venda, conforme
determinado pelo Conselho em boa f, e dever fornecer tais outras
422

evidncias da finalizao e hora de finalizao de tal transferncia e
os termos da mesma conforme possa ser razoavelmente solicitado
por qualquer de tais Acionistas "Tag Along".
12.9 A transferncia de quaisquer Aes para uma Pessoa ERISA dever ser
proibida. No recebimento por qualquer diretor ou Conselheiro da empresa
de notificao por escrito do agente de registro e transferncia da Empresa
ou agente de registro e transferncia de agncia que uma Pessoa ERISA est
registrado como detentor de Aes (a Notificao ao Conselho), qualquer
diretor ou Conselheiro da Empresa dever possuir autorizao e ter o poder e
dever ser nomeado como o verdadeiro e legal agente e procurador da
Pessoa ERISA, com total poder de substituio e total poder e autoridade
para em seu nome e lugar, fazer, assinar, executar, reconhecer, prestar
juramento, registrar e arquivar um formulrio de transfrncia de aes e
qualquer outra documentao em nome de tal Pessoa ERISA transferindo
tais Aes para uma Pessoa no afiliada Empresa que tenha sido
determinada segundo critrio de boa f do Conselho por uma remunerao
agregada igual a US$1,00 e nomear tal pessoa como o detentor registrado de
tais Aes no Registro de Membros. No obstante o anteriormente citado ou
qualquer outra coisa contida nestes Estatutos Sociais, se a qualquer tempo
Aes forem registradas em nome de uma Pessoa ERISA, todos os atos
feitos em boa f pela Empresa (inclusive, sem limitaes, pelo Conselho ou
por um comit do Conselho ou por qualquer Pessoa agindo para e em nome
da Empresa) e todas as aes e votos feitos pelos Membros devero ser
vlidas em todos os aspectos e o Conselho dever ter o direito de confiar
totalmente no Registro de Membros e outros registros da Empresa para (a)
os propsitos de preparao de listas ou determinao daqueles Membros
com direito a receber notificaes, votar em ou participar de assemblias ou
receber dividendos, (b) determinao da validade e autoridade de
procuraes, (c) conduzir votaes de Membros e determinao da validade
de quaisquer votaes realizadas por Membros e (d) quaisquer outros
propsitos.
13." Transmisso de Aes Registradas
13.1" No caso de morte de um Acionista, o sobrevivente ou sobreviventes quando
o Acionista falecido for um proprietrio conjunto, e os representantes
pessoais legais do Acionista falecido quando o Acionista falecido for um
proprietrio nico, devero ser as nicas pessoas reconhecidas pela
Companhia como tendo qualquer posio na participao acionria do
Acionista falecido. Nada contido neste instrumento dever liberar o esplio
de um proprietrio conjunto falecido de qualquer responsabilidade com
respeito a qualquer ao que tenha sido conjuntamente detida por tal
Acionista falecido com outras pessoas. Sujeito s disposies do Ato, para o
objetivo deste Estatuto Social, representante pessoal legal significa o
executor ou administrador de um Acionista falecido ou outras pessoas que o
Conselho possa, segundo seu exclusivo critrio, decidir como sendo
423

autorizadas de forma apropriada a negociar com as aes de um Acionista
falecido.
13.2" Qualquer pessoa que fique com o direito a uma ao em conseqncia da
morte ou falncia de qualquer Acionista poder ser registrada como um
Acionista na apresentao de tais evidncias que o Conselho possa
considerar suficientes ou poder eleger nomear alguma pessoa para ser
registrada como um cessionrio para tal ao, e em tal caso a pessoa
recebendo o direito dever assinar em favor de tal nomeado um instrumento
de transferncia por escrito na forma, ou o mais prximo dela que as
circunstncias admitirem, do seguinte:
Transferncia Por Uma Pessoa do Direito Decorrente da Morte/Falncia de um
Acionista
(a "Companhia")
Eu/Ns, tendo recebido o direito em conseqncia da [morte/falncia] de [nome e
endereo do Acionista falecido/falido] de [nmero] ao(es) registrada(s) no
Registro de Acionistas da Companhia no nome do dito [nome do Acionista
falecido/falido em vez de solicitar o registro em meu/nosso nome, escolhemos que
[nome do cessionrio] (o "Cessionrio") seja registrado como um cessionrio de
tal(is) ao(es) e eu/ns transferimos por meio deste a(s) dita(s) ao(es) para o
Cessionrio para que a(s) mantenha(m) em nome do Cessionrio, seus executores,
administradores e designados, sujeitas s condies as quais as mesmas eram
detidas no momento da assinatura deste; e o Cessionrio concorda por meio deste
em receber a(s) dita(s) ao(es) sujeita(s) s mesmas condies.

Assinada por : Na
presena de:

Cedente Testemunha

Cessionrio
Testemunha

13.3" Na apresentao dos materiais anteriormente citados para o Conselho,
acompanhados por tais evidncias que o Conselho possa exigir para provar a
posse do cedente, o cessionrio dever ser registrado como um Acionista.
Independentemente do anteriormente citado, o Conselho dever, em
qualquer caso, ter o mesmo direito de declinar ou suspender o registro que
teria no caso de uma transferncia da ao por aquele Acionista antes da
morte ou falncia de tal Acionista, conforme for o caso.
424

13.4" Quando duas ou mais pessoas forem registradas como proprietrios
conjuntos de uma ao ou aes, ento no caso de morte de qualquer
proprietrio ou proprietrios conjuntos o proprietrio ou proprietrios
conjuntos remanescentes devero ter o direito absoluto dita ao ou aes
e a Companhia no dever reconhecer qualquer reivindicao com respeito
ao esplio de qualquer proprietrio conjunto, exceto no caso do ltimo
sobrevivente de tais proprietrios conjuntos.
ALTERAO DO CAPITAL SOCIAL
14." Poder para Alterar o Capital
14.1" A Companhia pode, se autorizada por deliberao dos Acionistas aumentar,
dividir, consolidar, subdividir, alterar a denominao de moedas, diminuir
ou, de qualquer outra forma, alterar ou reduzir o seu capital social em
qualquer forma permitida pelo Ato.
14.2" Quando, em qualquer alterao ou reduo do capital social, fraes de
aes ou alguma outra dificuldade surgir, o Conselho poder lidar com ou
resolver as mesmas da forma que julgar apropriada.
15." Alterao de Direitos Vinculados s Aes
Se, a qualquer momento, o capital social for dividido em diferentes classes de aes,
os direitos vinculados a qualquer classe (a menos que de qualquer outra forma
disposto pelos termos da emisso das aes daquela classe) podero, quer a
Companhia esteja sendo liquidada ou no, ser diferentes com o consentimento por
escrito dos proprietrios de trs quartos das aes emitidas daquela classe ou com a
sano de uma deliberao aprovada por uma maioria de votos apurados em uma
assemblia geral separada dos proprietrios das aes da classe em cuja assemblia
o quorum necessrio deve ser de duas pessoas pelo menos proprietrias de, ou
representadas por procurao, um tero das aes emitidas da classe. Os direitos
conferidos para os proprietrios das aes de qualquer classe emitida com direitos
preferenciais ou outros direitos no devero, a menos que de qualquer outra forma
expressamente disposto pelos termos de emisso de aes daquela classe, ser
considerados como qualquer alterao pela criao ou emisso de aes adicionais
se classificando pari passu com elas.
DIVIDENDOS E CAPITALIZAO
16." Dividendos
16.1" O Conselho pode, sujeito a este Estatuto Social, inclusive, dentre outros, o
Estatuto Social 4.2(b) e 4.3(b) e de acordo com oAto, declarar um dividendo
a ser pago aos Acionistas, na proporo do nmero de aes de sua
propriedade, e tal dividendo pode ser pago em dinheiro total ou parcialmente
em espcie em cujo caso o Conselho pode fixar o valor para distribuio em
425

espcie em qualquer ativo. Nenhum dividendo no pago dever auferir juros
contra a Companhia.
16.2" O Conselho pode fixar qualquer data como a data de registro para a
determinao dos Acionistas com direito a receber qualquer dividendo.
16.3" A Companhia poder pagar dividendos na proporo do valor integralizado
em cada ao onde um valor maior integralizado em algumas aes que
em outras.
16.4" O Conselho pode, sujeito ao Estatuto Social 4.2(b) e 4.3(b), declarar e fazer
outras distribuies (em caixa ou em espcie) para os Acionistas
proporcionalmente ao nmero de aes de sua propriedade conforme possa
ser legalmente feito dos ativos da Companhia. Nenhuma distribuio no
paga dever auferir juros contra a Companhia.
17." Poder para Distribuir Lucros
O Conselho pode, antes de declarar um dividendo, separar do supervit ou lucros da
Companhia, tal soma que o mesmo julgue apropriada como uma reserva a ser usada
para atender contingncias ou para a equalizao de dividendos ou por qualquer
outro objetivo.
18." Mtodo de Pagamento
18.1" Quaisquer dividendos ou outros valores a pagar com respeito a uma Ao
podero ser pagos por cheque ou autorizao enviado por meio de correio
diretamente para o endereo do Acionista no Registro de Acionistas (no caso
de Acionistas proprietrios conjuntos, o proprietrio conjunto snior, a
qualidade de preferncia sendo determinada pela ordem em que os nomes
aparecem no Registro de Acionistas), ou por transferncia direta para a conta
bancria que tal Acionista possa direcionar. Cada um de tais cheques deve
ser feito a pagar em nome da pessoa para quem ele enviado ou para tais
pessoas que o Acionista possa direcionar, e o pagamento do cheque ou
autorizao deve uma boa liberao para a Companhia. Qualquer de tais
cheques ou autorizaes dever ser enviado por conta e risco da pessoa com
direito aos valores representados por eles. Se duas ou mais pessoas forem
registradas como proprietrios conjuntos de quaisquer aes, qualquer uma
pode fornecer o recibo eficaz para qualquer dividendo pago com respeito a
tais aes.
18.2" O Conselho pode deduzir dos dividendos ou distribuies a pagar para
qualquer Acionista todos os valores devidos de tal Acionista para a
Companhia por conta de chamadas ou de qualquer outra forma.
18.3" Qualquer dividendo e ou outras somas a pagar com respeito a uma ao que
tenham permenecido no reclamados por 7 anos da data quando se tornarem
devidos para pagamento devero, se o Conselho assim decidir, ser
426

apropriados e no mais ser devidos pela Companhia. O pagamento de
qualquer dividendo no reivindicado ou outros valores a pagar com respeito
a uma ao poder (mas no precisa) ser pago pela Companhia em uma
conta separada da conta da prpria Companhia. Tal pagamento no deve
constituir a Companhia como um trustee a respeito do mesmo.

18.4" A Companhia dever ter o direito de parar de enviar cheques e autorizaes
de dividendos pelo correio ou de qualquer outra forma para um Acionista se
aqueles instrumentos tiverem sido devolvidos no entregues para, ou ficarem
no descontados por, aquele Acionista em pelo menos duas ocasies
consecutivas ou, em seguida a uma de tais ocasies, investigaes razoveis
tiverem falhado em estabelecer o novo endereo do Acionista. O direito
conferido Companhia por este Estatuto Social 18.4 com respeito a
qualquer Acionista dever cessar se o Acionista reivindicar um dividendo ou
descontar um cheque ou autorizao de dividendo.
19." Capitalizao
19.1" O Conselho poder resolver capitalizar qualquer soma pelo tempo em que
ficar em aberto para o crdito de qualquer capital excedente da Companhia
ou outras contas de reservas ou para crdito da conta de resultados ou de
qualquer outra forma disponvel para a distribuio pela aplicao de tal
soma no pagamento de aes no emitidas para serem destinadas como
bnus de aes pro rata totalmente integralizadas (exceto em conexo com a
converso de aes de uma classe para aes de outra classe) aos Acionistas.
19.2" O Conselho poder decidir capitalizar qualquer soma pelo tempo em que
ficar em aberto para o crdito de uma conta de reservas ou somas de
qualquer outra forma disponveis para dividendos ou distribuio pela
aplicao de tais valores no pagamento total de aes parcialmente
integralizadas pagas ou no integralizadas daqueles Acionistas que teriam
direito a tais somas se elas fossem distribudas por meio de dividendos ou
distribuio.
ASSEMBLIAS DE ACIONISTAS
20." Assemblias Gerais Ordinrias
A assemblia geral ordinria da Companhia dever ser realizada em cada ano
(outros que no o ano da incorporao) na data e local que o Presidente ou o Vice-
Presidente ou quaisquer dois Conselheiros ou qualquer Conselheiro e o Secretrio
ou o Conselho possam indicar.
21." Assemblias Gerais Extraordinrias
O Presidente ou o Vice-Presidente ou quaisquer dois Conselheiros ou qualquer
Conselheiro e o Secretrio ou o Conselho podero convocar uma assemblia geral
427

extraordinria da Companhia sempre que em seu julgamento tal assemblia for
necessria.
22." Assemblias Gerais Requisitadas
O Conselho dever, por solicitao dos Acionistas proprietrios, na data do depsito
da solicitao, no menos que um dcimo de tal capital social integralizado da
Companhia conforme na data do depsito detm direitos a voto em assemblias
gerais da Companhia imediatamente proceder em convocar uma Assemblia Geral
extraordinria da Companhia e as disposies do Ato devem se aplicar.
23." Notificao
23.1" Pelo menos 15 dias de convocao prvia de uma assemblia geral ordinria
devem ser dados a cada Acionista com direito a participar e votar na mesma,
declarando a data, local e hora em que a assemblia deve ser realizada, que a
eleio dos Conselheiros acontecer na mesma, e at o limite do praticvel,
os outros negcio a serem tratados na assemblia.
23.2" Pelo menos 15 dias de convocao prvia de uma assemblia geral
extraordinria devem ser dados a cada Acionista com direito a participar e
votar na mesma, declarando a data, local e hora na qual a assemblia deve
ser realizada e a natureza geral dos negcios a serem tratados naquela
assemblia.
23.3" O Conselho pode fixar qualquer data como a data de registro para a
determinao dos Acionistas com direito a serem convocados e votarem em
qualquer assemblia geral da Companhia.
23.4" Uma assemblia geral da Companhia dever, independentemente de ser
convocada em uma notificao mais breve que aquela especificada neste
Estatuto Social, ser considerada como tendo sido convocada de forma
apropriada se assim for acordado por (i) todos os Acionistas com direito a
participar e votar na mesma no caso de uma assemblia geral ordinria; e (ii)
por uma maioria em nmero de Acionistas que tenham o direito de participar
e votar em uma assemblia, sendo uma maioria detendo no menos que 95%
do valor nominal das aes dando o direito a participar e votar na mesma no
caso de uma assemblia geral extraordinria.
23.5" A omisso acidental em convocar uma assemblia geral para, ou o no
recebimento de uma notificao de convocao de uma assemblia geral por
qualquer pessoa com direito a receber notificao no dever invalidar os
procedimentos naquela assemblia.
24." Convocao
24.1" Uma notificao pode ser dada pela Companhia para qualquer Acionista ou
pela entrega para tal Acionista em pessoa ou enviando para o endereo de tal
428

Acionista no Registro de Acionistas ou para tais outros endereos dados para
este objetivo. Para os propsitos deste Estatuto Social, uma notificao
poder ser enviada por correio, servio de mensageiro, telegrama, telex,
telecopiadora, fac-smile, correio eletrnico ou outros modos de representar
palavras de forma legvel.
24.2" Qualquer notificao que deva ser dada a um Acionista dever, com respeito
a quaisquer aes detidas em conjunto por duas ou mais pessoas, ser dada
para quem quer que seja de tais pessoas que seja nomeada em primeiro lugar
no Registro de Acionistas e tal notificao dada dever ser considerada
suficiente para todos os proprietrios de tais aes.
24.3" Salvo conforme disposto pelo Estatuto Social 24.4, qualquer notificao
dever ser considerada como tendo sido entregue no momento em que a
mesma seria entregue no curso ordinrio da transmisso e, o fornecimento
de tal servio, deve ser suficiente para provar que a notificao foi
endereada de forma apropriada e paga antecipadamente, se colocada no
correio, no momento em que postada, entregue ao mensageiro ou para a
Companhia de telegramas ou transmitida por telex, fac-smile, correio
eletrnico ou tais outros mtodos que possam ser o caso.
24.4" Notificao por correio dever ser considerada como tendo sido entregue
sete dias aps a data na qual foi depositada, com postagem paga
antecipadamente, no correio de qualquer estado membro da Unio Europia,
dos Estados Unidos, Brasil ou Bermudas.
24.5" A Companhia no ter qualquer obrigao de enviar uma notificao ou
outros documentos para o endereo mostrado para qualquer Acionista, em
particular no Registro de Acionistas, se o Conselho considerar que os
problemas legais ou prticos segundo as leis do, ou as exigncias de
qualquer corpo normativo ou bolsa de valores no, territrio em que tal
endereo estiver situado forem tais que seja necessrio no enviar a
notificao ou documento pertinente para tal Acionista em tal endereo e
pode exigir que um Acionista com tal endereo que fornea Companhia
com um endereo alternativo aceitvel para a entrega de notificaes pela
Companhia.
25." Adiamento ou Cancelamento de Assemblia Geral
O Presidente ou o Vice-Presidente podem, e o Secretrio segundo instruo do
Presidente ou do Vice-Presidente devem, adiar ou cancelar qualquer assemblia
geral convocada de acordo com as disposies deste Estatuto Social (outras que no
uma assemblia requisitada segundo este Estatuto Social) desde que aquela
notificao de adiamento ou cancelamento seja dada a cada Acionista antes do
momento de tal assemblia. Notificao recente da data, hora e local para a
assemblia adiada ou cancelada deve ser dada aos Acionistas de acordo com as
disposies deste Estatuto Social.
429

26." Participao e Segurana nas Assemblias Gerais
26.1" Os Acionistas podem participar em qualquer assemblia geral por meios
telefnicos, eletrnicos ou quaisquer outros que permitam a todas as pessoas
participando na assemblia que se comuniquem entre si simultnea e
instantaneamente, e a participao em tal assemblia dever se constituir de
presena pessoal em tal assemblia.
26.2" O Conselho pode, e em qualquer assemblia geral, o presidente de tal
assemblia pode fazer qualquer arranjo e impor quaisquer exigncias ou
restries que eles considerem apropriadas para assegurar a segurana de
uma assemblia geral inclusive, dentre outras, exigncias que evidnciama
identidade daqueles que participam da assemblia, a busca em suas
propriedades pessoais e a restrio de itens que podem ser trazidos ao local
da assemblia. O Conselho e, em qualquer assemblia geral, o presidente de
tal assemblia tem o direito de recusar a entrada de uma pessoa que se
recuse a cumprir com tais arranjos, exigncias ou restries.
27." Quorum nas Assemblias Gerais
27.1" Em qualquer assemblia geral da Companhia dos proprietrios de Aes
Classe A, duas ou mais pessoas presentes pessoalmente no incio da
assemblia, ou por representante ou representadas por meio de procurao,
pelo menos de 30% do total de aes emitidas da Classe A da Companhia
devero formar um quorum; e em qualquer assemblia geral da Companhia
dos proprietrios de Aes Classe B, duas ou mais pessoas presentes
pessoalmente no incio da assemblia, ou por representantes ou
representadas por meio de procurao, com volume superior a 50% do total
emitido de Aes Classe B da Companhia devero formar um quorum. Em
qualquer assemblia geral da Companhia dos Acionistas, duas ou mais
pessoas presentes pessoalmente no incio da assemblia, por representate ou
por meio de procurao, pelo menos 30% do total emitido de aes da
Companhia devero formar um quorum para a transao de negcios.
Independentemente do mencionado acima, se a Companhia tiver em
qualquer perodo somente um Acionista ou somente um proprietrio de
qualquer classe de aes, um Acionista presente ou representado por
procurao dever formar um quorum para a transao de negcios em
qualquer assemblia geral da Companhia mantida durante aquele perodo.
27.2" Se dentro de meia hora do horrio determinado para a assemblia um
quorum ainda no estiver presente, ento, no caso de uma assemblia
convocada por solicitao, a assemblia dever ser considerada cancelada e,
em qualquer outro caso, a assemblia dever permanecer adiada para o
mesmo dia uma semana mais tarde, no mesmo tempo e local ou para outro
dia, hora ou local que o Secretrio determinar. Se a assemblia for adiada
para o mesmo dia uma semana mais tarde ou o Secretrio determinar que a
assemblia est adiada para uma data, hora e local especficos, no
430

necessrio notificar do adiamento da assemblia de outra forma que no pelo
anncio que a assemblia est sendo adiada. Se o Secretrio determinar que
a assemblia seja adiada para uma data, hora e local no especificados, uma
nova notificao da assemblia dever ser enviada para cada Acionista com
direito a participar e votar na mesma de acordo com as disposies neste
Estatuto Social.
28." Presidente para Presidir
A menos que de qualquer outra forma acordado pela maioria daqueles participantes
da assemblia e com direito a voto nela, o Presidente, e, na falta deste, o Vice-
Presidente, dever agir como presidente em todas as assemblias dos Acionistas nas
quais tal pessoa esteja presente. Na sua ausncia, qualquer membro do Conselho, se
presente, dever agir como presidente e, na ausncia de todos eles, um presidente
dever ser nomeado ou eleito por aqueles presentes na assemblia e com direito a
voto.
29." Votao de Deliberaes
29.1" Sujeito s disposies do Ato e a este Estatuto Social, qualquer questo
proposta para considerao dos Acionistas em qualquer assemblia geral
(inclusive, dentre outras, a fuso (amalgamation) da Companhia com outra
companhia) devero ser decididas pelo voto afirmativo da maioria dos votos
dos presentes assemblia, emitidos de acordo com as disposies deste
Estatuto Social e, no caso de uma igualdade de votos, a deliberao dever
ser negada.
29.2" Nenhum Acionista dever ter o direito a votar em uma assemblia geral a
menos que tal Acionista tenha pagado todas as chamadas de capital
referentes a todas as aes de propriedade de tal Acionista.
29.3" Em qualquer assemblia geral, uma delibeao colocada para votao da
assemblia dever, em primeiro lugar, ser votada pela mostra de mos e,
sujeito a quaisquer direitos ou restries as quais sejam, no momento,
legalmente vinculadas a qualquer classe de aes e sujeito s disposies
deste Estatuto Social, todos os Acionistas presentes e toda pessoa detendo
uma procurao vlida em tal assemblia tero direito a um voto e devero
votar levantando a sua mo.
29.4" Em qualquer assemblia geral, se uma alterao relativa a qualquer
deliberao sob considerao for proposta e o presidente da assemblia
decidir que tal alterao proposta inaplicvel, os procedimentos desta
deliberao no devem ser invalidados por qualquer erro em tal deciso.
29.5" Em qualquer assemblia geral, uma declarao emitida pelo presidente da
assemblia no sentido de que uma questo proposta para votao tenha, em
uma mostra de mos, sido aprovada, ou aprovada unanimemente, ou por
uma maioria especfica, ou no tenha sido aprovada, e a incluso de tal
431

declarao em um livro contendo as atas dos procedimentos da Companhia
devem, sujeito s disposies deste Estatuto Social, ser evidncias
conclusivas de tal fato.
30." Competncia para Requerer a Adoo de Processo de Eleio
30.1" No obstante as disposies anteriores, um processo eleio pode ser
requerido por qualquer das seguintes pessoas:
(a) o presidente de tal assemblia; ou
(b) pelo menos trs Acionistas presentes em pessoa ou representados por
procurador; ou
(c) qualquer Acionista ou Acionistas presentes em pessoa ou
representados por procurador que sejam proprietrios, em conjunto,
de no menos que um dcimo dos direitos totais de voto de todos os
Acionistas que tenham direito a voto em tal assemblia; ou
(d) qualquer Acionista ou Acionistas presentes em pessoa ou
representados por procurador proprietrios de aes da Companhia
com direito a voto em tal assemblia, sendo aes estas para as quais
uma soma agregada tenha sido integralizada, a qual deve ser igual a
no menos que um dcimo da soma total integralizada em todas as
aes que confiram tal direito.
30.2" Quando um processo de eleio for requerido, sujeito a quaisquer direitos ou
restries no momento legalmente vinculados a qualquer classe de aes,
cada pessoa presente na assemblia ter direito a um voto por cada ao da
qual tal pessoa seja a titular ou com relao qual tal pessoa possua uma
procurao e tal voto dever ser contado por cdula conforme descrito neste
instrumento, ou, no caso de uma assemblia geral na qual um ou mais
Acionistas estejam presentes por telefone, da forma como o presidente da
assemblia ordenar, e o resultado de tal votao dever ser considerado
como sendo a deliberao da assemblia na qual a votao foi exigida e
dever substituir qualquer deliberao anterior sobre a mesma matria que
tenha sido o objeto de uma mostra de mos. Uma pessoa com direito a mais
de um voto no precisa exercer todos os seus votos ou exercer todos os
votos que tem direito da mesma maneira.
30.3" Um processo de eleio exigido para fins de eleio de um presidente de
assemblia ou com relao a uma questo de adiamento dever ser levada
adiante e um processo de eleio requerido com relao a quaisquer outras
matrias dever ser conduzido da forma e no momento e local que o
presidente (ou presidente em exerccio) da assemblia determine e qualquer
negcio outro que no aquele para o qual uma eleio tenha sido exigida
poder ser realizado durante a pendncia da eleio.
432

30.4" Quando um voto tomado via processo de eleio, cada pessoa presente e
com direito a voto dever receber uma cdula de papel na qual tal pessoa
dever registrar seu voto da maneira que for determinada na assemblia
tendo em vista a natureza da questo para a qual a votao dirigida, e cada
cdula de papel dever ser assinada ou rubricada ou de qualquer outra forma
marcada de modo a identificar o votante, ou o procurador registrado no caso
de uma procurao. Na concluso da eleio, as cdulas de papel devero
ser examinadas e contadas por um comit de no menos que dois Acionistas
ou procuradoes nomeados pelo presidente para este fim, e o resultado da
votao dever ser declarado pelo presidente.
31." Votao por Proprietrios Conjuntos de Aes
No caso de proprietrios conjuntos, o voto do snior que participe de uma votao
(seja em pessoa seja por procurao) dever ser aceito, excluindo-se os votos dos
outros proprietrios conjuntos, e para este fim a qualidade de preferncia dever ser
determinada pela ordem em que os nomes aparecem no Registro de Acionistas.
32." Instrumento de Procurao
32.1" Um Acionista pode nomear uma procurador por (a) um instrumento
nomeando um procurador por escrito substancialmente na forma seguinte ou
de tal outra forma que o Conselho possa vir a determinar:
Procurao
(a "Companhia")
Eu/Ns, [inserir nomes aqui], sendo um(ns) Acionista(s) da Companhia com
[nmero] aes, POR MEIO DESTE INTRUMENTO, NOMEIO(AMOS) [nome],
[endereo] ou, na ausncia deste, [nome], [endereo como meu/nosso procurador
para votar por mim/ns na assemblia de Acionistas a ser realizada no dia [ ] de [ ]
de 200[ ], e em qualquer adiamento desta. (Quaisquer restries relativas
votao devem ser inseridas aqui.)
Assinada neste dia [ ] de [ ] de 200[ ]

Acionista(s)
ou (b) tais meios telefnicos, eletrnicos ou outros que
possam vir a ser aprovados pelo Conselho.
32.2" A nomeao de um procurador dever ser recebida pela Companhia em sua
sede ou em tais outros locais ou formas que tenham sido especificadas no
edital de convovao da assemblia ou em qualquer instrumento de
procurao enviado pela Companhia em relao assemblia na qual a
pessoa nomeada na nomeao deve votar, e uma nomeao de procurador
que no seja recebida na forma assim permitida dever ser considerada
invlida.
433

32.3" O Acionista que seja o proprietrio de duas ou mais aes pode nomear mais
de um procurador para o representar e votar em seu nome.
32.4" A deciso do presidente de qualquer assemblia geral quanto validade de
qualquer nomeao de procurador dever ser final.
33." Representao de Acionista Pessoa Jurdica
33.1" Uma companhia que seja Acionista pode, por instrumento escrito, autorizar
tal pessoa ou tais pessoas que julgar adequado a agir como representantes
em qualquer assemblia de Acionistas e qualquer pessoa assim autorizada
dever ter o direito de exercer os mesmos poderes em nome da companhia
que tal pessoa represente que aquela companhia poderia exercer se fosse um
Acionista pessoa fsica, e aquele Acionista dever ser considerado como
estando fisicamente presente em qualquer assemblia em que esteja presente
o seu representante ou representantes autorizados.
33.2" No obstante o anteriormente disposto, o presidente da assemblia poder
aceitar tais garantias que ele considere apropriadas quanto ao direto de
qualquer pessoa de participar e votar em assemblias gerais em nome de
uma companhia que seja um Acionista.
34." Prorrogao de Assemblia Geral
34.1" O presidente de qualquer assemblia geral na qual um quorum esteja
presente, poder, com o consentimento dos Acionistas proprietrios de uma
maioria dos direitos de voto daqueles Acionistas fisicamente presentes ou
presentes por meio de procurao (e dever se assim orientado por
Acionistas proprietrios de uma maioria dos direitos de voto daqueles
Acionistas fisicamente presentes ou presentes por meio de procurao), adiar
a assemblia.
34.2" Alm disso, o presidente poder adiar a assemblia para outra hora e local
sem tal consentimento ou orientao se a ele parecer que:
(a) parece ser impraticvel a manuteno ou continuao daquela
assemblia devido ao nmero de Acionistas que desejavam
participar e que no esto presentes; ou
(b) a conduta incontrolvel de pessoas participando da assemblia
impede, ou provavelmente impedir, a continuao de forma ordeira
dos negcios da assemblia; ou
(c) um adiamento de qualquer outra forma necessrio de modo que os
negcios da assemblia possam ser conduzidos de forma apropriada.
34.3" A menos que a assemblia seja adiada para uma data, local e hora
especficos anunciados na assemblia sendo adiada, uma nova convocao
434

quanto data, local e hora para a retomada da assemblia adiada dever ser
realizada a cada Acionista com direito a participar e votar na mesma de
acordo com as disposies deste Estatuto Social.
35." Deliberaes Por Escrito
35.1" Sujeito ao previsto a seguir, qualquer coisa que possa ser feita por
deliberao da Companhia em assemblia geral ou por deliberao de uma
assemblia de qualquer classe de Acionistas pode, sem a realizao de uma
assemblia e sem que qualquer convocao anterior seja necessria, ser feita
por deliberao por escrito assinada por, ou, no caso de um Acionista que
seja uma companhia, quer ou no assim definida pelo Ato, assinada em
nome de, todos os Acionistas que na data da deliberao teriam direito a
participar da assemblia e votar em tal deliberao.
35.2" Uma delibrao por escrito pode ser assinada por, ou no caso de um
Acionista que seja uma companhia, quer ou no assim definida pela Lei,
assinada em nome de, todos os Acionistas, ou todos os Acionistas da classe
pertinente, em quantas vias forem necessrias.
35.3" Uma deliberao por escrito feita de acordo com este Estatuto Social to
vlida quanto se tivesse sido aprovada pela Companhia em assemblia geral
ou por uma assemblia da classe pertinente de Acionistas, conforme o caso,
e qualquer referncia em qualquer Estatuto Social a uma assemblia na qual
uma deliberao seja aprovada ou a Acionistas votando em favor de uma
deliberao devero ser assim interpretadas.
35.4" Uma deliberao por escrito feita de acordo com este Estatuto Social dever
constituir ata para os propsitos do Ato.
35.5" Este Estatuto Social no dever se aplicar a:
(a) uma deliberao aprovada para remover um auditor do cargo antes
do fim de seu mandato; ou
(b) uma deliberao aprovada com o objetivo de remover um
Conselheiro antes do trmino de seu mandato.
35.6" Para os fins deste Estatuto Social, a data da deliberao a data em que a
deliberao assinada por, ou no caso de um Acionista que seja uma
companhia, quer ou no assim definida pela Lei, assinada em nome de,, o
ltimo Acionista a assinar e qualquer referncia em qualquer Estatuto Social
quela data de aprovao de uma deliberao , em relao deliberao
feita de acordo com este Estatuto Social, uma referncia a tal data.
36." Participao de Conselheiros em Assemblias Gerais
435

Os Conselheiros da Companhia devero ter o direito de ser convocados, participar e
serem ouvidos em qualquer assemblia geral.
CONSELHEIROS E DIRETORES
37." Eleio e Mandato de Conselheiros
37.1" O Conselho inicial da Companhia aps a adoo deste Estatuto Social
dever ser composto por sete Conselheiros, 3 (trs) dos quais devero ser
Conselheiros Independentes nomeados pela Partners Holdings de acordo
com o artigo 37.3 deste Estatuto Social (o Conselho inicial). Em e depois
da Data da Oferta, o Conselho ser composto por 7 (sete) Conselheiros: 4
(quatro) dos quais devero ser eleitos pelos proprietrios de Aes Classe B
(os "Conselheiros Classe B") e 3 (trs) dos quais devero ser Conselheiros
Independentes nomeados pelo Comit de Nomeao e Remunerao e
eleitos pelos proprietrios de Aes Classe A e de Aes Classe B (os
"Conselheiros Nomeados pelo Comit); desde que, se em qualquer
assemblia geral da Companhia convocada para eleger os Conselheirtros
Nomeados pelo Comit existam dois ou mais indivduos fisicamente
presentes no incio da assemblia e representando fisicamente ou por
procurao pelo menos 30% do total de aes Classe A emitidas, os
proprietrios de Aes Classe B no devero votar para a eleio de
qualquer Conselheiro Nomeado Pelo Comit e os Conselheiros Nomeados
Pelo Comit devero ser eleitos pelo voto afirmativo de uma maioria dos
votos dos proprietrios de Aes Classe A votando como uma nica classe
em tal assemblia geral.
37.2" Todos os Conselheiros eleitos para o Conselho devero ficar no cargo por
um prazo de 2 (dois), enquanto que os membros do Conselho inicial que
devero permanecer nos cargos por um prazo de 3(trs) anos.
37.3" Somente pessoas que sejam indicadas ou nomeadas de acordo com este
Estatuto Social devero ser elegveis para a eleio de Conselheiros. Antes
da Oferta Pblica da Companhia, o Conselho poder propor qualquer pessoa
para ser eleita como Conselheiro (desde que no como um Conselheiro
Independente) e a Partners Holdings poder propor qualquer pessoa para ser
eleita como Conselheiro Independente. Em e aps a Data da Oferta, o
Conselho dever indicar os Conselheiros Classe B para eleio como
Conselheiros pelos proprietrios de Aes Classe B. O Comit de
Nomeao e Remunerao dever nomear os Conselheiros Nomeados pelo
Comit para eleio como Conselheiros pelos proprietrios de Aes Classe
A e de Aes Classe B (sujeito aos termos do artigo 37.1 deste Estatuto
Social).
37.4" Quando o nmero de pessoas com validamente indicadas para re-eleio ou
eleio como Conselheiros for maior que o nmero de Conselheiros a serem
eleitos, as pessoas que vierem a receber o maior nmero de votos (at o
436

nmero de Conselheiros a serem eleitos) devero ser eleitas como
Conselheiros, e uma maioria absoluta dos votos exercidos no dever ser um
pr-requisito para a eleio de tais Conselheiros.
38." Conselheiros Substitutos
38.1" Em qualquer assemblia geral da Companhia, os Acionistas com direito a
voto nesta podem eleger uma pessoa ou pessoas para agir como um
Conselheiro em substituio a qualquer um ou mais Conselheiros da
Companhia ou podem autorizar o Conselho a nomear tais Conselheiros
Substitutos; desde que qualquer Conselheiro Suplente de um Conselheiro
Nomeado pelo Comit deva ser um Conselheiro Independente.
38.2" A menos que os Acionistas de qualquer outra forma deliberem, qualquer
Conselheiro pode nomear uma pessoa ou pessoas para agir como um
Conselheiro em substituio a ele mesmo mediante convocao por escrito
depositada com o Secretrio; desde que qualquer Conselheiro Suplente de
um Conselheiro Nomeado pelo Comit deva ser um Conselheiro
Independente. Qualquer pessoa assim eleita ou indicada dever ter os todos
os direitos e poderes do Conselheiro ou Conselheiros para quem tal pessoa
foi eleita em substituio desde que tal pessoa no possa ser contada mais de
uma vez na determinao da existncia ou no de um quorum.
38.3" Um Conselheiro Suplente dever ter o direito de ser convocado a todas as
reunies do Conselho e participar e votar em qualquer assemblia na qual o
Conselheiro para quem tal Conselheiro Suplente foi eleito como substituto
no esteja fisicamente presente e para desempenhar em tal assemblia todas
as funes de tal Conselheiro para quem tal Conselheiro Suplente tenha sido
eleito.
38.4" Um Conselheiro Suplente deve cessar de assim o ser se o Conselheiro para
quem tal Conselheiro Suplente foi eleito cesse, por qualquer motivo, de ser
um Conselheiro, mas pode ser re-nomeado pelo Conselho como um
substituto pessoa nomeada para preencher a vaga de acordo com este
Estatuto Social.
39." Destituio de Conselheiros
39.1" Sujeito a qualquer disposio em contrrio neste Estatuto Social, (a) os
proprietrios de Aes Classe A e de Aes Classe B com direito a voto para
a eleio de Conselheiros Nomeados pelo Comit podem, em qualquer
assemblia geral extraordinria convocada e realizada de acordo com este
Estatuto Social, destituir um Conselheiro Nomeado pelo Comit, desde que
haja justa causa, e desde que a convocao de tal assemblia convocada com
o objetivo de destituir o Conselheiro Nomeado pelo Comit contenha uma
declarao da inteno de assim o fazer e ser enviada para tal Conselheiro
Nomeado pelo Comit no menos que 14 (quatorze) dias antes da
assemblia e em tal assemblia o Conselheiro Nomeado pelo Comit dever
437

ter o direito de ser ouvido sobre a moo para a destituio de tal
Conselheiro Nomeado pelo Comit; e (b) os proprietrios de Aes Classe B
com direito a voto para a eleio de Conselheiros Classe B podem, em
qualquer assemblia geral extraordinria convocada e realizada de acordo
com este Estatuto Social, destituir um Conselheiro Classe B, desde que haja
justa causa, e desde que a convocao para tal assemblia convocada com o
objetivo de destituir um Conselheiro Classe B contenha uma declarao da
inteno de assim o fazer e seja enviada a tal Conselheiro Classe B no
menos que 14 dias antes da assemblia e em tal assemblia o Conselheiro
Classe B tenha o direito de ser ouvido sobre a moo para a destituio de
tal Conselheiro Classe B.
39.2" Se um Conselheiro destitudo do Conselho segundo as disposies deste
Estatuto Social, os Acionistas com direito a voto em tal assemblia geral
podem preencher a vaga na assemblia em que tal Conselheiro destitudo.
Na ausncia de tal eleio ou indicao, o Conselho pode preencher a vaga.
39.3" Para o propsito do artigo 39.1 deste Estatuto Social, "justa causa" deve
significar uma condenao por um crime envolvendo desonestidade ou
engajamento em conduta que desrespeite o Conselheiro ou a Companhia e
que resulte em detrimento financeiro significativo para a Companhia.
40." Vacncia no Cargo de Conselheiro
40.1" O cargo de Conselheiro deve ser considerado vago se o Conselheiro:
(a) for destitudo do cargo segundo este Estatuto Social ou for proibido
de ser um Conselheiro pelo Ato;
(b) estiver falido ou falir, ou fizer qualquer arranjo ou composio com
seus credores de modo geral;
(c) estiver ou ficar perturbado mentalmente ou morrer; ou
(d) renunciar ao cargo por notificao por escrito para a Companhia.
40.2" Os proprietrios de Aes Classe B podem nomear qualquer pessoa como
um Conselheiro Classe B para preencher uma vaga no Conselho resultante
da morte, incapacidade, desqualificao ou renncia de qualquer
Conselheiro Classe B e nomear um Conselheiro Suplente para qualquer
Conselheiro Classe B assim nomeado. O Conselho dever ter o poder para
nomear qualquer Pessoa como um Conselheiro Nomeado pelo Comit para
preencher uma vaga no Conselho resultante de morte, incapacidade,
desqualificao ou renncia de qualquer Conselheiro Nomeado pelo Comit
e nomear um Conselheiro Suplente para qualquer Conselheiro Nomeado
pelo Comit assim nomeado; desde que tais Pessoas sejam Conselheiros
Independentes.
438

41." Remunerao de Conselheiros
A remunerao (se houver) dos Conselheiros dever ser determinada pelo Comit
de Nomeao e Remunerao e dever ser considerada como devida diariamente.
Aos Conselheiros podem tambm ser pagas todas as despesas com viagens, hotel e
outras despesas incorridas de forma apropriada por eles para a participao e retorno
das reunies do Conselho, qualquer comit nomeado pelo Conselho, assemblias
gerais da Companhia, ou com relao aos negcios da Companhia ou suas
responsabilidades como Conselheiros de forma geral.
42." Falha na Nomeao de Conselheiro
Todos os atos realizados de boa f pelo Conselho, ou por um comit do Conselho,
ou por qualquer pessoa agindo como um Conselheiro devem, independentemente de
ser descoberto depois que houve alguma falha na nomeao de qualquer
Conselheiro ou pessoa agindo conforme anteriormente dito, ou que ele ou qualquer
deles eram desqualificados, ser to vlido como se cada uma de tais pessoas tivesse
sido devidamente nomeada e fosse qualificada para ser um Conselheiro.
43." Administrao dos Negcios por Conselheiros
43.1" Os negcios da Companhia devero ser administrados e conduzidos pelo
Conselho. Na administrao dos negcios da Companhia, o Conselho pode
exercer todos os poderes da Companhia medida que no sejam, por lei ou
por este Estatuto Social, exigidos que sejam exercidos pela Companhia em
assemblia geral; estando sempre sujeitos a este Estatuto Social e s
disposies legais.
43.2" Sujeito a este Estatuto Social, o Conselho pode delegar a qualquer
companhia, firma, pessoa ou corpo de pessoas qualquer poder do Conselho
(inclusive o poder para substabelecer).
44." Competncia do Conselho de Administrao
O Conselho poder:
(a) nomear, suspender ou destituir qualquer gerent, secretrio, agente ou
funcionrio da Companhia e poder fixar a sua remunerao e
determinar as suas responsabilidades;
(b) exercer todos os poderes da Companhia para emprestar dinheiro e
hipotecar ou onerar seus empreendimentos, propriedades e capital
no integralizado, ou qualquer parte deles, e poder emitir
debntures, debntures conversveis em aes e outros valores
mobilirios quer diretamente ou como garantia para qualquer dvida
ou obrigao da Companhia ou qualquer terceiro;
439

(c) nomear um ou mais Conselheiros para o cargo de diretor gerente ou
diretor presidente da Companhia, os quais devero, sujeito ao
controle do Conselho, supervisionar e administrar todos os negcios
e assuntos da Companhia em geral;
(d) nomear uma pessoa para agir como administrador dos negcios do
dia a dia da Companhia e poder conceder a tal administrador tais
poderes e responsabilidades que julgar apropriados para a transao
ou conduo de tais negcios;
(e) por meio de procurao, nomear qualquer companhia, firma, pessoa
ou corpo de pessoas, quer nomeados direta ou indiretamente pelo
Conselho, para serem procuradores da Companhia para tais
propsitos e com tais poderes, autoridade e discricionariedade (no
excedendo aqueles concedidos ou passveis de exerccio pelo
Conselho) e por tal perodo e sujeito a tais condies que possa
considerar apropriado e tais procuraes podero conter disposies
para a proteo e convenincia das pessoas lidando com qualquer
procurador conforme o Conselho considerar apropriado e poder
tambm autorizar qualquer de tais procuradores a substabelecer todos
ou qualquer dos poderes, autoridades e discricionariedade assim
concedidos ao procurador. Tal procurador poder, se assim
autorizado pelo selo da Companhia, assinar qualquer documento ou
instrumento sob o selo pessoal de tal procurador com o mesmo efeito
da fixao do selo da Companhia;
(f) fazer com que a Companhia pague todas as despesas incorridas na
promoo e constituio da Companhia;
(g) delegar qualquer de seus poderes (inclusive o poder de
substabelecer) para um comit nomeado pelo Conselho que pode
consistir parcial ou inteiramente de no Conselheiros, desde que cada
um de tais comits deva estar em conformidade com tais orientaes
que o Conselho possa impor sobre eles e, ainda, desde que as
reunies e procedimentos de qualquer de tais comits devam ser
regidas pelas disposies deste Estatuto Social que regulem as
reunies e procedimentos do Conselho, de modo que as mesmas
sejam aplicveis e no possam ser substitudas por orientaes
impostas pelo Conselho;
(h) delegar qualquer de seus poderes (inclusive o poder para
substabelecer) a qualquer pessoa em tais termos e em tal maneira que
o Conselho possa julgar apropriado;
(i) apresentar qualquer petio e fazer qualquer solicitao em conexo
com a liquidao ou reorganizao da Companhia;
440

(j) em conexo com a emisso de qualquer ao, pagar tais comisses e
corretagens que possam ser permitidas pelo Ato; e
(k) autorizar qualquer companhia, firma, pessoa ou corpo de pessoas a
agir em nome da Companhia para qualquer objetivo especfico e,
para tanto, assinar qualquer contrato, documento ou instrumento em
nome da Companhia.
45." Registro de Conselheiros e Diretores
O Conselho dever fazer com que seja mantido em um ou mais livros na sede da
Companhia um Registro de Conselheiros e Diretores e dever registrar nestes as
informaes exigidas pelo Ato.
46." Diretores
A diretoria ser composta por 1 (um) Presidente e 1 (um) Vice Presidente ou 1 (um)
Presidente do Conselho e 1 (um) Vice Presidente do Conselho, 1 (um) Secretrio e
tantos Diretores adicionais quanto o Conselho venha a determinar, todos os quais
devem ser considerados como sendo Diretores para os propsitos deste Estatuto
Social. O Conselho poder nomear 2 (dois) Presidentes do Conselho, cada um com
o cargo de Co-Presidente do Conselho. Todos os Diretores devero ser eleitos para
um prazo de trs anos, com exceo para o cargo de Presidente e Vice-Presidente
que sero exercidos alternadamente por Antnio Carlos Augusto Ribeiro
Bonchristiano e Fersen Lamas Lambrano por um perodo de um ano cada
comeando com Antnio Carlos Augusto Ribeiro Bonchristiano sendo nomeado
Presidente.
47." Nomeao de Diretores
O Conselho dever nomear 1 (um) Presidente e 1 (um) Vice Presidente ou 1 (um)
Presidente e 1 (um) Vice Presidente, os quais devero ser Conselheiros. O
Secretrio (e Diretores adicionais, se houver) podero ser nomeados pelo Conselho
a qualquer tempo.
48." Deveres dos Diretores
Os Diretores devero ter tais poderes e desempenhar tais responsabilidades na
administrao, negcios e assuntos da Companhia conforme sejam delegados a eles
pelo Conselho a qualquer tempo.
49." Remunerao de Diretores
Os Diretores devero receber a remunerao que o Conselho venha a determinar.
50." Conflitos de Interesses
441

50.1" Qualquer Conselheiro, ou qualquer firma, scio de Conselheiro ou qualquer
companhia com a qual qualquer Conselheiro seja associado, poder agir em
qualquer capacidade para, ser empregado por ou prestar servios para a
Companhia, e tal Conselheiro ou tal firma, scio ou companhia de tal
Conselheiro devero ter o direito a remunerao como se tal Conselheiro
no fosse um Conselheiro. Nada aqui contido dever autorizar um
Conselheiro ou firma, scio ou companhia de um Conselheiro a agir como
Auditor da Companhia.
50.2" Um Conselheiro que esteja direta ou indiretamente interessado em um
contrato, proposta de contrato ou acordo com a Companhia dever declarar a
natureza de tal interesse conforme exigido pelo Ato.
50.3" Em seguida a uma declarao sendo feita segundo este Estatuto Social, e a
menos que desqualificado pelo presidente da competente reunio do
Conselho, um Conselheiro poder votar com respeito a qualquer contrato,
proposta de contrato ou acordo em relao ao qual tal Conselheiro tenha
interesse e poder ser contado para o estabelecimento do quorum de tal
assemblia.
51." Indenizao e Inimputabilidade de Conselheiros e Diretores
51.1" Os Conselheiros, Secretrio e outros Diretores (tal termo deve incluir
qualquer pessoa nomeada para qualquer comit pelo Conselho), durante o
tempo no qual agiram em relao a qualquer dos assuntos da Companhia,
qualquer subsidiria da mesma, e o liquidante ou trustees (se houver),
durante o tempo no qual agiram em relao a qualquer dos assuntos da
Companhia ou qualquer subsidiria da mesma, e cada um deles, e seus
herdeiros, executores e administradores, devero ser indenizados e
protegidos em relao ao ativo da Companhia de e contra todas as aes,
custos, nus, perdas, danos e despesas que eles ou qualquer um deles, seus
herdeiros, executores ou administradores, tenham incorrido ou possam vir a
incorrer ou sustentar por ou em razo de qualquer ato realizado, concorrido
em ou se omitido sobre a execuo de suas responsabilidades, ou supostas
responsabilidades, ou em seus respectivos cargos ou deveres fiducirios, e
nenhum deles dever ser responsabilizado pelos atos, recibos, negligncias
ou inadimplementos de outros dentre eles ou pelo comparecimento em
recibos para fins de conformidade, ou por quaisquer banqueiros ou outras
pessoas com quem quaisquer fundos ou bens pertencentes Companhia
devam ou possam vir a ser alojados ou depositados para custdia segura, ou
por insuficincia ou deficincia de qualquer garantia segundo a qual
quaisquer fundos de ou pertencentes Companhia possam vir a ser
colocados ou investidos, ou por quaisquer outros prejuzos, dissabores ou
danos que possam acontecer na execuo de seus respectivos cargos ou
deveres fiducirios, ou em relao a estes, DESDE QUE esta indenizao
no deva se estender a qualquer assunto com respeito a qualquer fraude ou
desonestidade que possam estar vinculadas a qualquer das pessoas citadas.
442

Cada Acionista concorda em renunciar a qualquer reivindicao ou direito
de ao que tal Acionista possa ter, quer individualmente ou pela ou no
direito da Companhia, contra qualquer Conselheiro ou Diretor por conta de
qualquer ao tomada por tal Conselheiro ou Diretor, ou a falha de tal
Conselheiro ou Diretor em agir no desempenho de suas responsabilidades
com ou para a Companhia ou qualquer subsidiria da mesma, DESDE QUE
tal dispensa no deva se estender a qualquer assunto com respeito a qualquer
fraude ou desonestidade que possa estar vinculada a tal Conselheiro ou
Diretor.
51.2" A Companhia poder adquirir e manter seguro para o benefcio de qualquer
Conselheiro ou Diretor da Companhia contra qualquer responsabilidade
incorrida pelo mesmo de acordo com o Ato em sua capacidade como um
Conselheiro ou Diretor da Companhia ou indenizar tal Conselheiro ou
Diretor com respeito a qualquer perda advinda ou responsabilidade
vinculada a ele em virtude de qualquer regra legal com respeito a qualquer
negligncia, inadimplemento, descumprimento de funo ou
descumprimento de dever fiducirio com relao as quais o Conselheiro ou
Diretor possa ser considerado culpado em relao Companhia ou qualquer
subsidiria da mesma.
REUNIES DO CONSELHO DE ADMINISTRAO
52." Reunies do Conselho
O Conselho poder se reunir para a realizao de negcios, adiar e de qualquer
outra forma regular as suas reunies conforme considerar apropriado. Sujeito s
disposies deste Estatuto Social e a qualquer deliberao aprovada pelo Conselho,
uma deliberao colocada em votao em uma reunio do Conselho dever ser
aprovada pelos votos afirmativos de uma maioria dos votos exercidos e, no caso de
uma igualdade de votos, a deliberao dever ser negada. No obstante o
anteriormente citado, o estabelecimento das estratgias de longo prazo de
investimentos da Companhia (sendo estratgias com respeito ao investimento direto
em aes privadas pela Companhia), quaisquer alteraes ou mudanas em tais
estratgias e a criao de qualquer nova estratgia de investimento de longo prazo
da Companhia deve ser aprovada pelo voto afirmativo de no menos que 80% dos
Conselheiros ento no cargo.
53." Convocao de Reunies do Conselho
O Conselho se reunir pelo menos uma vez a cada dois meses, e o Presidente, o
Vice Presidente ou quaisquer dois Conselheiros podero, a qualquer outro
momento, convocar uma reunio do Conselho. A convocao de uma reunio do
Conselho dever ser considerada como devidamente entregue para um Conselheiro
se for dada a tal Conselheiro verbalmente (fisicamente ou por telefone) ou de
qualquer outra forma comunicada ou enviada a tal Conselheiro pelo correio,
telegrama, telex, telecopiadora, fac-smile, correio eletrnico ou outros meios de
443

representar palavras em forma legvel para o ltimo endereo conhecido de tal
Conselheiro ou qualquer outro endereo dado por tal Conselheiro para a Companhia
para este fim.
54." Participao em Reunies por Telefone
Os Conselheiros podem participar em qualquer reunio do Conselho por meio
telefnicos, eletrnicos ou outros meios de comunicao que permitam que todas as
pessoas participando da reunio se comuniquem entre si simultnea e
instantaneamente, e a participao em tal reunio dever ser considerada como
presena fsica em tal reunio.
55." Quorum em Reunies do Conselho
O quorum necessrio para a realizao de negcios em uma reunio do Conselho
dever ser de 2 (dois) Conselheiros.
56." Continuidade do Conselho em Caso de Vacncia
O Conselho pode agir independentemente de qualquer vacncia em seu nmero
mas, se e enquanto o seu nmero estiver reduzido abaixo do nmero fixado por este
Estatuto Social como o quorum necessrio para a realizao de negcios em
reunies do Conselho, o Conselheiros ou Conselheiro restante(s) poder(ao) agir
com o objetivo de (i) convocar uma assemblia geral da Companhia; ou (ii)
preservar os ativos da Companhia.
57." Presidente do Conselho para Presidir
A menos que de outra forma acordado pela maioria dos Conselheiros presentes, o
Presidente, se existir um, e se no, o Presidente dever agir como presidente de
todas as reunies do Conselho nas quais tal pessoa estiver presente. Na sua
ausncia, o Presidente Suplente ou o Vice Presidente, se presente, dever agir como
presidente, e na ausncia de todos eles um presidente dever ser nomeado ou eleito
pelos Conselheiros presentes na reunio. No caso de existirem dois Co-Presidentes,
eles devero acordar sobre qual deles dever agir como presidente da reunio, se tal
acordo no for alcanado, um presidente dever ser nomeado ou eleito pelos
Conselheiros presentes na reunio.
58." Deliberaes Por Escrito
Uma deliberao assinada por todos os Conselheiros, que pode estar em diversas
vias, dever ser considerada to vlida como se tivesse sido aprovada em uma
reunio do Conselho devidamente convocada e constituda, tal deliberao deve ser
efetiva na data em que o ltimo Conselheiro assinar a deliberao. Para os
propsitos deste artigo somente, "Conselheiro" no deve incluir um Conselheiro
Suplente.
444

59." Validade de Atos Anteriores do Conselho
Nenhuma regulamentao ou alterao deste Estatuto Social feita pela Companhia
em assemblia geral poder invalidar qualquer ato anterior do Conselho que seria
vlido se aquela regulamentao ou alterao no tivesse sido feita.
REGISTROS DA COMPANHIA
60." Atas
O Conselho dever fazer com que as atas sejam devidamente registradas em livros
fornecidos para o objetivo:
(a) de todas as eleies e nomeaes de Diretores;
(b) dos nomes dos Conselheiros presentes em cada reunio do Conselho
e de quaisquer comits nomeados pelo Conselho; e
(c) de todas as resolues e procedimentos das assemblias gerais de
Acionistas, reunies do Conselho e reunies de comits nomeados
pelo Conselho.
61." Local Onde os Registros da Companhia So Mantidos
As atas preparadas de acordo com o Ato e com este Estatuto Social devero ser
mantidas pelo Secretrio na sede da Companhia.
62." Forma e Uso do Selo
62.1" O selo da Companhia dever ser da forma que o Conselho determinar. O
Conselho poder adotar um ou mais selos duplicados para uso em ou fora
das Bermudas.
62.2" O selo da Companhia no dever ser afixado a qualquer instrumento exceto
se atestado pela assinatura de 1 (um) Conselheiro e do Secretrio ou de
quaisquer 2 (dois) Conselheiros, ou de qualquer pessoa nomeada pelo
Conselho para tal propsito, sendo certo que qualquer Conselheiro, Diretor
ou Representante Residente, possam afixar o selo da Companhia atestado
pela assinatura de tal Conselheiro, Diretor ou Representante Residente em
qualquer cpias autenticada deste Estatuto Social, dos documentos de
constituio da Companhia, das atas de quaisquer reunies ou quaisquer
outros documentos que precisem ser autenticados por tal Conselheiro,
Diretor ou Representante Residente.
CONTAS
63." Livros de Contas
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63.1" O Conselho dever fazer com que sejam mantidos registros apropriados de
contas com respeito a todas as operaes da Companhia e em particular com
respeito a:
(a) todas as somas em dinheiro recebidas e gastas pela Companhia e os
assuntos com respeito aos quais o recebimento e despesas se referem;
(b) todas as vendas e compras de bens pela Companhia; e
(c) todos os ativos e passivos da Companhia.
63.2" Tais registros de contas devem ser mantidos na sede da Companhia ou,
sujeito s disposies do Ato, em qualquer outro local que o Conselho julgar
apropriado e devero estar disponveis para inspeo pelos Conselheiros
durante o horrio normal de expediente.
64." Encerramento do Exerccio Social
O encerramento exerccio social da Companhia poder ser determinado por
deliberao do Conselho e, na falta de tal deliberao, dever ser 31 de dezembro
de cada ano.
AUDITORIAS
65." Auditoria Anual
Sujeito a quaisquer direito para dispensar apresentao de contas ou a nomeao de
um Auditor segundo o Ato, as contas da Companhia devero ser auditadas pelo
menos uma vez por ano.
66." Nomeao de Auditores
66.1" Sujeito s disposies do Ato, na assemblia geral ordinria ou em uma
assemblia geral extraordinria subseqente, a cada ano, um representante
independente dos Acionistas dever ser nomeado por eles como Auditor das
contas da Companhia.
66.2" O Auditor pode ser um Acionista mas nenhum Conselheiro, Diretor ou
funcionrio da Companhia poder, durante o seu perodo no cargo, ser
elegvel para agir como Auditor da Companhia.
67." Remunerao de Auditores
A remunerao do Auditor dever ser fixada pela Companhia em assemblia geral
ou da forma que os Acionistas determinarem.
68." Deveres dos Auditores
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68.1" As demonstraes financeiras exigidas por este Estatuto Social devero ser
auditadas pelo Auditor de acordo com os padres de auditoria geralmente
aceitos. O Auditor dever fazer um relatrio por escrito das mesmas, de
acordo com os padres de auditoria geralmente aceitos.
68.2" Os padres de auditoria geralmente aceitos a que este Estatuto Social se
refere podem ser aqueles de um pas ou jurisdio outro que no as
Bermudas ou tais outros padres de auditoria geralmente aceitos que possam
ser estabelecidos pelo Ato. Neste caso, as demonstraes financeiras e o
relatrio do Auditor devero identificar os padres de auditoria geralmente
aceitos utilizados.
69." Acesso a Registros
O Auditor dever em todos os momentos razoveis ter acesso a todos os livros
mantidos pela Companhia e a todas as contas e documentos relativos a eles, e o
Auditor poder solicitar aos Conselheiros ou Diretores da Companhia quaisquer
informaes em sua posse relativas aos livros e assuntos da Companhia.
70." Demonstraes Financeiras
Sujeito a quaisquer direitos para dispensar apresentao de contas segundo as
disposies do Ato, as demonstraes financeiras, conforme exigido pelo Ato
devero ser apresentadas perante os Acionistas em assemblia geral.
71." Distribuio do Relatrio dos Auditores
O relatrio do Auditor deve ser submetido aos Acionistas em assemblia geral.
72." Vacncia no Cargo de Auditor
Se o cargo de Auditor ficar vago pela renncia ou morte do Auditor, ou pelo fato do
Auditor se tornar incapaz de agir em razo a doena ou outra incapacidade no
momento em que os servios do Auditor so necessrios, a vaga assim criada dever
ser preenchida de acordo com as disposies do Ato.
LIQUIDAO E DISSOLUO VOLUNTRIA
73." Liquidao
Se a Companhia precisar ser liquidada o liquidante poder, com a autorizao dos
Acionistas, dividir entre os Acionistas em espcie ou em bens o total ou qualquer
parte dos ativos da Companhia (quer eles consistam em propriedade do mesmo tipo
ou no) e poder, para tal fim, estabelecer o valor que ele julgar juto para qualquer
propriedade a ser dividida conforme anteriormente disposto e poder determinar
como tal diviso dever ser executada entre os Acionistas ou diferentes classes de
Acionistas. Ainda, o liquidante poder, com a autorizao apropriada, conferir o
todo ou qualquer parte de tais ativos aos trustees em tais trusts para o benefcio dos
447

Acionistas conforme o liquidante julgar apropriado, mas de forma que nenhum
Acionista deva ser obrigado a aceitar quaisquer aes ou outros valores mobilirios
ou ativos ligados a qualquer passivo.
ALTERAES DOS ATOS CONSTITUTIVOS
74." Alteraes do Estatuto Social
De acordo com artigo 4.2(a)(iii) deste Estatuto Social, nenhum artigo deve ser
rescindido, alterado ou modificado e nenhum novo artigo deve ser aprovado sem
que o mesmo tenha sido aprovado por deliberao do Conselho e por deliberao
dos proprietrios de Aes Classe B.
75." Redomiciliamento
O Conselho poder exercer todos os poderes da Companhia para redomiciliar a
Companhia para uma jurisdio fora das Bermudas de acordo com o Ato.
DIREITO DE PREFERNCIA

76. Direito de Preferncia
Sujeito s excees previstas no artigo 76(e) deste Estatuto Social abaixo, a
Companhia dever:
(a) no emitir, vender ou permutar, concordar ou se obrigar a emitir, vender ou
permutar, ou reservar ou alocar para emisso, venda ou permuta aes da
Companhia, qualquer opo, warrant ou outro direito de subscrio, compra
ou aquisio de aes, ou quaisquer valores mobilirios conversveis,
cambiveis ou passveis de exerccio em, aes na Companhia, de qualquer
outra forma, em cada caso a menos que a Companhia tenha primeiro
oferecido a venda de tais valores mobilirios (a Nova Emisso de Valores
Mobilirios) aos Acionistas em tal momento (Detentor do Direito de
Preferncia) conforme estabelecido no pargrafo (b) abaixo.
(b) A Companhia dever oferecer venda a cada Detentor do Direito de
Preferncia que seja proprietrio de aes da mesma classe da Nova
Emisso de Valores Mobilirios a sua Porcentagem Proporcional de
qualquer emisso proposta de Nova Emisso de Valores Mobilirios (ou, no
caso de tal Nova Emisso de Valores Mobilirios representa uma classe de
participao na Companhia outra que no Aes, uma porcentagem de tal
Nova Emisso de Valores Mobilirios igual Porcentagem Proporcional de
Aes Classe A ou de Aes Classe B de propriedade de cada Detentor do
Direito de Preferncia, conforme for o caso) pelo mesmo preo e segundo as
mesmas condies pelas quais a Companhia se prope a vender tal Nova
Emisso de Valores Mobilirios e que tenham sido especificadas pela
Companhia em uma oferta por escrito entregue aos Detentores do Direito de
Preferncia, estabelecendo todos os termos e condies da oferta da Nova
448

Emisso de Valores Mobilirios (a Notificao de Direitos de
Preferncia), tal oferta deve permanecer aberta e irrevogvel por um
perodo de 30 (trinta) dias a contar do recebimento da Notificao de
Direitos de Preferncia. A oferta da Companhia para vender a Nova
Emisso de Valores Mobilirios se expirar aps tal perodo de 30 (trinta)
dias.

(c) Notificao de Aceitao. Dentro de 30 (trinta) dias aps o recebimento da
Notificao de Direitos de Preferncia, o Detentor do Direito de Preferncia
dever fazer notificar por escrito a Companhia de sua inteno de aceitar
(uma Notificao de Aceitao) a oferta da Companhia para comprar a
sua Porcentagem Proporcional, ou valor inferior, da Nova Emisso de
Valores Mobilirios. Se a Companhia no receber uma Notificao de
Aceitao dentro do perodo de 30 (trinta) dias com respeito Nova Emisso
de Valores Mobilirios, tal Detentor do Direito de Preferncia ser
considerado como tendo renunciado sua oportunidade de comprar a Nova
Emisso de Valores Mobilirios, e a Companhia ficar livre para emitir e
vender tal Nova Emisso de Valores Mobilirios a qualquer Pessoa nos
termos e condies estabelecidos na Notificao de Direitos de Preferncia,
a qualquer momento dentro de 90 (noventa) dias depois do final de tal
perodo de 30 (trinta) dias. Qualquer Nova Emisso de Valores Mobilirios
no vendida dentro de 90 (noventa) dias depois do fim de tal perodo de 30
(trinta) dias dever cumprir novamente com as exigncias deste artigo 76.
(d) Encerramento. No encerramento de tal compra de Nova Emisso de Valores
Mobilirios, o qual dever incluir o total pagamento Companhia do preo
de compra da mesma, o qual no dever ser inferior ao valor nominal de tal
Nova Emisso de Valores Mobilirios, o Detentor do Direito de Preferncia
dever subscrever, e a Companhia dever destinar e emitir para tal Detentor
do Direito de Preferncia, o nmero de valores mobiliios da Nova Emisso
de Valores Mobilirios especificado na Notificao de Aceitao de tal
Detentor do Direito de Preferncia, nos termos e condies especificados na
Notificao de Direitos de Preferncia.

(e) Excees. Os direitos dos Detentores do Direito de Preferncia de acordo
com este artigo 76 no devero se aplicar a qualquer Nova Emisso de
Valores Mobilirios emitida:

(A) como uma emisso de bnus ou qualquer subdiviso ou combinao
ou re-capitalizao semelhante de aes;

(B) segundo o exerccio, converso ou permuta de quaisquer valores
mobilirios, direitos, opes ou warrants conversveis ou cambiveis
ento em circulao;

(C) em conexo com uma Oferta Inicial e posteriores ofertas
pblicas;
449

(D) em conexo com a aquisio pela Companhia (x) de outra Pessoa
por combinao ou fuso (amalgamation) ou (y) de compra de ativo
ou de capital social (ou outras participaes societrias) de outra
Pessoa, desde que em transaes realizadas a preos e condies de
mercado e de boa f;

(E) em conexo com operaes de financiamento de dvidas,
transaes de sociedades corporativas, arrendamento mercantil de
equipamentos ou aquisies de negcios realizadas em preos e
condies de mercado e de boa f,;

(F) como opes ou warrants em conexo com emprstimos ou
financiamentos de arrendamentos mercantis em termos e condies
de mercado, ou como aes emitidas mediante o exerccio,
converso ou permuta de tais opes ou warrants;

(G) em conexo com qualquer outra transao realizada de boa f
determinada pelo Conselho como sendo especialmente estratgica
por natureza; e

(H) aos funcionrios, consultores, conselheiros, ou diretores da
Companhia ou quaisquer de suas afiliadas segundo o plano de opes
de aes da Companhia ou segundo planos ou acordos de compra de
opes de aes ou compra de aes.
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01.01 - IDENTIFICAO
NDICE
GRUPO QUADRO DESCRIO

Data-Base - 31/12/2005
PGINA
01 01
IDENTIFICAO
1
01 02
SEDE
1
01 03
DEPARTAMENTO DE ACIONISTAS
1
01 04
DIRETOR DE RELAES COM INVESTIDORES (Endereo para Correspondncia com a Companhia)
2
01 05
REFERNCIA / AUDITOR
2
01 06
CARACTERSTICAS DA EMPRESA
2
01 07
CONTROLE ACIONRIO / VALORES MOBILIRIOS
3
01 08
PUBLICAES DE DOCUMENTOS
3
01 09
JORNAIS ONDE A CIA DIVULGA INFORMAES
3
01 10
DIRETOR DE RELAES COM INVESTIDORES
3
02.01 01
COMPOSIO ATUAL DO CONSELHO DE ADMINISTRAO E DIRETORIA
4
02 02
EXPERINCIA PROFISSIONAL E FORMAO ACADMICA DE CADA CONSELHEIRO (ADM. E FISCAL) E
5
03 01
EVENTOS RELATIVOS A DISTRIBUIO DO CAPITAL
8
03 02
POSIO ACIONRIA DOS ACIONISTAS COM MAIS DE 5% DE AES ORDINRIAS E/OU PREFERENCIAIS
9
03 03
DISTRIBUIO DO CAPITAL DOS ACIONISTAS COM MAIS DE 5% DAS AES
10
04 01
COMPOSIO DO CAPITAL SOCIAL
12
04 02
CAPITAL SOCIAL SUBSCRITO E ALTERAES NOS TRS LTIMOS ANOS
13
04 03
BONIFICAO/DESDOBRAMENTO OU GRUPAMENTO DE AES NOS TRS LTIMOS ANOS
14
04 04
CAPITAL SOCIAL AUTORIZADO
15
04 05
COMPOSIO DO CAPITAL ACIONRIO AUTORIZADO
15
06 01
PROVENTOS DISTRIBUDOS NOS 3 LTIMOS ANOS
16
06 03
DISPOSIES ESTATUTRIAS DO CAPITAL SOCIAL
17
06 04
DIVIDENDO OBRIGATRIO
17
07 01
REMUNERAO E PARTICIPAO DOS ADMINISTRADORES NO LUCRO
18
07 02
PARTICIPAES E CONTRIBUIES NOS TRS LTIMOS ANOS
18
07 03
PARTICIPAO EM SOCIEDADES CONTROLADAS E/OU COLIGADAS
19
09 01
BREVE HISTRICO DA EMPRESA
20
09 02
CARACTERSTICA DO SETOR DE ATUAO
23
11 03
POSICIONAMENTO NO PROCESSO COMPETITIVO
28
12 01
PRINCIPAIS PATENTES, MARCAS COMERCIAIS E FRANQUIAS
29
14 01
PROJEES EMPRESARIAIS E/OU DE RESULTADOS
30
14 02
INFORMAES RECOMENDVEIS, MAS NO OBRIGATRIAS
65
14 03
OUTRAS INFORMAES CONSIDERADAS IMPORTANTES PARA MELHOR ENTENDIMENTO DA
83
15 01
PROBLEMAS AMBIENTAIS
100
16 01
AES JUDICIAIS
101
17 01
OPERAES COM EMPRESAS RELACIONADAS
102
18 01
ESTATUTO SOCIAL
103
GP HOLDINGS INC. (CAYMAN)
19 02
PEDIDOS EM CARTEIRA NOS TRS LTIMOS EXERCCIOS
156
GP INVESTMENTS III (CAYMAN) LTD.
19 02
PEDIDOS EM CARTEIRA NOS TRS LTIMOS EXERCCIOS
157
Pg: 164 30/05/2006 17:04:27
453
ITR - INFORMAES TRIMESTRAIS
01.01 - IDENTIFICAO
99999-8 GP INVESTMENTS, LTD. 07.857.850/0001-50
Legislao Societria
EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS

O REGISTRO NA CVM NO IMPLICA QUALQUER APRECIAO SOBRE A COMPANHIA , SENDO OS SEUS
ADMINISTRADORES RESPONSVEIS PELA VERACIDADE DAS INFORMAES PRESTADAS.
-
4 - NIRE
Data-Base - 31/03/2006
PAULO CESAR ESTEVAO NETTO
PRICEWATERHOUSECOOPERS AUDITORES INDEPENDENTES 00287-9
018.950.957-00
01.03 - DIRETOR DE RELAES COM INVESTIDORES (Endereo para Correspondncia com a Companhia)
EDUARDO REFINETTI GUARDIA
AV.BRIGADEIRO FARIA LIMA, 3.900 7 ANDAR
04538-132 SO PAULO SP
ITAIM BIBI
11 3131-5505 - -
11 3131-5566 3131-5535 -
01.04 - REFERNCIA / AUDITOR
EXERCCIO SOCIAL EM CURSO
01/01/2006
1 - NOME
2 - ENDEREO COMPLETO 3 - BAIRRO OU DISTRITO
4 - CEP 5 - MUNICPIO
12 - DDD 13 - FAX 14 - FAX 15 - FAX
01.02 - SEDE
CLAREDON HOUSE, 2 CHURCH STREET HAMILTON
00000-000 BERMUDA
11 3131-5505 - -
- 3131-5566 3131-5535 11
BE
11 - DDD 12 - FAX 13 - FAX 14 - FAX
15 - E-MAIL
6 - UF
16 - E-MAIL
1 - INCIO 2 - TRMINO
TRIMESTRE ATUAL
3 - NMERO 4 - INCIO 5 - TRMINO
TRIMESTRE ANTERIOR
6 - NMERO 7 - INCIO 8 - TRMINO
31/12/2006 01/01/2006 31/03/2006 01/10/2005 31/12/2005 1 4
9 - NOME/RAZO SOCIAL DO AUDITOR
11 - NOME DO RESPONSVEL TCNICO
10 - CDIGO CVM
12 - CPF DO RESP. TCNICO
Pg: 1 25/05/2006 17:32:34
454
01.01 - IDENTIFICAO
Legislao Societria
NDICE
GRUPO QUADRO DESCRIO

Data-Base - 31/03/2006
PGINA
01 01
IDENTIFICAO
1
01 02
SEDE
1
01 03
DIRETOR DE RELAES COM INVESTIDORES (Endereo para Correspondncia com a Companhia)
1
01 04
REFERNCIA DO ITR
1
01 05
COMPOSIO DO CAPITAL SOCIAL
2
01 06
CARACTERSTICAS DA EMPRESA
2
01 07
SOCIEDADES NO INCLUDAS NAS DEMONSTRAES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS
2
01 08
PROVENTOS EM DINHEIRO
2
01 09
CAPITAL SOCIAL SUBSCRITO E ALTERAES NO EXERCCIO SOCIAL EM CURSO
3
01 10
DIRETOR DE RELAES COM INVESTIDORES
3
02 01
BALANO PATRIMONIAL ATIVO
4
02 02
BALANO PATRIMONIAL PASSIVO
5
03 01
DEMONSTRAO DO RESULTADO
6
04 01
NOTAS EXPLICATIVAS
8
05 01
COMENTRIO DO DESEMPENHO DA COMPANHIA NO TRIMESTRE
40
06 01
BALANO PATRIMONIAL ATIVO CONSOLIDADO
41
06 02
BALANO PATRIMONIAL PASSIVO CONSOLIDADO
42
07 01
DEMONSTRAO DO RESULTADO CONSOLIDADO
44
08 01
COMENTRIO DO DESEMPENHO CONSOLIDADO NO TRIMESTRE
46
09 01
PARTICIPAO EM SOCIEDADES CONTROLADAS E/OU COLIGADAS
52
17 01
RELATRIO DA REVISO ESPECIAL
53
GP HOLDINGS, INC.
18 02
COMENTRIO DO DESEMPENHO DA CONTROLADA/COLIGADA
55
GP INVESTMENTS III (CAYMAN) LTD.
18 02
COMENTRIO DO DESEMPENHO DA CONTROLADA/COLIGADA
56
VERIFICAO DE ERROS
57
Pg: 58 25/05/2006 17:33:18
455
ITR - Informaes Trimestrais Legislao Societria
EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS Data-Base - 31/03/2006


18.02 - COMENTRIO DO DESEMPENHO DA CONTROLADA/COLIGADA

Controlada/Coligada : GP INVESTMENTS III (CAYMAN) LTD.
25/05/2006 17:33:16 Pg: 56

Vide Comentrio de Desempenho Consolidado.
456


18.02 - COMENTRIO DO DESEMPENHO DA CONTROLADA/COLIGADA

Controlada/Coligada : GP HOLDINGS, INC.
25/05/2006 17:33:13 Pg: 55

Vide Comentrio de Desempenho Consolidado.
457


17.01 - RELATRIO DA REVISO ESPECIAL - SEM RESSALVA
25/05/2006 17:33:09 Pg: 53
Relatrio de reviso especial dos auditores
independentes sobre a reviso limitada

Aos Administradores e Acionistas

1 Efetuamos uma reviso limitada do balano patrimonial consolidado da GP Investments,
Ltd. (anteriormente GP Global, Inc.) em 31 de maro de 2006, e das correspondentes
demonstraes consolidadas do resultado e dos fluxos de caixa para os perodos de trs
meses findos em 31 de maro de 2006 e de 2005 e da demonstrao do patrimnio
lquido do perodo de trs meses findo em 31 de maro de 2006, expressos em dlares
norte-americanos preparados de acordo com os princpios contbeis geralmente aceitos
nos Estados Unidos da Amrica e convertidos para reais. As informaes financeiras
expressas em dlares norte-americanos e o nosso correspondente relatrio sobre essas
informaes financeiras encontram-se apresentados em separado.

2 Nossa reviso foi efetuada de acordo com as normas especficas estabelecidas pelo
IBRACON - Instituto dos Auditores Independentes do Brasil e consistiu, principalmente, na
aplicao de procedimentos de reviso analtica dos dados financeiros e na averiguao
dos critrios adotados na elaborao das informaes financeiras junto aos responsveis
pelas reas contbil e financeira. Considerando que essa reviso no representou um
exame de acordo com as normas de auditoria independente das demonstraes
financeiras, no estamos expressando opinio sobre as referidas informaes financeiras.

3 Com base em nossa reviso limitada, no temos conhecimento de qualquer modificao
relevante que deva ser feita nas referidas informaes financeiras expressas em dlares
norte-americanos, para que as mesmas estejam de acordo com os princpios contbeis
geralmente aceitos nos Estados Unidos da Amrica.

4 As informaes financeiras preparadas de acordo com os princpios contbeis geralmente
aceitos nos Estados Unidos da Amrica, expressas em reais, resultam da traduo das
correspondentes informaes financeiras expressas em dlares norte-americanos, de
acordo com as bases descritas na Nota 2(a). Essa traduo no deve ser interpretada
como se os montantes em reais representassem, tivessem representado ou pudessem
ser convertidos em dlares norte-americanos.

5 Conforme mencionado na Nota 2(b) s informaes financeiras, foi modificado o critrio
de consolidao a partir de 1o. de janeiro de 2006.
458


17.01 - RELATRIO DA REVISO ESPECIAL - SEM RESSALVA
25/05/2006 17:33:09 Pg: 54
6 Os princpios contbeis geralmente aceitos nos Estados Unidos da Amrica diferem em
certos aspectos significativos das prticas contbeis adotadas no Brasil. As informaes
relacionadas natureza e ao efeito dessas diferenas, elaboradas sob responsabilidade
da administrao, esto apresentadas como informaes complementares "pro forma" s
informaes financeiras. Em conexo com o registro da GP Investments, Ltd. na
Comisso de Valores Mobilirios - CVM, como emissora das aes subjacentes aos
Certificados de Depsitos de Valores Mobilirios (Brazilian Depositary Receipts - BDRs) e
para atendimento s disposies da CVM, aplicamos os procedimentos mnimos de
reviso, conforme aplicvel nas circunstncias, previstos na Norma e Procedimentos de
Auditoria "Reviso Limitada das Demonstraes Contbeis" - NPA 04 emitida pelo
IBRACON - Instituto dos Auditores Independentes do Brasil que consistiram,
principalmente, na aplicao de procedimentos de reviso analtica dos dados financeiros
e na averiguao dos critrios adotados na elaborao das informaes complementares
"pro forma" junto aos responsveis pelas reas contbil e financeira. Considerando que
essa reviso no representou um exame de acordo com as normas de auditoria
independente aplicveis no Brasil, no estamos expressando opinio sobre as referidas
informaes financeiras contidas nas informaes complementares "pro forma". Baseados
nessa reviso, no temos conhecimento de qualquer modificao relevante que deva ser
feita nas referidas informaes complementares "pro forma" para que as mesmas
apresentem, em todos os aspectos relevantes, informaes relacionadas natureza e ao
efeito das diferenas entre os princpios contbeis geralmente aceitos nos Estados Unidos
da Amrica e as prticas contbeis adotadas no Brasil.

7 O balano patrimonial consolidado em 31 de dezembro de 2005 e a demonstrao da
mutao do patrimnio lquido do exerccio findo nessa data da GP Investments, Ltd.,
expressos em dlares norte-americanos, no includos nessas informaes financeiras,
foram por ns examinados, conforme parecer de auditoria emitido em 31 de maro de
2006, sem ressalvas. As informaes financeiras expressas em dlares norte-americanos,
apresentadas em separado, foram elaboradas de acordo com as bases descritas na
Nota 2(a) s informaes financeiras.

So Paulo, 8 de maio de 2006

PricewaterhouseCoopers Paulo Cesar Estevo Netto
Auditores Independentes Contador CRC 1RJ026365/O-8 "T"
SP
CRC 2SP000160/O-5
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08.01 - COMENTRIO DO DESEMPENHO CONSOLIDADO NO TRIMESTRE
25/05/2006 17:33:06 Pg: 46

COMENTRIO DO DESEMPENHO CONSOLIDADO
Resultado das Operaes
Taxas de administrao e performance das operaes combinadas totalizaram R$23,1 milhes no
primeiro trimestre de 2006, em comparao a R$7,0 milhes no primeiro trimestre de 2005, um aumento de
232%.
As taxas de administrao e performance apenas das operaes mantidas aumentaram 2.301% de
R$962 mil no primeiro trimestre de 2005 para R$23,1 milhes no primeiro trimestre de 2006. Tal aumento
deveu-se principalmente a taxas de performance a que temos direito em funo de contratos de co-
investimento relacionados ao nosso investimento em Equatorial. De acordo com nosssas polticas contbeis,
apenas contabilizamos como receita este tipo de taxa quando seu pagamento final e irreversvel. Em 30 de
maro de 2006, Equatorial completou sua oferta pblica, na qual estes co-investidores venderam o
equivalente a 47% de sua participao na companhia; consequentemente, registramos R$20,6 milhes como
receitas com taxas de performance. Este valor foi contabilizado no balano de 31 de maro de 2006 como
uma Conta a Receber quando da liquidao financeira da transao, estes valores foram recebidos em
espcie. No perodo findo em 31 de maro de 2005, no registramos receitas com taxas de performance.
As taxas totais de administrao e de performance da GP Asset chegaram a R$1,9 milhes no primeiro
trimestre de 2006, um crescimento de 211% com relao ao ano anterior quando foram registradas receitas de
R$610 mil. A diferena explica-se pelo crescimento dos ativos sob administrao desta subsidiria, e pelo fato
de que os resultados da GP Administradora de Recursos no eram consolidados em nossos resultados antes de
31 de dezembro de 2005 (apenas receitas provenientes da administrao de fundos offshore do Grupo GP
eram includas em nosso resultado).
Servios de consultoria e outros, que so no recorrentes, mas uma parte mantida de nossos negcios,
chegaram a R$1,2 milho no perodo findo em 31 de maro de 2006. Os resultados so explicados em sua
maioria por R$849 mil em taxas de servios espordicos de consultoria prestados pelo nosso negcio de asset
management. No apresentamos receitas semelhantes no mesmo perodo do ano anterior.
No perodo de trs meses findo em 31 de maro de 2006, registramos um ganho de R$13,7 milhes
decorrente do aumento do valor de mercado de certas aplicaes financeiras (aes de companhias abertas).
Nenhum ganho como esse ocorreu no mesmo perodo no ano anterior, uma vez que o ativo estava registrado
ao custo.
O ajuste, no primeiro trimestre de 2006, no preo justo do investimento do GPCP3 na Equatorial
Energia (para refletir o valor da companhia implcito na oferta pblica) gerou ganho contbil, registrado em
nossa subsidiria consolidada GP3, no valor de R$7,7 milhes.
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25/05/2006 17:33:06 Pg: 47
No trimestre findo em 31 de maro de 2006 registramos ganhos de R$7,5 milhes com a venda das
aes de Equatorial no seu IPO. No mesmo perodo em 2005 no obtivemos ganhos semelhantes.
Total de Receitas
Como resultado dos fatores citados acima, o total de nossas receitas aumentou 660% para R$53,2
milhes no primeiro trimestre de 2006, quando comparado com a receita de R$7,0 milhes no primeiro
trimestre de 2005. Com relao apenas s operaes mantidas, as receitas tambm experimentaram grande
aumento, passando de R$962 mil no primeiro trimestre de 2005 para R$53,2 milhes neste mesmo perodo
em 2005.
aumentou 144% para R$8,3 milhes no perodo de trs meses findo em 31 de maro de 2006, de R$3,4
milhes em no mesmo perodo em 2005. Este aumento deve-se principalmente consolidao de nossas
subsidirias GP Investimentos S.A., GP Asset e GPRE, que representaram R$2,6 milhes, R$1,2 milhes, e
R$768 mil em despesas Gerais e Administrativas no primeiro trimestre de 2006. Adicionalmente, despesas
com a captao de fundos, e de consultoria no valor de R$969 mil (relativas a um aumento nas atividades de
investimento), e uma proviso para contingncias no valor de R$576 mil explicam as principais diferenas
restantes.
Despesas gerais e administrativas relacionadas apenas com nossas atividades mantidas cresceram
207% de R$2,7 milhes no primeiro trimestre de 2005 para R$8,3 milhes no primeiro trimestre de 2006.
Bonificaes
O total de bonificaes (bnus) no primeiro trimestre de 2006 aumentou para R$10,0 milhes (809%),
de R$1,1 milho no primeiro trimestre de 2005. A maior parte deste valor formado por provises no-
recorrentes e se refere a ganhos provenientes do investimento em Equatorial, e de ganho no realizado com o
valor de mercado das aplicaes financeiras. Estas despesas no representaram desembolso de caixa no
perodo, havendo sido contabilizadas como Bonificaes a Pagar no balano patrimonial de 31 de maro de
2006. A venda de aes de nossa propriedade e a liquidao financeira da oferta pblica de Equatorial,
eventos posteriores ao fechamento deste balano patrimonial, transformaram estes ganhos em caixa, e
permitiro o efetivo pagamento destes bnus durante o segundo trimestre de 2006.
Bnus relativos apenas s nossas atividades mantidas subiu 1021% de R$892 mil no primeiro trimestre
de 2005 para R$10,0 milhes no primeiro trimestre de 2006.
Total de Despesas
O total de despesas, incluindo a parte descontinuada de nossas operaes, aumentou 293% no primeiro
trimestre de 2006 para R$17,7 milhes, de R$4,5 milhes no mesmo perodo em 2005, devido ao aumento em
despesas gerais e administrativas e com bnus.
O total de despesas relacionadas apenas com nossas atividades mantidas cresceu de R$3,6 milhes no
primeiro trimestre de 2005 para $17,7 milhes no primeiro trimestre de 2006.

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Nossa receita financeira total lquida, incluindo a parte destinada a nossas operaes descontinuadas
foi de R$13,3 milhes no trimestre findo em 31 de maro de 2006, um aumento de 1695% se comparada a
uma receita de R$741 mil no mesmo perodo em 2005. O aumento deu-se principalmente em funo de
ganhos com investimentos em fundos administrados por nossa subsidiria GP Asset, parcialmente
compensados por perdas cambiais no valor de R$1,5 milho.
Nossas operaes mantidas registraram ganhos de R$13,3 milhes em receitas financeiras lquidas no
primeiro trimestre de 2006, resultado 2143% maior que os R$593 mil registrados no mesmo perodo de 2005.
Participao de minoritrios.
A participao de minoritrios reflete a participao de 86,04% dos scios minoritrios no GPCP3
quando da consolidao de 100% desta Limited Partnership.
Nosso lucro lquido proveniente das operaes mantidas no trimestre findo em 31 de maro de 2006
chegou a R$35,9 milhes, comparado com um prejuzo de R$2,0 milhes trimestre findo em 31 de maro de
2005, resultado que se explica pelas variaes comentadas acima.
forma geral sob o ttulo "Operaes Combinadas e Mantidas" acima. A totalidade dos resultados
contabilizados no perodo de trs meses findo em 31 de maro de 2006 refere-se s nossas operaes
mantidas.
Taxas de administrao e de performance alocadas para nossas operaes descontinuadas chegaram a
R$6,0 milhes no primeiro trimestre de 2005, consistindo basicamente de taxas de administrao provenientes
dos fundos GPCP1 e GPCP2.
Despesas gerais e administrativas alocadas para nossas operaes descontinuadas ficaram em R$671
mil no perodo findo em 31 de maro de 2006. A alocao baseou-se em despesas identificveis s nossas
atividades descontinuadas.
Bonificaes
Despesas com bonificaes alocadas somente s nossas operaes descontinuadas ficaram em R$223
mil no primeiro trimestre de 2006.
Alocamos para nossas operaes descontinuadas no primeiro trimestre de 2005 uma receita financeira
de R$148 mil, j lquida de perdas cambiais de R$116 mil, no primeiro trimestre de 2006.

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Nosso lucro lquido de operaes descontinuadas ficou em R$5,3 milhes no perodo findo em 31 de
maro de 2005.
Lucro Lquido Total
Nosso lucro lquido total aumentou 1022% para R$35,9 milhes no primeiro trimestre de 2006,
comparado a R$3,2 milhes no primeiro trimestre de 2005.

No trimestre findo em 31 de maro de 2006, o ativo apresentou evoluo de 98% sobre o saldo do
perodo anterior, passando de R$191,5 milhes para R$378,9 milhes. Nas contas do ativo, as principais
variaes ocorreram nas seguintes contas:
Caixa e Equivalentes a Caixa. O caixa passou de R$71,2 milhes em 31 de dezembro de 2005
para R$20,5 milhes em 31 de maro de 2006, fruto principalmente da liquidao financeira da
compra de imvel.
Aplicaes financeiras. A variao de R$63,6 milhes em 31 de dezembro de 2005 para R$75,0
milhes em 31 de maro de 2006 explicada principalmente pela valorizao de aes
contabilizadas a valor de mercado.
performance a serem pagas por co-investidores em Equatorial, devido venda de parte de suas
aes na oferta pblica inicial desta empresa. Os R$92,4 milhes adicionais referem-se ao valor
das aes de Equatorial vendidas pelo GPCP3 nesta mesma oferta, desconsiderando-se
eventuais taxas de performance. Ambos os valores foram efetivamente recebidos por ns na
liquidao financeira da transao, o que ocorreu aps 31 de maro de 2006.
Despesas antecipadas e outros. O aumento observado nesta conta refere-se principalmente
proviso de despesas com esta oferta, no valor de R$3,2 milhes.
Investimentos. Como explicado na seo -Polticas Contbeis Crticas abaixo, desde 1 de
janeiro de 2006 as regras do US GAAP exigem que consolidemos 100% do GPCP3. A
mudanca de critrio explica a grande variao nesta conta, que subiu de R$40,2 milhes em 31
de dezembro de 2005 para R$113,9 milhes em 31 de maro apesar da venda de aes da
Equatorial (o nico investimento do GPCP3 at o momento).
Investimentos em operaes imobilirias. Subiu de R$14,1 milhes em 31 de dezembro de
2005 para R$49,0 milhes em 31 de maro, com a efetiva aquisio de terreno e prdio em
troca de caixa.
Fornecedores. Subiram de R$768 mil para R$4,2 milhes, em funo da proviso para despesas
com esta oferta.
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25/05/2006 17:33:06 Pg: 50
Bonificaes a pagar. Subiram de R$15,2 milhes para R$21,8 milhes em funo do resultado
do perodo (principalmente, devido aos ganhos com Equatorial e com a apreciao do valor de
mercado de aplicaes financeiras).
Participao de minoritrios. Aumenta substancialmente com a consolidao de 100% do
GPCP3.
Patrimnio lquido. Cresceu 47% no primeiro trimestre de 2006 e primeiro trimestre de 2005,
atingindo R$116,4 milhes. A variao se deve principalmente ao resultado do perodo.

Fluxos de Caixa
No primeiro trimestre de 2006, nossas operaes mantidas utilizaram R$3,5 milhes em caixa, o que
se compara com uma gerao de caixa de R$788 mil no mesmo perodo em 2005. A diferena se deve
principalmente a variaes no capital circulante lquido, e ao fato de que no primeiro trimestre de 2006
fizemos aplicaes financeiras (reduzindo o caixa, portanto) no valor de R$2,2 milhes, enquanto que no
mesmo perodo de 2005 resgatamos aplicaes financeiras no montante de R$1,5 milho.
Operaes descontinuadas consumiram R$533 mil no primeiro trimestre de 2005, principalmente
devido a variaes no capital circulante lquido.
O total gerado (utilizado) de fluxos de caixa de operaes foi de (R$3,5 milhes) e R$255 mil no
primeiro trimestre de 2006 e 2005, respectivamente.
Caixa usado em atividades de investimento de nossas operaes mantidas totalizou R$40,0 milhes no
trimestre findo em 31 de maro de 2006, se comparado com R$2,7 milhes utilizados no mesmo perodo de
2005. No primeiro trimestre de 2006, empregamos R$34,9 milhes na aquisio de um imvel e R$10,0
milhes na aquisio de quotas de fundos administrados pela GP Asset, valores parcialmente compensados
pela venda de quotas do fundo GP Tecnologia, que gerou R$4,4 milhes em caixa. No primeiro trimestre de
2005, investimos nosso caixa basicamente em fundos de longo prazo administrados por nossas subsidirias.
No houve investimentos relacionados s nossas operaes descontinuadas nos trimestres findos em 31
de maro de 2005 e 2006.
No primeiro trimestre de 2006, atividades de financiamento relacionadas s nossas operaes mantidas
consumiram R$8,0 milhes em caixa, devido principalmente ao pagamento de dividendos no valor de R$8,2
milhes. No mesmo perodo de 2005, estas atividades consumiram R$4,4 milhes em caixa, principalmente
em funo de pagamento de dividendos (R$1,0 milho) e da aquisio de aes para tesouraria (R$6,3
milhes), parcialmente compensados pela captao de emprstimos e financiamentos (R$3,0 milhes).
Operaes descontinuadas geraram R$2,0 milhes do fluxo de caixa de atividades de financiamento no
primeiro trimestre de 2005, resultado basicamente do pagamento de emprstimos por partes relacionadas.
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25/05/2006 17:33:06 Pg: 51
Os fluxos de caixa totais usados em atividades financeiras foram R$8,0 milhes no primeiro trimestre
de 2006, e R$2,4 milhes no primeiro trimestre de 2005.

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01.01 - IDENTIFICAO
Legislao Societria
06.02 - BALANO PATRIMONIAL PASSIVO CONSOLIDADO (Reais)
1 - CDIGO 2 - DESCRIO 4 - 31/12/2005 3 - 31/03/2006

Data-Base - 31/03/2006
2 Passivo Total 147.064.233 135.029.160
2.01 Passivo Circulante 48.589.327 57.775.591
2.01.01 Emprstimos e Financiamentos 13.768.893 14.919.811
2.01.02 Debntures 0 0
2.01.03 Fornecedores 4.170.605 768.375
2.01.04 Impostos, Taxas e Contribuies 1.469.622 705.894
2.01.05 Dividendos a Pagar 1.704.632 18.747.502
2.01.06 Provises 0 0
2.01.07 Dvidas com Pessoas Ligadas 0 0
2.01.08 Outros 27.475.575 22.634.009
2.01.08.01 Salrios e Encargos Sociais 868.200 1.213.377
2.01.08.02 Bonificaes a pagar-Partes Relacionadas 15.261.129 9.316.513
2.01.08.03 Bonificaes a pagar-Terceiros 6.540.484 5.899.544
2.01.08.04 Taxa de Administrao Diferida 1.086.815 2.485.629
2.01.08.05 Obrigao p/Securitizao de Recebveis 3.718.947 3.718.946
2.02 Passivo Exigvel a Longo Prazo 52.640.933 52.872.781
2.02.01 Emprstimos e Financiamentos 0 0
2.02.03 Provises 575.685 620.286
2.02.04 Dvidas com Pessoas Ligadas 0 187.247
2.02.05 Outros 52.065.248 52.065.248
2.02.05.01 Obrigao p/Securitizao de Recebveis 52.065.248 52.065.248
2.02.05.02 Obrigaes por Contingncias 0 0
2.03 Resultados de Exerccios Futuros 0 0
2.04 Participaes Minoritrias 857.409 1.795.949
2.05 Patrimnio Lquido 44.976.564 22.584.839
2.05.01 Capital Social Realizado 81.843 88.184
2.05.02 Reservas de Capital 9.754.997 10.198.041
2.05.03 Reservas de Reavaliao 0 0
2.05.03.01 Ativos Prprios 0 0
2.05.03.02 Controladas/Coligadas 0 0
2.05.04 Reservas de Lucro 0 0
2.05.04.01 Legal 0 0
2.05.04.02 Estatutria 0 0
2.05.04.03 Para Contingncias 0 0
2.05.04.04 De Lucros a Realizar 0 0
2.05.04.05 Reteno de Lucros 0 0
2.05.04.06 Especial p/ Dividendos No Distribudos 0 0
2.05.04.07 Outras Reservas de Lucro 0 0
2.05.04.07.01 Ajuste de Converso de moeda estrangeira 0 0
2.05.04.07.02 Emprstimos e Recebveis Partes Relacion 0 0
25/05/2006 17:32:58 Pg: 42
469
01.01 - IDENTIFICAO
Legislao Societria
06.02 - BALANO PATRIMONIAL PASSIVO CONSOLIDADO (Reais)
1 - CDIGO 2 - DESCRIO 4 -31/12/2005 3 -31/03/2006

Data-Base - 31/03/2006
2.05.05 Lucros/Prejuzos Acumulados 35.139.724 12.298.614
25/05/2006 17:32:58 Pg: 43
470
01.01 - IDENTIFICAO
Legislao Societria
06.01 - BALANO PATRIMONIAL ATIVO CONSOLIDADO (Reais)
1 - CDIGO 2 - DESCRIO 4 - 31/12/2005 3 - 31/03/2006

Data-Base - 31/03/2006
1 Ativo Total 147.064.233 135.029.160
1.01 Ativo Circulante 75.335.701 103.494.206
1.01.01 Disponibilidades 51.639.503 102.440.971
1.01.01.01 Caixa e Equivalentes a Caixa 4.595.927 5.662.503
1.01.01.02 Aplicaes Financeiras 47.043.576 96.778.468
1.01.02 Crditos 23.696.198 1.053.235
1.01.02.01 Contas a receber - Taxa de Performance 21.176.197 0
1.01.02.02 Recebveis de Partes Relacionadas 632.264 566
1.01.02.03 Despesas Antecipadas e Outros 0 1.052.669
1.01.02.04 Demais Contas a Receber 1.887.737 0
1.01.02.05 Contas a receber - Alienao Investiment 0 0
1.01.03 Estoques 0 0
1.01.04 Outros 0 0
1.02 Ativo Realizvel a Longo Prazo 17.155.991 11.213.866
1.02.01 Crditos Diversos 0 0
1.02.02 Crditos com Pessoas Ligadas 0 0
1.02.02.01 Com Coligadas 0 0
1.02.02.02 Com Controladas 0 0
1.02.02.03 Com Outras Pessoas Ligadas 0 0
1.02.03 Outros 17.155.991 11.213.866
1.02.03.01 Titulos e Valores Mobilirios 17.141.800 11.199.585
1.02.03.02 Outros 14.191 14.281
1.03 Ativo Permanente 54.572.541 20.321.088
1.03.01 Investimentos 4.252.393 4.901.618
1.03.01.01 Participaes em Coligadas 0 0
1.03.01.02 Participaes em Controladas 4.252.393 4.901.618
1.03.01.02.01 Investimentos 4.252.393 4.901.618
1.03.01.03 Outros Investimentos 0 0
1.03.02 Imobilizado 50.320.148 15.419.470
1.03.02.01 Investimentos em Operaes Imobilirias 49.047.945 14.102.733
1.03.02.03 Mveis e Equipamentos 1.272.203 1.316.737
1.03.03 Diferido 0 0
25/05/2006 17:32:53 Pg: 41
471


05.01 - COMENTRIO DO DESEMPENHO DA COMPANHIA NO TRIMESTRE
25/05/2006 17:32:50 Pg: 40

Vide Comentrio Consolidado.
472


04.01 - NOTAS EXPLICATIVAS
25/05/2006 17:32:48 Pg: 8

Preparados de acordo com os US GAAP e em reais

Ativo
31 de maro
de 2006
31 de dezembro
de 2005
(No auditado)

Circulante
Caixa e equivalentes a caixa 20.477.223 71.164.344
Contas a receber - taxas de administrao e performance 21.176.197 -
Contas a receber - alienao de investimento 92.385.164 -
Recebveis de partes relacionadas 632.264 -
Despesas antecipadas e outros 5.037.718 1.053.234

Total do circulante 214.678.010 135.815.776

Investimentos 113.855.078 40.243.344
Mveis e equipamentos 1.272.203 1.316.737
Outros 14.190 14.282

Total do ativo 378.867.425 191.492.873

473


25/05/2006 17:32:48 Pg: 9

Preparados de acordo com os US GAAP e em reais (continuao)

31 de maro
de 2006
31 de dezembro
de 2005
(No auditado)

Passivo circulante
Fornecedores 4.192.219 768.375
Impostos a pagar 1.469.623 705.894
Salrios e encargos sociais 1.443.886 1.833.662
Bonificaes a pagar
Com partes relacionadas 15.261.129 9.316.513
Com terceiros 6.540.484 5.899.545
Emprstimos
Com partes relacionadas - 187.247
Com terceiros 13.768.893 14.919.811
Dividendos declarados e a pagar 1.704.633 18.747.502

Total do passivo circulante 49.186.628 58.583.124


Participao minoritria de Limited Partners 161.239.619 1.795.949

Patrimnio lquido
Capital social 81.843 88.184
Reserva de gio na emisso de aes 13.572.847 14.624.360
Lucros acumulados 106.432.932 67.915.954
Emprstimos e recebveis de partes relacionadas (3.508.602) (4.113.626)
Ajuste de converso de moeda estrangeira (203.090) 533.680

Total do patrimnio lquido 116.375.930 79.048.552

Total do passivo e do patrimnio lquido 378.867.425 191.492.873

474


25/05/2006 17:32:48 Pg: 10


Perodos de trs meses findos em
31 de maro (no auditados)

2006 2005
Receitas
Taxas de administrao e performance 23.129.340 961.960
Servios de consultoria e outros 1.187.966 -
aplicaes financeiras em fundos de investimento 13.716.966 -
Ganho no realizado em investimento mantido pela Limited
Partnership 7.651.834 -
Resultado com a venda de aes 7.526.149 -

Total de receitas das operaes mantidas 53.212.255 961.960

(Despesas) receitas
Gerais e administrativas (8.333.107) (2.685.393)
Bonificaes (9.971.698) (891.602)
Outros 632.264 -

Total de despesas das operaes mantidas (17.672.541) (3.576.995)

Receitas financeiras de aplicaes financeiras, liqudas 14.812.809 1.058.556
Perdas cambiais (1.497.784) (465.022)

Receitas financeiras das operaes mantidas, lquidas 13.315.025 593.534

Participao minoritria de Limited Partners (12.932.267) (13)


Lucro lquido das operaes descontinuadas (Nota 2(e)) - 5.254.012

Lucro lquido do trimestre 35.922.472 3.232.498

Classe nica 3.725.589 -
Classe A - 2.509.803
Classe B 83.721 1.263.856

Lucro lquido (prejuzo) por ao em circulao
- bsico e diludo
Operaes mantidas 9,43 (0,54)
Operaes descontinuadas - 1,39
Lucro lquido 9,43 0,85
475


25/05/2006 17:32:48 Pg: 11


Capital
social
Aes em
tesouraria
Reserva
de gio na
emisso
de aes
Lucros
acumulados
Emprstimos
e recebveis
com partes
relacionadas
Ajustes de
converso
de moeda
estrangeira Total

Em 31 de dezembro de 2004 132.455 (2.734.619) 40.289.887 16.194.800 (3.964.569 ) 274.335 50.192.289
partes relacionadas - - - (149.057 ) - (149.057)
Distribuio de dividendos na forma
de ativos lquidos - - (23.620.651) (6.302.379) - - (29.923.030)
Dividendos declarados na
reorganizao societria - - - (20.416.313) - - (20.416.313)
Aporte de ativos lquidos da
GP Holdings na GP - - 3.728.024 - - - 3.728.024
Aquisio de aes para tesouraria
receber - (7.718.631) - - - - (7.718.631)
receber - 2.424.207 - - - - 2.424.207
Acervo lquido da GPAM e GPRE
consolidados - 6.814.908 - - - 6.814.908
Cancelamento de aes em
tesouraria (28.617) 7.705.863 (7.677.246) - - - -
Ajuste da converso de convenincia (15.654) 323.180 (4.910.562) (1.913.921) - (32.419) (6.549.376)

Lucro lquido do exerccio - - - 84.460.993 - - 84.460.993
estrangeira - - - - - 291.764 291.764

Em 31 de dezembro de 2005 88.184 - 14.624.360 67.915.954 (4.113.626 ) 533.680 79.048.552
Cancelamento de dividendos a pagar - - - 7.538.545 - 7.538.545
partes relacionadas - - - - 35.050 - 35.050
Ajuste da converso de convenincia (6.341) - (1.051.513) (5.157.460) 569.974 (38.374) (5.683.714)

Lucro lquido do trimestre - - - 35.922.472 - - 35.922.472
estrangeira - - - - - (698.396) (698.396)
de mercado de investimentos
disponveis para venda - - - 213.421 - - 213.421
Resultado compreensivo - - - - - - 35.437.497

(no auditado) 81.843 - 13.572.847 106.432.932 (3.508.602 ) (203.090) 116.375.930

476


25/05/2006 17:32:48 Pg: 12



2006 2005

Operaes mantidas
Ajustes para reconciliar o lucro lquido (prejuzo) com caixa
Ganho no realizado com o valor de mercado das aplicaes
financeiras em fundos de investimento (13.716.966) -
Ganho no realizado em investimento de Limited Partnership (7.651.834 ) -
Depreciao 433.913 3.906
Juros capitalizados e outros (258.231) 22.228
Variao nos saldos de ativos/passivos
Contas a receber - taxas de administrao e performance (21.176.197) -
Aplicaes financeiras em fundos de investimento (2.227.088) 1,533,979
Despesas antecipadas e outros (4.060.211) (6.599)
Bonificaes a pagar 7.679.614 1.078.558
Contas a pagar, provises e outros 3.438.342 177.689
Recebveis de partes relacionadas (632.264) -
Taxas de administrao diferidas (1.220.094) -

Caixa proveniente de (utilizado em) em operaes mantidas (3.468.544) 788.247

Lucro lquido de operaes descontinuadas - 5.254.012
Ajustes para reconciliar o lucro lquido com caixa
Juros capitalizados - 5.559
Resultado de equivalncia patrimonial - (3.039)
Variaes nos saldos de ativos/passivos
Contas a pagar, provises e outros - 207.014
Taxas de administrao diferidas - (5.996.838)

Caixa proveniente de operaes descontinuadas - (533.292)

Caixa (utilizado em) proveniente de atividades operacionais (3.468.544) 254.955

477


25/05/2006 17:32:48 Pg: 13


2006 2005

Operaes mantidas
Venda de participao no GP Tecnologia 4.414.340 -
Venda de investimentos em debntures 574.865 -
Investimentos em operaes imobilirias (34.908.809) -
Investimento no Fundo GP INSS I (10.000.000) -
Investimento em demais fundos (764.100) (2.746.186)
Resgate de capital de investida avaliada ao custo 287.780 -
Dividendos recebidos 442.216 -

Caixa utilizado em operaes mantidas (39.953.708) (2.746.186)


Operaes mantidas
Captaes de emprstimos e financiamentos 11.533.836 2.955.864
Amortizao de emprstimos e financiamentos (11.785.781) -
Pagamento de dividendos (8.156.350) (1.036.643)
Aquisio de aes para tesouraria - (6.291.413)
Caixa adquirido, resultante da consolidao do GPCP3 92.594 -
Emprstimos e recebveis com partes relacionadas 35.050 -
Outros 257.862 -

Caixa lquido utilizado em operaes mantidas (8.022.789) (4.372.192)

Pagamentos de emprstimos com partes relacionadas, lquidos - 1.967.072
Captaes de emprstimos e financiamentos - 13

Caixa proveniente de operaes descontinuadas - 1.967.085

Caixa utilizado em atividades de financiamento (8.022.789) (2.405.107)

Ajuste da converso de convenincia (5.116.828) 2.090

Efeitos de variaes cambiais em caixa e equivalentes a caixa 5.874.748 28.188
478


25/05/2006 17:32:48 Pg: 14


2006 2005

Reduo lquida em caixa e equivalentes a caixa (50.687.121) (4.866.060)

Caixa e equivalentes a caixa no incio do perodo/exerccio 71.164.344 6.340.671

Caixa e equivalente a caixa no fim do perodo/exerccio 20.477.223 1.474.611

Juros pagos 189.742 -

479


25/05/2006 17:32:48 Pg: 15



As atividades da GP Investments, Ltd. (a "Companhia") abrangem seu negcio principal
de private equity, alm da gesto de ativos financeiros ("asset management") e da gesto
de instrumentos financeiros com lastro em empreendimentos imobilirios. Tais atividades
so exercidas diretamente pela Companhia ou, indiretamente, atravs de suas
controladas, GP Investments III (Cayman), Ltd. ("GP3"), GP Investimentos Imobilirios
S.A. ("GPRE"), GP Holdings, Inc. ("GP Holdings"), GP Investimentos S.A. ("GP"), GP
Asset Management, Inc. ("GPAM") e GP Administrao de Recursos S.A. ("GP Asset").

Em 9 de maro de 2006, o Conselho de Administrao aprovou a transferncia do
domiclio legal da Companhia de BVI para as Ilhas de Bermudas e a modificao da
denominao para GP Investments, Ltd.. A continuidade da Companhia, em conformidade
com as leis das Ilhas de Bermudas foi feita de acordo com os requesitos previstos na
legislao daquele pas, tendo sido aceita pelas autoridades locais em 17 de maro de
2006.

(a) Atividades de private equity

A sociedade GP3 atua como scio administrador ("General Partner") do fundo de private
equity, GP Capital Partners III, L.P. ("GPCP3") sendo responsvel pelas decises de
investimento e desinvestimento relativas ao GPCP3. Os direitos e obrigaes do General
Partner e dos demais scios ("Limited Partners") do GPCP3 so delineados em contrato
celebrado entre tais partes ("Partnership Agreement"). O GPCP3 encontra-se em fase de
captao e, em 31 de maro de 2006, possua capital comprometido para investimentos
de US$ 178 milhes. O perodo de investimento do GPCP3 terminar em 7 de junho de
2010. O prazo de encerramento do GPCP3 est previsto para 7 de junho de 2015, com
possibilidade de extenso por um perodo de dois anos adicionais e consecutivos,
opo do General Partner (condicionada aprovao do Comit Consultivo do GPCP3).

(b) Gesto de ativos e de instrumentos financeiros
para empreendimentos imobilirios

A conduo das atividades de gesto de ativos e de instrumentos financeiros voltados
para empreendimentos imobilirios, principalmente no mercado brasileiro, feita atravs
de nossas controladas sediadas no Brasil, GP Asset e GPRE.
480


25/05/2006 17:32:48 Pg: 16

A GP Asset administra fundos de renda fixa, de aes e fundos multimercados, cada um
voltado para diferentes perfis de risco e grupos de investidores.

empreendimentos de incorporaes residenciais, bem como a originao e securitizao
de financiamento de transaes de locao/arrendamento (build-to-suit/sale lease back)

(c) Controladas em 31 de maro de 2006

Em 31 de maro de 2006, a Companhia detinha 100% da sociedade GP Holdings,
constituda nas Ilhas Cayman, a qual, por sua vez, detinha 99,99% do capital social da
GP, sociedade constituda no Brasil. Dentre as atividades exercidas pela GP, esto
includas as atividades de consultoria local para a Companhia e para o GPCP3,
relacionadas s decises de investimentos, incluindo decises sobre a forma de
aquisio, gerenciamento e alienao dos ativos, em conformidade com contratos de
consultoria celebrados entre a GP, a GP3 e o GPCP3.

Em 31 de maro de 2006, a Companhia detinha, indiretamente, atravs da GP, 74,0% da
GPRE e 67,0% (31 de dezembro de 2005 - 68,0%) da GP Asset.

Em 31 de maro de 2006, a Companhia detinha 68,0% da GPAM, sociedade regulada
pelas leis do Panam, que atua como consultora de investimentos e gestora de carteiras
de um fundo mtuo sediado nas Ilhas Cayman.

Em 31 de maro de 2006 e 31 de dezembro de 2005, a Companhia detinha 100% da
GP3, General Partner do GPCP3.


(a) Base de apresentao e converso para reais

As demonstraes financeiras consolidadas foram elaboradas de acordo com os
princpios contbeis geralmente aceitos nos Estados Unidos da Amrica ("US GAAP").

As demonstraes financeiras primrias em US GAAP foram originalmente preparadas
em dlares norte-americanos, moeda funcional da Companhia. A base de converso das
entidades brasileiras que utilizam o real como moeda funcional foi elaborada de acordo
com SFAS no. 52 "Foreign Currency Translation".

481


25/05/2006 17:32:48 Pg: 17
Para a convenincia do leitor, as referidas demonstraes financeiras em reais resultam
da traduo das correspondentes demonstraes financeiras expressas em dlares norte-
americanos, utilizando-se as taxas de cmbio vigentes ao fim de cada perodo (31 de
maro de 2006 - US$ 1.00 : R$ 2,1724; 31 de maro de 2005 - US$ 1.00 : R$ 2,6662; 31
de dezembro de 2005 - US$ 1.00 : R$ 2,3407). O efeito da variao de taxas de cmbio
nos saldos dos balanos patrimoniais de abertura so registrados em "Ajuste da
converso de convenincia" no patrimnio lquido. Esta traduo no deve ser
interpretada como se os montantes em Reais representassem, ou pudessem ser
convertidos em dlares norte-americanos.

Na elaborao das demonstraes financeiras necessrio utilizar estimativas que
afetam os montantes demonstrados de ativos, passivos, receitas e despesas e
respectivas divulgaes. Os resultados reais podem diferir das estimativas.

As informaes financeiras referentes aos trimestres findos em 31 de maro de 2006 e
2005 no foram auditadas. Tais informaes financeiras condensadas incluem todos os
ajustes normais recorrentes que, na opinio da administrao, so necessrios para a
apresentao adequada da posio financeira consolidada condensada da Companhia,
os resultados de suas operaes e os fluxos de caixa nos perodos intermedirios
apresentados.

As informaes financeiras devem ser lidas em conjunto com as demonstraes
financeiras referentes ao exerccio findo em 31 de dezembro de 2005. Os resultados do
trimestre findo em 31 de maro de 2006 no constituem necessariamente uma indicao
dos resultados a serem informados para todo o ano a findar em 31 de dezembro de 2006.

Exceto como mencionado no item (b) a seguir, as polticas contbeis adotadas na
elaborao destas informaes financeiras intermedirias no auditadas so consistentes
com aquelas utilizadas na elaborao das demonstraes financeiras auditadas da
Companhia referentes ao exerccio findo em 31 de dezembro de 2005.

O balano patrimonial em 31 de dezembro de 2005 e a correspondente demonstrao da
mutuo do patrimnio lquido foram extrados das demonstraes financeiras auditadas
referentes quela data, porm no incluem todas as informaes e notas exigidas pelos
princpios contbeis geralmente aceitos na apresentao de demonstraes financeiras
completas.

482


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(b) Consolidao

A consolidao das informaes financeiras em 31 de maro de 2006 inclui as contas da
Companhia e de suas controladas GP3, GP Holdings, GP Asset e GPRE.

A reorganizao societria das subsidirias, em 30 de dezembro de 2005, resultou na
consolidao de ativos e passivos da GP, GP Asset e GPRE em 31 de maro de 2006 e
31 de dezembro de 2005 e, assim, a demonstrao de resultados do perodo findo em 31
de maro de 2005 no inclui as receitas e despesas da GP, GP Asset e GPRE.

A demonstrao consolidada do resultado do perodo de trs meses findos em
31 de maro de 2005, inclui as receitas e despesas da GP1 e da GP2, apresentadas
como operaes descontinuadas. Os balanos patrimoniais consolidados em 31 de maro
de 2006 e 31 de dezembro de 2005 excluem os ativos e passivos da GP1 e da GP2, que
foram distribudos aos acionistas em 30 de dezembro de 2005.


Research Bulletin no. 51, "Consolidated Financial Statements" e no Financial Accounting
Standards Board (FASB) Statement of Financial Accounting Standard (SFAS) no. 94,

Em 29 de junho de 2005, o Emerging Issues Task Force ("EITF") chegou a um consenso
e publicou o EITF 04-5: " Determining Whether a General Partner, or the General Partners
as a Group, Controls a Limited Partnership or Similar Entity When the Limited Partners
Have Certain Rights". O EITF presume que os general partners das limited partnerships
controlam essas sociedades, independentemente da sua participao. A avaliao se os
direitos dos limited partners devem se sobrepor ao controle dos general partners uma
questo de julgamento que depende de fatos e circunstncias. Se os limited partners
detm
(i) a capacidade de liquidar as limited partnerships ou afastar os general partners sem
justa causa ou (ii) direitos de participaes substanciais, os general partners no
controlam as limited partnerships. O Partnership Agreement do GPCP3 prev que o
General Partner pode ser destitudo sem justa causa somente com o consentimento de
75% dos Limited Partners, acima, portanto, da maioria simples exigida pelo EITF 04-5;
assim, os Limited Partners no tm direitos substanciais de dissoluo do GPCP3. A
Companhia determinou que os Limited Partners no detm outros direitos de
participaes substanciais e, assim para fins de US GAAP, o General Partner controla o
GPCP3.

483


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O EITF 04-5 entrou em vigor a partir de 2006. No caso da Companhia, em 31 de maro
de 2006 e para o perodo findo nesta data, apesar de a GP3 possuir participao
minoritria de 13,96% no GPCP3, a aplicao do EITF 04-5 resulta na consolidao
integral pela GP3, das contas do GPCP3, as quais por sua vez so consolidadas pela
Companhia. Os 86,04% restantes, detidos pelos Limited Partners, so classificados como
participao de scios minoritrios. Assim, a partir de 2006 todos os ativos e passivos,
bem como receitas e despesas do GPCP3 so refletidos no balano patrimonial e na
demonstrao do resultado consolidado da Companhia e os ativos e passivos no detidos
pela Companhia e as correspondentes receitas e despesas so apresentados como
participao de minoritrios em uma nica rubrica.

Os saldos das contas patrimoniais e de resultado do GPCP3 includos na consolidao
em 31 de maro de 2006 e para o trimestre findo nesta data podem ser resumidos como
segue:

31 de maro
de 2006
(No auditado)
Balano patrimonial
Caixa e equivalentes a caixa 92.593
Conta a receber - alienao de investimento 92.385.164
Investimentos (i) 93.934.939
Fornecedores (21.614)

Total dos ativos lquidos 26.008.873

Demonstrao do resultado
Ganho no realizado em investimento mantido pela Limited Partnership 7.651.834
Resultado com a venda de aes 7.526.149
Despesas administrativas (195.099)

Lucro lquido do trimestre 2.128.534

(i) Os investimentos consolidados so avaliados ao seu valor de mercado com base no
percentual de participao da Limited Partnership GPCP3.

484


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A Companhia utiliza o dlar norte-americano como moeda funcional. As sociedades
brasileiras utilizam o real como moeda funcional. As demonstraes financeiras de
controladas estrangeiras so reavaliadas de acordo com o SFAS no. 52.

Por conseguinte, todos os ativos e passivos de controladas que no utilizam dlares
norte-americano como moeda de reporte so convertidos em dlares norte-americanos
pela taxa de cmbio da data de balano e os saldos das demonstraes do resultado e do
fluxo de caixa pelas taxas de cmbio mdias nos perodos. Os respectivos ajustes de
converso so registrados diretamente na conta "Ajuste de converso de moeda
estrangeira" no patrimnio lquido.


As taxas de administrao so pagas no primeiro dia de cada semestre. A receita
proveniente da taxa de administrao diferida e reconhecida durante o perodo em que
os respectivos servios so prestados. As taxas de performance so reconhecidas como
receitas quando de seu pagamento irrevogvel, podendo ser reconhecidas pelo regime de
competncia quando da garantia de seu pagamento irrevogvel. Outras receitas,
sobretudo servios de consultoria, so registradas pelo regime de competncia medida
que os servios so prestados.

(e) Operaes descontinuadas

Em 30 de dezembro de 2005, a Companhia distribuiu para seus acionistas, atravs de
dividendos, as participaes detidas na GP1 e na GP2, pelos respectivos valores
patrimoniais (justos e acordados entre seus acionistas), no sendo reconhecido nenhum
ganho ou perda nessa operao.

demonstrao do resultado das operaes da GP1 e GP2 que foram descontinuadas, so

Perodo
findo em 31 de
maro de 2005
(No auditado)
Receitas
Taxas de administrao 5.996.838
Despesas
Gerais e administrativas (671.348)
485


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Bonificaes (222.901)
Receitas de aplicaes financeiras, lquida 264.639
Resultado de equivalncia patrimonial 3.039
Perdas cambiais (116.255)

Lucro lquido de operaes descontinuadas 5.254.012

demonstrao do fluxo de caixa das operaes da GP1 e GP2 que foram descontinuadas,
so apresentadas como seguem:

Perodo
findo em 31 de
maro de 2005
(No auditado)

Fluxo de caixa de atividades operacionais (533.292)
Fluxo de caixa de atividades de financiamento 1.967.085

Caixa lquido proveniente de operaes descontinuadas 1.433.793

(f) Pronunciamentos contbeis emitidos recentemente

Em fevereiro de 2006, o FASB emitiu a SFAS no. 155, "Accounting for Certain Hybrid
Financial Instruments". O SFAS no. 155 alterou os pronunciamentos do FASB no. 133,
"Accounting for Derivative Instruments and Hedging Activities" e no. 140, "Accounting for
Transfers and Servicing of Financial Assets and Extinguishments of Liabilities". A SFAS
no. 155 no teve ou no dever ter um impacto relevante na posio patrimonial e nos
resultados da Companhia.


31 de
31 de maro dezembro
(No auditado)

Caixa
Depsitos em banco R$ Brasil 3.722.258 4.401.373
Depsitos em banco US$ EUA 966.264 1.261.129

486


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4.688.522 5.662.502

JP Morgan Liquidity Fund US$ Luxemburgo 11.246.742 14.214.003
Darier Hentsch US$ Holanda 4.541.959 4.074.192
Renda fixa R$ Brasil - 36.294.281
Credit Suisse US$ Bahamas - 10.919.366

15.788.701 65.501.842

20.477.223 71.164.344


31 de
31 de maro dezembro
(No auditado)

Fundos de investimento
(valor de mercado)
Alchemy Fund US$ Cayman 19.210.926 20.903.460
GP FIA R$ Brasil 4.756.765 4.884.137
Fundo M20 R$ Brasil 2.306.530 2.205.784
Fundo Long Short R$ Brasil 1.541.626 300.111
Fundo Araras R$ Brasil 1.403.131 -
Unibanco R$ Brasil 1.369.255 -
Fundo Petrpolis Plus R$ Brasil 405.163 -
Fundo Iporanga R$ Brasil 208.335 -
Quimifar Investment Fund US$ Belize - 2.925.875

31.201.731 31.219.367

(valor de mercado)
Aes R$ Brasil 43.767.713 32.378.831

74.969.444 63.598.198

No perodo findo em 31 de maro de 2006, dentro de sua estratgia de gesto de risco,
com vistas a atenuar os efeitos da volatilidade cambial sobre o lucro lquido e o patrimnio
lquido, a Companhia investiu em fundo cambial estrangeiro que gerou um prejuzo de
R$ 1.497.784 (31 de maro de 2005 - R$ 465.022), compensando em parte os ganhos
cambiais de sua carteira de investimentos.

Os fundos Alchemy Fund, GP FIA, M20, Long Short, Araras, Petrpolis Plus e o Iporanga
so geridos pelas subsidirias GPAM e GP Asset.

487


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5 Contas a receber

O montante de R$ 20.698.605 correspondente taxa de performance decorrente do
resultado da venda das aes que o GPCP3 detinha na Equatorial Energia S.A.
("Equatorial Energia"), foi contabilizado pela GP3 durante o trimestre findo em 31 de
maro de 2006. Esse valor encontra-se em aberto nessa data includo na rbrica "Contas
a receber - taxa de performance". Na data da transao, o preo de venda das aes
estava definido entre as partes envolvidas, o contrato de venda encontrava-se assinado e
o caixa resultante da transao em posse do agente custodiante, atuando por conta e
ordem da Companhia.

Companhia, em abril de 2006, recebeu os recursos provenientes da liquidao financeira
decorrente da venda das aoes de emisso da Equatorial Energia, de propriedade do
GPCP3, alienadas em oferta pblica, na data de 30 de maro de 2006. Em 31 de maro
de 2006, o montante de R$ 92.385.164 decorrente dessa transao encontrava-se
registrado na rubrica "Contas a receber - alienao de investimento". O ganho de
R$ 7.526.149 (lquido da taxa de performance) decorrente da venda do percentual de
15,52% que a GP detinha na Equatorial Energia (correspondente ao total de 17.142.063
aes ordinrias e preferenciais) atravs do GPCP3, foi contabilizado durante o trimestre
findo em 31 de maro de 2006 na rubrica "Resultado com a venda de aes".


EITF 85-1 "Classifying Notes Received for Capital Stock" requer que quando uma
sociedade recebe um ttulo ao invs de caixa como contribuio para o patrimnio lquido,
a sociedade deveria determinar a classificao deste ttulo como uma reduo de
patrimnio lquido. Em conexo com esse EITF, os saldos a receber com partes
relacionadas provenientes de operaes de capital foram classificados como reduo do
patrimnio lquido.

31 de
31 de maro dezembro
Moeda Taxa anual de juros de 2006 de 2005
(No auditado)

Acionistas da GP
Investments Ltd. US$ LIBOR 6 meses + 3,0% 3.508.602 3.732.305
Acionistas da GP
Investments Ltd. US$ LIBOR 6 meses + 3,5% - 381.321

3.508.602 4.113.626

A Companhia tem a receber valores de partes relacionadas, no montante de
R$ 3.508.602 (31 de dezembro de 2005 - R$ 3.732.305), relativos a aquisies de aes
de emisso da controlada GPAM. Em 31 de maro de 2006, incidem sobre esse montante
488


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variao cambial e juros taxa LIBOR acrescidos de 3,0% e variao do ndice Geral de
Preos de Mercado (IGP-M), mais 12,0% ao ano. No h datas definidas de vencimento.

7 Investimentos

Participao 31 de
31 de maro 31 de maro dezembro
de 2006 - % de 2006 de 2005

Investimentos na Limited Partnership GPCP3
(2005: mtodo da equivalncia patrimonial
- participao 13,96%) - 25.742.253

Investimento na Limited Partnership GPCP3 consolidado
em 2006 (valor de mercado) (i) 8,82 93.934.939 -

Investimentos em Fundos- disponveis para venda
(valor de mercado) (ii)
Fundo GP FIDC INSS I 10,00 10.000.000 -
Fundo Monte Verde 21,29 2.856.954 2.767.070
Fundo GP Aetatis II 1,89 2.807.351 2.675.366
Fundo Brascan Petrleo/Gs 17,50 1.477.495 1.429.358
GP Tecnologia - 4.327.790

17.141.800 11.199.584

Investimentos (custo de aquisio)
Timissoara Participaes Ltda. 9,99 2.776.340 3.301.507
Outros 1.999 -

2.778.339 3.301.507

113.855.078 40.243.344

(i) Em 31 de maro de 2006, o investimento corresponde a um total de 19.446.908 aes ordinrias e preferenciais na
Equatorial Energia.

(ii) Aplicaes financeiras - disponveis para venda e/ou resgate - representam fundos que investem em ativos variados.


operao de "sale lease-back" de certos bens com um terceiro, em 17 de agosto de 2005.
A Calaari comprou um imvel pelo equivalente em reais a R$ 34.908.809, integralmente
quitado em janeiro de 2006, e subsequentemente alugou-o novamente para o vendedor
em contrato vincendo em 2020. As parcelas anuais do contrato de aluguel totalizam
R$ 7.399.046 pelo prazo de 15 anos. O ativo fixo est sendo depreciado taxa anual de
4%.

De acordo com os termos do contrato de aluguel, a Calaari obrigada a construir um
outro prdio que ser utilizado pelo arrendador. Em 31 de dezembro de 2005, a Calaari
havia desembolsado o valor total dos custos da construo, definido no contrato a preo
fixo, totalizando R$ 14.102.734. O prazo de trmino de construo do novo prdio est
489


25/05/2006 17:32:48 Pg: 25
previsto para junho de 2006. Juros capitalizados no perodo de trs meses findos em 31
de maro de 2006 totalizaram R$ 486.166.


31 de
31 de maro dezembro
de 2006 de 2005
(No auditado)

Custo 1.663.954 1.640.395
Depreciao acumulada (391.751) (323.658)

Lquido 1.272.203 1.316.737

Mveis e equipamentos esto sendo depreciados s taxas anuais de 10% a 20%.

10 Imposto de renda

A base dos prejuzos fiscais disponveis para compensao sobre o lucro tributvel futuro
totalizaram R$ 20.633.000 em 31 de maro de 2006 (31 de dezembro de 2005 -
R$ 15.087.000). O efeito dos prejuzos fiscais a compensar totalizava R$ 7.015.000 em
31 de maro de 2006 (31 de dezembro de 2005 - R$ 5.123.000). A Companhia constituiu
uma proviso para perda no valor total do imposto de renda diferido ativo.


(a) Com terceiros

31 de
Taxa anual 31 de maro dezembro
Moeda de juros - % de 2006 de 2005
(No auditado)

Banco ABC Brasil S.A. R$ CDI+3,5 10.000.000 -
Banco Ita BBA S.A. US$ 6,9 1.551.524 12.571.036
Banco ABC Brasil S.A. US$ 6,9 2.217.369 2.348.775

13.768.893 14.919.811

Os emprstimos junto ao Banco ABC Brasil S.A. foram tomados em 13 de dezembro de
2005 e em 31 de maro de 2006 e vencem em 12 de junho de 2006 e 2 de maio de 2006,
490


25/05/2006 17:32:48 Pg: 26
respectivamente. Os montantes devidos ao Banco Ita BBA S.A. em 31 de maro de 2006
referem-se a linhas de crdito rotativas com vencimento em 14 de junho de 2006.


(b) Obrigao por securitizao de recebveis

Em agosto de 2005, a Calaari assinou um contrato de securitizao de recebveis
garantido por ativos (Nota 8) atravs do qual antecipou fluxos de caixa, descontados a
valor presente, do aluguel de imveis, gerando recursos de R$ 56.952.485. Os juros
anuais incidem taxa de juros fixa de 9,0% e o emprstimo vence em prestaes anuais
e iguais de R$ 3.718.946, vencveis entre julho de 2006 e julho de 2021. Em 31 de maro
de 2006, a Calaari deve R$ 55.784.195 Altere Securitizadora S.A., parte relacionada
que atua em securitizao de imveis, e esta, por sua vez, emitiu ttulos lastreados em
CRIs no mercado, garantidos pelo valor de mercado da propriedade. O cronograma do
recebimento dos aluguis o mesmo do pagamento aos detentores de CRIs, os quais
recebero a primeira parcela em 12 de julho de 2006.

12 Dividendos

Dividendos a pagar em 31 de maro de 2006 referem-se a dividendos destinados a
acionistas minoritrios da GP Participaes S.A.

Na reunio do conselho de administrao realizada em 08 de maio de 2006, parcela
remanescente dos dividendos declarados e provisionados em 31 de dezembro de 2005,
correspondente a R$7,5 milhes, foi revertida para a conta de lucros acumulados no
patrimnio lquido.

13 Capital social e direitos dos acionistas

Em 31 de maro de 2006, foi aprovado o aumento do capital social autorizado da
Companhia de US$ 49.900 para US$ 321,130, aumento esse representado por
28.345.576 Aes Classe A com valor nominal de US$ 0,01 cada. Adicionalmente,
3.767.450 aes preliminarmente emitidas pela Companhia foram designadas como
Aes Classe B com valor nominal de US$ 0,01 cada. Ato contnuo, foi aprovado o
desdobramento da totalidade das Aes Classe B em 7.534.900 Aes Classe B de valor
nominal US$ 0,005 cada.

Os titulares de Aes Classe A tero direitos limitados de participao e voto na
Assemblia Geral da Companhia, sendo, entretanto, a eles assegurado direito a um voto
491


25/05/2006 17:32:48 Pg: 27
por ao no que se refere ao rol de matrias enumerado no Estatuto Social da
Companhia. Os titulares de Aes Classe B tero direito a um voto por ao em todos os
assuntos submetidos votao.

Os titulares de Aes Classe A e das Aes Classe B tero direito aos dividendos que o
Conselho, periodicamente, declarar; sendo certo que a Companhia dever distribuir
anualmente, aos titulares de Aes Classe A e Aes Classe B, na proporo das aes
de que forem titulares, pelo menos 25% do seu lucro lquido anual consolidado calculado
de acordo com os US GAAP, exceto se o Conselho determinar, a seu exclusivo critrio,
que tais dividendos ou distribuio so incompatveis com a condio financeira da
Companhia ou se a Companhia for incapaz de atender as exigncias da legislao das
Bermudas.


envolvidas em determinados processos legais, e tm feito provises para perdas
provveis quando acreditam que podem estimar razoavelmente estas perdas. Em 31 de
maro de 2006, a proviso para contingncias totalizava R$ 575.686 (31 de dezembro de
2005 - R$ 620.286), estando classificada em provises para salrios e encargos sociais.
A Companhia tambm apresenta outros prejuzos no significativos considerados como
risco de perda possveis, para os quais no foi constituda proviso.

Em 31 de maro de 2006, a Companhia tinha um compromisso vigente de US$ 9.321.462
de investir no GPCP3.

492


25/05/2006 17:32:48 Pg: 28


(a) Alienao das atividades de investimento
em operaes imobilirias

Em 20 de abril de 2006, a Companhia celebrou um contrato de compra e venda de
aaoes de emisso da GPRE, relacionado ao seu negcio de gesto de instrumentos
financeiros voltados para empreendimentos imobilirios. As informaes financeiras
referentes s atividades imobilirias que constam no balano patrimonial consolidado e a
demonstrao de resultado consolidado podem ser assim sumarizadas:

31 de
31 de maro dezembro
de 2006 de 2005

Caixa e equivalentes a caixa 480.998 37.282.251
Investimentos 1.499 -
Obrigao por securitizao de recebveis (55.784.194) (55.784.194)
Depreciao e outras (363.484) -

(b) Registro pblico de aes

Em 8 de maio de 2006, o Conselho de Administrao aprovou os termos e condies da
distribuio pblica, no Brasil, de Brazilian Depositary Receipts (BDRs), incluindo
esforos de colocao dos BDRs no exterior, bem como da distribuio de Aes Classe
A de emisso da Companhia, exclusivamente no exterior.

* * * * * *
493

Em reais

29

Base de apresentao das informaes
financeiras consolidadas e converso para

As informaes financeiras consolidadas em US GAAP expressas em reais foram
preparadas como se fossem apresentadas em seu pas de origem, ajustadas e adaptadas
ao ambiente contbil brasileiro.

Prtica contbil adotada at 31 de dezembro de 2005 - A converso das informaes
financeiras primrias em US GAAP preparadas em Dlares norte-americanos para Reais
foi feita com base na Deliberao CVM no. 28 de 5 de maio de 1986 "Investimentos
Societrios no Exterior e Critrios de Converso de Demonstraes Contbeis de Outras
Moedas". Dessa forma, as informaes financeiras da Companhia foram ajustadas para
s prticas contbeis adotadas no Brasil, e aps finalizado o processo de equalizao das
prticas contbeis divergentes, convertidas para Reais utilizando-se o mtodo da taxa
corrente, ou seja, a taxa de cmbio em vigor nas datas de encerramento dos respectivos
balanos patrimoniais apresentados (31 de maro de 2006 - US$ 1.00 : R$ 2,1724; 31 de
maro de 2005 - US$ 1.00 : R$ 2,6662; 31 de dezembro de 2005 - US$ 1.00 : R$ 2,3407).

Prtica contbil adotada a partir de 1o. de janeiro de 2006 - Em 7 de outubro de 2005, a
Resoluo CFC no. 1.052 aprovou a NBCT no. 7 que dispe sobre a "Converso da
Moeda Estrangeira nas Demonstraes Contbeis". Segundo os critrios previstos pela
NBCT no. 7, as demonstraes financeiras de uma entidade que opera em um pas cuja
economia no seja hiperinflacionria, devem ser convertidas para a moeda nacional,
adotando-se os seguintes procedimentos: (a) ativos e passivos devem ser convertidos
pela taxa de fechamento na data de cada balano patrimonial apresentado; (b) receitas e
despesas devem ser convertidas pelas taxas de cmbio das transaes ou pela taxa de
cmbio mdia do perodo, quando essas no apresentarem grande volatilidade; (c) a
diferena entre o resultado lquido convertido para a moeda nacional e o apurado na
moeda funcional deve ser registrada diretamente em conta especfica de patrimnio
lquido; (d) as contas do patrimnio lquido devem ser mantidas pelo saldo histrico e a
diferena entre as taxas histricas e a taxa de cmbio de fechamento deve ser
demonstrada diretamente como ajuste de converso em conta especfica de patrimnio
lquido.

494

Em reais

30

Nossos livros e registros contbeis so mantidos em dlares norte-americanos. A moeda
funcional da Companhia o dlar norte-americano, enquanto a moeda funcional das
nossas subsidirias no Brasil o real. A moeda de reporte das informaes financeiras
consolidadas "pro forma" e informaes complementares includas nesta o real.
Elaboramos as nossas informaes financeiras primrias de acordo com os US GAAP,
que diferem em aspectos relevantes das prticas contbeis adotadas no Brasil. As
informaes relacionadas natureza e ao efeito dessas diferenas esto apresentadas
como informao complementar s informaes financeiras consolidadas. Essa
informao complementar descreve (a) a complementao, se aplicvel, das prticas
contbeis adotadas no Brasil (b) a converso em moeda nacional (c) o ambiente contbil
aplicvel s demonstraes financeiras principais com anlise comparativa das prticas
contbeis adotadas no Brasil, e (d) conciliao do patrimnio lquido e lucro lquido das
demonstraes financeiras primrias com o patrimnio lquido e lucro lquido ajustados s
prticas contbeis adotadas no Brasil.


As prticas contbeis adotadas no Brasil esto consubstanciadas na Lei das Sociedades
por Aes (Lei no. 6.404/76, incluindo suas posteriores alteraes), normas do Conselho
Federal de Contabilidade (CFC), resolues do IBRACON - Instituto dos Auditores
Independentes do Brasil e normas e regulamentaes adicionais da Comisso de Valores
Mobilirios (CVM), coletivamente denominadas "Prticas contbeis adotadas no Brasil".
As informaes financeiras primrias foram ajustadas e adaptadas ao ambiente contbil
brasileiro para dar cumprimento s prticas contbeis adotadas no Brasil. De tal forma,
foram preparados:

. Balanos patrimoniais "pro forma" resumidos da Companhia e balanos patrimoniais
consolidados "pro forma" resumidos em 31 de maro de 2006 e 31 de dezembro de
2005.

. Demonstraes de resultado "pro forma" resumidas da Companhia e demonstraes
de resultado consolidado "pro forma" resumidas referidas aos perodos de trs meses
findos em 31 de maro de 2006 e 2005.

. Mutaes de patrimnio lquido "pro forma" resumidas da Companhia do perodo findo
em 31 de maro de 2006 e do exerccio findo em 31 de dezembro de 2005.

495

Em reais

31

(b) Descrio das principais diferenas entre prticas
contbeis adotadas no Brasil e US GAAP

Elaboramos as nossas informaes financeiras primrias de acordo com US GAAP, que
difere em aspectos relevantes das prticas contbeis adotadas no Brasil. Um resumo das
principais polticas contbeis da Companhia que diferem significativamente das prticas
contbeis adotadas no Brasil apresentado abaixo.

(i) Descrio das principais diferenas entre prticas
afetam o resultado e patrimnio lquido

. Aplicaes em ttulos mobilirios

classificados conforme SFAS no. 115 "Accounting for Investments in Debt and Equity
respectivas datas dos balanos patrimoniais, e os ganhos (perdas) no realizados so
lanados diretamente no patrimnio lquido, lquido de impostos, e quando da realizao
registradas no resultado. De acordo com as prticas contbeis adotadas no Brasil, as
nossas aplicaes financeiras esto registradas pelo valor de custo, acrescido de juros,
ou pelo valor de mercado, o que for menor, e os ganhos (perdas) realizados so
registrados no resultado.

Para fins de reconciliao, R$ 13.717 mil foi ajustado reduzindo o resultado do trimestre
findo em 31 de maro de 2006 e R$ 43.715 mil e R$ 32.322 mil, respectivamente, foram
ajustados reduzindo o patrimnio lquido em 31 de maro de 2006 e 31 de dezembro
de 2005, para atender s praticas contbeis adotadas no Brasil.

. Participao em investimentos

De acordo com os US GAAP, certas participaes em investimentos podem ser
registradas pelo mtodo de equivalncia patrimonial quando os scios tenham direitos
significativos, independentemente de sua participao. De acordo com as prticas
contbeis adotadas no Brasil, os investimentos com participao inferior a 10%, avaliam-
se pelo mtodo de custo.

Para fins de reconciliao, R$ 2.129 mil foi ajustado reduzindo o resultado do trimestre
findo em 31 de maro de 2006 e R$ 24.535 mil e R$ 24.142 mil, respectivamente, foram
ajustados reduzindo o patrimnio lquido em 31 de maro de 2006 e 31 de dezembro de
2005, para atender s praticas contbeis adotadas no Brasil
496

Em reais

32

. Despesas com colocao de aes nas operao de subscrio

De acordo com os US GAAP, as despesas com colocao de aes nas operao de
subscrio e os gastos com abertura de capital e colocao de aes so diferidas e
quando da subscrio, so apresentadas em rubrica especfica do patrimnio lquido,
retificadora daquela em que foi registrado o montante aportado pelos acionistas (capital
e/ou gio na emisso de aes - se houver). De acordo com as prticas contbeis
adotadas no Brasil, tais gastos devem ser registrados no resultado do perodo em que
forem incorridos, em item especfico que caracterize sua no recorrncia.

Para fins de reconciliao, R$ 3.150 mil foi ajustado diminundo o resultado e o patrimnio
lquido do trimestre findo em 31 de maro de 2006 para atender s praticas contbeis
adotadas no Brasil

(ii) Descrio das principais diferenas entre prticas
afetam a classificao e da apresentao das
informaes financeiras

. Consolidao do GPCP3

De acordo com os US GAAP, a partir de 1o. de janeiro de 2006, a Companhia adotou o
EITF 04-5 (Nota 2(b)) e consolidou integralmente o investimento de sua subsidiria GP3
no GPCP3. Os 86,04% restantes detidos pelos Limited Partners no GPCP3 so
classificados como participao de scios minoritrios. O investimento do GPCP3 na
Equatorial Energia foi contabilizado com base no seu valor de mercado.

De acordo com as prticas contbeis adotadas no Brasil, o investimento da GP3 no
GPCP3 contabilizado com base no custo ou mercado, o que for menor.

. Operaes descontinuadas

De acordo com os US GAAP, no caso de a empresa descontinuar parte das suas
operaes, as demonstraes de resultados e dos fluxos de caixa da companhia devem
ser reclassificadas retroativamente para exclurem as operaes descontinuadas. Esta
norma aplica-se no caso da venda de um componente de uma entidade, que contm
operaes e fluxos de caixa que podem ser claramente diferenciados, operacionalmente e
para fins de apresentao de relatrios financeiros, do restante da entidade. No nosso
caso, em relao reestruturao societria efetuada em 30 de dezembro de 2005,
497

Em reais

33

distribumos dividendos correspondentes aos ativos lquidos da GP1 e da GP2. A nossa
demonstrao consolidada de resultados e demonstrao consolidada dos fluxos de caixa
em US GAAP, apresenta de forma segregada, as informaes relativas s operaes
mantidas e as operaes descontinuadas.

vendido.

. Classificao das linhas do balano patrimonial

patrimonial de forma diferente da dos princpios contbeis geralmente aceitos nos
Estados Unidos. As seguintes reclassificaes foram efetuadas para adaptar o balano
patrimonial consolidado "pro forma" preparado de acordo com as prticas contbeis
adotadas no Brasil: (i) os ttulos mobilirios com liquidez menor de 90 dias, classificados
como equivalentes a caixa em US GAAP, so classificados como aplicaes financeiras,
(ii) os emprstimos a receber e a pagar com partes relacionadas e cujas datas de
vencimento no estejam definidas so classificados como ativos circulantes para fins de
US GAAP, e (iii) investimentos permanentes e mveis e equipamentos so classificados
como Ativo Permanente de acordo com as prticas adotadas no Brasil.

. Classificao das linhas da demonstrao do resultado

As prticas contbeis adotadas no Brasil classificam determinados itens da demonstrao
do resultado de forma diferente da dos princpios contbeis geralmente aceitos nos
Estados Unidos. As seguintes reclassificaes foram efetuadas para adaptar a
demonstrao do resultado consolidado "pro forma" preparada de acordo com as prticas
contbeis adotadas no Brasil: (i) as prticas contbeis adotadas no Brasil no exigem a
apresentao de operaes descontinuadas e (ii) a receita (despesa) financeira e a
equivalncia patrimonial em empresas afiliadas foram classificadas para despesas
operacionais.
498

Em reais

34

(d) Reconciliao das diferenas significativas
entre os princpios contbeis geralmente
aceitos nos Estados Unidos e as prticas

(i) Lucro lquido do trimestre


31 de maro 31 de maro
de 2006 de 2005

Lucro lquido de acordo com os princpios contbeis

mercado das aplicaes financeiras (13.716.966) -

equivalncia patrimonial no GPCP3 (2.128.533) -

subscrio (3.149.980) -

Reverso do ganho no realizado com o valor de
mercado de investimentos disponveis para venda
213.421 -

Lucro lquido "pro forma" segundo as prticas contbeis
adotadas no Brasil 17.140.414 3.232.498

499

Em reais

35



31 de
31 de maro dezembro
de 2006 de 2005

Patrimnio lquido de acordo com os princpios contbeis

mercado das aplicaes financeiras (43.714.569) (32.321.572)

equivalncia patrimonial no GPCP3 (24.534.817) (24.142.141)

subscrio (3.149.980) -

Patrimnio lquido "pro forma" segundo as prticas
44.976.564 22.584.839

(e) Informaes financeiras "pro forma" resumidas
da Companhia e consolidadas segundo as

Tomando-se por base os itens de reconciliao e as consideraes acima, as
informaes financeiras da Companhia e as informaes financeiras consolidadas "pro
forma", incluindo o balano patrimonial, demonstrao de resultado e demonstrao das
mutaes do patrimnio lquido preparados de acordo com as prticas contbeis
adotadas no Brasil esto apresentadas como seguem:

500

Em reais

36

(i) Balanos patrimoniais da Companhia e
consolidados "pro forma", de acordo com as


31 de 31 de
de 2006 de 2005 de 2006 de 2005

Ativo

Circulante
Caixa e bancos - - 4.595.927 5.662.503
Aplicaes financeiras 34.999.628 53.036.896 47.043.576 96.778.468
Contas a receber 11.116.707 - 21.176.197 -
Partes relacionadas 2.296.648 - 632.264 566
Dividendos a receber - 476.475 - -
Demais contas a
receber 518.324 515.024 1.887.737 1.052.669

48.931.307 54.028.395 75.335.701 103.494.206

Ttulos e valores
mobilirios - - 17.141.800 11.199.585
Outros - - 14.191 14.281

- - 17.155.991 11.213.866

Permanente
Investimentos 19.749.496 1.786.229 4.252.393 4.901.618
Imobilizado 73.390 82.505 50.320.148 15.419.470

19.822.886 1.868.734 54.572.541 20.321.088

Total do ativo 68.754.193 55.897.129 147.064.233 135.029.160
501

Em reais

37


31 de 31 de
de 2006 de 2005 de 2006 de 2005

Circulante
Contas a pagar 3.253.575 1.118.122 4.170.605 768.375
Financiamentos 3.768.891 14.919.811 13.768.893 14.919.811
Partes relacionadas - 187.247 - -
Salrios e encargos - - 868.200 1.213.377
Impostos e contribuies - - 1.469.622 705.894
Obrigao por
securitizao de
Dividendos propostos 17.087.110 1.704.632 18.747.502
Receitas diferidas - - 1.086.815 2.485.629
Participaes a
empregados e
administradores 16.755.163 - 21.801.613 15.216.057

23.777.629 33.312.290 48.589.327 57.775.591
Partes relacionadas - - - 187.247
Contingncias - - 575.685 620.286
Obrigao por
securitizao de

- - 52.640.933 52.872.781
Participaes de scios
minoritrios - - 857.409 1.795.949

Patrimnio lquido
Capital social 81.843 88.184 81.843 88.184
Reservas de lucros 9.754.997 10.198.041 9.754.997 10.198.041
Lucros acumulados 35.139.724 12.298.614 35.139.724 12.298.614

44.976.564 22.584.839 44.976.564 22.584.839

Total do passivo e
patrimnio lquido 68.754.193 55.897.129 147.064.233 135.029.160
502

Em reais

38

(ii) Demonstraes "pro forma" resumidas da
Companhia e consolidadas do resultado
do trimestre, de acordo com as prticas


31 de maro 31 de maro 31 de maro 31 de maro
de 2006 de 2005 de 2006 de 2005

Receitas
Taxas de administrao,
performance e outros 11.116.707 - 24.317.306 6.961.837

Total das receitas 11.116.707 - 24.317.306 6.961.837

Despesas
Gerais e administrativas (13.456.221) (2.618.011) (17.464.546) (4.471.244)
Receitas financeiras,
lquidas 11.978.466 102.382 13.515.549 741.918
Equivalncia patrimonial 10.651.442 5.748.127 - -

Total das receitas (despesas)
operacionais 9.173.687 3.232.498 (3.948.997) (3.729.326)

Lucro operacional 20.290.394 3.232.498 20.368.309 3.232.511

Despesas com
colocao de aes (3.149.980) - (3.149.980) -

Participao minoritria
de scios - - (77.915) (13)

Lucro lquido "pro forma" 17.140.414 3.232.498 17.140.414 3.232.498

Lucro lquido "pro forma"
por ao no fim do
exerccio/perodo 2,2748 0,6477 2,2748 0,6477
503

Em reais

39

(iii) Mutaes resumidas "pro forma" do
patrimnio lquido, de acordo com as


31 de maro
31 de
dezembro
de 2006 de 2005

No incio do perodo/exerccio 22.584.838 50.192.289

Aquisio de aes de terceiros para tesouraria - (7.718.631)
Venda de aes da tesouraria - 2.424.207
Incorporao de novas empresas - 10.542.932
Distribuio de dividendos - (34.179.314)
Dividendos declarados - (20.416.313)
Cancelamento de dividendos 7.538.545 -
Emprstimos e recebveis com acionistas 35.050 (617.594)
Ajuste de converso de moeda estrangeira (698.396)
Ajuste da converso de convenincia (1.623.887) (5.931.781)
Lucro lquido do perodo/ exerccio 17.140.414 28.289.044

No final do perodo/exerccio 44.976.564 22.584.839

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Legislao Societria
02.02 - BALANO PATRIMONIAL PASSIVO (Reais)
1 - CDIGO 2 - DESCRIO 4 - 31/12/2005 3 - 31/03/2006

Data-Base - 31/03/2006
2 Passivo Total 68.754.193 55.897.129
2.01 Passivo Circulante 23.777.629 33.312.290
2.01.01 Emprstimos e Financiamentos 3.768.891 14.919.811
2.01.03 Fornecedores 3.253.575 1.118.122
2.01.04 Impostos, Taxas e Contribuies 0 0
2.01.05 Dividendos a Pagar 0 17.087.110
2.01.06 Provises 16.755.163 0
2.01.06.01 Bonificaes a Pagar-Partes Relacionadas 11.728.845 0
2.01.06.02 Bonificaes a Pagar-Terceiros 5.026.318 0
2.01.07 Dvidas com Pessoas Ligadas 0 187.247
2.01.08 Outros 0 0
2.02 Passivo Exigvel a Longo Prazo 0 0
2.02.01 Emprstimos e Financiamentos 0 0
2.02.03 Provises 0 0
2.02.04 Dvidas com Pessoas Ligadas 0 0
2.02.05 Outros 0 0
2.03 Resultados de Exerccios Futuros 0 0
2.05 Patrimnio Lquido 44.976.564 22.584.839
2.05.01 Capital Social Realizado 81.843 88.184
2.05.02 Reservas de Capital 9.754.997 10.198.041
2.05.03 Reservas de Reavaliao 0 0
2.05.03.01 Ativos Prprios 0 0
2.05.03.02 Controladas/Coligadas 0 0
2.05.04 Reservas de Lucro 0 0
2.05.04.01 Legal 0 0
2.05.04.02 Estatutria 0 0
2.05.04.03 Para Contingncias 0 0
2.05.04.04 De Lucros a Realizar 0 0
2.05.04.05 Reteno de Lucros 0 0
2.05.04.06 Especial p/ Dividendos No Distribudos 0 0
2.05.04.07 Outras Reservas de Lucro 0 0
2.05.05 Lucros/Prejuzos Acumulados 35.139.724 12.298.614
25/05/2006 17:32:40 Pg: 5
507
01.01 - IDENTIFICAO
Legislao Societria
02.01 - BALANO PATRIMONIAL ATIVO (Reais)
1 - CDIGO 2 - DESCRIO 4 - 31/12/2005 3 - 31/03/2006

Data-Base - 31/03/2006
1 Ativo Total 68.754.193 55.897.129
1.01 Ativo Circulante 48.931.307 54.028.395
1.01.01 Disponibilidades 34.999.628 53.036.896
1.01.01.01 Caixa e Equivalentes a Caixa 0 0
1.01.01.02 Aplicaes Financeiras 34.999.628 53.036.896
1.01.02 Crditos 13.413.355 991.499
1.01.02.01 Contas a receber - Taxa de Performance 11.116.707 0
1.01.02.02 Recebveis de Partes Relacionadas 2.296.648 0
1.01.02.03 Dividendos a receber 0 476.475
1.01.02.04 Demais Contas a Receber 0 515.024
1.01.03 Estoques 0 0
1.01.04 Outros 518.324 0
1.01.04.01 Despesas antecipadas e outros 518.324 0
1.02 Ativo Realizvel a Longo Prazo 0 0
1.02.01 Crditos Diversos 0 0
1.02.02 Crditos com Pessoas Ligadas 0 0
1.02.02.01 Com Coligadas 0 0
1.02.02.02 Com Controladas 0 0
1.02.02.03 Com Outras Pessoas Ligadas 0 0
1.02.03 Outros 0 0
1.03 Ativo Permanente 19.822.886 1.868.734
1.03.01 Investimentos 19.749.496 1.786.229
1.03.01.01 Participaes em Coligadas 0 0
1.03.01.02 Participaes em Controladas 19.749.496 1.786.229
1.03.01.03 Outros Investimentos 0 0
1.03.02 Imobilizado 73.390 82.505
1.03.02.01 Imveis 0 0
1.03.02.02 Investimentos imobilirios em andamento 0 0
1.03.02.03 Mveis e equipamentos 73.390 82.505
1.03.03 Diferido 0 0
25/05/2006 17:32:37 Pg: 4
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509
01.01 - IDENTIFICAO
Legislao Societria

Data-Base - 31/03/2006
Sem Ressalva
31/03/2005 31/12/2005 31/03/2006
01.06 - CARACTERSTICAS DA EMPRESA
01.07 - SOCIEDADES NO INCLUDAS NAS DEMONSTRAES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS
1 - ITEM 2 - CNPJ 3 - DENOMINAO SOCIAL
Total
6 - TIPO DE CONSOLIDADO
Empresa Comercial, Industrial e Outras
1 - TIPO DE EMPRESA
Operacional
2 - TIPO DE SITUAO
Estrangeira Holding
3 - NATUREZA DO CONTROLE ACIONRIO
INVESTIMENTO EM PARTICIPAES SOCIETRIAS
5 - ATIVIDADE PRINCIPAL
Nmero de Aes
(Unidades)
1 - TRIMESTRE ATUAL 2 - TRIMESTRE ANTERIOR
1 - Ordinrias
2 - Preferenciais
3 - Total
Em Tesouraria
4 - Ordinrias
5 - Preferenciais
6 - Total
Do Capital Integralizado
3.767.450
0
3.767.450
01.05 - COMPOSIO DO CAPITAL SOCIAL
7.534.900
0
7.534.900
0
0
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0
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3990 - Emp. Adm. Part. - Sem Setor Principal
4 - CDIGO ATIVIDADE
3 - IGUAL TRIMESTRE EX. ANTERIOR
3.393.200
1.596.800
4.990.000
0
0
0
7 - TIPO DO RELATRIO DOS AUDITORES
01.08 - PROVENTOS EM DINHEIRO DELIBERADOS E/OU PAGOS DURANTE E APS O TRIMESTRE
1 - ITEM 2 - EVENTO 4 - PROVENTO 5 - INCIO PGTO. 6 - TIPO AO 7 - VALOR DO PROVENTO P/ AO 3 - APROVAO
01 RCA 31/12/2001 Dividendo 31/12/2001 ON 2,6912589200
02 RCA 23/02/2004 Dividendo 23/02/2004 ON 0,9581229700
03 RCA 30/07/2004 Dividendo 30/07/2004 ON 0,1574724100
04 RCA 27/10/2004 Dividendo 27/10/2004 ON 0,8907528100
05 RCA 30/09/2005 Dividendo 30/09/2005 ON 0,8230914400
06 RCA 30/12/2005 Dividendo 30/12/2005 ON 2,3794712400
2 25/05/2006 17:32:35 Pg:
510

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