ORGANIZACIONES

INDIVIDUAL

COLECTIVA

Empresario unipersonal (comerciante) - Persona natural - Cdigo de Comercio del 15-02-1902

Empresa Individual de Responsabilidad Limitada - Persona jurdica - Ley de EIRL Nro. 21.621 del 14-09-1976

Asociacin

Fundacin

Comit

Cooperativa

Sociedades

- Cdigo Civil - Decreto Legislativo 295 del 24-7-1984

- Texto nico Ordenado de la Ley general de cooperativas. - D.S.074-90-TR del 0701-1991

- Ley general de sociedades. - Ley Nro. 26.887 del 05-12-1997

Sociedad Annima - Ordinaria - Cerrada - Abierta

Sociedad comercial de responsabilidad limitada

Sociedad en comandita - Simple - Por acciones

Sociedad colectiva

Sociedad civil

- Ordinaria - De responsabilidad limitada

EVOLUCIN HISTRICA DE LA NORMATIVIDAD PERUANA EN MATERIA SOCIETARIA

Texto nico Ordenado de la Ley General de Sociedades (D.S. 003-85JUS) del 13-051985

Ley General de Sociedades (Ley Nro. 26.887) del 0512-1997

- Instrumento jurdico - Eficiente organizacin - Permeable - Flexible

1936

1966

1984
1994

1985
-Legislacin actual con ms de 28 aos de antigedad, obsoleta. - Se public la R.M. 424-94-JUS que crea la Comisin para el Anteproyecto de la Ley General de Sociedades.

1997

Cdigo Civil de 1936

Ley de Sociedades Mercantiles (16.123) del 27-07-1966

Ley General de Sociedades (D.L. 311) de 1984

DEFINICIN DE SOCIEDAD: Cualquier asociacin voluntaria dirigida a la consecucin de una finalidad comn mediante la contribucin de todos su miembros

TIPO DE SOCIEDAD SOCIEDAD ANNIMA (Sociedad Annima Ordinaria o Comn)

CARACTERSTICA Sociedad capitalista, donde no interesan las condiciones personales, sino la participacin en el capital social. Sociedad por acciones, ya que el capital est en partes alcuotas (acciones) los cuales pueden circular en el mercado de valores segn lo establecido en la Ley de Ttulos Valores (Ley 27.287 del 17-06-2000). Sociedad de responsabilidad limitada, ya que el socio es responsable de aportar por las acciones que haya suscrito, pero sin responsabilidad personal por las deudas sociales. Su estructura de organizacin tiene: junta de socios (grandes decisiones), directorio (administracin general) y gerencia (administracin diaria). Nace de forma voluntaria ya que los propios fundadores son quienes optan por este tipo de sociedad (excepto los bancos, por disposicin de la Ley General del Sistema Financiero y del Sistema de Seguros y Orgnica de la Superintendencia de Banca y Seguros Nro. 26.702 del 06-12-1996). Denominacin social, es decir, no necesita tener el nombre de los socios sino identificar a las sociedades capitalistas. Sociedad capitalista, donde no interesan las condiciones personales, sino la participacin en el capital social. Sociedad de responsabilidad limitada, ya que el socio es responsable de aportar por las acciones que haya suscrito, pero sin responsabilidad personal por las deudas sociales. Denominacin social, es decir, no necesita tener el nombre de los socios sino identificar a las sociedades capitalistas. Denominacin social, es decir, no necesita tener el nombre de los socios sino identificar a las sociedades capitalistas. Sociedad de responsabilidad limitada, ya que el socio es responsable de aportar por las acciones que haya suscrito, pero sin responsabilidad personal por las deudas sociales. Sociedad por acciones, ya que el capital est en partes alcuotas (acciones) .

SIGLAS. S.A.

RESTRICCIONES

Nro. de Socios Mn.: 2

SOCIEDAD ANNIMA CERRADA

S.A.C

No pueden inscribir sus acciones en el Registro Pblico del Mercado de Valores. No es obligatoria la constitucin de un directorio. El gerente general puede asumir estas funciones.

Mn.: 2 Mx.: 20

SOCIEDAD ANNIMA ABIERTA

S.A.A.

Mn.: 750

TIPO DE SOCIEDAD SOCIEDAD ANNIMA ABIERTA

(continuacin)

CARACTERSTICA El objetivo de sus accionistas es asegurar una inversin rentable, lo que lleva a tener movilidad del capital, profesionalismo de la administracin y control de la inversiones (consideradas pblicas). Est orientada a la transaccin abierta de sus acciones en el mercado burstil, buscando un trfico eficiente, rpido, dinmico y seguro del capital. Sus acciones deben estar inscritas en el Registro Pblico del Mercado de Valores y son controladas por la Comisin Nacional Supervisora de Empresas y Valores (CONASEV). Tiene un propsito de lucro. El rgimen de responsabilidad solidaria e ilimitada de sus miembros. Ejercicio de la actividad bajo un nombre propio (de todos, algunos o uno de los socios). El capital social est representado por participaciones (no son ttulos valores).

SIGLAS.

RESTRICCIONES

Nro. de Socios

SOCIEDAD COLECTIVA

S.C.

Actualmente se encuentra en desuso por sus caractersticas poco atractivas (responsabilidad solidaria e ilimitada). Tiene un plazo fijo de duracin. Cualquier extensin o cambio, debe ser aprobado por todos los socios. Complejidad de trasladar la participacin de una persona a otra. Actualmente en desuso ya que diferencia a los socios colectivos de los comanditarios y el grado de responsabilidad que asume cada uno de ellos. Complejidad de trasladar la participacin de una persona a otra.

Mn.: 2

SOCIEDAD EN COMANDITA SIMPLE

Es una sociedad personalista, es decir, su organizacin depende de las condiciones personales de los socios (colectivos y comanditarios). El capital social est representado por participaciones (no son ttulos valores). La razn social es integrada por el nombre de los socios colectivos. Responsabilidad solidaria e ilimitada de los socios colectivos y limitada de los socios comanditarios. La administracin corresponde a los socios colectivos, mientras que la transmisin de las participaciones difiere segn el tipo de socio.

S. en C.

TIPO DE SOCIEDAD SOCIEDAD EN COMANDITA POR ACCIONES

CARACTERSTICA Es una sociedad de capitales, por ello se le aplican las normas relativas a la sociedad annima. Todos son accionistas, por lo que, todos pueden acceder al desempeo de la funcin gestora. Todo el capital est representado en acciones. La trasmisin de acciones que efecta el socio comanditario es libre (carece de reglas establecidas en la Ley General de Sociedades).

SIGLAS S. en C. por A.

RESTRICCIONES Contiene los mismos defectos que la SOCIEDAD EN COMANDITA SIMPLE, a excepcin que el capital est representado por acciones y no por participaciones.

Nro. de Socios

SOCIEDAD COMERCIAL DE
RESPONSABILIDAD

LIMITADA

Es la versin preliminar de la Sociedad Annima Cerrada. Es normalmente usada para empresas familiares. El capital social est representado por participaciones. Sociedad de responsabilidad limitada, ya que los socios son responsables de aportar por el monto que hayan suscrito, pero sin responsabilidad personal por las deudas sociales. Los socios gozan adems del derecho de suscripcin preferente, para poder mantener su participacin porcentual, evitando la dilucin del capital social.
Su capital social est representado en participaciones. Tiene un elemento personal basado en la confianza y la no especulacin mercantil, pues las personas se unen en consideracin a las cualidades personales de sus miembros, quienes ejercen para la sociedad su profesin, oficio, pericia prctica u otro tipo de actividad personal. Los socios responden segn lo acordado en el pacto social, o en todo caso, de manera proporcional a sus aportes. Est constituida normativamente sobre la estructura de la sociedad civil ordinaria, difiriendo en la cantidad de socios y la responsabilidad de la sociedad. La razn social es integrada por el nombre de los socios (todos, uno o algunos). Tiene responsabilidad limitada de los socios.

S.R.L.

Mn.: 2 Mx.: 20

SOCIEDAD CIVIL ORDINARIA

S. Civil

Tienen responsabilidad ilimitada respecto a las responsabilidades de la sociedad, cubriendo primero con los bienes de la sociedad, y luego de los socios de manera proporcional a sus aportes.

Mn.: 2

SOCIEDAD CIVIL DE
RESPONSABILIDAD

S. Civil de RL

Mn.: 2 Mx.: 30

LIMITADA

TIPO DE SOCIEDAD EMPRESA INDIVIDUAL DE

RESPONSABILIDAD

CARACTERSTICA Se rige bajo la Ley de la Empresa Individual de Responsabilidad Limitada. Slo se necesita 1 persona para constituirla. El titular define el monto que se encuentra dispuesto a arriesgar e invertir en la actividad (patrimonio autnomo) el cual es distinto del patrimonio individual que posee el titular.

SIGLAS E.I.R.L.

RESTRICCIONES

Nro. de Socios 1

LIMITADA

UNIPERSONALIDAD SOCIETARIA
Solo es permitido en el caso de las subsidiarias de las empresas del sistema financiero (Ley general de Sistema Financiero y del Sistema de Seguros y Orgnica de la Superintendencia de Banca y Seguros art. 36, inc. 3), las sociedades agentes de bolsa (Texto nico Ordenado de la Ley de Mercado de Valores DS 93-2002 del 11-06-2002 art. 201) y las empresas del estado (Ley de la Actividad Empresarial del Estado Nro. 24.498 del 02-12-1988 art. 7). En otro pases si est permitido: Alemania, Italia, Colombia, Francia, Dinamarca, Holanda, Portugal, Blgica y Luxemburgo. En el Per no est permitido por la exigencia de pluralidad de socios (art. 4 de la Ley General de Sociedades) y por el efecto jurdico consecuencia de esta falta de pluralidad, que es la disolucin de la sociedad si en 6 meses no se recompone la misma (art.407, inciso 6 de la Ley General de Sociedades). La conclusin a esta afirmacin es que en el Per FORMALMENTE no es posible que existan sociedades de un solo socio, pero REALMENTE s existen.

SOCIEDADES EXTRANJERAS
Pueden actuar en el Per a travs de representantes o apoderados. Para su inscripcin en los registros pblicos se establecen dos mecanismos: Se deben contemplar los nombres completos de los declarantes y sus domicilios. Las firmas deben estar legalizadas ante notario, cnsul peruano o autoridad extranjera competente.

Otorgamiento del poder ante el cnsul peruano.

Otorgamiento del poder ante una autoridad competente extranjera.

Se debe acompaar un certificado de vigencia de la sociedad otorgante del pas de origen. Declaracin jurada o certificacin dada por un representante legal, en el que se certifique que el otorgante del poder esta facultado para hacerlo. Certificacin de la autoridad o funcionario extranjero de que el otorgante est facultado para tal poder.

El procedimiento para la inscripcin es: 1. Elaboracin del poder: indicando nombres y facultades 2. Certificado de vigencia de sociedad otorgante: firma legalizada de quien suscribe ante el cnsul peruano 3. Declaraciones juradas mencionadas en el punto anterior 4. Legalizar los documentos recibidos en el punto 3 ante el Ministerio de Relaciones Exteriores 5. Si los documentos del punto 3 estn en otro idioma, traducirlos por traductor oficial 6. Inscripcin en Registros Pblicos

Se debe acreditar la capacidad, identidad y la facultad del representante de la persona jurdica para otorgar el poder. Se debe acompaar un certificado de vigencia de la sociedad otorgante del pas de origen. Se debe legalizar la firma de quien suscriba ante el cnsul peruano.

SUCURSALES

El estatuto de la empresa lo debe permitir. Es un lugar distinto al domicilio, en donde se desarrollan actividades dentro del objeto social.

Caractersticas: Carece de personera jurdica. Tiene representacin legal permanente. Tiene autonoma de gestin

El representante legal permanente de la sucursal ejercer las funciones de gerente general y gozar de sus atribuciones.

La matriz tiene absoluto y directo control sobre la administracin y gestin de la sucursal.

An as, la sucursal tiene autonoma de gestin en el mbito de las actividades que le sean asignadas por la matriz. Las sociedades extranjeras, pueden actuar en el Per de forma directa a travs de sus sucursales. Sin embargo, hay que tener en consideracin que responde a las obligaciones que la sucursal (tributarias, legales y contractuales) pudiese asumir en el desarrollo de sus operaciones.

En caso se sucursales extranjeras considerar: El capital social asignado para sus actividades. Declaracin de que dichas actividades estn comprendidas dentro del objeto social. Designacin de por lo menos un representante legal permanente dentro del pas. Lugar de domicilio de la sucursal. Sometimiento a las leyes peruanas

SOCIEDADES IRREGULARES
1. Vencimiento del plazo de duracin, salvo que se apruebe e inscribiese la prorroga. 2. Conclusin de su objeto, no realizacin del objeto por perodo prolongado o imposibilidad de realizarlo. 3. Continuada inactividad de la junta general. 4. Prdidas que reduzcan el patrimonio neto a cantidad inferior a la 3ra parte del capital social pagado, salvo que sean resarcidas o que el capital social pagado sea aumentado o reducido. 5. Acuerdo de la junta de acreedores o quiebra. 6. Falta de pluralidad de socios, si en 6 meses no es reconstituida. 7. Resolucin adoptada de la corte suprema. 8. Acuerdo de la junta general, sin medir causal legal o estatutaria. 9. Cualquier otra causa establecida en ley, pacto social, estatuto o convenio de los socios registrado ante la sociedad.

La sociedad se ha transformado sin observar lo dispuesto por la ley.

Son aquellas que actan sin haberse constituido como sociedad o, que s se constituyeron y en el camino de su desarrollo, perdieron la regularidad.

Cuando la sociedad continua en actividad habiendo incurrido en alguna causal de disolucin prevista en ley, el pacto social o el estatuto.

Son irregulares tambin: 60 das desde que firmaron el pacto social sin haber solicitado el otorgamiento de la escritura pblica de constitucin. 30 das desde que la asamblea designo a los firmantes sin que stos hayan solicitado su otorgamiento. Ms de 30 das desde que se otorg la escritura pblica de constitucin, sin que se haya solicitado su inscripcin en el registro. 30 das desde que se firmo la denegatoria a la inscripcin formulada por el Registro.