Plano de Recuperao Judicial

da

VARIG S.A., (Viao Area Rio-Grandense) Em Recuperao Judicial

Rio Sul Linhas Areas S.A. Em Recuperao Judicial

Nordeste Linhas Areas S.A. Em Recuperao Judicial

Consolidado conforme alteraes aprovadas em 17/07/2006

Captulo I Histrico 1. Em 19 de dezembro de 2005, por ocasio da realizao de Assemblia Geral de Credores, foi aprovado o Plano de Recuperao Judicial das Companhias (o Plano de Recuperao de 19/12/05), o qual viria a ser objeto de Detalhamento, conforme determinao dos credores presentes quele certame, aprovado pela Assemblia Geral de Credores realizada em 23 de fevereiro de 2006 (o Detalhamento do Plano). 2. Em 09 de maio de 2006, face queda acentuada e acelerada no faturamento e na participao de mercado das Companhias, as mesmas propuseram, e os credores reunidos em Assemblia Geral de Credores aprovaram, alterao do Plano de Recuperao de 19/12/2006 e do Detalhamento do Plano, de molde a prever, para os fins do disposto no Art. 60 da Lei n 11.101/05 (LRE), a alienao judicial de uma entre as duas unidades operacionais isoladas: (i) a Unidade Operacional Varig Regional; ou (ii) a Unidade Operacional Varig Integral. 3. Em 08 de junho de 2006, foi realizada a alienao judicial da Unidade Operacional Varig Integral para a sociedade NV Participaes Ltda, a qual, todavia, no se ultimou face ao no pagamento do preo ofertado pela arrematante, tendo o Juzo da 8 Vara Empresarial do Rio de Janeiro julgado deserto o referido certame. 4. A Varig Logstica S.A. (VarigLog) apresentou proposta para aquisio de uma unidade produtiva isolada, ao amparo do art. 60 da LRE (a Proposta-Base). Captulo II Alienao Judicial da Unidade Produtiva Varig A Proposta-Base 5. A VarigLog, atravs da Proposta-Base, props a aquisio por uma sociedade subsidiria da VarigLog (a Proponente), atravs de procedimento de leilo ao amparo do dispositivo do art. 60 da LRE, de um conjunto de bens e direitos intangveis, compreendendo conjunto de bens e direitos intangveis e bens mveis necessrios operao, compreendendo (i) o modelo operacional da respectiva unidade produtiva organizado para o exerccio das operaes de transporte areo regular nacional e internacional da Varig e Rio Sul, 2

incluindo, mas no se limitando, ao Certificados de Homologao de Empresa de Transporte Areo (CHETA) da Varig e da Rio Sul e listagem das rotas domsticas e internacionais, SLOTS e HOTRANS nos Aeroportos domsticos e internacionais e reas aeroporturias nacionais e internacionais atribudos s concessionrias Varig e RioSul, vigentes em maro de 2006, ficando claro que no sero objeto de alienao os CHETA HOTRANS e SLOTS pertencentes Nordeste; (ii) os contratos aos quais o arrematante ser sub-rogado em decorrncia de aludida operao aps a data da homologao da arrematao; (iii) o complexo de bens e direitos relacionados operao de vo, excludos os bens imveis de propriedade das empresas recuperandas e o ativo circulante pertencente s mesmas, exceo dos bens e direitos do ativo circulante relacionados a (a) obrigaes de transportes a executar e (b) saldo porventura existente de (b.1.) reservas de manuteno e (b.2.) das garantias relacionadas aos contratos de arrendamento das aeronaves selecionadas pelo arrematante que devero integrar a Unidade Produtiva Varig; (iv) marcas de titularidade das empresas recuperandas que contenham a expresso "Varig" em suas formas figurativa, nominativa e mista, em todas as suas formas e classes, bem como demais marcas de propriedade da Varig, com exceo das marcas Rio Sul e Nordeste e suas variaes; (v) manuais, logs, bancos de dados, softwares e sistemas de hardware necessrios operao, exceto aqueles relacionados ao Centro de Treinamento e o compartilhamento daqueles necessrios a operao da Nordeste; (vi) bens mveis em geral, exceto (a) obras de arte e (b) mveis e utenslios da sede no relacionados operao; (vii) bens e direitos relacionados ao programa Smiles, alm de todas as obrigaes constitudas de boa f atinentes a tal programa (programa de milhagem), independentemente da data de constituio, respeitadas a disponibilidade de vos, rotas e assentos no vendidos nos vos da Unidade Produtiva Varig.; (viii) obrigaes incorridas a partir da data da homologao da arrematao; (ix) obrigaes de transportes a executar, observada a disponibilidade de vos, rotas e assentos no vendidos nos vos da Unidade Produtiva Varig, (x) depsitos junto s cmaras de compensao da IATA e da COPET, relacionados a transportes a executar (a UPV). A descrio detalhada da UPV consta do Anexo I ao Edital, que, por sua vez, o Anexo I do presente Plano de Recuperao Judicial. 6. A Proposta-Base oferece como contrapartidas alienao da UPV Proponente o seguinte: a. conferncia em favor dos Credores Classe II e credores extraconcursais, considerados pelo valor equivalente metade de seus crditos, em 30 (trinta) dias da data da homologao da 3

arrematao, sem custo, de debnture nica, no transfervel, exceto para entidades criadas de acordo com o Plano de Recuperao das empresas recuperandas para viabilizar rateio entre os credores, com valor de face de R$ 50.000.000,00 (cinqenta milhes de reais) e prazo de vencimento de 10 (dez) anos, com remunerao fixa de R$ 4.200.000,00 (quatro milhes e duzentos mil reais) por ano, paga mensalmente, livre e desimpedida de quaisquer obrigaes, e conversvel em participao equivalente a 5% (cinco por cento) do capital votante e total da empresa que absorver a UPV. O preo de converso ser estabelecido de forma a permitir sempre este percentual de participao acionria, com a debnture atribuda inicialmente (a Debnture UPV), independentemente do momento ou momentos em que ocorrer, at o limite correspondente em reais a US$ 485.000.000,00 (quatrocentos e oitenta e cinco milhes de dlares norte-americanos) de investimento do arrematante na Unidade Produtiva Varig. A critrio do arrematante, a emisso de tal debnture poder ser substituda pelo pagamento vista de R$ 41.481.000,00 (quarenta e um milhes, quatrocentos e oitenta e um mil), a ser realizado na forma do item 2.2.1 no que aplicvel, em benefcio dos Credores Classe II e credores extra-concursais, considerados pelo valor equivalente metade de seus crditos, no prazo de 3 (trs) dias teis a contar da homologao da arrematao. A Debnture UPV, se no substituda pelo pagamento em moeda corrente imediatamente acima, ser emitida em favor dos Credores Classe II e credores extra-concursais, considerados pelo valor equivalente metade de seus crditos, sem qualquer custo, e colocada disposio do Agente Fiducirio, que, atuando no interesse dos Credores Classe II e credores extra-concursais, considerados pelo valor equivalente metade de seus crditos, controlar a distribuio da rentabilidade anual e, conforme o caso, a converso em participao acionria ou o pagamento e atribuio do valor de face; b. conferncia em favor dos Credores Classe I, em 30 (trinta) dias da data da homologao da arrematao sem custo, de debnture nica, no transfervel, exceto para entidades criadas de acordo com o Plano de Recuperao das empresas recuperandas para viabilizar rateio entre os credores, com valor de face de R$ 50.000.000,00 (cinqenta milhes de reais) e prazo de vencimento de 10 (dez) anos, com remunerao fixa de R$ 4.200.000,00 (quatro milhes e duzentos mil reais) por ano, paga mensalmente, livre e 4

desimpedida de quaisquer obrigaes, e conversvel em participao equivalente a 5% (cinco por cento) do capital votante e total da empresa que absorver a UPV. O preo de converso ser estabelecido de forma a permitir sempre este percentual de participao acionria com a debnture atribuda inicialmente (a Debnture UPV Classe I), independentemente do momento ou momentos em que ocorrer, at o limite correspondente em reais a US$ 485.000.000,00 (quatrocentos e oitenta e cinco milhes de dlares norte-americanos) de investimento do arrematante na Unidade Produtiva Varig. A critrio do arrematante, a emisso de tal debnture poder ser substituda pelo pagamento vista de R$ 41.481.000,00 (quarenta e um milhes, quatrocentos e oitenta e um mil), a ser realizado na forma do item 2.2.1, no que aplicvel, em benefcio dos Credores Classe I, no prazo de 3 (trs) dias teis a contar da homologao da arrematao. A Debnture UPV Classe I ser emitida em favor dos Credores Classe I, sem qualquer custo, e colocada disposio do Juzo da Recuperao Judicial, que controlar a distribuio da rentabilidade anual e, conforme o caso, a converso em participao acionria ou o pagamento e atribuio do valor de face; c. contratao, em 30 (trinta) dias da data da homologao da arrematao, pela Unidade Produtiva VARIG, das empresas recuperandas, de fretamento de aeronaves selecionadas sob a modalidade ACMI (Aircraft, Crew, Maintenance and Insurance), em condies e padres usualmente praticados no mercado, assegurado o valor mnimo remuneratrio de R$ 5.000.000,00 (cinco milhes de reais) por ano e pelo prazo de 3 (trs) anos, totalizando o valor mnimo de R$ 15.000.000,00 (quinze milhes de reais), podendo as Empresas Recuperandas denunciar o contrato a ser celebrado a qualquer tempo, sem o pagamento de qualquer multa ou indenizao, sendo devidos pela Unidade Produtiva VARIG, neste caso, apenas e to-somente os valores referente aos servios prestados at a data do desfazimento da relao contratual; d. contratao, em 30 (trinta) dias da data da homologao da arrematao, pela Unidade Produtiva VARIG das Empresas Recuperandas, sob condies e padres usualmente praticados no mercado, de servios no exclusivos do Centro de Treinamento de Tripulantes [VFTC Varig Flight Training Center], assegurado o valor mnimo remuneratrio de R$ 1.000.000,00 (um milho de reais) por ano e pelo prazo de 10 5

(dez) anos, totalizando o valor mnimo de R$ 10.000.000,00 (dez milhes de reais), sendo assegurado s Empresas Recuperandas o direito de, a qualquer tempo, denunciar o contrato por sua exclusiva convenincia, sendo-lhe devidos, em tal hiptese, os pagamentos pelos servios prestados at a data do desfazimento da relao contratual; e. aporte na Unidade Produtiva VARIG da quantia equivalente a US$ 75.000.000,00 (setenta e cinco milhes de dlares americanos), no prazo de 48 (quarenta e oito) horas contado da assinatura do Auto de Arrematao. Caso at o final do prazo em questo a Agncia Nacional de Aviao Civil - ANAC ainda no tenha emitido as competentes autorizaes, que permitam ao arrematante assumir a Unidade Produtiva VARIG, referido valor ser depositado no prazo acima em conta disposio do Juzo da 8 Vara Empresarial do Rio de Janeiro, para ser aplicado na continuidade das operaes da Unidade Produtiva Varig enquanto tais autorizaes no tiverem sido emitidas; f. assuno de todas as obrigaes relacionadas ao programa SMILES, inclusive todas as passagens emitidas de boa-f at a data da Homologao da Arrematao, observada em ambos os casos a disponibilidade de assentos no vendidos nos vos da Unidade Produtiva VARIG e as rotas mantidas pela UPV,sendo certo que passagens j emitidas para rotas no mais existentes podero ser convertidas em passagens destinadas a rotas mantidas pela UPV, sem prejuzo para os clientes; g. pagar, durante o prazo de at 6 (seis) meses contados da homologao da arrematao, de aluguel mensal equivalente a 0,8% do valor de mercado dos imveis de propriedade das empresas recuperandas, cuja posse direta, a critrio do arrematante, vier a lhe ser transferida, sendo certo que tal posse direta somente lhe ser transferida aps a homologao da arrematao. Decorrido o prazo de 6 (seis) meses a locao observar as condies de prazo e financeiras usuais no mercado para imveis do tipo e a convenincia do arrematante. Fica desde j esclarecido que tais condies no podero prejudicar total ou parcialmente o cronograma de alienao dos imveis que ser apresentado pelas Empresas Recuperandas.

h. assuno das obrigaes de transportes a executar, observada a disponibilidade de vos, rotas e assentos no vendidos nos vos da Unidade Produtiva VARIG. i. Adiantamento de preo em moeda corrente nacional no valor total de US$ 20.000.000,00 (vinte milhes de dlares norteamericanos). B O Procedimento de Alienao Judicial e as Regras do Leilo 7. O procedimento de alienao judicial ser realizado de acordo com a legislao em vigor pertinente, e ser regido pelas regras constantes do Edital, cuja cpia o Anexo I ao presente Plano de Recuperao Judicial, observado que, em caso de discrepncia entre o Edital e o presente Plano de Recuperao Judicial, prevalecero as disposies constantes deste Plano de Recuperao Judicial. 8. Os participantes do procedimento de alienao judicial podero oferecer lano superior ao oferecido na Proposta VarigLog. Para tanto, devero, no mnimo, equiparar as parcelas descritas no item , acima, acrescendo Proposta VarigLog o montante em moeda corrente nacional que pretender ofertar, sendo certo que o valor mnimo em moeda corrente nacional no poder ser inferior ao montante, equivalente em reais, a US$ 24.000.000,00 (vinte e quatro milhes), nos termos do Edital.

C A Utilizao dos Recursos Provenientes da Alienao Judicial da UPV 9. Os recursos provenientes da alienao judicial da UPV, excetuados aqueles constantes dos itens e , que de acordo com a Proposta Variglog tero alocao especfica, devero ter a seguinte destinao: a. Os recursos provenientes das parcelas descritas nos itens , e devero ser considerados como atividade operacional das Companhias; e b. Os recursos em moeda corrente nacional porventura recebidos em virtude de majorao da Proposta VarigLog pelo arrematante (seja ele a prpria VarigLog ou uma terceira parte) (Recursos Provenientes de Majorao da Proposta) devero ser empregados na amortizao da dvida concursal 7

e extra-concursal das Companhias, na forma do disposto no Anexo II. Captulo III Atividades Operacionais das Companhias 10. As Companhias devero remanescer com as seguintes atividades operacionais, sem prejuzo de outras que porventura venham a ser implementadas no curso de seus negcios: a. Operaes de transporte areo regular de passageiros concernentes, em um primeiro momento, quelas relativas aos HOTRANS da Nordeste, bem como outros que venham a ser obtidos junto s autoridades reguladoras; b. Operaes de transporte areo no regular de passageiros (Charter), em continuidade s operaes desta natureza j desenvolvidas pelas Companhias; c. Operaes concernentes a fretamentos, inclusive aquelas referentes s aeronaves que sero objeto do fretamento a que se refere o item , acima; d. Prestao de servios de treinamento de tripulantes, atravs do Centro de Treinamento Varig (Varig Flight Training Center), inclusive no que se refere ao treinamento de tripulantes previsto no item , acima; e e. Aluguel de imveis, conforme previsto no item , acima. 11. Na medida da recuperao da sua capacidade financeira, as Companhias devero perseguir a expanso das suas operaes de transporte areo regular e no regular. 12. As Companhias devero emitir debntures de participao nos lucros (as DPL) em favor da SPE. Tais ttulos devero conferir a seu titular rendimento equivalente a 70% (setenta por cento) do fluxo operacional lquido das Companhias (o Fluxo Operacional Lquido das Companhias). 13. O Fluxo Operacional Lquido das Companhias equivaler ao resultado do exerccio (com a definio dada pelo art. 189 da Lei n 6.404/76) anteriormente absoro dos prejuzos acumulados e das reservas estatutrias em geral, salvo a reserva legal. 8

Captulo IV Reorganizao Societria das Companhias 14. As Companhias devero constituir sociedade annima de propsito especfico (a SPE), com capital social integralmente detido pelas Companhias, a qual permanecer solidariamente responsvel pelas obrigaes fiscais das Companhias e que funcionar nas dependncias disponibilizadas pelas Companhias, sem nus, salvo se os credores das Companhias, representados pelo Agente Fiducirio, determinarem em contrrio. 15. As Companhias transferiro SPE os seguintes ativos: a. Direitos sobre os crditos oriundos da liquidao futura da ao judicial atravs da qual as Companhias buscam as indenizaes em razo da defasagem tarifria (a Ao da Defasagem Tarifria); b. Direitos sobre os crditos oriundos da liquidao futura das aes judiciais e/ ou extrajudiciais atravs das quais as Companhias buscam a restituio de ICMS (as Aes do ICMS); c. Direitos sobre os crditos oriundos da liquidao futura das demais aes judiciais nas quais as Companhias buscam indenizaes, compensaes ou quaisquer crditos ou direitos relevantes (as Demais Aes Relevantes). d. Bens integrantes do ativo imobilizado das Companhias (os Ativos Imobilizados). Captulo V Novao da Dvida 16. A dvida das Companhias ser objeto de novao, nos termos do art. 59, da LRE, na forma prevista neste Captulo. 17. A SPE, constituda de acordo com o disposto no Captulo IV, acima, emitir debntures, que conferiro aos seus titulares direitos de crdito contra a SPE, em montante total igual ao valor total da dvida atual das Companhias, com vencimento em 17 de julho de 2026 e amortizaes nos dias 30 de junho e 31 de dezembro de cada ano, com valor de face unitrio igual a R$ 0,01 (um centavo) 9

(as Debntures SPE). No que toca s Debntures SPE Srie B e Srie C, o valor da dvida correspondente ser amortizado, total ou parcialmente, conforme o caso, no dia imediatamente seguinte ao do recebimento, pelas Companhias, do crdito atinente Defasagem Tarifria e ao ICMS, respectivamente, quando considerar-se- extraordinariamente vencido o Perodo de Apurao de que trata o item , infra. 18. As Debntures SPE devero ser emitidas em 16 (dezesseis) diferentes sries, cada uma com valor equivalente dvida do grupo ao qual ser destinada cada Srie, na forma do que segue: a. Debntures Srie A Debntures emitidas com referncia no valor da dvida derivada da legislao trabalhista e de acidentes do trabalho, constituda aps 17 de junho de 2005, incluindo as verbas rescisrias decorrentes da reestruturao prevista neste plano, limitada ao valor equivalente em reais a 150 salrios mnimos por credor; b. Debntures Srie A1 Debntures emitidas com referncia no valor da dvida denominada em moeda estrangeira, derivada da legislao trabalhista e de acidentes do trabalho, constituda aps 17 de junho de 2005, incluindo as verbas rescisrias decorrentes da reestruturao prevista neste plano, limitada ao valor equivalente em reais a 150 salrios mnimos por credor; c. Debntures Srie B Debntures emitidas com referncia no valor da dvida com garantia real (penhor) sobre a Ao da Defasagem Tarifria, as quais mantero a aludida garantia real (penhor) sobre a Ao da Defasagem Tarifria; d. Debntures Srie C Debntures emitidas em favor do Brasilian American Merchant Bank (BAMB) com referncia no valor da dvida com prioridade no recebimento dos proventos de realizao das Aes do ICMS e/ou na realizao do ativo imobilizado onerado em seu favor, na forma do Plano Consolidado aprovado em 09 de maio de 2006, em relao aos quais a dao em pagamento no foi efetivada, em razo da existncia de nus. e. Debntures Srie D Debntures emitidas com referncia no valor da dvida oriunda das verbas rescisrias decorrentes da reestruturao prevista neste plano, com referncia no valor da dvida com segunda prioridade no recebimento dos proventos de realizao das Aes do ICMS, constituda aps 10

17 de julho de 2006, limitada ao valor global, em conjunto com a Srie D1, de R$ 90 milhes; f. Debntures Srie D1 Debntures emitidas com referncia no valor da dvida oriunda das verbas rescisrias decorrentes da reestruturao prevista neste plano, com referncia no valor da dvida com segunda prioridade no recebimento dos proventos de realizao das Aes do ICMS, denominada em moeda estrangeira, constituda aps 17 de julho de 2006, limitada ao valor global, em conjunto com a Srie D, de R$ 90 milhes; g. Debntures Srie E Debntures emitidas com referncia no valor das demais dvidas constitudas aps 17 de junho de 2005, inclusive a derivada da legislao trabalhista e de acidentes do trabalho, excedentes ao limite de 150 (cento e cinquenta) salrios mnimos; h. Debntures Srie E1 Debntures emitidas com referncia no valor das demais dvidas, denominadas em moeda estrangeira, constitudas aps 17 de junho de 2005; i. Debntures Srie F Debntures emitidas com referncia no valor da dvida derivada da legislao trabalhista e de acidentes do trabalho, constituda anteriormente a 17 de junho de 2005, limitada ao valor equivalente a 150 salrios mnimos por credor; j. Debntures Srie F1 Debntures emitidas com referncia no valor da dvida derivada da legislao trabalhista e de acidentes do trabalho, denominada em moeda estrangeira, constituda anteriormente a 17 de junho de 2005, limitada ao valor equivalente a 150 salrios mnimos por credor; k. Debntures Srie G Debntures emitidas com referncia no valor da dvida com garantia real constituda anteriormente a 17 de junho de 2005, a includa a pertencente aos credores referenciados como com garantia nas notas explicativas do ITR do 2 Trimestre de 2005 da Varig (Credores Equiparados a Classe II); l. Debntures Srie G1 Debntures emitidas com referncia no valor da dvida com garantia real constituda anteriormente a 17 de junho de 2005, denominada em moeda estrangeira, a includa a pertencente aos Credores Equiparados a Classe II; 11

m. Debntures Srie H Debntures emitidas com referncia no valor da dvida quirografria, constituda anteriormente a 17 de junho de 2005; n. Debntures Srie H1 Debntures emitidas com referncia no valor da dvida quirografria, constituda anteriormente a 17 de junho de 2005; o. Debntures Srie I Debntures emitidas com referncia no valor da dvida quirografria e derivada da legislao do trabalho e de acidentes do trabalho que ultrapassem a 150 salrios mnimos, constitudas anteriormente a 17 de junho de 2005; p. Debntures Srie I1 Debntures emitidas com referncia no valor da dvida quirografria e derivada da legislao do trabalho e de acidentes do trabalho que ultrapassem a 150 salrios mnimos, constitudas anteriormente a 17 de junho de 2005 e denominada em moeda estrangeira; q. Debntures Srie J Debntures emitidas com referncia no valor das dvidas com privilgio especial, conforme definido em lei (em especial na Lei Complementar 109/01) constitudas anteriormente a 17 de junho de 2005; r. Debntures Srie L Debntures emitidas com referncia no valor da dvida com privilgio geral, conforme definido em lei (em especial no Pargrafo nico do art. 67 da LRE) constitudas anteriormente a 17 de junho de 2005; s. Debntures Srie L 1 Debntures emitidas com referncia no valor da dvida com privilgio geral, conforme definido em lei (em especial no Pargrafo nico do art. 67 da LRE) constitudas anteriormente a 17 de junho de 2005. 19. O montante do pagamento de amortizao e juros de cada uma das Sries de Debntures SPE ser determinado a cada perodo de apurao para pagamento na data de vencimento de amortizao e juros subsequente. O perodo de apurao ser o perodo compreendido entre o primeiro dia aps o vencimento da parcela precedente e o dia til anterior ao prximo vencimento (Perodo de Apurao).

12

20. O valor do pagamento devido em cada um dos vencimentos de cada uma das Sries de Debntures SPE ser determinado pelo valor a que a referida Srie de Debntures SPE faz jus de acordo com os critrios de rateio referidos no Anexo II (Critrios de Rateio) em cada Perodo de Apurao, tendo como limite o valor total da dvida consubstanciada na Debnture SPE. 21. A Escritura de Debntures SPE detalhar as dedues permitidas no clculo do valor previsto no item , acima, para fins de custeio das despesas necessrias administrao e realizao dos ativos da SPE, os quais devero ser suportados solidariamente pelas Companhias e pela SPE. 22. As Debntures SPE devero conter disposio especfica que outorgue aos seus titulares a capacidade, observados os quoruns estabelecidos na Escritura das Debntures SPE, de: (i) vetar quaisquer aumentos de capital, emisso de debntures, partes beneficirias ou bnus de subscrio pelas Companhias e pela SPE; (ii) vetar a aprovao de quaisquer atos jurdicos que ensejem em nus ou obrigaes para a SPE e/ou para as Companhias em montante superior a um limite a ser determinado na Escritura; (iii) vetar a eleio de administradores da SPE e das Companhias; e (iv) outros direitos que assegurem o cumprimento dos objetivos da SPE, quais sejam, a administrao e realizao eficiente dos ativos conferidos ao seu capital, cumprindo fielmente com as obrigaes contradas junto aos seus credores debenturistas. 23. As Companhias comparecero Escritura obrigando-se ao cumprimento de obrigaes de fazer e no-fazer relacionadas elencadas na Escritura com o objetivo de assegurar o fiel cumprimento do Plano de Recuperao Judicial e das disposies referentes sua gesto. A violao das referidas obrigaes dar causa, sem prejuzo de outras sanes, e a exclusivo critrio dos credores representados pelo Agente Fiducirio, acelerao do vencimento da totalidade do valor ainda no pago das Debntures SPE. 24. Adicionalmente, as Companhias assumiro responsabilidade solidria pelo pontual e integral cumprimento das obrigaes das Debntures SPE, ficando tal co-obrigao solidria suspensa enquanto no ocorrer violao das obrigaes de fazer e no-fazer elencadas na Escritura e referidas no item , acima. 25. A escritura de debntures dever prever o critrio de rateio e de prioridades na amortizao e liquidao de acordo com a

13

sistemtica estabelecida no Anexo II ao presente Plano de Recuperao Judicial (o Critrio de Rateio). 26. Ao final do prazo das Debntures SPE, se ainda houver crditos em aberto em qualquer uma das Sries de Debntures SPE, poder o seu titular exercer o direito de renovao automtica do prazo das Debntures SPE de que for titular por adicionais 5 (cinco) anos, por sua vez renovveis por iguais perodos sucessivamente. No sendo exercida a opo de renovao pelo debenturista, a Debnture SPE em questo poder ser recomprada pelas Companhias, conforme os critrios estabelecidos na Escritura das Debntures SPE, extinguindo qualquer dbito da SPE ou das Companhias com relao ao credor em questo. 27. Por ocasio da emisso das Debntures SPE, as Companhias e a SPE firmaro instrumento determinando que qualquer regresso ou direito de reembolso da SPE em relao s Companhias, no que toca s Debntures SPE, somente ser satisfeito 12 (doze) meses aps a extino das obrigaes referentes a todas as Debntures SPE, seja por pagamento, seja por resoluo (Extino das Debntures SPE). 28. No perodo entre a data da Extino das Debntures SPE e a data em que for devido o regresso ou reembolso mencionado acima, as Companhias realizaro a incorporao da SPE, extinguindo a obrigao de regresso ou reembolso por confuso. 29. Alm das Debntures SPE, a novao prevista neste Plano de Recuperao Judicial, com base no art. 58 da LRE inclui: a. A emisso pelo Arrematante, por conta das Companhias, diretamente aos credores designados no Anexo III, das debntures especificadas nos itens e ; e b. Dao em pagamento ao Aerus das aes de emisso da VarigLog objeto de penhor em favor do aludido instituto, pelo valor de R$ 24.000.000,00 (vinte e quatro milhes de reais); e c. Dao em pagamento ao Aerus das aes de emisso da VEM Manuteno e Engenharia S.A. (VEM), pelo valor pro-rata equivalente ao preo de aquisio por ao pago pela AEROLB Participaes S.A., na aquisio do controle da VEM. As Companhias outorgam, neste ato, procurao em carter irrevogvel e irretratvel como condio de celebrao de negcio, conferindo ao Aerus poderes especficos para represent-las na 14

assinatura dos termos de transferncia, livros societrios e demais documentos inerentes transferncia das aes aludidas nos itens b e c, supra. Captulo VI Correo das Dvidas 30. Sero mantidos, a partir de 17 de julho de 2006, os critrios de correo monetria e juros aplicveis a cada crdito, de acordo com o Plano de Recuperao Judicial Consolidado, aprovado em 09 de maio de 2006 e respectivos contratos, ou critrios aplicveis a cada credor, conforme o caso, sendo tal critrio de ajuste refletido nas Debntures SPE. 31. Caber ao Agente Fiducirio a manuteno do controle sobre o valor dos crditos concursais e extra-concursais ao longo do tempo, computando as correes, amortizaes e quitaes. 32. O Aerus apresentar s Companhias o relatrio de auditoria produzido pela Towers & Perrin, demonstrando o valor atualizado do dficit atuarial dos planos patrocinados pelas Companhias, para validao por essas ltimas. Havendo qualquer dissonncia acerca do referido clculo, as Companhias e o Aerus contrataro aturio escolhido de comum acordo para revisar os clculos pertinentes. Ficam integralmente ressalvados os direitos do Aerus contra os demais co-obrigados signatrios do Instrumento Particular de Consolidao e Repactuao de Dvidas, com Pacto Suspensivo de Exigibilidade, Amortizveis a Termo Certo e Oferecimento de Garantias, datado de 10 de abril de 2003, conforme prev o Pargrafo 1 do art. 49 da LRE, nos exatos termos e condies contratados. Captulo VI Gesto das Companhias e da SPE A Gesto das Companhias 33. Durante o perodo da Recuperao Judicial, as Companhias sero administradas por um Gestor Judicial, eleito pelos credores na Assemblia de Nomeaes a que se refere o item , em votao por maioria dos crditos presentes. Adicionalmente, os Credores podero, a qualquer tempo, mesmo aps o trmino do perodo da Recuperao Judicial, exercer o direito de eleger em separado a maioria dos membros do Conselho de Administrao das Companhias, com base no Art. 50, V, da LRE, at que seja verificada 15

a quitao integral das Debntures SPE, e tero direito de: (i) vetar quaisquer aumentos de capital, emisso de debntures, partes beneficirias ou bnus de subscrio pelas Companhias; (ii) vetar a aprovao de quaisquer atos jurdicos que ensejem em nus ou obrigaes para as Companhias em montante superior ao estabelecido na Escritura; (iii) vetar a eleio de qualquer membro da diretoria executiva das Companhias que considere inadequado para a funo; e (iv) vetar a alienao de ativos em valor superior ao estipulado na Escritura; e (iv) aqueles referidos no art. 136 da Lei n. 6.404/76. 34. At que se verifique a quitao integral das Debntures SPE, os administradores das Companhias tero sua atuao vinculada pelos estatutos e pelos dispositivos constantes do Plano de Recuperao Judicial e devero ter sua gesto acompanhada pelo Administrador Judicial durante o perodo da Recuperao Judicial. 35. Fica desde j estabelecido que a administrao das Companhias dever proceder adeso das mesmas ao parcelamento de dvidas fiscais previsto na Medida Provisria 303/06 (Refis III), salvo se a referida adeso importar em confisso de dbitos em questionamento, ou, ainda, se as Companhias no preencherem os requisitos estipulados pelos diplomas legais pertinentes. B Gesto da SPE 36. As Companhias constituiro alienao fiduciria das aes de emisso da SPE de sua propriedade em favor do Agente Fiducirio dos Debenturistas, que atuar em nome e no interesse destes, como garantia da dvida consubstanciada nas Debntures SPE. 37. O instrumento de alienao fiduciria regular o exerccio do direito de voto na forma da Lei no. 6.404/76 e suas alteraes, determinando, no mnimo, a eleio de administradores previamente aprovados pelo Agente Fiducirio dos Debenturistas. 38. At que se verifique a quitao integral das Debntures SPE, os administradores da SPE tero sua atuao vinculada pelos estatutos e pelos dispositivos constantes do Plano de Recuperao Judicial e devero ter sua gesto acompanhada pelo Administrador Judicial durante o perodo da Recuperao Judicial.

16

39. O Agente Fiducirio dos Debenturistas ter, alm das atribuies que lhe competem de acordo com o disposto na Lei no. 6.404/76, as seguintes: a. Exercer os direitos conferidos aos credores debenturistas, inclusive o de voto e veto; b. Colher, no mbito das assemblias de debenturistas, bem como nos demais foros designados como competentes pelas escrituras de debntures, as orientaes emanadas dos credores debenturistas; c. Administrar o pagamento dos crditos consubstanciados nas debntures de acordo com os Critrios de Rateio, com a observncia das devidas formalidades legais e regulamentares aplicveis; d. Outras que lhe venham a ser designadas pela escritura de debntures. Captulo VIII Eleio do Agente Fiducirio dos Debenturistas e do Gestor Judicial 40. As Companhias devero convocar Assemblia de Credores, a se realizar em at o dia 17 de agosto de 2006, com a finalidade de eleger, em votaes por maioria simples dos crditos presentes, o Agente Fiducirio dos Debenturistas e o Gestor Judicial das Companhias (a Assemblia de Nomeaes). 41. As indicaes para todas as posies e funes aludidas no item , acima, devem ser encaminhadas ao Gestor Interino, que as circular aos credores com antecedncia mnima e 05 (cinco) dias da Assemblia de Nomeaes, e dever ser instruda com, no mnimo: a. Nome completo ou razo social do candidato; b. Curriculum indicao; e credenciais das que sustentam junto o mrito da

c. Comprovao necessrias;

habilitaes

CVM,

quando

d. Proposta de remunerao; 17

e. Declarao subscrita pelo candidato de inexistncia de vnculo de natureza societria e/ou contratual, que implique em conflito de interesses com relao s Companhias e a qualquer credor ou grupo de credores; f. Declarao subscrita pelo candidato de inexistncia de antecedentes criminais e de ausncia de impedimentos para o exerccio de atos de comrcio; e g. Declarao de no vinculao a qualquer concorrente ou fornecedor relevante de concorrentes das Companhias, nos ltimos 5 (cinco) anos, ou descrio detalhada do vnculo existente ou pregresso. Captulo VIII Procedimentos para Documentao Final 42. As Companhias devero providenciar e, quando for o caso, fazer providenciar, at 45 (quarenta e cinco) dias a contar da homologao do Plano de Recuperao Judicial, a implementao das seguintes medidas: a. Elaborao da Escritura das Debntures SPE, de acordo com os preceitos estabelecidos no presente Plano de Recuperao; b. Elaborao da Escritura das DPL, de acordo com os preceitos estabelecidos no presente Plano de Recuperao; e c. Elaborao e execuo do instrumento de alienao fiduciria das aes da SPE entre as Companhias e o Agente Fiducirio dos Debenturistas. 43. Reputar-se-o aprovados os documentos a que se refere o item , mediante a adeso expressa de credores representando em conjunto 60% (sessenta por cento) dos crditos concursais (Conforme o Quadro Geral de Credores) ou mediante a aprovao em Assemblia de Credores, na forma do art 42 da LRE.

Captulo IX Adeso de Credores Extra-Concursais

18

44. Os credores extra-concursais que desejarem aderir ao Plano de Recuperao devero faz-lo atravs do instrumento de adeso prprio, no prazo mximo de 30 (trinta) dias a contar da divulgao da relao de credores extra-concursais e respectivos crditos (de acordo com os respectivos contratos ou critrios aplicveis a cada caso) pelas Companhias, a ser ratificada por empresa a ser designada pelo Juzo da 8 Vara Empresarial do Rio de Janeiro, por solicitao dos credores. Tal relao dever ser disponibilizada em at 90 (noventa) dias, a contar da data da aprovao deste Plano de Recuperao Judicial. O termo de adeso dever indicar, entre outras disposies, o valor do crdito e as condies de correo aplicveis. 45. Os credores extra-concursais que no declararem expressamente a sua adeso aos termos do presente Plano de Recuperao Judicial remanescero como credores extra-concursais das Companhias, sem direito ao recebimento de Debntures SPE e Debntures UPV, devendo, portanto, receber pagamentos provenientes do fluxo operacional remanescente das Companhias. 46. As Companhias esto obrigadas ao pagamento de passivo fiscal superior a R$ 3.000.000.000,00 (trs bilhes de reais), sendo a maior parte objeto de programas de parcelamento oficiais e/ou objeto de contestaes administrativas ou judiciais. O Plano de Recuperao Judicial, na forma da LRE, no tem efeito vinculante com relao aos crditos de natureza tributria. Assim, as Companhias no podero assegurar a inexistncia de medidas judiciais ou extrajudiciais por parte das autoridades fiscais em descompasso com o previsto neste Plano de Recuperao Judicial. Captulo X Condies para Eficcia 47. Para atribuir eficcia ao presente Plano de Recuperao Judicial, dever ser celebrado Acordo Coletivo de Trabalho disciplinando os desligamentos dos funcionrios das Companhias e tratando do regime de liquidao dos crditos concursais e extraconcursais derivados da legislao do trabalho e de acidentes de trabalho, inclusive as verbas rescisrias, exclusivamente atravs dos meios de pagamento previstos no presente Plano de Recuperao Judicial. 48. Sero, ainda, condies precedentes eficcia do presente Plano de Recuperao Judicial:

19

a. O acordo entre as Companhias e o arrematante quanto soluo para transferncia ou desligamento dos funcionrios das Companhias no exterior; e b. A aprovao do presente Plano de Recuperao Judicial pelos rgos societrios das Companhias. 49. Poder ser realizada a alienao judicial anteriormente verificao das condies previstas neste Captulo, ficando a efetiva adjudicao do objeto suspensa at a implementao das mesmas. 50. Ficam ratificadas as condies das Daes em Pagamento, ainda no realizadas, estabelecidas no item 12.b.ii do Plano de Recuperao Judicial Consolidado, aprovado na Assemblia Geral de Credores de 09 de maio de 2006, desconsiderando-se, apenas, o prazo ento estabelecido para sua implementao.

Captulo XI Perodo de Transio 51. Durante o perodo de 6 (seis) meses que se seguirem aprovao do presente Plano de Recuperao Judicial no sero repassados SPE (e, portanto, aos debenturistas da SPE), os recursos provenientes da DPL.

20

Anexo I Edital de Alienao Judicial

21

Anexo II Critrios de Rateio Rateio dos Ativos a Realizar 1. Ativo Imobilizado: as Companhias e a SPE devero buscar a realizao do Ativo Imobilizado das Companhias, devendo o produto da realizao desses ativos ser empregado na amortizao da dvida das Companhias, atravs do sistema de pagamento das Debntures SPE. Assim, o produto da realizao do Ativo Imobilizado das Companhias dever ser distribudo para as seguintes Sries de Debntures SPE, em ordem de prioridade: i. Debntures Srie C, at o valor do gravame em favor do BAMB nos bens imveis realizados; ii. Debntures Sries A, A1, em igual ordem de prioridade, proporcionalmente, de acordo com o valor da amortizao e juros pendentes em cada uma das sries. iii. D, D1, E e E1, em igual ordem de prioridade, proporcionalmente, de acordo com o valor da amortizao e juros pendentes em cada uma das sries. iv. O saldo remanescente, se houver, dever ser objeto de rateio, na forma a seguir: (a) 50 % (cinqenta por cento) do saldo remanescente dever ser empregado no pagamento de debntures de acordo com a seguinte ordem de prioridade a. Sries F e F1 em igual ordem de prioridade, proporcionalmente, de acordo com o valor da amortizao e juros pendentes em cada uma das sries, at o valor total da amortizao e juros pendentes nas referidas sries; b. Sries B, C, G e G1 em igual ordem de prioridade, proporcionalmente, de acordo com o valor da amortizao e juros pendentes em cada uma das sries, at o valor total da amortizao e juros pendentes nas referidas sries; c. Srie J, de acordo com o valor da amortizao e juros pendentes em tal srie, 22

at o valor total da amortizao e juros pendentes na referida srie; d. Sries L e L1, em igual ordem de prioridade, proporcionalmente, de acordo com o valor da amortizao e juros pendentes em cada uma das sries, at o valor total da amortizao e juros pendentes nas referidas sries; e e. Sries H, H1, I e I1 em igual ordem de prioridade, proporcionalmente, de acordo com o valor da amortizao e juros pendentes em cada uma das sries, at o valor total da amortizao e juros pendentes nas referidas sries. (b) 50% (cinqenta por cento) do saldo remanescente dever ser empregado no pagamento de debntures, por rateio proporcional ao valor total do saldo remanescente em cada srie de debntures, apurado aps o rateio realizado com base no item . 2. Ativos Contingenciais: as Companhias e a SPE devero buscar a realizao dos Ativos Contingenciais das Companhias, devendo o produto da realizao desses ativos ser empregado no pagamento da dvida das Companhias, atravs do sistema de pagamento das Debntures SPE, de acordo com o disposto abaixo: a. Defasagem Tarifria: Os montantes provenientes da realizao da Ao da Defasagem Tarifria devero ser empregados no pagamento das Debntures SPE, de acordo com a seguinte ordem de prioridade: i. Debntures Srie B ii. O saldo remanescente, se houver, dever ser objeto de rateio na forma a seguir: (a) 20% (vinte por cento) do saldo remanescente dever ser entregue s Companhias para formao de reserva para as obrigaes fiscais das mesmas; (b) 40 % (quarenta por cento) do saldo remanescente dever ser empregado no pagamento de 23

debntures de acordo com a seguinte ordem de prioridade: a. Sries A e A1, em igual ordem de prioridade, proporcionalmente, de acordo com o valor da amortizao e juros pendentes em cada uma das sries, at o valor total da amortizao e juros pendentes nas referidas sries; b. Sries D, D1, E e E1, em igual ordem de prioridade, proporcionalmente, de acordo com o valor da amortizao e juros pendentes em cada uma das sries, at o valor total da amortizao e juros pendentes nas referidass sries; c. Sries F e F1, em igual ordem de prioridade, proporcionalmente, de acordo com o valor da amortizao e juros pendentes em cada uma das sries, at o valor total da amortizao e juros pendentes nas referidas sries; d. Sries C, G e G1, em igual ordem de prioridade, proporcionalmente, de acordo com o valor da amortizao e juros pendentes em cada uma das sries, at o valor total da amortizao e juros pendentes nas referidas sries; e. Srie J, de acordo com o valor da amortizao e juros pendentes em tal srie, at o valor total da amortizao e juros pendentes na referida srie; f. Sries L e L1, em igual ordem de prioridade, proporcionalmente, de acordo com o valor da amortizao e juros pendentes em cada uma das sries, at o valor total da amortizao e juros pendentes nas referidas sries; e g. Sries H, H1, I e I1 em igual ordem de prioridade, proporcionalmente, de acordo com o valor da amortizao e juros pendentes em cada uma das sries, at o valor total da amortizao e juros pendentes nas referidas sries. (c) 40% (quarenta por cento) do saldo remanescente dever ser empregado na amortizao de 24

debntures, por rateio proporcional ao valor do saldo remanescente entre todas as debntures. b. ICMS: Os montantes provenientes da realizao dos Crditos de ICMS devero ser empregados no pagamento das Debntures SPE, de acordo com a seguinte ordem de prioridade: i. Debntures Srie C; ii. Debntures Sries D e D1 (desde que tenha sido firmado o Acordo Coletivo de Trabalho a que se refere o item do Plano de Recuperao Judicial); iii. O saldo remanescente, se houver, dever ser objeto de rateio na forma a seguir: (a) 20% (vinte por cento) do saldo remanescente dever ser entregue s Companhias para formao de reserva para as obrigaes fiscais; (b) 40 % (quarenta por cento) do saldo remanescente dever ser empregado no pagamento de debntures de acordo com a seguinte ordem de prioridade: a. Sries A e A1, em igual ordem de prioridade, proporcionalmente, de acordo com o valor da amortizao e juros pendentes em cada uma das sries, at o valor total da amortizao e juros pendentes nas referidas sries; b. Sries E e E1, em igual ordem de prioridade, proporcionalmente, de acordo com o valor da amortizao e juros pendentes em cada uma das sries, at o valor total da amortizao e juros pendentes nas referidas sries; c. Sries F e F1, em igual ordem de prioridade, proporcionalmente, de acordo com o valor da amortizao e juros pendentes em cada uma das sries, at o valor total da amortizao e juros pendentes nas referidas sries; d. Sries B, C, G e G1, em igual ordem de prioridade, proporcionalmente, de acordo 25

com o valor da amortizao e juros pendentes em cada uma das sries, at o valor total da amortizao e juros pendentes nas referidas sries; e. Srie J, de acordo com o valor da amortizao e juros pendentes em tal srie, at o valor total da amortizao e juros pendentes na referida srie; f. Sries L e L1, em igual ordem de prioridade, proporcionalmente, de acordo com o valor da amortizao e juros pendentes em cada uma das sries, at o valor total da amortizao e juros pendentes nas referidas sries; e g. Sries H, H1, I e I1 em igual ordem de prioridade, proporcionalmente, de acordo com o valor da amortizao e juros pendentes em cada uma das sries, at o valor total da amortizao e juros pendentes nas referidas sries. (c) 40% (quarenta por cento) do saldo remanescente dever ser empregado no pagamento de debntures, por rateio proporcional ao valor do saldo remanescente entre todas as debntures. c. Demais Ativos Contingenciais: Os montantes provenientes da realizao dos demais ativos contingenciais das Companhias devero ser empregados na amortizao das Debntures SPE, o seguinte rateio: (a) 20% (vinte por cento) do valor total dos ativos realizados a cada perodo de apurao dever ser empregado na formao de reserva para as obrigaes fiscais; (b) 40 % (quarenta por cento) do valor total dos ativos realizados a cada perodo de apurao dever ser empregado na amortizao de debntures de acordo com a seguinte ordem de prioridade: a. Sries A e A1, em igual ordem de prioridade, proporcionalmente, de acordo com o valor da amortizao e juros pendentes em cada uma das sries, at o 26

b.

c.

d.

e.

f.

g.

valor total da amortizao e juros pendentes nas referidas sries; Sries D, D1, E e E1 em igual ordem de prioridade, proporcionalmente, de acordo com o valor da amortizao e juros pendentes em cada uma das sries, at o valor total da amortizao e juros pendentes nas referidas sries; Sries F e F1, em igual ordem de prioridade, proporcionalmente, de acordo com o valor da amortizao e juros pendentes em cada uma das sries, at o valor total da amortizao e juros pendentes nas referidas sries; Sries B, C, G e G1, em igual ordem de prioridade, proporcionalmente, de acordo com o valor da amortizao e juros pendentes em cada uma das sries, at o valor total da amortizao e juros pendentes nas referidas sries; Srie J, de acordo com o valor da amortizao e juros pendentes em tal srie, at o valor total da amortizao e juros pendentes na referida srie; Sries L e L1, em igual ordem de prioridade, proporcionalmente, de acordo com o valor da amortizao e juros pendentes em cada uma das sries, at o valor total da amortizao e juros pendentes nas referidas sries; e Sries H, H1, I e I1 em igual ordem de prioridade, proporcionalmente, de acordo com o valor da amortizao e juros pendentes em cada uma das sries, at o valor total da amortizao e juros pendentes nas referidas sries.

(c) 40% (quarenta por cento) do saldo remanescente dever ser empregado no pagamento de debntures, por rateio proporcional ao valor total do saldo remanescente, apurado aps o rateio realizado com base no item . 3. Restituio de Contribuies Previdencirias a Maior: Caso o Aerus efetivamente receba o pagamento dos valores reclamados judicialmente (a Ao da 3 Fonte), tais valores tero a 27

destinao prevista no Instrumento Particular de Reconhecimento de Responsabilidade e Outros Pactos, datado de 01 de julho de 2004. 4. Recursos Provenientes de Majorao da Proposta: os montantes concernentes majorao do preo mnimo, de acordo com o item do Plano de Recuperao Judicial devero ser empregadas na amortizao das Debntures SPE, na forma do que segue: (a) 20% (vinte por cento) do valor total dos ativos realizados a cada perodo de apurao dever ser empregado na formao de reserva para as obrigaes fiscais; (b) 80% (quarenta por cento) do saldo remanescente dever ser empregado no pagamento de debntures, por rateio proporcional ao valor total da amortizao e juros pendentes em cada srie de debntures. 5. Fluxo Operacional O Fluxo Operacional recebido pela SPE atravs da DPL, ser rateado, ao final de cada Perodo de Apurao, entre os titulares das Debntures SPE Sries I e I1 e Debntures SPE Sries E e E1, estas duas ltimas sries computadas, para fins do rateio, com peso de 50% (cinquenta por cento) do valor total dos seus crditos ainda no pagos. 6. Fluxo Decorrente dos Aluguis dos Imveis O Fluxo Operacional oriundo dos aluguis de imveis recebidos pelas Companhias, ser rateado, ao final de cada Perodo de Apurao, entre os titulares das Debntures SPE Sries I e I1 e Debntures SPE Sries E e E1, estas duas ltimas sries computadas, para fins do rateio, com peso de 50% (cinquenta por cento) do valor total dos seus crditos ainda no pagos. 7. Os crditos decorrentes da Defasagem Tarifria no podero ser utilizados para compensao com dvidas fiscais ou outras de qualquer natureza sem a prvia anuncia por escrito do Aerus, que dever ser consultado com antecedncia mnima de 15 (quinze) dias teis, e, em qualquer caso, somente at o limite de 20% (vinte por cento) designado para provises fiscais. 8. Caso entre a data da aprovao deste Plano de Recuperao Judicial e a lavratura da Escritura das Debntures SPE quaisquer dos ativos contingentes venha a sofrer novas constries judiciais que, consideradas em conjunto ou isoladamente, tenham valor superior 28

a 20% (vinte por cento) de seu valor ou R$ 100.000.000,00 (cem milhes de reais), credores titulares de mais de 25% (vinte e cinco por cento) dos crditos podero determinar o vencimento antecipado da dvida dos respectivos credores. 9. A Escritura das Debntures SPE conter regra anloga do item 8, acima, com o devido detalhamento.

29

Anexo III Debntures UPV Debnture UPV Classe I 1. A debnture referida no item do Plano de Recuperao Judicial ser emitida em benefcio dos credores titulares de dvidas derivadas da legislao trabalhista e de acidentes do trabalho tanto incorridas anteriormente quanto posteriormente a 17 nde junho de 2005, incluindo as verbas rescisrias decorrentes da readequao de quadros necessria implementao do presente Plano de Recuperao Judicial (Debnture UPV Classe I). 2. A Debnture UPV Classe I ser depositada no Juzo da 8 Vara Empresarial do Rio de Janeiro, que cuidar da distribuio de seus proventos entre os credores beneficirios e disciplinar a forma de exerccio pelos seus beneficirios dos direitos a ela conferidos. 3. Caber ao Agente Fiducirio o controle da extino dos crditos dos credores que recebem pagamentos concorrentemente atravs das Debntures SPE e das Debntures UPV Classe I , evitando recebimento duplo por qualquer credor. Debnture UPV 4. A debnture referida no item do Plano de Recuperao Judicial ser emitida em benefcio dos credores titulares extra-concursais (excludos os crditos referidos no item , acima), bem como para os credores Concursais da Classe II e os Credores Equiparados a Classe II (Debnture UPV). 5. A Debnture UPV ser emitida em nome do Agente Fiducirio, que cuidar da distribuio de seus proventos entre os credores beneficirios. 6. A distribuio dos proventos e direitos emergentes das Debntures UPV ser realizada pelo Agente Fiducirio por rateio proporcional ao montante dos crditos ainda no pagos dos credores beneficirios indicados no item , acima, sendo certo que, para efeitos do rateio, os crditos extra-concursais (excludos os crditos referidos no item , acima) sero considerados com peso equivalente metade do valor total dos seus crditos ainda no pagos. 30

7. Caber ao Agente Fiducirio o controle da extino dos crditos dos credores que recebem pagamentos concorrentemente atravs das Debntures SPE e das Debntures UPV, evitando recebimento duplo por qualquer credor. 8. Mediante concordncia do arrematante, a Debnture UPV poder ser emitida de forma fracionada, sem prejuzo da participao do Agente Fiducirio como agente fiducirio da emisso, com as mesmas atribuies. Independentemente da concordncia do arrematante, podero os credores providenciar a emisso de certificados fracionados no caso de debnture nica. Alternativa de Pagamento em Moeda Corrente Nacional 9. Caso seja exercida a prerrogativa de pagamento vista a que se referem os itens e , sero seguidos os mesmos critios acima estabelecidos com relao ao rateio dos proventos das debntures.

31