CONVENIO DE TRANSACCIN JUDICIAL QUE CELEBRAN POR UNA PARTE REFACCIONES GENERALES, S.A. DE C.V.

, REPRESENTADA EN ESTE ACTO POR EL LICENCIADO ROGELIO MIGUEL SANCHEZ SANZ EN SU CARCTER DE ARRENDADOR Y EN LO SUCESIVO REFACCIONES GENERALES, POR UNA SEGUNDA PARTE, PIZZA DEL REY DE CHIHUAHUA, S.A. DE C.V., REPRESENTADA EN ESTE ACTO POR EL SR. JUAN BLANCO ZALDIVAR EN SU CARCTER DE ARRENDATARIO Y EN LO SUCESIVO PIZZA DEL REY;, Y POR UNA TERCERA PARTE EL LICENCIADO LUIS ARMANDO BLANCO ALDIVAR EN LO PERSONAL; Y A QUIEN EN LO SUCESIVO SE LE REFERIRA COMO EL FIADOR RESPECTIVAMENTE, Y EN CONJUNTO COMO LAS PARTES, MISMO QUE SUJETAN AL TENOR DE LAS SIGUIENTES:

DECLARACIONES I.- Declara REFACCIONES GENERALES que: a) Es una Sociedad Annima de Capital Variable constituida conforme a las Leyes de los Estados Unidos Mexicanos, como consta en la escritura pblica nmero 237, de fecha 07 de julio de 1941, otorgada ante la fe del Notario Pblico nmero 8 en ese momento, del Distrito Morelos, Lic. Juan Prieto Quemper, cuyo primer testimonio qued inscrito bajo el nmero 49, a folios 234 del libro 33 de la Seccin Comercio del Registro Pblico de la Propiedad de Chihuahua, Chihuahua. b) Quien en este acto funge como su representante cuenta con las facultades suficientes para obligarla en los trminos y condiciones del presente Contrato, mismas que no le han sido modificadas, restringidas, limitadas o revocadas a esta fecha. c) Tiene dado en arrendamiento a PIZZA DEL REY un local comercial ubicado en el Avenida Fuentes Mares #8800, Esquina con Avenida Nueva Espaa, en la Cuidad de Chihuahua, con una superficie de 184.450 m2 al que en lo sucesivo se denominara como EL EDIFICIO ARRENDADO, d) En EL EDIFICIO ARRENDADO, fue construido para el establecimiento y operacin de un local comercial para la elaboracin y venta de pizzas y otros alimentos y bebidas. e) Entreg a PIZZA DEL REY en arrendamiento EL EDIFICIO ARRENDADO, en los trminos del apuntado contrato base de la accin, quien lo posee en arrendamiento hasta la fecha. f) Ha cumplido hasta la fecha con todas y cada una de las obligaciones a su cargo derivadas del meritado contrato de arrendamiento base de la accin. g) Que PIZZA DEL REY tiene un adeudo por concepto de intereses moratorios que se han generado por el retraso en el pago de las rentas correspondientes al periodo de______________, mismas que no han sido cubiertas a la fecha. h) A su vez PIZZA DEL REY incumpli con el pago de la renta a su cargo derivada del arrendamiento de EL EDIFICIO ARRENDADO, por lo que respecta a las rentas correspondientes al periodo del ___________________. i) Virtud al referido incumplimiento de pago de rentas, planteo Juicio Especial de desahucio en contra de PIZZA DEL REY, demanda que presento el pasado 07 de diciembre del 2010, ante la oficiala de turnos del Supremo Tribunal de Justicia del Estado,

misma que fue turnada al Juzgado Quinto de lo Civil, del Distrito Judicial Morelos, Estado de Chihuahua, dndosele entrada bajo el expediente numero 1532/10, por auto de fecha 10 de diciembre del 2010. II.- Declara PIZZA DEL REY que: a) Es una Sociedad Annima de Capital Variable constituida conforme a las Leyes de los Estados Unidos Mexicanos, al amparo de Escritura Pblica No. _______otorgada ante la fe del Lic. __________, Notario Publico Numero _________para el Distrito Judicial __________, misma que obra registrada bajo la inscripcin numero ________ a folios ________ del Volumen numero ___________ de la seccin Comercio del Registro Pblico de la Propiedad para el citado Distrito. b) Quien en este acto funge como su representante cuenta con las facultades suficientes para obligarla en los trminos y condiciones del presente Contrato, mismas que no le han sido modificadas, restringidas, limitadas o revocadas a esta fecha. c) Celebro con REFACCIONES GENERALES, el aludido contrato de arrendamiento base de la accin, respecto de EL EDIFICIO ARRENDADO en los trminos de dicho acuerdo de voluntades, circunstancias por las que posee en arrendamiento ste desde que oportunamente se le entrego. d) Falto a su obligacin del pago de la rentas en la fecha estipulada en el contrato de arrendamiento, las cuales a pesar de haberse cubierta en fecha extempornea, estas causaron inters moratorio, por lo cual se le genero adeudo bajo este concepto correspondientes al periodo __________________, cantidad misma que asciende a _____________________. e) Incumpli con el pago de la renta a su cargo derivada del arrendamiento de EL EDIFICIO ARRENDADO, por lo que respecta a los meses de correspondientes al periodo __________________________, razn por la cual reconoce adeudar a REFACCIONES GENERALES por concepto de rentas vencidas, la cantidad de ___________________, mas los gastos y costas del juicio. f) Tiene pleno conocimiento de que REFACCIONES GENERALES, virtud al referido incumplimiento de pago de rentas, plante en su contra juicio especial de desahucio, demanda que fue presentada el pasado 10 de diciembre del 2010, ante la oficiala de turnos del Supremo Tribunal de Justicia del Estado, misma que fue turnada al Juzgado Quinto de lo Civil, del Distrito Judicial Morelos, dndosele entrada bajo el expediente numero 1532/10, por auto de fecha 10 de Diciembre del 2010, y reconoce el derecho que tiene REFACCIONES GENERALES para exigirle las prestaciones que se reclaman en el mencionado juicio y reconoce la competencia del Tribunal de mrito para conocer del juicio. g). Desea liquidar el adeudo que tiene con REFACCIONES GENERALES derivado de su incumplimiento de pago de rentas y continuar ocupando en arrendamiento EL EDIFICIO ARRENDADO, bajo los trminos y condiciones estipulados en el presente convenio de transaccin judicial. III.- Declara el FIADOR que: a). Tiene pleno conocimiento de que PIZZA DEL REY tiene un adeudo por incumplimientos en el contrato de arrendamiento de fecha primero de junio del 2006 celebrado con REFACCIONES GENERALES, de lo cual reconoce saber que las cantidades ascienden ha ___________________ por concepto de intereses moratorios, causados por la entrega extempornea de la rentas en el periodo de __________________, as mismo por concepto de rentas __________________, mas los gastos y costas del juicio. b). Que es su deseo constituirse en carcter de fiador y aval en primer requerimiento de PIZZA DEL REY, respecto de las obligaciones que ste asume frente a REFACCIONES GENERALES, con motivo del arrendamiento del local comercial sealado en la declaracin Primera inciso c) del presente contrato el cual se encuentra en el

Avenida Fuentes Mares #8800, Esquina con Avenida Nueva Espaa, en la Cuidad de Chihuahua,, materia de este instrumento. IV. Declaran LAS PARTES que: a) Cuentan con la capacidad y facultades jurdicas para suscribir el presente y obligarse en sus trminos. b) A la celebracin de este convenio no ha mediado entre si, error, dolo, violencia, lesin, mala fe, ni vicio en el consentimiento alguno. c) A fin de que REFACCIONES GENERALES reciba el pago de las prestaciones que le adeuda PIZZA DEL REY derivadas del arrendamiento que tienen celebrado respecto de EL EDIFICIO ARRENDADO, sus respectivos intereses, as como los gastos y costas del juicio, y a fin de que se liquide el mencionado adeudo conservando EL EDIFICIO ARRENDADO en arrendamiento, estn de acuerdo en transigir bajo los trminos y condiciones que se precisan en el clausulado del presente convenio de transaccin judicial. CLAUSULAS PRIMERA.- RECONOCIMIENTO DE PERSONALIDAD, CAPACIDAD, COMPETENCIA Y ACTUACIONES. LAS PARTES se reconocen expresamente entre s de la manera ms amplia que en derecho haya lugar, la personalidad y capacidad con la que comparecen a celebrar el presente convenio, como tambin reconocen expresamente la competencia del Juzgado Quinto de lo Civil del Distrito Judicial Morelos, Estado de Chihuahua, y plena validez y eficacia jurdica a todas y cada una de las actuaciones llevadas a cabo en el juicio especial de desahucio seguido bajo el expediente numero 1532/10 del ndice del citado Tribunal. SEGUNDA.- RECONOCIMIENTO DE ADEUDO. PIZZA DEL REY por conducto de su representante legal reconoce adeudar a REFACCIONES GENERALES, la suma total de ______________________, por concepto de suerte principal, mas intereses moratorios causados hasta la fecha, mas aquellos que se generen por gastos y costas generados en juicio; cantidad obtenida mediante la suma de las siguientes; a) Por concepto de rentas vencidas correspondientes a los periodos ________________________, la cantidad de _________________________, b) Por concepto inters moratorio por la entrega de rentas extemporneas en los periodos de ________________________, la __________________________. TERCERO.- INTENCIN DE LAS PARTES. Dado que PIZZA DEL REY desea liquidar el adeudo reconocido en la clusula inmediata anterior, y continuar ocupando en arrendamiento EL EDIFICIO ARRENDADO, y toda vez que REFACCIONES GENERALES desea recibir el pago de la suma que PIZZA DEL REY le debe y continuar rentando, empero bajo los trminos y condiciones establecidos en ste instrumento, LAS PARTES convienen en llevar a cabo lo anterior a la letra Convenio de Transaccin Judicial. CUARTA.- PAGO DEL ADEUDO RECONOCIDO. PIZZA DEL REY se obliga a pagar a REFACCIONES GENERALES el adeudo reconocido en la precedente clusula TERCERA de la siguiente manera; la cantidad de ____________________ al momento de la firma del presente convenio. QUINTA.- SUBSISTENCIA DEL ARRENDAMIENTO. As las cosas, PIZZA DEL REY acepta, recibe de conformidad y toma para s en arrendamiento EL EDIFICIO ARRENDADO, bajo los trminos y condiciones estipulados en el presente convenio. SEXTA.- PRECIO DEL ARRENDAMIENTO. PIZZA DEL REY se compromete a pagar sin necesidad de requerimiento como precio de la renta mensual del arrendamiento y REFACCIONES GENERALES se obliga a aceptar como renta por EL EDIFICIO ARRENDADO la cantidad de $31,000.00 (TREINTA Y UN MIL

PESOS 00/100 M.N.) mensuales ms el 16% (quince por ciento) por concepto de impuesto al Valor Agregado. La renta convenida por el local comercial, ms el impuesto al valor agregado, que PIZZA DEL REY se obliga a pagar, el primero de cada mes, mediante deposito bancario a favor de REFACCIONES GENERALES en la cuenta No. 1283003844 del banco HSBC o en la calle Nicolas Bravo No. 12, de esta Cuidad de Chihuahua. La renta mensual ser incrementada de manera anual, de acuerdo con el ndice nacional de precios al consumidor (INPC) publicado en el Diario Oficial de la Federacin (DOF), relativo a los 12 meses inmediatos anteriores al aumento, agregndole al total el Impuesto al Valor Agregado. Este mismo procedimiento de incremento anual, prevalecer por todos los aos de vigencia de este contrato mientras dure en posesin de EL EDIFICIO ARRENDADO REFACCIONES GENERALES, tomando siempre como base para aplicar el aumento, el monto de la ltima renta devengada y agregarle al total el impuesto al Valor Agregado. Estas reglas aplicarn durante toda la vigencia del convenio. PIZZA DEL REY no podr compensar, retener o reducir el monto de la renta bajo ninguna circunstancia, y en caso de que tuviere o alegare tener un derecho patrimonial sobre REFACCIONES GENERALES, este tendr que ejercitarse en forma independiente a este convenio. En caso de mora en el pago de la renta PIZZA DEL REY pagara a REFACCIONES GENERALES intereses moratorios sobre el monto del adeudo hasta su pago total a la tasa del 10% mensual. Entendiendose por mora el que haya transcurrido el primer dia de cada mes y no haya hecho el pago correspondiente de la renta; los intereses sobre las rentas vencidas se computaran por dias y por meses contando de 30 dias. SEPTIMA.- PLAZO DEL ARRENDAMIENTO Y PRORROGA DEL MISMO. El plazo del arrendamiento ser por un periodo forzoso para LAS PARTES, de 5 (cinco) aos, contados a partir del 1 de febrero del 2012 y concluir el da 1 de febrero del 2017. OCTAVA.- DEVOLUCIN DE EL INMUEBLE. En el ultimo da del plazo de este convenio, de cualquiera de sus extensiones, o en su caso en la fecha correspondiente si hubiere vencimiento anticipado, PIZZA DEL REY deber devolver y entregar la posesin de EL EDIFICIO ARRENDADO a REFACCIONES GENERALES, sin demora y en buen orden, en buena condicin y adecuado mantenimiento, excepto por el desgaste normal y razonable debido al uso normal y al transcurso del tiempo. Todos los letreros, inscripciones, e instalaciones de naturaleza similar, realizadas por PIZZA DEL REY, debern ser removidas antes o en la fecha de la expiracin del plazo de este convenio. Todo el mobiliario, accesorios y equipo instalados por PIZZA DEL REY continuaran siendo propiedad de PIZZA DEL REY y sern retirados por el mismo en cualquier momento durante o al final del plazo de este convenio o de sus prorrogas y PIZZA DEL REY deber a su propia costa, reparar el dao que resulte de la instalacin o remocin de dichos equipos y/o accesorios. Cualquier artculo que permanezca en EL EDIFICIO ARRENDADO con posterioridad a la terminacin de este convenio podr ser considerado como abandonado y REFACCIONES GENERALES podr conservarlo o disponer de l en la mejor forma que le convenga, sin obligacin o responsabilidad. Para garantizar la adecuada entrega de EL EDIFICIO ARRENDADO, PIZZA DEL REY constituy a la celebracin de el contrato de arrendamiento base de la accin,

un depsito de un mes de renta con REFACCIONES GENERALES, quien lo recibi, a efecto de que se aplique a las reparaciones que hubiere menester, una vez concluido el presente convenio. NOVENA.- USO DEL EDIFICIO ARRENDADO. REFACCIONES GENERALES nicamente podr destinar EL EDIFICIO ARRENDADO, para operar en ella un local comercial en el que se ofrecer al pblico en general, preparacin, venta de pizzas, bebidas y otro alimentos. Cualquier actividad ajena al uso de EL EDIFICIO ARRENDADO pactado en esta clusula, quedan estrictamente prohibidos. PIZZA DEL REY reconoce y conviene en que REFACCIONES GENERALES no esta dando garantas expresas o implcitas, con respecto a la adecuacin de EL EDIFICIO ARRENDADO para cualquier uso en particular, excepto de que podr ser utilizado y est autorizado por las autoridades municipales para su uso comercial. DECIMA.DOMINIO DE EL INMUEBLE. REFACCIONES GENERALES declara tener los derechos plenos e irrestrictos sobre EL EDIFICIO ARRENDADO y otras reas comunes, y PIZZA DEL REY disfrutar del uso y goce pacifico de ellas. Igualmente, LAS PARTES convienen que de acuerdo a lo estipulado por el artculo 2308 del Cdigo Civil para el Estado de Chihuahua, este convenio de arrendamiento subsistir an en caso de adjudicacin del inmueble como resultado de gravamen o hipoteca y la falta de pago de cualquier gravamen o hipoteca no afectara los trminos y condiciones de este convenio. DECIMA PRIMERA.- MODIFICACIONES Y MEJORAS. PIZZA DEL REY no podr modificar la estructura bsica, la apariencia exterior o los servicios pblicos bsicos de EL EDIFICIO ARRENDADO, ni realizar alteracin de trabajo mayor, sin la autorizacin expresa y por escrito de REFACCIONES GENERALES, autorizacin que no ser negada sin razn fundada. PIZZA DEL REY queda autorizado para realizar modificaciones o alteraciones menores a EL EDIFICIO ARRENDADO, a su propia costa y riesgo, siempre y cuando dichas alteraciones modificaciones no alteren o deterioren la estructura o la fachada de EL EDIFICIO ARRENDADO, o la naturaleza bsica de ste. Toda alteracin, modificacin o mejora de cualquier naturaleza que sea inamovible, que se lleve a cabo por PIZZA DEL REY en EL EDIFICIO ARRENDADO continuar siendo propiedad de REFACCIONES GENERALES y PIZZA DEL REY no tendr derecho a retirarlas o removerlas. DECIMA SEGUNDA.- MANTENIMIENTO DE EL EDIFICIO ARRENDADO. PIZZA DEL REY en general se encargara de todo mantenimiento durante todo el plazo del arrendamiento. DECIMA TERCERA.- IMPUESTOS Y SERVICIOS PUBLICOS. Cada una de LAS PARTES ser responsable del pago de los impuestos que le correspondan de acuerdo con la legislacin respectiva. PIZZA DEL REY pagar el costo de los servicios de luz y fuerza elctrica, telfono, gas, agua y dems servicios pblicos de EL EDIFICIO ARRENDADO que requiera para sus operaciones y ser responsable por la conexin gastos y/o derechos inherentes a la contratacin de dichos servicios pblicos. A la terminacin del presente convenio y previamente a la entrega de EL EDIFICIO ARRENDADO, PIZZA DEL REY deber proporcionar a REFACCIONES GENERALES, los ltimos recibos de pago de cada uno de los servicios pblicos as como los contratos de suministro de dichos servicios debidamente terminados con las compaas correspondientes. DECIMA CUARTA.- RESPONSABILIDAD DE LAS PARTES. De conformidad con las leyes aplicables, REFACCIONES GENERALES garantiza a

PIZZA DEL REY el uso y goce pacficos de EL EDIFICIO ARRENDADO durante todo el plazo de este convenio y PIZZA DEL REY conviene y acepta usar EL EDIFICIO ARRENDADO solamente para los fines aqu estipulados y de conformidad con la naturaleza, y el uso sealado para EL EDIFICIO ARRENDADO. Las responsabilidades de REFACCIONES GENERALES y de PIZZA DEL REY, en cada caso, se normaran por las siguientes estipulaciones: 1.- PIZZA DEL REY, ser responsable por daos a EL EDIFICIO ARRENDADO causados por sus agentes, empleados o visitantes. 2.- PIZZA DEL REY se obliga a mantener EL EDIFICIO ARRENDADO libre de cualquier responsabilidad, obligaciones, prdidas, daos a la propiedad, multas, reclamaciones, acciones, demandas, costos, cargos y gastos que se impongan a EL EDIFICIO ARRENDADO. 3.- Adicionalmente las responsabilidades estn sujetas a las estipulaciones de la clusula siguiente de este convenio. DECIMA QUINTA.- SEGUROS. PIZZA DEL REY se obliga a contratar y a mantener vigentes por todo el tiempo de duracin del arrendamiento una pliza de seguros con la compaa designada por REFACCIONES GENERALES, la cual comprender los riesgos que en esta clusula se describen, sealando como nico beneficiario de la pliza a REFACCIONES GENERALES, obligndose asimismo a pagar las primas que el costo de la contratacin importe. A) Los seguros requeridos durante todo el plazo de este convenio sern contra cualquier perdida o dao por incendio y contra cualquier perdida o dao por rayo, explosin (incluyendo el equipo de compresor y transformador), huracn, granizo, daos por agua y nieve, vientos, aviones, vehculos y humo, terremoto, huelgas, vandalismo y cualesquier otro riesgo que en la actualidad o posteriormente queden contenidos dentro de la llamada extensin de cubierta, hasta por el valor de reposicin, mismo que ser considerado como el costo de reposicin de EL EDIFICIO ARRENDADO incluyendo los costos de limpieza y demolicin B) Seguros de responsabilidad civil general, que cubrir reclamaciones por lesiones, muerte o daos en propiedad ajena, que ocurra en EL EDIFICIO ARRENDADO o sus reas circundantes (predios y operaciones). Todos los seguros estipulados en esta clusula debern ser expedidos mediante plizas vlidas y exigibles, emitidas por compaas aseguradoras autorizadas para operar en Mxico. Cada pliza o certificado de seguros emitido por la compaa aseguradora deber contener la estipulacin de que la compaa aseguradora no cancelar la pliza sin aviso previo de cuando menos treinta (30) das a LAS PARTES, y de que cualquier perdida pagadera a REFACCIONES GENERALES ser cubierta, no obstante cualquier acto o negligencia de REFACCIONES GENERALES que pudiere resultar en la invalidez de parte o toda la cobertura de dichos seguros. PIZZA DEL REY entregar a REFACCIONES GENERALES los certificados de seguros totalmente liquidados, a que se hace referencia en esta clusula dentro de los cinco (5) das posteriores a la renovacin de los mismos en la fecha de aniversario de cada ao que transcurra. DECIMA SEXTA.- CUMPLIMIENTO. LAS PARTES se obligan a honrar puntualmente el cumplimiento de las obligaciones que asumen. DECIMA SEPTIMA.- CESION Y SUBARRENDAMIENTO. PIZZA DEL REY no podr trasladar la posesin a terceros y por tanto subarrendar total parcialmente EL EDIFICIO ARRENDADO. En caso contrario requerir la autorizacin previa por escrito de REFACCIONES GENERALES, en los trminos del articulo 2379 del Cdigo

Civil del Estado de Chihuahua. As mismo PIZZA DEL REY renuncia expresamente al derecho de prorroga a que se refiere el articulo 2384 del mismo cdigo. DECIMA OCTAVA.- RETENCION DE EL EDIFICIO ARRENDADO. En el caso de que este convenio de arrendamiento no sea debidamente prorrogado en los trminos de este instrumento, PIZZA DEL REY deber a la terminacin del arrendamiento por el transcurso del tiempo o cualquier otra razn, entregar inmediatamente la posesin de EL EDIFICIO ARRENDADO a REFACCIONES GENERALES, y en caso de que no lo haga, PIZZA DEL REY como renta por el tiempo en que se retenga dicha posesin el doble de la renta pagada por REFACCIONES GENERALES de acuerdo al ltimo da del termino del arrendamiento, en forma proporcional, sin que las estipulaciones de esta clusula se consideren como una renuncia por REFACCIONES GENERALES a cualquier derecho de recuperar la posesin tal y como aqu se establece ni que el recibo de dicho pago o parte del mismo, opere como una renuncia al derecho de REFACCIONES GENERALES de recuperar EL EDIFICIO ARRENDADO. Esta misma disposicin resultar aplicable si PIZZA DEL REY no entrega EL EDIFICIO ARRENDADO, despus de vencido el trmino de la prorroga. DECIMA NOVENA.- AVISOS. Todos los avisos, requerimientos y solicitudes de carcter extrajudicial relacionados con este convenio, debern hacerse por escrito; para tal efecto, LAS PARTES sealan como domicilio los siguientes: REFACCIONES GENERALES : Perifrico Ortiz Mena No. 2807 Local 23 Altos de la Plaza Comercial Dunas de esta Ciudad. PIZZA DEL REY y EL FIADOR: Calle Ramn Guzmn No. 3310 esta Ciudad de Chihuahua, Mxico. Por otro lado, todos los avisos, requerimientos y solicitudes de carcter judicial relacionados con este convenio, debern tambin hacerse por escrito; para tal efecto, LAS PARTES sealan como domicilio los siguientes: REFACCIONES GENERALES, Perifrico Ortiz Mena No. 2807 Local 24 Altos de la Plaza Comercial Dunas de esta Ciudad. PIZZA DEL REY y EL FIADOR: Calle Ramn Guzmn No. 3310 esta Ciudad de Chihuahua Chihuahua, Mxico. VIGESIMA. FIANZA. LAS PARTES convienen que el Sr. JUAN BLANCO ZALDIVAR se constituya como fiador y deudor solidario de todas y cada una de las obligaciones asumidas por PIZZA DEL REY, en este contrato e inclusive las que pudieran generarse a su cargo por el incumplimiento del mismo; mxime haber renunciado de manera expresa a los beneficios de orden y exclusin contenidos en los artculo 270, 710 y dems aplicables del Cdigo Civil del Estado y haberse obligado a responder de manera solidaria de las obligaciones contradas por PIZZA DEL REY. VIGSIMA PRIMERA. EJECUCIN. En caso de que PIZZA DEL REY incumpla sus obligaciones de pago o cualesquiera otra de las obligaciones contradas en este convenio, LAS PARTES estn de acuerdo en que el presente convenio se dar por vencido anticipadamente, consecuentemente el arrendamiento en el mismo involucrado, y que se proceda a su ejecucin forzosa, para lo cual, convienen en que REFACCIONES GENERALES pedir del Juez competente, requiera a PIZZA DEL REY y/o a EL FIADOR el pago inmediato de las rentas que se llegaren a incumplir as como el pago de la renta (s) vencida (s) y sus accesorios, en su caso, o del cumplimiento de sus obligaciones, conviniendo LAS PARTES en que se conceda a PIZZA DEL REY un plazo improrrogable de diez das hbiles para que haga el pago o en su defecto acredite estar al corriente en sus obligaciones, mediante el (los) recibo (s) de pago expedidos por REFACCIONES GENERALES o el documento justificativo que corresponda. Convienen las PARTES en que si PIZZA DEL REY no efecta el pago o no acredita estar al corriente en el cumplimiento de sus obligaciones dentro del plazo previsto en el prrafo que antecede, mediante prueba documental se proceder a solicitud de

REFACCIONES GENERALES a dictar auto con efectos de mandamiento en forma por virtud del cual se embarguen bienes propiedad de PIZZA DEL REY y/o EL FIADOR que basten a garantizar el adeudo y se ponga en posesin de REFACCIONES GENERALES de EL EDIFICIO ARRENDADO y se decrete la intervencin de PIZZA DEL REY con cargo a la caja de la misma, a favor de REFACCIONES GENERALES. Autorizndose para tal efecto el uso de la fuerza pblica y el rompimiento de cerraduras; en el entendido de que de embargarse bienes muebles habrn de ponerse en deposito de la persona que designe REFACCIONES GENERALES en el lugar que el depositario seale para el deposito; para luego proceder al remate, en pblica almoneda, de los bienes embargados, para que con su producto se cubra el saldo insoluto del adeudo de que se trate. Asimismo convienen LAS PARTES en someterse a un slo avalo, que sea practicado por una institucin de crdito, casa comercial o persona, segn corresponda, que servir de base para el remate, conviniendo igualmente en que quedar a cargo de REFACCIONES GENERALES elegir a la Institucin de crdito, casa comercial o persona que lo realizar. LAS PARTES adems podrn proceder a la ejecucin del presente convenio en la va de apremio o en la que en derecho proceda. REFACCIONES GENERALES podr dar por vencido anticipadamente el plazo del presente convenio y consecuentemente el arrendamiento que en el mismo se involucra, y el pago del saldo insoluto de adeudo reconocido, y proceder a la inmediata ejecucin de ste convenio cuando se de alguno de los siguientes supuestos: a) Si PIZZA DEL REY dejare de cubrir puntualmente cualquier obligacin de pago a su cargo derivada del presente convenio. b) Si PIZZA DEL REY transmitiere en cualquier forma EL EDIFICIO ARRENDADO , o modificare en forma alguna ste sin previo permiso por escrito dado por REFACCIONES GENERALES. c) Si se ejercitare cualquier accin judicial o administrativa en contra de PIZZA DEL REY que en alguna forma afecte EL EDIFICIO ARRENDADO. d) Si PIZZA DEL REY dejare de estar al corriente en el pago de los servicios correspondientes a EL EDIFICIO ARRENDADO. f) Si PIZZA DEL REY otorgare el uso de EL EDIFICIO ARRENDADO sin la previa conformidad de REFACCIONES GENERALES manifestada por escrito. g) Si se instituye un procedimiento por o en contra de PIZZA DEL REY con el fin de declararlo en concurso civil o mercantil. i) Si PIZZA DEL REY incumple cualquier obligacin a su cargo contrada en el presente convenio. VIGSIMA SEGUNDA.- GASTOS. Los gastos y honorarios que se originen con motivo de la celebracin de ste convenio, as como los efectuados por la cobranza extrajudicial y judicial sern por cuenta de PIZZA DEL REY. VIGESIMA TERCERA.- ANUNCIOS.- LAS PARTES acuerdan que todo tipo de publicidad que sea colocada en EL EDIFICIO ARRENDADO corresponder a material publicitario de PIZZA DEL REY, quedndole expresamente prohibido a ste el otorgamiento del uso o subarrendamiento de espacios publicitarios a cualesquier tercero durante la vigencia de este convenio o de sus prrrogas. VIGESIMA CUARTA.MODIFICACIONES AL DOCUMENTO CONTRACTUAL. Ninguna modificacin, exencin, excepcin o dispensa pactada en este acuerdo de voluntades en cualquiera de sus estipulaciones, ser valida o efectiva a menos

que se realice por medio de un convenio escrito, firmado por LAS PARTES y ratificado ante la presencia judicial. VIGESIMA QUINTA.- LEYES APLICABLES Y COMPETENCIA. Para todo lo relativo a la interpretacin y cumplimiento de las obligaciones derivadas del presente convenio, LAS PARTES se someten a las leyes aplicables en el particular, as como a la jurisdiccin y competencia del Juzgado Quinto de lo Civil del Distrito Judicial Morelos, Estado de Chihuahua, renunciando expresamente a cualquier otro fuero que pudiere corresponderles. VIGESIMA SEXTA.- RATIFICACIN ANTE EL JUEZ DEL CONOCIMIENTO Y COSA JUZGADA. LAS PARTES en este acto manifiestan su conformidad y comparecen al juzgado para ratificar su voluntad ante la presencia judicial, para solicitar al Juez que conoce del presente juicio, que el convenio de cuenta lo eleve a la categora de sentencia ejecutoriada con fuerza de cosa juzgada, obligando a LAS PARTES a pasar por el en todo tiempo y lugar. L E I D O que fue el presente convenio, y enteradas LAS PARTES de los derechos y obligaciones que por virtud del mismo contraen, lo firman de conformidad y para constancia, aceptndolo en todas y cada una de sus partes, en la Ciudad de Chihuahua, Chihuahua, a los diecisiste das del mes de enero del ao dos mil doce.

REFACCIONES GENERALES DE CHIHUAHUA , S.A. DE C.V. LIC. ROGELIO MIGUEL SANCHEZ SANZ APODERADO LEGAL

PIZZA DEL REY, S.A. DE C.V. JUAN BLANCO ZALDIVAR

FIADOR

JUAN BLANCO ZALDIVAR

C:MD/CONVENIOS/CONVENIO JUDICIAL ARRENDAMIENTO REFACCIONES GENERALES