CIUDADANO REGISTRADOR MERCANTIL DE LA CIRCUNSCRIPCION JUDICIAL DEL ESTADO SU DESPACHO.

.Quien suscribe, , venezolano, soltero, mayor de edad, portador de la Cdula de Identidad No. .., autorizado para este acto por la sociedad mercantil, .. ante usted acudo para presentarle acta constitutiva y estatutos sociales de la mencionada compaa a fin de que se sirva ordenar su inscripcin y registro en ese despacho a su digno cargo. Le hago la presente participacin a los fines previstos en el artculo 215 del Cdigo de Comercio, con el ruego que una vez que sean cumplidas las formalidades de Ley se sirva a expedirme dos (2) copias certificadas de dicha acta constitutiva y estatutos sociales con insercin del auto que las provea, a los fines de la publicacin de Ley. En Cuman a la fecha de su presentacin.

Nosotros, venezolanos, mayores de edad, civilmente hbiles, de estado civil solteros, titulares de las Cdulas de Identidad Nos. .., y .. respectivamente, constituyen en este acto una Compaa Annima siendo esta el ACTA CONSTITUTIVA y ESTATUTOS SOCIALES quedando establecidos de la siguiente manera: CAPTULO I NOMBRE, DOMICILIO, OBJETO Y DURACIN ARTCULO PRIMERO: La sociedad se denomina .. ARTCULO SEGUNDO: El domicilio de la compaa es la ciudad de .., Estado .., en la Avenida ..; pudiendo establecer sucursales, agencias o representaciones acreditadas en cualquier lugar de la repblica y/o en el exterior. ARTCULO TERCERO: La presente compaa tiene como objeto social .. y en fin, cualquier otro fin de lcito comercio. ARTCULO CUARTO: La sociedad tendr una duracin de aos contados a partir de la fecha de su inscripcin en la Oficina de Registro Mercantil correspondiente, pero podr ser disuelta con anterioridad o prorrogada su existencia mediante decisin de la Asamblea de Accionistas, vlida y legalmente convocada y con apego a lo establecido en el Cdigo de Comercio en lo relativo a lo no previsto en los estatutos sociales al respecto. CAPITULO II DEL CAPITAL Y DE LAS ACCIONES ARTCULO QUINTO: El capital de la compaa es la cantidad de , dividido en . acciones de cada una; capital que ha sido enteramente suscrito y pagado mediante depsito bancario que al efecto se anexa, siendo su distribucin accionaria la siguiente: El socio ,

antes identificado, quien ha suscrito . acciones por el valor de , pagados en su totalidad por el aporte de dinero que se ha aportado. El socio , antes identificado, quien ha suscrito .. acciones por el valor de un pagados en su totalidad por el dinero que ha aportado. ARTCULO SEXTO: Las acciones no podrn ser vendidas validamente por los titulares sin el consentimiento previo de la asamblea y de los tenedores de las restantes acciones quienes tendrn la opcin de la compra a su favor durante el plazo de ciento ochenta (180) das, despus que le sea notificado por escrito el proyecto de venta. El accionista firma el acuse de recibo de esta notificacin. CAPTULO III DE LA DIRECCIN Y ADMINISTRACIN ARTCULO SPTIMO: La administracin de la compaa estar a cargo de una Junta Directiva compuesta por un Presidente, y un Vice-Presidente, actuando conjunta o separadamente, quienes podrn ser accionistas o no y sern elegidos por la Asamblea General de Accionistas, durarn en sus funciones cinco (5) aos, pudiendo ser reelegidos si as lo dispone la Junta Directiva. El Presidente tendr las siguientes atribuciones: Llevar la gestin diaria de los negocios de la sociedad, administrar y fiscalizar los negocios de la sociedad, sus negocios y propiedades en la forma ms amplia con facultades para adquirir, enajenar y disponer, gravar, hipotecar, arrendar, avalar, endosar, otorgar fianzas comerciales, celebrar toda clase de tratos y convenios, firmar efectos de comercio, abrir, movilizar y cerrar cuentas bancarias por medio de la sociedad o sus administradores, efectuar todo acto u operacin que no est expresamente reservado exclusivamente a la Asamblea General de Accionistas, por la cual est plenamente facultado

para estipular el monto, condiciones, trminos y modalidades de los mismos, fijar gastos de administracin, nombrar, remover o reducir personal fijando su remuneracin, representar a la compaa en juicio o fuera de l, tanto judicial como extrajudicialmente, hacer la rendicin de cuentas al Vicepresidente cada ao, determinar el empleo de fondo de reserva colocndolos de la manera establecida en el artculo 262 del Cdigo de Comercio vigente y en general cumplir y hacer cumplir los acuerdos y convenios sin limitacin alguna ya que lo antes mencionado no tiene carcter limitativo. El Vicepresidente tendr las siguientes atribuciones: Llevar la gestin diaria de los negocios de la sociedad y fiscalizar los negocios de la sociedad, sus negocios y propiedades con facultades para adquirir, enajenar y disponer, arrendar, abrir cuentas bancarias por medio de la sociedad, fijar gastos de administracin, nombrar, remover o reducir personal fijando su remuneracin, determinar el empleo de fondo de reserva colocndolos de la manera establecida en el artculo 262 del Cdigo de Comercio vigente y en general cumplir y hacer cumplir los acuerdos y convenios sin limitacin alguna. ARTCULO OCTAVO: Los miembros de la junta directiva al iniciar el ejercicio de sus funciones debern depositar en la caja social cinco (5) acciones de su propiedad de las emitidas por la compaas y las no accionistas un nmero igual, depositadas por el accionista que lo propuso para el cargo, a los fines establecidos por el artculo 244 del Cdigo de Comercio. Dichas acciones quedarn liberadas una vez que la Asamblea haya aprobado su gestin. CAPTULO V DE LAS ASAMBLEAS ARTICULO NOVENO: Las asambleas de socios representan la universalidad de los accionistas y sus decisiones y acuerdos dentro de los

lmites de sus facultades, segn la ley y este documento constitutivo, son obligatorios y deben ser acatadas por todos los accionistas estn o no estn de acuerdo con ellas y aunque no hayan asistido a sus reuniones. La asamblea ordinaria se constituir anualmente la segunda quincena del mes de enero previa convocatoria efectuada por los miembros de la Junta Directiva, por prensa, carta o cualquier otro medio directo, con cinco das de anticipacin, por lo menos, a la fecha fijada para la asamblea. La Asamblea Extraordinaria se reunir cuando lo convengan los miembros de la Junta Directiva por cualquiera de los medios que antes se han establecido. En caso de que por cualquier medio no se celebre oportunamente la Asamblea Ordinaria anual, se podr realizar una Asamblea Extraordinaria, con la exclusiva necesidad de tratar los asuntos correspondientes a la Asamblea Ordinaria pendiente. Se considerar cumplido el requisito de la convocatoria para la reunin de las asambleas, sean estas ordinarias o extraordinarias, si en la oportunidad de su celebracin todos los accionistas estuvieren presentes o representados en ellas. ARTCULO DCIMO: Para la validez de los acuerdos y decisiones de las Asambleas de Accionistas, ya sean ordinarias o extraordinarias, debern estar representadas en ellas un nmero de accionistas que constituya por lo menos el sesenta por ciento (60%) del Capital Social y las decisiones se tomarn mediante el voto favorable de los accionistas que representen la mayora de las acciones representadas en la asamblea. ARTCULO DCIMO PRIMERO: Si a la Asamblea de Accionistas, ya sea esta ordinaria o extraordinaria, no concurriere un nmero de accionistas con la presentacin exigida en el artculo dcimo, se har una segunda convocatoria con cinco (5) das de anticipacin por lo menos, quedando la asamblea constituida, sea cual fuere el nmero de representacin de los socios que asistan, siempre que as fuere expresado en la convocatoria, si

la asamblea hubiera sido convocada para deliberar sobre alguno de los asuntos a que se refiere el artculo 280 del Cdigo de Comercio, las decisiones acordadas por la segunda asamblea no sern definitivas sino despus de publicadas en un diario de los de mayor circulacin en el pas o bien del domicilio de la empresa y siempre y cuando la tercera asamblea, convocada con cinco (5) das de anticipacin por lo menos, la ratifique sea cual fuere el nmero de socios representados en ella. ARTCULO DCIMO SEGUNDO: Las asambleas sern presididas por el Presidente y en su defecto a quien este designe para presidirlas y sus atribuciones son las que seala el Cdigo de Comercio vigente. De todas las reuniones se dejar constancia en el libro de Actas de Asamblea , que contendr el nombre de todos los asistentes a cada sesin, con indicacin del nmero de acciones que posean o represente cada uno de ellos y los acuerdos y decisiones que hayan tomado, el acta la firmarn todos los presentes. CAPITULO V DEL COMISARIO ARTCULO DCIMO TERCERO: La sociedad tendr un comisario que ejercer las atribuciones que seale el Cdigo de Comercio y ser elegido por la Asamblea de Accionistas, El mismo permanecer en el cargo durante cinco (5) aos o hasta que un sucesor haya tomado posesin de su cargo. El Comisario entregar un informe sobre el balance y la contabilidad de la sociedad, con quince (15) das de anticipacin por lo menos, a la fecha fijada para la Asamblea Ordinaria. CAPTULO VI DEL BALANCE GENERAL Y APARTADOS Y RESERVAS ARTCULO DCIMO CUARTO: Anualmente, el da quince de diciembre se tendr inventario de todos los bienes de la sociedad y se formar el Balance general con el correspondiente Estado de Ganancias y Prdidas; y

el Presidente har la respectiva memoria y cuenta de la compaa ante el Vice-Presidente. El primer ejercicio econmico de la compaa comprender desde la fecha de su inscripcin en el Registro Mercantil respectivo hasta el treinta y uno de diciembre de 2005 y, los subsiguientes, del uno de enero al treinta y uno (31) de diciembre de cada ao. ARTCULO DCIMO QUINTO: El Balance General y el Estado de Ganancias y Prdidas, as como los libros y comprobantes de contabilidad se pondrn a disposicin del Comisario con treinta (30) das de anticipacin por lo menos al tiempo del trmino fijado para la reunin de la Asamblea General que habr de discutirse. ARTCULO DCIMO SEXTO: Para el primer perodo de cinco (5) aos quedan nombradas las siguientes personas: PRESIDENTE: ; VICE-PRESIDENTE: .. Como COMISARIO se nombra a . , quien es venezolano, Contador Pblico e inscrito en el Colegio de Contadores Pblicos de con el .. ARTICULO DCIMO SPTIMO: Se autoriz al ciudadano . arriba identificado para que haga la participacin al Registro Mercantil y gestione todo lo estrictamente necesario para dar cumplimiento a lo que las leyes exigen. Es justicia en Cuman, a la fecha de su presentacin.