Documenti di Didattica
Documenti di Professioni
Documenti di Cultura
ASESOR TEMTICO:
ASESOR METODOLGICO:
AUTORES:
NDICE Introduccin iv
CAPTULO 1 EMPRESA CONSTITUDA CON PERSONERA NATURAL Y JURDICA 1.1. Empresa constituida con Personera Natural.. 1.1.1. E mpr esa Unipersonal... 1.1.2. Pasos para la constitucin de una empresa unipersonal 1.1.3. Costos para la constitucin de empresas con personera natural... 1.2. Empresa constituida con Personera Jurdica.. 1.2.1. Empresa Individual de Responsabilidad Limitada E.I.R.L 1.2.1.1. Capital Social. 1.2.1.2. rganos de la Empresa.. 1.2.2. Sociedad Comercial de Responsabilidad Limitada - S.R.L.. 1.2.2.1. Capital Social. 1.2.2.2. Accionistas. 1.2.2.3. rganos de la Empresa.. 1.2.3. Sociedad Annima Cerrada S.A.C... 1.2.3.1. Capital Social...... 1.2.3.2. Accionistas.. 2 2 2 3 3 3 3 3 4 4 4 5 5 5 5
CAPTULO 2 PASOS PARA LA CONSTITUCIN DE UNA EMPRESA CON PERSONERA JURDICA-I 2.1. Sociedad Annima - S.A.. 2.1.1. Capital Social. 2.1.2. Accionistas. 2.1.3. Acciones. 2.1.4. Constitucin... 2.1.4.1. Constitucin Simultnea.. 2.1.4.2. Constitucin por Oferta a Terceros.. 2.2. Pasos para la Constitucin de una empresa con Personera Jurdica. 2.3. Costos para la constitucin de empresas con personera jurdica.. 7 8 8 8 9 9 9 10 10
ii
CAPTULO 3 PASOS PARA LA CONSTITUCIN DE UNA EMPRESA CON PERSONERA JURDICA-II 3.1. Elaborar la Minuta de Constitucin. 3.1.1. Reserva de Nombre en Registros Pblicos... 3.1.2. Documentos Personales.... 3.1.3. Descripcin de la Actividad Econmica.. 3.1.4. Capital Social. 3.1.5. Estatutos 3.2. Escritura Pblica. 3.3. Inscripcin en Registros Pblicos 3.4. Obtencin del Registro nico de Contribuyentes (RUC). 3.5. Registro de Trabajadores en ESSALUD 3.6. Tramitar permisos, autorizaciones o registros especiales... 12 12 12 12 12 13 13 14 14 15 16
4.1. Legalizar Libro de Planillas 18 4.2. Licencia de Funcionamiento Municipal 19 4.2.1. Licencia Municipal Provisional.. 19 4.2.2. Licencia Municipal Definitiva. 19 4.3. Legalizar libros en la notaria. 20 4.4. Ventajas de la Formalizacin de empresas 21 3.1.1. Ventajas de Formar una Empresa Individual como Persona Natural.. 22 3.1.2. Ventajas de Formar una Empresa Individual como Persona Jurdica.. 22
23 24 25
iii
INTRODUCCIN
El Per esta constituido por miles de empresas, y quizs constituirlas resulte mas fcil que formalizarlas. Pero este problema de informalidad no es de ahora, sino, de ya hace muchos aos, y cabe destacar que la mayor parte de responsabilidad no la tiene el Estado, sino, de aquel individuo que carece de informacin o esta mal informado. Se entiende por Constitucin y Formalizacin de una empresa, como el acto de las Personas Naturales y Jurdicas de estar inscritos legalmente en los Registros Pblicos (SUNARP), para contar con derechos y responsabilidades comerciales y mercantiles, que las leyes de nuestro pas otorgan a sus representantes legales, socios y propietarios. El propsito de esta monografa, es dar a conocer cuales son los parmetros que se deben de tener en cuenta antes de constituir una empresa, y as mismo que es lo que se tiene de hacer para que tu empresa ya sea como Persona Natural o Jurdica, este legalmente reconocida. La presente monografa, titulada Constitucin y Formalizacin de una empresa en el Per. UCV Lima-Per 2011, en el primer captulo, se desarrolla acerca de la constitucin de una empresa como Personera Natural y Jurdica; en el segundo y tercer captulo, todo sobre los pasos para la constitucin de una empresa con Personera Jurdica, y, en el captulo final, las ventajas de formar una empresa individual.
iv
La Empresa Unipersonal es un negocio individual donde el titular, en este caso t, desarrolla toda la actividad empresarial aportando capital y trabajo. Adems, no tiene responsabilidad limitada, es decir, debers responder con tu patrimonio personal frente a posibles deudas que se generen en el negocio. El registro es sencillo y poco costoso. No es obligatorio el uso de estatutos, minuta de constitucin, la inscripcin en Registros Pblicos es voluntaria.
1.1.2.
SUNAT. (Incluye seleccin de rgimen tributario y solicitud de emisin de tickets, boletas y/o facturas. b. c. Inscribir a los trabajadores en ESSALUD. Solicitar permiso, autorizacin o registro especial ante el
ministerio respectivo en caso lo requiera su actividad econmica. d. Obtener la autorizacin del Libro de Planillas ante el
Ministerio de Trabajo Y Promocin del Empleo. e. Tramitar la licencia municipal de funcionamiento ante el
municipio donde estar ubicado tu negocio f. Legalizar los libros contables ante notario pblico. (Dependiendo
1.1.3.
1.2.
El Titular es el rgano mximo de la empresa que tiene a su cargo la disposicin de los bienes y actividades. Se asume la calidad de Titular por la constitucin de la empresa o por adquisicin posterior del derecho del Titular. La Gerencia es el rgano que tiene a su cargo la administracin y la representacin de la Empresa, es designado por el Titular. Ser desempeada por una o ms personas naturales, con capacidad para contratar, designadas por el Titular. El Titular, puede asumir el cargo de gerente, en cuyo caso asumir las facultades, deberes y responsabilidades de ambos cargos, debiendo denominrsele Titular Gerente.
expresa la voluntad de los socios, pudiendo establecer cualquier medio que garantice su autenticidad. Es obligatoria la celebracin de una junta general cuando soliciten su realizacin socios que representen por lo menos la quinta parte del capital social.
1.2.2.3.
rganos de la Empresa La Junta General de socios representa a todos los socios de la empresa. Por otro lado la Gerencia es el rgano encargado de la direccin y administracin de la sociedad y es el representante legal de la empresa.
Los socios tienen el derecho de adquisicin preferente de acciones, salvo que el estatuto establezca lo contrario.
CAPTULO II
figurar necesariamente la indicacin Sociedad Annima o las siglas S.A. El pacto social debe contener obligatoriamente:
a.
nombre, domicilio, estado civil y el nombre del cnyuge en caso de ser casado; si es persona jurdica, su denominacin o razn social, el lugar de su constitucin, su domicilio, el nombre de quien la representa y el comprobante que acredita la representacin.
b. La manifestacin expresa de la voluntad de los accionistas de constituir
en dinero o en otros bienes o derechos, con el informe de valorizacin correspondiente en estos casos.
e.
domicilio y plazo de duracin de la sociedad, con indicacin de la fecha de inicio de sus actividades.
b. El monto del capital, el nmero de acciones en que est dividido, el
valor nominal de cada una de ellas y el monto pagado por cada accin suscrita; las clases de acciones en que est dividido el capital, el nmero de acciones de cada clase, las caractersticas, derechos especiales o preferencias que se establezcan a su favor y el rgimen de prestaciones accesorias o de obligaciones adicionales. c. El rgimen de los rganos de la sociedad. d. Los requisitos para acordar el aumento o disminucin del capital y para cualquier otra modificacin del pacto social o del estatuto.
e. La forma y oportunidad en que debe someterse a la aprobacin de los
2.1.2. Accionistas
El nmero de accionistas no puede ser menor a dos (2) personas naturales o jurdicas, residentes o no residentes, mientras que el nmero mximo es ilimitado.
2.1.3. Acciones
Las acciones que representan partes alcuotas del capital social son
indivisibles, tienen el mismo valor nominal y dan derecho a un voto. La accin confiere a su titular legtimo la calidad de socio y le atribuye los derechos a participar e intervenir en la sociedad. Las acciones emitidas, cualquiera sea su clase, se representan por certificados, por anotaciones en cuenta o cualquier otra forma que permita la ley.
2.1.4. Constitucin
Existen dos formas de constituir una sociedad annima; en un slo acto (Constitucin Simultnea), o en forma sucesiva (Constitucin por Oferta a Terceros). 2.1.4.1. Constitucin Simultnea
El aporte de capital social debe ser depositado en una cuenta abierta en una entidad bancaria que Minuta de opere en el Per. Los fundadores suscribirn una Constitucin, la cual deber estar
debidamente refrendada por un abogado colegiado en el Per, y deber ser elevada a Escritura Pblica ante Notario, con la finalidad de que se inscriba en el Registro de Personas Jurdicas de la Zona Registral de la Superintendencia Nacional de los Registros Pblicos (SUNARP). 2.1.4.2. Constitucin por Oferta a Terceros
Los fundadores debern redactar un programa de constitucin que llevarn al Notario para efectos de legalizar sus firmas. Una vez legalizadas se depositar en el Registro de Personas Jurdicas de la Zona Registral de la SUNARP correspondiente al lugar donde se constituya a efectos de proceder a su publicacin posterior, con la finalidad de encontrar potenciales suscriptores. La asamblea de suscriptores deber
realizarse en el lugar y hora establecida en el programa, o en su defecto, en los que seale la convocatoria que hagan los fundadores. Dentro de los 30 das siguientes a la celebracin de la asamblea, la persona o personas designadas, otorgarn la Escritura Pblica de Constitucin de la SUNARP del domicilio de la sociedad. de la Sociedad, la cual deber inscribirse en el Registro de Personas Jurdicas
(Incluye seleccin de rgimen tributario y solicitud de emisin de tickets, boletas y/o facturas. e.
f.
Inscribir a los trabajadores en ESSALUD. Solicitar permiso, autorizacin o registro especial ante el ministerio
donde estar ubicado tu negocio. i. Legalizar los libros contables ante notario pblico. (Dependiendo del tipo de rgimen tributario)
10
2.3. Costos para la constitucin de empresas con personera jurdica (ANEXO N2)
CAPTULO III
11
12
una Cuenta Corriente Bancaria indicando el nombre de la empresa. b. Bienes No Dinerarios (muebles, enseres, maquinarias y equipos),
3.1.5. Estatutos
Se debe incluir el Estatuto que regir a la empresa. En este debe estar detallado el rgimen del directorio, la gerencia, la junta general, los deberes y derechos de los socios y accionistas Con todos estos requisitos elabora la Minuta de Constitucin. La Minuta contiene el tipo de sociedad en la que ha sido constituida, los estatutos que la rigen, datos de los representantes, facultades de los mismos y el tipo de aportes que van a realizar. La minuta debe ser firmada por los socios y un abogado.
13
La Escritura Pblica es un documento legal elaborado por un notario pblico para la inscripcin de la empresa en Registros Pblicos. El notario da fe del contenido y la enva a Registros Pblicos para su inscripcin. Debers presentar en la Notara: a. Una copia de la minuta redactada, adjuntando la boleta de
bsqueda mercantil y copia simple del DNI de los titulares, de los cnyuges en caso de aporte de bienes muebles como capital social para elevarla a Escritura Pblica.
b.
* Existen tarifas reducidas para la obtencin de la escritura pblica gracias a un convenio entre exceda 8 UITs. PRODAME (Del Ministerio de trabajo y promocin del empleo) y el Colegio de Notarios de Lima para empresas cuya capital no
Documentos: Formato de solicitud de inscripcin Copia del documento de identidad del representante legal
14
Escritura Pblica con el Pacto Social y el Estatuto Comprobante de pago por los derechos registrales Costos: 1.08% UIT por derechos de calificacin 3/1000 del valor del capital por derechos de inscripcin
Registro nico de
Contribuyentes
La Superintendencia Nacional de Administracin Tributaria (SUNAT), es el rgano administrador de tributos en el Per. Tiene, entre otras funciones, la de registrar a los contribuyentes, otorgndoles el certificado que acredite su inscripcin en el Registro nico de Contribuyentes. Para su obtencin se deber presentar lo siguiente: a. De ser persona natural solo ser necesario presentar: Su documento de identidad. Recibo de algn servicio pblico.
b.
Pblicos.
Recibo de agua, luz o telfono del domicilio fiscal. Formato de inscripcin de RUC de la SUNAT, segn el tipo de rgimen
15
lo realiza una tercera persona deber presentar una carta poder simple otorgada por el representante legal con firma legalizada notarialmente, y el documento de identidad en original de la tercera persona.
(Programa de Declaracin Telemtica) 402 Asimismo la empresa debe registrar a los derechohabientes (familia en el PDT y en ESSALUD (Formulario 6052). * Los familiares de los trabajadores llamados derechohabientes, comprenden al cnyuge (esposo, esposa) o concubino(a). Artculo 326 del Cdigo Civil: los hijos menores de edad o mayores de edad incapacitados en forma total y permanente para el trabajo, siempre que no sean afiliados obligatorios. Empresas con menos de 4 trabajadores utilizar el PDT o el formulario
16
requieran solicitar autorizacin previa del sector competente. Entre las principales entidades se encuentran: Ministerio de Agricultura Ministerio de Energa y Minas Ministerio de Comercio Exterior y Turismo-MINCETUR Ministerio del Interior Ministerio de Salud Ministerio de Trabajo y Promocin del Empleo Ministerio de Transportes y Comunicaciones Direccin General de Correos Consejo Superior de Contrataciones y Adquisiciones del Estado CONSUCODE Instituto Nacional de la Competencia y de la Proteccin de la Propiedad Organismo Supervisor de la Inversin de Energa OSINERG, Servicio de Taxi Metropolitano SETAME.
Intelectual INDECOPI
17
18
El Libro de Planillas es un registro contable que permite guardar la informacin de la relacin de los trabajadores con la empresa, su remuneracin y dems beneficios que se le paguen. El registro de trabajadores en el Libro de Planillas dentro de las 72 horas de inicio de las prestaciones de servicios. Forma de contratacin: i.
ii.
Contrato de trabajo a tiempo indeterminado Contrato de trabajo sujeto a modalidad De naturaleza temporal De naturaleza accidental De obra o servicio
iii.
Se puede elaborar y llevar las planillas de pago en cualquiera de las siguientes modalidades:
Libros. Hojas sueltas. stas debern estar numeradas. Microformas. stas me permiten el uso de tecnologas avanzadas en materia de archivos de documentos e informacin.
Requisitos para autorizacin La empresa deber llevar el Libro de Planilla de Pago de Remuneraciones al Ministerio de Trabajo (MINTRA) o sus dependencias en provincias para que sea legalizado. Se requiere: - Comprar el Libro de Planillas - Solicitud de Autorizacin de libros de planillas - Pago el derecho de pago (1% UIT = S/. 32.00)
19
* Las MYPEs reciben un descuento de 70% (S/. 9.60). Para tal efecto deber hacer una declaracin jurada que pertenece al sector de las Micro y Pequeas Empresas.
4.2.1.
La Municipalidad, en un plazo no mayor de siete (7) das hbiles, otorga en un slo acto la licencia de funcionamiento provisional previa conformidad de la zonificacin y compatibilidad de uso correspondiente. Si vencido el plazo, la Municipalidad no se pronuncia sobre la solicitud del usuario, se entender otorgada la licencia de funcionamiento provisional. La licencia provisional de funcionamiento tendr validez de doce meses, contados a partir de la fecha de presentacin de la solicitud. Documentos para solicitar licencia de Funcionamiento provisional: Fotocopia Simple del Comprobante de Informacin Registrada o Ficha RUC Recibo de pago por derecho de trmite
20
excepcin de los casos de cambio de uso, de acuerdo a lo que establece el Decreto Legislativo N 776, Ley de Tributacin Municipal y sus modificatorias. Requisitos para licencia de funcionamiento definitiva: Solicitud de licencia de funcionamiento definitiva. Certificado de Zonificacin y Compatibilidad de Uso Copia del RUC Copia del Ttulo de Propiedad o documento equivalente que acredite la propiedad o Copia del Contrato de alquiler. Copia de la Escritura Pblica de Constitucin. Informe favorable de Defensa Civil. Pago por derecho de trmite.
En el caso de autorizaciones sectoriales, copia de la autorizacin y/o
certificacin del sector competente segn actividad. Algn otro documento requerido por la Municipalidad. Para continuar con la Licencia Permanente cada ao se requiere que los
contribuyentes presenten ante la Municipalidad de su jurisdiccin una declaracin jurada anual, simple y sin costo alguno, para informar que continan en el giro autorizado para el establecimiento.
21
Registro de Compras Registro de Ventas e Ingresos Libro de Planillas de Sueldos y Salarios Libro de Retenciones de 5ta categora c. Rgimen General i. Libros Societarios ii. iii. Libro de Actas Libro de Acciones
Libros y Registros Auxiliares Libro Caja y Bancos Libro de Remuneraciones Libro de Retenciones de 4ta Categora Registro de Inventarios Permanente en Unidades Fsicas Registro de Compras Registro de Ventas
problemas legales. b. Puedes asociarte con otras personas o con otras empresas para lograr
mayor competitividad. c. Mayor credibilidad y confianza por parte de los clientes, si eres informal
22
d.
expandirte hacia mercados internacionales por medio de la exportacin. e. Puedes acceder a prstamos y crditos de diferentes instituciones
financieras tanto estatales como privadas. f. g. Puedes comprar con factura y acceder al crdito fiscal. Podras participar en licitaciones pblicas y hacer del Estado tu gran de la lista de proveedores de las grandes
empresas, pues contars con los requisitos formales. h. Contribuirs con el Per, ya que impulsars el desarrollo social y
econmico con el pago de impuestos. Es necesario que sepas que las PYMES cuentan con beneficios tributarios.
rpida, sin muchos trmites y poca inversin. Si tu negocio no te brinda los resultados que esperabas,
puedes replantear sin ningn inconveniente giro del negocio. En relacin al pago de tributos, las empresas unipersonales
pueden acogerse al rgimen nico simplificado (rus), en el cual slo hars un pago nico mensual de acuerdo a los ingresos. En aspectos laborales, podr acreditarse como
23
por el monto de capital aportado. Accede sin mayores restricciones a los concursos pblicos y
adjudicaciones directas como proveedor de bienes y servicios. Puedes acceder a prstamo y/o servicios financieros de desarrollo
beneficios sociales y seguro. Los propietarios conocen del rendimiento de sus inversiones a
travs de la evaluacin de los resultados econmicos contables, tales como: Balance General, Estado de Ganancias y Prdidas y Flujo de Efectivo. Puedes ampliar el capital social, incluir nuevos socios estratgicos
CONCLUSIN
1. Antes de realizar cualquier trmite, lo primero que se tiene que hacer para constituir una empresa, es elegir el tipo de personera con que se creara la empresa, ya sea como Personera Natural o como Personera Jurdica.
2. Si elegimos constituir nuestra empresa como Persona Natural, entonces seremos una Empresa Unipersonal, pero si la constituimos como Persona Jurdica,
24
podremos optar por ser una E.I.R.L, y otras siete formas de organizacin empresarial.
3. Constituir una empresa como Persona Natural es ms sencillo y no requiere muchos trmites, a diferencia de constituir una empresa como Persona Jurdica, que requiere una serie de requisitos y trmites.
constituir una empresa con Personera Natural por que, es necesario realizar trmites en los Registros Pblicos, SUNAT, la municipalidad (dependiendo de la actividad econmica), y, en algunos casos, otras instituciones segn sea necesario.
5. Las ventajas de constituir y formalizar una empresa, ya sea como Persona Natural o Jurdica son muchas, principalmente que no tendrs problemas legales, podrs acceder a prstamos y crditos de diferentes instituciones financieras tanto estatales como privadas, podrs comprar con factura y acceder al crdito fiscal, y podras participar en licitaciones pblicas del Estado.
BIBLIOGRAFA MUNDOINNOVA.NET. Cmo constituir una empresa en Per? [en lnea]. Lima: Mundoinnova.net, 2008 [fecha de consulta: 29 octubre 2011]. Disponible en: http://www.mundoinnova.net/constitucion.asp
25
CRECEMYPE.COM. Gua de Constitucin de Empresas. [en lnea]. Lima: Ministerio de Produccin, 2009 [fecha de consulta: 29 octubre 2011]. Disponible en: http://www.crecemype.pe/portal/images/stories/files/Guia_Constitucion_empresas.pdf SERVICIO al ciudadano y empresas. Constitucin de empresas en lnea [en lnea]. Lima: ONGEI, 2008 [fecha de consulta: 29 octubre 2011]. Disponible en: http://www.empresas.gob.pe/ SAMECONSULT.COM. Gua de Constitucin y Formalizacin de Empresas. [en lnea]. Lima: GUIA-PDF, 2007 [fecha de consulta: 29 octubre 2011]. Disponible en: http://www.sameconsult.com/sp/guiaformalizaempresa.pdf INVESCA. Constitucin. [en lnea]. Lima: Gua, 2007 [fecha de consulta: 30 octubre 2011]. Disponible en: http://www.invesca.com/capacitacion-pyme/INVESCA-CONSTITUCION/INVESCACONSTITUCION-GUIA.pdf PYMEX. Consideraciones para constituir una empresa [en lnea]. Lima:
Emprendedores, 2009 [fecha de consulta: 30 octubre 2011]. Disponible en: http://www.abanfin.com/?tit=guia-de-las-normas-internacionales-de-contabilidad-nic&name=GeTia&contentId=man_nic&lastCtg=ctg_13&manPage=10#m27 CRECENEGOCIOS.COM Persona natural y persona jurdica [en lnea]. Espaa: Crear Un Negocio, 2010 [fecha de consulta: 01 noviembre 2011]. Disponible en: http://www.crecenegocios.com/persona-natural-y-persona-juridica/ PERSONERA Jurdica. Personeras Jurdicas [en lnea]. Lima: Personeras Jurdicas, 2008 [fecha de consulta: 07 mayo 2011]. Disponible en: http://www.personeria-juridica.com.pe/
26
PYMEALMUNDO. Cmo constituir una empresa en el Per? [en lnea]. Lima: Consultas, 2010 [fecha de consulta: 02 noviembre 2011]. Disponible en: http://pymealmundo.com.pe/blog/2011/06/20/%C2%BFcomo-constituir-una-empresaen-el-peru/ YOUTUBE.COM. Constitucin de Empresas - Per [en lnea]. Lima: Formacin, 2008 [fecha de consulta: 09 mayo 2011]. Disponible en: http://www.youtube.com/watch?v=HCaUN2IZnKI&feature=related
27
CONCEPTO Registro nico de Contribuyentes Inscripcin de Trabajadores en ESSALUD Solicitud de permisos, autorizaciones o registros especiales en los ministerios correspondientes Legalizacin del Libro de Planillas (Ministerio Trabajo) (micro y pequeas empresas descuento 70%) Licencia Municipal Libros de contabilidad y legalizacin ante notario. Gratuito
Soles S/. ----S/. 32.00 (S/. 9.60 para las MYPES) Variable de acuerdo al municipio en donde se ubique 20 40 (Cada libro)
ANEXO N 2 COSTOS PARA LA CONSTITUCIN DE UNA EMPRESA CON PERSONERA JURDICA CONCEPTO Minuta de Constitucin Escritura Pblica Registros Pblicos Registro nico de Contribuyentes Inscripcin de Trabajadores en ESSALUD Solicitud de permisos, autorizaciones o registros especiales en los ministerios correspondientes Legalizacin del Libro de Planillas (Ministerio Trabajo) (micro y pequeas empresas descuento 70%) Licencia Municipal Libros de contabilidad y legalizacin ante notario. Soles S/. Variable Variable >1.08% UIT por derechos de calificacin. > 3/1000 del valor del capital por derechos de inscripcin Gratuito ----S/. 32.00 (S/. 9.60 para las MYPES) Variable de acuerdo al municipio en donde se ubique 20 40 (Cada libro)
28