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Autor: GABRIELA CORTEZ (MILYTOTAL007@HOTMAIL.COM)
Mod 1
Edicto
Por Escritura Pública Número ........... del ...../......./..., Folio Nº, labrada por el
Escribano .................., Titular del Registro Nº....................................., se constituyó
la ..........................(denominación) S.R.L..
Firma
DOMICILIO ESPECIAL
2.- Todas las entidades que fiscaliza limitada o permanentemente la Inspección General de Justicia,
deberán constituir domicilio en su primera presentación ante la misma y ratificarlo; las sociedades por
acciones dentro de los quince días de su inscripción, y las restantes entidades en el mismo término a partir
de la notificación de su autorización. Cualquier cambio deberá ser informado a la Inspección General de
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Justicia en el plazo de cinco días de producido.
Se tendrá por domicilio de las entidades sujetas a control, el último comunicado por las mismas y por
válidas y vinculantes las notificaciones allí efectuadas.
FIRMA DE PROFESIONAL
3.- La Inspección General de Justicia exigirá patrocinio letrado en las denuncias de las entidades sujetas a
su fiscalización o de sus socios o afiliados que promuevan el ejercicio de sus facultades de fiscalización,
excluidos los casos previstos en el artículo 59 de la ley 22.315.
En toda actuación podrá exigir firma de profesional habilitado cuando lo considere necesario para el buen
orden del procedimiento o como medida para mejor proveer.
CÓMPUTO DE TÉRMINOS
4.- Para el cómputo de los términos se considerarán los días hábiles para la Administración Pública, salvo
disposición expresa.
VISTAS Y TRASLADOS
5.- En toda actuación ante la Inspección General de Justicia, si la solicitud fuera objetada, se dará vista a
los interesados por el término de diez días que podrá ampliarse mediante resolución fundada. Vencido el
plazo, y reiterado por idéntico término se tendrá por desistida la gestión archivándose las actuaciones.
NORMAS SUPLETORIAS
6.- En los supuestos no contemplados expresamente, se aplicarán supletoriamente las disposiciones de la
ley de procedimientos administrativos y su reglamentación.
DISOLUCIÓN
68.- En caso de solicitarse la conformidad administrativa a la disolución de una sociedad por acciones,
deberá presentar a la Inspección General de Justicia la siguiente documentación:
a) acta de asamblea que resolvió la disolución y designación de liquidadores, instrumentada en la forma
prevista en la Sección Primera, Capítulo II; b) balance de disolución;
Acta Número________.
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1- Designación de los socios que suscribirán el Acta. -------------------------------------------
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Luego de su deliberación se aprueba el segundo punto del orden del día por
unanimidad.--
3- Nombramiento de liquidador.------------------------------------------------------------------------
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No existiendo más asuntos que tratar, se da por finalizada la reunión de socios siendo
las ________ horas.---------------------------------------------------------------------------------------
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Cabe poner de relieve que el balance final y el proyecto de distribución deben ser aprobados
por la reunión de socios (conforme lo estipulado en el contrato social o por la mayoría que
represente las tres cuartas partes del capital). Si la causal que afecta a la sociedad es legal
(art. 94 L.S.), la aprobación requiere simple mayoría.
Una vez resuelta por la Asamblea la disolución, el trámite a seguirse para obtener la inscripción
ante el Registro Público de Comercio es análogo al analizado en caso de modificación del
contrato social, resultando indispensable la publicación de edictos a los fines de la efectiva
publicidad.
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Mod 2
NO OLVIDE:
c) El contenido del acto constitutivo de la sociedad anónima está establecido en los artículos 11
y 166 de la L.S..
Los socios por su parte, deberán depositar el 25% de su aporte dinerario (recuerde:
ante el banco oficial de su jurisdicción. En Capital Federal: Banco de la Nación
Argentina; en Córdoba: Banco de la Provincia de Córdoba).
Constancias de pago de las tasas e impuestos (según tablas que elabora I.G.J.).
Boleta de depósito bancario del 25% del Capital (en Banco Nación Argentina).
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En su caso: Edicto (puede ser adjuntado posteriormente en sede judicial).
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proporción a las respectivas integraciones, dentro del año de su aprobación.[8]
ARTÍCULO DÉCIMO SEGUNDO: Producida la disolución de la sociedad, su
liquidación estará a cargo del directorio actuante en ese momento o de una comisión
liquidadora que podrá designar la asamblea. En ambos casos, si correspondiere, se
procederá bajo vigilancia del síndico. Cancelado el pasivo y reembolsado el capital
remanente se distribuirá entre los accionistas a prorrata de sus respectivas
integraciones. II) El señor [ingresar día y mes de cierre del ejercicio]. Los accionistas
integran un [ingresar porcentaje a integrar con la inscripción] por ciento de lo
suscripto en dinero efectivo en este acto, y el saldo lo integrarán a solicitud del
Directorio dentro de los dos años.[9] III) Se designan para integrar el Directorio a
[ingresar datos completos de los directores] siendo la distribución de cargos:
Presidente: [ingresar nombre y apellido] y Director suplente: [ingresar nombre y
apellido], quienes aceptan los cargos precedentemente asignados.- IV) El domicilio
social es en [ingresar lugar preciso de ubicación de la sede social] [10] de esta
Ciudad.- V) Los comparecientes continúan diciendo que confieren Poder Especial a
favor de [ingresar nombre de autorizado para el trámite de inscripción] para que
actuando en forma indistinta o alternativa, realice/n todas las gestiones necesarias
ante la Inspección General de Justicia y en el Registro Público de Comercio, con
facultad para presentar y firmar escritos y escrituras ampliatorias o aclaratorias, con
relación a las observaciones que se formularen en el trámite de inscripción de la
sociedad, y para actuar ante el Banco de la Nación Argentina con relación al depósito
que determina el artículo 187 de la Ley 19.550, con facultad para efectuar dicho
depósito y retirar los fondos oportunamente.- Y asimismo efectúe/n ante la Dirección
General Impositiva y Gobierno de la Ciudad de Buenos Aires y demás organismos
públicos o privados, todos los trámites necesarios para la inscripción de la sociedad y
de sus integrantes. Y para efectuar desgloses y realizar en fin cuantos mas actos,
gestiones y diligencias sean conducentes para el cumplimiento de su cometido.-
LEÍDA que la firman por ante mi, doy fe.-
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[1] Los datos que se necesitan son: nombre y apellido, edad, estado civil, nacionalidad, profesión, domicilio
y número de documento de identidad.
[2] Siempre deberá incluir las palabras Sociedad Anónima, su abreviatura o la sigla S.A.
[6] Es posible establecer limitaciones a la transmisibilidad de las acciones, en cuyo caso deberá constar en
el estatuto social.
[7] La designación debe ser por tiempo determinado y no puede exceder de tres (3) ejercicios, salvo el
supuesto del art. 281 inc. d.
[8] No necesariamente se deberá respetar la misma proporcionalidad para el aporte que para la
distribución de utilidades o participación en la cuota de liquidación, en tanto no sean cláusulas “leoninas”
[10] La designación de la sede social fuera de lo que es el Estatuto se hace a los fines de evitar que el
traslado de la sede dentro de la jurisdicción donde se encuentra inscripta la sociedad signifique una
modificación de contrato que requerirá de asambleas y mayorías especiales.
Edicto
Recuerde que debe publicar por un día en el Boletín Oficial (o diario de publicaciones
legales de su jurisdicción) el siguiente:
Edicto
Por Escritura Pública Número ........... del ...../......./..., Folio Nº, labrada por el
Escribano .................., Titular del Registro Nº....................................., se constituyó
la ..........................(denominación) S.A.
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piso .......Dpto.......... de la Ciudad......; 5) Plazo de duración: ......... años contados a
partir de ..../..../...-; 6) Capital Social: El capital social alcanzará la suma de pesos -
...................., dividida en ...........(número de) acciones de ................(cantidad) pesos
valor nominal, cada una, las cuales son suscriptas e integradas por los socios de la
siguiente manera: a) el señor ............. (nombre y apellido), ....... (cantidad) acciones;
b) el señor ............. , ....... acciones; c) el señor ............. , ....... acciones; d) el
señor ............. , ....... acciones;. Las acciones se integran en un ....... (%) en efectivo y
el saldo restante será integrado por los socios en el plazo de dos años contados a
partir de la fecha de inscripción de la sociedad ante el ............(ente registrador).; 7)
Órganos de Administración y Fiscalización: La Administración y Representación de la
sociedad estará a cargo del Directorio integrado por ............(número) de Directores
que ejercerán dicha función en forma ............. (conjunta o indistinta) los cuales serán
designados por el término de ........ (cantidad) años, los que podrán ser reelegidos
requiriendo simple mayoría. La fiscalización de la sociedad estará a cargo de los
socios conforme las estipulaciones del art. 159 de la Ley de Sociedades Comerciales.
8) Representación Legal: (Datos Directores); 9)Cierre de ejercicio: El ejercicio
económico de la sociedad cerrará el día ....... de ....... de cada año, debiendo
confeccionar un balance donde surjan las ganancias y pérdidas, el cual será puesto a
disposición de los socios con no menos de ..... días de anticipación a su
consideración en la Asamblea.
Firma
ACTA DE ASAMBLEA ...[3] En la Ciudad de Buenos Aires[4], a los ... días del mes
de ... de 19...[5], siendo las ... hs.[6], se reúnen en la sede social[7] de la Sociedad ...
[8], sita en la calle ...[9], los señores accionistas que se detallan al folio ... del Libro de
Depósito de Acciones y Registro de Asistencia a Asambleas Nro. ...[10], totalizando ...
accionistas por sí y ...accionistas representados, con ... acciones que dan derecho
a ... votos que que representan el ... % del capital Social[11]. Se encuentran
presentes además los señores directores ... y el Sr. Síndico titular ...[12].-
Existiendo quórum suficiente de acuerdo a lo requerido por el art. ... del estatuto,[13]
el Sr. Presidente del Directorio declara constituida la asamblea ...[14] en ...[15]
convocatoria para tratar el siguiente Orden del Día: [16]
...;
...; etc.
Puesto a consideración el primer punto del orden del día, el accionista ... propone ... ,
luego de una breve deliberación resulta aprobado por ...- Acto seguido se pasa a
considerar el segundo punto del orden del día ... etc. [17]Habiendose agotado los
temas previstos en el Orden del día para la presente Asamblea, el Presidente declara
levantada la reunión, siendo las ...[18]
ACTA DE DIRECTORIO[19] En la Ciudad de Buenos Aires[20], a los ... días del mes
de ... de 19...[21], siendo las ... hs.[22], se reúnen en la sede social[23] de la
Sociedad ...[24], sita en la calle ...[25], los señores directores ... [26]que firman al pie
de la presente, con la presencia del Sr. Síndico titular ...[27], bajo la presidencia del
Sr. ...[28].- Toma la palabra el Sr. Presidente e informa ... [29].- Luego de una breve
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deliberación [30] se aprueba por unanimidad ....[31] No habiendo más asuntos que
tratar, se da por concluida la sesión, siendo las ... horas.[32]
[3] La indicación de si se trata de Asamblea Ordinaria, Extraordinaria o ambas. Se puede numerar las
actas, en cuyo caso deberá ser numeración correlativa. Ver también referencia en modelo acta de
Directorio
[10] Por lo general no se individualizan los accionistas que asisten sino que se remite al libro respectivo. En
el desarrollo del acta, sí por lo general se mencionan los distintos accionistas que participan y se
individualizan los sentidos de sus votos.
[11] Es importante determinar la cantidad de accionistas y los porcentajes de accionistas presentes para
evaluar si se cumple con los recaudos de quórum. Además es importante la individualización del
porcentaje de los votos que representan.
[15] Debe indicarse si se reúne en 1ra. o 2da. convocatoria, ya que varía el quórum. Si se hiciera en
segunda convocatoria y las convocatorias fueron simultáneas, sería necesario consignar que la primera
convocatoria fracasó por falta de quórum.
[16] Se debe transcribir el Orden del Día en el Acta. Luego al tratar cada tema se podrá volver a enunciar o
tan solo hacer mención del punto del orden del día que se trata.
[17] En todas las cuestiones debe indicarse brevemente las distintas posiciones sustentadas y el resultado
de la votación, con la individualización de quiénes votaron a favor, quiénes en contra y quiénes se
abstuvieron.
[18] Este es un cierre de práctica. Se suele indicar, y es correcto, la hora de finalización de la reunión.
[19] La indicación de si se trata de Acta de Directorio o Asamblea sólo será necesaria si se utilizara un
único libro para ambas reuniones. Una práctica habitual es la de numerar las actas. Se puede asimismo
tomar como costumbre iniciar las actas inmediatamente una después de la otra o, por el contrario, cada
nueva acta comenzarla en una nueva página.
[20] Es común, y además correcto, indicar el lugar de celebración de la reunión. En este caso, se indicará
la ciudad, sin perjuicio de además dejar constancia de la específica localización de la reunión.
[23] Como se decía en la nota 2, también se consigna el lugar específico donde se realiza la reunión, que
por lo general tiene lugar en la sede social, pero que no necesariamente debe ser así, siempre que la
misma se celebre dentro de la jurisdicción de la Sociedad (Domicilio). La celebración de reuniones fuera de
la jurisdicción podría dar lugar a impugnaciones por parte de los directores u observaciones por parte de
los organismos de control.
[26] Existen dos posibilidades: 1) incluir el nombre de todos los directores que firman; 2) hacer solo
referencia a los Directores que firman al pie.
[27] Esta referencia se hace salvo que se prescinda de la sindicatura en aquellos casos que ello sea
posible. Podría resultar que fuera más de un síndico o que funcionara un Comité de Fiscalización.
[29] Por lo general es el Presidente quien introduce los temas que deberían responder a los incluidos en la
Convocatoria. En este punto se desarrolla sintéticamente la cuestión que se somete a consideración del
Directorio para su aprobación.
[30] La deliberación podrá ser breve o larga, pero no debería omitirse la referencia sobre la deliberación.
Hace en alguna medida a la esencia del funcionamiento de los órganos colegiados.
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[31] De la reunión, salvo que sea meramente informativa (como podría ser el caso de la reunión necesaria
para cumplir con el art. 267) deberá surgir una resolución concreta aprobanodo o no la propuesta sometida
a consideración. Deberá constar el resultado, ya sea unánime o mayoritario; en este último caso, deberá
dejarse constancia de quiénes votaron en contra y de quiénes se hubieran abstenido. En algunos casos, la
abstención puede provenir de intereses encontrados.
[32] Este es un cierre de práctica. Se suele indicar, y es correcto, la hora de finalización de la reunión.
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