Programa de Combate a Corrupção

Antes de começar a desenvolver um Programa de Combate à Corrupção, também

conhecido por Programa de Compliance ou de Ética (doravante denominado
“Programa”), é preciso entender quais os impactos dessa decisão para a empresa
e – o mais importante – deve-se ter em mente que esta não é uma iniciativa
sazonal ou um projeto com início, meio e fim.

Ainda que os custos sejam irrisórios se comparados aos benefícios que trazem, a
empresa deverá estar disposta a dedicar recursos e pessoas para implementar o
seu Programa, uma vez que – como se verá a seguir – essa iniciativa demanda
manutenção diária.

Muitos dizem que se trata de um caminho sem volta. Uma vez tomada, a
corporação não tem como voltar atrás na decisão de combater a corrupção, sob
pena de comprometer a sua credibilidade e de potencializar os riscos e
exposições nessa área.

O primeiro passo é constituir uma estrutura que atenda às necessidades da

empresa e, ao mesmo tempo, que esteja dentro de sua realidade. A
internacionalização do Programa deve ser considerada caso a empresa mantenha
operações em outros países. De certa forma, não existe uma fórmula ou receita de
como as empresas devem se estruturar. Requisitos mínimos são necessários,
como, por exemplo, a participação de profissionais do Direito especializados –
conhecidos como Profissionais de Compliance e Ética (PCE’s1) – que serão os
responsáveis por desenvolver e implementar todos os elementos do Programa
com o suporte da mais alta liderança da empresa.

Além do Programa em si, esta estrutura poderá ser aproveitada em outras frentes
importantes para prevenir riscos jurídicos e de imagem para a empresa. Dada a
1
Existem entidades internacionais que certificam PCE’s, como no caso da Society of Corporate Compliance and Ethics que
emite o CCEP – Certified Compliance and Ethics Professional.
expertise na gestão de GRC (Governance, Risk Assessment e Compliance), os
PCE’s poderão atuar na gestão de comitês executivos, na construção de canais
de comunicação, além de servirem como fonte de consulta e instrução na área de
treinamentos para os funcionários da empresa.

Além do público interno (funcionários), o Programa não pode deixar de considerar

o público externo, à medida que prestadores de serviços e entidades do terceiro
setor que, direta ou indiretamente, mantêm relacionamento ou vínculo com
autoridades governamentais, também deverão ser monitorados de perto.

Isso porque, de nada adiantaria os funcionários da empresa estarem preparados

para combater atos de corrupção, se a empresa não se preocupa com o prestador
de serviço que é contratado para representar seus interesses perante o agente
público.

Caso este prestador de serviço se desviar do compromisso assumido com a

integridade e passar a agir de maneira antiética para atender àquilo que, em
última análise, é o interesse da empresa que o contrata, a existência do Programa
será ineficaz.

Do mesmo modo, ao investir no terceiro setor a empresa deve averiguar a

idoneidade das instituições beneficiadas por seus recursos. Infelizmente, é grande
o risco de entidades como ONGs e fundações, utilizarem indevidamente os
recursos recebidos, inclusive com o envolvimento ilícito de agentes públicos.

Ignorar estes riscos seria tão grave quanto dar o primeiro passo para a ocorrência
de um ato de corrupção.

Alguns elementos que compõem o Programa podem ser considerados inovadores

por empresas mais tradicionais pelo fato de quebrarem paradigmas importantes. O
elemento de comunicação é um deles. Idealizada com a intenção de criar uma
proteção ainda maior para o negócio, a estratégia de comunicação deve fazer com
que o combate à corrupção ultrapasse as barreiras da empresa para ganhar vida
fora dela.

No entanto, para falar com propriedade sobre como combater a corrupção, a

empresa deve reconhecer publicamente a existência deste mal. Isso parece algo
simples, mas deve-se ressaltar que falar disso ainda é um tabu.

Um Programa de Combate à Corrupção deve ser divulgado

com ênfase para todos os públicos com transparência e
sem receios, pois este será o modo mais fácil de
implementá-lo com sucesso.

O planejamento de todos os elementos do Programa deverá estar concluído antes

do início das respectivas implementações. Isso não significa que um elemento
depende do outro para ser implementado.

De certa forma, cada elemento é independente, mas a sinergia e o sincronismo

entre eles são determinantes para que o Programa alcance o resultado esperado.
São elementos indispensáveis do Programa:

• Política: documento que contém todas as regras, definições e detalhes do

Programa;
• Comunicação: iniciativas para dar visibilidade para os públicos interno e
externo;
• Treinamento: módulos específicos de treinamento (executivo, gerencial e
não-gerencial) para todos os funcionários;
• Formulários: documentos utilizados para formalizar todos os detalhes
envolvendo o relacionamento com autoridades governamentais;
• Due Diligence: processo obrigatório de revisão dos prestadores de serviço
contratados para representar a empresa perante autoridades
 governamentais (pode ser realizado internamente ou por auditor
independente, mas deve prever módulo de treinamento e previsão
contratual de combate à corrupção) e de entidades do terceiro setor que
recebem doações em dinheiro;
• Investigação: processo específico que analisa com profundidade os sinais
de alertas no processo de due diligence ou os casos de possíveis violações
à política interna de combate à corrupção;
• Auditoria: processo periódico e contínuo de medição que garante a correta
implementação e efetividade de cada elemento do Programa;
• Sistema: é importante que um software seja utilizado para armazenar
informações e documentos relacionados ao Programa;
• Canais de Comunicação: torna-se indispensável manter e divulgar telefones
(de preferência, que aceitem ligações gratuitas e anônimas) e e-mails para
o recebimento de alertas sobre possíveis violações à política de combate à
corrupção.

Um Programa dessa natureza não será eficaz, caso um dos 3 compromissos

abaixo deixarem de ser assumidos pelos principais líderes da empresa:

• Transparência e envolvimento pessoal da mais alta liderança;

• Padronização, arquivo e centralização de documentos; e
• Medição de implementação e efetividade do programa.

Como a totalidade dos funcionários deve passar por pelo menos um módulo de
treinamento, conclui-se que todas as áreas na organização contribuem
diretamente para garantir a eficácia do programa. No entanto, vale ressaltar que o
Programa deve ser liderado por profissionais do Direito especializados –
suportados pelo Presidente, CEO ou Sócio-proprietário da empresa – que
contarão com o apoio incondicional das seguintes áreas:

• Controladoria: aprovação da política global e formulários;

 • Assuntos Corporativos: criação da estratégia de comunicação interna e
externa;
• Recursos Humanos: organização dos treinamentos;
• Proteção de Ativos/Segurança Patrimonial: condução das investigações;
• Auditoria: realização dos processos de revisão.

A cooperação de todos os públicos e a participação em outras iniciativas é

fundamental para o sucesso do Programa.

Por fim, é fortemente recomendável que a empresa – caso ainda não seja – torne-
se signatária do Pacto Empresarial pela Integridade e contra a Corrupção,
desenvolvido pelo INSTITUTO ETHOS.