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Lei SA

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ALTERAÇÕES NA LEI DAS SOCIEDADES ANÔNIMAS

LEI 11.638 – 28/12/2007
Impactos: Contábil, Societário e Tributário

PROF. DR. SILVIO APARECIDO CREPALDI

LEI ORDINÁRIA 11.638/2007 (Projeto de Lei 3741/2000)
• A lei 11.638 foi aprovada em 28.12.2007, após 7 anos 28.12.2007 de tramitação no congresso nacional.

Esta lei introduz importantes modificações na lei 6.404/76 (lei das sociedades anônimas).

--Aberta Aberta --Fechada Fechada CVM CVM Normatização Normatização da da Contabilidade Contabilidade CFC CFC

Normas Normas (IASB) (IASB) Internacionais Internacionais

Fisco Fisco

--Financeiro Financeiro --3°Setor 3°Setor --Seguradoras Seguradoras Determinados Determinados Segmentos Segmentos

Ltdas Ltdas

Com a aprovação dessa nova lei, a maiorias das pessoas perguntam:
• Porque agora, sendo que a Lei 6.404 foi aprovada em 1976? agora 1976 • Quais empresas serão regidas por essa nova lei ? regida • Como fica o fisco ? e o BACEN? e a CVM? BACEN CVM • Qual é a regra a partir de agora? • Os contadores e as empresas estão preparados para essa nova lei?

A criação dessa nova lei valoriza o profissional contábil sob vários aspectos: • Maior responsabilidade na elaboração das demonstrações contábeis • A contabilidade passa a ser vista como sistema de informação • Profissional responsável pela convergência das demonstrações contábeis a nova legislação.

Convergência com os padrões internacionais de contabilidade (IFRS) Eliminar barreiras que dificultavam a inserção das Companhias brasileiras nos mercados internacionais Redução do risco para o investidor, atrair capital estrangeiro ao País. Linha condutora do projeto de alteração:

• •

Sem aumento ou diminuição da receita ou despesa pública; Disposições relativas a normativos contábeis genéricos, aplicáveis às sociedades por ações e estendidos a outros tipos societários, desde que de grande porte

COMUNICADO AO MERCADO - CVM
• OBJETIVO:
Esclarecimentos referente à aplicação da Lei 11.638/07 que altera dispositivos da Lei 6.404/76 sobre matéria contábil.

Segundo mencionado pela CVM, a reformulação foi proposta visando, principalmente, os seguintes aspectos: • Corrigir impropriedades e erros da Lei societária de 1976; • Adaptar a lei às mudanças sociais e econômicas decorrentes da evolução do mercado; mercado • Fortalecer o mercado de capitais, mediante implementação de capitais normas contábeis e de auditoria internacionalmente reconhecidos.

Principais alterações Contábeis da Lei 11.638/07
1) 2) 3) Substituição da DOAR pela DFC; DFC Inclusão da DVA, que deverá ser aprovada por AGO; DVA AGO Possibilidade de segregação entre a escrituração mercantil e a tributária; Criação do subgrupo Intangível e Ajustes de Avaliação Patrimonial, no Ativo Permanente e Patrimônio Líquido, Patrimonial quido respectivamente;

4)

5)

Novos critérios para classificação e avaliação das aplicações em instrumentos financeiros, inclusive derivativos; financeiros Três categorias: categorias - destinadas a negociação; - mantidas até o vencimento; - disponíveis para venda.

6)

Introdução do conceito Ajuste a Valor Presente, para Presente operações de longo prazo e relevantes de curto prazo;

7)

Obrigação da companhia efetuar, periodicamente, análise periodicamente para verificar o grau de recuperação dos valores registrados no ativo imobilizado, intangível e diferido; diferido

8)

Operações de incorporação, fusão ou cisão, entre partes não cisão relacionadas, todos os ativos e passivos deverão ser identificados, avaliados e contabilizados a valor de mercado; mercado

9)

O Método de Equiv. Patrimonial deverá ser aplicado a todas as coligadas em que a investidora tenha influência significativa;

10) Criação da Reserva de Incentivos Fiscais; Fiscais 11) Eliminação da Reserva de Reavaliação; ão 12) Eliminação na Reserva de Capitais “Prêmio na Emissão de Debêntures”.

Outras disposições da Lei 11.638/07
1) Estendeu as sociedades de grande porte a obrigatoriedade de manter escrituração e de elaborar demonstrações financeiras com observância as disposições da lei societária; Comitê de Pronunciamentos Contábeis – CPC, organismo que CPC tem por objeto o estudo e a divulgação de princípios e padrões contábeis e de auditoria.

2)

Prioridades na regulação contábil da CVM
– – Processo de convergência contábil internacional; Elaboração das demonstrações consolidadas em IFRS até o exercício de 2010, comparativas ao exercício de 2009. 2010

Prioridades na regulação Contábil da CVM
• Vigência e aplicação da Lei 11.638/07 – Demonstrações financeiras do exercício social iniciado a partir de 01.01.2008; Aplica-se também no caso de elaboração, em 2008, de outras demonstrações previstas na lei societária, por exemplo, o levantamento de balanço especial.

COMITÊ DE PRONUNCIAMENTOS CONTÁBEIS
• CPC 01 – Redução ao valor recuperável de ativos • CPC 02 – Efeitos das mudanças nas taxas de câmbio e conversão de demonstrações contábeis • CPC 03 – Demonstração de fluxos de caixa
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O T IV E BJ O

ALCANCE
DE FIN I ÇÕ E

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• CPC 04 – Ativos intangíveis

Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPC) deverá, levar a aprovação da:
• • • • • CVM. BACEN. CFC. SUSEP. e outros órgãos reguladores.

Um conjunto de normalizações. A partir desse pressuposto ter-se á um conjunto de procedimentos e práticas homogêneas.

IFRS

PRINCÍPIOS

INTERNACIONAL FINANCIAL REPORTING STANDARS (NORMAS INTERNACIONAIS DE CONTABILIDADE)

• A CONTABILIDADE SERÁ REGIDA POR PRINCÍPIOS
• Princípio é causa da qual algo procede • Princípio é a ORIGEM • Os Princípios Doutrina Preceitos Básicos e Fundamentais de uma

• São imutáveis

REPERCUSSÕES CONTÁBEIS E SOCIETÁRIAS
1) 2) 3) Na escrituração contábil (lançamentos no livro Diário); Na elaboração das demonstrações financeiras; e Na publicação das demonstrações financeiras.

PRINCIPAIS ALTERAÇÕES
• REDAÇÃO ANTERIOR (LEI 6404/76)

• COMPARATIVAMENTE

• REDAÇÃO ATUAL (LEI 11638/07)

ART. 176
(DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS)
Redação anterior
...................
Art. 176. Ao fim de cada exercício social, a diretoria fará elaborar, com base na escrituração mercantil da companhia, as seguintes demonstrações financeiras, que deverão exprimir com clareza a situação do patrimônio da companhia e as mutações ocorridas no exercício:

• Redação atual
...................
Art. 176. Ao fim de cada exercício social, a diretoria fará elaborar, com base na escrituração mercantil da companhia, as seguintes demonstrações financeiras, que deverão exprimir com clareza a situação do patrimônio da companhia e as mutações ocorridas no exercício:

IV - demonstração das origens e aplicações de recursos

IV - demonstração dos fluxos de caixa; e caixa V - se companhia aberta, demonstração do valor adicionado

DEMONSTRAÇÃO DAS ORIGENS E APLICAÇÕES DE RECURSOS (DOAR) EXTINTA
SUBSTITUIDA PELA:
• Demonstração dos Fluxos de Caixa e • Demonstração do Valor Adicionado

OBSERVAÇÃO: Alteração do Art.188 Lei 6404/76 – DOAR excluído art, 176, I e II - os incisos III e IV não foram revogados pela Lei – trata das variações do capital circulante líquido – teoricamente vetado, visto relacionar-se a DOAR.

DEMONSTRAÇÃO DO FLUXO DE CAIXA DFC
O DFC DEVERÁ INDICAR:
• As alterações ocorridas, durante o exercício, no saldo de caixa e equivalentes de caixa, segregadas no mínimo em três fluxos: caixa - das operações - dos financiamentos - dos investimentos.

DEMONSTRAÇÃO DO VALOR ADICIONADO - DVA
O DVA DEVERÁ EXPOR O SEGUINTE:
• A riqueza gerada pela empresa; • Sua distribuição para empregados, governo, acionistas, financiadores, etc.; • A parcela de riqueza não distribuída; da É demonstração financeira recomendada pela Organização das Nações Unidas –ONU. ONU

Art.176
DISPENSA DE ELABORAÇÃO DO FLUXO DE CAIXA
Redação anterior ...................
• § 6º A companhia fechada, com PL, na data do PL balanço, não superior a R$ 1 milhão não será obrigada à elaboração e publicação da DOAR

Redação atual ...................
• § 6º A companhia fechada com PL, na data do PL balanço, inferior a R$ 2 milhões não será obrigada à elaboração e publicação da demonstração dos fluxos de caixa.

Art.176
RESUMO
Substituição da DOAR pela Demonstração dos Fluxos de Caixa - DFC (art. 176-IV) Companhias Fechadas com PL < R$ 2 milhões não está obrigada Inclusão da Demonstração do Valor Adicionado - DVA (art. 176-V) Apenas para as Companhias Abertas CVM: No primeiro exercício social a DFC e a DVA podem ser divulgadas sem indicação dos valores referentes ao ano anterior. Espera-se que essa faculdade não seja adotada .

Art. 177
(Escrituração) O LALUR
Redação anterior

§ 2º A companhia observará em registros auxiliares, sem modificação da escrituração mercantil e das demonstrações reguladas nesta Lei, as disposições da lei tributária, ou de Lei legislação especial sobre a atividade que constitui seu objeto, que prescrevam métodos ou critérios contábeis diferentes ou determinem a elaboração de outras demonstrações financeiras.

Art. 177
(Escrituração) O LALUR
Redação atual

§ 2º As disposições da lei tributária ou de legislação especial sobre atividade que constitui o objeto da companhia que conduzam à utilização de métodos ou critérios contábeis diferentes ou à elaboração de outras demonstrações não elidem a obrigação de elaborar, para todos os fins desta Lei, demonstrações financeiras em consonância com o disposto no caput deste artigo e deverão ser alternativamente observadas mediante registro: registro

Art. 177
(Escrituração) O LALUR
Redação atual
I - em livros auxiliares, sem modificação da escrituração mercantil; mercantil ou II - no caso da elaboração das demonstrações para fins tributários, rios na escrituração mercantil, desde que sejam efetuados em seguida mercantil lançamentos contábeis adicionais que assegurem a preparação e a divulgação de demonstrações financeiras com observância do disposto no caput deste artigo, devendo ser essas artigo demonstrações auditadas por auditor independente registrado na Comissão de Valores Mobiliários.

Art. 177
E AS COMPANHIAS FECHADAS?

§ 6º As companhias fechadas poderão optar por observar as normas sobre demonstrações financeiras expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários para as companhias abertas.

Art. 177
RESUMO
LALUR ou LALUC?
•Nova possibilidade de segregação entre a escrituração mercantil e a escrituração tributária •Adotar na escrituração mercantil as disposições da lei tributária, e ria não apenas em livros auxiliares •Apurar o lucro base para a tributação •Efetuar ajustes necessários para que as demonstrações financeiras estejam de acordo com a Lei das S.A. e os princípios fundamentais de contabilidade •Válido para as SA’s fechadas e outras sociedades tributadas pela Lucro Real (DL 1598/77) Condição: demonstrações auditadas por auditor registrado na CVM. ão

LALUR ou LALUC?
•Essas demonstrações de ajustes deverão ser objeto de auditoria por auditor independente registrado na CVM. •Elaboração das demonstrações consolidadas em IFRS até o exercício de 2010, Regulamentação da CVM ao longo de 2009. 2010 •A nova lei faculta às companhias fechadas a adoção das normas expedidas pela CVM •Projeto mundial de adoção de IFRS para pequena e mediana empresa

Art. 178
BALANÇO PATRIMONIAL - PERMANENTE
Redação anterior
ATIVO PERMANENTE, PERMANENTE dividido em: • • • investimentos ativo imobilizado e ativo diferido. diferido

Redação atual
ATIVO PERMANENTE, PERMANENTE dividido em: • • • • investimentos ativo imobilizado ativo intangível e ativo diferido

• O ATIVO PERMANENTE sofreu separação em Ativos Corpóreos dos Incorpóreos:
IMOBILIZADO - Corpóreos = Máquinas, móveis e utensílios, veículos... - sistema que opera a máquina?

INTANGÍVEL - Incorpóreos = Marcas, Patentes, Direitos Autorais, Fundo de Comércio...

O QUE VAI NO INTANGÍVEL
VI - no intangível: os direitos que tenham por objeto bens incorpóreos destinados à manutenção da companhia ou exercidos com essa finalidade, inclusive o fundo de comércio adquirido.

Art. 178
BALANÇO PATRIMONIAL – PATRIMÔNIO LÍQUIDO
Redação anterior
Patrimônio líquido, dividido em: • capital social, • reservas de capital • reservas de reavaliação, • reservas de lucros e • lucros ou prej. acumulados.

Redação atual
Patrimônio líquido, dividido em: • capital social, • reservas de capital, • Ajustes de aval. patrimonial, • reservas de lucros, • ações em tesouraria e • prejuízos acumulados.

Desaparecem (congelam) as contas de : congelam • • • • Reservas de Reavaliação Reservas de Prêmios por emissão de debêntures Reservas de Doações e Subvenções Lucros Acumulados

Criação de Novas Contas no Patrimônio Líquido • Ajustes de Avaliação Patrimonial • Reserva de Incentivos Fiscais • Os saldos existentes na conta de Reserva de reavaliação deverão ser mantidos até sua efetiva realização ou estornados até final de 31.12.2008. 31.12.2008

Art. 178
RESUMO
• Dois novos subgrupos de contas:
• Intangível no ativo permanente (deliberação CVM 488/05) • Ajustes de Avaliação Patrimonial no patrimônio líquido • Nova lei não alterou a terminologia recomendada pela CVM e os IFRS’s: Ativos e Passivos não circulantes

Art. 179
Redação anterior Redação atual Art. 179. As contas serão classificadas do seguinte modo: IV - no ativo imobilizado: os direitos que tenham por objeto bens corpóreos destinados à manutenção das atividades da companhia ou da empresa ou exercidos com essa finalidade, inclusive os decorrentes de operações que transfiram à companhia os benefícios, riscos e controle desses bens; bens

Art. 179. As contas serão classificadas do seguinte modo: IV - no ativo imobilizado: os direitos que tenham por objeto bens destinados à manutenção das atividades da companhia e da empresa, ou exercidos com essa finalidade, inclusive os de propriedade industrial ou comercial;

Art.179
REGISTRO DE BENS DE TERCEIROS
• A nova Lei exige que as empresas registrem em seu balanço bens de terceiros que possam lhes trazer riscos ou benefícios (essência sobre a forma).

Art.179 – inciso IV: “devem ser contabilizados na conta do ativo imobilizado os direitos que tenham por objeto bens corpóreos destinados á manutenção das atividades da companhia ou exercidos com esta finalidade, inclusive os decorrentes de operações que transfiram à companhia os benefícios, riscos e controle destes bens”

Art.179
BENS ADQUIRIDOS POR ARRENDAMENTO MERCANTIL FINANCEIRO
• Estarão na condição de bens de terceiros; terceiros • Contabilizados como operações de compra pela arrendatária, com registro, no ativo do valor original da ria registro transação, a ser depreciado pela vida útil econômica do bem; • Provavelmente a aplicação desta regra se dará retrospectivamente, independente o contrato haver sido efetuado antes da vigência da nova Lei.

Art.179
ARRENDAMENTO MERCANTIL (leasing)
• LEASING OPERACIONAL: OPERACIONAL Banco disponibiliza o bem e assume o custo de manutenção e os riscos sobre o bem locado Tratamento contábil = Despesa aluguel • LEASING FINANCEIRO: FINANCEIRO Benefícios e riscos são do adquirente. Posse do cliente e propriedade do Banco Tratamento contábil = Ativo imobilizado financiado, depreciação a partir do uso.

Art.179
ATIVO DIFERIDO
Redação anterior
• No ativo diferido: as diferido aplicações de recursos em despesas que contribuirão para a formação do resultado de mais de um exercício social, inclusive social os juros pagos e creditados aos acionistas durante o período que anteceder o início das operações sociais. sociais

Redação atual • V - no diferido: as diferido despesas préoperacionais e os gastos de reestruturação que contribuirão, efetivamente, para o aumento do resultado de mais de um exercício social e que não configurem tão-somente uma redução de custos ou acréscimo na

• A amortização será contabilizada segundo o prazo previsto para recuperação dos valores aplicados.

• Conta que tende ao DESUSO.

Art.179
RESUMO
• Em linha com os padrões internacionais de contabilidade: contabilidade • inclui no imobilizado os bens decorrentes de operações em que há transferência de benefícios, controle de risco, independentemente cios de haver transferência de propriedade • restringe o uso do ativo diferido às despesas pré-operacionais e aos gastos incrementais de reestruturação • segrega no ativo intangível os bens não corpóreos – Marcas e patentes – Direitos sobre Concessões – Goodwill adquirido (Ágio por expectativa de Resultados Futuros ou Fundo de Comércio) • Teste de recuperabilidade dos ativos (impairment) de forma permanente

• As grandes novidades: depreciação pela vida útil econômica novidades – Controle no LALUC? LALUC – Efeitos retroativos • Recuperabilidade de imobilizado, intangível e diferido imobilizado • Forma de contabilização dos bens arrendados (leasing financeiro) – Inclusão no imobilizado dos bens arrendados – Reconhecimento retroativo dos contratos em andamento

Art.181
RESULTADO DE EXERCÍCIOS FUTUROS – SEM ALTERAÇÃO
• Serão classificadas como resultados de exercícios futuros as receitas de exercícios futuros, diminuídas dos custos e despesas a elas correspondentes.

• Obs.: Classificação nesta conta quando não houver obrigatoriedade de devolução do valor, com isto dificilmente haverá tal enquadramento.

Art.182
PATRIMÔNIO LÍQUIDO
AJUSTE DE AVALIAÇÃO PATRIMONIAL X RESERVAS DE REAVALIAÇÃO Redação atual Redação anterior
§ 3º Serão classificadas como reservas de reavaliação as contrapartidas de aumentos de valor atribuídos a elementos do ativo em virtude de novas avaliações com base em laudo nos termos do artigo 8º, aprovado pela assembléia-geral § 3º Serão classificadas como ajustes de avaliação patrimonial, enquanto não patrimonial computadas no resultado do exercício em obediência ao regime de competência, as contrapartidas de aumentos ou diminuições de valor atribuído a elementos do ativo e do passivo, em decorrência da sua avaliação a preço de mercado. mercado

Art.182
RESUMO
• Cria a figura do Ajuste de Avaliação Patrimonial como contrapartida de determinadas avaliações de ativos a preço de mercado: mercado
• Avaliação de determinados instrumentos financeiros. financeiros • Os ajustes de conversão em função da variação cambial de cambia investimentos societários no exterior (Pronunciamento CPC 02 do Comitê de Pronunciamentos Contábeis) • Diferenças de ativos e passivos avaliados ao valor de mercado nas reorganizações societárias. • Não é uma conta de reserva, pois ainda não passou pelo resultado reserva • Prêmios na emissão de debêntures são resultados de exercícios futuros e não Patrimônio líquido • Desaparece a reserva de reavaliação

Art.183
CRITÉRIOS DE AVALIAÇÃO DO ATIVO
• Aplicações em Instrumentos Financeiros, Financeiros
(Inclusive Derivativos – AC e ARLP) ARLP a) As destinadas à negociação ou disponíveis para venda Pelo valor de mercado ou valor equivalente

b) demais aplicações e os direitos e títulos de crédito Pelo valor de custo de aquisição ou valor de emissão, atualizado conforme disposições legais ou contratuais, ajustado ao valor provável de realização, quando este for inferior

• INSTRUMENTOS FINANCEIROS
(Aplicações destinadas à negociação como: ações, debêntures, aplicação em ouro)

Pelo valor que pode se obter em um mercado ativo, decorrente de ativo transação não compulsória realizada entre partes independentes;

Na ausência de um mercado ativo para um determinado instrumento financeiro:
1) O valor que se pode obter em um mercado ativo com a negociação de outro instrumento financeiro de natureza, prazo e risco similares; 2. Valor presente líquido dos fluxos de caixa futuros para instrumentos financeiros de natureza, prazo e risco similares; ou 3. O valor obtido por meio de modelos matemático-estatísticos de precificação de instrumentos financeiros.

• ATIVOS DE LONGO PRAZO Ajustados a valor presente, sendo os demais ajustados quando presente houver efeito relevante.

INTANGÍVEL Pelo custo incorrido na aquisição deduzido do saldo da respectiva conta de amortização.

§ 3º A companhia deverá efetuar, periodicamente, análise sobre a recuperação dos valores registrados no imobilizado, no intangível e no diferido, a fim de que sejam:
I - registradas as perdas de valor do capital aplicado quando houver decisão de interromper os empreendimentos ou atividades a que se destinavam ou quando comprovado que não poderão produzir resultados suficientes para recuperação desse valor; ou valor II - revisados e ajustados os critérios utilizados para determinação da vida útil econômica estimada e para cálculo da depreciação, exaustão e amortização III - As obrigações, encargos e riscos classificados no passivo exigível a longo prazo serão ajustados ao seu valor presente, sendo os demais ajustados quando houver efeito relevante.

Art.183
RESUMO
• • Estoque sem mudanças Avaliação de investimentos, inclusive pela equivalência do Imobilizado

IMOBILIZADO • ao custo, deduzido de depreciação e amortização custo • sem reavaliação • Recuperabilidade ELEMENTOS DE ATIVO DECORRENTES DE OPERAÇÕES A LONGO PRAZO: • • Ajustados a valor presente Demais ativos ajustados se relevantes

INTANGÍVEL E DIFERIDO • • • • Ao custo Deduzido de depreciação, pela vida útil, amortização e exaustão Recuperabilidade Perdas na decisão de interromper

INSTRUMENTOS FINANCEIROS CLASSIFICADOS EM TRÊS CATEGORIAS:
– (i) destinados à negociação imediata – (ii) mantidos até o vencimento – (iii) disponíveis para venda

AVALIAÇÃO A VALOR JUSTO (FAIR VALUE) DOIS GRANDES GRUPOS:
– custo mais rendimentos – Valor de mercado

Destinados à negociação imediata

• • • •

Mantidos até o vencimento Ajustadas a valor de mercado ou equivalente e reconhecidas no resultado Possuem valor de mercado objetivamente determinável Não há esforço significativo para venda
fair value variações reconhecidas no Patrimônio Líquido, Ajustes de Avaliação patrimonial Ao custo, mais variações e juros e deduzidos de provisões para perdas No resultado

Destinados para a venda futura

• • •

Mantidos até o vencimento •

INVESTIMENTOS:

O que fazer quando uma empresa adquire uma participação < 10% de uma companhia aberta de alta liquidez • Como avaliar esse investimento?

Tipo
Permanente Destinados à negociação imediata Disponíveis para futura venda

Avaliação
Custo ou mercado, se este for menor (provisão para perdas) A mercado com efeito direto nos resultados Ajuste na avaliação patrimonial com efeitos

Art.184
CRITÉRIOS DE AVALIAÇÃO DO PASSIVO
Redação anterior
No balanço, os elementos do passivo serão avaliados de acordo com os seguintes critérios: III - as obrigações sujeitas à correção monetária serão atualizadas até a data do balanço.

Redação atual
No balanço, os elementos do passivo serão avaliados de acordo com os seguintes critérios: III – as obrigações, encargos e riscos classificados no passivo exigível a longo prazo serão ajustados ao seu valor presente, sendo os demais presente ajustados quando houver efeito relevante. relevante

Art.184
RESUMO
• Ajuste a Valor Presente para as operações ativas e passivas de longo prazo e para as relevantes de curto prazo.

• Comentário CVM: “A CVM entende que a aplicação desse conceito pelas Companhias Abertas por ela reguladas depende da emissão de norma específica ou de expressa referência em alguma outra norma, delimitando o seu alcance e fixando as premissas necessárias para a sua utilização, o que deverá ser feito sempre em consonância com as normas internacionais (183, VIII e art. 184, III)”.

Art.195
RESERVAS DE INCENTIVOS FISCAIS
Redação anterior Redação atual
A assembléia geral poderá, por proposta dos órgãos de administração, destinar para a reserva de incentivos fiscais a parcela do lucro líquido decorrente de doações ou subvenções governamentais para investimentos, que poderá ser investimentos excluída da base de cálculo do dividendo obrigatório (inciso I do caput do art. 202 desta Lei).

Art.195
RESUMO
Companhias abertas devem registrar doações e subvenções para investimento: investimento • no resultado do exercício • e não mais como reserva de capital

Para não perder o benefício fiscal da subvenção, a parcela do lucro líquido que contiver esse benefício fiscal deve ser destinada para essa reserva e excluída da base de cálculo do dividendo obrigatório. rio

Art.226
TRANSFORMAÇÃO, INCORPORAÇÃO, FUSÃO E CISÃO
Redação anterior Redação atual
§ 3º Nas operações referidas no caput deste artigo, realizadas entre partes independentes e vinculadas à efetiva transferência de controle, os ativos e passivos da sociedade a ser incorporada ou decorrente de fusão ou cisão serão contabilizados pelo seu valor de mercado.

Art.226
RESUMO
Prática contábil até dezembro de 2007:
• • Permitia o uso do valor de mercado Usual era a utilização dos valores contábeis

Regras internacionais:
• • sempre a valor de mercado pressuposição da transferência de controle

Questão tributária: • ajustar ativos e passivos a valor de mercado utilizando-se a conta de “Ajustes a Valor Patrimonial” que será transferida para a incorporadora. • O Ajuste será tributado a partir da realização dos respectivos ativos e passivos

• IFRS 3 • Custo da combinação dos negócios deve ser mensurado por seu valor justo, na data da aquisição • Entidade compradora deve alocar na data da combinação o custo de aquisição reconhecendo contabilmente os: – ativos adquiridos identificados – passivos e passivos contingentes assumidos, mesmo que não tenham sido reconhecidos anteriormente pela entidade adquirida • Itens adquiridos e assumidos devem ser mensurados a valores justos na data da transação • Finalização da alocação do custo de aquisição deve ocorrer em até doze meses da data da combinação.

Art.248
EQUIVALÊNCIA PATRIMONIAL
Redação anterior
...................
em sociedades coligadas sobre cuja administração tenha influência, ou de que participe com 20% ou mais do capital social, e social em sociedades controladas, serão avaliados pelo valor de patrimônio líquido, de acordo com as quido seguintes normas:

Redação atual
................
em sociedades coligadas sobre cuja administração tenha influência significativa, ou de que significativa participe com 20% ou mais do capital votante, em controladas e votante em outras sociedades que façam parte de um mesmo grupo ou estejam sob controle comum serão avaliados pelo método da equivalência patrimonial, de patrimonial acordo com as seguintes normas

Art.248
INVESTIMENTOS INFLUENTES

AVALIADOS PELO MÉTODO DA EQUIVALÊNCIA PATRIMONIAL No balanço patrimonial, as participações em coligadas sobre cuja administração tenha influência significativa ou de que participe com 20% ou mais do capital votante, em controladas e em outras votante sociedades que façam parte de um mesmo grupo ou estejam sob controle comum serão avaliados pelo método da equivalência patrimonial.

Art.248
INVESTIMENTOS NÃO INFLUENTES
PELO CUSTO DE AQUISIÇÃO Os investimentos não influentes em outras sociedade serão avaliados pelo custo de aquisição, deduzido da provisão de perdas prováveis na realização do seu valor, quando esta perda valor estiver comprovada como permanente, e que não será modificado em razão do recebimento, sem custo para a companhia, de ações ou quotas bonificadas. Ex.: companhia em situação pré-falimentar.

APLICAÇÃO DA NOVA LEI
TIPOS SOCIETÁRIOS
Para correta interpretação e aplicação das novas disposições é fundamental identificar o tipo societário da empresa: 1. S/As de capital aberto 2. S/As de capital fechado-Grande porte 3. S/As de capital fechado – PL elevado 4. S/As de capital fechado – PL reduzido 5. Sociedades LTDA – Grande porte 6. Sociedades LTDA – Pequeno e médio porte.

APLICAÇÃO DA NOVA LEI
S/A DE CAPITAL ABERTO

• É sociedade anônima de capital aberto aquela cujos ações são negociadas no mercado com registro prévio na CVM.

• Estas sociedades devem observar em pleno todas as novas exigências de escrituração contábil, elaboração de demonstrações financeiras e a correspondente publicação.

APLICAÇÃO DA NOVA LEI
S/A DE CAPITAL FECHADO - GRANDE PORTE
• As sociedades estão sujeitas as atuais e futuras normatizações da CVM de natureza estritamente contábil ( e não fiscalizatória) e suas demonstrações financeiras se sujeitarão a auditoria independente. • Estas sociedades devem observar em pleno todas as novas exigências de escrituração contábil, elaboração de demonstrações financeiras no novo perfil, ficando dispensadas apenas da Demonstração do Valor Adicionado. • Obrigadas à publicação DF.

APLICAÇÃO DA NOVA LEI
S/A DE CAPITAL FECHADO - PL ELAVADO
• A sociedade com PL superior a R$ 2.000.000,00;

• As sociedades estão sujeitas as atuais e futuras normatizações do CFC, de natureza estritamente contábil, ficando dispensadas do DVA e da auditoria.

APLICAÇÃO DA NOVA LEI
S/A DE CAPITAL FECHADO - PL REDUZIDO

• PL inferior a R$ 1.000.000,00 - apresentando em seu quadro menos de 20 acionistas, dispensada de publicação , de auditoria, do DVA e do DFC;

• PL inferior a R$ 2.000.000,00 dispensada de auditoria e dispensada do DVA e do DFC.

APLICAÇÃO DA NOVA LEI
SOCIEDADE LIMITADA – GRANDE PORTE

• Sociedade cujas quotas não são negociadas no mercado e seus sócios respondem solidariamente pela integralização do valor total do capital social; • Estas sociedades devem observar em pleno as novas exigências de escrituração contábil,elaborar as demonstrações no novo perfil, ficando dispensadas da DVA; • Sociedades obrigadas a manter auditoria; • Não obrigadas a publicação das Demonstrações Financeiras.

DEFINIÇÃO DE GRANDE PORTE
TETOS PATRIMONIAIS
• Sociedade de grande porte (inclui-se aqui as companhias fechadas e sociedades limitadas) para fins estritamente societários, a sociedade ou o conjunto de sociedades sob controle comum que tiver no exercício social anterior:

- ativo total superior R$ 240.000.000,00 ou - receita bruta superior R$ 300.000.000,00

APLICAÇÃO DA NOVA LEI
SOCIEDADE LIMITADA – PEQUENO E MÉDIO PORTE
• As sociedades limitadas de pequeno e médio porte recomenda-se observar em pleno todas as novas exigências da escrituração contábil. • Ficam dispensadas de elaborar a DFC e a DVA; • Não necessitam de auditoria e também não publicarão suas demonstrações financeiras.

BALANÇO PATRIMONIAL
(NOVA COMPOSIÇÃO DO ATIVO)
CIRCULANTE DISPONIBILIDADES DIREITOS REALIZÁVEIS ATÉ OEXERCÍCIO SEGUINTE DESPESAS EXERCÍCIO SEGUINTE REALIZÁVEL A LONGO PRAZO DIREITOS REALIZÁVEIS APÓS O EXERCÍCIO SEGUINTE CRÉDITOS COM PESSOAS LIGADAS PERMANENTE INVESTIMENTOS (-)PROVISÃO PARA PERDAS PROVÁVEIS DE REALIZAÇÃO IMOBILIZADO (-) DEPRECIAÇÃO,AMORTIZÁCÃO OU EXAUSTÃO ACUMULADA INTANGÍVEL (-) AMORTIZAÇÃO ACUMULADA DIFERIDO (-) AMORTIZAÇÃO ACUMULADA LEI 11.638 /07 – ART.1O

BALANÇO PATRIMONIAL
(NOVA COMPOSIÇÃO DO PASSIVO)
CIRCULANTE EXIGIBILIDADES (OBRIGAÇÕES VENCÍVEIS NO EXERCÍCIO SEGUINTE) EXIGIVEL A LONGO PRAZO EXIGIBILIDADES (OBRIGAÇÕES VENCÍVEIS EM PRAZO MAIOR) RESULTADO DE EXERCÍCIOS FUTUROS RECEITAS DE EXERCÍCIOS FUTUROS (-) CUSTOS E DESPESAS DE EXERCÍCIOS FUTUROS PATRIMONIO LÍQUIDO CAPITAL SOCIAL RESERVAS DE CAPITAL AJUSTES DE AVALIAÇÃO PATRIMONIAL RESERVAS DE LUCROS AÇÕES/QUOTAS EM TESOURARIA PREJUIZOS ACUMULADOS LEI 11638/07 – ART.1O

QUADRO SINÓTICO DE APLICAÇÕES
POR TIPO SOCIETÁRIO
APLICAÇÕES Escrituração (11.638) Balanço Patrim. Dem.Resultados Dem.Mutações do PL Dem.Fluxo Caixa Dem.Vlr. Adicionado Auditoria Publicação Sujeita normas CVM Sujeita normas CFC Sujeita fiscaliz.CVM SA C.Aberto Sim Sim Sim Sim Sim Sim Sim Sim Sim Sim Sim SA -CF (GP) Sim Sim Sim Sim Sim Não Sim Sim Sim Sim Não SA-Cap.F (PL –R) Sim Sim Sim Sim Não Não Não Não Não Sim Não SA-Cap.F (PL –E) Sim Sim Sim Sim Sim Não Não Sim Não Sim Não LTD A (GP) Sim Sim Sim Sim Sim Não Sim Não Sim Sim Não LTDA (PMP) Sim Sim Sim Sim Não Não Não Não Não Sim Não

ART. 177
ISSO TUDO VAI GERAR IMPOSTOS!

ART. 177 - § 7º Os lançamentos de ajuste efetuados exclusivamente para harmonização de normas contábeis, nos termos do § 2º deste artigo, e as demonstrações e apurações com eles elaboradas não poderão ser base de incidência de impostos e contribuições nem ter quaisquer outros efeitos tributários.

QUAL O IMPACTO TRIBUTÁRIO
A LEI 11.638 VAI GERAR IMPOSTOS?

ART. 177 § 7º Os lançamentos de ajuste efetuados exclusivamente para harmonização de normas contábeis, nos termos do § 2º deste artigo, e as demonstrações e apurações com eles elaboradas não poderão ser base de incidência de impostos e contribuições nem ter quaisquer outros efeitos tributários.

EFEITOS POSITIVOS
DA LEI 11.638
• menor risco para investidores • estímulo ao ingresso de recursos externos no pais; • facilitar acesso de empresas brasileiras ao mercado externo • maior transparência • valorização profissional do contador.

OBRIGADO !
PERGUNTAS ?
Prof. Dr. Silvio Aparecido Crepaldi

www.crepaldi.adv.br crepaldiadvogados@uai.com.br

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