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c 7 Pe JUCESP PROTOCOLO . 0.801.819/08-8 UDALL COMPANHIA BRASILEZRA DE MEIOS 9F PAGAMENTO NIRE 35.300.144.112 CNP3/MF 01.027.058/0001-91 Ata da Assembiéia Geral Extraordindria realizada em 22 de setembro de 2008 DATA, HORA E LOCAL: Aos dias 22 de setembro de 2008, as 10:00 horas, na sede social da Companhia, na Cidade de Barueri, Estado de Sao Paulo, na Alameda Grajati, n.° 219, Alphaville. CONVOCACAO: Convocada nos termos do edital publicado nos jornais “Diario Oficial do Estado de Sao Paulo” nas edigdes dos dias 12, 13 e 16 de setembro de 2008 e “Valor Econémico” nas edigées dos dias 12,15 e 16 de setembro de 2008. PRESENCAS: Acionistas representando mais de 2/3 (dois tercos) do capital social da Companhia, cconforme assinaturas apostas no Livro de Presenca de Actonistas. MESA: Presidente: Sr. Jair Delgado Scalco; Secretétio: Sr. Carlos Renato Xavier Pompermaier ORDEM DO DIA: (i) reforma do Estatuto Social da Companhia para adequacdo as disposigées do Regulamento de Listagem do Novo Mercado da Bolsa de Valores de Séo Paulo S.A. — BVSP. ('BOYESPA"); (ji) cleicéo de membros do Conselho de Administraggo da Companhia, em conformidade com as novas disposicées do Estatuto Social da Companhia; (iii) fixagio do novo limite da remuneraco nual global dos administradores, tendo em vista a eleicao de novos membros do Conselho de Administrago da Companhia; (iv) aprovacio do plano de opcio de compra de ages da Companhia; @ (v) desdobramento de ages ordindrias, em proporc3o adequada para a listagem de agSes no segmento Novo Mercado da BOVESPA. . DELIBERACGES: Apés exame e discussio, os acionistas presentes deliberaram, por unanimidade: aprovar @ inverséo da pauta para deliberar de acordo com a ordem constante' dos tens abaixo; aprovar, com abstenc&o da Caixa Econémica Federal e do Cartéo BRB S.A., 0 desdobramento da totalidade das ages ordindrias de emisséo da Companhia, pasando cada 1 (uma) ago ordinaria ‘existente a corresponder a 2 (duas) agdes ordinérias. O capital social da Companhia, no valor de R$75.379.536,85 (setenta e cinco milhdes e trezentos e setenta e nove mil e quinhentos e trinta e sels reais @ oitenta e cinco centavos}, pacsaré a ser divilide em 1.364.783.800 (um bilhdo & trezentos e sessenta e quatro milhdes e setecentas e citenia e trés mil e oitocentas) agdes, todas cordindrias, nominativas e sem valor nominal, tendo, também, sido aprovada a alterago do caput do Artigo 5° do Estatuto Social, que passa a vigorar com a redagio constante da proposta do novo Estatuto Social da Companhia, conforme item “i” da ordem do dia; (iii) com abstengdo da Caixa Econémica Federal, eleger, tendo em vista 2 rendincia do conselheiro Rémulo Mello Dias, novo: Conselho de Administracaéo da Companhia, nos termos do § 3° do art. 141 da Lei n.° 6.404/76, para um mandato que se estendérd até a Assembigia Geral Ordinéria que aprovar as contas do exercicio social findo em 31 de dezembro de 2008, a saber: (a) Arnaldo Alves Vieira, brasileiro, vitivo, bancério, portador da Cédula de Identidade RG n° 4.847.312 SSP/SP e inscrito no CPF/MF sob o n° 055.302.378-00, com enderego comercial na Cidade de Deus, Vila Yara, CEP 06029-900, na Cidade de Osasco, Estado de Sao Paulo; (b) Jair Delgado Scalco, brasileiro, casado, administrador de empresas, portador da Cédula de Identidade RG n° 5.673.070-6 SSP/SP e inscrito no CPF/MF sob 0 n° 221,863.878-91, com enderego comercial na Cidade de Deys, Vila Yara, CEP 06029-900, na Cidade.de Osasco, Estado de Sao Paulo; (¢) Paulo Eduardo D’ Avila Isola, brasileiro, divorciado, bancério, portador da Cédula de Identidade RG n° 6.610.670-9 SSP/SP, insctito no CPF/MF sob n° 857.044.828/72, com enderego comercial na Cidade de Deus, Vila Yara, CEP 06029-900, na Cidade de Osasco, Estado de Sao Paulo; (d) Denise Pauli Pavarina de Moura, brasileira, divorciada, bancdria, portadora da Cédula de Identidade RG n.° 11.974,549-5 SSP/SP, inscrita no CPF/MF sob n.° 076.818.858-03, com endereco comercial na Avenida Paulista, n.° 1450, 8° andar, CEP 01310- 917, na Cidade de So Paulo, Estado de Séo Paulo; (e) Aldemir Bendine, brasileiro, casado, bancario, portador da Cédula de Identidade RG n° 10.126.451 SSP/SP e inscrito no CPF/MF sob n° 043.980.408-62, com endereco comercial em SBS Quadra 01, Bloco A, Ed. Sedé I, 9° andar, Setor Bancério Sul, CEP 70073-900, na Cidade de Brasilia, Distrito Federal; (fF) Paulo Euclides Bonzanini, brasileiro, casado, bancério, portador da Cédula de Identidade RG n° 8,902.128-9 ‘SSP/SP e inscrito no CPF/MF sob n° 709.589.718-20, com enderecgo comercial em SBS Quadra 01, Bloco’A, Edificio Sede I; 9° andar, Setor Bancario Sul, CEP 70073-900, na Cidade de Brasilia, Distrito Federal; (g) Aldo: Luiz Mendes, brasileiro, casado, bancério, portador da Cédula de Identidade RG n® 2.758 CRE/DF, inscrito no CPF/MF sob n® 210.530.301-34, com enderego comercial em SBS Quadra 01, Bloco G, Ed. Sede III - 24° andar, Setor Bancério Sul, CEP 70073-901, na Cidade de Braslia, Distrito Federal; (h) Luis Félix Cardamone Neto, brasileiro, casado, administrador de ‘empresas, portador da Cédula de Identidade RG n° 1.759.329 SSP-SP e inscrito no CPF/MF sob 0 n° 042,649,938-73, com enderego comercial na Avenida Paulista, n° 1.374, 9° andar, CEP 01310- 916, na Cidade de Sao Paulo, Estado de Sao Paulo; (i) Marcos Matioli de Souza Vieira, brasileiro, casado, administrador de empresas, portador da Cédula de Identidade RG n° 4.831.494-2 IFP/RJ, insctito no CPF/MF sob 0 n° 735.597.687-72, com endereco comercial na Av. Paulista, n° 1.374, 3° andar, CEP 01310-916, na Cidade de Sdo Paulo, Estado de So Paulo; (j) Alexandre Corréa Abreu,. brasileiro, separado judicialmente, bancério, portador da Cédula de Identidade RG n.° 621.241 SSP/ES, inscrito no CPF/MF sob n.° 837.946.627-68, com endereco comercial em SBS Quadra 01, Lote 25, Bloco A, Ed. Sede I, 9° andar, CEP 70073-900, na cidade de Brasilia, Distrito Federal; e (I) Mafco Aurélio Zeledén, norte-americano, casado, administrador, portador do Passaporte n.° 045209897, emitido em 10.5.99, com endereco comercial em 1004 NW 65 Avenue, Miami, Flérida, Estados Unidos da América. Os membros do Conselho de Administragio ora eleitos tomardo posse em seus cargos assinando os respectivos termos de posse no Livro de Registro de ‘Atas de Reunides do Conselho de Administragao, quando declararao que nao esto impedidos por lei‘ para investidura no cargo, nem ‘esto incursos em nenhum dos crimes previstos em lei que os impegam de exercer a atividade mercantil, estando cientes do disposto no art. 147 da Lei n.° 6.404/76; (Iv) aprovar, com abstengdo da Caixa Econémica Federal e do Cartéo BRB S. reforma e consolidacéo do Estatuto Social da Companhia para adequacdo as disposigées do Regulamento de Listagem do Novo Mercado da BOVESPA na forma do Anexo I, 0 qual, rubricadoe assinado pela mesa, integra a presente para todos 0s feitos; (v) com abstencao da Caixa Econémica Federal, eleger, em conformidade com o Estatuto-Social ora aprovado, sob condicdo suspensiva da conclusio de oferta publica de distribuigo secundéria de acées de emisstio da Companhia até o término do exercicio social de 2008, hipétese em que os conselhelros eleitos de acordo com o item (iii), acima, sero destituidos automaticamente, membros que formarao 0 Conselho de Administrago da Companhia, para um mandato que se estendera até a Assembiéia Geral Ordinatia que aprovar as_ contas do exercicio social findo em 31 de dezembro de 2009, a saber: (a) Arnaldo Alves Vieira, brasileiro, vidvo, bancério, portador da Cédula de Identidade RG n® 4.847.312 SSP/SP e inscrito no CPF/MF sob 0 n° 055.302.378-00, com endereco comercial na Cidade de Deus, Vila Yara, CEP 06029-900, na Cidade de Osasco, Estado de Séo Paulo; (b) Jair Delgado Scalco, brasileiro, casado, administrador de empresas, portador da Cédula de Identidade RG n° 5.673.070-6 SSP/SP € insctito no CPF/MF sob 0 n° 221.863.878-91, com enderego comercial na Cidade de Deus, Vila Yara, CEP 06029-900, na Cidade de Osasco, Estado de Sdo Paulo; (c) Paulo Eduardo D ‘Avila Isola, brasileiro, divorciado, bancétio, portador da Cédula de. Identidade RG n° 6.610.670-9 SSP/SP, inscrito no ‘CPF/MF sob n° 857.044.828/72, com enderego comercial na Cidade de Deus, Vila Yara, CEP 06029-900, na Cidade de Osasco, Estado de Séo Paulo; (d) Aldemir Bendine, brasileiro, ccasado, bancério, portador da Cédula de Identidade RG n° 10.126.451'SSP/SP e inscrito no CPF/MF sob n° 043.980.408-62, com enderego comercial em SBS Quadra 01, Bloco A, Ed. Sede I, 9° andar, Setor Bancério Sul, CEP 70073-900, na Cidade de Brasilia, Distrito Federal; (e) Paulo Euclides Bonzai |, brasileiro, casado, bancario, portador da Cédula de Identidade RG n° 8.902.128-9 ‘SSP/SP e inscrito no CPF/MF sob n° 709.589.718-20, com enderego comercial em SBS Quadra 01, Bloco A, Edificio Sede 1, 9° andar, Setor Bancério Sul, CEP 70073-900, na Cidade de Brasilia, Distrito | p Federal; (f) Aldo Luiz Mendes, brasileiro, casado, barcario, portador da Cédula de Identidede RG ne 2.758 CRE/DF, inscrito no CPF/MF sob n° 210.530.301-34, com endereco comercial em SBS. Quadra 01, Bloco G, Ed. Sede III ~ 24° andar, Setor Bancério Sul, CEP 7073-901, na Cidade de Brasilia, Distrito Federal; (g) Marcos Matioli de Souza Vieira, brasileiro, casado, administrador de empresas, portador da Cédula de Identidade RG n° 4.831,494-2 IFP/RY, inscrito no CPF/MF sob 0 n° 735.597.687-72, com enderego comercial na Av. Paulista, n° 1.374, 3° andar, CEP 01310-916, na Cidade de Séo Paulo, Estado de Sao Paulo, e, para oscargos de conselheiros independentes, conforme definido no Reguiamento de Listagem do Novo Mercado da Bovespa, (h) Francisco Augusto da Costa e Silva, brasileiro, casado, advogado, portador da Cédula de Identidade RG n.° 2.233.546 IFP inscrito no CPF/MF sob n.° 092.297.957-07, com endereco comercial na’ Avenida Rio Branco, 110, 39° e 40° andares, Centro, CEP 2040-001, na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro; e (i) René Marc Kern, norte-americano, casado, empresdrio, com enderego comercial em 3 Pickwick Plaza, Greenwich, Connecticut 06830, Estados Unidos da América, portador do passaporte n°. 3560470115, emitido pelo Departamento. de Estado dos Estados Unidos da América. Fica consignado que René Marc Kern ora eleito constituiré, por instrumento proprio, representante no Brasil, nos termos e com a finalidade estabelecida no § 2° do art. 146 da Lei n.° 6.404/76, Os membros .do Conselho. de Administrago ora eleitos tomaréio posse nos termos do disposto nos respectivos termos de posse no Livro de Registro de Atas de Reunides do Conselho de ‘Administrag3o, quando decleraro que néo esto impedidos por lei para investidura no cargo, nem esto incursos em nenhum dos crimes previstos em lei que os impegam de exercer a atividade mercantil, estando cientes do disposto no ait. 147 da Lei n.°.6.404/76;, (vi) fixar, com abstencéo da Caixa Econémica Federal, em até R$ 12,600,000,00 (doze milhdes e seiscentos mil reais) 0 novo limite da remuneragao anual global dos administradores, tendo em vista a nova composicio do Conselho de Administrago da Companhia; e (vii) aprovar, com abstencao da Caixa Econémica Federal e do Cartio BRB S.A., 0 plano de opco de compra de aces da Companhia na forma do ‘Anexo II, 0 qual rubricado e assinado pela mesa integra a presente ata para todos os efeitos, Fica expressamente consignado que 0s acionistas Banco Alvorada S.A, Elba Holdings Ltda,, Alvorada Cartées, Crédito, Financiamento e Investimento $.A., Banco Boavista Interatléntico S.A., Ferrara Patticipagies Ltda., Barco ABN AMRO Real S.A. € BB ~ Banco de Investimento S.A. comprometeram- se a, caso nao seja concluida oferta, publica de distribuigdo secundaria de agées de emissio da ‘Companhia, fazer com que seja convocada nova Assembiéia Geral da Companhia, na qual votardo favoravelmente & modificacdo do Estatuto Social para restabelecer a redagio anterior reforma ora aprovada. ESCLARECIMENTOS: A Diretoria fica autorizaria 4 oraticar todos.os atos necessarios para a execuciio das deliberagdes ora tomadas. Foi autorizada a lavratura da presente ata na forma suméria, nos termos do art. 130, § 1°, da Lei n.° 6.404/76. ENCERRAMENTO, LAVRATURA, APROVACAO E ASSINATURA DA ATA: Nada ‘mais havendo a ser tratado, foi a presente ata lavrada, lida, aprovada e assinada por todos os presentes. AA. Mesa: Jair Delgado Scalco: Presidente e Carlos Renato Xavier Pompermaier: Secretério; Acionistas: Banco Alvorada S.A., Elba Holdings Ltda., Alvorada Cartes, Crédito; Financiamento e, nvestimento S.A., Banco Boavista Interatiéntico S.A., Ferrara Participacdes Ltda., Banco ABN AMRO Real S.A., Unicard Banco Milltiplo S.A., Banco Fininvest S.A., Santander Investimentos em Participagies S.A., Banestado ‘Administredora de Cartées de Crédito Ltda., Banco Itaubank S.A., Bemge Adm. De Cartes de Crédito Ltda., BB - Banco de Investimento S.A. (Banco do Brasil), Vise International Service ‘Association, Caixa Econémica Federal (CEF), Cartéo BRB S.A., HSBC Bank Brasil S.A. - Banco Miltiplo, Financeira Alfa S.A. Crédito, Financiamento e Investimento, Panamericano Administradora de Cartes de Crédito Ltda., Jair Delgado Scalco. Certifico que a presente é cépia fiel da ata lavrada em livro préprio. Barueri, 22 de setembro de 2008. Carlos Renato Xavier Pompermaier Secretario emp 97500 G : eqrecas ts 7 389°032/08-2 me it aT 7 COMPANHIA BRASILEIRA DE MEICS DE PAGAMENTO CNPI/MF n.° 01.027.058/0001-91 NIRE 35.300.144.112 Estatuto Social Capitulo 1 Denominagdo, Objeto, Sede e Prazo de Durago Artigo 1°. A Companhia Brasileira de Melos de Pagamento (“Companhia”) é yma sociedade por agées, regida por este Estatuto Social e pelas disposicies. legais aplicaveis. Artigo 2°. A Companhia tem por objeto social: (a) a prestacdo de servicos de credenciamento de estabelecimentos comercials e de estabelecimentos prestadores de servicos para a aceitacdo de cartdes de crédito e de débito, bem como de outros meios de pagamento ou meios eletronicos necessérios para registro e aprovagio de transacdes no-financeiras; (b) 0 aluguel, o fornecimento e a prestagio de servicos de instalacdo e manutencio de solucdes e meios eletrénicos ou manuais para a captura e processamento de dados relativos as transagBes decorrentes de uso de cartées de crédito e de débito, bem como com outros meios de pagamento ou meios eletrénicos necessdrios para registro e aprovaco de transages nac-financeiras e dados eletrénicos de qualquer natureza que possam transitar em rede eletronica; (c) prestagio de servicos de instalacdo-e manutencio de solugdes e meios eletrénicos para automacao comercial; (d) a administragio dos pagamentos e. receblmentos a rede de estabelecimentos credenciados, mediante captura, transmisso, processamento. dos dados € liquidac3o das transagées eletrénicas e manuals com cartées de crédito e de débito, bem como outros meios de pagamento e meios eletrénicos ou manuals destinados a transagées néo-financeiras, bem como a manutengSo dos agendamentos de tais valores em sistemas informaticos; (e) a representagao de franquias nacionais e internacionais de meios manuals e eletrénicos de pagamento; (f) @ participacio em outras sociedades como sécia ou acionista, direta ou indiretamente, no Brasil ou no exterior; (g) desenvolvimento de outras atividades correlatas, de interesse da Companhia. k Artigo 3°. A Companhia tem a sta sede e 0 seu domirio legal na Cidade de Barueri, Estado de So Paulo. Paragrafo Unico - A Companhia pode abrir, encerrar e alterar 0 endereco de filiais, ag@ncias, depdsitos, escritérios e quaisquer outros estabelecimentos no territdrio nacional ou no exterior, por deliberagao da Diretoria. Artigo 4°. A Companhia tem prazo de durago indeterminado. Capitulo 11 Capital Social e Agées Artigo 5°, O capital social totalmente subscrito e integralizado da Companhia é de R$75.379.536,85 (setenta e cinco milhdes e trezentos e setenta e nove mil e quinhentos e trinta e seis reais e oitenta e cinco centavos), dividido em 1.364.783.800 (um bilhéo e trezentos e sessenta e quatro milhdes e setecentas e oitenta e trés mil e oitocentas) ages ordindrias, sem valor nominal. § 1° - O capital social é representado exclusivamente por aces ordindrias e cada aco ordindria confere o direito a um voto nas deliberagées da Assembléia Geral. § 2° - Todas as ages da Companhia sdo nominativas, e quando adotada a forma escritural, devem ser mantidas em conta de depésito junto a instituicéo financeira autorizada pela Comissdo de Valores Mobilidrids (‘CVM"). Pode ser cobrada dos acionistas a remunerago de que trata 0 pardgrafo 3° do artigo 35, da Lei n.° 6.404, de 15 de dezembro de 1976 e alteracdes posteriores ("Lei das ‘Sociedades por Acdes"). § 3° - E vedada & Companhia a emiss&o de aces preferenciais ou partes beneficiarias. : ‘Artigo 6°, O capital social da Companhia pode ser aumentado em até 6.000.000.000 (seis bilhées) de ages ordindrias adicionais, independentemente de reforma estatutéria, mediante deliberagéo do Conselho de Administracdo, competente para fixar 0 prego de emissio, as demais condigées e os prazos de subscricio e de integralizagao das acées 1g limite do capital autorizado. \ § 1° - Exceto nos casos previstos nos parégrafos seguintes, na proporcéo do nlimero de agées que possuirem, os aclonistas tero preferéncia para a subscrigéo de aumento de capital, sendo de 30 (trinta) dias corridos o prazo para © exercicio deste direito, contado da data da publicagdo da ata ‘da Reunigo do Conselho de Administracéio que deliberar sobre 0 aumento do capital social da Compania. § 2° - A Companhia pode, no limite do capital autorizado estabelecido no caput deste artigo e de acordo com o plano aprovado pela Assembiéia Geral, outorgar opcao de compra ou subscricio de acbes a seus administradores e empregados € a pessoas naturais que prestem servigos & Companhia, assim como aos administradores e empregados de outras sociedades que sejam. controladas direta ou indiretamente pela Companhia, sem direito de preferéncia para os acionistas. § 3° - 0 Conselho de AdministracSo poderd excluir 0 direito de preferéncia ou reduzir 0 prazo para o seu exercicio, na emissio de agées, debéntures conversivels em ages ou bénus de subscri¢So cuja colocacao seja feita mediante venda em bolsa de valores ou por subscricSo publica, ou ainda mediante permuta por ages, em oferta pUblica de aquisicéio de controle, nos termos estabelecidos em lei, dentro do limite do capital autorizado. 7 § 4° = 0 Conselho de Administrac&o deverd dispor sobre as sobras de acées nao subscritas em aumento de capital, durante o prazo do exercicio de preferéncia, determinando, antes da venda das mesmas em bolsa de valores em beneficio da Companhia, o ratelo, na proporcao dos valores subscritos, entre os acionistas que tiverem manifestado, no boletim ou lista de subscric&o, interesse em subscrever as eventuais sobras. : Capitulo Ir Assembléia Geral Artigo 7°. A Assembiéia Geral retine-se ordinariamente nos quatro primeiros meses do exercicio social para deliberar sobre as matérias previstas em lei e, extraordinariamente, sempre que 0s interesses sociais assim exigirem. paces : § 1° - Ressalvadas as excecdes previstas em lei, a Assembléla Geral é instalada, ‘em primeira convocagSo, com a preseaca «le. acionistas que representem, no _ minimo, um quarto do capital social com direito de voto, e, em segunda convocacdo, com qualquer nimero. § 2° - As deliberades da Assembiéia Geral so tomadas por maioria de votos dos acionistas presentes, ressalvadas as excecbes previstas na Lei das Sociedades por Acdes e neste Estatuto Social. § 3° -'A Assembléia Geral sé pode deliberar sobre assuntos da ordem do dia, constantes do respectivo edital de convocacéo, ressalvadas as excegies previstas ha Lei das Socledades por Acdes. : § 4° - Nas Assembléias Gerais, os acionistas deverao apresentar 4 Companhia, com no minimo 48 (quarenta ¢ oito) horas de antecedéncia, além do documento de identidade e/ou atos societérios pertinentes que comprovem a representacio legal, conforme o caso: (i) comprovante expedido pela instituiggo escrituradora, no maximo, 5 (cinco) dias antes da data da realizacdo da Assembiéia Geral; (ii) 0 instrumento de mandato com reconhecimento da firma do outorgante; e/ou (i) relativamente aos acionistas participantes da custédia fungivel de acdes nominativas, 0 extrato contendo a respectiva participacao acionaria, emitido pelo 6rgao competente. Artigo 8°. A Assembléia Geral é instalada e presidida pelo Presidente do Conselho de Administragéo ou, na auséncia deste, por qualquer outro membro do Conselho de ‘Administragéo da Companhia ou, em caso de auséncia, por qualquer acionista ou administrador da Companhia escolhido pela maioria dos acionistas présentes, cabendo a0 Presidente da Assembiéia Geral indicar 0 Secretdrio, que pode ser acionista ou n&o da Companhia. Artigo 9°, Compete & Assembiéia Geral, além das demais atribuicdes previstas em lei: (tomar as contas dos administradores, examinar, discutir e votar as demonstraces financeiras; (ii) eleger e destituir os membros'do Conselho de Administracao; (iii) (iv) @) (wi) (vii) (viii) (x) 9), (x) : (xii) i) fixar a remuneracdo gloial anuel dos membros do Conselho de Administragéio e da Diretoria, assim como # dog membros do Conselho Fiscal, se instalado; reformar o Estatuto Social; deliberar sobre-a dissolucéo, a liquidago, a fusdo, a cisio, a incorporac3o da Companhia, ou, de qualquer sociedade na Companhia, bem como sobre a Incorporacaio de agdes envolvendo a Companhia; atribuir bonificagdes em agées e decidir sobré eventuais grupamentos € desdobramentos de aces; aprovar planos de outorga de op¢8o de compra ou subscrigdo de acées aos seus administradores e empregados e a pessoas naturais que prestem servicos 4 Companhia, assim como aos administradores e empregados de outras sociedades que sejam controladas direta ou indiretamente pela Companhia; deliberar, de acordo com a proposta apresentada. pela administraco, sobre a destinagdo do lucro liquido do exercicio e a distribuiglo de dividendos; deliberar sobre 0 aumento do capital social, acima do limite autorizado no Artigo 6.° acima; eleger o liquidante, bem como 0 Conselho Fiscal que deve funcionar no periodo de liquidacio; : deliberar sobre o.cancelamento do registro de companhia aberta perante a cM; deliberar sobre a saida do Novo Mercado ("Novo Mercado”) da Bolsa de Valorés dé So Paulo S.A. — BVSP ("BOVESPA”); escolher @ empresa especializada responsdvel pela elaborago de laudo de Jo das ages da Companhia, em caso de cancelamento de registro de companhia aberta ou saida do Novo Mercado, conforme o previsto no Capitulo VIII deste Estatuto Social, Jertre as indicadas pelo Conselho de Administracao; e (xiv) deliberar sobre qualquer matéria que lhe seja submetida pelo Conselho de Administracao. Paragrafo Unico - O Presidente da Assembléia Geral deve observar e fazer . cumprir as disposigdes dos acordos de acionistas arquivados na sede social, vedando a contagem dos votos proferidos.em contrariedade com 0 contetido de tals acordos. Seco I Disposigées Gerais Artigo 10. A Companhia € administrada pelo Conselho de Administragao e pela Diretoria, na forma da lei e deste Estatuto Social. Artigo 11. A posse dos administradores nos cargos faz-se mediante assinatura de termo lavrado em livro proprio, dispensada qualquer garantia de gestéo, e, apds a adesio da Companhia ao Novo Mercado, também pela prévia subscricgao do Termo de ‘Anuéncia dos Administradores a que alude 0 Regulamento de Listagem do Novo Mercado. § 1° - Os administradores permanecergio em séus cargos até a posse de seus sucessores, salvo se diversamente deliberado pela Assembléia Geral ou pelo Conselho de Administragao, conforme 0 caso. § 2° - A Assembléia Geral fixa a remuneracao global anual dos administradores e cabe ao Conselho de Administragdo efetuar a distribuicgo da verba entre os . administradores. : . Artigo 12. Ressalvado 0 disposto neste Estatuto Social e na legislacdo aplicdvel e observadas as regras de convocago aplicdveis, qualquer dos érgaos de administracao retine-se validamente com a presence da maioria de seus respectivos membros e delibera pelo voto da maioria dos presentes, excluicios es impedidos de votar por conflito de interesses. Paragrafo Unico - E dispensada a convocac&o prévia da reuniso como condicéo de sua validade se presentes todos os membros do éraao da administragio. So considerados presentes os membros que manifestem seu voto: (i) por melo da delegacdo feita em favor de outro membro do respectivo érgo; ou (il) por voto escrito antecipado; ou (ili) por voto escrito transmitido por fax, por correlo eletrénico ou por qualquer outro’ meio de comunicaglo que assegure a autoria do documento. : Seco IT Conselho de Administragao : Artigo 13. 0 Conselho de Administracdo é composto por, no minimo, 7 (sete) e, no maximo, 11 (onze) membros, todos acionistas, eleitos pela Assembléia Geral, com mandato unificado de 1 (um) ano, permitida a reeleicdo. § 1° - A partir da adesao da Companhia ao Novo Mercado da BOVESPA, no minimo 20% (virite por cento) dos membros do Conselho de Administragso devein ser Conselheiros Independentes, conforme previsto no Regulamento de Listagem do Novo Mercado. Quando, em decorréncia da observancia desse * percentual, resultar numero fraciondrio de Conselheiros, deve-se proceder ao arredondamento para o némero inteiro: (i) imediatamente superior, em caso de fragio igual ou superior a 0,5 (cinco décimos); ou (ii) imediatamente inferior, em caso. de fragio inferior a 0,5 (cinco décimos). § 2° - A qualificaco como Conselheiro Independente deve ser éxpressamente declarada.na Ata da Assembiéia Geral que o eleger. § 3° - 0 Conselho de Administracéio tem 1 (um) Presidente e 1 (um) Vice- Presidente eleitos pelo préprio Conselho de Administraco. O Vice-Presidente exerce 45 fungées do Presidente em suas auséncias e impedimentos tempordrios, independentemente de qualquer formalidade. Na hipétese de auséncia ou impedimento tempordrio do Presidente e do Vice-Presidente, as fungies do Presidente sto exercidas por outro membro do Conselho de Administraciio oo indicado pela maioria dos membros. § 4° - Ocorrendo vacdncia no Conseiho de Adrinistragéo, os conselheiros remanescentes indicaréo. um substituto, respeitadas as condicées previstas em acordo de acionistas arquivado na sede da Companhia, o qual permanecerd no. cargo até a primeira Assembléla Geral, quando sera ‘eleito 0 novo conselheiro, que deverd permanecer'no cargo até 0 final do mandato do membro substituido. Ocorrendo a vacancia da maioria dos cargos do Conselho de Administracdo, a Assembléia Geral deverd ser convocada para proceder a nova eleicdo. § 5° - O membro do Conselho de Administraggo deve ter reputagao ilibada, ngo podendo ser eleito, salvo dispensa de Assembléia Geral, aquele que: (a) ocupar cargo em sociedade que possa ser considerada concorrente da Companhia; (b) tiver ou representar interesse conflitante com 05 da Companhia. § 6° - No caso de membro do Conselho de Administrac&o nao residente no Brasil, a sua posse fica condicionada a Constituico de representante residente no pais, com poderes para receber citagdo em acéés contra ele propostas com base na legislacéo societéria. A procuragio de que trata este pardgrafo deverd ser outorgada com prazo de validade que deverd estender-se, por no minimo, trés anos apés o término do prazo de gestéo do conselheiro. § 79 - Os membros do Conselho de Administracéio poderdo ser destituidos ¢ substituidos a qualquer temipo por deciséo da Assembléia Geral. Artigo 14. 0 Conselho de Administracéo retine-se, ordinariamente, bimestralmente e, extraordinariamente, sempre que convocado pelo Presidente ou pelo Vice-Presidente ou pela maioria dos seus membros. Para ser valida, a convocacdo deve ser feita com a antecedéncia minima de 5 (cinco) dias Uteis, por meio de carta com aviso de recebimento, fax ou mensagem eletrénica, devendo indicar “a data e o hordrio da reunido e os assuntos da ordem do dia. § 1° - Em caso de auséncia justificada ou impedimento temporario'de um dos membros do Conselho de Administrac3o, este poderé delegar os seus poderes a uum ‘procurador que deverd set, necessariamente, membro do Conselho de Administraco, devendo a procuracio conter a matéria do objeto de deliberacao ea respectiva manifestacio de voto do conselheiro outorgante. § 2° - As reunides do Conselho podem ser realizadas por conferéncia telefénica, videoconferncia ou por qualquer outro meio de comunicaco que permita a identificagéo do membro e a comunicaco. simulténea com todas as demais pessoas presentes a reunitio. A respectiva ata deverd ser posteriormente assinada por todos os membros participantes da reunio, dentro do menor prazo. possivel, Artigo 15. As reunides do Conselho de Administrago sero presididas por seu Presidente ou, na sua auséncia, por seu Vice-Presidente, ou, na auséncia deste, por outro membro nomeado pela maioria dos votos dos demais Conselheiros presentes. Artigo 16. Cada Conselheiro tem direito a 1 (um) voto nas reuniées do Conselho de ‘Administraco. Das reuniées do Conselho de Administrag3o sero lavradas atas, as quais sero assinadas por todos e registradas no Livro de Atas de Reunides do Conselho de Administracio e, sempre que contenham deliberagées destinadas a produzir efeitos perante terceiros, seus extratos sero arquivados na Junta Comercial competente e publicados. Artigo 17. Compete ao Conselho de Administracdo, além das demais atribuigies a ele -outorgadas por este Estatuto Social e pela legislacéo aplicdvel: (i) __ fixar a orientacao geral dos negécios da Companhia; (ii) eleger-e destituir os diretores e fixar-lhes as atribuigdes e os poderes de representacéio da Companhia, observado o disposto neste Estatuto Social; (iii) fiscalizar a gest&io dos Diretores, examinar, a qualquer tempo, os livros e papéis da ‘Companhia, solicitar informacdes sobre os contratos celebrados ou em via de celebraco, e quaisquer outros atos praticados; (iv) convocar a Assembléia Geral, quando julgar conveniente, ou no caso do artigo 132 da Lei das Sociedades por Acées; (v) . manifestar-se sobre o relatério da administrago e as contas da Diretoria; (vi) deliberar sobre a emissdo de bénus de subscrigéo, debéntures e notas ho (vii) (will) (ix) & (xi) Oxi) xi) (xiv) promiss6rias comerciais na fornia da fegislagdo em vigor; autorizar a alienagdo de bens do ativo permanente, a constituicso de énus reais € a prestacdo de garantias a obrigagdes de terceiros sempre que tais, operagées, individual ou conjuntamente consideradas, representem valores superiores a 0,5% (meio por cento) da receita liquida da Companhia, apurado no ultimo balango patrimonial aprovado; , escolher e destituir os auditores independentes; distribuir entre os Conselheiros e’ Diretores a parcela da remuneracdo anual global dos administradores fixada pela Assembléia Geral; autorizar a emissdio de ages da Companhia, nos limites autorizados no artigo 6° deste Estatuto Social, fixando as condigdes de emisséo, inclusive © prego e 0 prazo de integralizacdo; deliberar a aquisigSo pela Companhia de agdes de sua prdpria emisséo, para manutencéo em tesouraria e/ou posterior cancelamento ou alienacaio; ‘outorgar op¢o de compra ou subscrigio de acées da Companhia, de acordo com 0 plano aprovado em Assembiéia Geral; definir a lista triplice de sociedades especializadas em avaliac&o econémica de empresas, para a elaboracdo de laudo de avaliacdo das agées da Companhia, em caso de cancelamento de registro de companhia aberta ou saida do Novo Mercado, na forma definida no paragrafo 1° do artigo 34 deste Estatuto Social; autorizar todos os atos, documentos e demais contratos que estabelegam as obrigagdes, responsabilidades ou o desembolso de fundos da Companhia que ultrapassem, por operacdo, ol possam ultrapassar em qualquer periodo de 12 (doze) meses, o valor correspondente a 0,5% (meio por cento) da-receita liquida da Companhia, apurado no tiltimo balanco patrimonial aprovado, excluindo o pagamento de tributos no curso normal dos negécios € 0s contratos de afiliago de estabelecimento \- 10 (xv) (xvi) (xvii) (xviii) (xix) 60) Gx) (xxii) comercial ao sistema Visanet; autorizar 0 licenciamento de marca de propriedade da Companhia; apresentar 4 Assembléla Geral a proposta de cisio, fusdo, incorporagio, dissolugéo ou participagao em qualquer empreendimento comum, em qualquer associaco entre empresas, bem como de. transformacao “em outro tipo societério, faléncia, recuperacdo judicial ou extrajudicial e liquidag3o. da Companhia; aprovar os orcamentos anuais; apresentar @ Assembléia Geral a proposta de participago nos lucros dos administradores da Companhia; deliberar sobre qualquer matéria que Ihe seja submetida pela Diretoria; aprovar e alterar os regimientos internos do Consetho de Administracio e da Diretoria; : eleger e destituir os membros dos Comités previstos no Capitulo VI deste Estatuto Social, bem como aprovar o(s) Regimento(s) Interno(s) dos referidos Comités; e autorizar a celebragéo de contratos entre a Companhia e sociedades Controlada(s) ou sob Controle comum, seus administradores, seu Acionista Controlador, e, ainda, entre a Companhia e sociedade(s).Controlada(s) e sob Controle comum dos administradores e do Acionista Controlador, assim como com outras sociedades que com qualquer dessas pessoas integre um mesmo grupo de fato ou de direito, sempre que for atingido, num nico contrato ou em contratos sucessivos, com ou sem o mesmo fim, em qualquer periodo de um ano, valor igual ou superior a R$ 200.000,00 (duzentos mil reais) ou valor igual ou superior a 1% (um por cento) do patriménio liquido dat Companhia, considerando-se aquele que for maior. Seco III u Diretozia Artigo 18. A Diretoria da Companhia é composta por, no minimo, 2 (dois) e, no maximo, 8 (cite) membros, sendo um Diretor Presidente, um Diretor de Relaces com Investidores e até.6 (sels) Diretores sem designacio specifica, eleitos pelo Conselho de ‘Administracio, com mandato unificado de 1 (um) ano, sendo permitida a reelei¢ao. Os Diretores podem cumular cargos, conforme deliberacdo do Conselho de Administracéo. §-1° - Os Diretores poderdo ser destituidos e substituidos a qualquer tempo, por deciso do Conselho de Administracéo. § 2° - Os Diretores sao substituidos, em casos de auséncia ou impedimento temporério, por outro Diretor, escolhido pelo Diretor Presidente. Em caso de vacancia no cargo de Diretor, 0 substitute provisdrio, escolhido- pelo Diretor Presidente, assume @ Diretoria até a primeira reunido subseatiente do Conselho de Administracao, que deve ocorrer no prazo maximo de 30 (trinta) dias apés tal vacdncla, e designar o substituto pelo restante do prazo do mandato. § 3° - Para os fins do disposto no pardgrafo 2° deste artigo, ocorre a vacancia com a destituicdo, a morte, a rentincia, o impedimento comprovado, a invalidez ou a auséncia injustificada por mais de 30 (trinta) dias consecutivos. Artigo 19. Além das fung6es € dos poderes definidos pelo Consetho de Administracéo, 0s Diretores tém as seguintes atribuigdes: § 1° - Compete ao Diretor Presidente: ()_estabelecer 0 modelo de gest&o da Companhia e faz6-1o cumprir; (ii) dirigir os negécios da Companhia e fixar as diretrizes gerais, visando ao desenvolvimento das atividades da Companhia, de acordo com a orientaco tragada pelo Conselho de Administragio; « (iii). dar cumprimento as deliberagées do Conselho de Administragio e as disposigées estatutérias; (iv) subordinar as estratégias juridicas nos seus dois focos - Preventive \ N\ 12 w (wi) (wii) (vill) (ix) 9 Contencioso; dirigir as relagSes publices da Compenhia; aprovar os Regulamentos das Diretorias; nomear grupos de trabalho para o estudo de quaisquer assuntos de interesse da Companhia; convocar e presidir as reunides da Diretoria; representar institucionalmente a Companhia; subordinar as areas de Comunicacéio Social, Assessoria Econémica, Assessoria da Qualidade e Planejamento Orgamentario e Custos. . § 2° Compete ao Diretor de Relagdes com Investidores: @ ) prestar informac6es a0 pliblico investidor, 8 CVM ¢ as bolsas de valores e mercados dé balcdio organizado em que a Companhia estiver registrada; manter atualizado registro de companhia aberta da Companhia, cumprindo toda a legislacéo e regulamentaco aplicdvel 8s companhias abertas. § 3° - Os Diretores sem designaciio especifica exercertio as fungdes a serem estipuladas pelo Conselho de Administracao quando de sua eleico. Artigo 20, Os Diretores, dentro das respectivas atribuigdes, tem amplos poderes de administracdo e gestéo dos negécios sociais para a pratica de todos os atos e a realizagdo de todas as operacées que se relacianem com 0 objeto social, ressalvadas as hipdteses previstas neste Estatuto Social, de operagées que somente possdm ser realizadas mediante a prévia deliberagéo do Conselho de Administracao. Artigo 21. A representacdio da Companhia ativa e passivamente, para firmar contratos assumir obrigacées; abrir e movimentar contas bancarias, podendo, para tanto, emitir e endossar cheques; transigir e firmar compromisso; sacar, emitir, endossar para \n 13 cobranga, cauggo e/ou desconto, ou aceitar duplicatas ou quaisquer outros titulos de créditos; e prestar fiangas, avais ou ovtras garentias em operagées autorizadas pelo Conselho de Administraco, serd feita per (i) 2 (d's) Cirecores em conjunto; (ii) 1 (um) Diretor em conjunto com 1 (um) procurador, investido de poderes especificos; ou (iil) 2 (dois) procuradores em conjunto, investido de poderes especificos. § 1° - Nao obstante o previsto no caput deste artigo, a Companhia poderd ser representada por 1 (um) Diretor, isoladamente, ou, 1 (um) procurador, investido com poderes espectficos, rios atos de (I) emisso e endosso de duplicatas para cobranca’ bancéria; endosso de cheques pata depésito em conta bancdria da Companhia; celebracéio de contratos de cmbio; e, até o limite fixado pelo Conselho de Administracdo, assinatura de pedidos de compras € confirmacao de vendas; @ (ii) representagio da Companhia perante qualquer reparticao, autarquia ou sociedade de economia mista, federal, estadual ou municipal, desde que no seja para assumir obrigacéo em nome da Companhia ou exonerar terceiros perante ela. § 2° - As procuragées da Companhia devem ser assinadas por 2 (dois) Diretores ‘em conjunto e devem especificar os poderes concedidos e o prazo de validade, que no pode ser superior a 1 (um) ano, exceto.no caso das procuragdes ad Judicia, destinadas &. defesa dos interesses da Companhia em juizo ou em procedimentos administrativos, as quais podem ser outorgadas por prazo indeterminado. : Artigo 22. So expressamente vedados, sendo nulos e ineficazes em: relacio a Companhia, os atos praticados por Conselheiros, Diretores, procuradores ou empregados, em negécios estranhos ao objeto social, neles inclulda a prestacio de fianga, aval, endosso ou qualquer garantia no relaclonada ao objeto social ou que sejam contratios ao disposto neste Estatuto Social. Conselho Fiscal Artigo 23. 0 Conselho Fiscal da Companhia funciona de modo nao permanente, com as atribuigdes e os poderes que a lei Ihe confere, e ¢ instalado por deliberagio da Assembléia Geral ou a pedido dos’acionistas, nas hipéteses previstas em lei.” | oo § 1° - Quando instalado, o Conselho Fiscal composto de 3 (trés) a 5 (cinco) membros titulares e suplentes de gual nimero, ale:tcs pela Assembléia Geral. § 2° - A posse dos membros do Conselho Fiscal nos cargos faz-se por termo lavrado em livro préprio, assinado pelo Conselheiro empossado, e pela prévia subscrigo do Termo de Anuéncia dos Membros do Conselho Fiscal a que alude o Regulamento de Listagem do Novo Mercado, § 3° - 0 Conselho Fiscal elege o seu Presidente na primeira reunido e funciona de acordo com o Regimento Interno aprovado na Assembléia Geral, que deliberar sobre sua instalag&o, se 0 caso. § 4° - As deliberagées do Conselho Fiscal sdo tomadas sempre por maioria de votos dos presentes e lavradas em forma de ata no livro préprio, sendo assinadas por todos os presentes. § 5° - A remuneracio dos membros do Consetho Fiscal é fixada pela Assembléia Geral que os eleget, observado o pardgrafo 3° do artigo 162 da Lei das Sociedades por Ages. § 6° - O mandato unificado dos membros do Conselho Fiscal encerra-se na Assembicia Geral Ordindria subsegiiente a de sua eleicao. § 7° - Os membros do Conselho Fiscal so substituidos, em seus impedimentos permanentes, pelo respectivo suplente. § 8° - Ocorrendo a vacancia do cargo de membro do Conselho Fiscal, 0 respectivo suptente ocupa o seu lugar; no havendo suplente, a Assembléla Geral deve ser convocada para proceder a eleicéio de membro para 0 cargo vago. § 9° - Além dos requisitos previstos em lei, no pode ser eleito para o cargo de membro do Conselho Fiscal da Companhia aquele que mantenha vinculo com sociedade que possa ser considerada concorrente da Companhia (“Concorrente”), estando vedada, dentre outras, a eleiciio de pessoa que: (\) seja empregada, acionista ou membro de érg&o da administrac&o, técnico ou fiscal da Concorrente. ou de Controlador ou Controlada (conforme definidos no artigo 28, paragrafo 1°, deste Estatuto Social) da Concorrente; (ii) seja cénjuge ou parente até segundo 7 grau de membro de drgéio da administragao, técnico ou fiscal da Concorrente ou de Controlador ou Controlada da Concorrente, Capitulo VI Comités Artigo 24. Os Comités so érgdos auxiliares.8 administracdo da Companhia com fungdes técnicas e consultivas. Os Comit&s tém por finalidade tornar a atuagao dos 6rgos de administractio da Companhia mais eficiente, de forma a maximizar o valor da Companhia eo retorno dos acionistas, respeitadas as melhores praticas de transparéncia e governanga corporativa. _ Artigo 25, A instalagiio dos Comités compete ao Conselho de Administrac3o, sendo de funcionamento permanente o Comité de Auditoria. § 1° - O Comité de Auditoria tem por objetivo aconselhar o Conselho de Administrago sobre as demonstragdes financeiras da ‘Companhia, emitir recomendacdes. e opinides para que o Conselho de Administragéo possa promover a superviséo e a fesponsabilizagdo da area financeira, e para que a Diretoria e a auditoria interna possam desempenhar regularmente as suas fungdes, assim como os auditores independentes possam avaliar as praticas da Diretoria e da auditoria Interna. § 2° — A composicfo, 0 funcionamento e os requisitos e impedimentos para nomeagéo dos membros do Comité de Auditoria e dos demais Comités séo definidos nos respectivos Regimentos Internos, aprovados pelo Conselho de Administraco da Companhia. Capitulo VIL Exercicio Social, Distribuigées e Reservas Artigo 26. O exercicio social da Companhia comeca em 1° de janeiro e termina em 31 de dezembro de cada ano. Ao final de cada exercicio social, so levantadas as’ demonstragées financeiras relativas ao exercicio social findo, a serem apresentadas a0 Conselho de Administrago e a Assembléia Geral, com a observancia dos preceitos legais pertinentes. 16 Artigo 27. Com as demonstracées financeiras do exercicio, a administrago apresenta & Assembléia Geral Ordindria a proposta sobre a destinacéo do lucro liquido do exercicio, calculado apés a dedugéo das participases referidac no artigo 190 da Lei das Sociedades por Ages, conforme o disposto no pardgrafo 1° deste artigo, ajustado para 08 fins do cdlculo de dividendos, nos termos do artigo 202 da Lel das Sociedades por AcOes, observada a seguinte ordem de deducdo: > (i) i) il) (iv) ) wi) 5% (cinco por cento) para a constituicio da reserva legal, até que esta atinja 20% (vinte por cento) do capital social. No exercicio em que o saldo da reserva legal, acrescido do montante das reservas de capital, de que trata 0 §1° do artigo 182 da Lei das Sociedades por Agdes, exceda’a 30% (trinta por cento) do capital social, ndo serd obrigatdria a destinago de parte do lucro liquido do exercicio para a reserva legal; uma parcela, por proposta dos ros da administracdo, poderd ser destinada & formacao de reserva para contingéncias e reversdo das mesmas reservas formadas em exercicios anteriores, nos termos do artigo 195 da Lei das Sociedades por Ades; uma. parcela sera destinada ao pagamento do dividendo anual minimo obrigatrio aos acionistas, observado o disposto no pardgrafo 1° deste artigo; no exercicio em que 0 montante do dividendo obrigatério, calculado nos termos do pardgrafo 1° deste artigo, ultrapassar a parcela realizada do lucro do exercicio, a Assembléia Geral poderd, por proposta dos érgéos de administracéo, destinar 0 excesso 8 constituicgo de reserva de lucros a realizar, observado.o disposto no artigo 197 da Lei das Sociedades por Acées; uma parcela, por proposta dos érgéios da administracdo, poderd ser retida com base em orcamento de capital previamente aprovado, nos termos do artigo 196 da Lei das Sociedades por Agées; a Companhia manterd a reserva de lucros estatutaria denominada “Reserva de_Expanso”, que tera por fim financiar a expanséo das atividades da Companhia e/ou de suas empresas controladas e coligadas, inclusive por h 7 meio da subscrigéo de aumentos de capital, a qual serd-formada com até 50% (cinqlienta por cento) do fucro :iquiao co exarcicio’ajustado na forma prevista pelo artigo 202 dz Lei de Sociedaces por Agdes e cujo saldo, somado aos saldos das demais reservas de lucros, excetuadas a reserva de lucros a realizar e a reserva para contingéncias, n&o poderé ultrapassar 100% (cem por cento) do capital social subscrito da Companhia; e (vii) 0 saldo teré a destinagio que Ihe for dada pela Assembléia Geral, observadas as prescrigies legals. § 1° - Aos acionistas é assegurado 0 direito ao recebimento de um dividendo obrigatério anual no inferior a 50% (cinglenta por cento) do lucro liquido do exercicio ajustado na forma prevista pelo artigo 202 da Lei de Sociedades por Acoes. : § 2° - A Assembléia Geral pode atribuir aos membros do Conselno de Administrag3o e da Diretoria uma participacdo nos lucros, apés deduzidos os prejuizos acumulados e a provisio para 0 Imposto de Renda e a Contribuicao Social, nos casos, forma e limites legais. § 3° - 0 saldo remanescente dos lucros, se houver, deve ter a destinagéo que a Assembléia Geral determinar, sendo que qualquer reten¢3o de luctos do exercicio pela Companhia deve ser obrigatoriamente acompanhada de proposta orcamentaria previamente aprovada pelo Conselho de Administrago. Caso 0 saldo das reservas de lucros, exceto as reservas para contingéricias e de lucros a realizar, ultrapasse 0 capital social, a Assembléia Geral deve deliberar sobre a aplicagao do excesso na integralizacio ou no aumento do capital social ou, ainda, na distribuigio de dividendos aos acionistas. § 4° - Nos termos do artigo 204 da Lei das Sociedades por Agées, (i) a Companhia poderé levantar balangos semestrais ou em periodos menores e, mediante aprovacSo do Conselho de Administrac3o e observados os limites previstos em lel, declarar dividendos & conta de lucro apurada nesses balangos, os quais poderao ser compensados com o dividendo minimo obrigatério; € (ii) 0 Conselho de Administragéo poderé declarar.dividendos. intermediarios a conta de lucros acumulados ou de reservas de lucros existentes, com base no ultimo balango aprovado pelos acionistas. * h 18 § 5° - A Assembléia Geral pode rleiiberar a capitalizagdo de reservas de lucros ou de capital, inclusive as instituldas em balangos intermediérios, observada a legislacdo aplicavel. § 6° - Os dividendos nao recebidos ou néo reclamados prescrevem no prazo de 3 (trés) anos, contado da data em que sejam postos disposig&o do acionista, e, nesta hipdtese, sdo revertidos em favor da Companhia. Artigo 28. Por proposta da Diretoria, aprovada pelo Conselho de AdministracSo, ad referendum da Assembléia Geral, pode a Companhia pagar ou. creditar- juros aos acionistas, a titulo de remuneracao do. capital préptio destes, observada a legislacaio aplicdvel. As eventuais importancias assim désembolsadas podem ser imputadas 20 valor do dividendo obrigatério previsto neste Estatuto Social. § 1° - Em caso de crédito de juros aos acionistas no decorrer do exercicio’ social @ sua atribuicgo ao. valor do dividendo obrigatério, os acionistas devem ser compensados com os dividendos a que tém direito, sendo-Ihes assegurado 0 pagamento de eventual saldo remanescente. Na hipdtese de o valor dos dividendos ser inferior a0 que Ihes tenha sido creditado, a Companhia no pode cobrar dos acionistas o saldo excedente. § 2° - O pagamento efetivo dos juros sobre 0 capital préprio, apés o crédito no decorrer do exercicio social, deve se dar por deliberacéio do Conselho de Administracao, no curso do mesmo exercicio social ou no exercicio seguinte, mas nunca apés as datas de pagamento dos dividendos. Capitulo VIII Alienagao do Controle Acionario, Cancelamento do Registro de Companhia Aberta e Saida do Novo Mercado Artigo 29. A alienaco do controle da Companhia, direta ou indiretamente, por meio de uma operacéo ou de operagies sucessivas, deve ser contratada sob condicéo, suspensiva ou resolutiva, de que 0 Comprador obrigue-se a efetivar Oferta Publica de AgGes aos demais acionistas, observando as condicées e 0s prazos previstos na legislacdo vigente e no Regulamento de Listagem do Novo Mercado, de forma a assegurar-Ihes tratamento igualitario aquele dado ao controlador alienante. \ § 1° - Para os fins deste Estatuty Scciai, os termes abaixo iniciados em letras Maitisculas tém os seguintes significados: “Acionista Controlador” tem o significado atribuido no Regulamento ‘de Listagem do Novo Mercado; “Acionista_Controlador Alienante” tem 0 significado atribuido no Regulamento de Listagem do Novo Mércado; “AgGes em Circulacéo” tem o significado atribuido no Regulamento de Listagem do Novo Mercado; ““Comprador” tem o significado atribuido no Regulamento de Listagem do Novo Mercado; “Controlada” tem o significado atribuido no Regulamento de Listagem do Novo Mercado; “Controlador” ou. “Controladora” tem 0 significado atribuido no Regulamento de Listagem do Novo Mercado; “Controle Difuso” tem o significado atribuido no Regulamento de Listagem do Novo Mercado; Oferta Publica de Ages” significa oferta publica de aquisicao de ages; “Poder _de Controle” (ou simplesmente “Controle”) tem o significado atribuido no Regulamento de Listagem do Novo Mercado. § 2° - 0 Acionista Controlador no pode transferir a propriedade de suas ages enquanto 0 Comprador ndo subscrever o Termo de Anuéncia dos Controladores a que alude o Regulamento de Listagem do Novo Mercado. § 3° - A Companhia nao deve registrar qualquer transferéncia de agdes para o Comprador do Poder de Controle ou para aquele(s) que venha(m) a deter o Poder de Controle, enquanto esse(s) no subscrever(em) 0 Termo de Anuéncia dos hk : Controladores a que alude 0 Regulamento 2 Listagem do Novo Mercado. § 4°- Nenhum Acordo de Acionistas que disponha sobre o exercicio do Poder de Controle pode ser registrado na sede da Companhia sem que os seus signatérios tenham subscrito o Termo de Anuéncia referido no pardgrafo 3° deste artigo. Artigo 30. A Oferta PUblica de Ages referida no artigo anterior também deve ser efetivada: @ (iil) nos casos em que haja a cesso onerosa de direitos de subscrigéo de agées e de outros titulos ou direitos relativos a valores mobilidrios conversiveis em ages, que resulte na alienagio do Controle da Companhia; e em caso de alienacio do Controle de sociedade que detenha o Poder de Controle da Companhia, sendo que, neste caso, 0 Acionista Controlador Alienante fica obrigado a declarar 4 BOVESPA o valor atribuido a Companhia nessa alienago e anexar a documentacao comprobatéria. Artigo 31. Aquele que detenha agdes da Companhia e venha a adquirir 0 Poder de ~ Controle em razdo de contrato particular de compra de acdes celebrado com o(s) a @ (i) (ill) Acionista(s) Controlador(es), envolvendo qualquer quantidade de ages, esté obrigado efetivar a Oferta Piblica de Acées referida no artigo 29 deste Estatuto Social; ressarcir os acionistas dos quals tenha comprado as ages em bolsa de valores nos 6 (seis) meses anteriores a data da alienacdo do Controle da Companhia, devendo thes pagar a eventual diferenga entre 0 prego pago a0 Acionista Controlador Alienante e © valor pago em bolsa de valores por agdes da Companhia nesse mesmo perfodo, devidamente atualizado pela variac&o positiva do indice de Precos ao Consumidor Amplo — IPCA, ou outro que vier a substitui-lo, até o momento do pagamento; tomar as medidas cabivels para recompor 0 percentual minimo de 25% (vinte e cinco por cento) do total das acées da Companhia em circulagéo, | : caso © percentual cestas ages, apss a alienac&o do Controle, seja inferior 20 minimo exigido pelo Reguiamento de Listagem do Novo Mercado, deritro dos 6 (sels) meses subseqientes & aquisicSo do Controle. Artigo 32. Na Oferta Publica de Acdes a ser efetivada pelo(s) Acionista(s) Controlador(es) ou pela Companhia para o cancelamento’ do registro de companhia aberta, o prego minimo a ser ofertado deve corresponder ao valor econémico apurado em laudo de avaliago, referido no Artigo 34 deste Estatuto Social. Artigo 33. 0(s) Acionista(s) Controlador(es) da Companhia deve(m) efetivar a Oferta Plblica de Ag&es caso os acionistas reunidos em Assembléia Geral Extraordindria deliberem a saida da Companhia do Novo Mercado, (i) para a negociacdo das agées fora’ do Novo Mercado, ou (ii) em decorréncia de reorganizagdo societdria (incluindo fusio, iso, incorporag3o ou incorporago de” ages) na qual as acdes da companhia resultante de tal reorganizacio no sejam admitidas para a negociagdo no Novo Mercado. O prego minima a ser ofertado deve corresponder ao valor econémico apurado em laudo de avaliagio, referido no Artigo 34 deste Estatuto Social, observadas a legislac3o aplicével e as regras constantes do Regulamento de Listagem do Novo Mercado. A noticia da realizagdo da Oferta Ptiblica de Agées deve ser comunicada a Bovespa e divulgada ao’mercado imediatamente apds a realizacao da Assembiéia Geral da Companhia que aprovar a referida saida ou reorganizagéo, conforme o caso. Artigo 34. 0 laudo de avaliagio de que tratam os artigos 32 e 33 deste Estatuto Social deve ser elaborado por empresa especializada, com experiéncia comprovada e que seja independente da Companhia, de seus administradores e controladores, bem como do poder de deciséo destes, devendo o laudo também satisfazer os requisites do parégrafo 19 do artigo 8° da Lei das Sociedades por Agdes e conter a responsabilidade prevista no pardgrafo 6° do mesmo artigo 8°. § 1° - A escolha da empresa especializada responsavel pela determinagdo do valor econémico da Companhia de que tratam os artigos 32 ¢ 33 é& de competéncia da Assembiéia Geral, a partir da apresentacao, pelo Conselho- de Administragio, de lista triplice, devendo a respectiva deliberacdo ser tomada por maioria absoluta dos votos das AgGes em Circulagéo manifestados na Assembiéia Geral que deliberar sobre o assunto, no se computando os votos em branco. Esta Assembléia, se instalada em primeira convocagio, deve contar com \ - acionistas que representem, no minim, 20% (vinte por cento) do total das Agées ‘em Circulagéo ou, se instalade 2m segunda convacacao, pode contar com a presenca de qualquer nimero de acionistas representantes das Aces em Circulagao. § 2° - Os custos de elaboracio do laudo ‘de avaliacio devem ser suportados integralmente pelos responsdvels pela efetivacdo da Oferta Publica de Acdes. Artigo 35. - Na hipdtese de Controle Difuso: 1. sempre que for aprovado, em Assemblégia Geral, o cancelamento de registro de companhia aberta, a Oferta Publica de ‘Ages da Companhia devera ser efetivada pela prépria Companhia, sendo que, neste caso, sero adquiridas, em primeiro lugar, a8 aces dos acionistas que ndo tenham votado a favor da deliberago e que’ tenham aceitado a Oferta Piblica de Agies. Il . sempre que for aprovada, em Assembléia Geral, a saida da Companhia do Novo Mercado, seja por registro para negociaco das acéés fora do Novo Mercado, seja por reorganizacgo societdria na qual a companhia resultante dessa reorganizagéo no seja admitida para negociaggo no Novo Mercado, a Oferta Publica de Acdes da Companhia devera ser efetivada pelos acionistas que tenham votado a favor da respectiva deliberacdo em Assembiéia Geral. Artigo 36. - Na hipétese de haver 0 Controle Difuso e a BOVESPA determinar que as cotagées dos valores mobiliérios de emisséo da Companhia sejam divulgadas em separado ou que os valores mobilidrios emitidos pela Companhia tenham a sua negociacdo suspensa no Novo Mercado em razio do descumprimento de obrigacées constantes do Regulamento de Listagem do Novo Mercado, 0 Presidente do Conselho de ‘Administraco deveré convocar, em até 2 (dois) dias da determinacio, computados apenas os dias em que houver circulacéio dos jornais habitualmente utlizados pela Companhia, uma Assembléia Geral Extraordinéria para substituigio de todo 0 Conselho de Administracao. § 1° - Caso a Assembidia Geral Extraordingria referida no caput deste Artigo ndo seja convocada pelo Presidente do Conselho, de Administracao no prazo estabelecido, ela poder ser convocada por qualquer acionista da Companhia. : h ; o § 2°-0 novo Conseiho de Adninistraco eleito na Assembléia Geral Extraordindria referida no caput © no § 1° deste Artigo deverd. sanar 0 descumprimento das obrigacdes constantes do Regulamento de Listagem do Novo Mercado no menor prazo possivel ou em novo prazo concedido pela BOVESPA para esse fim, o que for rhenor. Artigo 37. - Na hipétese de haver o Controle Difuso € a saida da Companhia do Novo Mercado ocorrer em razdo do descumprimento de obrigagdes constantes do Regulamento de Listagem do Novo Mercado da BOVESPA, observar-se-d 0 seguinte: (i) caso 0 descumprimento decorra de deliberagdo em Assembiéia Geral, a Oferta Publica de Acdes deverd ser efetivada pelos acionistas que tenham votado a favor da deliberacdo que implique o descumprimenté e (ii) caso 0 descumprimento decorra de ato ou fato da administracdo, a Companhia deverd efetivar Oferta Publica de Agdes para cancelamento de registro de companhia aberta dirigida a todos os acionistas da Companhia. Na situacdo (li), caso seja deliberada, em Assembléia Geral, a manutengao do registro de companhia aberta da Companhia, a Oferta Pibli¢a de Acées deverd ser efetivada pelos acionistas que tenham votado a favor dessa deliberagdo. Artigo 38. - Nao havendo disposico no Regulamento de Listagem do Novo Mercado relativa as Ofertas Publicas de Agdes referidas nos Artigos 32 e 33 na hipdtese de haver Controle Difuso, prevalecem as regras dos Artigos 36 e 37 deste Estatuto Social, elaboradas em conformidade com o item 14,4 do referido regulamento. Artigo 39. £ facultada a formulacdo de uma tinica Oferta Publica de Agées, visando a mais de uma das finalidades previstas neste Capitulo VIII, no Regulamento de Listagem do Novo Mercado ou na regulamentagao emitida pela CVM, desde que seja. possivel compatibilizar os procedimentos de todas as modalidades de Oferta Publica de Ages, no haja prejuizo para os destinatérios da oferta e seja obtida a autorizagdo da CVM quando exigida pela legislacdo aplicdval. Artigo 40. A Companhia ou os acionistas responsdveis pela realizagdo da Oferta Publica de Ages prevista neste Capitulo VIII, no Regulamento de Listagem do Novo Mercado ou na regulamentagdo emitida pela CVM podem assegurar a sua efetivaco por intermédio de qualquer acionista,.terceiro.e, conforme o caso, pela Companhia, desde que nao-haja prejuizo para os destinatdrios da Oferta Publica de Ages e que seja obtida a autorizacéo da CVM quando exigida pela legislac3o aplicdvel.A Companhia ou 0 \ \ 24 acionista, conforme 0 caso, nao se eximem a obrigagSo de realizar a Oferta Publica até ue ela seja conclufda, com a observancia das regras anlicéveis. Capitulo IX Juizo Arbitral Artigo 41. A Companhia, seus acionistas, administradores e os membros do Conselho Fiscal obrigam-se a resolver, por meio de arbitragem, toda e qualquer disputa ou controvérsia que possa surgir entre eles, relacionada ou oriunda, em especial, da aplicagio, da validade, da eficdcia, da interpretacdo, da violagdo e de seus efeitos, das disposigées contidas na Lei das Sociedades por Aces, no Estatuto Social da Companhia, nas normas editadas pelo Conselho Monetério Nacional, pelo Banco Central do Brasil e pela CVM, bem como nas demais normas.aplicéves 20 funcionamento do mercado de capitais em geral, além daquelas constantes do Regulamento de Listagem do ‘Novo Mercado, do Contrato de Participac3o no Novo Mercado e do Regulamento de Arbitragem da Camara de Arbitragem do Mercado. Paragrafo Unico - Sem prejuizo da validade da cldusula arbitral, qualquer das partes do procedimento arbitral tem o diréito de recorrer ao Poder Judiciario com © objetivo de, se e quando necessario, requerer as medidas cautelares de protecao de direitos, em procedimento arbitral instituido ou ainda néo instituido, sendo que, tSo-logo qualquer medida dessa natureza seja-Ihe concedida, a competéncia para a decisio de mérito deve ser imediatamente restituida ao tribunal arbitral instituido ou a ser instituido. Capitulo x Liquidagao da Companhia Artigo 42. A Companhia deve entrar’ em liquidagdo nos casos determinados em lei, cabendo & Assembléia Geral eleger o liquidante ou os liquidantes, be como 0 Conselho Fiscal que deve funcionar nesse periodo, obedecidas as formalidades legais. Capitulo XI Disposigdes Finais e Transitérias Artigo 43. Os casos omissos neste Estatuto Social devem ser resolvidos pela Assembiéia Geral e regulados de acordo com o que preceituar a Lei das Sociedades por , _ Agbes. Artigo 44. A Companhia deve observar os acordos de acionistas arquivados. em sua Sede, se houver, sendo vedado 0 registro de transferéncia de aces e 0 cémputo de voto proferido em Assembléia Geral ou em reuniéio do Conselho de Administracdo contrarios aos seus termos. Artigo 45. As disposigées contidas nos Capitulos VII e IX, bem como as regras referentes a0 Regulamento de Listagem do Novo Mercado constantes do artigo 11, in fine; artigo 13, § 19; artigo 17, “xii” e do artigo 23, § 2°, in fine, deste Estatuto Social, somente devem ter eficdcia a partir da data em que 0 Contrato de Participacéo no Novo ~ Mercado da BOVESPA, firmado pela Companhia, entrar em vigor, 0 que ocorrerd da data de publicagio do Anéincio de Inicio. 26