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REFORMAS A LA LEY DE

SOCIEDADES
COMERCIALES EN EL
PROYECTO DE CDIGO
CIVIL Y COMERCIAL DE L A
NACIN

DANIEL ROQUE

El Proceso Legislativo

Comisin Dec. 191/2011


Propuesta Sub Comisin
Ajustes Secretara General
Revisin Poder Ejecutivo
Texto remitido al Congreso
Nacional

Propsitos Perseguidos
Originalmente por la
No era la idea originaria reformar
Reforma
Inevitable una reforma parcial a la ley de sociedades, para incorporar
la sociedad unipersonal y
otros aspectos sugeridos por la doctrina
Dar cabida a la sociedad civil
Sociedad unipersonal
Permitir la organizacin de patrimonios con empresa objeto en beneficio de los acreedores
Expansin de la categora de Inoponibilidad de la Personalidad Jurdica
Coordinar el concepto con la reforma introducida al rgimen general
Rgimen de Administradores
Coordinacin con el rgimen general
Unificacin de los arts. 59 y 274
Regulacin de la responsabilidad de los Administradores en los Grupos
Sociedades entre cnyuges
Ampliacin de las responsabilidades. Modificacin del rgimen patrimonial matrimonial en el
cuerpo principal
Sociedad socia
Apertura del art. 30
Control y participaciones
Concepto de control, participaciones recprocas, reconocimiento del inters grupal
Incorporacin de avances tecnolgicos
Contabilidad, reuniones a distancia, uso de medios telemticos
Conservacin de la Empresa
Remocin de causales de disolucin cuando la empresa sea econmica o socialmente viable

Reformas Concretas
que
se propusieron

Sociedad Unipersonal
Aspectos registrales
Cambio en el rgimen de resolucin de conflictos
Cambios en el rgimen de nulidad
Desaparicin de la Irregularidad
Generacin de sociedades simples o residuales
Sociedades entre cnyuges
Sociedades socias, participaciones y control
Responsabilidad de administradores y Grupos
Inoponibilidad de la Personalidad Jurdica
Medios telemticos, contabilidad, reuniones a
distancia
Remocin de causales disolutorias
Traslado de los Contratos Asociativos al Cdigo Civil
y Comercial
Otras reformas de textos y coordinacin

Reformas
que
se fueron
Cambio en el rgimen de resolucin
de conflictos
Participaciones de una sociedad en
otra y control
Responsabilidad de administradores y
Grupos
Cambios en la Inoponibilidad de la
Personalidad Jurdica
Medios Telemticos, Reuniones a
Distancia

Reformas
que
quedaron

Sociedad Unipersonal
Aspectos registrales
Cambios en el rgimen de nulidad
Desaparicin de la Irregularidad
Generacin de sociedades libres, simples o
residuales
Sociedades entre cnyuges
Sociedad Socia
Traslado de los Contratos Asociativos al Cdigo
Civil y Comercial
Remocin de causales disolutorias
Otras reformas de textos y coordinacin

Reforma
que
se incorpor
Rgimen de menores
El proyecto original no modificaba
los textos de los arts. 28 y 29 a
pesar de que la Ley de Derogaciones
propona derogar la ley 14.394, ya
que se incluye un rgimen completo
de minoridad en el texto del cuerpo
principal del Cdigo
El Poder Ejecutivo enmend este
error, y propone reformar los arts. 28
y 29 de la ley 19.550

Explicaciones

de los
cambios
El Poder Ejecutivo Nacional hizo
dos tipos de sugerencias:
Eliminar una serie de artculos que
considera propios de la ley especial,
ya que tiene el propsito de elaborar
un proyecto de reformas de la ley de
sociedades en la que deberan
incluirse esas modificaciones
Agregar regulaciones especficas de
las sociedades unipersonales.

Sociedad
Unipersona
l

Regulacin especfica
Slo bajo el tipo de annima
La sociedad unipersonal no puede
constituir nuevas sociedades unipersonales
El capital se integra en sus totalidad al
suscribir
La denominacin social debe indicar SAU
Est dentro del art. 299
Si es unipersonalidad derivada de ciertos
tipos no autorizados se transforma de
pleno derecho? en SA, pero

Aspectos
Registrale
s
Derogacin del Registro Pblico de
Comercio
Subsistencia de las Leyes 22.315 y 22.316
Incorporacin de normas para la
registracin en el nuevo? Registro Pblico
20 das para presentar
30 das para completar el trmite
Inscripcin tarda slo si no hay oposicin de
parte interesada
Si no hay mandatarios cualquier socio puede
instar la inscripcin

Rgimen de
Nulidad
Nulidad o anulacin que afecte el vnculo
de un socio no produce la nulidad del
contrato
Salvo prestacin esencial
Salvo socio nico

En SCS, SCA y SC e I
El vicio de la voluntad del nico socio de una
categora hace anulable el contrato

Se mantienen
Sociedad de objeto ilcito
Sociedad de objeto lcito con actividad ilcita
Sociedad con objeto prohibido en razn el tipo
Y el ilcito civil?

Adis a
la
Irregulari
dad
Se mantiene el principio del art. 7

Se omite toda referencia al


concepto de irregularidad
No hay sanciones

Sociedad
Socios
Administradores
Quienes acten por la sociedad

Sociedades
entre
Cnyuges

Pueden integrar:
Todo tipo de sociedad
Inclusive sociedades de la Seccin
IV (simples o residuales

Sociedade
s
con
menores
Supuestos incluidos
Sociedades constituidas con bienes
sometidos a indivisin forzosa hereditaria
Menores o personas incapaces o con capacidad
restringida slo socios con responsabilidad
limitada
Contrato constitutivo aprobado por el juez de la
sucesin
Tutor ad hoc si hay colisin de intereses entre el
representante legal, curador, sostn y el protegido
Contralor sobre la administracin
Responsabilidad solidaria de los representantes
del menor o persona con capacidad restringida

Igual solucin para sociedades existentes


que deben transformarse

Sociedades incluidas

Acreditar ante el Registro su existencia


Facultades del representante
Acto de reconocimiento de todos los socios

Subsanacin

Mancomunada y por partes iguales


Excepcin por convencin particular

Bienes registrables

Invocable entre socios


Invocable frente a terceros exhibiendo el contrato
Cualquier socio representa pero se le puede inhibir la representacin invocando el contrato?

Responsabilidad

Oponibilidad del contrato entre socios


Oponibilidad con terceros que conozcan
Invocacin por terceros contra la sociedad, socios y administradores

Representacin

Atpicas
Omisin de requisitos esenciales
Incumplimiento de formalidades exigidas por la ley

Rgimen aplicable

Sociedades
simples,
libres o
residuales

Iniciativa de la sociedad o de los socios


Puede ordenarse judicialmente
Puede decidir el juez si no hay acuerdo
Disolucin en 90 das si no hay acuerdo o decisin judicial

Relacin con acreedores de socios y sociales

Se juzgan como sociedades tpicas


Aun en caso de quiebra
Incluso respecto de bienes registrables

Sociedad
Socia
Sociedades por acciones
slo pueden integrar:
Sociedades por acciones
Sociedades de
Responsabilidad Limitada
Pueden ser parte de cualquier
contrato asociativo

No se prev sancin

Mudanza de los
Contratos
Asociativos al
Cdigo

Se trasladan al Cdigo:
Agrupaciones de Colaboracin
Empresaria
Uniones Transitorias (de Empresas)
Sociedades accidentales o en
participacin

Se agregan
Negocio en Participacin (Ex Sociedad)
Consorcios de Cooperacin
Los de libre creacin

Remocin de
Causales
Disolutorias
Las causales de disolucin podrn ser
removidas:
Decisin del rgano de Gobierno
+ (ms)

Eliminacin de la causa que le dio origen


+ (ms)

Existencia de viabilidad econmica y social de


la subsistencia de la actividad de la sociedad
+ (ms)

Antes de que se cancele la inscripcin


(no entran las sociedades de la Seccin IV?)

Sin perjuicio de terceros y de las


responsabilidades asumidas
Qu significa?

Soc. de
Hecho

Otras
Reformas

Soc.
Civil

Soc.
Irreg.

Cuestiones de Coordinacin
Sindicatura ejercida por sociedades de
abogados y/o contadores con
responsabilidad solidaria?
Cmo juega el art. 7 con el art. 12 y la
desaparecida irregularidad?
Qu ocurre con las actuales sociedades
civiles y las sociedades de hecho?

Ms
detalles
Las sociedades unipersonales
y la reforma de la ley 19.550
(29 de mayo de 2012)
Las sociedades civiles,
irregulares y de hecho en el
Proyecto de Cdigo
(6 de agosto de 2012)

AMBITO DE
REFLEXIN

Y si nos tomamos
ms tiempo para
revisarlo bien y
meditar?

GRACIAS POR SU