ACTA CONSTITUTIVA DE VENUS INDUSTRIES SOCIEDAD ANONIMA

PLIZA NMERO 32457689.

EN LA CIUDAD DE MXICO, A LOS OCHO DAS DEL MES DE OCTUBRE DEL AO DOS MIL
QUINCE, YO, LA LICENCIADA MARICELA GARCA LPEZ, QUE FUNJO COMO TITULAR DE LA
NOTARIA PBLICA NMERO 25, HABILITADA DEBIDAMENTE POR LA SECRETARA DE
ECONOMA, PARA EJERCER FUNCIONES, HAGO CONSTAR LA CONSTITUCIN DE LA
EMPRESA VENUS INDUSTRIES COMO SOCIEDAD ANNIMA, QUE OTORGA LA LICENCIADA
ENYA MARLENE ESPINOZA PREZ, QUE FUNJE COMO REPRSENTANTE LEGAL DE LA
EMPRESA YA MENCIONADA.

ANTECEDENTES

PRIMERA.- LA SOCIEDAD SE DENOMINARA VENUS INDUSTRIES QUE IR SEGUIDA DE LAS

PALABRAS SOCIEDAD ANNIMA, O DE LAS SIGLAS S.A..
SEGUNDA.- LA EMPRESA ES EXTRANJERA PERO REGIDA BAJO LA LEGISLACIN MEXICANA.
TERCERA.- PARA EL OTORGAMIENTO DE ESTE INSTRUMENTO SE SOLICITO Y OBTUVO L
PERMISO DE LA SERETARIA DE ECONOMA CON UN NUMERO DE EXPEDIENTE 281194, QUE
AGREGO AL ARCHIVO A MI CARGO SEALADO CON LA LETRA B; Y AGREGAR SENDAS
COPIAS A LOS ORGINALES QUE DEL PRESENTE INSTRUMENTO EXPIDA.

CLAUSULAS

PRIMERA.-LOS COMPARECIENTES CONSTITUYEN EN ESTE ACTO UNA SOCIEDAD ANNIMA

DENOMINADA VENUS INDUSTRIES DEBIENDO IR SEGUIDA DE LAS PALABRAS SOCIEDAD
ANNIMA O DE LAS INICIALES S.A.
SEGUNDA.- LA DURACIN DE LA SOCIEDAD SE REMITIR A CINCUENTA AOS, CONTADOS A
PARTIR DE LA FECHA DE FIRMA DE ESTA ESCRITURA, DICHA SOCIEDAD QUE PODR SER
RESTITUIDA AL FINALIZAR LA DURACIN SI ES AS EL DESEO DE TODOS LOS SOCIOS AL
MOMENTO DE LA FINALIZACIN DE LA SOCIEDAD.
TERCERA.- LA SOCIEDAD ES EXTRANJERA PERO ESTABLECIDA EN MXICO CON DOMICILIO
EN AVENIDA DE LOS INSURGENTES SUR, MIL TRECIENTOS TREINTA Y NUEVE,
INSURGENTES MIXCOAC, BENITO JUREZ, CODIGO POSTAL 03100, CIUDAD DE MXICO,
DISTRITO FEDERAL.
CUARTA.- LA SOCIEDAD ESTABLECIDA EN ESTE MOMENTO TENDR COMO OBJETO:
I.

LA COMERCIALIZACIN, DISTRIBUCIN, EXPORTACIN E IMPORTACIN Y VENTA DE

LA CREMA CREAMFIT.

QUINTA.- LOS SOCIOS EXTRANJEROS A FUTURO SE ATENDRN A LO SIGUIENTE:

A. SE ATENDRN NICA, Y EXCLUSIVAMENTE, A LAS LEYES NACIONALES MEXICANAS.
B. EL PORCENTAJE DE PARTICIPACIN DE CADA SOCIO SER EQUIVALENTE A SU
APORTACIN CAPITAL.
C. EL CAPITAL SOCIAL MNIMO PARA LA INTEGRACIN DE LOS SOCIOS EXTRANJEROS
SER DE $ 20000000.00 (VEINTE MILLONES DE PESOS MONEDA NACIONAL)
SEXTA.- LOS SOCIOS NACIONALES A FUTURO SE ATENDRN A LO SIGUIENTE:

A. EL PORCENTAJE DE PARTICIPACI DE CADA SOCIO SER EQUIVALENTE A SU

APORTACIN CAPITAL.
B. EL CAPITAL SOCIAL MNIMO PARA LA INTEGRACIN DE LOS SOCIOS EXTRANJEROS
SER DE $10000000.00 (DIEZ MILLONES DE PESOS MONEDA NACIONAL)
SEPTIMA.- LOS SOCIOS EN GENERAL, A FUTURO, SE ATENDRN A LO SIGUIENTE:
A. LOS SOCIOS QUE SEAN POSEEDORES DE UN QUINCE PORCIENTO DE ACCIONES, O
MENOS, TENDRN UNICAMENTE DERECHO A RECIBIR PARTE DE LAS UTILIDADES DE
LA EMPRESA, MS NO TENDRN OPORTUNIDAD DE PARTICIPACIN EN LAS
DECISIONES DE LA EMPRESA.
B. AQUELLOS SOCIOS POSEEDORES DE ACCIONES EQUIVALENTES A MS DEL QUINCE
PORCIENTO PODRN TOMAR ACCIN EN LAS DECISIONES QUE DIRIGIRN EL
RUMBO DE LA COMPAA.
OCTAVA.- LA SOCIEDAD TENDR A BIEN LLEVAR UN LIBRO DE REGISTRO DE LOS SOCIOS,
PRESENTES Y FUTUROS, EN EL CUAL SE VER ACOTADOS LAS EMISIONES DE PARTES
SOCIALES, EL NOMBRE, DOMICILIO, Y NACIONALIDAD DE LOS TENEDORES DE LAS
MISMAS. ESTE REGISTRO SER LLEVADO A CABO PO EL SECRETARIO DE LA SOCIEDAD.
NOVENA.- NINGN SOCIO PODR CEDER, DAR EN GARANTA O VENDER LAS ACCIONES DE
LAS QUE SEA POSEEDOR, SALVO QUE SEA BAJO EL CONSENTIMIENTO DE AL MENOS, EL
SETENTA Y CINCO POR CIENTO DE LOS VOTOS EN LA ASAMBLEA DE SOCIOS.
DCIMA.- CUALQUIER SOCIO PODR, LIBREMENTE, CEDER, DAR EN GARANTA O VENDER
LAS ACCIONES A OTRO SOCIO DE LA SOCIEDAD, SIN EMBARGO NO PODR HACERLO A
EMPRESAS SOBRE LAS QUE TENGAN O MANTEGAN EL CONTROL.
DCIMA PRIMERA.- LA ASAMBLEA, COMO RGANO SUPREMO DE LA SOCIEDAD, HACE SUS
RESOLUCIONES OBLIGATORIAS PARA TODOS LOS SOCIOS.
DCIMA SEGUNDA.- LOS SIGUIENTES ASUNTOS ESTARN RESERVADOS PARA LA DECISIN
DE LOS SOCIOS QUE SEAN POSEEDORES DE MS DE UN QUINCE POR CIENTO DE
ACCIONES DENTRO DE LA EMPRESA.
A. DISCUTIR, MODIFICAR APROBAR O REPROBAR EL BALANCE GENERAL, ESTADOS
FINANCIEROS E INFORME ADMINSITRATIVO CORRESPONDIENTES AL LTIMO
EJERCICIO SOCIAL, Y TOMAR, MEDIANTE EL PREVIO ANLISIS DE LOS YA
MENCIONADOS, LAS DECISIONES QUE TORNEN NECESARIAS Y CORRECTAS.
B. PROCEDER A LA DISTRIBUCIN DE LAS UTILIDADES GENERADAS EN EL LTIMO
EJERCICIO SOCIAL.
C. NOMBRAR Y REMOVER AL GERENTE GENERAL.
D. DE ACUERDO A LA INFORMACIN QUE SE OTORGUE DENTRO DE LA ASAMBLEA SE
PODR PEDIR A LOS SOCIOS APORTACIONES SUPLEMENTARIAS, PRESTACIONES Y
OTROS BENEFICIOS.
E. SE TRATAR LA EMISIN DE ACCIONES DE LA COMPAA PARA ADQUIRIR NUEVAS
INVERSIONES.
F. RESOLVER SOBRE LA ADMISIN DE POSIBLES SOCIOS.
G. APROBAR O DENEGAR LA SEPARACIN DE ALGUNO DE LOS SOCIOS.
H. DECIDIR SOBRE REDUCCIONES O AUMENTOS DEL CAPITAL SOCIAL.
I. DISCUTIR Y APROBAR O DENEGAR LA ADQUISICIN DE ACTIVOS.
J. DISUTIR Y APROBAR, O DENEGAR, LA CONTRATACIN DE PASIVOS.
K. INCREMENTAR LAS OBLIGACIONES DE LOS SOCIOS.

L. EN GENERAL, ACORDAR CUALQUIER SOLUCIN O DECIDIR SOBRE CUALQUIER

ACCIN RELACIONADA CON LA SOCIEDAD.
DCIMA TERCERA.- RESPECTO A LAS ASAMBLEAS DE SOCIOS, SE OBSERVARN LAS
SIGUIENTES DISPOSICIONES:
A. LAS ASAMBLEAS CONVENCIONALES SE REALIZARN DOS VECES AL AO, LA
PRIMERA AL CIERRE DEL EJERCICIO SOCIAL DE LA SOCIEDAD Y LA SEGUNDA SE HA
DE REALIZAR SEIS MESES DESPUS DE LA ASAMBLEA DE CIERRE.
B. CON EXCEPCIN DE LO DISPUESTO, LAS ASAMBLEAS DE SOCIOS PODRN
CELEBRARSE CUANDO EL GERENTE GENERAL LO CONSIDERE NECESARIO.
C. TODAS LAS ASAMBLEAS DE LOS SOCIOS SE CELEBRARN EL DOMICILIO DE LA
SOCIEDAD.
D. PARA REALIZARSE LAS ASAMBLEAS DEBERN ESTAR PRESENTES, O VIRTUALMENTE
PRESENTES, TODOS LOS SOCIOS, SEAN UNICAMENTE APORTADORES DE CAPITAL O
DISPONGAN DE LA EMISIN DE VOTO.
DCIMA CUARTA.- LOS GERENTES SERN ELEGIDOS PARA CADA EJERCICIO SOCIAL, SIN
EMBARGO, DEBERN DE PERMANECER EN EL CARGO HASTA QUE SU SUCESOR SEA
ELECTO Y TOME POSESIN DEL CARGO.
DCIMA QUINTA.- LOS SOCIOS PODRN ELEGIR UN SUPLENTE PARA EL GERENTE SI ESTE
SE VE IMPOSIBILIDATO PARA EJERCER EL CARGO.

CLAUSULAS TRANSITORIAS

PRIMERA.- EL CAPITAL SOCIAL MNIMO QUE NO PODRA TENER DERECHO A RETIRO SER
LA SUMA DE $ 5000000.00 (CINCO MILLONES DE PESOS MONEDA NACIONAL), QUED
TOTALMENTE SUSCRITO Y PAGADO EN MONEDA NACIONAL, DE LA SIGUIENTE MANERA:
SOCIOS:
GILBERTO LPEZ DOROTEO CON PARTE SOCIAL DE $ 1250000.00 (UN MILLN
DOSCIENTOS CINTUENTA MIL PESOS MONEDA NACIONAL).
ANA KARAN GARCA HORTA CON PARTE SOCIAL DE $ 1250000.00 (UN MILLN DOSCIENTOS
CINTUENTA MIL PESOS MONEDA NACIONAL).
CINTHYA YADIRA LPEZ FABIN CON PARTE SOCIAL DE $ 1250000.00 (UN MILLN
DOSCIENTOS CINTUENTA MIL PESOS MONEDA NACIONAL).
ENYA MARLENE ESPINOZA PREZ CON PARTE SOCIAL DE $ 1250000.00 (UN MILLN
DOSCIENTOS CINTUENTA MIL PESOS MONEDA NACIONAL).
PARA QUE TOMEN POSESIN DE LOS CARGOS HASTA QUE LOS SOCIOS DESIGNEN A
QUIENES SERN SUS REMPLAZOS.
SEGUNDA.- EL REPRESENTANTE LEGAL DE LA SOCIEDAD GOZAR DE LAS SIGUIENTES
FACULTADES Y OBLIGACIONES:
A. PODER GENERAL PARA PLEITOS Y COBRANZAS, SIN LIMITACIN ALGUNA.
B. PODER PARA ACTOS ADMINISTRATIVOS CON FACULTADES PARA COMPARECER ANTE
CUALQUIER AUTORIDAD LABORAL, JUNTAS FEDERALES Y LOCALES DE
CONCILIACIN Y ARBITRAJE.
C. PODER PARA OTORGAR, SUSCRIBIR, AVALAR Y ENDOSAR TTULOS DE CRDITOS.
D. ABRIR Y CERRAR CUENTAS BANCARIAS EN NOMBRE DE LA SOCIEDAD.

TERCERA.- SE LE OTORGAR AL REPRESENTATE LEGAL UN PODER NOTARIAL A LOS DIEZ

DAS DEL MES DE OCTUBRE DEL AO DOS MIL QUINCE, DONDE LA LICENCIADA MARICELA
GARCA LPEZ FUNJE COMO TITULAR DE LA NOTARIA PBLICA NMERO 25 HABILITADA
DEBIDAMENTE POR LA SECRETARA DE ECONOMA, PARA EJERCER FUNCIONES.
CUARTA.- LA REUNIN CELEBRADA AL FIRMAR ESTE INSTRUMENTO CONSTITUYE EN SI
MISMO LA PRIMER ASAMBLEA DE LA SOCIEDAD EN LA CUAL SE ESTIPULAN LOS
SIGUIENTES:

ACUERDOS

A. POR UNANIMIDAD DE VOTOS LOS SOCIOS ACCIONISTAS HAN ACORDADO QUE LA

SOCIEDAD SEA ADMINISTRATADA POR UN GERENTE GENERAL, PARA LO CUAL QUED
DESIGNADO PARA TAL EFECTO LA LICENCIADA ANA KAREN GARCA HORTA, QUIEN
ACEPTA EL CARGO, Y CON ELLO TODAS LAS RESPONSABILIDADES Y OBLIGACIONES
QUE TRAE CONSIGO.
B. POR UNANIMIDAD DE VOTOS POR PARTE DE LOS SOCIOS ACCIONISTAS QUEDA
ACORDADO QUE LA SOCIEDAD TENGA COMO REPRESENTANTE LEGAL A LA LICENCIADA
ENYA MARLENE ESPINOZA PREZ, QUIEN ACEPTA LE CARGO Y ASUME CON ELLO
TODOS LOS DERECHOS Y OBLIGACIONES QUE TRAE CONSIGO EL MISMO.
QUINTA.- LOS COMPARECIENTES DE DICHA ACTA ESTIPULAN:
QUE YACE EN LA CAJA DE LA SOCIEDAD LA SUMA DE $5000000.00 (CINCO MILLONES DE
PESOS MONEDA NACIONAL), ASUMIENDO ESTO COMO EL IMPORTE DEL CAPITAL SOCIAL
MNIMO.

YO EL CORREDOR PBLICO, CERTIFICO Y DOY FE:

I.

QUE LO DICHO Y RELACIONADO DENTRO DEL INSTRUMENTO CONCUERDA

FIELMENTE CON LO ORGINAL QUE TUVE A LA VISTA.

II.

QUE ME HE CERCIORADO DE LA IDENTIDAD DE LOS QUE COMPARECIERON, AS

COMO DE SU CAPACIDAD LEGAL.

III.

QUE HE NOTIFICADO A TODOS LOS COMPARECIENTES LA NECESIDAD DE

PRESENTAR TODOS LOS DOCUMENTOS REQUERIDOS (SOLICITUD DE
INSCRIPCIN DE LA SOCIEDAD ANTE LA SECRETARA DE HACIENDA Y CRDITO
PBLICO EN LA OFICINA CORRESPONDIENTE EN LAS OFICINAS DE LA
SECRETARA DE ADMINISTRACIN TRIBUTARIA ), Y EN CASO DE NO PRESENTAR
DICHOS DOCUMENTOS DEBER DAR NOTIFICACIN A LAS AUTORIDADES
COMPETENTES.

IV.

QUE LOS COMPARECIENTES,

MANIFESTARON SER:

BAJO

PROTESTA DE

DECIR

LA

VERDAD,

ENYA MARLENE ESPINOZA PREZ DE NACIONALIDAD MEXICANA, ORIGINARIA DEL

ESTADO DE MXICO, DONDE NACI EL DA 24 DE ABRIL DEL AO 1994, CON
ESTADO CIVIL SOLTERA, QUIEN DESEMPEA LA PROFESIN DE LICENCIADA EN
NEGOCIOS INTERNACIONALES, CON DOMICILIO EN CALLE SANTIAGO N 41,
COLONIA SANTA ELENA, CUAUTITLN, ESTADO DE MXICO, CON CDIGO POSTAL
54840.
CINTHYA YADIRA LPEZ FABIN DE NACIONALIDAD ESTADOUNIDENSE,
ORIGINARIA DEL ESTADO DE VIRGINIA, DONDE NACI EL DA 25 DE OCTUBRE DEL

AO 1994, CON ESTADO CIVIL SOLTERA, QUIEN DESEMPEA LA PROFESIN DE

LICENCIADA EN NEGOCIOS INTERNACIONALES, CON DOMICILIO EN CALLE
LETARGO N 122, COLONIA BELLAS ARTES, DISTRITO FEDERAL, CON CDIGO
POSTAL 54990.
ANA KAREN GARCA HORTA DE NACIONALIDAD ESPAOLA, ORIGINARIA DE
MADRID, DONDE NACI EL DA 15 DE SEMPTIEMBRE DEL AO 1994, CON ESTADO
CIVIL SOLTERA QUIEN DESEMPEA LA PROFESIN DE LICENCIADA EN NEGOCIOS
INTERNACIONALES, CON DOMICILIO EN CALLE OBREGN N4, COLONIA PEDRO
PARAMO, TLALNEPANTLA, ESTADO DE MXICO, CON CDIGO POSTAL 52967.
GILBERTO LPEZ DOROTEO DE NACIONALIDAD JAPONESA, ORIGINARIO DE
KYOTO, DONDE NACI EL DA 29 DE NOVIEMBRE DEL AO 1994, CON ESTADO
CIVIL SOLTERO, QUIEN DESEMPEA LA PROFESIN DE LICENCIADO EN
NECOCIOS INTERNACIONALES, CON DOMICILIO EN CALLE LIBERTA N10, COLONIA
TRANSILVANIA, NAUCALPAN, ESTADO DE MXICO, CON CDIGO POSTAL 09876.
DOY FE

LICENCIADA MARICELA GARCA LPEZ

NOTARIO PBLICO N 25

LICENCIADA ENYA MARLENE ESPINOZA

PREZ

LICENCIADO GILBERTO LPEZ

DOROTEO

LICENCIADA CINTHYA YADIRA

LPEZ FABIN

LICENCIADA ANA KAREN GARCA

HORTA