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c)
d)
38. Noo
A Assembleia-geral o rgo supremo das sociedades, que tem
poderes inclusive para
modificar
os
estatutos,
verificados
certos
pressupostos. Todavia, um rgo deliberativo, competindo as funes
executivas e de representao externa ao rgo da administrao.
A Assembleia-geral deve reunir ordinariamente, todos os anos, para
deliberar (art. 376/1 CSC).
Pode ainda reunir extraordinariamente sempre que seja convocada por
quem de direito para deliberar sobre matrias da sua competncia e que
constem da respectiva convocatria.
39. Processo deliberativo
1) Convocao e funcionamento
A convocatria deve conter obrigatoriamente as menes referidas no art.
377/5 CSC.
A ordem do dia deve mencionar claramente o assunto sobre o qual se vai
deliberar.
A Assembleia-geral poder no entanto deliberar sobre questes
incidentais, que decorrem directamente da ordem de trabalhos, como o
caso da destituio e da aco de responsabilidade contra os
administradores, que podem ser deliberadas na Assembleia-geral convocada
para apreciar as contas do exerccio (art. 75/2 e 3 CSC).
A Assembleia-geral de reunir-se na sede social, salvo se quem convocou a
Assembleia-geral escolher outro local, dentro da comarca da sede, por falta
de condies adequadas das instalaes da sociedade (art. 377/7 CSC).
2) Formas de deliberao
Os scios deliberam normalmente em Assembleia-geral reunida mediante
convocatria efectuada de acordo com os preceitos legais.
Mas o Cdigo das Sociedades Comerciais admite tambm as deliberaes
unnimes por escrito, independentemente de convocatria e de reunio dos
scios, desde que todos os scios estejam de acordo quanto a essas
deliberaes (art. 54/1 CSC).
Destas distinguem-se as assembleias universais, porquanto aqui tem de
haver reunio efectiva de todos os scios da sociedade, mas basta que todos
estejam de acordo em que se delibere sobre certas matrias,
A administrao
42. Estatuto dos administradores
Entende-se o complexo de direitos e obrigaes que constituem a situao
jurdica decorrente da relao de administrao, que se pressupe uma
referncia natureza de administrao, que se pressupe uma referncia
natureza jurdica dessa relao.
1) Obrigaes dos administradores:
i) Dever de diligncia (art. 64 CSC);
ii) Dever de relatar a gesto e apresentar contas (art. 65 CSC);
iii) Obrigao de no concorrncia (arts. 254; 398/3 CSC);
iv) Obrigao de prestar informao aos scios;
v) Obrigao de respeitar as deliberaes das Assembleias-gerais.
2) Direitos dos administradores:
a) Direito de no serem destitudos sem justos motivos;
b) Direito remunerao;
c) Penses de reforma.
3) Competncia dos administradores
Uma vez nomeados os administradores tm competncia genrica para
praticar todos os actos necessrios ou convenientes realizao do objecto
social, tendo em conta os interesses dos scios e dos trabalhadores (arts.
64; 259; 405 CSC; vide tambm arts. 260, e 409 CSC).
Os poderes dos administradores so portando os que resultam da lei e dos
estatutos da sociedade, sendo nulas as deliberaes dos scios que retirem
poderes aos gerentes.
4) Vinculao da sociedade
Sendo a administrao o nico rgo com competncia para
representao externa da sociedade (art. 405/2 CSC), esta
ficavinculada pelos actos praticados pelos administradores, em nome da
sociedade e dentro dos poderes que a lei lhes confere, no obstante as
limitaes constantes dos estatutos ou de deliberaes dos scios (art.
260/1 e 490/1 CSC).
43. Responsabilidade dos administradores
No exerccio das suas funes, os administradores, por aco ou omisso,
com preterio dos deveres legais ou contratuais podem causar danos, quer
sociedade, quer aos scios, quer a terceiros.
A sociedade responde por estes danos perante terceiros, nos termos em
que os comitentes respondem pelos actos dos comissrios arts. 6/5 CSC e
500 CC. A responsabilidade da sociedade objectiva no depende de