CONTRATO DE DUE DILIGENCE

Conste por el presente documento el

CONTRATO DE DUE DILIGENCE que

otorgan:

FARMACIAS
domicilio

en

MEDICITY
Avenida

S.A.C.,

con

Goyeneche

RUC
N567,

20100876543,

distrito,

provincia

con
y

departamento de Arequipa, inscrito en la Partida N 78924 del Registro

de Personas Jurdicas correspondiente a la Zona Registral XII Sede
Arequipa, representada por XXXXX, identificado con DNI N XXXXX,
cuyos poderes de representacin aparecen inscritos en la Partida antes
mencionada, en adelante FARMACIAS MEDICITY.

OPTIFARMA S.A.C., con RUC N 20107352956 con domicilio en Avenida

Goyeneche N 569, distrito, provincia y departamento de Arequipa,
inscrito en la Partida N 8356 del Registro de Personas Jurdicas
correspondiente a la Zona Registral XII Sede Arequipa, representada
por

XXXX identificada con DNI N

XXXXXX, cuyos poderes de

representacin aparecen inscritos en la Partida antes mencionada, en

adelante OPTIFARMA.

A quienes en su conjunto se les denominar LAS PARTES, teniendo a su vez que

ambas partes reconocen expresa y recprocamente capacidad legal suficiente
para otorgar el presente contrato de due diligence y manifiestan que:

La empresa FARMACIAS MEDICITY S.A.C., designa como empresa

auditora a GRANT THORNTON PER para realizar una auditora en la

empresa OPTIFARMA S.A.C.

La empresa OPTIFARMA S.A.C., designa como empresa auditora a
GRANT THORNTON PER para realizar una auditora en la empresa
FARMACIAS MEDICITY S.A.C.
LAS PARTES debern brindar a la empresa auditora GRANT THORNTON
PER la informacin detallada a continuacin:

1. ESTADOS FINANCIEROS
Copia de los estados financieros anuales de los ltimos 2 aos; deber
incluirse balances generales, declaraciones de ingresos, declaraciones
de flujo de caja, Estado de Resultado u Operaciones y otros.
2.

FINANCIAMIENTO

2.1.

Todo

documento

contrato

que

demuestre

existencia

de

2.2.
2.3.

endeudamientos.
Hipotecas, garantas, gravmenes sobre activos de la empresa.
Detalle sobre las entidades financieras y bancarias donde la empresa
tenga una cuenta, lnea de crdito u otras formas de contrato. En caso
de ser necesario, se podr solicitar levantar el secreto bancario de la

2.4.

empresa.
Todo documento y contrato que permita probar existencia de otros

2.5.
2.6.

arreglos financieros.
Toda informacin relacionada a moras y exoneraciones.
Informacin referente a inversiones a corto y mediano plazo.

3. CONTRATOS EXISTENTES
3.1.
3.2.
3.3.

Copia de contratos superiores a 2 aos.

Copia de contratos que superen los S/. 100 000.00
Relacin de los clientes ms importantes de la empresa, as como de

los proveedores. Se deber especificar cifras vendidas o compradas durante los

ltimos 2 aos.
3.4.
Copia de los trminos y condiciones que establezca cada empresa.
3.5.
Copia de contratos de exclusividad.
3.6.
Detalles sobre formas de pago y beneficios.
3.7.
Copias de contratos relevantes
3.8.
Copias de contratos de plizas de seguro de la empresa.
3.9. Todos los contratos de representacin, distribucin y publicidad de los
cuales sea parte la Compaa.
3.10. Copias de contratos de no competencia.
3.11. Cualquier otro contrato relevante en el cual la empresa sea parte, ya
sea escrito o no.
4. PROCESOS

4.1.

Informacin detallada sobre procesos judiciales, administrativos u otros

que se encuentren pendientes o hayan finalizado, en donde la empresa

4.2.

sea parte o haya sido parte.

Informacin detallada sobre procesos de quiebra durante 2 ltimos
aos.

5. INFORMACIN DE MERCADO
5.1. Listas de los productos ofrecidos (medicamentos, productos
sanitarios, productos farmacuticos, cosmticos, productos qumicos,
biotecnolgicos, alimenticios y de diagnstico) incluyendo lista de
precios. As mismo se deber poner a disposicin catlogos y material
relativo a lo ofrecido por los proveedores principales.
5.2. Listas y una descripcin breve de los principales competidores
locales incluyendo informacin de mercado (porcentajes en cuanto a
clientes,

publicidad,

promociones,

ubicacin

cualquier

otra

informacin relevante para determinar la estructura del mercado).

6. PROPIEDAD INTELECTUAL
6.1. Listas de derechos de propiedad intelectual (patentes, marcas de
fbrica, diseos, nombres comerciales) registrados o empleados por
cada una de las partes, as como convenios de exclusividad con
distintos proveedores y clientes.
6.2. Acuerdos relativos a licencias de uso, desarrollo o explotacin de
cualquier derecho de propiedad intelectual (patentes, marcas de
fbrica, diseos, nombres comerciales).
6.3. Descripcin de toda los sistemas y tecnologa de la informacin
(hardware, software y aplicaciones) empleadas por las partes.
6.4. Descripcin de todas las infracciones a los derechos de propiedad
intelectual de las cuales se tenga conocimiento (ya sea como potencial
infractor o como afectada).
7. RECURSOS HUMANOS
7.1. Acuerdos

 Contratos de trabajo /prestacin de servicios /consultora de los

gerentes y empleados principales.
Contratos laborales de todos los trabajadores.
Lista de salarios ejecutivos y sueldos de empleados, incluyendo,
remuneraciones, salarios, y otros montos.
Contratos de tercerizacin relativos a contratos con personal
externo.
Copias de los comprobantes ms recientes que evidencien el pago
de

las

obligaciones

relativas

seguridad

social

(salud),

aseguradoras de riesgo profesional.

Informacin referente a distribucin de utilidades, planes de
incentivos, si los hubiera.
Todos los manuales y libros de referencia para empleados,
polticas de personal, procedimientos y reglas relativas al trabajo.
Descripcin de todas las reformas no escritas, ya sea por
comunicacin verbal, patrn de comportamiento, prctica anterior
o similar, con relacin a todos los planes de compensacin,
contratos laborales o Polticas y Procedimientos relacionados con
los trabajadores.
Copia del reglamento interno de trabajo.
7.2. Litigios
Lista de todas las acciones, reclamaciones, demandas, litigios,
procesos

administrativos

ante

cualquier

tribunal,

cuerpo

gubernamental que afecte a la empresa.

Incumplimientos de contratos y reclamaciones contra la empresa.
Todos los informes realizados por los abogados hacia directores,
gerentes o puestos en conocimiento de accionistas de litigios en
los cuales la empresa pudo verse o en los que est involucrada.
Todos los decretos, fallos u rdenes, acuerdos de transaccin y
otros acuerdos de los cuales la empresa sea parte.
8. REGULACIONES Y NOTIFICACIONES GUBERNAMENTALES
8.1. Todos los permisos, licencias gubernamentales relevantes.
8.2. Notificaciones de violaciones o presuntas violaciones de cualquier
ley, norma, regulacin de cualquier entidad gubernamental.

9. TRIBUTARIO
9.1. Declaraciones tributarias correspondientes a los aos tres (3)
ltimos aos:
impuesto a la renta;
impuesto general de ventas;
impuesto predial; y
otras contribuciones.
9.2. Soportes y declaraciones del manejo de Precios.
9.3. Declaraciones de importacin y exportacin presentadas en los
ltimos tres (3) aos con sus respectivos documentos.
9.4. Muestras aleatorias de facturas de venta emitidas y recibidas por la
empresa.
10. ADQUISICIONES Y DISPOSICIONES:
Todos

los

documentos

significativos

concernientes

todas

las

adquisiciones y disposiciones importantes, realizadas por parte de la

empresa desde su constitucin.
11. GENERAL
Cada una de las partes est en la obligacin de brindar cualquier otra
documentacin o informacin que, a juicio de la empresa auditora
GRANT THORNTON PER resulten significativos.
12. CONFIDENCIALIDAD
La informacin confidencial que cada una de las partes brinde sobre su
informacin implica que

no obtendrn derecho alguno sobre la

informacin ni tampoco ningn derecho a utilizarla, excepto para el

objeto del presente contrato (aplicable a cada una de las partes as como
a la empresa GRANT THORNTON PER encargada de la auditoria). La
divulgacin de la informacin confidencial no implica una licencia del
derecho de patentes o ningn otro derecho por la parte que recibe la
informacin, que no sean los establecidos en este contrato.
Arequipa, 15 de abril del
2015