ALCALpIA MAYOR. OTROS! MODIFICATORIO No.2 AL CONTRATO No. 13 DE 2010 DE CONCESION PARA LA EXPLOTACION PREFERENCIAL Y NO EXCLUSIVA PARA LA PRESTACION DEL SERVICIO PUBLICO DE TRANSPORTE DE PASAJEROS DENTRO DEL ESQUEMA DEL SITP PARA LA ZONA PERDOMO, SUSCRITO ENTRE LA EMPRESA DE TRANSPORTE DEL TERCER MILENIO S.A. . TRANSMILENIO S.A. Y LA SOCIEDAD EMPRESA GESTORA OPERADORA DE BUSES EGOBUS S.AS Entre los suscritos, a saber: por una parte, la sociedad EMPRESA DE TRANSPORTE, DEL TERCER MILENIO - TRANSMILENIO S.A., sociedad por acciones constituida entre entidades publicas del orden distrital bajo la forma de sociedad anénima de caracter ‘comercial con aportes piblicos, autorizada mediante Acuerdo No. 004 del 4 de febrero de 1999 del Concejo de Bogota, constituida mediante escritura publica numero 1528 del 13, de octubre de 1999 de la Notaria 27 de Bogota, y registrada en la Camara de Comercio de Bogota el 21 de octubre de 1999, bajo el nimero 974583, quien en el presente Contrato acta a través de su representante legal JAIRO FERNANDO PAEZ MENDIETA, identificado con la cedula de ciudadania No. 79.461.856, de acuerdo al Decreto de nombramiento No. 265 del 23 de junio de 2011 y acta de posesién No. 139 de la misma fecha, a quien en adelante se hard referencia para todos los efectos como TRANSMILENIO S.A.; y por la otra y la sociedad EMPRESA GESTORA OPERADORA DE BUSES EGOBUS S.A\S representada legalmente por OSCAR SUAREZ ORTIZ con cédula de ciudadania No. 79361545 a quien en adelante se hard referencia para todos los efectos contractuales y legales como el CONCESIONARIO, hemos decidido celebrar el presente Otrosi al contrato de concesién suscrito entre las partes, previas las siguientes: CONSIDERACIONES Que el articulo 8 de! Decreto 309 de 2009, establece que TRANSMILENIO S.A., serd el Ente Gestor del Sistema Integrado de Transporte Publico, SITP, y tendra como responsabilidad su planeacién y control. ‘Que mediante Resolucién No. 064 de 2010, TRANSMILENIO S.A. convocé la Licitacién Publica No. TMSA-LP-004-2009 con el objeto de otorgar en concesién no exclusiva y conjunta con otras concesionarios la explotacién del servicio piblico de transporte terrestre automotor urbano del Sistema Integrado de Transporte Publico de Bogotd - SITP, al CONCESIONARIO, en los términos, bajo las condiciones y con las limitaciones que se previeran en el contrato correspondiente. Que el dia 02 de noviembre de 2010 se llevé a cabo la audiencia de adjudicacién de la Licitacion y mediante la Resolucion No. 28 de 2010, fue adjudicada la zona PERDOMO de la Licitacién Publica No. TMSA-LP-004-2009 de 2009, en virtud de la cual se suscribié el Contrato 13 de 2010 de Concesién con la sociedad EMPRESA GESTORA OPERADORA DE BUSES EGOBUS S.AS a quien en el presente Contrato se ha denominade EL CONCESIONARIO. ‘Que mediante comunicaciones escritas dirigidas a TRANSMILENIO S,A, por los concesionarios GMOVIL S.A.S. y CONSORCIO EXPRESS S.AS., identificadas con los radicados 10847 y 7694, respectivamente, asf como por solicitudes efectuadas en el de! comité de operadores ‘del SITP, se han evidenciado algunas inquietudes de los Pagina 1 de 4ALCALDIA MAvOR OTROS! MODIFICATORIO No.2 AL CONTRATO No. 13 DE 2010 DE CONCESION PARA LA EXPLOTACION PREFERENCIAL Y NO EXCLUSIVA PARA LA PRESTACION DEL SERVICIO PUBLICO DE TRANSPORTE DE PASAJEROS DENTRO DEL ESQUEMA DEL SITP PARA LA ZONA PERDOMO, SUSCRITO ENTRE LA EMPRESA DE TRANSPORTE DEL TERCER MILENIO S.A. - TRANSMILENIO S.A. Y LA SOCIEDAD EMPRESA GESTORA OPERADORA DE BUSES EGOBUS S.A.S concesionarios, relacionadas con la necesidad de que sean modificados los plazos para efectuar los aportes minimos de capital al fideicomiso. Estas inquietudes pueden ‘resumirse en los siguientes aspectos: i. El plan de implementacién sera de 16 meses y no de 8, como inicialmente se tenia previsto. ji. Los buses entraran a operar de forma gradual, tal como se tiene contemplado en el plan de implementacién. iii. El inicio de la ‘operacién no se dio en junio de 2011, como se esperaba. iv. Los contratos de crédito exigen que el concesionario vaya realizando aportes de capital en la medida que vayan requitiendo desembolsos del crédito que se les aprobé. v. Existe una fiduciaria por cada concesionario que esté constituida para asegurar la correcta ejecucién de los recursos en funcién del contrato de concesién. Que en Ia estructura de financiamiento de los operadores se establecié un pari passu entre los aportes de capital y los desembolsos de los créditos, lo que constituye una mecénica usual en un proyecto de estas dimensiones. Que mediante comunicacién identificada con el nimero de radicacién 20111E3239 la Subgerencia Econémica recomienda efectuar un otrosi al contrato de concesién, teniendo en cuenta las solicitudes expresas de los concesionarios relacionadas con la forma y ‘momento para efectuar los aportes minimos de capital al fideicomiso de administracién y Pagos (patrimonio auténomo) creado en virtud del contrato de fiducia mercantil irrevocable suscrito por el concesionario con una sociedad fiduciaria debidamente autorizada por la Superintendencia Financiera, de que habla la cléusula 36 del contrato de concesién, atendiendo a fa racionalidad de fos motivos expuestos por los operadores del SITP. Que a fin de dar claridad y unificar los criterios que se deben tener en cuenta para realizar los aportes minimos de capital al fideicomiso a que se refiere la cléusula 36 del contrato de concesién y recoger algunas inquietudes presentadas por los concesionarios, TRANSMILENIO S.A. ha impartido unos lineamientos para el manejo del mencionado tema, lineamientos que se considera importante e incorporar al presente contrato de concesién, razén por la cual se estima pertinente que hagan parte del anexo 3. Que Ia nota 1 de la Clausula 14, la cual prohibe el uso de zonas de reserva para terminales zonales en la fase de transicién, debe modificarse, con el fin de permitir e! uso de predios ubicados en zonas de reserva vial o de otras infraestructuras, Unicamente en la fase de transicién, acorde con el articulo 179 del Decreto 190 de 2004 y dando ‘cumplimiento a lo previsto en este articulo, y cuando el proyecto objeto de reserva no se vaya a construir durante este periodo. Que el contrato de concesién No. 1 de 2011, mediante el cual se otorgé en concesién el disefio, suministro, implementacion, operacién y mantenimiento del subsistema de recaudo, del subsistema de informacién y servicio al usuario y del subsistema de Pagina 2 de 4avcgupia wavor OTROS! MODIFIGATORIO No.2 AL CONTRATO No, 13 DE 2010 DE CONCESION PARA LA EXPLOTACION PREFERENCIAL Y NO EXCLUSIVA PARA LA PRESTACION DEL SERVICIO PUBLICO DE TRANSPORTE DE PASAJEROS DENTRO DEL ESQUEMA DEL SITP PARA LA ZONA PERDOMO, SUSCRITO ENTRE LA EMPRESA DE TRANSPORTE DEL TERCER MILENIO S.A. - TRANSMILENIO S.A. Y LA SOCIEDAD EMPRESA GESTORA OPERADORA DE BUSES EGOBUS S.A.S- integracién y consolidacién de la informacién; el disefio, suministro, implementacién, gestion y mantenimiento del subsistema de control de flota; el suministro de la ‘conectividad; Ia integracién entre el subsistema de recaudo, el subsistema de control de flota, el subsistema de informacién y servicio al usuario y el subsistema de integracién y consolidacién de la informacién, que conforman el SIRCI, contemplé en su cléusula 45 denominada “contratacién de /a fiducia SITP" que el plazo del contrato de Fiducia inicial seré de cuatro (4) afios, Que Io anterior no es concordante con Io sefialado por la cléusula 61 del contrato de concesién de operacién, que sefiala: “CLAUSULA 61. DURACION DEL CONTRATO DE FIDUCIA EI Contrato de Fiduoia SITP que suscnbiré el Concesionario del SIRCI tendré una duraci6n igual al de! contrato de concesién del SIRCI." Que es necesario que los contratos de operacién de transporte en el marco del SITP se adectien a lo contemplado en el contrato de concesién 1 de 2011, teniendo en cuenta que es obligacién del concesionario SIRCI efectuar la contratacién de la fiduciaria SITP, Que de acuerdo con las anteriores consideraciones, las partes resuelven hacer las siguientes modificaciones al contrato de Concesién 13 de 2010. ACUERDAN CLAUSULA PRIMERA: Modificar la tercera vifieta del literal c. de la cléusula 36 “aportes minimos de capital al Fideicomiso”, la cual quedaré ast: + "El CONCESIONARIO realizaré los aportes minimos de capital al fideicor mediante la realizacion de depésitos asi: (i) Un primer depésito equivalente minimo ‘al 10% del total del aporte, el cual deberd realizarse al vencimiento del segundo mes desde la fecha del cierre financiero; (ji) El restante 90% del aporte minimo de capital se realizara en depésitos seguin lo requiera el proyecto conforme al Plan de Implementacién acordado con el ente gestor y al plan de negocios del concesionario." . CLAUSULA SEGUNDA: Incorpérese como parte del anexo 3 de este contrato, el documento “LINEAMIENTOS GENERALES PARA LOS APORTES MINIMOS DE CAPITAL AL FIDEICOMISO", elaborado por TRANSMILENIO S.A. y entregado al Concesionario. CLAUSULA TERCERA: Modificar la nota 1 de la cléusula 14 “Etapa de Transici6n’, la Pagina 3 de 4ALCALDIA MAYOR OTROS! MODIFICATORIO No.2 AL CONTRATO No. 13 DE 2010 DE CONCESION PARA LA EXPLOTACION PREFERENCIAL Y NO EXCLUSIVA PARA LA PRESTACION DEL SERVICIO PUBLICO DE TRANSPORTE DE PASAJEROS DENTRO DEL ESQUEMA DEL SITP PARA LA ZONA PERDOMO, SUSCRITO ENTRE LA EMPRESA DE TRANSPORTE DEL TERCER MILENIO S.A. - TRANSMILENIO S.A. Y LA SOCIEDAD EMPRESA GESTORA OPERADORA DE. BUSES EGOBUS S.A. cual quedara asi: “Notat: De conformidad con el articulo 179 del Decreto 190 de 2004 (POT de Bogota), podran utiizarse las zonas de reserva vial o de otras infraestructuras como uso temporal Unicamente para la etapa de transicion, siempre y cuando durante esta etapa no esté proyectado construirse el proyecto que tiene la reserva. Los terminales actuales del transporte publico colectivo que estén ilegal o irregularmente ubicados en los sitios mencionados, podrén continuar ‘operando, pero nicamente si cumplen toda la normatividad aplicable para la fase de transicién, y solicitando las licencias requeridas." CLAUSULA CUARTA: Modificar la clausula 61 Duracién del contrato de fiducia, 1a cual quedara asi: “CLAUSULA 61. DURACION DEL CONTRATO DE FIDUCIA El Contrato de Fiducia SITP que suscribira el Concesionario del SIRCI tendré una duracién de cuatro (4) aos, plazo que se mantendra para las siguientes fiduciarias que se contraten. No obstante lo anterior, aunque la duracién inicial sea de cuatro afios, siempre debera existir un contrato de Fiducia SITP, vigente durante la duracién del contrato de concesién de! SIRCI, respetando los lineamientos definidos en los contratos de concesién de operacién del SITP. * SLAUSULA QUINTA: Todas las clausulas y estipulaciones contractuales del Contrato de Concesién No. 13 de 2010 no modificadas por el presente acuerdo permanecen vigentes, sin modificacién alguna. EI presente documento se perfecciona con Ia firma de las partes y requiere para su legalizacién su publicacién en la Gaceta Distrital. En constancia de lo anterior se firma por las partes, en Bogota a los Por TRANSMILENIOS.A. 07 OCT 2011 por un % MENDIETA 0 AIR Gerente General Pagina 4 de 4