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Le Operazioni Straordinarie:

la liquidazione volontaria

a. a. 2013-2014

Corso di
Revisione, deontologia
e tecnica professionale
Prof. Fabio Fortuna
ffortuna@luiss.it

a. a. 2013-2014

LA LIQUIDAZIONE VOLONTARIA
Costituisce un caso di cessazione assoluta con il quale si
realizza una procedura che ha come obiettivo lestinzione del
complesso aziendale
La liquidazione determina il realizzo dellattivo patrimoniale
attraverso la vendita separata dei beni che perdono il loro vincolo
di complementarit
Loperazione pu essere originata da cause:
soggettive, per decisione del soggetto aziendale che
decide di interrompere la sua attivit e di sciogliere la
societ
oggettive, connesse al verificarsi di particolari situazioni,
per le quali la legge o lo statuto prevede lo scioglimento
della societ
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CAUSE DI SCIOGLIMENTO DELLE


SOCIETA DI CAPITALI
(art. 2484 C.C.)

1) Per il decorso del termine


2) Per il conseguimento delloggetto sociale o per la sopravvenuta
impossibilit di conseguirlo
3) Per limpossibilit di funzionamento o continuata inattivit
dellassemblea
4) Per la riduzione del capitale al di sotto del limite legale, salvo quanto
disposto dagli articoli 2447 e 2482-ter c.c.
5) Nelle ipotesi previste dagli articoli 2437-quater e 2473 c.c.
6) Per deliberazione dellassemblea
7) Per le altre cause previste dallatto costitutivo o dallo statuto
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FASI DELLA LIQUIDAZIONE

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APERTURA DELLA
LIQUIDAZIONE

Accertamento delle cause di


scioglimento, ovvero
manifestazione della volont di
sciogliere la societ e nomina
dei liquidatori

GESTIONE DELLA
LIQUIDAZIONE

Operazioni di realizzo dellattivo


e di estinzione del passivo

CHIUSURA DELLA
LIQUIDAZIONE

Riparto tra i soci dellattivo


patrimoniale residuo e deposito
del Bilancio finale di
liquidazione

LAPERTURA DELLA LIQUIDAZIONE


Avviene con laccertamento del verificarsi di una causa di
scioglimento da parte degli amministratori o, in caso di omissione,
del Tribunale, oppure per deliberazione dellassemblea
La nomina dei liquidatori e la determinazione dei loro poteri sono
resi pubblici con liscrizione nel registro delle imprese
Alla denominazione sociale deve essere aggiunta lindicazione
in liquidazione
Dopo liscrizione della nomina dei liquidatori nel registro delle
imprese, gli amministratori cessano dalla carica e consegnano ai
liquidatori:
i libri sociali
una situazione dei conti alla data di effetto dello
scioglimento
un rendiconto sulla loro gestione relativo al periodo
successivo allultimo bilancio approvato
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Della consegna viene redatto apposito verbale

LA GESTIONE DELLA LIQUIDAZIONE


Durante la procedura i liquidatori, salvo diversa disposizione
statutaria o dei soci in sede di nomina, hanno il potere di
compiere tutti gli atti utili per la liquidazione della societ
Essi devono vendere i beni dellazienda e riscuotere i crediti, per
costituire le risorse finanziarie necessarie allestinzione dei debiti
e alla ripartizione del residuo patrimoniale tra i soci
I liquidatori debbono adempiere i loro doveri con la
professionalit e la diligenza richieste dalla natura dellincarico,
essendo responsabili per i danni derivanti dallinosservanza dei
loro doveri

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Se la liquidazione si protrae oltre la fine dellesercizio in cui


avvenuto lo scioglimento, i liquidatori devono redigere il bilancio
desercizio e presentarlo per lapprovazione allassemblea o ai
soci (bilancio intermedio di liquidazione)

LA CHIUSURA DELLA LIQUIDAZIONE


Dopo aver eseguito tutte le operazioni finalizzate al realizzo
delle attivit e allestinzione delle passivit, i liquidatori redigono
il Bilancio finale di liquidazione, accompagnato dal Piano di
riparto, indicante la parte spettante a ciascun socio o azione
nella divisione dellattivo
Il Bilancio finale di liquidazione, sottoscritto dai liquidatori e
accompagnato dalla relazione dei sindaci e del soggetto
incaricato della revisione contabile, ove esistenti, depositato
presso lufficio del registro delle imprese
Nei 90 giorni successivi alliscrizione dellavvenuto deposito,
ogni socio pu proporre reclamo, in contraddittorio con i
liquidatori, davanti al Tribunale, che decide con sentenza
Approvato il Bilancio finale di liquidazione, i liquidatori devono
chiedere la cancellazione della societ dal registro delle imprese
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LAPPROVAZIONE DEL
BILANCIO FINALE DI LIQUIDAZIONE
DEPOSITO DEL BILANCIO PRESSO
LUFFICIO DEL REGISTRO DELLE IMPRESE

Approvazione tacita

Approvazione espressa

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Decorso il termine di 90 giorni


senza che siano stati
proposti reclami
Quando i soci rilascino quietanza
senza riserve allatto del
pagamento dellultima
quota di riparto

OBBLIGHI CONTABILI

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(amministratori)

Nella contabilit della societ, alla data di effetto della liquidazione


gli amministratori operano le seguenti rilevazioni contabili:
scritture di assestamento
riepilogo dei componenti positivi e negativi di reddito
determinazione del risultato economico della frazione di esercizio
chiusura dei conti accesi alle attivit, alle passivit e al patrimonio
netto

Relativamente al periodo intercorrente tra la fine del precedente


esercizio e la data della liquidazione, gli amministratori presentano
il Rendiconto sulla gestione, composto da Stato patrimoniale,
Conto economico e Nota integrativa, oltre alla Relazione sulla
gestione qualora ricorra lobbligo di legge per il superamento dei
limiti dimensionali
Il Rendiconto sulla gestione, la cui approvazione da parte dei soci
non prevista, non va depositato presso il registro delle imprese
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OBBLIGHI CONTABILI

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(liquidatori)

Allapertura della liquidazione, i liquidatori riaprono in primo luogo i


conti accesi agli elementi patrimoniali attivi e passivi
Successivamente, in sede di gestione, rilevano:

lannullamento dei valori che in sede di liquidazione non sono


suscettibili di realizzo autonomo (es. oneri pluriennali)
leliminazione dei fondi ammortamento
leliminazione dei fondi per rischi e oneri che non hanno pi
ragione di esistere in sede di liquidazione
lo stralcio dei crediti inesigibili
il realizzo dei beni dellazienda
lestinzione dei debiti
Il sostenimento delle spese della procedura

Se la liquidazione si protrae oltre la fine dellesercizio in cui ha


avuto inizio, i liquidatori hanno lobbligo di predisporre il Bilancio
intermedio di liquidazione, simile al Bilancio desercizio, da
sottoporre ai soci per lapprovazione e da depositare presso
lufficio del registro delle imprese
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Annullamento dei valori non suscettibili


di realizzo autonomo
Si tratta, ad esempio, dei costi dimpianto, di ampliamento, di ricerca e sviluppo,
dellavviamento, del disaggio su prestiti, ecc.

SOPRAVVENIENZE PASSIVE
COSTI DI AMPLIAMENTO

8.000,00

AVVIAMENTO

12.000,00

DISAGGIO SU PRESTITI

15.000,00

Annullamento
valori
suscettibili di realizzo

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35.000,00

non

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Eliminazione dei fondi ammortamento

F.DO AMM.TO FABBRICATI


F.DO AMM.TO IMPIANTI
F.DO AMM.TO AUTOMEZZI
FABBRICATI
IMPIANTI
AUTOMEZZI

Eliminazione fondi ammortamento

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120.000,00
20.000,00
5.000,00
120.000,00
20.000,00
5.000,00

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Eliminazione dei fondi per rischi e oneri


Si tratta, ad esempio, dei fondi per manutenzione in garanzia o dei fondi imposte
differite

FONDI MANUT.NE IN GARANZIA


FONDO IMPOSTE DIFFERITE
SOPRAVVENIENZE ATTIVE

Eliminazione fondi rischi e oneri

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35.000,00
8.000,00
43.000,00

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OBBLIGHI CONTABILI
(liquidatori)

Al termine della liquidazione, dopo aver annotato il realizzo dei


beni dellazienda e lestinzione dei debiti, i liquidatori operano le
seguenti rilevazioni contabili relative allultimo periodo di
liquidazione:
riepilogo dei componenti positivi e negativi di reddito
determinazione del risultato economico della frazione di esercizio
annullamento delle parti ideali del Patrimonio netto

Dopo lapprovazione del Bilancio finale di liquidazione e del Piano


di riparto, provvedono, infine, ad annotare il riparto delle somme
spettanti ai soci, chiudendo definitivamente la contabilit
dellazienda.

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Annullamento delle parti ideali del


Patrimonio netto
Si girano al conto Patrimonio netto di liquidazione i conti accesi alle parti ideali del
Patrimonio netto, ivi compreso lUtile o la Perdita dellultimo periodo di liquidazione

CAPITALE SOCIALE
RISERVA LEGALE
PERDITE A NUOVO
PERDITA DESERCIZIO
PATRIM. NETTO DI LIQUIDAZIONE

G/c al Patrimonio di liquidazione

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250.000,00
60.000,00
120.000,00
38.000,00
152.000,00

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Riparto delle somme agli azionisti


Sulla base dei fondi liquidi esistenti al termine della liquidazione, si registra la
ripartizione degli stessi agli azionisti e il successivo pagamento

PATRIM. NETTO DI LIQUIDAZIONE

152.000,00

AZIONISTI C/LIQUIDAZIONE

152.000,00

Riparto delle somme agli azionisti

AZIONISTI C/LIQUIDAZIONE
BANCA X C/C
DENARO IN CASSA
Pagamento delle somme agli azionisti

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152.000,00
147.500,00
4.500,00

ASPETTI FISCALI DELLA LIQUIDAZIONE

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(Art. 182 TUIR)

Il reddito dimpresa relativo al periodo compreso tra linizio


dellesercizio e linizio della liquidazione determinato in base ad
apposito conto economico [] redatto in conformit alle risultanze
del rendiconto della gestione
Il reddito relativo al periodo compreso tra linizio e la chiusura della
liquidazione determinato in base al bilancio finale.

Se la liquidazione si protrae oltre lesercizio in cui ha avuto inizio, il


reddito relativo alla residua frazione di tale esercizio e a ciascun
successivo esercizio intermedio determinato in via provvisoria in
base al rispettivo bilancio, liquidando la relativa imposta salvo
conguaglio in base al bilancio finale
Per le societ di capitali, se la liquidazione si protrae per pi di
cinque esercizi, compreso quello in cui ha avuto inizio, nonch in
caso di omessa presentazione del bilancio finale, i redditi determinati
in via provvisoria si considerano definitivi []
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