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INTRODUCCION
Desde finales de la dcada de los ochenta, un numero cada vez mayor de empresas ubicadas
en los pases en desarrollo ha diversificado sus posibilidades de financiacin mas halla de
los lmites de los mercados financieros nacionales, los cuales continan siendo restringidos
en cuanto a tamao y mbito. Para ello, las empresas vienen utilizando programas de ADRs
como medio de venta y colocacin de sus acciones en el mercado norteamericano, con las
ventajas derivadas de ingresar a los mercados financieros mas desarrollados del mundo.
Cada vez es mayor la demanda de inversin por parte de grandes inversionistas extranjeros,
quienes vienen canalizndola en pases latinoamericanas a travs de la utilizacin de estos
instrumentos. Tal es as, que seis pases latinoamericanos (Argentina, Brasil, Chile,
Colombia, Mxico y Venezuela) han logrado colocar en los mercados extranjeros el
equivalente a US$ 15,378 millones a traves de la adopcin de programas ADR nivel III y
bajo la Norma 144 A, en el perodo comprendido entre abril de 1991 y junio de 1994.
Dentro de este contexto internacional de desarrollo e innovacin financiera constante, el
mercado de valores peruano y sobre todo el empresariado nacional muestra su inters en la
adopcin de este tipo de instrumento en el pas, viendo en ste la oportunidad de
financiamiento a gran escala que aun el mercado interno, en muchos casos, no puede
brindarle. Si bien el desarrollo de programas con ADRs en el Per aun se encuentra en su
etapa inicial, se han sentado las bases legales y el mercado reconoce las condiciones
econmicas para un mayor desarrollo futuro.
1.
ORIGEN
El origen del ADR data de los ltimos aos de la dcada de los veinte. Este Recibo
Depositario, nace con la finalidad de facilitar al inversionista americano la compra de
valores no norteamericanos con la ventaja de que este sea tratado de la misma manera
que un valor norteamericano.
La creacin de los Recibos Americanos de Deposito pretende reducir los problemas
asociados a los periodos de liquidacin, costos de transaccin, costo de custodia, tipo
de cambio, diferencias horarias y de lenguaje, entre otros inconvenientes derivados de
la inversin internacional.
Tales problemas surgen en la medida en que cada pas cuenta con sus propias
costumbres y particulares regulaciones de mercado, entorpecindose el libre flujos de
valores entre los mismos.
2.
DEFINICIN
3.
2.
3.
4.
6.
4.
5.
6.
c.
Negociacin Secundaria
Una vez que los ADRs son emitidos, estos son negociables en los Estados Unidos de la
misma forma que cualquier valor emitido por una empresa norteamericana. Su
negociacin estar a cargo de los intermediarios autorizados (dlares), quien a travs
del OTC Bulletin Borrad y las pginas rosadas ofertarn y demandarn los ttulos.La
negociacin de los ADRs est sujeta a un periodo de liquidacin similar al de los
valores norteamericanos, siendo el banco depositario quien acta como agente de
registro y transferencia de los ADRs. En la sentido, el banco depositario realiza el
registro de cada una de las transferencias de los ADRs en el mercado secundario,
actualizado permanentemente sus registros ante cualquier cambio de titularidad de los
valores. Asimismo, el banco depositario figurar en el registro de titularidad de la
empresa emisora como titular de las acciones subyacentes a los ADRs emitidos.La
negociacin secundaria de los ADRs ser factible una vez que se haya alcanzado un
adecuado numero de ADRs en circulacin en el mercado norteamericano,
generalmente, entre 3% y 6% del capital social de la empresa, cifra que depender del
tamao de la misma.
Inversionistas
Negociacin Secundaria
Costo
Liquidacin
permiten que un mayor nmero de inversionistas tengan acceso a estos valores. Debido a su
inscripcin en bolsa, los precios de los valores registrados estn disponibles en tiempo real
3.2.2. Operatividad
La emisin y cancelacin de los ADRs de nivel II , se realiza de forma similar que los nivel
I, ya que se trata igualmente de instrumentos emitidos sobre acciones que se encuentran en
circulacin en los mercados.
La diferencia sustancial entre uno y otro nivel, es que los ADRs de nivel II se negocian en
cualquiera de las bolsas de valores de los Estados Unidos o en la NASDAQ, para lo cual
deben registrarse previamente en stas y cumplir con una serie de requisitos dispuestos por
la SEC y las Bolsas correspondientes.
El especialista tiene a su cargo generalmente entre cuatro a cinco valores, para los cuales
trabaja incluso por cuenta propia a fin de mantener una baja volatilidad y alta liquidez del
valor. Como se observa, la operatividad de estas bolsas difiere sustancialmente de las
bolsas peruanas.
En el caso en que los ADRs se transen en la NASDAQ, las transacciones se realizan
mediante el sistema electrnico, llegando a cada uno de los miembros de la NASD, quienes
ejecutan sus transacciones a travs de las pantallas de sus computadoras.
La negociacin de los ADRs est a un periodo de liquidacin similar al de los valores
norteamericanos, siendo el banco depositario quien acta como agente de registro y
transferencia de los ADRs.
Inversionistas
Inscripcin
Liquidacin
Costo
3.3.
3.3.1. Definicin
Los programas de nivel III estan diseados para que la empresa emisora obtenga capital del
mercado norteamericano a travs de una oferta publica de ADRs. Normalmente media la
participacin de un sindicato de underwriters estadounidense, que acta como agente
subscriptor y colocador de los valores.
La colocacin de loa ADRs se realiza pblicamente y tanto los ADRs como las acciones
que los respaldan deben estar inscritas en alguna bolsa nacional norteamericana (NYSE,
AMEX) o en la NASDAQ. Al estar inscritos, los emisores deben cumplir con los
procedimientos de registro y divulgacin que exigen las Leyes de Valores de 1933 y 1934
de los Estados Unidos.
Inversionistas
Inscripcionistas
Liquidacin
Costo
3.4.
3.4.1. Definicin
Los programas de ADRs bajo la norma 144 estn destinados a respaldar la emisin
primaria de acciones. Al igual que los ADRs del nivel III, son utilizados en los casos en que
la empresa emisora de un aumento de capital, sin embargo su colocacin est destinada en
exclusividad a la demanda por parte de los inversionistas institucionales calificados (QIBs).
Los inversionistas institucionales calificados son aquellos que tienen bajo su administracin
un fondo valorizado en por los menos US$ 100 millones, tales como bancos, fondos
mutuos, fondos de pensiones, entidades de ahorro y crdito, compaas de seguros,
empresas de inversin, planes de empleo publico, entre otros.
Los ADRs ofrecidos bajo la norma 144 no tienen que estar registrados bajo la Ley de
Valores de 1933 por lo que los emisores no se encuentran obligados de presentar
informacin financiera peridica a la SEC, sin embargo, se recomienda que presenten la
solicitud de excepcin bajo la normal 12g3-2(b) a fin de que el mercado de QIBs cuenten
con cierta informacin relevante para la toma de decisiones.
Inversionistas
Liquidacin
Costo
3.5.
gama
de
inversionistas,
que
incluye
inversionistas
individuales,
b) Regulacin S
Inversionista
Inscripcin
Liquidacin
Costo
A fin de contribuir con la transparencia del mercado, y con el objetivo que empresas
peruana puedan diversificar sus posiblidades de financiamiento en los mercados de
capitales internacionales, CONASEV publico la Resolucin N 358-93-EF/94.10.0 el 22 de
Diciembre de 1993. De esta forma, el publico inversionista nacional cuenta con el mxima
de informacin sobre el proceso de implementacin y desarrollo de programas de ADRs o
GDRs por parte de aquellas empresas que cotizando en Bolsa pretenden efectuar tales
programas. En este sentido, si una empresa peruana pretende realizar programas de ADR
4. PROGRAMA NIVEL I y II
A.
Acciones Comunes
a) Contrato celebrado con el banco depositario
b) Contrato celebrado entre le banco depositario y el banco custodio.
c) Acta de la Junta General de Accionistas en la que conste el acuerdo de
participar en programas de ADRs.
B.
Acciones de Trabajo
a) Acta de la Junta general de accionistas de la empresa, en la que conste el
acuerdo de participar en programas de ADRs con acciones de trabajo
emitidas por ella.
b) Documento escrito en el que conste la decisin de participar en
programas de ADRs con acciones del trabajo, por parte de los tenedores
de las mismas, que representen cuando el 25% del total emitido al cierre
del ejercicio anterior a la fecha del acuerdo.
4.1
Las empresas peruanas que cotizan sus valores en alguna bolsa del pas se propongan
aumentar su capital mediante oferta primaria, con la intencin de efectuar programas de
ADRs (nivel III o Norma 144A) o GDRs, se deben sujetar a las normas relativas a la oferta
local dispuestas por la Primera Disposicin Transitoria del Reglamento de Oferta Pblica
Primaria, aprobado por Resolucin CONASEV N 906-91-EF/94.10.0, presentando para
tales efectos la documentacin a que se refiere el Articulo 5 del mencionado reglamento.
Adicionalmente, tales empresas debern presentar la siguiente documentacin:
a. Aviso de convocatoria a Junta General de Accionistas, indicando que el asunto a tratar,
es aumentar la capital social, a efectos de colocar parte o su totalidad en los mercados
de valores extranjeros, a travs de programas de ADRs o GDRs.
4.2
Adems de tal informacin, las empresas peruanas que realizan programas con ADRs o
GDRs de cualquier nivel, deben presentar la siguiente informacin:
a. Con carcter de Hecho de Importancia, informacin relativa a la inscripcin de los
ADRs o SEC u otra Comisin de Valores extranjera y en las Bolsas de Valores en que
stos se transen, cuando corresponda; al da hbil siguiente de producida tal
inscripcin.
b. Copia de los contratos de deposito, y de suscripcin transitoria de emisiones primarias
de garanta parcial o total de su colacin relativos a programas de ADRs o GDRs, al
da siguiente de celebrados.
c. Informacin trimestral acerca de las transacciones efectuadas con ADRs o GDRs,
dentro de los 10 das de vencido el trimestre correspondiente.
d. Copia del contrato celebrado entre el banco custodio y la empresa, dentro de los 10
das de suscrito.
establece la informacin que estan obligadas a presentar las empresas que efectuan
Programas con ADRs.
Esta norma permitira que empresas nacionales, privadas o publicas, puedan implementar
Programas con ADRs sobre las acciones de capital o de trabajo de la empresa. En este
ultimo caso, es necesaria la voluntad de los tenedores de las acciones de trabajo que
representen por lo menos el 25% del total emitido.
Las empresas interesadas en efectuar Programas con ADRs debern presentar a
CONASEV, previamente, la documentacin que acredite dicho itneres, tal como:
a. Contrato celebrado entre la empresa y el banco depositario.
b. Contrato celebrado entre el banco depositario y el banco custodio.
c. Acta de Junta General de Accionistas en la que conste el aucerdo de colocar en el
mercado extranjero a travs de Programas de ADRs o GDRs.
d. Nmero inicial de acciones involucradas en el Programa de ADRs o GDRs entre
otros.
Esta norma tiene por finalidad brindar al inversionista local el maximo de transparencia
obligando a que la empresa mantenga informado al mercado local sobre as operaciones
efectuadas con ADRs en los mercados financieros extranjeros.
Para ello, las empresas debern de presentar a CONASEV y a las Bolsas donde tengan
inscritas sus acciones la siguinte informacin:
a. Con carcter de Hecho de Importancia informacin acerca de la inscripcin de los
ADRs o GDRs en la SEC u otra Comisin de Valores extranjera y en las Bolsas
de Valores en que stos se transen, cuando corresponda; al dia siguiente de
producida tal inscripcin.
b. Copia de los contratos de deposito, y de suscripcin transitoria de emisiones
primarias con garantia parcial o total de su colocacin relativos a Programas de
ADRs o GDRs, al da siguiente de celebrados.
Asmismo, se deber especificar monto y porcentaje de acciones, que en relacin a
las que se encuentren en circulacin son objeto de los aludidos programas.
c. Informacin trimestral de las transacciones efectuadas con ADRs o GDRS, dentro
de los diez (10) das de vencido el trimestre correspondiente.
Para ilustrar con un ejemplo, supongamos que el precio de la accion en el mercado local es
superior al precio del ADR en el mercado norteamericano. El inversionista norteamericano
se mostrar deseoso de vender en el mercado local la accion que respalda el ADR, siempre
y ucando el precio del mercado local sea mayor al precio del ADR tomando en
consideracin los costos por la cancelaicn del ADR, los costos de transaccin de la accion
en el mercado local (Bolsa, Sociedad Agente, CONASEV), impuestos (IGV), as como el
tipo de cambio y el Ratio Accin-ADR (nmero de acciones representadas por un ADR).
De esta forma, el inversionista vender la accion que respalda el ADR en el mercado local
previa cancelacin del mismo. Para ello el banco depositario cancela el ADR el informa del
hecho al banco custodio local quien libera acciones que respaldaban el ADR. De esta forma
las acciones son vendidas en la Bolsa de Valores como cualquier otro valor nacional y con
la participacin de una Sociedad Agente local.
6. EXPERIENCIAS LATINOAMERICANAS
Un creciente numero de empresas latinoamericanas han venido implementando programas
de ADRs utilizando los diferentes nveles de acuerdo con suso bjretivos trazados. En este
sentido, la mayoria de ellas ha iniciado sus operaciones con la utilizacin de programas de
Nivel, a fin de poder entrare en el mercado norteamericano y ganar prestigio y
reconocimiento para una futura oclocaicon de ADRs de nivel III. No obstante lo anterio,
que figura aparentemente ocmo el curso regular, existen empresas que han empezado
directamente con programas de Nivel III.Asimismo, los ADRs han sido incorporados
dentro de los programas de privatizacion de diversos paises latinoamericanos, ocmo
instrumento de canalizacin de la propiedad de empresas publicas al sector pivado. Por
ejemplo, en mayo de 1991 la empresa Telefonos de Mexico incorporo dentro de su
programa de privatizacion, la colocacin de 68 millones de ADRs por Oferta Pblica,
equivalentes a US$ 1 985 millones. Asimismo, la empresa TELECOM de Argentina,
coloc en el mercado norteamericano y europeo acciones por un valor de US$ 270
millones.
Los paises latinoamericanos que han desarrollado programas de ADRs NIvell III y Regla
144, entre 1991 y 1993 han sido:
-
Mexico
Argentina
Brasil
Chile
Venezuela y, recientemente,
Colombia
6.1 MXICO
El pas latinoamericano donde ms se han desarrollado los programas de ADRs ha
sido Mexico. La mayoria de empresas mexicanas han trabajado con programas
auspiciados de Nivel III bvajo la regla 144 para la colocacion de sus valores, otras
han implementado slo Programas de Nivel I y II, con la finalidad de que sus
acciones en circulacin se coticen en el mercado norteamericano, tanto en una Bolsa
nacional como en el mercado extraburstil.
Las empresas mexianas cuyos valores estn inscritos en el mercado norteamericano
se caracterizan por su solidez. La mayoria estan vinculados con los sectores de
construccion, mineria y telecomunicaciones.
En 1991, la inversin extranjera en valores de renta variable en Mexico a travs de
programas de ADRs fue de 13,733 millones de dolares. Sobre este total de
inversin extranjera, las empresas mexicanas lograron colocar alrededor de 10
billones de pesos mediante Programas de Nivel III; principalmente a travs de
GDRs bajo la Regla 144, financiamiento que ha sido canalizado a lam
odernizacion de la empresad y al aumento de la produccin.
6.2 CHILE
La experiencia chilena en ADRs se limita a los Programas de Nivel III y la Regla
144. Es decir, slo est permitida la colocacion de una nueva emisin de acciones
de una sociedad en el extranjero a travs de este mecanismo, la misma que es
autoizada por el Banco Central de Chile.
El caso es espcial debido a que el gobierno controla la entrada y salida de divisas a
travs del mecado cambiario formal, motivo por el cual aquella empresa que tenga
intencion de realizar un Programa de ADR de Nivell III debe solicitar la
autorizacin del Banco Central de Reserva, quien evaluara la solcitud en
consideracin a la situacin de la Balanza de pagos y la necesidad de preservar una
estabilidad en la cuenta de capitales.
A Diciembre de 1993 se han llevado a cabo cinco colocaciones de ADRs en el
extranjero, de las cuales cuatro son de Nivel III (tres inscritas en la Bolsa de Nueva
Cork y una en NASDAQ) y una bajo la Regla 144.
6.3 ARGENTINA
En Argentina los Programas de ADRs se iniciarion en noviembre de 1992 con dos
Programas de Nivel I y en 1993 se han llevado a cabo siete Programas de ADRs de
Nivel III y bajo la Regla 144.
La mayoria de empresas argentinas han colocado acciones en el mercado
norteamericano y mundial a travs de Programas de ADRs, levantando recursos
por montos superiores a los US$ 1995 millones en el caso de YPF y cerca de US$
360 y 270 millones en los casos de TELEFONICA y TELECOM, respectivamente.