LEY GENERAL DE SOCIEDADES

N 26887

SEGN LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES

Las sociedades se clasifican de la siguiente forma:
SOCIEDAD ANONIMA:
- Sociedad Annima Cerrada
- Sociedad Annima Abierta
SOCIEDAD COLECTIVA
SOCIEDAD COMANDITA:
- Sociedad en Comandita Simple
- Sociedad en Comandita por Acciones
SOCIEDAD COMERCIAL DE
RESPONSABILIDAD LIMITADA
SOCIEDADES CIVILES:
- Sociedades Civiles Ordinarias
- Sociedades Civiles de Responsabilidad Limitada
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Normas que rigen a todas las sociedades:

La sociedad se encuentra constituida por aportes de bienes o servicios para el
ejercicio en comn de actividades econmicas que realizarn los socios.
La sociedad resulta ser un contrato donde cada una de las partes (socios) que
interviene en la creacin de la sociedad se obliga a determinada prestacin (dar
o hacer) que no es otra cosa que los aportes societarios, pero a su vez,
estas obligaciones no son frente a cada uno de los socios sino son autnomas,
hacia el nuevo ente que se crea (la sociedad), por lo que si uno de los socios
incumple su obligacin los dems socios no podrn resolver el contrato.
Toda sociedad debe adoptar alguna de las formas previstas en la citada norma.
Las sociedades sujetas a un rgimen legal especial tambin son reguladas por
las disposiciones de la presente ley.
Existen tres rganos de administracin que deciden sobre la direccin y la
gestin de la empresa: la Junta General de Accionistas, el Directorio y la
Gerencia.
La sociedad se constituye cuando menos por dos (2) socios, que pueden
ser personas naturales o jurdicas.
-Persona Natural.-cualquier persona que conforme a las normas del derecho
civil se encuentre apto para adquirir derechos y obligaciones
-Persona jurdica (que son aquellas que se constituyen desde su inscripcin
en el registro pblico, y estn reguladas por: Ley General de 2Sociedades,
el Cdigo Civil y Leyes especiales.

 Si la sociedad perdiera el mnimo de socios, cuenta con un plazo

de 6 meses para buscar otro socio que ingrese a la sociedad y
cumpla con la exigencia legal. De no cumplirse con reponer el
mnimo de socios, la sociedad se disuelve de manera automtica,
sin necesidad de un acto administrativo o resolucin que lo declare.
La pluralidad de socios no es exigible cuando el nico socio es el
Estado y otros casos sealados por la ley.
Si el Estado a travs de cualquiera de sus poderes u
organismos pblicos decide constituir una sociedad no
requiere del concurso de otro socio, basta con su nica
participacin.
Ejemplo:
- Banco de Materiales SAC
- Empresa Nacional de Puertos S.A ENAPU
- Corporacin Peruana de Aviacin Comercial S.A-CORPAC
- Empresa Nacional de la Coca S.A, - ENACO
- Empresa de Electricidad Del Per S.A. -ELECTROPERU.
Otros casos sealados por la ley, se refiere por ejemplo, a las
constituciones de empresas subsidiarias por parte de las
empresas del sistema financiero y de seguros a las cuales no
se les exige la pluralidad de accionistas, conforme lo establece
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la Ley N 26702.

 Existen dos clases de Constitucin de sociedades:

1. Constitucin Simultnea
2. Constitucin Sucesiva.

1. LA CONSTITUCIN SIMULTNEA DE SOCIEDADES

Es la "regla general" aplicable a todas las formas societarias tales como:
- Las sociedad annima cerrada,
- Sociedad colectiva,
- Sociedades en comandita,
- Sociedad comercial de responsabilidad limitada
- Sociedades civiles.
Se le denomina as porque las fases que se desarrollan para crear una sociedad
se realizan de manera continua e inmediata, slo requiriendo la voluntad de
los socios.
Estas 3 fases se realizan continua e inmediatamente por la voluntad de los
socios y son:
1. El pacto social (acuerdos privados que van desarrollando los socios y se
inserta en el Libro de Actas),
2. La Escritura Pblica, que viene a ser la formalidad realizada por el
Notario Pblico, a fin de que el pacto social se convierta en un
instrumento pblico y vlido.
3. La Inscripcin Registral, porque a partir de aqu la sociedad recin
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adquiere personera jurdica, es decir, es sujeta
de derechos y obligaciones.

2. LA CONSTITUCIN SUCESIVA DE SOCIEDADES

Es la "excepcin a la regla general" atendiendo a que slo le es
aplicable a una sola forma societaria:
-La Sociedad Annima Abierta - SAA.
Se le denomina constitucin sucesiva porque las fases que se
desarrollan para crear sta forma societaria se realizan de manera
discontnua, es decir, para que se realice la siguiente fase se debe
necesariamente esperar a que la anterior se produzca, adems de
que no slo requiere la voluntad de los socios sino de terceros.
La Constitucin Sucesiva, tambin es conocida como Constitucin
por Oferta a Terceros, y se desarrolla conforme al Programa de
Fundacin otorgada por los socios fundadores.
Sus etapas son:
a) Programa de Constitucin
b) Suscripcin de Acciones
c) Asamblea de Suscriptores
d) Otorgamiento de Escritura Pblica.

La sociedad se constituye por Escritura Pblica, en la que est

contenido el pacto social, que incluye el estatuto. Para cualquier
modificacin de stos se requiere la misma formalidad.
La Escritura Pblica es el instrumento pblico otorgado por el
Notario Pblico mediante el cual se le otorga legalidad y
validez a los actos celebrados por los particulares, en este
caso mediante la escritura Pblica se est validando el pacto
social que se encuentra transcrito en el libro de actas de la
sociedad y formalizado en la minuta de constitucin societaria.
En la escritura pblica de constitucin se nombra a los
primeros administradores, de acuerdo con las caractersticas
de cada forma societaria.

 El Pacto Social, es el documento originario que contiene la

identificacin de los socios fundadores, la manifestacin de
voluntad de los socios de constitur una sociedad, el monto
del capital social suscrito y su forma de pago, los datos de
identificacin de los primeros administradores de la sociedad y
el estatuto.
Cuando el pacto social no se hubiese elevado a escritura
pblica, cualquier socio puede demandar su otorgamiento
por el proceso sumarsimo.
El Estatuto, es la parte del pacto social que tiene la condicin
de la "norma principial" de la sociedad. Contiene los datos
relevantes de la sociedad tales como: la denominacin o razn
social, domicilio y duracin de la sociedad, el objeto social,
la descripcin del capital social, la administracin de la
sociedad (directorio y gerencia), reglas para modificar el
estatuto, aprobar balances, aplicacin de utilidades,
disolucin, liquidacin y extincin de la sociedad.
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La Sociedad Anonima, S.A.

La Sociedad Annima ordinaria S.A. es la sociedad tradicional. Tiene dos
figuras especiales en el Per: la sociedad annima cerrada y la sociedad
annima abierta.
Es una sociedad de capitales con responsabilidad limitada, es decir los socios
no responden solidariamente por las deudas sociales.
Sus acciones constituyen ttulos valores y por esto pueden circular en el
mercado.
El capital social est representado por acciones nominativas, que son los
aportes de los socios.
La propiedad de las acciones est separada de la gestin de la sociedad.
La Sociedad se forma para cumplir con una finalidad determinada.
Los accionistas no tienen derecho sobre los bienes adquiridos, pero si del
capital y las utilidades.
La titularidad de las acciones le da una serie de derechos a la sociedad para la
toma de decisiones.
La propiedad y la gestin se encuentran desligadas.
Existen tres rganos de administracin que deciden sobre la direccin y la
gestin de la empresa: la Junta General de Accionistas, el Directorio y la
Gerencia.
En lo que respecta a la constitucin de la sociedad, es necesario que tenga su
capital totalmente suscrito, y cada accin que se ha suscrito est pagada, por lo
menos, en un 25%. No existe un monto mnimo de capital.
Los accionistas no pueden ser menor a dos personas naturales o jurdicas,
residentes o no residentes. El nmero mximo de accionistas es de 750.
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Se pueden constituir de dos formas: en un slo acto, llamado Constitucin
Simultnea o en forma sucesiva como Constitucin por oferta a terceros.

Sociedad Annima Cerrada, SAC

La representacin del capital social es mediante
acciones.
El nmero mnimo de socios es dos y el mximo
veinte.
En este tipo de sociedad prima mucho las condiciones
personales de los socios y no slo quien aporta el
dinero. La mayora de stas Sociedades son empresas
familiares.
En este caso los socios slo respondern por sus
aportes.
No puede inscribir sus acciones en el Registro Pblico
del Mercado de Valores.
Tiene un Directorio Facultativo, no tiene obligacin de
formarse. En el caso no existiera un Directorio, el
Gerente podra asumir las funciones del Director.
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Sociedad Annima Abierta, SAA

El nmero mnimo de socios es 750.
Sus
socios
tienen
responsabilidad
limitada.
Su capital social est basado en acciones.
Tiene como objetivo una inversin
rentable por lo tanto la transaccin de sus
acciones est abierta al mercado burstil.
Sus acciones debern estar inscritas en el
Mercado de Valores. Las acciones y su
comercializacion estar vigilada por
CONASEV.

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Sociedad comercial de Responsabilidad Limitada, S.R.L.

Tiene caractersticas tanto personalistas como capitalistas. Es
como una versin anterior a la sociedad annima cerrada.
Se constituye por las aportaciones que realicen sus socios, las
cuales deben estar pagadas en no menos del veinticinco por ciento
(25%) de cada participacin. Estas debern ser depositadas en una
entidad bancaria a nombre de la sociedad.
Las participaciones son iguales, acumulables e indivisibles, y no
pueden ser incorporadas en ttulos valores, ni tampoco se les puede
denominar acciones.
Los aportes pueden constituir en bienes dinerarios o no dinerarios.
Cuenta con un mnimo de dos y un mximo de veinte socios. Por
su naturaleza cerrada, es una alternativa de las empresas
familiares.
El capital social est basado en participaciones.
Los socios responden en forma limitada por el monto de lo que
aportaron. Responde por su patrimonio presente y futuro que se
basa en el valor que pueda tener su local comercial, su clientela,
maquinarias, marcas, etc.
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La Sociedad En comandita simple, S.C.. Es la sociedad personalista, es decir, depende de las

condiciones personales de sus socios colectivos como
comanditarios.
Actuar en nombre colectivo y con responsabilidad limitada
para algunos socios y con responsabilidad ilimitada para otros
socios.
Dedicados a la explotacin de la industria mercantil. No es un
tipo de sociedad muy usada ya que las participaciones no
pueden transferirse en el mercado de valores.
Existen dos socios:
Los socios comanditarios: que son los que intervienen como
inversionistas y son slo responsables por el aporte que han
hecho. No recibirn por su aporte ttulo alguno, no
administrarn la sociedad.
Los socios colectivos: que actan como administradores y
tienen responsabilidad solidaria e ilimitada.
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La Sociedad en comandita por acciones, S. en C.

Su capital social est establecido por acciones, que se
pueden transmitir libremente, sin que se debe seguir las
reglas de la Ley General de Sociedades.
Es una variante de la Sociedad Annima, es una sociedad de
capitales. Son compatibles las normas que regulan la S.A.
Sus accionistas tienen una aportacin y participacin.
Pueden participar de la funcin gestora.

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La Sociedad Civil

Est conformada por una organizacin de individuos

que mediante el ejercicio de una profesin, oficio o
prctica, tienen como fin obtener una ganancia de las
actividades que realizan.
En este tipo de Sociedad prima la experiencia
profesional, las habilidades o el renombre.
Por ejemplo: Suelen formarse en el caso de estudios
de abogados y contadores.
La confianza, es un elemento importante en la
Sociedad Civil.
La Sociedad Civil est conformada por la: Sociedad
Civil Ordinaria y la Sociedad Civil de
Responsabilidad Limitada
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La Sociedad Civil ordinaria

Se constituye persiguiendo un fin comn de carcter
econmico que se ejerce mediante una profesin, oficio u
otro tipo de actividad.
Cuenta con dos socios como mnimo y no existe un lmite
mximo.
En este tipo de sociedad prima el elemento personal sobre el
capital.
Hay dos tipos de elementos que la caracterizan: el elemento
personal que significa la confianza, la cualidad personal a
fin de obtener una ganancia.
Los socios responden de manera personal y subsidaria,
gozan del beneficio de excusin. Es decir en el caso de ser
demandado, primero el acreedor deber exigir el pago
contra los bienes de la sociedad

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.
La Sociedad Civil de Responsabilidad Limitada,
S.Civil de RL
Tiene un nmero mximo de treinta socios.
Los socios no responden de manera solidaria, es
decir, personal por las obligaciones sociales. Est
limitado el aporte.
La Ley establece que es obligatorio que se incluya el
nombre o nombres de algunos de los socios.

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Sociedad Colectiva, SC. Los socios son responsables de manera ilimitada y

solidariamente por las obligaciones de la sociedad. No es
muy comn su uso en la actualidad.
El nmero de socios mnimo es de dos y no existe un
lmite mximo.
En este tipo de sociedad, los socios son seleccionados por
sus calidades personales y realizarn operaciones de
comercio durante el tiempo que consideren conveniente.
En este tipo de sociedad predomina la confianza.
El capital social est basado en participaciones que no
constituyen ttulos valores.
Tiene un plazo fijo de duracin.

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