ela : Nosotros, Egly Antonia Colina Marin, José Guillermo Carrillo Tryjillo y Maria Alejandra Carrillo Colina, venezolanos, mayor de edad, titulares de las cédulas de identidad N° V- 2.860.698, V-7.208.012, y V-12.786.461, respectivamente, domiciliados en la ciudad de Punto Fijo, con el fundamental propésito de preservar la obra humanistica de José Guillermo Carrillo, quien a sus tinicas expensas ha promovido la creacién de la Biblioteca de Voces del Siglo XX, archivo sonoro donde est compilada el conjunto de informacién literaria, histérica, cientifica, artistica y cultural que se hallaba dispersa en diferentes lugares del orbe terrestre; conformando colecciones de fonogramas donde José Guillermo Carrillo guarda testimonios orales provenientes de repertorios particulgres y de entes oficiales, aunados a los de su propio ingenio, declaramos nuestra disposicién de crear una in los términos Fundacién con la finalidad de preservar este valioso acervo sonoro, expresados en este documento, redactado con suficiente amplitud para que sea considerado a su vez, como Acta Constitutiva y Estatutos Sociales, sobre los siguientes Capitulos y Cléusulas: CAPITULO I. DENOMINACION, FINES, DOMICILIO Y DURACION. PRIMERA: La Fundacién se denominara “FUNDACION INTERNACIONAL JOSE GUILLERMO CARRILLO, SEGUNDA: a Fundacién én de una biblioteca de voces, tiene por finalidad fomentar, desarrollar y proteger lac mediante el uso de fonogramas con registros literarios, histéricos, cientificos, artis culturales proveniente de cualesquier lugar del orbe terrestre, inapreciables testimonios de acciones trascendentes cumplidas en el transcurso de la historia reciente de la humanidad, localizados y localizables, aislados o sectorizados en archivos privados 0 publicos en cualquier forma, proceso o sistema conocido @ “por conocerse, de personajes y hechos de significativa trascendencia para la historia de la humanidad. Estos registros sonoros serén recuperados con métodos adecuados y adaptados, transformados, organizados, clasificados, archivados, analizados y reproducidos, para hacer posible el objeto basico de la Fundacién como es poner a disposicién de educadores y educandos, i6n historica, fonogramas técnicamente audibles, contentivos de informa ‘ientifica, literaria, artistica y de cualesquiera otra naturaleza destinadas al estudio, andlisis y comprens 6n de los hechos basicos cumplidos durante la historia reciente; todo ello, en concordancia con el articulo 3° de la Ley sobre Derecho de Autor, vigente en la RepublicaBolivariana de Venezuela, y a tenor de las disposiciones comprendidas en los Articulos 5° y 5.2° de la Convencién de Berna; Articulo 27° de la Declaracion Universal de los Derechos Humanos inserta en la Convencién Universal; la Convencién de Roma, Convenio de Berna sobre Proteccién de las Obras Literarias y Artisticas, la Conven “ae e00 at sobre Fonogramas, la Decisién 351 del Acuerdo de Cartagena, relativo al Régi Uniforme sobre Derecho de Autor y Derechos Conexos, y otras reglamentaci comprendidas en el TLCAN, el G3 y el Acuerdo TRIPs. TERCERA: El domicilio de la Fundacién es la ciudad de Punto Fijo, estado Falcén; pudiendo realizar actividades en otros lugares, sea en el territorio de la Republica Bolivariana de Venezuela o en el exterior. CUARTA: La “FUNDACION INTERNACIONAL JOSE GUILLERMO CARRILLO’, tendré personalidad juridica propia, seré de naturaleza civil y no persigue fines de lucro. QUINTA: La duracién de la Fundacién sera indeterminada, desde la fecha dela inscripcién de este documento por ante la Oficina del Registro Civil correspondiente. CAPITULO II. DE LOS MIEMBROS. SEXTA: Los miembros se clasifican en: fundadores, asociados y patrocinadores. SEPTIMA: Son miembros fundadores, quienes suscriben esta Acta Constitutiva y Estatutos Sociales y los descendientes de 366 Guillermo Carrillo, una vez que Heguen ala mayoria de edad. OCTAVA: Sern miembros * . asociados quienes manifestaren su voluntad de pertenecer a la Fundacién, y que estén debidamente inscritos en el libro respectivo. NOVENA: Serin miembros patrocinadores las personas naturales 0 juridicas, sean piiblicas 0 privadas que muestren su disposicién solidaria con el objetivo fundamental de la Fundacién, patrocinando publicaciones en ediciones especiales o adquiriendo para su divulgacién obras o ediciones fonograbadas editadas bajo el patrocinio de la propia Fundacién. Los miembros patrocinares quedarén inscritos como tales en los Libros que al efecto Hleve la Fundacién. CAPITULO Il. PATRIMONIO. DECIMA: El patrimonio de la Fundacién esté integrado por 1) Los aportes iniciales hechos.por los miembros fundadores, en su condicién de auspiciantes de la Fundacién. 2) Los aportes que pudiera recibir por parte de los miembros asociados. 3) Los aportes que reciba de los miembros patrocinadores. 4) Cualquier otro ingreso que entre, 0 se destine, a constituir parte de los bienes patrimoniales de la Fundacién= CAPITULO IV. DIRECCION Y ADMINISTRACION. DECIMA PRIMERA: La »_ Fundacién serd dirigida y administrada por un Consejo de Administracién, elegido por los 4 miembros fundadores de la Fundacién constituidos en Asamblea Ordinaria. DECIMA “. SEGUNDA: El Consejo de Administracién es el maximo érgano de direccién y administracién de la Fundacién y estard constituido por un (1) Director Gerente, un (1)y podran ser reelectos. DECIMA CUARTA: Las reuniones del Consejo de Administracién se realizarin cada vez que lo consideren pertinente dos de sus integrantes. De cada reunién se levantaré una minuta que serd transcrita en el Libro de Actas de la Fundacién. DECIMA QUINTA: El Consejo de Administracién de la Fundacion tendré las siguientes atribuciones: 1) Autorizar los actos para que la Fundacién cumpla con la finalidad de esta Acta Constitutiva y Estatutos Sociales. 2) Nombrar los apoderados judiciales de la Fundacién, cuando sea menester. 3) Conocer y aprobar el proyecto de presupuesto anual de la Fundacién. 4) Presentar anualmente a consideracién de la asamblea de miembros de la Fundacién, la memoria correspondiente junto a los estados financieros debidamente auditados de acuerdo con la norma general que rige esta materia. DECIMASEXTA: El giro diario de la Fundaci6n estaré a cargo del Director Gerente del ‘y-@onsejo de Administracién quien representa a la Fundacién en todos sus actos, pudiendo “= delegar, en circunstancias excepcionales esta representacién en el Representante Judicial. EI Director Gerente tendré los siguientes deberes y atribuciones: 1) Cumplir con los objetivos basicos de la Fundacién y con las disposiciones emanadas del Consejo de ‘Administracién. 2) Convocar las reuniones del Consejo de Administracién. 3) Ejercer la representacién de la Fundacién, salvo para los asuntos judiciales que corresponderd al Representante Judicial, 0 a los apoderados judiciales designados por el Consejo de ‘Administracién. 4) Abrir, movilizar y cerrar cuentas bancarias en Venezuela como en el exterior, indistinta o juntamente con el Director de Produccién o el Representante Judicial. 5) Otorgar cualesquier otro documento, cheques, letras y valores que conlleven movilizacién de fondos de la Fundacién. 5) Cobrar cheques, giros, letras y, en fin, cualquier otro instrumento comercial a nombre de la Fundacién. 6) Orientar las relaciones nacionales e internacionales de la Fundacién con instituciones similares tanto en Venezuela como en el exterior. 7) Solucionar toda la materia que no esté expresamente reservada al Consejo de Administracién. 8) Firmar juntamente con el Director de * Produccién, las Actas de las reuniones del Consejo de Administracién. 9) Establecer los mecanismos para la captacién e inversién de los recursos econémicos de la Fundacién. 10)Designar y reemplazar a los empleados; asi como contratar los servicios que se requieran para el cumplimiento de los fines de la Fundacién, salvo los que directamente competen al Consejo de Administracién, 11) Nombrar y remover el personal remunerado y So honorem que sean necesarios para el funcionamiento de la Fundacién, y fijér 35,3. correspondientes remuneraciones. 12) Cualquiera otras que le seftale el io d Administracién. DECIMA SEPTIMA: EI Director de Produccién seré el Secre Consejo de Administracién. DECIMA OCTAVA: La Fundacién tendré wi Representante Judicial elegido por la asamblea de miembros. El Representante Judicial es el Unico facultado para representar judicialmente a la Fundacin, y por consiguiente, toda notificacién o citacién a la Fundacién debers hacérsele Gnicamente a la persona que ocupe este cargo. Asimismo, el Representante Judicial queda facultado expresamente para contestar demandas y reconvenciones; alegar, convenir, desistir y contradecir cuestiones previas, hacer citas en saneamiento o garantias; darse por citado y/o notificado en todos los. juicios, procesos 0 procedimientos que se intenten en contra de la Fundacién. Asimismo, podré renunciar, abreviar y prorrogar lapsos procesales; promover y evacuar pruebas; absolve posicionesjurdas solctar medidas preventivas o precatelativas, pudenda hacer todo Io necesario para cumplir la tramitacién correspondiente, a objeto dé que constituya cualquier tipo de garantia cuando ello fuese requerido, tanto para aquellas que . se decreten o que se pretendan decretar en beneficio de la Fundacién, como también pat impedir la providencia judicial de aquellas que se decreten o se pretenda que se decreten sobre bienes 0 derechos propiedad de Ia Fundacién; solicitar y hacer practicar todas las. medidas preventivas y/o ¢jecutivas que acuerden los Cédigos y las Leyes; seguirjuicios en todas sus instancias, como demandante o demandada hasta su definitiva y total terminacién; transigir, convenir y reconvenir; comprometer en drbitros arbitradores o de derecho; recusar funcionarios judiciales; disponer del derecho en litigio; desconocer y tachar documentos; formular solicitudes y hacer declaraciones ante las autoridades, organismos y poderes piblicos de la Repblica Bolivariana de Venezuela o de sus dependencias oficiales, sean nacionales, estatales, municipales o institutos auténomos centralizados 0 descentralizados; solicitar que la causa sea decidida segin la Equidad; hacer uso de todos los Recursos previstos en la Constitucién Nacional, Cédigos y Leyes de la Repiblica Bolivariana de Venezuela, inclusive el de Gracia, de Hecho, Queja, el Contencioso o los Recursos Extraordinarios de Casacién y de Nulidad si fuere el caso; Ppromover, evacuar, tachar toda clase de pruebas, repreguntar, tachar ¢ impugnar testigos y desistir de cualquier prueba que estime necesario; presentar informes; efectuar cobranzas,ke , movilizar y cerrar cuentas bancarias en Venezuela o en el exterior a nombre de la én Internacional José Guillermo Carrillo, y recibir cantidades de dinero o bienes; solicitar remates judiciales y hacer posturas en éstos; aceptar adjudicaciones; otorgar los correspondientes recibos y finiquitos; hacer posturas en remates judiciales y constituir a este objeto las cauciones que le sean necesarias y, en general, queda facultado el Representante Judicial para efectuar todos las diligencias que, en su criterio, considere convenientes para la defensa ¢ intereses de los derechos de la Fundacién, sin més limites que la rendicién de cuentas de su gestion por ante el Consejo de Administracién, por cuanto el mandato aqui conferido es con cardcter enunciativo y no limitativo. DECIMA NOVENA: La Fundacién contard con los servicios de un Comisario, designado por el Consejo de Administracién y duraré dos afios (2) afios en el ejercicio de sus funciones, pudiendo ser reelegido. Tendré en la forma mds amplia, facultades de inspeccién y fiscalizacién de todas las actividades, balances y cuentas de la Fundacién. CAPITULO Vd DE LA ASAMBLEA. VIGESIMA: La suprema direccién de la Fundacién es la blea de miembros integrada por los fundadores y los asociados quienes tienen derecho a voz y voto, y los Patrocinadores con derecho a voz. Las decisiones de la Asamblea constituida estatutariamente son de obligatorio cumplimiento para todos sus Miembros y el Consejo de Administracién cuidara porque esta disposicién asi sea cumplida. VIGESIMA PRIMERA: Son atribuciones de la Asamblea: 1) Designar y remover los Miembros del Consejo de Administracién. 2) Aprobar o improbar el Informe anual que el Consejo de Administracién presente para su consideracién. 3) Cualquier otra atribucién sefialada por esta Acta Constitutiva y Estatutos Sociales. VIGESIMA SEGUNDA: La Asamblea se reunir ordinariamente el dia diez (10) de febrero de cada ailo, y extraordinariamente, cuando el Consejo de Administracién por mayoria simple asi lo decidiera. La convocatoria se hard por los medios usuales. CAPITULO VII. DEL EJERCICIO ECONOMICO. VIGESIMA TERCERA: El ejercicio econémico de la Fundacién comienza el diez (10) de febrero de cada afio y concluye el dia nueve (9) de “febrero del siguiente aio, El primer ejercicio comprenderd el lapso desde la fecha de “Fegistro de esta Acta Constitutiva, hasta el dia nueve (9) de febrero del afio 2005, Al “>\ finalizar cada ejercicio serdn presentados las cuentas y los estados financieros, ademas delos anexos necesarios, debidamente auditados por contadores piblicos, inscritos en el Colegio Profesional correspondiente. En todo caso, la contabilidad de la Fundacién deberd reflejar fielmente todas las operaciones activas, pasivas, directas y/o contingentes, consecuencia de los actos licitos que para su respectiva provisién de fondo, ef Fundacién, elaborados segin los cédigos de cuentas, normas ¢ i administrativas que dicte el Consejo de Administracién. CAPITULO DISPOSICIONES FINALES Y TRANSITORIAS. VIGESIMA CUARTA: Fundacién esté facultada para desarrollar un sistema administrativo concordante con los bienes que adquiera. A tal efecto, podrd constituir empresas o participar en empresas ya existentes. Los recursos liquidos de la Fundacién no utilizados en Ia realizacién de sus fines especificos, seran administrados, colocados e invertidos por la Fundacién en titulos rentables, de acuerdo con los disefios econémicos y administrativos que establezca el Consejo de Administracién. VIGESIMA QUINTA: Lo no previsto expresamente en la presente Acta Constitutiva y Estatutos Sociales, sera resuelto por las Acuerdos y en el Cédigo Civil de la Repiblica Bolivariana de Venezuela. VIGESIMA SEXTA‘ Ato seguido la Asamblea de miembros fundadores de la Fundacién, procedié ala designacién Resoluciones que aprobare el Consejo de Administracién, de conformidad con lo previsto- t al Director Gerente, Director de Produccién, el Representante Judicial y el Comisario * quienes en su orden son: Egly Antonia Colina Marin, José Guillermo Carrillo Trujillo, Maria Alejandra Carrillo Colina y Yumidla Coromoto Colina Chirino. VIGESIMA SEPTIMA: Se autorizé a la abogado Maria Alejandra Carrillo Colina, abogado en ¢jercicio ¢ inscrita en el Instituto de Prevision Social del Abogado (INPREABOGADO) bajo el N° 75346 para que en su condicién de Representante Judicial, realice todas las gestiones tendentes al registro de la presente Acta Constitutiva y Estatutos Sociales de la “FUNDACION INTERNACIONAL JOSE GUILLERMO CARRILLO” En Punto Fijo,rubana, Pta Cardén y Sta Ana del Estado Falcén.- Punto , once (11) de noviembre de dos mil cuatro.- 193° y 144° £1 Anterior documento, redactado por 1a Abogada EGLY COLINA MARIN, que corresponde a Acta Constitutiva de Fundacién, fue presentado para su protocolizacién por JOSE GUILLERMO CARRILLO TRUJILLO, titular de la C.I. N° V-7.208.012, siendo otorgado por EGLY ANTONIA COLINA MARIN, venezolana, soltera, titular de la C.I. N° V-2.860.698, y domiciliada en Punto Fijo, Edo. Falcén, JOSE GUILLERMO CARRILLO TRUJILLO, venezolano, soltero, titular de la C.I. N° V-7.208.012, y domi8iliado en Punto Fijo, Edo. Falcon, MARIA ALEJANDRA ILLO COLINA, venezolana,.Soltera, titular de la C.I. N° 786.461, y domiciliada en Punto Fijo, Edo. Falcon, uando con el cardécter que queda expresado, leyéndolo y ferificandolo junto con el_—ssuscrito Registrador Inmobiliario Abog. JESUS BELLO GARCIA, titular de la C.1. N° V-142.797 y los testigos instrumentales ciudadanos Nidia Diaz de Gotopo y Zayda Coromoto Cuauro Pereira, titulares de las C.I. N° V-9.808.601 y V-7.528.975; la exactitud de las fotocopias, firmando en éstas y en el original ante mi y los expresados testigos, dando fe publica del acto.- Igualmente LUCRECIA FALCON ROMERO, titular de la C.1. N° V-2.862.441, funcionario adscrito a este Despacho, fue autorizado para revisar en los Protocolos respectivos la procedencia legal del presente negocio juridico, en sefial de lo cual también suscrabe esta nota, asumiendo la responsabilidad de laLos derechos de Registro no fueron liquidados en zon de adherirse el usuario a lo previsto en sentencia nada de la Sala Constitucional del Tribunal Supremo de Jugticia de fecha 24/05/2002.-Las Fotocopias de las cédulas de identidad de los Otorgantes, quedaron agregados a la Carpeta que para tal efecto se lleva en esta Oficina, bajo e1 No 298, folio 298, Cuarto trimestre del afio en curso.- Se agreg6 al Cuaderno de Comprobantes respectivo el Recibo de Servicios Auténomos N° 24988, por un monto de Bs 168.978, 00, pagado en fecha 11/11/2004.~ Quedd registrado bajo el ntimero VEINTE Y CUATRO (24), Folio CIENTO OCHENTA ¥ DOS (182) al Folio CIENTO OCHENTA Y OCHO (188), Protocolo Primero, Tomo TO, CUARTO Trimestre del afio en curso.- TestigosREPUBLICA BOLIVARIANA DE VENEZUELA. MINISTERIO DEL INTERIOR Y JUSTICIA REGISTRO CIVIL % PRINCIPAL DEL Peo ESTADO FALCON CORO | Esteban José Villavicencio Jordén. Abogado; Registrador Civil Principal de la 2 Circunscripcién Judicial det Estado Falcén, CERTIFICA Y DA FE, que la firma del 3 Ciudadano: ABOG. JESUS BELLO GARCIA, estampada en el documento que 4 antecede, quién para la fecha del acto que suscribe desempefia el cargo de s REGISTRADOR SUBALTERNO DEL REGISTRO PUBLICO DE LOS 6 MUNICIPIOS AUTONOMO CARIRUBANA, PUNTA CARDON Y SANTA ANA 7 DEL ESTADO FALCON, ES AUTENTICA, y es la misma que utiliza en todos sus § actos Piiblicos. La presente legalizacién solicitada por: Maria Alejandra Carrillo, con 9 cédula de identidad N° 12786461, se expide sin prejuzgar acerca de ningiin extremo de 1 fondo, ni de forma, previa confrontacién hecha por Lisandra de Ortiz, con cédula de if ienvidad N° 10701910, persona capaz y debidamente autorizada por mi, y quien conmigo la suscribe. Esta certificacién caus6 Papel Sellado Bs. 588,00; Ley de Timbre 13f (Fiscal por Bs. 11760,00 que fueron cancelados mediante Especies Fiscales y pagé la “4 ae Servicio Aut6nomo de Registro con planilla N° 17651. Coro, a los 31 dia(s) del 1s:_lmes de Octubre del afio Dos Mil Cinco. Afio: 195° de la Independencia y 146° de la 16 }'\Federav:ion. ‘Registrado: Principal A ‘Como + Edo. Falcon =30 LEG-FIRMAWJESUS BELLOGARCIARepiiblica Bolivariana de Venezuela a MINISTERIO DEL INTERIOR Y JUSTICIA Se legaliza la firma que antecede del ciudadano ESTEBAN J. VILLAVICENCIO quien es como se titula, Registrador Principal del Estado Falcon Se advierte que la presente legalizacién no prejuzga acerca de ningiin otro extremo de fondo ni de forma. Caracas, g 3 NOY 2005 Afios 195° y 146° Por el Ministro, CRUZ N-RIVAS DOMI Director Adjunto de Registros y Notarias Por delegacién de firma, segiin Resolucion N° 159 del 29-04-2005 publicada en Gaceta Oficial N° 38.186 del 13-05-2005,° 0034044 0087812 2 REPUBLICA BOLIVARIANA DE VENEZUELA MINISTERIO DE RELACIONES EXTERIORES DIRECCION GENERAL DE RELACIONES CONSULARES APOSTILLE Convention de La Haye del 5 Octobre 1961 1 Pais: VENEZUELA El presente documento publi 2-Ha sido suscrito por: CRUZ RIVAS DOMINGUEZ 3+ Actuando en su calidad de: DIRECTOR ADJUNTO DE REGISTROS Y NOTARIAS 4-Llevando el sello/timbre de: MINISTERIO DEL INTERIOR Y JUSTICIA Certificado 5-En Caracas: 08/11/2005 6-Por el Ministro: T-N*: 0087812 8-Sello/Timbre brcs/tNTONIO PADRINO es N° OM @ 2153 dl 10082008)