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CONTENIDO
Informe Especial
La Empresa Individual de Responsabilidad Limitada - Haciendo empresas sin socios y sin constituir sociedades
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Comentario
Reglamentacin de los correos electrnicos comerciales no solicitados (SPAM)
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Consulta Civil
Si se ha ganado un proceso judicial a una empresa estatal se puede embargar los bienes del Estado?
H4
Informe Especial
La Empresa Individual de Responsabilidad Limitada
Haciendo empresas sin socios y sin constituir sociedades
Introduccin
La Ley de la Empresa Individual de Responsabilidad Limitada, Decreto Ley N 21621
(15.09.1976), a lo largo de los aos, se ha constituido en una herramienta legal para estimular
la capacidad empresarial y el movimiento de
capitales de las personas que no se han decidido por formar una sociedad mercantil o de personas, ya sea por el volumen de sus actividades, por el propio giro de su empresa o simplemente por propia voluntad; lo que sin embargo
no se ha constituido en obstculo para que generen riqueza. De otro lado, dicha norma durante el transcurso de su vigencia y sin mayores
modificaciones en su normativa, ha subsistido
a la derogatoria y emisin de diversas normas
vinculadas a ella, como el Cdigo de Comercio,
Ley General de Sociedades, Ley de Quiebras,
etc; lo que a nuestra consideracin, evidencia
la practicidad y adecuacin de sta a nuestra
realidad. A continuacin procedemos a comentar, entre otros, los principales aspectos de esta
Ley.
Definicin
La Ley define a la Empresa Individual de Responsabilidad Limitada como aquella persona
jurdica de derecho privado constituida por
voluntad de una sola persona, contando
con un patrimonio propio distinto al de su
Titular. Inicialmente se precis que la Empresa
Individual de Responsabilidad Limitada (EIRL)
tena por objeto el desarrollo exclusivo de actividades econmicas de pequea empresa al amparo de lo establecido en el Decreto Ley No.
21435, Ley de la Pequea Empresa del Sector
Privado (25.02.1976); sin embargo, dicha norma
fue derogada por la Ley No. 23189, Ley que Norma la Pequea y Mediana Empresa (27.07.1980),
por lo que actualmente se considera que la Empresa Individual de Responsabilidad Limitada
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Constitucin
Slo las personas naturales pueden constituir y/o ser Titulares de Empresas Individuales
de Responsabilidad Limitada, precisando la Ley
como excepcin a esta norma cuando una sociedad conyugal decida constituirla, en cuyo
caso los bienes conyugales pueden ser aportados a la Empresa considerndose el aporte
como efectuado por una persona natural, ejerciendo la representacin de la sociedad conyugal, el cnyuge a quien corresponde la administracin de los bienes comunes.
La Empresa tendr una denominacin que
permita individualizarla, seguida de las palabras
Empresa Individual de Responsabilidad Limitada o de las siglas EIRL.
La EIRL se constituye por escritura pblica
otorgada en forma personal por el Titular, y debe
ser inscrita en el Registro Mercantil dentro de
los treinta (30) das siguientes de otorgada dicha escritura pblica, siendo la inscripcin la formalidad que otorga personalidad jurdica a la
Empresa, considerndose el momento de la
inscripcin como el del inicio de actividades.
La validez de los actos y contratos celebrados en nombre de la Empresa Individual de
Responsabilidad Limitada antes de su inscripcin en el Registro de Personas Jurdicas quedar subordinada al cumplimiento de esta formalidad; ahora bien, si en caso no se llegase a
constituir la empresa, quien hubiera contratado
a nombre de ella ser personal e ilimitadamente responsable ante terceros.
Responsabilidad
La responsabilidad de la EIRL est limitada a su patrimonio; en ese sentido el Titular no responde personalmente por las obliga-
Modificaciones
Todos los actos que modifiquen la escritura
pblica de la EIRL deben inscribirse en el Registro de Personas Jurdicas dentro del plazo de
treinta (30) das contados desde la fecha de otorgamiento de la respectiva escritura pblica.
Los actos que no requieran del otorgamiento de escritura pblica y que deban inscribirse
en el Registro de Personas Jurdicas debern
constar en acta con firma legalizada ante Notario, remitindose a los registros pblicos la copia legalizada dentro del plazo de treinta (30)
das de la decisin del acto para su inscripcin.
rganos
La Ley considera como rganos de la Empresa Individual de Responsabilidad Limitada al
Titular y a la Gerencia.
1. El Titular: Es el rgano mximo de la Empresa y tiene a su cargo la decisin sobre sus
bienes y actividades, correspondindole entre otros los actos ms relevantes en la vida
de la empresas, como son las siguientes:
Aprobar o desaprobar las cuentas y el balance general de cada ejercicio econmico, y disponer la aplicacin de los beneficios, observando las disposiciones de la
Ley, y resolver sobre la formacin de
reservas facultativas.
Designar y sustituir a los gerentes y liqui-
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Disolucin y liquidacin
Seala la Ley que la Empresa Individual de
Responsabilidad Limitada puede disolverse por
las siguientes causales:
1. Por voluntad del Titular.
2. Por conclusin de su objeto o imposibilidad
sobreviniente de realizarlo.
3. Prdidas que reduzcan el patrimonio de la
empresa en ms del 50%, si transcurrido un
ejercicio econmico persistiera tal situacin
y no se hubiera compensado la prdida o
disminuido el capital.
4. Por fusin, ya sea por incorporacin o por
constitucin.
5. Por quiebra de la empresa.
6. Por cualquier otra causa de disolucin prevista por la Ley.
En los casos antes mencionados la empresa se disuelve mediante escritura pblica en
la que consta la causal de liquidacin y el
nombramiento del liquidador, y se inscribe
en los Registros Pblicos. Asimismo la ley
precisa que la decisin de disolucin se
debe publicar dentro de los diez (10) das
de adoptada sta, por tres veces consecutivas.
7. Por muerte del Titular, en el caso de que los
sucesores no se decidan por alguna de las
alternativas establecidas en la Ley, asu-
Quiebra
Antes de que transcurran treinta das (30)
contados desde la fecha de cesacin de pagos
a los acreedores, el gerente, bajo responsabilidad deber solicitar la declaracin de quiebra,
conforme a las normas de la Ley General del
Sistema Concursal, Ley N 27809 (08.08.2002).
En caso de cesacin de pagos durante el
procedimiento de liquidacin, ser el liquidador el que solicite la declaracin de quiebra,
dentro del plazo de quince (15) das contados
desde la fecha de tal cese de pagos. Independientemente de lo anterior, cualquier acreedor
puede solicitar la declaratoria de quiebra cuando se cumplan los supuestos establecidos en
la mencionada Ley N 27809.
Finalmente, debe de tenerse en cuenta que
la quiebra de la EIRL conlleva la quiebra de
su Titular, de conformidad con el numeral 100.3
de la mencionada Ley General del Sistema Concursal, pues es uno de los excepcionales supuestos de extensin de los efectos legales de la quiebra, conjuntamente con los Presidentes de Directorios de una sociedad annima.
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