- Identificar el campo de aplicacin del cdigo de comercio - Explicar en que consiste el registro de comercio - Conceptualiza que son las sociedades comerciales - Conceptualizar y Diferenciar los distintos tipos de sociedades comerciales - Explicar que es la personera jurdica y como se obtiene Estas actividades se hallan expresamente regulados por el conjunto de normas inherentes al comercio Conjunto de normas jurdicas que rigen las relaciones jurdicas derivadas de los actos de comercio y las actividades que desarrollan los comerciantes DERECHO COMERCIAL El Boliviano Vctor Pelez Vacaflor nos dice: El Derecho Mercantil es una parte del Derecho en general que trata de regular los ACTOS DE COMERCIO realizados por cualquier persona. En nuestro pas la actividad comercial se halla regulado por el cdigo de comercio Art. 1.- (Alcance de la ley) el cdigo de comercio regula las relaciones jurdicas derivadas de la actividad comercial. En los casos no regulados expresamente, se aplicarn por analoga las normas de este cdigo y, en su defecto, las del cdigo civil. Artculo 6.- (Actos y operaciones de comercio) Son actos y operaciones de comercio, entre otros: 1. La compra de mercaderas o bienes muebles destinados a su venta en el mismo estado o despus de alguna transformacin, y la subsecuente enajenacin de ellos, as como su permuta; 2. La adquisicin o alquiler de maquinaria en general o implementos para alquilarlos o subalquilarlos y el alquiler o subalquiler de los mismos; 3. La compra venta de una empresa mercantil o establecimiento comercial o la enajenacin de acciones, cuotas o partes de inters del fondo social; 4. La recepcin de dinero en prstamo o mutuo con garanta o sin ella, para proporcionarlo en prstamo a inters y los prstamos subsiguientes, as como dar habitualmente prstamos de dinero a inters; 5. La compra o permuta de ttulos-valores pblicos o privados, con el nimo de negociarlos y el giro, otorgamiento, aceptacin o negociacin de los mismos; 6. Las operaciones de bolsa, de rematadores, el corretaje, las comisiones y la representacin o agencias de firmas nacionales o extranjeras; 7. Las fianzas, avales y otras garantas otorgadas en actos y operaciones mercantiles; 8. La actividad empresarial de entidades de seguros a prima o mutuos, sobre daos patrimoniales y personas. 9. La actividad industrial dedicada a la fabricacin de bienes mediante la transformacin de materias primas, adquiridas o de propia produccin 10. La actividad empresarial de transporte de personas o cosas a ttulo oneroso, cualquiera sea la va o medio utilizado; as como la del ramo de comunicaciones; 11. La actividad empresarial de depsito de mercaderas y bienes, as como de suministros; 12. La actividad empresarial de hoteles, pensiones, residenciales, restaurantes, bares, cafs, espectculos pblicos y otros establecimientos semejantes; 13. La actividad empresarial de hoteles, pensiones, residenciales, restaurantes, bares, cafs, espectculos pblicos y otros establecimientos semejantes; 14. La actividad empresarial de publicacin de peridicos, editoriales, tipografas, fotografas, multicopias, libreras, noticias, informaciones y propaganda; 15. La actividad empresarial de sanatorios, clnicas, farmacias y otras similares, incluyendo las funerarias; 16. La actividad empresarial de construcciones y edificaciones en general comprendiendo las dedicadas a montajes, instalaciones y otros; 17. La actividad empresarial dedicada a la industria extractiva, as como al aprovechamiento y explotacin de recursos naturales renovables y no renovables: 18. La actividad empresarial de promocin de negocios o de su administracin; 19. Las empresas privadas d educacin y enseanza organizadas con fines de lucro; 20. Las actividades bancarias; Artculo 8.- (Actos no comerciales) No son actos comerciales: 1. La produccin y negociacin que hacen directamente los agricultores, ganaderos, avicultores y otros similares de los frutos y productos de sus cosechas, ganados, aves y otros, a menos que tal produccin y negociacin constituya, por s misma, una actividad empresarial; 2. La prestacin directa de servicios por los profesionales, as como la creacin cientfica o artstica y su enajenacin por su autor; 3. Los trabajos u oficios manuales o de servicio de los artesanos, obreros y otros, establecidos sin condicin de empresarios y cuya subsistencia depende del producto de aqullos; 4. Las pensiones familiares atendidas personalmente por su propietario, cuando ste realice esa actividad como un medio de subsistencia; 5. La adquisicin de frutos, mercaderas y otros bienes con destino al consumo o uso del adquirente o el ofrecimiento ocasional de cualquier excedente, y 6. La adquisicin y disposicin de bienes inmuebles, salvo la ejercida por empresas dedicadas habitualmente a ese giro. Artculo 5.- (Comerciante) Pueden ser comerciantes: 1. Las personas naturales con capacidad para contratar y obligarse, y 2. Las personas jurdicas constituidas en sociedades comerciales. Las sociedades comerciales con domicilio principal en el exterior y establecidas con sujecin a sus leyes, quedan sometidas a las disposiciones de ste Cdigo y dems leyes relativas para operar vlidamente en Bolivia. Artculo 4.- (Concepto de comerciante) Comerciante es la persona habitualmente dedicada a realizar cualquier actividad comercial, con fines de lucro. La calidad de comerciante se la adquiere an en el caso de que la actividad comercial sea ejercida mediante mandatario, intermediario o interpsita persona. Artculo 13.- (Menores emancipados o habilitados) Los menores emancipados o habilitados que tengan por lo menos dieciocho aos de edad, pueden ejercer el comercio por si mismos. Llenados los requisitos se considera al menor, para todos los efectos y obligaciones comerciales, como mayor de edad, no pudiendo en caso alguno invocar los derechos inherentes a su minoridad en perjuicio de terceros de buena f. Ejercicio del comercio Artculo 12.- (Capacidad) Las personas capaces para contratar y obligarse conforme a la Ley Civil, pueden ejercer el comercio. Artculo 25.- (Obligaciones de los comerciantes) Son obligaciones de todo comerciante: 1. Matricularse en el Registro de Comercio; 2. Inscribir en el mismo Registro todos aquellos actos, contratos y documentos sobre los cuales la Ley exige esa formalidad; 3. Comunicar a la autoridad competente, en su caso, la cesacin de pagos por las obligaciones contradas, en los plazos sealados por Ley; 4. Llevar la contabilidad de sus negocios en la forma sealada por Ley; 5. Cumplir con las obligaciones tributarias de la manera prescrita por ley; 6. Conservar sus libros, documentos y dems papeles relacionados con sus negocios por el tiempo que seala la Ley; 7. Abstenerse de ejecutar actos que signifiquen competencia desleal, y 8. Las dems sealadas por Ley. OBLIGACIONES DE LOS COMERCIANTES
ES EL CAMBIO O TRANSACCIN DE ALGO A CAMBIO DE OTRA COSA DE IGUAL VALOR. PARA QUE UNA ACTIVIDAD DE INTERCAMBIO DE BIENES PUEDAN MERECER EL CONCEPTO LEGAL DE COMERCIO DEBEN CONCURRIR EN LA TRANSACCIN CIERTOS ELEMENTOS COMO POR EJEMPLO:
1. QUE LA REALICEN PERSONAS, YA SEAN ESTAS FSICAS O JURDICAS
2. QUE RECAIGAN SOBRE BIENES, VALORES O SERVICIOS DE APROVECHAMIENTO LCITO
3. QUE SE HAGA EN FORMA HABITUAL O PROFESIONAL, PUES AQUELLOS NEGOCIOS DE INTERCAMBIO DE BIENES QUE REALIZA UNA PERSONA EN FORMA AISLADA, Y PARA SU PROPIO USO NO CONSTITUYE ACTO DE COMERCIO.
4. QUE TENGA UN AFN LUCRATIVO, ES DECIR EL ANIMO DE GANANCIA. COMERCIO SE DENOMINA COMERCIO A LA ACTIVIDAD SOCIOECONMICA CONSISTENTE EN LA COMPRA Y VENTA DE BIENES, SEA PARA SU USO, PARA SU VENTA O PARA SU TRANSFORMACIN. Es el comercio que se rige bajo las normas del cdigo de comercio.
Este tipo de comercio se ampara en los estatutos legales vigentes.
El comercio formal presenta diversas ventajas dentro de las que se pueden mencionar:
- Garanta en los productos que se ofertan. - Instalaciones adecuadas. - Diversas formas de pago - Est amparado por la ley. Prevalecen en este comercio las familias, que trabajan con poco capital y manejan pequeas cantidades de mercancas.
Algunas desventajas del comercio informal son: - Falta de garanta en los productos y servicios. - Se pueden encontrar productos robados o piratas. - Instalaciones inadecuadas. - Falta de higiene. - nica forma de pago: efectivo. COMERCIO FORMAL COMERCIO INFORMAL TIPOS O FORMAS DE COMERCIO SOCIEDADES MERCANTILES O COMERCIALES VCTOR PELEZ VACAFLOR
"SOCIEDAD MERCANTIL ES EL ACUERDO DE VOLUNTADES DE DOS O MS PERSONAS QUE DAN UN APORTE CON OBJETO DE REALIZAR OPERACIONES MERCANTILES CON NIMO DE LUCRO. ESTN REGULADAS POR EL CDIGO DE COMERCIO. CDIGO DE COMERCIO DA EL SIGUIENTE CONCEPTO: "POR EL CONTRATO DE SOCIEDAD COMERCIAL DOS O MS PERSONAS SE OBLIGAN, A EFECTUAR APORTES PARA APLICARLOS AL LOGRO DEL FIN COMN Y REPARTIRSE ENTRE S LOS BENEFICIOS O SOPORTAR LAS PRDIDAS". CONTRATO DE SOCIEDAD COMERCIAL PARA EL ESTUDIO DE LAS DIVERSAS CLASES DE SOCIEDADES, NUESTRA LEGISLACIN TIPIFICA LAS SOCIEDADES COMERCIALES CUALQUIERA SEA SU OBJETO, EN LOS SIGUIENTES TIPOS: 1.- SOCIEDAD COLECTIVA 2.- SOCIEDAD EN COMANDITA SIMPLE. 3.- SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA. 4.- SOCIEDAD ANNIMA. 5.- SOCIEDAD EN COMANDITA POR ACCIONES. 6.- SOCIEDADES ANNIMAS DE ECONOMA MIXTA. 7.- ASOCIACIN ACCIDENTAL O DE CUENTAS EN PARTICIPACIN. TIPICIDAD DE LAS SOCIEDADES. COMERCIALES EXPOSICIN DE TRABAJOS LAS SOCIEDADES COMERCIALES TIPIFICADAS EN NUESTRO ORDENAMIENTO LEGAL, A EXCEPCIN DE LAS ASOCIACIONES ACCIDENTALES O DE CUENTAS EN PARTICIPACIN, SIEMPRE SE CONSTITUYEN POR INSTRUMENTO PBLICO, O SEA, CON LA INTERVENCIN DE UN NOTARIO DE FE PUBLICA, PARA QUE SE OBTENGA LA PERSONALIDAD JURDICA DE LAS MISMAS. FORMA DE CONSTITUCIN EL INSTRUMENTO DE CONSTITUCIN DE LAS SOCIEDADES COMERCIALES, DEBE CONTENER, POR LO MENOS, LO SIGUIENTE: 1. NOMBRE, EDAD, ESTADO CIVIL, NACIONALIDAD, PROFESIN, DOMICILIO Y NMERO DE LA CDULA DE IDENTIDAD DE LAS PERSONAS FSICAS Y NOMBRE, NATURALEZA, NACIONALIDAD Y DOMICILIO DE LAS PERSONAS JURDICAS QUE INTERVENGAN EN LA CONSTITUCIN. 2. RAZN SOCIAL O DENOMINACIN Y DOMICILIO DE LA SOCIEDAD. 3. OBJETO SOCIAL QUE DEBE SER PRECISO Y DETERMINADO. 4. MONTO DEL APORTE EFECTUADO POR CADA SOCIO EN DINERO, BIENES, VALORES O SERVICIOS O SU VALORACIN. EN LAS SOCIEDADES ANNIMAS DEBER INDICARSE ADEMS EL CAPITAL AUTORIZADO, SUSCRITO Y PAGADO; LA CLASE, NMERO, VALOR NOMINAL Y NATURALEZA DE LA EMISIN Y DEMS CARACTERSTICAS DE LAS ACCIONES; LA FORMA Y TRMINO EN QUE DEBEN PAGARSE LOS APORTES COMPROMETIDOS, QUE NO PODR EXCEDER DE DOS AOS. EN SU CASO, EL RGIMEN DE AUMENTO DEL CAPITAL SOCIAL. CONTENIDO DEL INSTRUMENTO DE CONSTITUCIN.- 5.- PLAZO DE DURACIN, QUE DEBE SER DETERMINADO. 6.- FORMA DE ORGANIZACIN DE LA ADMINISTRACIN, EL MODO DE DESIGNAR DIRECTORES, ADMINISTRADORES O REPRESENTANTES LEGALES; RGANO DE FISCALIZACIN INTERNA Y SUS FACULTADES, LO QUE DEPENDE DEL TIPO DE LA SOCIEDAD, FIJACIN DEL TIEMPO DE DURACIN EN LOS CARGOS. 7.- REGLAS PARA DISTRIBUIR LAS UTILIDADES O SOPORTAR LAS PRDIDAS. EN CASO DE SILENCIO, SE ENTENDERN EN PROPORCIN A LOS APORTES. 8.- PROVISIONES SOBRE LA CONSTITUCIN DE RESERVAS. 9.- CLUSULAS NECESARIAS RELACIONADAS CON LOS DERECHOS Y OBLIGACIONES DE LOS SOCIOS, O ACCIONISTAS ENTRE SI Y CON RESPECTO A TERCEROS. 10.- CLUSULAS DE DISOLUCIN DE LA SOCIEDAD Y LAS BASES PARA PRACTICAR LA LIQUIDACIN Y FORMA DE DESIGNAR A LOS LIQUIDADORES. 11.- COMPROMISO SOBRE JURISDICCIN ARBITRAL, EN SU CASO. 12.- EN LAS SOCIEDADES ANNIMAS, LA POCA Y FORMA DE CONVOCAR A REUNIONES Y CONSTITUIR LAS JUNTAS DE ACCIONISTAS; LAS SESIONES ORDINARIAS Y EXTRAORDINARIAS DEL DIRECTORIO; LA MANERA DE DELIBERAR Y TOMAR ACUERDOS EN LOS ASUNTOS DE SU COMPETENCIA. 13.- LUGAR Y FECHA DE CELEBRACIN DEL ACTO.
ESTAS DISPOSICIONES NO SON LAS NICAS, YA QUE DE ACUERDO CON EL TIPO DE SOCIEDAD, PUEDEN LOS SOCIOS DETERMINAR LO QUE CREAN CONVENIENTE A SUS INTERESES, SIN APARTARSE DEL ORDENAMIENTO JURDICO. EL CONTRATO CONSTITUTIVO, O SUS MODIFICACIONES, DE SOCIEDADES COLECTIVAS, EN COMANDITA SIMPLE Y DE RESPONSABILIDAD LIMITADA, SE SOMETER A LA INSCRIPCIN RESPECTIVA EN EL REGISTRO DE COMERCIO.
LA INSCRIPCIN DE LAS SOCIEDADES COMERCIALES EN EL REGISTRO DE COMERCIO, TIENE UNA EFICACIA PARTICULAR Y ESPECIAL PARA LA COMPROBACIN DE LA EXISTENCIA REGULAR DE UNA SOCIEDAD Y NULIDAD DE LAS SOCIEDADES ATPICAS O IRREGULARES. INSCRIPCIN, TRMITE Y RECURSOS LAS SOCIEDADES ANNIMAS Y COMANDITARIAS POR ACCIONES, PARA SU INSCRIPCIN EN EL REGISTRO DE COMERCIO, SOLICITARN DE LA DIRECCIN DE SOCIEDADES POR ACCIONES, LA APROBACIN DE: LA ESCRITURA DE CONSTITUCIN Y ESTATUTOS SOCIALES, O DE LAS MODIFICACIONES DE LOS MISMOS,
ACOMPAANDO ADEMS EL ACTA DE FUNDACIN Y TODOS LOS ANTECEDENTES NECESARIOS SIN LA CUAL NO PROCEDE EL REGISTRO -- ---- QUE LE CONFIERE LA PERSONALIDAD JURDICA NECESARIA PARA ACTUAR Y EXISTIR. SOLICITUD DE APROBACIN DE ESCRITURA DE CONSTITUCIN Y ESTATUTOS DE LAS SOCIEDADES POR ACCIONES LA DIRECCIN DE SOCIEDADES POR ACCIONES COMPROBAR EL CUMPLIMIENTO DE TODOS LOS REQUISITOS LEGALES Y FISCALES Y SOBRE LA BASE DE LOS MISMOS, EN EL PLAZO MXIMO DE DIEZ DAS DE LA FECHA DE PRESENTACIN DE LA SOLICITUD, DICTAR RESOLUCIN: 1. APROBANDO, DISPONDR SU INSCRIPCIN EN EL REGISTRO DE COMERCIO, EL QUE NO PODR NEGARLA. 2. NEGNDOLA, CON LA NEGATIVA FUNDADA, DEVOLVER LOS ANTECEDENTES PARA QUE SE SUBSANEN LAS DEFICIENCIAS Y OBSERVACIONES.
. RESOLUCIN LAS ESCRITURAS CONSTITUTIVAS, LAS MODIFICACIONES Y LA DISOLUCIN DE LAS SOCIEDADES EN GENERAL, SE PUBLICARN POR UNA SOLA VEZ EN UN PERIDICO DE AMPLIA CIRCULACIN NACIONAL, EXCEPTO EN LAS ASOCIACIONES ACCIDENTALES O DE CUENTAS EN PARTICIPACIN.
LOS INTERESADOS DEBEN PRESENTAR AL REGISTRO DE COMERCIO UN EJEMPLAR DE LA PUBLICACIN, PARA SU VERIFICACIN Y ARCHIVO.
LA PRESENTACIN DE LA PUBLICACIN EN EL REGISTRO, SE REALIZA A TIEMPO DE FORMULAR LA SOLICITUD DE INSCRIPCIN, ACOMPANDOLA CON LA DOCUMENTACIN DEBIDA Y EXIGIDA PARA EL EFECTO. SUBSISTE EL PRINCIPIO DE QUE LA EXISTENCIA DE LAS PERSONAS COLECTIVAS ESTA SOMETIDO A LA APROBACIN GUBERNAMENTAL DE SU ESCRITURA Y DE SUS ESTATUTOS PUBLICIDAD LAS SOCIEDADES ADQUIRIRN PERSONALIDAD JURDICA, ESTO ES LA CALIDAD DE SUJETOS DE DERECHO, DESDE EL MOMENTO DE SU INSCRIPCIN EN EL REGISTRO DE COMERCIO. PERSONALIDAD JURDICA DE LAS SOCIEDADES Y ANULACIN DEL ACTO CONSTITUTIVO.- LAS SOCIEDADES DE LOS TIPOS AUTORIZADOS QUE NO SE CONSTITUYAN REGULARMENTE Y LAS SOCIEDADES DE HECHO QUE SE HUBIEREN EXTERIORIZADO COMO TALES FRENTE A TERCEROS SE REPUTARAN EXISTENTES SOLAMENTE PARA LOS EFECTOS DE LA RESPONSABILIDAD RESPECTO A TERCEROS Y PARA EJERCER LOS DERECHOS EMERGENTES DE CONTRATOS VLIDAMENTE CELEBRADOS.
LOS QUE EFECTEN OPERACIONES EN NOMBRE DE LA SOCIEDAD IRREGULAR O DE HECHO Y LOS QUE ACTEN JURDICAMENTE COMO SUS REPRESENTANTES, RESPONDEN EN FORMA SOLIDARIA E ILIMITADA DEL CUMPLIMIENTO DE LO REALIZADO FRENTE A TERCEROS.
TODO INTERESADO Y AUN LOS SOCIOS NO CULPABLES DE LA IRREGULARIDAD, PODRN DEMANDAR DAOS Y PERJUICIOS A LOS CULPABLES Y A LOS QUE OBREN COMO REPRESENTANTES O MANDATARIOS DE LA SOCIEDAD.
CUALQUIER SOCIO PUEDE PEDIR LA DISOLUCIN Y LIQUIDACIN DE LA SOCIEDAD. SOCIEDADES IRREGULARES O DE HECHO SON NULAS LAS ESTIPULACIONES EN LAS QUE SE HUBIERAN PACTADO: - QUE UN SOCIO NO SER EXCLUIDO DE LA SOCIEDAD AUN CUANDO HUBIERA JUSTA CAUSA PARA ELLO. - QUE AL SOCIO O SOCIOS CAPITALISTAS SE DEVOLVERN SUS APORTACIONES CON UN PREMIO PRESTABLECIDO O CON SUS FRUTOS O CON UNA CANTIDAD ADICIONAL, HAYA O NO GANANCIAS. - GARANTIZAR AL SOCIO LA INTEGRIDAD DE SUS APORTES O GANANCIAS EVENTUALES. - QUE LA TOTALIDAD DE LAS GANANCIAS O DE LAS PRESTACIONES A LA SOCIEDAD PERTENEZCA AL SOCIO O SOCIOS SOBREVIVIENTES. - UE ALGUNOS SOCIOS NO SOPORTARN LAS PERDIDAS O QUE OTROS ESTARN SOLAMENTE A LAS GANANCIAS O QUE STOS SERN PRIVADOS DE LOS BENEFICIOS. - EL ESTABLECIMIENTO, PARA LA ADQUISICIN DE LA PARTE DE UN SOCIO POR OTRO, DE UN PREVIO QUE SE APARTE EXAGERADAMENTE DE SU VALOR REAL AL TIEMPO DE SU NEGACIN. ESTIPULACIONES NULAS EL APORTE DE LOS SOCIOS A LA SOCIEDAD PODR SER CON BIENES, INDUSTRIA O TRABAJO, DEPENDIENDO DE LA VOLUNTAD MAYORITARIA DE LOS DEMS SOCIOS.
CUANDO EL APORTE ES DE BIENES, STE DEBER SER DETERMINADO Y POSIBLE DE TRASLACIN DE DOMINIO.
SI SE TRATA DE INMUEBLES SE EXTENDERN LAS CORRESPONDIENTES ESCRITURAS PBLICAS E INSCRIBIRSE EN LAS OFICINAS DE DERECHOS REALES Y EN EL REGISTRO DE COMERCIO.
SI EL APORTE PROMETIDO CONSISTE EN LA PRESTACIN DE TRABAJO PERSONAL O INDUSTRIA Y EL SOCIO NO CUMPLE CON SUS OBLIGACIONES, LA SOCIEDAD TIENE DERECHO A SEPARARLO.
SI EL INCUMPLIMIENTO SE DEBE A DOLO O CULPA SE LE PUEDE EXIGIR JUDICIALMENTE EL RESARCIMIENTO DE LOS DAOS Y PERJUICIOS QUE HUBIERA OCASIONADO. APORTE DE BIENES, TRABAJO E INDUSTRIA SOCIEDADES ENTRE ESPOSOS.- POR LA RESPONSABILIDAD QUE DERIVA DE LOS TIPOS DE SOCIEDAD, LOS ESPOSOS ENTRE S Y CON TERCEROS, SLO PODRN PARTICIPAR EN SOCIEDADES POR ACCIONES O DE RESPONSABILIDAD LIMITADA. DE PARTICIPAR EN UNA SOCIEDAD COLECTIVA O EN COMANDITA SIMPLE, STAS DEBERN TRANSFORMARSE EN OTRA POR ACCIONES O DE RESPONSABILIDAD LIMITADA EN EL PLAZO DE SEIS MESES, O CEDERSE LA PARTE DE UNO DE LOS ESPOSOS A OTRO SOCIO, O A UN TERCERO DENTRO DEL MISMO PLAZO. EL INCUMPLIMIENTO DE LO INDICADO ANTERIORMENTE CAUSAR LA ANULACIN DEL CONTRATO SOCIAL Y SE PROCEDER A LA LIQUIDACIN DE LA SOCIEDAD. HEREDEROS MENORES DE EDAD.- CUANDO EL CNYUGE SUPRSTITE E HIJOS MENORES DE EDAD, RECIBAN UNA EMPRESA A TTULO DE HERENCIA, TIENEN DERECHO A IMPONER LA CONTINUACIN DE LA EXPLOTACIN DE LA MISMA, YA SEA EN COMN O CON LA PARTICIPACIN DE TERCEROS. EN ESTE CASO LOS MENORES DE EDAD SLO PUEDEN PARTICIPAR EN SOCIEDADES POR ACCIONES O DE RESPONSABILIDAD LIMITADA, CUYA APROBACIN LA DAR EL JUEZ COMPETENTE. SI EXISTIERE COLUSIN DE INTERESES ENTRE EL CNYUGE SUPRSTITE Y LOS MENORES, SE ASIGNAR UN TUTOR PARA LA CELEBRACIN DEL CONTRATO Y PARA EL CONTROL DE LA ADMINISTRACIN DE LA SOCIEDAD, SI FUERA EJERCIDA POR AQUL. SOCIEDADES COLECTIVAS SOCIEDADES COLECTIVAS "ES UNA AGRUPACIN DE PERSONAS, CON LOS MISMOS DERECHOS, LOS MISMOS DEBERES Y LAS MISMAS RESPONSABILIDADES". CARACTERSTICA PRINCIPAL TODOS LOS SOCIOS RESPONDEN DE LAS OBLIGACIONES SOCIALES EN FORMA SOLIDARIA E ILIMITADA. FORMA DE CONSTITUCIN.- POR ESCRITURA PBLICA.
LA ESCRITURA PUBLICA DE CONSTITUCIN DEBE SER PUBLICADA EN UN PERIDICO DE CIRCULACIN NACIONAL..
LA ESCRITURA LUEGO DE SER PUBLICADA, DEBE NECESARIAMENTE INSCRIBIRSE EN EL REGISTRO DE COMERCIO. DENOMINACIN O RAZN SOCIAL.- LAS SOCIEDADES COLECTIVAS DEBEN GIRAR BAJO UNA DENOMINACIN O RAZN SOCIAL. Sobolma - Sociedad Boliviana Maderera Ltda Sociedad Colectiva Industrial y Comercial Santa Cecilia FABRICA NACIONAL DE BOTONES "FANABO" SOCIEDAD COLECTIVA DIFERENCIA ENTRE RAZN SOCIAL Y DENOMINACIN:
LA RAZN SOCIAL Esta formada por el NOMBRE DEL PROPIETARIO. Ejemplo: GONZLES CONSULTORES o GONZLES & VILLEGAS Consultores. No se debe incluir el nombre de otra persona que no sea propietario o socio y tampoco incorporar Las palabras asociados, corporacin o holding.
LA DENOMINACIN Esta formada por un NOMBRE DE FANTASA, incluyendo la referencia a la actividad econmica Principal de la empresa. Ejemplo: LOS GIRASOLES REPOSTERA y panadera o SASTRERA LA ELEGANCIA. DEBE CONTENER LAS PALABRAS "SOCIEDAD COLECTIVA" O SU ABREVIATURA DE S.C. EL CONTRATO DE SOCIEDAD SEALAR EL RGIMEN DE ADMINISTRACIN Y EN SU DEFECTO, LA SOCIEDAD SER ADMINISTRADA POR CUALQUIERA DE LOS SOCIOS. PUEDEN DESIGNARSE UNO O MAS ADMINISTRADORES, SOCIOS O NO CUYAS ATRIBUCIONES Y FACULTADES PODRN EJERCITARSE CONJUNTA O SEPARADAMENTE. SI SE HA ESTIPULADO QUE LA ADMINISTRACIN SEA CONJUNTA, SIN QUE UNO NADA PUEDA HACER SIN EL OTRO U OTROS, NINGUNO DE ELLOS PUEDE OBRAR INDIVIDUALMENTE. ADMINISTRACIN.- EL ADMINISTRADOR, SEA SOCIO O NO, PUEDE SER REMOVIDO O CAMBIADO EN CUALQUIER TIEMPO, SIN NECESIDAD DE INVOCACIN DE CAUSA POR DECISIN DE LA MAYORA DE LOS, SOCIOS. SI EN EL CONTRATO, SE EXIGE JUSTA CAUSA, EL ADMINISTRADOR MANTENDR SU CARGO HASTA QUE EL CASO SE RESUELVA JUDICIALMENTE, REMOCIN DE ADMINISTRADORES LOS SOCIOS NO ADMINISTRADORES PUEDEN SUPERVIGILAR LOS ACTOS DE LOS ADMINISTRADORES Y EXAMINAR LA CONTABILIDAD, LIBROS Y DOCUMENTOS DE LA SOCIEDAD EN CUALQUIER TIEMPO. LOS ADMINISTRADORES, BAJO SU RESPONSABILIDAD, NO PUEDEN DELEGAR, TOTAL NI PARCIALMENTE SU MANDATO, SALVO AUTORIZACIN EXPRESA DEL MANDANTE. LA ADMISIN DE NUEVOS SOCIOS O LA TRANSMISIN DE PARTES DE INTERS EN LA SOCIEDAD REQUIEREN EL CONSENTIMIENTO DE TODOS LOS SOCIOS, E IMPLICAN LA MODIFICACIN DEL CONTRATO SOCIAL. "SIN EMBARGO, EL CARCTER PERSONALISTA DE LA SOCIEDAD COLECTIVA NO PERMITE CESIN PARCIAL O TOTAL DE LA PARTICIPACIN, A MENOS QUE LO CONSIENTAN TODOS LOS SOCIOS, EL ACTO CONSTITUTIVO NO DISPONE CIERTA MAYORA PARA AUTORIZAR LA CESIN O PARA ADMITIR A UN NUEVO SOCIO. ESTA REGLA ES DE TAL MANERA ESTRICTA QUE NO SE ACEPTA NI LA TRANSMISIN "MORTIS CAUSA" (POR CAUSA DE MUERTE) DE LA CALIDAD DE SOCIO, SALVO QUE SE HAYA ESTIPULADO EN EL CONTRATO SOCIAL QUE LA SOCIEDAD CONTINUAR CON LOS HEREDEROS DEL SOCIO FALLECIDO, SIEMPRE QUE TENGAN CAPACIDAD PARA EJERCER EL COMERCIO" (CARLOS MORALES GUILLN). CONTROL DE LOS SOCIOS Y OTORGAMIENTO DE PODERES.- ADMISIN Y RETIRO DE SOCIOS.- LOS SOCIOS NO PUEDEN, POR S NI POR INTERPSITA PERSONA O POR CUENTA DE TERCEROS DEDICARSE INDEPENDIENTEMENTE A NEGOCIOS QUE COMPRENDAN EL OBJETO DE LA SOCIEDAD O REALIZAR CUALQUIER OTRO ACTO COMPETITIVO, SALVO LA EXISTENCIA DE CONSENTIMIENTO EXPRESO DE TODOS LOS DEMS SOCIOS. EN CASO DE CONTRAVENCIN LA SOCIEDAD PODR SEPARAR AL SOCIO Y EXIGIR EL PAGO DE DAOS Y PERJUICIOS. ACTOS DE COMPETENCIA.- LAS FORMAS DE EXTINCIN O CONCLUSIN DE LAS SOCIEDADES COLECTIVAS, DEBERN SER ESTIPULADAS EN LA ESCRITURA DE CONSTITUCIN, SIN EMBARGO DEBERN DESTACARSE ENTRE OTRAS 1. POR DISMINUCIN DEL CAPITAL EN MS DEL 50%, 2. POR EXPIRACIN DEL TRMINO PARA EL CUAL FUE CREADO, 3. POR ACUERDO VOLUNTARIO DE LOS SOCIO, 4. POR FALLECIMIENTO DE LOS SOCIOS GESTORES O ADMINISTRADORES, 5. POR CONCLUSIN DEL OBJETIVO PARA EL CUAL FUE CREADO LA SOCIEDAD, ETC. COMO TERMINA LA SOCIEDAD COLECTIVA.- SOCIEDAD EN COMANDITA SIMPLE.- EL CDIGO DE COMERCIO AL REFERIRSE A ESTE TIPO DE SOCIEDAD, INDICA: "LA SOCIEDAD EN COMANDITA SIMPLE EST CONSTITUIDA POR UNO O MS SOCIOS COMANDITARIOS QUE SLO RESPONDEN CON EL CAPITAL QUE SE OBLIGAN A APORTAR; Y POR UNO O MS SOCIOS GESTORES O COLECTIVOS QUE RESPONDEN POR LAS OBLIGACIONES SOCIALES EN FORMA SOLIDARIA E ILIMITADA, HAGAN O NO APORTES AL CAPITAL SOCIAL".
SEGN NUESTRO CDIGO COMO CASI TODAS LAS DEL MUNDO, ESTA SOCIEDAD EST FORMADA POR DOS CATEGORAS DE SOCIOS; 1. LOS COLECTIVOS A QUIENES INCUMBE LA GESTIN DEL NEGOCIO CON RESPONSABILIDAD SOLIDARIA E ILIMITADA Y 2. LOS COMANDITARIOS QUE NO INTERVIENEN EN LA ADMINISTRACIN DEL NEGOCIO Y SU RESPONSABILIDAD EST LIMITADA AL IMPORTE DE SUS APORTACIONES. DEFINICIN LA SOCIEDAD EN COMANDITA SIMPLE, SE CONSTITUYE MEDIANTE ESCRITURA PBLICA, Y PREVIA SU PUBLICACIN EN UN PERIDICO DE CIRCULACIN NACIONAL, SE INSCRIBIR EN EL REGISTRO DE COMERCIO Y SOCIEDADES POR ACCIONES.
CONSTITUCIN DE SOCIEDAD EN COMANDITA SIMPLE POR ACCIONES.docx FORMA DE CONSTITUCIN LA DENOMINACIN DE ESTA SOCIEDAD, CONSISTIR EN INDICAR UN NOMBRE AL AZAR, GENERALMENTE RELATIVO AL NEGOCIO DE LA SOCIEDAD, CON EL ADITAMENTO DE LAS PALABRAS "SOCIEDAD EN COMANDITA SIMPLE" O SU ABREVIATURA "S. EN S.C." O "S.C.S.".
CUANDO ACTA BAJO UNA RAZN SOCIAL, STA ESTAR FORMADA CON LOS NOMBRES PATRONMICOS DE UNO O MS SOCIOS GESTORES O COLECTIVOS, AGREGNDOSE LAS PALABRAS "SOCIEDAD EN COMANDITA SIMPLE O SUS ABREVIATURAS "S.C.S." O "S.C.S.". LA OMISIN DE LO DETERMINADO ANTERIORMENTE, DAR LUGAR A QUE SE LA CONSIDERE COMO UNA SOCIEDAD COLECTIVA.
EJEMPLO DE DENOMINACIN: "LAS CAMELIAS" SOCIEDAD EN COMANDITA SIMPLE.
EJEMPLO DE RAZN SOCIAL: "PREZ Y JIMNEZ". SOCIEDAD EN COMANDITA SIMPLE O "PREZ Y JIMNEZ" S. EN S.C. O S.C.S.
DE IGUAL MANERA CONFORME LO INDICADO AL REFERIRNOS A LAS SOCIEDADES COLECTIVAS, PUEDEN OPTAR POR UN NOMBRE DE FANTASA, TOMAR UN LEMA ETC., YA QUE NO EXISTE PROHIBICIN AL RESPECTO. DENOMINACIN O RAZN SOCIAL EL SOCIO COMANDITARIO O CUALQUIER PERSONA AJENA QUE PERMITIERA LA INCLUSIN DE SU NOMBRE EN LA RAZN SOCIAL QUEDAR SUJETO A LA RESPONSABILIDAD DE LOS SOCIOS GESTORES O COLECTIVOS. SANCIN POR INCLUIR EL NOMBRE DE UN SOCIO COMANDITARIO EN LA RAZON SOCIAL.- EL CAPITAL DE LA SOCIEDAD EN COMANDITA EST CONSTITUIDO CON SLO EL APORTE EN DINERO O EN BIENES O AMBOS DE LOS SOCIOS COMANDITARIOS O CON LOS DE STOS Y DE LOS SOCIOS COLECTIVOS, SIMULTNEAMENTE. CAPITAL SOCIAL LA ADMINISTRACIN Y REPRESENTACIN ESTAR A CARGO DE LOS SOCIOS COLECTIVOS O GESTORES. LOS SOCIOS COMANDITARIOS NO PUEDEN INMISCUIRSE EN ACTO ALGUNO DE LA ADMINISTRACIN NI ACTUAR COMO APODERADOS DE LA SOCIEDAD. ADMINISTRACIN LA DESIGNACIN DE ADMINISTRADORES O GERENTES SER, NECESARIAMENTE, HECHA A PROPOSICIN DE LOS SOCIOS GESTORES O COLECTIVOS Y
POR VOTO MAYORITARIO DE LOS SOCIOS COMANDITARIOS, EN PROPORCIN AL CAPITAL APORTADO.
TAMBIN PARTICIPARN EN LA VOTACIN LOS SOCIOS GESTORES O COLECTIVOS QUE HUBIERAN HECHO APORTACIONES AL CAPITAL SOCIAL. NOMBRAMIENTO DE ADMINISTRADORES LAS SOCIEDADES EN COMANDITA SIMPLES, PUEDEN EXTINGUIRSE: 1. POR LA EXPIRACIN DEL TIEMPO ESTIPULADO EN EL CONTRATO. 2. POR ACUERDO DE LA MAYORA DE LOS SOCIOS ANTES DEL CUMPLIMIENTO DEL TRMINO. 3. POR PRDIDA DEL CAPITAL EN MS DEL 50%. 4. POR FALLECIMIENTO DEL O LOS SOCIOS GESTORES. 5. POR INCUMPLIMIENTO DEL OBJETIVO PARA EL CUAL FUE CREADO, 6. POR VENCIMIENTO DEL PLAZO ESTIPULADO PARA EL EFECTO.
ES DE ANOTAR QUE SI FALLECE UN SOCIO "COMANDITARIO" NO SIEMPRE PUEDE EXTINGUIRSE LA SOCIEDAD, SUPUESTO QUE SUS HEREDEROS PUEDEN CONTINUAR EN LE NEGOCIO Y SIEMPRE QUE AS EST DETERMINADO EN LA ESCRITURA DE CONSTITUCIN, CASO DE NO ADMITIRSE ESTE HECHO, LA SOCIEDAD TENDR QUE DISOLVERSE Y LIQUIDARSE CONFORME A NORMAS LEGALES. EXTINCIN DE LAS SOCIEDADES SOCIEDADES DE RESPONSABILIDAD LIMITADA UNA DEFINICIN DADA POR EL TRATADISTA J.R. RODRGUEZ DICE: `ES LA SOCIEDAD, COMERCIAL ORGANIZADA BAJO UNA DENOMINACIN O RAZN SOCIAL Y CON CAPITAL FUNDACIONAL DIVIDIDO EN CUOTAS NO REPRESENTABLES POR TTULOS NEGOCIABLES, EN LA QUE LOS SOCIOS SLO RESPONDEN CON SUS APORTACIONES".
EL CONCEPTO CAPITAL "FUNDACIONAL", INCLUSIVE EN LA DEFINICIN ANTERIOR SIGNIFICA QUE EXISTE COMO "CIRCUNSTANCIA PREVIA O SIMULTNEA A LA FUNDACIN" O CONSTITUCIN DE LA SOCIEDAD, SIN CUYO CUMPLIMIENTO ESTAS SOCIEDADES NO PUEDEN COMENZAR SU GIRO. DEFINICIN SE CONSTITUYEN POR ESCRITURA PBLICA ESTO ES CON LA PARTICIPACIN DE UN NOTARIO DE FE PBLICA, Y UNA VEZ LLENADOS LOS REQUISITOS DE PUBLICIDAD Y OTROS, DEBERN OBLIGATORIAMENTE INSCRIBIRSE EN EL REGISTRO DE COMERCIO PARA COMENZAR A TRABAJAR EN EL GIRO COMERCIAL PROPUESTO. SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA.docx
- LA PRINCIPAL ES LA RESPONSABILIDAD; LOS SOCIOS RESPONDEN HASTA EL MONTO DE SUS APORTES. - EL FONDO COMN EST DIVIDIDO EN CUOTAS CAPITAL QUE, EN NINGN CASO, PUEDE REPRESENTARSE POR ACCIONES O TTULOS- VALORES. - CUOTA SOCIAL SIGNIFICA TANTO COMO LA PARTE QUE SE TIENE EN EL CAPITAL SOCIAL E IMPLICA LA EXPRESIN DE LOS DERECHOS Y OBLIGACIONES DE CADA SOCIO. CORRESPONDE AL CONCEPTO DE ACCIN. - LA SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA NO PODR TENER MS DE VEINTICINCO SOCIOS. FORMA DE CONSTITUCIN CARACTERSTICAS LA SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA, LLEVAR UNA DENOMINACIN O RAZN SOCIAL, FORMADA CON EL NOMBRE DE UNO O ALGUNOS SOCIOS.
A LA DENOMINACIN O A LA RAZN SOCIAL SE LE AGREGAR LAS PALABRAS SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA O SU ABREVIATURA S.R.L. O SIMPLEMENTE LA PALABRA "LIMITADA" O LA ABREVIATURA "LTDA.".
POR LA OMISIN DE ESTE REQUISITO SE LA CONSIDERAR COMO SOCIEDAD COLECTIVA.
EJEMPLO: "HANSA LTDA., O "HANSA" S.R.L., O "HANSA" SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA.
EL "NEGRITO" DE PREZ Y MARTNEZ S.R.L. O LTDA. DENOMINACIN O RAZN SOCIAL EL CAPITAL SOCIAL ESTAR DIVIDIDO EN CUOTAS CAPITAL DE IGUAL VALOR, QUE SERN DE CIEN PESOS BOLIVIANOS O MLTIPLOS DE CIEN.
ESTE CAPITAL DEBER PAGARSE EN SU INTEGRIDAD, EN EL ACTO DE CONSTITUCIN DE LA SOCIEDAD, PUDIENDO SER EL MISMO EN DINERO O EN ESPECIES, DEBIENDO HACERSE CONSTAR ELLO EN LA ESCRITURA DE CONSTITUCIN. SI SON EN ESPECIES, DEBERN SER PREVIAMENTE VALUADAS. CAPITAL, APORTES Y AUMENTO DE CAPITAL LA SOCIEDAD LLEVAR UN LIBRO DE REGISTRO DE SOCIOS, DONDE SE INSCRIBIRN: - EL NOMBRE, DOMICILIO, MONTO DE SU APORTACIN Y EN SU CASO, LA TRANSFERENCIA DE SUS CUOTAS CAPITAL, AS COMO LOS EMBARGOS Y GRAVMENES EFECTUADOS. - LA TRANSFERENCIA SURTE EFECTOS FRENTE A TERCEROS SOLAMENTE DESPUS DE LA INSCRIPCIN EN EL REGISTRO DE COMERCIO. CUALQUIER PERSONA CON INTERS LEGTIMO TIENE LA FACULTAD DE CONSULTAR EL LIBRO DE REGISTRO, QUE ESTAR AL CUIDADO DE LOS ADMINISTRADORES, QUIENES RESPONDERN PERSONAL Y SOLIDARIAMENTE DE SU EXISTENCIA REGULAR Y DE LA EXACTITUD DE LOS DATOS. REGISTRO DE SOCIOS LA ADMINISTRACIN DE LA SOCIEDAD ESTAR A CARGO DE UNO O MS GERENTES, ADMINISTRADORES O DIRECTORES COMO SE LOS DENOMINA; SEAN SOCIOS O NO, DESIGNADOS POR TIEMPO FIJO O INDETERMINADO.
SU CAMBIO, REVOCATORIA DE SUS PODERES Y RESPONSABILIDADES SE DETERMINAR POR LA ASAMBLEA Y ACUERDO QUE PUDIERAN TOMAR LOS SOCIOS.
SI LA ADMINISTRACIN FUERE COLEGIADA, A CARGO DE UN DIRECTORIO O CONSEJO DE ADMINISTRACIN, STAS FUNCIONARN CONFORME A LAS NORMAS DETERMINADAS PARA LAS SOCIEDADES ANNIMAS, DEPENDIENDO DE LO ESTIPULADO EN LA ESCRITURA DE CONSTITUCIN. ADMINISTRACIN DE LA SOCIEDAD LA ASAMBLEA DE SOCIOS TIENE LAS SIGUIENTES FACULTADES: 1. DISCUTIR, APROBAR, MODIFICAR O RECHAZAR EL BALANCE GENERAL CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO VENCIDO. 2. APROBAR Y DISTRIBUIR UTILIDADES. 3. NOMBRAR O RENOVAR A LOS GERENTES O ADMINISTRADORES. 4. CONSTITUIR EL DIRECTORIO O CONSEJO DE ADMINISTRACIN, Y CUANDO AS HUBIERAN CONVENIDO LOS SOCIOS, NOMBRAR A LOS INTEGRANTES DEL RGANO DE CONTROL INTERNO. 5. APROBAR LOS REGLAMENTOS. 6. AUTORIZAR TODO AUMENTO O DISMINUCIN DEL CAPITAL SOCIAL, AS COMO LA CESIN DE LAS CUOTAS DE CAPITAL Y LA ADMISIN DE NUEVOS SOCIOS. LA REDUCCIN DE CAPITAL ES OBLIGATORIA EN LOS TRMINOS Y FORMA DEL ARTCULO 354, EN LO PERTINENTE. 7. MODIFICAR LA ESCRITURA DE CONSTITUCIN. 8. DECIDIR A CERCA DE LA DISOLUCIN DE LA SOCIEDAD, AS COMO EL RETIRO DE SOCIOS, Y 9. LAS DEMS QUE CORRESPONDAN CONFORME A LA ESCRITURA SOCIAL. ASAMBLEA DE SOCIOS Y SUS FACULTADES LA ASAMBLEA ORDINARIA SE REUNIR POR LO MENOS, UNA VEZ AL AO, EN EL DOMICILIO Y POCA FIJADA EN LA ESCRITURA SOCIAL Y, A MS TARDAR DENTRO DE LOS TRES MESES DE CERRADO EL EJERCICIO ECONMICO DE LA SOCIEDAD.
LA ESCRITURA DE CONSTITUCIN PUEDE ESTABLECER CASOS EN QUE DETERMINADOS ASUNTOS NO REQUIEREN DE LA APROBACIN DE LA ASAMBLEA, PARA ADOPTAR ACUERDOS SOBRE LOS MISMOS SE REMITIRN A LOS SOCIOS LOS TEXTOS DE LAS PROPUESTAS.
LOS VOTOS DE STOS SERN EMITIDOS POR ESCRITO.
A SOLICITUD DE LOS GERENTES O ADMINISTRADORES O DE LOS SOCIOS QUE REPRESENTEN MS DE LA CUARTA PARTE DEL CAPITAL SOCIAL, PODR CONVOCARSE A ASAMBLEA EXTRAORDINARIA, AUN CUANDO LA ESCRITURA DE CONSTITUCIN SLO EXIGIERA EL VOTO POR CORRESPONDENCIA.
EN ESTAS ASAMBLEAS SOLO PODRN TRATARSE LOS ASUNTOS SEALADOS EN LA CONVOCATORIA, BAJO PENA DE NULIDAD. ASAMBLEA ANUAL EL QURUM LEGAL PARA LA ASAMBLEA QUEDAR CONSTITUIDO POR LA PRESENCIA DE SOCIOS QUE REPRESENTEN POR LO MENOS A LA MITAD DEL CAPITAL SOCIAL, A NO SER QUE LA ESCRITURA EXIGIERA UNA REPRESENTACIN MAYOR.
TODO SOCIO TENDR DERECHO A PARTICIPAR EN LAS DECISIONES DE LA SOCIEDAD Y GOZAR DE UN VOTO POR CADA CUOTA DE CAPITAL (IGUAL QUE EN LAS SOCIEDADES ANNIMAS).
PARA MODIFICAR LA ESCRITURA SOCIAL, CAMBIAR EL OBJETIVO DE LA SOCIEDAD, AUMENTAR O REDUCIR EL CAPITAL SOCIAL, ADMITIR NUEVOS SOCIOS, AUTORIZAR LA TRANSFERENCIA DE CUOTAS DEL CAPITAL Y DISOLVER LA SOCIEDAD, SE REQUERIR EL VOTO DE LOS SOCIOS QUE REPRESENTEN DOS TERCIOS DEL CAPITAL SOCIAL. QUORUM LEGAL Y VOTOS LA SOCIEDAD SE DISOLVER DE PLENO DERECHO CUANDO TODAS LAS CUOTAS DE CAPITAL SE CONCENTREN EN UN SOLO SOCIO, QUIEN RESPONDER, EN FORMA SOLIDARIA E ILIMITADA POR LAS OBLIGACIONES SOCIALES HASTA LA TOTAL LIQUIDACIN DE LA SOCIEDAD.
LA ACCIN PODR EJERCITARSE POR CUALQUIER PERSONA CON INTERS LEGTIMO DEBIENDO PROCEDERSE POR LA VA SUMARIA Y PROBADO EL HECHO, EL JUEZ DESIGNAR A LOS LIQUIDADORES RESPECTIVOS.
LA ACCIN NO PODR SER ENERVADA POR LA INCLUSIN O APARICIN POSTERIOR DE SOCIOS.
LOS CRITERIOS DOCTRINALES REFERENTES A ESTA DETERMINACIN, ACLARAN QUE SI QUEDA UN SOLO SOCIO, NO PARECE QUE PUEDA EXISTIR LA SOCIEDAD, YA QUE NO ES ADMISIBLE LA EXISTENCIA DE UNA SOCIEDAD CON UN SOLO SOCIO. CONCENTRACIN DE LAS CUOTAS DE CAPITAL LOS SOCIOS TIENEN EL DERECHO DE EXAMINAR LA CONTABILIDAD, LIBROS Y DOCUMENTOS DE LA SOCIEDAD EN CUALQUIER TIEMPO.
NO SE LES PUEDE PRIVAR DE ESTE DERECHO LEGTIMO Y
SI LA SOCIEDAD ESTABLECE UN RGANO DE CONTROL Y VIGILANCIA, STAS SE REALIZARN CONFORME SE EFECTAN EN LAS SOCIEDADES ANNIMAS. CONTROL LA TRANSFERENCIA DE CUOTAS POR CAUSA DE MUERTE DE ALGUNO O ALGUNOS DE LOS SOCIOS SE DETERMINA POR LAS CLUSULAS EXPUESTAS EN LA ESCRITURA DE CONSTITUCIN.
SI EL CONTRATO SOCIAL PERMITE LA INCORPORACIN DE LOS HEREDEROS DEL SOCIO, SER OBLIGATORIA SU INCLUSIN SIN QUE PUEDAN LOS DEMS SOCIOS OPONERSE BAJO NINGUNA CIRCUNSTANCIA.
CASO CONTRARIO LOS SOCIOS TENDRN DERECHO A ADQUIRIR LAS CUOTAS DEL SOCIO FALLECIDO Y EN BASE AL VALOR COMERCIAL EN LA FECHA DE LA MUERTE DE STE.
SI NO SE LLEGARA A UN ACUERDO CON RESPECTO AL PRECIO Y CONDICIONES DE PAGO, SERN DETERMINADOS POR PERITOS DESIGNADOS POR LAS PARTES O POR EL JUEZ. TRANSFERENCIA POR CAUSA DE MUERTE LA CESIN DE CUOTAS ES LIBRE ENTRE SOCIOS, SALVO LO INDICADO EN LA ESCRITURA DE CONSTITUCIN Y DE EFECTUARSE, IMPLICA LA REFORMA DE LA ESCRITURA DE CONSTITUCIN.
EL SOCIO QUE SE PROPONGA CEDER SUS CUOTAS, COMUNICAR POR ESCRITO A LOS DEMS SOCIOS, QUIENES EN EL TRMINO DE QUINCE DAS DE RECIBIDO EL AVISO, MANIFESTARAN SU INTERS EN ADQUIRIRLOS.
SI NO DESEAN Y NO HACEN CONOCER SU DECISIN EN EL PLAZO SEALADO, SE PRESUME SU RECHAZO Y EL OFERTANTE QUEDA EN LIBERTAD DE VENDER SUS CUOTAS A TERCERAS PERSONAS. CESIN DE CUOTAS ENTRE SOCIOS Y PREFERENCIA DE LOS DEMS SOCIOS EN LA OFERTA DE CESIN SI LOS SOCIOS NO USAN DE LA PREFERENCIA, LA EJERCEN PARCIALMENTE O NO SE DA LA AUTORIZACIN DE LA MAYORA PREVISTA EN LA ADMISIN DE NUEVOS SOCIOS, LA SOCIEDAD ESTAR OBLIGADA A PRESENTAR, DENTRO DE LOS SESENTA DAS DE LA OFERTA, UNA O MS PERSONAS QUE ADQUIERAN LAS CUOTAS.
SI DENTRO DE LOS VEINTE DAS SIGUIENTES NO SE PERFECCIONA LA CESIN, LOS DEMS SOCIOS OPTARN ENTRE DISOLVER LA SOCIEDAD O EXCLUIR AL SOCIO INTERESADO EN CEDER LAS CUOTAS, PAGANDO SU PRECIO SEGN PERITAJE.
ESTA FORMA DE CESIN DE CUOTAS CAPITAL SE CONSIDERA ENTERAMENTE VOLUNTARIA, PUES, IMPORTA EL EJERCICIO DE UN DERECHO EMINENTEMENTE PATRIMONIAL QUE TIENE DERECHO TODO SOCIO Y QUE NO SE LE PUEDE PRIVAR DEL MISMO. DESACUERDO DE LOS SOCIOS EN LA CESIN SOCIEDADES ANNIMAS.- "LA SOCIEDAD ANNIMA ES UNA PERSONA JURDICA, FORMADA POR LA CREACIN DE UN FONDO COMN QUE SUMINISTRA ACCIONISTAS RESPONSABLES SLO HASTA EL MONTO DE SUS ACCIONES, ADMINISTRADA POR MANDATARIOS REVOCABLES Y CONOCIDA POR LA DENOMINACIN DEL OBJETO AL QUE SE PROPONE". DEFINICIN A LAS SOCIEDADES ANNIMAS LAS CARACTERIZA: 1. LA RESPONSABILIDAD LIMITADA DE LOS SOCIOS, QUE SOLO RESPONDEN HASTA EL MONTO DE LO APORTADO. 2. IMPLANTACIN DE LA ADMINISTRACIN INDIRECTA, POR MEDIO DE ELEMENTOS CAPACITADOS, RESPONSABLES Y MOVIBLES. 3. ASOCIACIONES DE CAPITALES Y NO DE PERSONAS. 4. LA DENOMINACIN ENTERAMENTE IMPERSONAL Y CORRESPONDIENTE AL OBJETIVO DE LA ENTIDAD MISMA. 5. AUSENCIA DE FIRMA SOCIAL, DESDE EL MOMENTO EN QUE LA REPRESENTACIN SE ENCUENTRA ATRIBUIDA AL CONSEJO DE ADMINISTRACIN Y AL DIRECTOR GERENTE. 6. RENDICIN DE CUENTAS EN FECHAS ADECUADAS, DONDE LOS SOCIOS PUEDEN HACER LAS OBSERVACIONES DEL CASO PARA EL MEJOR MANEJO DE LA SOCIEDAD. 7. LA APROBACIN DE LOS ESTATUTOS QUE REPRESENTA LA LEY INTERNA DE LA SOCIEDAD. 8. LIBRE TRANSMISIN DE ACCIONES. 9. QUE LAS ACCIONES PUEDEN ESTAR REPRESENTADAS POR TTULOS NEGOCIABLES, YA SEAN NOMINATIVOS O AL PORTADOR.
CARACTERSTICAS ESPECIALES LAS SOCIEDADES ANNIMAS POR SU COMPLICADO SISTEMA DE ORGANIZACIN, ADMINISTRACIN Y FUNCIONAMIENTO, NECESARIAMENTE TIENE QUE CONTAR CON RGANOS QUE COADYUVEN DE SUS OBJETIVOS Y FINES PARA EL CUAL SE HAN PROPUESTO. AS LA SOCIEDAD ANNIMA CUENTA CON:
1. LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS O ASAMBLEA GENERAL DE ACCIONISTAS. 2. EL CONSEJO DE ADMINISTRACIN. 3. EL RGANO DE CONTROL. RGANOS PRINCIPALES: DE GESTIN Y DE CONTROL - EL MISMO ES COLEGIADO. - ES EL MXIMO ORGANISMO QUE REPRESENTA LA VOLUNTAD SOCIAL. - ES EL RGANO SOBERANO DE LA SOCIEDAD ANNIMA. - ES LA REUNIN DE ACCIONISTAS LEGALMENTE CONVOCADA Y REUNIDA PARA EXPRESAR LA VOLUNTAD SOCIAL EN ASUNTOS DE SU COMPETENCIA.
LAS FUNCIONES DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS ES VARIADA Y DE LAS RESOLUCIONES DEPENDE LA VIGENCIA DE LA SOCIEDAD.
LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS, TIENE COMO MISIN ESPECIAL EL DE DESIGNAR A LOS RGANOS DE GESTIN Y DE CONTROL, CADA UNO DE ELLOS CON ATRIBUCIONES PROPIAS QUE SE HALLAN NORMADAS POR LA PROPIA LEGISLACIN Y POR LOS ESTATUTOS DEBIDAMENTE APROBADOS, QUE EN SI CONSTITUYEN LA LEY INTERNA DE LA SOCIEDAD. LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS O ASAMBLEA GENERAL DE ACCIONISTAS CONSTITUIDO POR LOS SNDICOS, QUIENES SE HALLAN ENCARGADOS DE LA FISCALIZACIN INTERNA DE LA SOCIEDAD ANNIMA,
TAMBIN CON ATRIBUCIONES PROPIAS, ENCARGNDOSE PRINCIPALMENTE DE SUPERVIGILAR EL MANEJO DE LA SOCIEDAD EFECTUADA POR LOS MIEMBROS DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIN.
SUS FUNCIONES SON VARIAS Y SON QUIENES TIENEN QUE PRECAUTELAR LA BUENA MARCHA Y FUNCIONAMIENTO DE LA SOCIEDAD, PARA INFORMAR EN ASAMBLEAS ORDINARIAS Y EXTRAORDINARIAS A LOS SOCIOS SOBRE EL DESENVOLVIMIENTO DE LA SOCIEDAD. SE HALLA A CARGO DE UN DIRECTORIO COMPUESTO POR UN MNIMO DE TRES SOCIOS, ACCIONISTAS O NO, DESIGNADOS POR LA JUNTA DE ACCIONISTAS.
LOS ESTATUTOS PUEDEN SEALAR UN NMERO MAYOR DE DIRECTORES QUE NO EXCEDA DE DOCE. EL CONSEJO DE ADMINISTRACIN EL RGANO DE CONTROL LAS JUNTAS GENERALES DE ACCIONISTAS SERN: 1. LA JUNTA ORDINARIA SE REUNIR POR LO MENOS UNA VEZ AL AO PARA CONSIDERAR DIVERSOS ASPECTOS ENTRE ELLOS, LA MEMORIA ANUAL E INFORME DE LOS SNDICOS, LA DISTRIBUCIN DE UTILIDADES NOMBRAMIENTO Y REMOCIN DE ADMINISTRADORES, CONSIDERAR LA RESPONSABILIDAD DE LOS DIRECTORES Y SNDICOS, ETC. 2. LA JUNTA EXTRAORDINARIA CONSIDERAR TODOS LOS ASUNTOS QUE NO SEAN DE COMPETENCIA DE LAS JUNTAS ORDINARIAS Y ENTRE SUS ATRIBUCIONES TENEMOS LA MODIFICACIN DE LOS ESTATUTOS, EMISIN DE NUEVAS ACCIONES, EMISIN DE BONOS O DEBENTURES, AUMENTO DE CAPITAL, DISOLUCIN ANTICIPADA DE LA SOCIEDAD, TRANSFORMACIN O FUSIN, NOMBRAMIENTO, REMOCIN Y RETRIBUCIN DE LIQUIDADORES, ETC., ETC. O SEA, QUE EN ESTAS ASAMBLEAS DELIBERAN TODOS LOS ASPECTOS CONCERNIENTES A LA VIDA Y MARCHA DE LA SOCIEDAD CONFORME A SUS ESTATUTOS Y CONFORME A LAS PRESCRIPCIONES DEL CDIGO DE COMERCIO -- DECIDIRN LA FORMA DE ELECCIN DE LOS REPRESENTANTES DE LA SOCIEDAD, DANDO PARTICIPACIN A LAS MINORAS, CON EL OBJETO DE QUE SE EVITE LA ACUMULACIN DESMEDIDA DE ACCIONES EN DETERMINADOS SOCIOS QUE TIENEN EL PRIVILEGIO DE DIRIGIR LA SOCIEDAD CLASES DE JUNTAS GENERALES EN ESTE TIPO DE SOCIEDADES POR SER CONSIDERADOS DE CAPITALES, NECESARIO ES DETERMINAR LO QUE SE ENTIENDE POR CAPITAL, PATRIMONIO Y FONDO DE RESERVA,
YA QUE DAR UNA IDEA DE QUE LOS INTERESES DE LA SOCIEDAD ES LA CONSECUCIN DE INCREMENTAR EL CAPITAL APORTADO DE LA SOCIEDAD.
CAPITAL SOCIAL, QUE TAMBIN SE LLAMA FONDO SOCIAL ES LA CIFRA CON LA CUAL LA SOCIEDAD INICIA SUS ACTIVIDADES, EL CUAL NO PUEDE SER MENOR AL CINCUENTA POR CIENTO DEL CAPITAL AUTORIZADO.
FONDO DE RESERVA, ES EL FONDO QUE POR DISPOSICIN DE LA LEY SE DESTINA DE LAS UTILIDADES PARA FORMAR UN FONDO QUE RESPALDE LA GESTIN O LABOR DE LOS NEGOCIOS DE LA SOCIEDAD. ESTE FONDO DE RESERVA FIJADO EN NUESTRA LEGISLACIN ES DEL CINCO POR CIENTO DE LAS UTILIDADES HASTA UNA SUMA QUE NO SEA SUPERIOR AL 25% DEL CAPITAL SOCIAL, CONSIDERADO CAPITAL INAMOVIBLE Y CONGELADO. PATRIMONIO, CAPITAL Y FONDO DE RESERVA LA SOCIEDAD ANNIMA LLEVAR UNA DENOMINACIN REFERIDA AL OBJETO PRINCIPAL DE SU GIRO, SEGUIDA DE LAS PALABRAS "SOCIEDAD ANNIMA" O SU ABREVIATURA S.A. EJEMPLO: BANCO SANTA CRUZ S.A., "PLASMAR" S.A., ETC. RESPECTO A LA DENOMINACIN EL TRATADISTA FERNNDEZ, INDICA: A) QUE NO INDUZCA A ERROR SOBRE EL OBJETO, PERJUDICANDO A TERCEROS, B) QUE NO SE CONFUNDA CON OTRAS SIMILARES O CON REPARTICIONES PBLICAS, C) QUE NO CONSTITUYA UNA RAZN SOCIAL; PORQUE LA LEY CUANDO EXIGE O PERMITE SU USO, LO ESTABLECE EXPRESAMENTE, Y D) QUE NO SEA CONTRARIO AL ORDEN PBLICO, A LA MORAL O LAS BUENAS COSTUMBRES. DENOMINACIN DE LA SOCIEDAD LA SOCIEDAD ANNIMA PUEDE CONSTITUIRSE - POR ACTO NICO POR LOS FUNDADORES O - MEDIANTE SUSCRIPCIN PBLICA DE ACCIONES. FORMA DE CONSTITUCIN PARA CONSTITUIR UNA SOCIEDAD ANNIMA POR ACTO NICO, LA ESCRITURA DE CONSTITUCIN DEBE CONTENER ADEMS DE LOS INDICADOS ANTERIORMENTE. LOS SIGUIENTES REQUISITOS: 1. QUE LA INTEGREN TRES ACCIONISTAS POR LO MENOS. 2. QUE EL CAPITAL SOCIAL SE HAYA SUSCRITO EN SU TOTALIDAD, EL CUAL NO PUEDE SER MENOR AL CINCUENTA POR CIENTO DEL CAPITAL AUTORIZADO. 3. QUE DE CADA ACCIN SUSCRITA SE HAYA PAGADO POR LO MENOS UN VEINTICINCO POR CIENTO DE SU VALOR EN EL MOMENTO DE CELEBRARSE EL CONTRATO DE CONSTITUCIN. 4. QUE LOS ESTATUTOS DE LA SOCIEDAD SEAN APROBADOS POR LOS ACCIONISTAS.
LOS ACCIONISTAS FUNDADORES, ABRIRN UNA CUENTA CORRIENTE EN UN BANCO A NOMBRE DE LA SOCIEDAD EN FORMACIN Y DEPOSITARN EN ELLA SUS APORTES EN DINERO. CON CARGO A ESTA CUENTA PUEDEN REALIZARSE LOS GASTOS DE CONSTITUCIN DE LA SOCIEDAD, SEGN SE ESTABLEZCAN EN LA ESCRITURA SOCIAL.
CONSTITUCIN DE SOCIEDAD ANNIMA POR ACTO NICO DE SUS SOCIOS FUNDADORES.docx
REQUISITOS PARA CONSTITUIR POR ACTO NICO CONSTITUCIN POR SUSCRIPCIN PBLICA SI LA CONSTITUCIN DE LA SOCIEDAD ANNIMA FUERA POR SUSCRIPCIN PBLICA, LOS PROMOTORES DEBEN FORMULAR UN "PROGRAMA DE FUNDACIN", SUSCRITO POR LOS MISMOS, QUE SE SOMETER A LA APROBACIN DE LA DIRECCIN DE SOCIEDADES POR ACCIONES Y QUE DEBE CONTENER: 1. NOMBRE, EDAD, ESTADO CIVIL, NACIONALIDAD, PROFESIN, DOMICILIO DE LOS PROMOTORES Y EL NMERO DE SU CDULA DE IDENTIDAD. 2. CLASE Y VALOR DE LAS ACCIONES, MONTO DE LAS EMISIONES PROGRAMADAS, CONDICIONES DEL CONTRATO DE SUSCRIPCIN Y ANTICIPOS DE PAGO A LOS QUE SE OBLIGAN LOS SUSCRIPTORES. 3. NMERO DE ACCIONES CORRESPONDIENTES A LOS PROMOTORES. 4. PROYECTO DE ESTATUTOS. 5. VENTAJAS O BENEFICIOS EVENTUALES QUE LOS PROMOTORES PROYECTAN RESERVARSE. 6. PLAZO DE SUSCRIPCIN, QUE NO EXCEDER DE SEIS MESES COMPUTABLES DESDE LA FECHA DE APROBACIN DEL PROGRAMA POR LA DIRECCIN DE SOCIEDADES POR ACCIONES. 7. CONTRATO ENTRE UN BANCO Y LOS PROMOTORES, POR EL CUAL AQUEL TOMAR A SU CARGO LA PREPARACIN DE LA DOCUMENTACIN CORRESPONDIENTE, LA RECEPCIN DE LAS SUSCRIPCIONES Y LOS ANTICIPOS DE PAGO EN DINERO. PARA OFRECER AL PBLICO LA SUSCRIPCIN DE ACCIONES DEBE OBTENERSE DE LA DIRECCIN DE SOCIEDADES POR ACCIONES, PREVIO EL CUMPLIMIENTO DE LAS DISPOSICIONES LEGALES Y REGLAMENTARIAS LA APROBACIN DEL PROGRAMA DE FUNDACIN Y AUTORIZACIN PARA SU PUBLICIDAD.
APROBADO EL PROGRAMA, STE DEBE INSCRIBIRSE EN EL REGISTRO DE COMERCIO EN EL PLAZO DE QUINCE DAS, CASO CONTRARIO, LA AUTORIZACIN CADUCA AUTOMTICAMENTE.
UNA VEZ OBTENIDA LA AUTORIZACIN, SE SUSCRIBIR EL CONTRATO DE SUSCRIPCIN PREPARADO POR EL BANCO, DEBIENDO LOS SUSCRIPTORES DEPOSITAR LOS APORTES EN DINERO EN EL BANCO ASIGNADO PARA RECIBIR SUSCRIPCIONES. UNA VEZ SUSCRITO EL CAPITAL REQUERIDO EN EL PROGRAMA, SE CONVOCAR POR LOS PROMOTORES A JUNTA GENERAL CONSTITUTIVA QUE SE CELEBRAR CON LA PRESENCIA DEL REPRESENTANTE DEL BANCO INTERVINIENTE, UN PERSONERO DE LA DIRECCIN DE SOCIEDADES POR ACCIONES Y LA CONCURRENCIA DE POR LO MENOS DE LA MITAD MS UNA DE LAS ACCIONES SUSCRITAS. LUEGO DEL RESULTADO DE ESTA REUNIN Y COMPROBADO LA EXISTENCIA DE DEPSITOS SE PROCEDER A APROBAR LA VALORACIN DE LOS BIENES APORTADOS, APROBAR O RECHAZAR LAS GESTIONES Y GASTOS EFECTUADOS POR LOS PROMOTORES, APROBAR LAS VENTAJAS O BENEFICIOS, ANALIZAR Y APROBAR LOS ESTATUTOS, DESIGNAR DIRECTORES O ADMINISTRADORES DE LA SOCIEDAD, NOMBRAR SNDICOS, DESIGNAR DOS SUSCRIPTORES PARA FIRMAR EL ACTA DE LA JUNTA GENERAL, CONSIDERAR EL PLAZO PARA EL PAGO DEL SALDO DE LAS ACCIONES SUSCRITAS, ETC. CADA SUSCRIPTOR TIENE DERECHO A TANTOS VOTOS COMO ACCIONES HAYA SUSCRITO Y PAGADO EL ANTICIPO QUE LE CORRESPONDE. LAS DECISIONES SE ADOPTARN POR LA MAYORA DE LOS SUSCRIPTORES PRESENTES QUE REPRESENTEN NO MENOS DE LA TERCERA PARTE DEL CAPITAL SUSCRITO CON DERECHO A VOTO SIN LUGAR A ESTIPULACIN DISTINTA. APROBADA LA CONSTITUCIN DE LA SOCIEDAD ANNIMA POR LA JUNTA GENERAL CONSTITUTIVA SE PROCEDER A LA PUBLICIDAD E INSCRIPCIN DE LA SOCIEDAD EN EL REGISTRO DE COMERCIO. CONVOCATRIA A JUNTA GENERAL DE CONSTITUCION SON FUNDADORES DE LA SOCIEDAD ANNIMA: 1. LAS PERSONAS QUE OTORGUEN LA ESCRITURA DE CONSTITUCIN DE LA SOCIEDAD CUANDO SE EFECTE EN ACTO NICO, Y 2.- EN LA FORMACIN POR SUSCRIPCIN PBLICA, LOS QUE FIRMEN EL PROGRAMA.
LOS PROMOTORES ESTN OBLIGADOS A ENTREGAR A LOS DIRECTORES TODA LA DOCUMENTACIN RELATIVA A LA ORGANIZACIN DE LA SOCIEDAD.
LOS FUNDADORES RESPONDEN EN FORMA SOLIDARIA E ILIMITADA POR LAS OBLIGACIONES CONTRADAS PARA LA CONSTITUCIN Y FORMACIN DE LA SOCIEDAD, INCLUSIVE DE LOS GASTOS Y COMISIONES DEL BANCO FIDUCIARIO, AUN EN CASO DE HABER FRACASADO EL PROGRAMA.
CONSTITUIDA LA SOCIEDAD, STA ASUME LAS OBLIGACIONES CONTRADAS LEGTIMAMENTE POR LOS FUNDADORES, REMBOLSNDOSELES LOS GASTOS EFECTUADOS, PREVIA APROBACIN DE LA JUNTA-GENERAL DE ACCIONISTAS. FUNDADORES DE LA SOCIEDAD LOS PROMOTORES O FUNDADORES NO PUEDEN RECIBIR NINGN BENEFICIO QUE DISMINUYA EL CAPITAL SOCIAL.
LA RETRIBUCIN QUE SE CONCEDA A LOS PROMOTORES Y FUNDADORES DE LAS UTILIDADES ANUALES, NO EXCEDER EN NINGN CASO DEL DIEZ POR CIENTO, NI PODR EXTENDERSE POR MS DE DIEZ AOS A PARTIR DE LA CONSTITUCIN DE LA SOCIEDAD. BENEFICIO DE LOS FUNDADORES DIREMOS EN PRINCIPIO QUE LA PALABRA "ACCIN" SIGNIFICA CADA UNA DE LAS PARTES EN QUE SE DIVIDE EL CAPITAL SOCIAL, DIVIDIDA EN PARTES DE IGUAL VALOR.
"ACCIN ES EL TTULO DE UNA PORCIN DE CAPITAL SOCIAL TRANSFERIBLE, QUE DA DERECHO A LAS UTILIDADES O GANANCIAS EN FORMA PROPORCIONAL, CUANDO ELLAS EXISTEN, LIMITANDO LAS PRDIDAS AL VALOR QUE REPRESENTA DICHO TTULO".
LA ACCIN ES EL TTULO QUE REPRESENTA LA CALIDAD DE MIEMBRO DE UNA SOCIEDAD ANNIMA CON LOS DERECHOS Y OBLIGACIONES INHERENTES A ELLA.
ES EL CONJUNTO DE DERECHOS Y OBLIGACIONES QUE SE DAN A LOS SOCIOS.
LAS ACCIONES TIENEN UN VALOR NOMINAL DE CIEN BOLIVIANOS O MLTIPLOS DE CIEN. ACCIN LAS ACCIONES SON INDIVISIBLES CON RELACINALA SOCIEDAD. EN CASO DE EXISTIR VARIOS COPROPIETARIOS (CONDOMINIO), LA SOCIEDAD SLO RECONOCE A UN REPRESENTANTE COMN PARA EJERCER LOS DERECHOS Y CUMPLIR LAS OBLIGACIONES SOCIALES. POR TANTO, CUANDO VARIAS PERSONAS SON PROPIETARIAS DE UNA DE ELLAS, DEBEN NOMBRAR UN REPRESENTANTE COMN QUE EJERZA LOS DERECHOS QUE STA LE CONFIERA. INDIVISIBILIDAD DE LAS ACCIONES LAS SOCIEDADES ANNIMAS NO PUEDEN EN CASO ALGUNO EMITIR ACCIONES POR UN PRECIO INFERIOR A SU VALOR NOMINAL.
LA LEY NO PERMITE LA EMISIN DE ACCIONES A UN PRECIO INFERIOR AL VALOR NOMINAL.
VVANTE, DICE: "NO SE PUEDE EMITIR ACCIONES BAJO LA PAR, ESTO ES POR UN PRECIO INFERIOR A SU VALOR NOMINAL, PORQUE AS NO SE PODRA CONSTITUIR NTEGRAMENTE EL CAPITAL SOCIAL". PROHIBICIN DE EMITIR ACCIONES "BAJO LA PAR" ACCIONISTAS.- LA CONDICIN DE ACCIONISTAS SE DETERMINA CUANDO STOS PARTICIPAN DE LA SOCIEDAD DESDE EL MOMENTO EN QUE HAN EFECTUADO SU APORTE A LA MISMA, SUJETADOS A LAS NORMAS INDICADAS EN LOS ESTATUTOS DE LA SOCIEDAD, CUALQUIERA SEA SU CALIDAD DE TAL, DEBIENDO INSCRIBIRSE EN EL REGISTRO DE ACCIONES DE LA SOCIEDAD. DERECHOS DEL ACCIONISTA.- SON DERECHOS FUNDAMENTALES DEL ACCIONISTA EL DE INTERVENIR EN LAS JUNTAS GENERALES CON DERECHO A VOZ Y VOTO INTEGRAR LOS RGANOS ELECTIVOS DE ADMINISTRACIN Y FISCALIZACIN INTERNA, PARTICIPAR DE LAS UTILIDADES, PARTICIPAR EN LA DISTRIBUCIN DEL HABER SOCIAL EN CASO DE LIQUIDACIN, GOZAR DE PREFERENCIA EN LA SUSCRIPCIN DE NUEVAS ACCIONES, IMPUGNAR LAS RESOLUCIONES DE LAS JUNTAS GENERALES Y NEGOCIAR LIBREMENTE SUS ACCIONES, TODO DE CONFORMIDAD CON LO DETERMINADO EN LAS LEYES Y ESPECIALMENTE EN LOS ESTATUTOS DE LA SOCIEDAD. FISCALIZACION INTERNA DE LA SOCIEDAD ANONIMA.- SINDICOS.- El rgano de control de la sociedad annima se halla conformado por los sndicos quienes se hallan a cargo de la fiscalizacin interna y permanente de la sociedad, sean estos accionistas o personas ajenas a la sociedad, designados por las Juntas Generales de Accionistas, pudiendo su designacin ser revocada por la misma junta. En la eleccin para los sndicos, tienen participacin tanto las mayoras como las minoras de socios de acuerdo al capital social aportado a la sociedad, ya que siendo elegidos dos sndicos uno de ellos necesariamente representar a las minoras para velar por la correcta administracin de la sociedad, debiendo adems designarse sndicos suplentes. FUNDAMENTO JURIDICO DEL ORGANO DE CONTROL.- La vigilancia de la sociedad se encarga directamente a los sndicos que constituyen el rgano de control de la sociedad, ya que son los encargados de supervigilar de las actividades internas de la administracin. El rgano de control o consejo de vigilancia que tambin se los denomina, tiene que estar necesariamente integrado por los sndicos, nombrados como dijimos por la Junta General de Accionistas, tanto por los que representan a las mayoras como tambin a las minoras, y de esta manera ejecutar una buena labor, y evitar excesos de parte de los miembros del consejo de administracin. SOCIEDADES EN COMANDITA POR ACCIONES.- DEFINICION.- "SOCIEDAD MERCANTIL CON DENOMINACIN O RAZN SOCIAL DE CAPITAL FUNDACIONAL DIVIDIDO EN ACCIONES, EN LA QUE SUS SOCIOS SOLO RESPONDEN CON SUS APORTACIONES, SALVO UNO DE ELLOS, POR LOS MENOS, QU DEBE RESPONDER, SOLIDARIA E ILIMITADAMENTE POR LAS DEUDAS SOCIALES NUESTRA LEGISLACIN COMERCIAL, AL TRATAR DE ESTE TIPO DE SOCIEDADES, TOMA EN CONSIDERACIN LAS NORMAS REFERENTES A LA APLICABILIDAD DE LAS SOCIEDADES ANNIMAS Y DE LAS SOCIEDADES EN COMANDITA SIMPLE, TOMANDO EN CONSIDERACIN LA CUALIDAD PERSONAL DE LOS SOCIOS Y EL CAPITAL APORTADO AL FONDO SOCIAL, PARA EMPLEAR EN SU GIRO COMERCIAL. CARACTERISTICAS ESPECIALES.- CONFORME A -NUESTRA LEGISLACIN, EN ESTE TIPO DE SOCIEDADES, LOS SOCIOS GESTORES RESPONDEN POR LAS OBLIGACIONES SOCIALES COMO LOS SOCIOS DE LA SOCIEDAD COLECTIVA.
LOS SOCIOS COMANDITARIOS, LIMITAN SU RESPONSABILIDAD AL MONTO DE LAS ACCIONES QUE HAYAN SUSCRITO. SLO LOS APORTES DE LOS SOCIOS COMANDITARIOS SE REPRESENTAN POR ACCIONES. OTRAS, AUNQUE SIENDO REITERATIVAS, ACLARAN MAYORMENTE LA CALIDAD DE ESTE TIPO DE SOCIEDAD. LA EXISTENCIA DE UNA RAZN SOCIAL O DE UNA DENOMINACIN. LA RESPONSABILIDAD ILIMITADA Y SOLIDARIA DE LOS SOCIOS COMANDITADOS O GESTORES. LA RESPONSABILIDAD LIMITADA, HASTA EL MONTO DE SUS APORTACIONES DE LOS SOCIOS COMANDITARIOS, Y LA DIVISIN DEL CAPITAL SOCIAL EN ACCIONES, NO NEGOCIABLES, CUANDO SE TRATA DE LOS SOCIOS COMANDITADOS (GESTORES), PUES, EN ESTE CASO DEBEN SER NOMINATIVAS Y PARA CEDERSE NECESITAN DEL CONSENTIMIENTO DE LA TOTALIDAD DE LOS SOCIOS COMANDITARIOS Y COMANDITADOS EN PROPORCIN AL ACUERDO ESTIPULADO EN LA ESCRITURA CONSTITUTIVA. LA SOCIEDAD PODR LLEVAR UNA DENOMINACIN, INCLUYENDO LAS PALABRAS "SOCIEDAD EN COMANDITA POR ACCIONES" O LA ABREVIATURA "S.C.A." EL INCUMPLIMIENTO A ESTA EXIGENCIA IMPERATIVA, HAR SOLIDARIA E ILIMITADAMENTE RESPONSABLES A LOS ADMINISTRADORES Y A LA SOCIEDAD, POR LOS ACTOS QUE REALICE EN ESAS CONDICIONES.
SI LA SOCIEDAD ACTA BAJO UNA RAZN SOCIAL, STA SE FORMAR CON LOS NOMBRES PATRONMICOS DE UNO O MS SOCIOS GESTORES, AGREGNDOSE LAS PALABRAS "SOCIEDAD EN COMANDITA POR ACCIONES" O SU ABREVIATURA "S.C.A.".
POR LA OMISIN DE LO ANTERIORMENTE INDICADO, SE CONSIDERAR COMO SOCIEDAD COLECTIVA. DENOMINACION O RAZON SOCIAL.- ADMINISTRACION Y REMOCION DEL SOCIO ADMINISTRADOR.- LA ADMINISTRACIN Y REPRESENTACIN DE ESTAS SOCIEDADES PODR ESTAR A CARGO DE UNO O MS SOCIOS GESTORES O DE TERCERAS PERSONAS AJENAS A LA SOCIEDAD, QUIENES DURARN EN SUS FUNCIONES POR EL TIEMPO INDICADO EN SUS ESTATUTOS SOCIALES. NECESARIAMENTE CORRESPONDE LA ADMINISTRACIN A LOS SOCIOS GESTORES O COMANDITADOS, PRECISAMENTE POR LA RESPONSABILIDAD QUE ELLOS CONLLEVAN. Y SI SON DESIGNADOS TERCEROS AJENOS A LA SOCIEDAD, STOS TENDRN QUE OFRECER PREVIAMENTE CAUCIN O GARANTA CONFORME SE EXIGE EN LAS SOCIEDADES ANNIMAS, ES DECIR, PARA LA RESPONSABILIDAD EMERGENTE EN EL DESEMPEO DE SUS FUNCIONES. ES NECESARIO INDICAR QUE NO PUEDEN DESIGNARSE ADMINISTRADORES IRREVOCABLES YA QUE STOS PUEDEN SER REMOVIDOS EXISTIENDO JUSTA CAUSA PARA ELLO EL SOCIO GESTOR, EN CONSECUENCIA, PUEDE SER REMOVIDO DE LA ADMINISTRACIN O FUNCIONES QUE DESEMPEA CUANDO STE DURANTE SU ADMINISTRACIN LOS ACTOS DOLOSOS O CULPOSOS EN CONTRA DE LOS INTERESES DE LA INCAPACIDAD O INCUMPLIMIENTO DE SUS OBLIGACIONES O LA PROHIBICIN E IMPEDIMENTO PARA EJERCER EL COMERCIO. EL SOCIO GESTOR REMOVIDO DE LA ADMINISTRACIN, PUEDE RETIRARSE DE LA SOCIEDAD O A TRANSFORMARSE EN SOCIO COMANDITARIO CUANDO HAYA APORTADO CAPITAL A LA MISMA. LA JUNTA EN ESTAS SOCIEDADES, DEBER NECESARIAMENTE ESTAR INTEGRADA POR LAS DOS CLASES DE SOCIOS, ES DECIR, GESTORES O COMANDITADOS Y SOCIOS COMANDITARIOS.
AL DECIR DEL TRATADISTA RODRGUEZ: "LA JUNTA GENERAL EN ESTE TIPO DE SOCIEDADES, NO CONSTITUYE EL RGANO SUPREMO COMO EN LA SOCIEDAD ANNIMA, PUES, SE REDUCE A LA VOLUNTAD DE UNA PARTE DE LA SOCIEDAD".
SIN EMBARGO, LA JUNTA O ASAMBLEA GENERAL SE HALLA CONSTITUIDA POR LOS ACCIONISTAS QUE EN ESTE CASO SON LOS SOCIOS COMANDITARIOS Y GESTORES YA QUE FORZOSAMENTE TIENEN QUE TENER ESTA CALIDAD PARA EL QURUM Y VOTACIN CONSIGUIENTE.
EN CUANTO A LA MISIN, OBJETIVOS, FINES, ETC. DE ESTAS JUNTAS, TIENE LA SIMILITUD DE LAS SOCIEDADES ANNIMAS, ES DECIR DIRIGIR LA ADMINISTRACIN DE LA SOCIEDAD, ORGANIZAR EL CONSEJO DE ADMINISTRACIN EL NOMBRAMIENTO DE SNDICOS, ETC. CONFORME SE DETERMINA EN SUS ESTATUTOS. JUNTA.- BAJO PENA DE NULIDAD EL SOCIO ADMINISTRADOR TIENE VOZ, PERO NO VOTO, CUANDO SE TRATE DE LOS SIGUIENTES ASPECTOS:
1.- SU REMOCIN O CAMBIO Y RESPONSABILIDADES QUE LE ATAEN POR LA FUNCIN QUE DESEMPEA DENTRO DE LA SOCIEDAD.
2.- CUANDO SE TRATE DE LA ELECCIN Y REMOCIN DE LOS SNDICOS.
3.- CUANDO SE TRATE EL ASPECTO REFERENTE A LA APROBACIN DE LA GESTIN ADMINISTRATIVA.
4.- INDICAMOS ASIMISMO, QUE PARA LA CESIN DE LA PARTE DEL SOCIO GESTOR SER NECESARIA LA AUTORIZACIN PREVIA DE LA JUNTA EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS QUE PARA EL EFECTO PODR SER CONVOCADA CONFORME A LOS ESTATUTOS. PROHIBICION DE LOS SOCIOS ADMINISTRADORES SOCIEDAD ANNIMA DE ECONOMA MIXTA.- SON SOCIEDADES DE ECONOMA MIXTA, LAS FORMADAS ENTRE EL ESTADO, PREFECTURAS, MUNICIPALIDADES, CORPORACIONES, EMPRESAS PBLICAS U OTRAS ENTIDADES DEPENDIENTES DEL ESTADO Y EL CAPITAL PRIVADO, PARA LA EXPLOTACIN DE EMPRESAS QUE TENGAN POR FINALIDAD EL INTERS COLECTIVO O LA IMPLANTACIN, EL FOMENTO O EL DESARROLLO DE ACTIVIDADES INDUSTRIALES, COMERCIALES O DE SERVICIO.
EN REALIDAD, ESTE TIPO DE SOCIEDAD SE HA ESTABLECIDO EN RAZN DE QUE EL ESTADO, CON EL FIN DE PROPORCIONAR A LA COLECTIVIDAD SERVICIOS PBLICOS RENTABLES Y EFICIENTES, ACTUANDO COMO PERSONA DE DERECHO PRIVADO, UNE CAPITALES PBLICOS CON EL CAPITAL PRIVADO, BUSCANDO LA OBTENCIN DE UTILIDADES TRADUCIDAS EN SERVICIOS PARA LA COLECTIVIDAD, DNDOSE EN LA PRACTICA BUENOS Y EXCELENTES RESULTADOS, POR ESTAR ADMINISTRADO CONJUNTAMENTE CON LOS REPRESENTANTES DEL CAPITAL PRIVADO, QUIENES TENIENDO INTERS DIRECTO EN LA INVERSIN DE SUS CAPITALES, TRATANDO POR TODOS LOS MEDIOS SIEMPRE DE OBTENER MAYOR UTILIDAD.
"SI BIEN PERTENECE AL CAMPO DEL DERECHO ADMINISTRATIVO, SE ADVIERTE QUE ENTRE LAS EMPRESAS PRIVADAS Y LAS EMPRESAS PBLICAS, COEXISTEN OTRAS DENOMINADAS DE "ECONOMA MIXTA" Y QUE SON EL RESULTADO DE LA LLAMADA "INTERPENETRACIN DEL DERECHO PBLICO Y EL DERECHO PRIVADO, QUE SIMBOLIZA UNA ESPECIE DE TRANSACCIN" (MALAGARRIGA). CARACTERISTICAS LA SOCIEDAD ANNIMA DE ECONOMA MIXTA, EN SU DENOMINACIN DEBER NECESARIAMENTE LLEVAR, SEGUIDA DE "SOCIEDAD ANNIMA" O SUS INICIALES "S.A.", LA PALABRA "MIXTA" O SU ABREVIATURA "S.A.M.". TODA SOCIEDAD DE ECONOMA MIXTA PODR CONSTITUIRSE CON DOS O MS SOCIOS. PERSONA DE DERECHO PRIVADO LAS SOCIEDADES ANNIMAS DE ECONOMA MIXTA SON PERSONAS DE DERECHO PRIVADO Y, SALVO LAS DISPOSICIONES ESPECIALES ESTABLECIDAS, DEBEN ESTAR SUJETAS A LAS NORMAS QUE RIGEN LA CONSTITUCIN Y EL DESENVOLVIMIENTO DE LAS SOCIEDADES ANNIMAS DENOMINACION PARA CONSTITUIR UNA SOCIEDAD DE ECONOMA MIXTA SE DEBEN CUMPLIR NECESARIAMENTE CON LOS REQUISITOS SIGUIENTES:
PROPUESTA DE LOS PROMOTORES AL MINISTERIO DEL RAMO, O AL ORGANISMO DEPENDIENTE DEL ESTADO CON EL CUAL SE DEBE FORMAR SOCIEDAD O DE STOS AL CAPITAL PRIVADO.
SUSCRIPCIN DE UN CONVENIO ENTRE EL INTERS PRIVADO Y LA ENTIDAD DEL SECTOR PBLICO PARA LA FORMACIN DE LA SOCIEDAD, CON PROYECTOS APROBADOS DE LA ESCRITURA DE CONSTITUCIN Y ESTATUTOS DECRETO SUPREMO QUE AUTORICE LA FORMACIN DE LA SOCIEDAD, APRUEBE EL PROYECTO DE CONTRATO DE CONSTITUCIN Y ESTATUTOS Y ORDENE SU PROTOCOLIZACIN EN LA NOTARA RESPECTIVA Y LUEGO RECONOZCA SU PERSONALIDAD JURDICA, SEALANDO EL CAPITAL, PORCENTAJE Y PARTICIPACIN DEL SECTOR PBLICO Y LOS PRIVILEGIOS QUE GOZAR LA SOCIEDAD, SIEMPRE QUE SE LOS OTORGUEN.
DEPSITO EN UN BANCO DEL CAPITAL PAGADO, Y INSCRIPCIN EN EL REGISTRO DE COMERCIO COMO SOCIEDAD DE ECONOMA MIXTA.
PARA CONCEDERSE LA PERSONERA JURDICA, NECESARIAMENTE DEBE INTERVENIR LA DIRECCIN DE SOCIEDADES POR ACCIONES, AL IGUAL QUE PARA LAS SOCIEDADES ANNIMAS. REQUISITOS PARA LA CONSTITUCION ESTATUTOS.- Los estatutos deben contener disposiciones sobre las siguientes materias: Todas las clusulas necesarias para la constitucin de sociedades en general. Las acciones deben emitirse necesariamente, en series, correspondiendo una de stas al sector pblico. Las otras series de acciones correspondern a aportes de capital privado sern nominativas y transferibles, al igual que en las sociedades annimas. El nmero de directores que sern nombrados por cada una de las series de acciones, as como la forma de designacin del presidente. Cuando no se establezca el nmero de directores que corresponda a cada serie de acciones, se presume que la representacin del directorio es proporcional a los aportes. Los directores representantes de las acciones correspondientes al capital privado, sern nombrados y reconocidos conforme a lo determinado para las sociedades annimas. Los directores de las acciones del sector pblico pueden ser removidos por sus mandantes en cualquier momento. El cargo de director de la serie de las acciones privadas es persona y no puede ejercerse por delegacin y de la serie correspondiente al sector pblico, se ejerce por designacin. El movimiento de los fondos debe canalizarse mediante cuentas corrientes bancarias con la intervencin de un representante de cada sector. Tanto el sector pblico como el privado tienen derecho a nombrar cada uno un sndico o representante en el organismo de fiscalizacin interna de la sociedad. APORTES ESTATALES.- El aporte con el que participe el Estado deber fijarse en negociaciones directas con la parte privada, cuyo acuerdo deber ser aprobado y autorizado mediante Ley expresa, pudiendo efectivizarse por: Aportes de carcter patrimonial, en dinero, en bienes, Inmuebles e inmuebles o en una combinacin; de estos. Concesin de privilegios de exclusividad su explotacin. Liberaciones arancelarias, tratamiento preferencial concesiones de excepcin en materia tributaria, proteccin fiscal o compensacin de riesgos. Estatutos, proyectos o cualquier tipo de aporte tecnolgico. Concesin para la explotacin de un servicio de carcter pblico. Recursos naturales susceptibles de explotacin. Cuando en la escritura de constitucin de este tipo de sociedades le determine el propsito de mantener la prevalencia o prioridad del sector pblico, cualquier enajenacin de acciones que importa la prdida de la situacin mayoritaria debe ser autorizada por disposicin legal expresa. Los estatutos contendrn las normas necesarias para impedir que, por nuevas emisiones, se altere esa mayora APORTE PRIVADO.- El aporte de capital privado puede ser en dinero, en bienes o valores depositados en un Banco o en estudios, proyectos y aportes tecnolgicos. El convenio, el Decreto Supremo de autorizacin y la escritura pblica de constitucin, deben especificar claramente el aporte tecnolgico, bienes o valores y el nmero de acciones que corresponder al capital privado por este aporte. DETERMINACION DE LA PARTICIPACION ESTATAL.- La participacin del sector estatal debe estar claramente determinada en el convenio, Decreto Supremo, escritura de constitucin y estatutos y depender del tipo de actividad que deba realizar la sociedad. Asimismo, se debe establecer si la explotacin se refiere a recursos naturales renovables o no, y si los aportes privados son de origen nacional o extranjero.
TRANSFERENCIA RECIPROCA DE ACCIONES.- La escritura de constitucin puede establecer las condiciones, modalidad y forma de pago para la transferencia de las acciones del sector privado al Estado y viceversa, cuando as lo acuerden ambos sectores en el correspondiente convenio de formacin de la sociedad. Transferidas las acciones en favor del sector estatal, la sociedad se convierte en empresa pblica. Si la transferencia se efectuara en favor del sector privado, la sociedad continuar como sociedad annima privada, sujeta a las prescripciones que rigen este tipo de sociedad. SERVICIOS PUBLICOS.- Tratndose de sociedades que exploten servicios pblicos, venciendo el tiempo de duracin el Estado puede tomar para s las acciones en poder de los particulares de la sociedad, en las condiciones estipuladas en el convenio y transformar la sociedad mixta en una empresa pblica, que continuar con la prestacin del servicio. REPRESENTACION ESTATAL.- Para las juntas generales de accionistas, la entidad propietaria del sector pblico designar delegados que representen sus acciones en las juntas, con plenas facultades, voz y voto, debiendo acreditar con el certificado correspondiente el nmero, valor y serie de las acciones que representan.
PRESUPUESTO.- Durante el mes de noviembre de cada ao la administracin o gerencia presentar a consideracin del directorio, un presupuesto de ingresos y egresos, estimando los resultados de la prxima gestin.