MINUTA DE CONSTITUCIN DE SOCIEDAD ANNIMA CERRADA

Seor Notario:
Srvase a extender en su registro de escritura pblica una constitucin de
sociedad annima cerrada que se denominar Confecciones Llika S.A.C, con
domicilio en Jr. Francisco Pizarro N 799 (1er. Piso) Chimbote, que otorgan las
seoras Prez Mercedes Laura Elizabeth, con DNI N 45884157, domiciliada en
Av. Virgen de la Puerta Mz. B Lt. 9 de la ciudad de Coishco, de estado civil soltera,
Calvo Valerio Liz Gary, con DNI N 73351008, domiciliada en Jr. Los Estudiantes
Mz. K Lt. 26 Miramar Bajo de la ciudad de Chimbote, de estado civil soltera y
Reyes Cortez Katherine Marie, con DNI N 44641649, domiciliada en AA.HH San
Luis Mz. A Lt. 38 de la ciudad de Nuevo Chimbote, de estado civil soltera y en los
trminos y condiciones siguientes:
PRIMERO.- Nosotros las socias convenimos en otorgar la presente Escritura
Pblica de Constitucin de Sociedad Annima Cerrada, que se regular por la Ley
General de Sociedades y se regir por su estatuto.

SEGUNDO.- El capital social de la empresa est constituido por el aporte en
efectivo que hacen las socias Reyes Cortez Katherine Marie, con DNI N
44641649, con la suma de S/. 50 000.00 (cincuenta mil nuevos soles), Calvo
Valerio Liz Gary, con DNI N 73351008, por el aporte de dos (02) mquinas, 01
(una) remalladora marca SINGER de color blanca con serie N 4521-25-1,
valorizada en S/. 18 000.00 (dieciocho mil nuevos soles) y (01) una mquina de
coser industrial de marca SINGER, de color crema valorizada en S/. 10 000.00
(diez mil nuevos soles), sumndose un total de S/. 28 000.00 (veintiocho mil
nuevos soles) y Prez Mercedes Laura Elizabeth, con DNI N 45884157, por el
aporte de un (01) inmueble (local) de 7 mts. x 20
TERCERO.- Por tanto, el capital social de la empresa es de .....................
(........................), representado por ......... acciones de .............. cada una, todas
suscritas y pagadas en efectivo por los seores accionistas, las que se encuentran
distribuidas de la siguiente manera:

.......................... .................... ... acciones ....%
(...)

CUARTO.- Se nombra como Gerente General a la .................................... quien
asumir sus funciones conforme al Estatuto a partir del otorgamiento de la
correspondiente Escritura Pblica. Esta sociedad annima cerrada de acuerdo a lo
previsto en el artculo 247 de la Ley General de sociedades decide no contar con
Directorio, recayendo todas las funciones que le corresponderan a este rgano en
la Gerencia.

ESTATUTO DE LA SOCIEDAD

TTULO I
DE LA DENOMINACIN, OBJETO, DURACIN Y DOMICILIO

ARTCULO 1.- Bajo la denominacin de ........................... S.A.C., se constituye
una Sociedad Annima Cerrada, cuyas acciones tienen un valor nominal de
........................... cada una que se rige por la Ley General de Sociedades.

ARTCULO 2.- La empresa tiene por objeto dedicarse a las siguientes
actividades:
1. Compraventa, comercializacin, distribucin de artculos deportivos en general,
nuevos y usados.
2. Compraventa de ropa sport, casual y deportiva, nacional e importada,
incluyendo sus accesorios.
3. Fabricacin y confeccin de artculos y ropa deportiva.
4. Publicidad, representacin de artculos deportivos de toda clase.
5. Dems actividades afines y conexas que tengan relacin con las actividades
descritas en los prrafos anteriores.
Estas actividades sern explotadas o ejercidas en cualquier de sus formas y en
diversos lugares del territorio nacional. La empresa puede dedicarse a cualquier
actividad permitida por las leyes que tenga relacin con el objeto social, y est
capacitada para celebrar todos los contratos pertinentes con arreglo a ley.

ARTCULO 3.- La sociedad es de duracin indefinida e inicia sus actividades a
partir de la fecha de inscripcin de su Escritura Pblica en el Registro de las
Personas Jurdicas.

ARTCULO 4.- La empresa estar domiciliada en la ciudad de .............., pudiendo
crear sucursales en cualquier lugar de la repblica y del extranjero conforme a ley.

TTULO II
DEL CAPITAL SOCIAL Y DE LAS ACCIONES

ARTCULO 5.- El capital social es de ............................ (.............................),
totalmente suscrito y pagado, representado por ...... acciones de ........................

............................., .................. ... acciones ....%
(...)
TOTAL .................. .................. ...acciones ....%

ARTCULO 6.- Las acciones sern nominativas e indivisibles.

ARTCULO 7.- La responsabilidad de cada accionista se halla limitada al monto
del aporte que le corresponde de acuerdo con el valor nominal de las acciones
que posea.

ARTCULO 8.- Al rgimen de las acciones le son aplicables todas las
disposiciones establecidas en el Libro Segundo, Seccin Tercera de la Ley
General de Sociedades, titulada "Acciones" y todos los dems dispositivos legales
que le sean aplicables.

ARTCULO 9.- Todo tenedor de acciones, por el hecho de poseerlas, queda
sometido a los Estatutos de la sociedad, y a los acuerdos de la Junta General de
Accionistas.

TTULO III
DE LOS RGANOS DE LA SOCIEDAD

CAPTULO I
DE LA JUNTA GENERAL

ARTCULO 10.- La Junta General est compuesta por todos los accionista y
representa la universalidad de los mismos. Es la suprema autoridad de la empresa
y sus decisiones adoptadas de acuerdo con los requisitos establecidos en este
estatuto, son obligatorios para todos los accionistas, an para aquellos que
hubiesen votado en contra o estuviesen ausentes, sin perjuicio de los derechos de
impugnacin y/o separacin que la ley concede a los accionistas, en los casos
previstos por ella. Por el simple hecho de ser accionista, se presume que tal
persona conoce todas las disposiciones de este estatuto.

ARTCULO 11.- Se celebrar la Junta Obligatoria Anual, dentro de los primeros
tres meses posteriores al cierre del ejercicio contable. Se convocar a la Junta
General en cualquier momento cuando el inters de la sociedad as lo requiera.

ARTCULO 12.- Es competencia de la Junta Obligatoria Anual:
Pronunciarse sobre la gestin social y los resultados econmicos del ejercicio
anterior expresados en los Estados Financieros del ejercicio anterior.
Acordar la distribucin de dividendos provisionales a los accionistas por la suma
que a su criterio no exceda de una parte prudente de las utilidades que
corresponder distribuir al final del ejercicio econmico.
(...)

ARTCULO 13.- Es competencia de la Junta General:
Modificar el estatuto social.
Interpretar el estatuto social.
Aumentar o reducir el capital social.
Emitir obligaciones.
(...)

ARTCULO 14.- La Junta General debe ser convocada mediante aviso que
contendr la indicacin del da, la hora, el lugar de la reunin y la agenda a tratar.
El aviso debe publicarse con anterioridad no menor a diez das si se tratara de la
Junta General Obligatoria Anual, y de tres das si se tratara de la Junta General
Especial. Podr incluirse en el aviso, que de no reunirse en primera convocatoria,
se reunir la junta en segunda convocatoria, se reunir la junta en segunda
convocatoria. La segunda reunin deber celebrarse en no menos de tres das y
no ms de diez das despus de la primera.

ARTCULO 15.- Para la celebracin de la Junta General especial y obligatoria
anual en su caso, y cuando se trate de aumento o disminucin del capital social,
emisin de obligaciones, transformacin, fusin, escisin, reorganizacin o
disolucin de la sociedad y, en general, de cualquier modificacin del estatuto, se
requiere en primera convocatoria, cuando menos, la concurrencia de dos tercios
de las acciones suscritas con derecho a voto. En segunda convocatoria, ser
suficiente que concurran accionistas que representen las tres quintas partes de las
acciones suscritas con derecho a voto. Para la validez de los acuerdos se
requiere, en ambos casos, el voto favorable de accionistas que representen la
mayora absoluta de las acciones suscritas con derecho a voto.

ARTCULO 16.- La sesin de Junta General y los acuerdos adoptados en ella,
deben constar en un libro debidamente legalizado.
Las actas deben redactarse de acuerdo a los requisitos establecidos al respecto
en el Arts. 134 y 135 de la Ley General de Sociedades.

ARTCULO 17.- Podrn ser impugnados los acuerdos de la Junta General que
sean contrarios a la ley, se opongan al estatuto o lesionen en beneficio de uno o
varios accionistas, los intereses de la sociedad.
Es competente el Juez del domicilio de la sociedad o el Tribunal Arbitral de la
Cmara de Comercio y Produccin existente en el lugar de la sede social.

ARTCULO 18.- El procedimiento de impugnacin se har de acuerdo al trmite
del proceso abreviado contenidas en el Ttulo II del Cdigo Procesal Civil, Arts.
486 al 545 del indicado cuerpo legal.

CAPTULO II
DEL RGIMEN DE LA GERENCIA

ARTCULO 19.- La sociedad podr tener uno o ms gerentes nombrados por la
Junta General de Accionistas.

ARTCULO 20.- La duracin del cargo de Gerente es indefinido, salvo que se
haga el nombramiento por un plazo determinado. sin embargo, pude ser revocado
en cualquier momento por la Junta General de accionistas. El cargo no es
delegable.

ARTCULO 21.- El Gerente est ampliamente facultado para organizar el rgimen
interno de la sociedad, usar el sello de la misma, recibir y emitir correspondencia
oficial de la sociedad, gozando de todos los poderes generales y especiales que
se requieren para una mejor administracin, excepto aquellos actos y contratos
cuya resolucin ha sido expresamente reservada a las Juntas Generales.

ARTCULO 22.- El Gerente tendr a su cargo la direccin y administracin de los
bienes y negocios de la sociedad, siendo sus principales atribuciones las
siguientes:
a) Dirigir y administrar la sociedad. Dirigir las operaciones comerciales y
administrativas de la sociedad.
b) Ejercer la representacin legal de la sociedad. Por tanto, podr representar a la
sociedad ante las autoridades polticas, administrativas, municipales, policiales,
judiciales, Ministerio Pblico etc., en juicio o fuera de l, con las facultades de los
Arts. 74 y 75 del C.P.C.
c) Contratar al personal que sea necesario, para la buena marcha de la sociedad,
estableciendo sus condiciones, funciones y remuneraciones.
d) Cuidar que la contabilidad est al da, con los libros actualizados y la
documentacin correspondiente.
e) Desempear todas las funciones que le sean encomendadas de acuerdo a
estos estatutos.
f) Dar cuenta de la marcha y estados de los negocios, as como de la
recaudacin, inversin, y existencia de fondos que la Junta General de
accionistas le pueda solicitar.
g) Nombrar y separar a los ejecutivos y a otros apoderados, sealndoles sus
remuneraciones y funciones.
h) Obtener prstamos mediante contratos de mutuo, sobregiros, adelantos en
cuenta corriente o en cualquier otra forma permitida por la ley, otorgando
garanta hipotecaria, prendaria, aval, fianza o cualquier otra garanta permitida
por las leyes, que hayan sido debidamente autorizados por la Junta General de
Accionistas.
i) Aperturar, cerrar, transferir cuentas corrientes o de ahorros, en bancos o en
otras entidades financieras, en moneda nacional o extranjera.
j) Girar, endosar, descontar y cobrar cheques contra cuentas de la sociedad que
estn provistas de fondos que tengan autorizacin de sobregiros; depositar,
retirar, vender, comprar, valores, aceptar, reaceptar, endosar, descontar, cobrar
y protestar letras, vales, pagars, giros, certificados, conocimientos de
embarque, warrants, plizas y cualquier otra clase de documentos comerciales
y civiles.
k) Solicitar y obtener vales, pagar warrants, cartas fianzas y dems documentos
bancarios, comerciales y civiles.
I) Imponer fondos en los bancos, en cuenta corriente o de ahorro, en depsitos a
la vista o a plazo. Depositar valores y otros bienes muebles en custodia.
m) Cobrar las cantidades que adeuden a la sociedad y exigir la entrega de los
bienes muebles e inmuebles que pertenezcan o cuya posesin corresponda la
sociedad, utilizando todos los medios y procedimientos que las leyes le otorgan.
(...)
Este enumeracin no es limitativa, es meramente enunciativa. Los actos
detallados en los numerales precedentes pueden ser ejercicios a sola firma por el
Gerente General o por l y otro funcionario autorizado.

ARTCULO 23.- Los gerentes son responsables, en los casos establecidos en el
Art. 190 y dems pertinentes de la Ley General de Sociedades.

ARTCULO 24.- El Gerente responde ante la sociedad, los accionistas y terceros
por los daos y perjuicios que ocasione por incumplimiento de sus obligaciones,
abuso de facultades y negligencia grave.

TTULO IV
DE LA MODIFICACIN DEL PACTO SOCIAL Y DEL ESTATUTO,
DEL AUMENTO O DISMINUCIN DEL CAPITAL

ARTCULO 25.- La modificacin del Pacto Social o del Estatuto, as como la
disminucin o aumento del capital se sujetan a lo previsto en el Libro Segundo,
Seccin Quinta de la Ley General de Sociedades, en lo que le sea aplicable.

TTULO V
DEL BALANCE Y DISTRIBUCIN DE UTILIDADES

ARTCULO 26.- Al 31 de diciembre de cada ao, se practicar el balance, el que
ser presentado y sometido a aprobacin de la Junta General de Accionistas.

ARTCULO 27.- Los gerentes, administradores de la sociedad estn obligados a
formular en el plazo mximo de ......... das, contados a partir del cierre del
ejercicio econmico contable, el balance con la cuenta de ganancias y prdidas,
las propuesta de distribucin de utilidades y la memoria, de los documentos
indicados en el prrafo anterior debe resultar con claridad y precisin, la situacin
patrimonial de la sociedad, las utilidades obtenidas o las prdidas sufridas y el
estado de sus negocios.

ARTCULO 28.- Efectuadas previamente las reservas legales respectivas, la
Junta General resolver sobre la distribucin de utilidades y su aplicacin.

ARTCULO 29.- El balance, cuenta de ganancias y de prdidas y la distribucin
de utilidades, se aprobarn con la mayora y el qurum establecidos en los Arts.
125 y 126 de la Ley General de Sociedades, previa informacin de los
accionistas de los documentos respectivos, en la forma indicada en el Art. 224 de
la misma Ley General.

ARTCULO 30.- Son de aplicacin a este ttulo, en cuanto sean pertinentes, las
disposiciones establecidas en los Arts. 221, 222, 223, 224, 225, 226, 227,
228, 229, 230, 231, 232, 233, de la Ley General de Sociedades.

ARTCULO 31.- Los accionistas tienen derecho a las utilidades repartibles, en la
proporcin correspondiente a sus respectivas acciones.

TTULO VI
DE LA SEPARACIN Y EXCLUSIN DE LOS ACCIONISTAS

ARTCULO 32.- La exclusin y separacin de los accionistas se regir por las
disposiciones de la sociedad annima, en cuanto le sean aplicables. La exclusin
y separacin de los accionistas, debe constar en instrumento pblico e inscribirse
en el Registro de Personas Jurdicas.

TTULO VII
DE LA DISOLUCIN Y LIQUIDACIN DE LA SOCIEDAD

ARTCULO 33.- La sociedad se disolver y liquidar en los casos que seale la
ley, o cuando lo resuelve la Junta General, convocada para tal efecto.

ARTCULO 34.- En el curso de la liquidacin, los liquidadores mantendrn
informados a los accionistas de su desarrollo, convocndoseles a Junta General
por lo menos una vez al mes.

ARTCULO 35.- En la liquidacin de la sociedad se observarn, en cuanto le sean
aplicables, la Ley General de Sociedades y dems leyes pertinentes, como por
ejemplo el TUO de la Ley de Reestructuracin Patrimonial y la Ley General del
Sistema Concursal.

ARTCULO 36.- En la liquidacin de la sociedad se observar las siguientes
reglas:
a) En primer lugar se cancelarn todas las deudas y obligaciones de la sociedad.
b) El saldo, si lo hubiera, ser distribuido a prorrata entre los accionistas, segn el
nmero de acciones que posean.
c) Se designar a la entidad o persona que conservarn los libros. por el trmino
de ley.

Agregue Ud., seor Notario todo lo que estime de ley, y srvase cursar los
respectivos Partes al Registro de Personas Jurdicas de .........................


............, ............ de ...................... de ............

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