___________________ (--).

- En la ciudad de Guatemala, el ______________________, Ante M:

______________________, Notario, comparecen, por una parte el seor RAQUEL HUMBERTO SANDOVAL
PORTILLO, de setenta y ocho aos de edad, casado, agricultor, guatemalteco, de este domicilio, se identifica con la
cdula de vecindad nmero de orden A gui!n uno y registro ciento sesenta mil doscientos seis, e"tendida por el
Alcalde Municipal de Guatemala, departamento de Guatemala# el seor JULIO ESTUARDO SANDOVAL
MARTINEZ, de cuarenta y tres aos de edad, casado, agricultor, guatemalteco, de este domicilio, se identifica con
la cdula de vecindad nmero de orden A gui!n uno y registro setecientos treinta y un mil veintisis, e"tendida por el
Alcalde Municipal de Guatemala, departamento de Guatemala# la seora ROSA MARIA SANDOVAL
MARTINEZ, de cincuenta y cuatro aos de edad, casada, empresaria, guatemalteca, de este domicilio, se identifica
con la cdula de vecindad nmero de orden A gui!n uno y registro cuatrocientos noventa y nueve mil setecientos
sesenta y nueve, e"tendida por el Alcalde Municipal de Guatemala, departamento de Guatemala# y la seora ANA
PATRICIA SANDOVAL MARTINEZ, de cincuenta aos de edad, casada, empresaria, guatemalteca, de este
domicilio, se identifica con la cdula de vecindad nmero de orden A gui!n uno y registro $uinientos setenta y dos
mil treinta y tres, e"tendida por el Alcalde Municipal de Guatemala, departamento de Guatemala% &omo Notario doy
fe $ue los comparecientes me aseguran ser de los datos de identificaci!n personal anotados, $ue se encuentran en el
li're e(ercicio de sus derechos civiles y otorgan CONSTITUCION DE SOCIEDAD ANONIMA contenido en las
cl)usulas siguientes: PRIMERA: CONSTITUCION: Me e"ponen los otorgantes, $ue por este acto constituyen una
SOCIEDAD ANONIMA $ue se regir) por la presente escritura social, por las disposiciones $ue adopten sus
!rganos y por las leyes de la *ep'lica de Guatemala $ue le fueran aplica'les% SEGUNDA: DENOMINACION: +a
sociedad se denominar) ________________, SOCIEDAD ANONIMA, denominaci!n $ue podr) a'reviarse
_________________, S.A. y usar) como nom're comercial _________________ o cual$uier otro $ue adopte la
asam'lea de accionistas% TERCERA: DOMICILIO. El domicilio de la sociedad se esta'lece en el departamento de
Guatemala, pudiendo esta'lecer sucursales, agencias u oficinas en lugares distintos tanto dentro como fuera del
territorio nacional, sin $ue ello impli$ue cam'io de domicilio% CUARTA: DURACION: El pla,o para el $ue se
constituye la sociedad es indefinido y comen,ar) a contarse a partir de la fecha de su inscripci!n en el *egistro
Mercantil General de la *ep'lica% QUINTA: OBJETO: El o'(eto de la sociedad ser): a) El desarrollo de
actividades agrcolas de cual$uier clase, en especial la siem'ra, cultivo y comerciali,aci!n de palma africana# b) El
desarrollo de actividades agrcolas, comerciales e industriales en la *ep'lica de Guatemala y en el e"terior# ) El
cultivo, procesamiento y e"plotaci!n de productos agrcolas# !) +a prestaci!n de servicios de asesora, consultora,
administraci!n y representaci!n# ") +a e"plotaci!n agrcola, ganadera, industrial y comercial# #) +a promoci!n,
desarrollo y participaci!n en actividades relacionadas con cual$uier fuente de producci!n industrial, comercial,
agrcola, ganadera y de transporte# $) +a e"plotaci!n de toda clase de negocios lcitos# %) +a distri'uci!n,
importaci!n, e"portaci!n y compra venta de toda clase de productos# &) +a e"plotaci!n de negocios de transporte
terrestre, areo y martimo y actuar como agente de carga# ') El arrendamiento y compra venta de 'ienes mue'les e
inmue'les# y () &ual$uier otro $ue acuerde el !rgano administrativo o la asam'lea general% SE)TA: OTRAS
ACTIVIDADES +a sociedad tendr) tam'in las siguientes actividades: a) +a importaci!n, la ganadera, la
agroindustria, la prestaci!n de servicios, hacer toda clase de inversiones lcitas y reali,ar toda clase de negocios, la
constituci!n y participaci!n en sociedades, fideicomisos y contratos en participaci!n# b) +a cele'raci!n de cual$uier
acto, contrato, actividad u operaci!n $ue sean necesarios o convenientes para el cumplimiento de sus fines u
o'(etivos, incluso emitir, contratos y negociar con toda clase de 'ienes u o'(etos, ttulos valores o documentos de giro
o crdito, participaciones y cual$uier clase de o'ligaciones sociales, as como marcas, patentes y nom'res
comerciales# ) esta'lecer, solicitar, registrar, comprar, poseer en dominio, vender, permutar y otorgar los derechos y
o usos de todo tipo de negociaciones mineras, petroleras, madereras, as como las relacionadas con la apicultura y
avicultura y la pesca, !) participar como accionista en otras entidades y llevar a ca'o cual$uier acto o negocio $ue
autorice sus !rganos administrativos y $ue estn permitidos por las leyes, de'iendo entenderse $ue las finalidades
relacionadas en esta cl)usula son de car)cter enunciativo y no limitativo# y ") para la reali,aci!n del o'(eto de la
sociedad podr) la misma cele'rar todas a$uellas operaciones tcnicas, comerciales o industriales, $ue indirecta o
directamente se realicen con su o'(eto $ue de l se deriven% -ara la reali,aci!n de sus fines, la sociedad podr)
constituir o aceptar cual$uier gravamen so're 'ienes, as como prestar fian,as u otras garantas% SEPTIMA:
CAPITAL AUTORIZADO: El capital autori,ado es de VEINTICINCO MILLONES DE QUETZALES
(Q.*+,,,,,,,,.,,), integrado, dividido y representado por veinticinco mil (*+,,,,) acciones comunes con valor
nominal de UN MIL QUETZALES (Q.-,,,,.,,) cada una% El capital social autori,ado podr) ser aumentado
mediante resoluci!n $ue cuente con el voto afirmativo de titulares de acciones de por lo menos las cuatro $uintas
partes del capital efectivamente pagado% OCTAVA: SUSCRIPCION DEL CAPITAL: .el capital autori,ado los
otorgantes suscri'en ./&0&"0123 024"01a 5&6 ./"17a6"3 (Q.+8,,,,,.,,), e$uivalentes a $uinientas noventa (+8,)
acciones, en la siguiente forma: a) El seor RAQUEL HUMBERTO SANDOVAL PORTILLO, la cantidad de
SESENTA 9 CINCO MIL QUETZALES (Q.:+,,,,.,,), e$uivalentes a /E/EN0A 1 &2N&3 (:+) acciones $ue
son pagadas &2N&3 456 acciones en efectivo y /E/EN0A 4786 acciones $ue son pagadas con 'ienes no dinerarios#
b) El seor JULIO ESTUARDO SANDOVAL MARTINEZ, la cantidad de CIENTO CINCUENTA MIL
QUETZALES (Q.-+,,,,,.,,), e$uivalentes a &2EN03 &2N&9EN0A 4:586 acciones $ue son pagadas con 'ienes
no dinerarios# ) +a seora ROSA MARIA SANDOVAL MARTINEZ, la cantidad de CIENTO CINCUENTA
MIL QUETZALES (Q.-+,,,,,.,,), e$uivalentes a &2EN03 &2N&9EN0A 4:586 acciones $ue son pagadas con
'ienes no dinerarios# y !) +a seora ANA PATRICIA SANDOVAL MARTINEZ, la cantidad de DOSCIENTOS
VEINTCINCO MIL QUETZALES (Q.**+,,,,.,,), e$uivalentes a .3&2EN0A/ ;EN02&2N&3 4<<56 acciones
$ue son pagadas con 'ienes no dinerarios, $ue sumadas e$uivalen a =92N2EN0A/ N3;EN0A (+8,) acciones%
NOVENA: CAPITAL PAGADO: El capital pagado o sea ./&0&"0123 024"01a 5&6 ./"17a6"3 (Q.+8,,,,,.,,) lo
comprue'an los otorgantes de la siguiente forma: A-3*0A&2>N .2NE*A*2A: El seor RAQUEL HUMBERTO
SANDOVAL PORTILLO, con una aportaci!n en efectivo de cinco mil $uet,ales $ue se encuentran depositados a
nom're de la sociedad en formaci!n en el _______________, /ociedad An!nima, segn compro'ante del dep!sito
'ancario $ue el infrascrito Notario tiene a la vista y $ue se transcri'e al final de la presente escritura% A-3*0A&2>N
N3 .2NE*A*2A: El seor RAQUEL HUMBERTO SANDOVAL PORTILLO, reali,a una aportaci!n no dineraria
$ue consiste en la aportaci!n de las siguientes fincas: a) finca inscrita en el *egistro General de la -ropiedad de la
?ona &entral con el nmero de finca ________________________, folio 3&@EN0A 1 3&@3 4AA6 del li'ro
;E2N02&9A0*3 4<B6 de 2?ACA+, u'icada en el Municipio de Morales, departamento de 2,a'al, con el )rea,
medidas y colindancias $ue constan en el propio *egistro, la cual se (ustiprecia en veinte mil $uet,ales 4=%<8,888%886
valor $ue es (ustipreciado y aceptado por los socios aceptando dicha aportaci!n# b) finca inscrita en el *egistro
General de la -ropiedad de la ?ona &entral con el nmero de finca ____________________________, folio
3&@EN0A 1 N9E;E 4AD6 del li'ro ;E2N02&9A0*3 4<B6 de 2?ACA+, u'icada en el Municipio de Morales,
departamento de 2,a'al, con el )rea, medidas y colindancias $ue constan en el propio *egistro, la cual se (ustiprecia
en veinte mil $uet,ales 4=%<8,888%886 valor $ue es (ustipreciado y aceptado por los socios aceptando dicha
aportaci!n# y ) finca inscrita en el *egistro General de la -ropiedad de la ?ona &entral con el nmero de finca
__________________________, folio .3/&2EN03/ &9A*EN0A 4<B86 del li'ro ;E2N02&2N&3 4<56 de
2?ACA+, u'icada en el Municipio de Morales, departamento de 2,a'al, con el )rea, medidas y colindancias $ue
constan en el propio *egistro, la cual se (ustiprecia en veinte mil $uet,ales 4=%<8,888%886 valor $ue es (ustipreciado y
aceptado por los socios aceptando dicha aportaci!n% El seor JULIO ESTUARDO SANDOVAL MARTINEZ,
reali,a una aportaci!n no dineraria $ue consiste en la aportaci!n de la finca inscrita en el *egistro General de la
-ropiedad de la ?ona &entral con el nmero de finca ___________________________, folio 0*E2N0A 1 /2E0E
4EF6 del li'ro ;E2N02.3/ 4<<6 de 2?ACA+, u'icada en el Municipio de Morales, departamento de 2,a'al, con el
)rea, medidas y colindancias $ue constan en el propio *egistro, la cual se (ustiprecia en ciento cincuenta mil
$uet,ales 4=%:58,888%886 valor $ue es (ustipreciado y aceptado por los socios aceptando dicha aportaci!n% +a seora
ROSA MARIA SANDOVAL MARTINEZ, reali,a una aportaci!n no dineraria $ue consiste en la aportaci!n de la
finca inscrita en el *egistro General de la -ropiedad de la ?ona &entral con el nmero de finca
_____________________________, folio /E/EN0A 1 /E2/ 4776 del li'ro /E/EN0A 1 0*E/ 47E6 de 2?ACA+,
u'icada en el Municipio de Morales, departamento de 2,a'al, con el )rea, medidas y colindancias $ue constan en el
propio *egistro, la cual se (ustiprecia en ciento cincuenta mil $uet,ales 4=%:58,888%886 valor $ue es (ustipreciado y
aceptado por los socios aceptando dicha aportaci!n% +a seora ANA PATRICIA SANDOVAL MARTINEZ,
reali,a una aportaci!n no dineraria $ue consiste en la aportaci!n de las siguientes fincas: a) finca inscrita en el
*egistro General de la -ropiedad de la ?ona &entral con el nmero de finca _______________________, folio
&2EN03 &2N&9EN0A 1 .3/ 4:5<6 del li'ro 0*E2N0A 1 /E2/ 4E76 de 2?ACA+, u'icada en el Municipio de
Morales, departamento de 2,a'al, con el )rea, medidas y colindancias $ue constan en el propio *egistro, la cual se
(ustiprecia en setenta y cinco mil $uet,ales 4=%F5,888%886 valor $ue es (ustipreciado y aceptado por los socios
aceptando dicha aportaci!n# b) finca inscrita en el *egistro General de la -ropiedad de la ?ona &entral con el
nmero de finca _________________, folio 3&@EN0A 4A86 del li'ro &2N&9EN0A 4586 de 2?ACA+, u'icada en
el Municipio de Morales, departamento de 2,a'al, con el )rea, medidas y colindancias $ue constan en el propio
*egistro, la cual se (ustiprecia en ciento cincuenta mil $uet,ales 4=%:58,888%886 valor $ue es (ustipreciado y aceptado
por los socios aceptando dicha aportaci!n% +os comparecientes hacen constar de manera e"presa $ue so're los
inmue'les $ue aporta cada uno de ellos, a e"cepci!n de servidum'res, no e"isten grav)menes, anotaciones y
limitaciones $ue puedan afectar los derechos de la sociedad a favor de $uien se transfiere las fincas, as tam'in
declaran 'a(o (uramento, enterados del delito de per(urio $ue la titularidad o propiedad del todo o parte de los
inmue'les $ue se aportan, no se originaron de una aportaci!n a sociedad $ue se dedicara a desarrollo inmo'iliario, y
el notario le advierte de las responsa'ilidades en $ue incurrir) si lo declarado no fuere cierto% +a aportaci!n se hace
con todo lo $ue de hecho y por derecho les corresponde a las mismas, entra ellas drena(es, sistemas de riego,
caminos, servicios, siem'ras y construcciones, sin pasivos la'orales y sin contratos vigentes de ninguna clase% En
todo caso responden del saneamiento por evicci!n y vicios ocultos% DECIMA: DE LAS ACCIONES: +as acciones
$ue integran el capital social de la sociedad ser)n nominativas o al portador, a elecci!n del socio, de igual valor
(urdicamente indivisi'les, y generadoras de derechos y o'ligaciones% &ada acci!n confiere un voto a su titular o
poseedor% -or el car)cter indivisi'le de las acciones, la sociedad reconoce solo a un titular de ellas% En consecuencia,
los coGpropietarios de una o m)s acciones o certificados de acciones para el e(ercicio del derecho o cumplimiento de
las o'ligaciones $ue de ellas se deriven de'en unificar representaci!n% +as acciones al portador se transferir)n por la
mera tradici!n% /i los socios solicitan acciones nominativas, cuando se transfieran, de'en ser endosadas y registradas
previamente a la cele'raci!n de las asam'leas% Es entendido $ue la transmisi!n de este tipo de acciones s!lo podr)
verificarse con autori,aci!n del !rgano competente, para lo cual se o'servar) el procedimiento esta'lecido en el
artculo ciento diecisiete del &!digo de &omercio 4.ecreto dos gui!n setenta del &ongreso de la *ep'lica6% +a
sociedad de'er) llevar un registro de las acciones nominativas y de los certificados provisionales $ue emita, el $ue
de'er) contener, adem)s de los re$uisitos $ue se esta'le,can, lo siguiente: a) nom're, domicilio y residencia del
accionista# b) indicaci!n de las acciones $ue le corresponden con e"presi!n de nmero, clase, serie y las dem)s
particularidades $ue las identifi$ue# ) los llamamientos efectuados y los pagos llevados a ca'o, si fuere el caso# !)
los endosos o transmisiones $ue se lleven a ca'o# ") la conversi!n de las mismas o de los certificados provisionales#
#) los can(es de los ttulos y los grav)menes $ue afecten las acciones# $) las cancelaciones de los grav)menes, as
como de los ttulos% -ara pro'ar el dominio de las acciones nominativas se re$uiere del endoso del ttulo y la
inscripci!n de la transferencia en tal registro, sin cuyo re$uisito no ser) v)lida ni surtir) efectos, por lo $ue se
reportar) como accionista a cual$uiera $ue figure en ltimo lugar como propietario de las acciones en los registros de
la sociedad% +a persona $ue transfiera un certificado provisional, de'er) registrar el traspaso en la sociedad y $uedar)
solidariamente responsa'le con los ad$uirentes por el monto de los llamamientos no pagados% 0al responsa'ilidad
caduca tres aos despus de la fecha de transferencia y el cedente y cesionario $uedan afectos a las responsa'ilidades
esta'lecidas en el artculo &iento nueve del &!digo de &omercio% +a sociedad podr) ad$uirir o amorti,ar sus propias
acciones, en los casos y en la forma prevista en los artculos ciento once y ciento doce del &!digo de &omercio%
DECIMA PRIMERA: MODI;ICACION DE LAS ACCIONES: +as acciones $ue integran el capital solo pueden
ser modificadas en cuanto al valor o clase mediante resoluci!n $ue cuente con el voto del ochenta 4A8H6 por ciento
de las acciones con derecho a voto% DECIMA SEGUNDA: TITULOS DE LAS ACCIONES: +os ttulos de las
acciones contendr)n los re$uisitos $ue determina el artculo ciento siete del &!digo de &omercio y dem)s $ue
determine la Asam'lea General de Accionistas o el &onse(o de Administraci!n, en su caso% +os ttulos definitivos
de'er)n ir firmados por el -residente del &onse(o de Administraci!n y el /ecretario, en tanto los certificados
provisionales de'er)n ir firmados por los socios fundadores% -ara el co'ro de dividendos, se re$uerir) de la
presentaci!n del correspondiente ttulo o certificado de acciones% El &onse(o de Administraci!n podr) disponer $ue
se agreguen o adhieran cupones al portador para el pago de dividendos, pero no se podr) e"pedir duplicados de ttulos
o certificados de acciones% DECIMO TERCERA: DESTRUCCION O PERDIDA DE LAS ACCIONES: En
caso de destrucci!n o prdida de los ttulos o certificados de acciones al portador, stos ser)n repuestos nicamente
por orden (udicial de acuerdo con lo prescrito en el artculo ciento veintinueve del &!digo de &omercio% -ara el caso
de reposici!n de las acciones nominativas, el &onse(o de Administraci!n dispondr) lo conveniente, pudiendo
relevarse al interesado de prestar garanta% DECIMO CUARTA: PAGO E;ECTIVO DE LAS ACCIONES% /olo
se emitir)n ttulos o certificados de acciones contra pago efectivo de la acci!n o acciones $ue representen% DECIMO
QUINTA: DE LOS ACCIONISTAS: /on accionistas de la sociedad, las personas naturales o (urdicas, propietarias
de una o m)s acciones% +a calidad de accionista implica el conocimiento, aceptaci!n y sometimiento al rgimen
normativo de la sociedad% +os titulares de las acciones se consideran domiciliados en el departamento de Guatemala,
ya $ue su titularidad implica renuncia al fuero de su domicilio% DECIMO SE)TA: DERECHOS 9
PROHIBICIONES DE LOS SOCIOS: /on derechos de los socios# I: asistir a las asam'leas generales con
iniciativa, vo, y voto% a) 0odo accionista tendr) tantos votos como acciones haya depositado a su nom're, y b) como
acciones de'idamente depositadas represente% En am'os casos, las acciones de'er)n estar totalmente pagadas# II:
elegir y ser electo para el desempeo de los cargos en los cuales se re$uiera la calidad de accionista# III: representar a
otros accionistas en las asam'leas generales y hacerse representar en las mismas# IV: participar de las utilidades en
proporci!n al nmero de acciones $ue posea# V: e"aminar por s o por medio de los delegados $ue designe, la
conta'ilidad y documentos de la sociedad, as como enterarse de la poltica econ!mica y financiera de la misma, una
ve, acreditada su calidad de accionista, en los das y horas $ue lo determine el &onse(o de Administraci!n, !rgano
$ue fi(ar) dichos das y horas, por lo menos en forma o'ligatoria, $uince das antes de cele'rarse la asam'lea general
anual, pero en cual$uier caso, en horas y das h)'iles% En tal virtud, estar)n a disposici!n de los accionistas en estos
$uince das a $ue se refiere el p)rrafo anterior, los documentos y li'ros a $ue se refiere la cl)usula vigsimo sptima#
VI: promover (udicialmente ante un (ue, de primera instancia del domicilio de la sociedad, la convocatoria a
asam'lea general anual de la sociedad, si pasada la poca en $ue de'e cele'rarse conforme a esta escritura, o
transcurrido m)s de un ao desde la cele'raci!n de la ltima asam'lea, los administradores no la hu'ieran convocado%
El (ue, ante $uien se acuda, resolver) el asunto en incidente, dando audiencia a los administradores# VII: e"igir de la
sociedad el reintegro de los gastos en $ue se incurra por el desempeo de sus o'ligaciones para con la misma# VIII:
reclamar contra la forma distri'uci!n de utilidades o prdidas dentro de los tres meses siguientes a la asam'lea en $ue
se hu'iera acordado, pero perder) ese derecho el socio $ue la hu'iera apro'ado con su voto o $ue hu'iera empe,ado
a cumplirla# I): hacer o'servaciones y pedir e"plicaciones $ue considere pertinentes y $ue se deriven del e"amen de
la conta'ilidad o documentos e informes $ue hu'ieran rendido los administradores# ): todos los derechos $ue se
deriven de los anteriores, de su calidad de accionista o de las normas $ue integran el rgimen de la sociedad# )I: en
caso de aumento de capital por la emisi!n de nuevas acciones, los accionistas tendr)n el derecho preferente para
suscri'irlas en proporci!n a sus acciones, derecho $ue, conforme a la ley, de'er)n e(ercitar dentro de los $uince das
siguientes a la pu'licaci!n del acuerdo $ue resuelva el aumento% 0ranscurrido el pla,o sin ha'erse e(ercitado el
derecho, el &onse(o de Administraci!n, las ofrecer) al p'lico% /e proh'e a los socios: I: usar el patrimonio social o
la denominaci!n o nom're comercial de la entidad para negocios a(enos a la misma# II: si tuvieran car)cter industrial,
e(ercer dicha industria, salvo en 'eneficio de la misma o dedicarse a negociaciones $ue los distraiga de sus
o'ligaciones para con la sociedad, e"cepto $ue o'tengan consentimiento para ello o e"ista pacto en contrario%
DECIMO SEPTIMA: DEBERES DE LOS ACCIONISTAS: /on de'eres de los accionistas: I: asistir a las
asam'leas generales o hacerse representar en ellas# II: desempear los cargos o comisiones $ue tiendan al inters de
la sociedad, cuando no estuvieran legtimamente impedidos# III: velar por el 'uen nom're o intereses de la sociedad
y de la empresa# IV: procurar la 'uena armona entre los accionistas o los !rganos de la sociedad# V: hacer ver al
&onse(o de Administraci!n, Gerente o cual$uier otro !rgano de la sociedad las irregularidades o anomalas $ue
notar), as como sugerir a los mismos ideas, mtodos o procedimientos $ue contri'uyan al me(oramiento pecuniario o
al "ito general de la entidad# VI: a'stenerse de participar en las (untas o asam'leas en $ue se discuta algn asunto
$ue tenga relaci!n con su persona o intereses, mientras dure tal asunto en discusi!n y resoluci!n# y VII: todos los
de'eres $ue se deriven de los anteriores, de la naturale,a y calidad de accionista y de las normas $ue integran el
rgimen de la sociedad% DECIMO OCTAVA: DE LA LIMITACION DE LA RESPONSABILIDAD
PATRIMONIAL: +a responsa'ilidad patrimonial de los accionistas se limita al monto de sus respectivas acciones%
+a sociedad responde hasta la concurrencia de su patrimonio social% DECIMO NOVENA: DEL EJERCICIO
SOCIAL: El e(ercicio fiscal y financiero de la sociedad ser) anual y estar) comprendido del uno de enero al treinta y
uno de diciem're del mismo ao, salvo el primer e(ercicio $ue principiar) en la fecha en $ue $uede inscrita la
sociedad en el *egistro Mercantil al treinta y uno de diciem're del mismo ao% +a Asam'lea podr) decidir so're el
cam'io del e(ercicio fiscal% VIGESIMA: DE LA RESERVA LEGAL: /e constituye por el &02 (+<) =2> &"012
de las utilidades netas de cada e(ercicio% /in em'argo, siempre $ue la reserva legal e"ceda del ./&0" (-+<) =2>
&"012 del capital al cierre del e(ercicio inmediato anterior, podr) capitali,arse, sin per(uicio de continuar
capitali,ando el cinco por ciento anual ya especificado% +a asam'lea general podr) crear otro tipo de reservas $ue
ser)n facultativas% VIGESIMO PRIMERA: DEL GOBIERNO, DIRECCION 9 ADMINISTRACION: El
go'ierno, direcci!n y administraci!n de la sociedad se e(ercitar)n de conformidad con la presente escritura, sus
reglamentos y leyes de la *ep'lica de Guatemala, en lo $ue le fueran aplica'les, correspondiendo dicho e(ercicio, en
su orden a los siguientes !rganos: I: +a Asam'lea General de Accionistas# II: El &onse(o de Administraci!n, o el
Administrador Inico# y III: +a Gerencia% VIGESIMO SEGUNDA: DE LA ASAMBLEA GENERAL DE
ACCIONISTAS: +a Asam'lea General es la reuni!n de accionistas legtimamente convocados, acreditados y
reunidos para e"presar la voluntad social de la entidad en materia de su competencia% Es el !rgano supremo de la
sociedad y como tal sus decisiones tomadas dentro del rgimen normativo o'ligan a los dem)s !rganos de la sociedad
y a todos los accionistas, incluso a los $ue no pudieron o no $uisieron pronunciarse al respecto o lo hicieron en
contra, salvo los derechos de impugnaci!n o anulaci!n y retiro fi(ados por los artculos ciento cincuenta y cuatro y
ciento cincuenta y siete del &!digo de &omercio% VIGESIMO TERCERA: INTEGRACION DE LA
ASAMBLEA GENERAL: +a asam'lea general se integra con los socios cuya calidad est de'idamente acreditada%
-odr)n asistir a las asam'leas los titulares de acciones nominativas $ue apare,can inscritos en el li'ro de registro de
la sociedad cinco das antes de la fecha en $ue haya de cele'rarse la asam'lea y los tenedores de acciones al portador
$ue con la misma anticipaci!n procedan en la forma prevista en el artculo ciento diecinueve del &!digo de
&omercio, es decir, mediante la e"hi'ici!n material de el o los ttulos de acciones o la presentaci!n de una constancia
de dep!sito en una instituci!n 'ancaria o por certificaci!n de $ue los ttulos est)n a disposici!n de una autoridad en
e(ercicio de sus funciones% +os mandatarios no accionistas acreditar)n su representaci!n por medio de poder otorgado
en instrumento p'lico% +os representantes accionistas podr)n acreditar su mandato por poder o por carta poder% En
am'os casos, tanto el testimonio de la escritura p'lica de poder como la carta poder de'er)n presentarse por los
interesados al &onse(o de Administraci!n con cinco das de anticipaci!n a la fecha de la reuni!n% VIGESIMO
CUARTA: CLASES DE ASAMBLEA: +a asam'lea general puede ser I: ordinaria# y II: e"traordinaria% I:
ORDINARIA: +a asam'lea general ordinaria se reunir) o'ligatoriamente, por lo menos, una ve, al ao dentro de los
cuatro meses siguientes al cierre del e(ercicio, de'iendo reunirse adem)s, en cual$uier tiempo en $ue sea convocada%
&onocer) de la situaci!n de la entidad, elegir) a los miem'ros del &onse(o de Administraci!n, y e(ercer) las dem)s
facultades $ue le son inherentes% +a convocatoria a sesiones ordinarias de la asam'lea general de'e hacerse e"Goficio
por el conse(o de administraci!n, en el lugar, fecha y hora $ue stos indi$uen% +a agenda de'e ser ela'orada o
modificada por resoluci!n $ue tome la asam'lea general% II: E)TRAORDINARIA: +a asam'lea general
e"traordinaria de'e reunirse por lo menos en los siguientes casos# a) cuando lo e"i(a la ley# b) por resoluci!n del
presidente del &onse(o de Administraci!n# ) por solicitud de los accionistas $ue representen el veinticinco por ciento
4<5H6 de acciones con derecho a voto# !) por resoluci!n de la asam'lea general ordinaria, con el voto de por lo
menos, el veinticinco por ciento 4<5H6 de acciones con derecho a voto# y, ") por pedimento del auditor o fiscali,ador
de la sociedad% En las sesiones e"traordinarias la asam'lea general podr) conocer solo los asuntos para los $ue fue
e"presamente convocada% /e reunir)n, adem)s, las asam'leas totalitarias $ue se regular)n de acuerdo con lo
esta'lecido en el artculo ciento cincuenta y seis del &!digo de &omercio, es decir, cuando encontr)ndose presentes
en su totalidad los accionistas, sin necesidad de convocatoria previa y todos estuvieran de acuerdo en cele'rarla, la
agenda sea apro'ada por unanimidad de votos o 'ien en los mismos supuestos si est)n reunidos en su totalidad los
accionistas a $uienes corresponda el asunto a tratar% VIGESIMO QUINTA: DE LAS CONVOCATORIAS: +as
convocatorias a sesiones de asam'lea general tanto ordinaria como e"traordinaria, de'e hacerse por medio de avisos
pu'licados en el .iario 3ficial de la *ep'lica y en otro de los de mayor circulaci!n del departamento de
Guatemala% +os avisos de'en pu'licarse dos veces, por lo menos, con $uince das de anticipaci!n a la fecha de la
reuni!n y de'er)n contener el nom're de la sociedad con caracteres tipogr)ficos notorios# el lugar, la fecha y hora de
la reuni!n# la clase de asam'lea y la prevenci!n hecha a los accionistas $ue tienen la o'ligaci!n de registrar en las
oficinas de la compaa, por lo menos, cinco das antes de la fecha en $ue de'e cele'rarse la reuni!n, sus nom'res y
direcciones, as como el monto, nmeros y valores de los ttulos de su propiedad a fin de $ue puedan e(ercitar sus
respectivos derechos, con 'ase en la credencial de accionista $ue de'e d)rselas% =ueda entendido $ue el accionista no
podr) participar en la sesi!n si no procede conforme a lo dispuesto en este p)rrafo% /i se trata de asam'leas
e"traordinarias, los avisos de'er)n contener el o'(eto de la misma% =uien haga la convocatoria est) o'ligado adem)s
a enviar un aviso por correo con la misma anticipaci!n a los tenedores de acciones nominativas% VIGESIMO
SE)TA: QUORUM DE INSTALACION 9 DECISION: +a asam'lea general se reunir), por lo menos, con la
asistencia de socios $ue representen el sesenta 478H6 por ciento de las acciones con derecho a voto para la ordinaria y
el ochenta 4A8H6 por ciento de las acciones con derecho a voto para la e"traordinaria% +as decisiones en asam'lea
ordinaria se tomar)n 'a(o el principio de la mayora de votos presentes o representados y en la e"traordinaria, las
resoluciones se tomar)n con m)s del cincuenta 458H6 por ciento de las acciones con derecho a voto emitidas por la
sociedad, salvo en los casos en $ue la ley re$uiera una mayora especfica% No reunindose $u!rum el da y hora
sealados en la convocatoria, se entiende $ue, con el mismo o'(eto, se cele'rar) sesi!n el da siguiente h)'il en el
mismo lugar y a la misma hora, en la cual se tomar)n decisiones v)lidas cual$uiera $ue sea el nmero de accionistas
presentes o representados y siempre 'a(o el principio de las mayoras esta'lecidas con los accionistas presentes con
derecho a voto, salvo si se trata de conocer los asuntos detallados en el artculo ciento treinta y cinco del &!digo de
&omercio, en cuyo caso se tomar)n las decisiones por lo menos con el cincuenta por ciento de las acciones con
derecho a voto emitidas por la sociedad% Esta circunstancia se har) sa'er en los avisos de convocatoria a $ue se
refiere la cl)usula anterior% VIGESIMO SEPTIMA: COMUNICACION DE DATOS 9 E)HIBICION DE
LIBROS: +a sociedad pondr) a disposici!n de los accionistas $ue hu'ieran acreditado su calidad de tales, por lo
menos durante los $uince das anteriores a la asam'lea ordinaria anual, en las oficinas de la sociedad y durante las
horas la'orales de los das h)'iles# a) El 'alance general del e(ercicio social y su correspondiente estado de prdidas y
ganancias# b) el informe detallado so're las remuneraciones y otros 'eneficios de cual$uier orden $ue hayan reci'ido
los administradores# ) el proyecto de distri'uci!n de utilidades# !) la memoria ra,onada de la'ores de los
administradores so're el estado de los negocios y actividades de la sociedad durante el perodo precedente# ") el li'ro
de actas de las asam'leas generales# #) los li'ros $ue se refieren a la emisi!n y registro de acciones o de o'ligaciones#
$) el informe del !rgano de fiscali,aci!n si lo hu'iera# %) &ual$uier otro documento o dato necesario para la de'ida
comprensi!n e inteligencia de cual$uier asunto incluido en la agenda% &uando se trate de asam'leas generales $ue no
sean anuales, los accionistas go,ar)n de igual derecho en cuando a los documentos sealados en los incisos f, g y h
anteriores% En el caso de asam'leas e"traordinarias o especiales, de'er) adem)s, circular con la misma anticipaci!n
un informe circunstanciado so're cuanto concierna a la necesidad de adoptar la resoluci!n de car)cter e"traordinario%
+os administradores y en su caso, el !rgano de fiscali,aci!n, si lo hu'iera, responder)n de los daos y per(uicios $ue
se causen por cual$uier ine"actitud, ocultaci!n o simulaci!n $ue contengan tales documentos% En el caso de no poner
a disposici!n de los accionistas alguno o algunos de los informes a $ue estn o'ligados, el (ue, ante $uien ocurra
cual$uier accionista, podr) compelerlos a presentarlos en la va de apremio, sin $ue por ello se suspenda la asam'lea%
VIGESIMO OCTAVA: COMPETENCIA DE LAS ASAMBLEAS GENERALES DE ACCIONISTAS: I: /on
atri'uciones de la asam'lea general ordinaria: a) Elegir y remover a los miem'ros del conse(o de administraci!n y al
!rgano de fiscali,aci!n, si lo hu'iera# b) Ji(ar los cargos, sueldos y dietas $ue devengar)n los mismos# ) &onocer
estudiar y resolver acerca de la gesti!n del &onse(o de Administraci!n# !) &onocer so're cual$uier asunto $ue sea
sometido por el mismo o por cual$uier accionista# ") &onocer, estudiar y decidir so're cual$uier asunto $ue e"ceda
de la competencia del &onse(o de Administraci!n y otorgar a ste las facultades necesarias# #) &onocer acerca de la
situaci!n general de la sociedad y discutir, apro'ar o impro'ar la memoria anual, el 'alance general, el estado de
prdidas y ganancias, las cuentas e informes de administraci!n y, en su caso conocer acerca de la situaci!n general de
la sociedad, del proyecto de distri'uci!n de utilidades y prdidas si fuera el caso, y fi(ar los dividendos a pagar por
cada acci!n y fechas de pago# $) apro'ar el plan general de tra'a(o y el presupuesto anual, $ue de'er) presentar el
&onse(o de Administraci!n# %) interpretar la presente escritura, reglamentos y puntos de acta de la sociedad% II: /on
atri'uciones de la asam'lea general e"traordinaria# a) conocer y decidir so're cual$uier proposici!n $ue impli$ue o
de por resultado la reforma o modificaci!n de la escritura social, incluyendo el aumento o reducci!n de capital y la
li$uidaci!n de la sociedad o su fusi!n con otra u otras sociedades# b) conocer de todo lo relacionado con la creaci!n
de acciones de voto limitado o preferentes y la emisi!n de o'ligaciones o 'onos as como lo relativo al aumento o
disminuci!n del valor nominal de las acciones o la ad$uisici!n de las mismas por la propia sociedad y a su
disposici!n# ) sustituir a los miem'ros del conse(o de administraci!n yKo a la asam'lea general ordinaria, cuando por
cual$uier motivo stos no se hayan reunido o no hayan resuelto so're alguno de los asuntos $ue por su importancia y
urgencia, sea sometido a su conocimiento por $uienes tienen atri'uci!n para ello% VIGESIMO NOVENA: DEL
CONSEJO DE ADMINISTRACION: El !rgano director y administrador de la sociedad ser) el &onse(o de
Administraci!n, el $ue se regir) por las siguientes normas: a) El &onse(o de Administraci!n estar) integrado por lo
menos por 1>"3 (?) miem'ros, dentro de los cuales podr) ser electo un presidente, un vicepresidente y un secretario,
siempre por la asam'lea general y nom'rar) directores suplentes, en caso lo consideren necesario# b) +os miem'ros
del conse(o de administraci!n durar)n 1>"3 (?) a@23 en el e(ercicio de sus cargos, pudiendo ser reelectos una o m)s
veces consecutivas por simple mayora, no de'iendo necesariamente ostentar la calidad de accionistas# ) +os
miem'ros del conse(o de administraci!n, actuar)n validamente an cuando haya e"pirado el trmino de su gesti!n
para el $ue fueron electos, si por cual$uier causa, no se haya procedido a la elecci!n de sustitutos o 'ien los electos
no hayan procedido a tomar posesi!n de sus cargos# !) El conse(o de administraci!n se reunir) o'ligatoriamente, por
lo menos, una ve, al mes en cual$uier tiempo, cuando lo decida el presidente o dos de sus miem'ros, previa
convocatoria $ue de'er) ser notificada a sus integrantes con dos das de anticipaci!n a la fecha de la sesi!n, por lo
menos, cual$uiera de sus miem'ros podr) delegar su representaci!n en otro de sus integrantes con simple carta# ")
cada miem'ro del conse(o de administraci!n tiene derecho a un voto y a perci'ir las dietas $ue determine el
presupuesto de la entidad% /us decisiones ser)n adoptadas por mayora y, en caso de empate, el presidente tiene do'le
voto, si persistiera el empate, se someter) el asunto a la asam'lea general% -ara formar $u!rum 'asta la presencia de
tres si est) formado por cuatro miem'ros# #) +os miem'ros del conse(o, son personal y solidariamente responsa'les
con el presidente de las decisiones $ue se tomen e"cedindose en facultades, salvo $uien hu'iera ra,onado su voto en
contra# $) +as resoluciones del &onse(o de administraci!n ser)n asentadas en un li'ro de actas o en actas notariales,
$ue ser) firmado por el presidente y el secretario, o'ligatoriamente, y por los directores $ue $uieran hacerlo, $uienes
tendr)n derecho a $ue se les e"tienda copia certificada, si lo solicitaran# %) Asentar en el li'ro correspondiente, las
actas de las asam'leas generales $ue se cele'ren y enviar las certificaciones correspondientes al *egistro Mercantil,
de acuerdo a lo estipulado en el artculo ciento cincuenta y tres del &!digo de &omercio% +a asam'lea podr) decidir
por el nom'ramiento de un Administrador Inico en lugar del &onse(o de Administraci!n% TRIGESIMA: DE LAS
ATRIBUCIONES DEL CONSEJO DE ADMINISTRACION: a) Administrar y dirigir la poltica general de la
sociedad y en ese sentido tomar las decisiones necesarias para la 'uena marcha e incremento de los intereses sociales,
su control y vigilancia# b) &onocer peri!dicamente so're la marcha y estado de la o las empresas# ) nom'rar y
remover, en su caso, a los gerentes o administradores y a la persona $ue de'a sustituirlo en caso de ausencia#
nom'rar, asimismo, al resto del personal superior de la entidad cuya designaci!n no corresponda hacerla al gerente#
!) asignar sueldos de acuerdo con el presupuesto apro'ado y conceder licencias# ") apro'ar los gastos y contratos $ue
no sean del giro ordinario de los negocios de la sociedad, incluyendo a$uellos relativos a la compra y venta y
arrendamiento de inmue'les propiedad de la sociedad o de terceros# #) cumplir y hacer $ue se cumplan las
resoluciones de la asam'lea general de accionistas# $) ela'orar el presupuesto anual para someterlo a la asam'lea
general de accionistas, as como ela'orar el plan de tra'a(o# %) decidir en el curso del ao, las transferencias $ue
fueran necesarias# &) delegar en el gerente u otra persona, el e(ercicio de algunas de las atri'uciones $ue le
correspondan, apro'ando o impro'ando oportunamente, tal e(ercicio, as como revocar dicha delegaci!n# ') presentar
a la asam'lea general de accionistas la memoria anual, los estados financieros, los 'alances y las cuentas de prdidas
y ganancias para su e"amen y apro'aci!n# () acordar la apertura de sucursales, agencias, oficinas, corresponsalas y
dem)s oficinas e instalaciones necesarias para los fines de la sociedad# 6) invitar, cuando lo considere necesario, a
tcnicos o asesores para ilustrar con sus opiniones al conse(o de administraci!n% +os invitados tendr)n derecho a vo,
pero no a voto# 5) convocar a sesiones ordinarias y e"traordinarias a la asam'lea general de accionistas# 0) hacer los
llamamientos para el pago de las acciones por suscri'irse, los $ue se har)n de acuerdo con las necesidades
econ!micas de la sociedad% &uando un accionista no pagar) en las pocas y forma convenidas, el valor de su acci!n
o los llamamientos pendientes, la sociedad podr) a su elecci!n, optar por vender por cuenta y riesgo del accionista
moroso, las acciones a la cantidad $ue resulte totalmente pagada con las entregas hechas, invalidando las dem)s, o
'ien proceder por medio de (uicio e(ecutivo, el co'ro de los llamamientos pendientes% -ara esos efectos ser) ttulo
$ue apare(a e(ecuci!n el acta notarial de los registros conta'les en la $ue conste la e"istencia de la o'ligaci!n y el
saldo a favor de la sociedad# y, @) e(ercer las dem)s atri'uciones $ue le correspondan de conformidad con la escritura
social, sus reglamentos y la ley, $ue sin estar e"presamente esta'lecidos en las mismas, sean necesarias para la 'uena
marcha de la sociedad y no estuvieran asignados a otra autoridad u !rgano de la sociedad% /i la asam'lea decidiera
por nom'rar un Administrador Inico, las funciones tendr) las funciones del &onse(o de Administraci!n, en lo fuere
legal y posi'le% TRIGESIMO PRIMERA: DE LAS ATRIBUCIONES DEL PRESIDENTE: El presidente tendr)
las siguientes atri'uciones: a) representar legalmente a la sociedad tanto en (uicio como fuera de l y hacer uso de la
ra,!n social, firma o nom're comercial, pudiendo actuar li'remente en actos o diligencias $ue sean del giro ordinario
de los negocios de la sociedad, teniendo para el efecto, las facultades $ue esta'lece el .ecreto dos gui!n ochenta y
nueve del &ongreso de la *ep'lica, +ey del 3rganismo Ludicial% +a facultad de representaci!n la e(ercer) tam'in
el gerente, salvo limitaci!n e"presa al momento de su nom'ramiento, pudiendo actuar con(unta o separadamente con
el presidente# b) otorgar todo tipo de mandatos en personas de su elecci!n, previa autori,aci!n e"presa el conse(o de
administraci!n, si lo hu'iera# ) convocar, presidir y orientar las deli'eraciones de la asam'lea general de accionistas
o del conse(o de administraci!n en sus sesiones# !) supervisar a la gerencia, en su caso, y dictar las normas en
asuntos de su competencia# ") llamar al suplente correspondiente $ue de'e fungir en caso de ausencia temporal o
definitiva de un miem'ro del conse(o de administraci!n# #) firmar con el secretario, ttulos o acciones de la sociedad#
$) suscri'ir toda clase de contratos y compromisos relacionados con el giro ordinario de los negocios de la sociedad,
simismo podr) otorgar las garantas necesarias para el 'uen desarrollo de los fines y o'(etivos de la sociedad# y, %) las
dem)s $ue se deriven de la naturale,a del cargo o $ue le fi(e la asam'lea general de accionistas o del conse(o de
administraci!n% /i no e"iste &onse(o de Administraci!n, estas funcionen recaer)n so're el Administrador Inico%
TRIGESIMO SEGUNDA: DE LAS ATRIBUCIONES DEL VICEPRESIDENTE 9 DEL SECRETARIO: +as
atri'uciones del vicepresidente y secretario, ser)n las siguientes: I: D"6 4&"=>"3&!"01": /ustituir al presidente en
caso de ausencia temporal de ste con todos los atri'utos y facultades contenidos en la cl)usula anterior, incluyendo
la representaci!n legal de la sociedad% -ara tal o'(eto, de'er) inscri'irse su nom'ramiento en el *egistro Mercantil,
por perodo igual al del presidente, a efecto $ue pueda actuar en cual$uier momento con solo presentar constancia de
ausencia o impedimento del presidente, e"tendida por el secretario del &onse(o u otro medio legal% II: D"6
S">"1a>&2: a) *edactar y conservar las n!minas de asistencia y actas de la asam'lea general de accionistas,
certificar, as como e"pedir las copias $ue le fueran solicitadas# b) +levar el registro de las acciones $ue se presenten
a las sesiones de la asam'lea general de accionistas, as como el registro de los tenedores de acciones nominativas, en
su caso# ) @acer constar en los li'ros de actas correspondientes, todos los actos y acuerdos a $ue lleguen en sus
sesiones la asam'lea general de accionistas y el conse(o de administraci!n# !) *emitir en su oportunidad al registro
mercantil, las copias certificadas a $ue se refiere el artculo ciento cincuenta y tres del &!digo de &omercio# ")
*eali,ar las gestiones $ue encomienden los !rganos superiores de la entidad# y, #) Jirmar (untamente con el
presidente del conse(o de administraci!n las actas $ue se levanten en el li'ro respectivo% -odr) actuar como secretario
un notario designado por el presidente del &onse(o de administraci!n, su presidente, por la asam'lea o por el gerente,
segn el caso, cuando se estime necesario% TRIGESIMO TERCERA: DE LA GERENCIA: El gerente general es
el e(ecutivo y !rgano de comunicaci!n de la sociedad, tendr) representaci!n legal y ser) el encargado de atender todo
lo relativo al funcionamiento operativo de la sociedad en forma permanente, 'a(o la direcci!n y vigilancia del conse(o
en su caso% -odr) nom'rarse m)s de un gerente con igualdad de facultades y o'ligaciones, en cuyo caso, ser)
o'ligatorio $ue recprocamente se comuni$uen las decisiones $ue adopten, por lo menos una ve, a la semana% El
cargo de gerente puede recaer en uno de los miem'ros del conse(o de administraci!n si lo hu'iera y si fuere
conveniente, podr) nom'rarse uno o varios su'gerentes% +a asam'lea o el conse(o de administraci!n, determinar) las
acultades $ue se otorguen al gerente, ya sea las estipuladas en la cl)usula trigsimo cuarta o restringindolas si lo
estima pertinente% TRIGESIMO CUARTA: DE LAS ATRIBUCIONES DEL GERENTE: I: representar a la
sociedad en los trminos consignados en la literal a) de la cl)usula trigsima primera de esta escritura# II: otorgar
poderes especiales con instrucciones y la apro'aci!n de la asam'lea general o del conse(o de administraci!n, si lo
hu'iera# III: velar por la 'uena marcha e incremento de los negocios de la sociedad y por la seguridad de sus
intereses# IV: cumplir, hacer $ue se cumplan as como aplicar los reglamentos y resoluciones emanadas de los
!rganos directivos# V: dar cuenta al conse(o de administraci!n, en su caso de las irregularidades o anomalas $ue
notar), cuya soluci!n e"ceda de sus atri'uciones, proponiendo las medidas $ue (u,gue convenientes para la me(or
marcha de los negocios de la sociedad# VI: someter a la consideraci!n del conse(o de administraci!n los asuntos cuyo
conocimiento le corresponda y rendir informes de los mismos, cuando se lo pidan o considere necesario u oportuno
hacerlo# VII: informar peri!dicamente al conse(o de administraci!n so're la marcha general de la sociedad y de la
empresa y hacer las proposiciones concretas $ue estime convenientes para la soluci!n de los asuntos# VIII: asistir a
las sesiones del conse(o de administraci!n, cuando su presencia sea re$uerida con vo, pero sin voto si no es miem'ro
del mismo# I): ser el (efe superior del personal de la empresa a su cargo# ): proponer al conse(o de administraci!n
los candidatos para $ue ste nom're a los empleados cuya designaci!n se haya reservado# )I: ela'orar el proyecto de
presupuesto y someterlo a consideraci!n del conse(o de administraci!n, as como en su oportunidad, proponer las
transferencias $ue en el curso del ao se re$uieran# )II: ela'orar el proyecto de memoria anual y someterlo a
consideraci!n del conse(o de administraci!n# )III: presentar al conse(o de administraci!n para su e"amen antes de
ser sometidos a la asam'lea general de accionistas el inventario, 'alance general y dem)s estados financieros# )IV:
autori,ar con su firma, los negocios de su competencia# )V: disponer las co'ran,as (udiciales y lo conducente a
cual$uier otra gesti!n litigiosa, informando al conse(o de administraci!n o consult)ndolo previamente cuando fuere
necesario# )VI: e(ercer todas a$uellas funciones de gesti!n y administraci!n $ue se deriven de la naturale,a de su
cargo, de la escritura social y de las leyes y reglamentos% TRIGESIMO QUINTA: REPRESENTACION POR
MANDATARIO: En igual forma tendr)n la representaci!n legal de la sociedad ante cual$uier clase de autoridades
administrativas y tri'unales de la rep'lica, los a'ogados mandatarios de la sociedad, $uienes por el hecho del
otorgamiento del mandato se les considera investidos de todas las facultades necesarias para representarla
(udicialmente, de conformidad con lo estipulado en el artculo ciento noventa de la +ey del 3rganismo Ludicial,
$uedando entendido $ue est)n investidos de todas y cada una de las facultades contenidas en dicho artculo,
especialmente lo relativo a confesi!n o declaraci!n de parte% +a representaci!n se e(ercer) indistintamente% +os
mandatarios (udiciales $ue ostenten la calidad de a'ogados, ser)n considerados representantes legales natos de la
sociedad% 0odos los miem'ros del &onse(o de Administraci!n, Gerente y los mandatarios especiales o generales $ue
acten a nom're y en representaci!n de la sociedad, tienen la o'ligaci!n de rendir cuentas de su actuaci!n cuando se
les solicite, en los casos previstos en la presente escritura y por lo menos, una ve, al ao en la asam'lea ordinaria
anual% /i todos los socios fueran administradores, est)n o'ligados a rendirse cuentas recprocamente, y a dar cuenta
de la administraci!n y resultados de la misma en cual$uier tiempo% +a falta de cumplimiento de los administradores
o mandatarios a rendir cuentas a los socios anualmente y a darles a conocer la situaci!n financiera y conta'le de la
sociedad, el estado de prdidas y ganancias, el informe de sus actividades, el detalle de sus remuneraciones y de otros
'eneficios $ue les corresponda, ser)n motivo suficiente para su remoci!n, sin per(uicio de los daos o acciones $ue
puedan derivarse en su contra por tales omisiones% TRIGESIMO SE)TA: DE LA ;ISCALIZACION 9
AUDITORIA. +a auditoria para el caso de $ue el accionista estime conveniente su e"istencia, tendr) una relaci!n
tcnica con los otros !rganos directores de la sociedad, tendiente a la fiscali,aci!n $ue puedan verificar los propios
socios% El auditor ser) designado por la asam'lea general ordinaria de accionistas en la misma oportunidad en $ue
sean nom'rados los miem'ros del conse(o de administraci!n, para el perodo de un ao, pudiendo ser removido en la
misma forma $ue stos% +os propios socios tienen derecho de fiscali,ar las operaciones de la entidad% TRIGESIMO
SEPTIMA: DE LAS ATRIBUCIONES DEL AUDITOR: El !rgano de fiscali,aci!n tendr) las facultades $ue
e"presamente le confiere el artculo ciento ochenta y ocho del &!digo de &omercio en vigor, y podr) nom'rarse uno
o varios comisarios% -ara el caso de ausencia del !rgano de fiscali,aci!n, se proceder) conforme el artculo ciento
noventa y dos del &!digo de &omercio% TRIGESIMO OCTAVA: DE LA DISOLUCION: +a sociedad se
disolver) totalmente por cual$uiera de las causas siguientes: a) por resoluci!n tomada en asam'lea general
e"traordinaria $ue cuente con el voto favora'le de m)s del setenta y cinco por ciento de las acciones con derecho a
voto# b) por prdida de m)s del sesenta por ciento del capital pagado# ) por reuni!n de las acciones en una sola
persona# !) por imposi'ilidad de seguir reali,ando su o'(eto principal# ") por la $uie'ra de la sociedad# #) en los
dem)s casos contemplados en el artculo doscientos treinta y siete del &!digo de &omercio% TRIGESIMO
NOVENA: DE LA LIQUIDACION: Acordada la disoluci!n de la sociedad, se proceder) a practicar li$uidaci!n
'a(o las siguientes 'ases# I: li$uidadores: El &onse(o de Administraci!n, si lo hu'iera, se constituir) en (unta
li$uidadora en la sesi!n $ue de'er) cele'rar inmediatamente despus de ha'erse acordado la disoluci!n, salvo $ue la
asam'lea general de accionistas disponga otra cosa# II: nom'ramiento de los li$uidadores: /i la asam'lea general
dispone $ue se nom'ren li$uidadores conforme lo estipulado en la literal anterior, de'er) nom'rarlos en la misma
sesi!n en $ue cono,ca de la disoluci!n y li$uidaci!n, de'iendo el o los li$uidadores designados sesionar en forma
inmediata# III: atri'uciones de los li$uidadores: +os li$uidadores tendr)n las siguientes atri'uciones: a) representar
legalmente a la sociedad, (udicial o e"traG(udicialmente, teniendo en tal sentido, las facultades e"presamente
contempladas en la +ey del 3rganismo Ludicial para su actuaci!n en los tri'unales de la rep'lica# b) concluir las
operaciones $ue se encuentren pendientes al momento de la disoluci!n y e"igir cuenta a los administradores o a los
$ue hayan mane(ado intereses de la sociedad# ) li$uidar y pagar deudas sociales, as como co'rar los crditos
activos, perci'ir su importe, cancelar los grav)menes $ue los garanticen y otorgar los respectivos fini$uitos y cartas
de pago# !) vender los 'ienes sociales, an cuando e"istan socios menores, siempre $ue los mismos no hayan sido
aportados con la condici!n de ser devueltos en especie# ") presentar estado de li$uidaci!n cuando cual$uiera de los
socios lo solicite y rendir cuenta de su administraci!n al final de la li$uidaci!n# #) practicar 'alance general para
someterlo a la apro'aci!n de la asam'lea general de socios y si fuere el caso, li$uidar a cada socio su parte del ha'er
social# $) depositar en el *egistro Mercantil el 'alance general y al estar apro'ado o'tener de dicho registro la
cancelaci!n de la escritura social# %) llevar a ca'o todos los actos propios de la gesti!n de li$uidadores# IV: 3rden de
pagos: +os li$uidadores o'servar)n el siguiente orden de pagos: a) Gastos de li$uidaci!n# b) .eudas de la sociedad#
) Aporte de los socios# y !) 9tilidades si las hu'iera% +a prioridad de los acreedores esta'lecidas en el artculo
doscientos cuarenta y nueve del &!digo de &omercio de'er) ser respetada por los li$uidadores# V: .istri'uci!n del
remanente: /i hu'iera remanente los li$uidadores lo distri'uir)n entre los socios con su(eci!n a las siguientes reglas:
a) .e'er) indicar en el 'alance final el ha'er social distri'u'le y el valor proporcional del mismo, pagadero a cada
acci!n# b) El mencionado 'alance de'er) pu'licarse en el .iario 3ficial y en otro de los de mayor circulaci!n en el
pas, por tres veces, en el trmino de $uince das% 0anto el 'alance como los documentos, registros, compro'antes y
todo lo concerniente a la li$uidaci!n, lo pondr)n a disposici!n de los accionistas hasta el da anterior a la asam'lea
general de socios $uienes go,ar)n de un pla,o de $uince das contados a partir de la ltima pu'licaci!n del 'alance
final, para presentar sus reclamos a los li$uidadores# ) +a asam'lea de accionistas de'er) ser convocada en las
mismas pu'licaciones del 'alance general final y de'er) cele'rar sesi!n, por lo menos un mes despus de la primera
pu'licaci!n% En tal asam'lea, los accionistas podr)n llevar a ca'o las reclamaciones $ue no hu'ieran sido atendidas
anteriormente o formular las $ue estimen pertinentes# !) +os li$uidadores har)n pago a los accionistas si fuere el
caso, contra entrega de los ttulos de las acciones canceladas# VI: -la,o de la li$uidaci!n: +a li$uidaci!n de'er)
llevarse a ca'o a m)s tardar en el pla,o de un ao y la sociedad conservar) su personalidad (urdica hasta $ue se haya
concluido la li$uidaci!n para tales efectos# VII: +o $ue no se encuentre previsto en la presente cl)usula se regir) por
lo estipulado en los artculos del doscientos cuarenta y uno al doscientos cuarenta y cinco del &!digo de &omercio%
CUADRAGESIMA: DE LAS CONTROVERSIAS: .e conformidad con la +ey de Ar'itra(e, cual$uier
controversia $ue sur(a entre los socios o entre stos y la sociedad, con motivo de la interpretaci!n, e(ecuci!n o
incumplimiento del presente contrato, de'er) ser resuelta mediante ar'itra(e de e$uidad, en la ciudad de Guatemala,
*ep'lica de Guatemala, de conformidad con el *eglamento del &entro de Ar'itra(e $ue esco(a la parte o el socio
$ue se sienta per(udicado, el cual los dem)s socios aceptan desde ya de modo irrevoca'le% Adicionalmente acuerdan
$ue el &entro $ue se esco(a, ser) la instituci!n encargada de administrar el procedimiento ar'itral y cumplir con todas
las funciones $ue le asigne las reglas de ar'itra(e de dicho centro% El laudo ar'itral $ue se o'tenga ser) inimpugna'le
por las partes y como consecuencia de ello, dicho laudo ser) directamente e(ecuta'le ante el tri'unal competente%
CUADRAGESIMA PRIMERA: DISPOSICIONES TRANSITORIAS: +os otorgantes en forma un)nime
resuelven: I: =ue el primer &onse(o de Administraci!n, se nom're en asam'lea de accionistas% II: Nom'rar como
GERENTE GENERAL 9 REPRESENTANTE LEGAL de la entidad al 2ngeniero
__________________________________. III: =ue el nom'ramiento de este Gerente ser) tres 4E6 aos, mientras no
sea removido% IV: =ue el Gerente nom'rado podr) llevar a ca'o cuanta gesti!n sea necesaria para la o'tenci!n en el
*egistro Mercantil General de la *ep'lica de la inscripci!n de la sociedad $ue por este acto se constituye, de'iendo
inscri'irse como representante legal de la sociedad y podr) inscri'ir a todos los otros representantes legales $ue se
nom'ren, $uienes podr)n reali,ar con(unta o separadamente, las diligencias $ue sean pertinentes% El gerente
nom'rado no podr) disponer de los 'ienes de la sociedad sin autori,aci!n e"presa del &onse(o de Administraci!n o
de la Asam'lea de Accionistas% CUADRAGESIMO SEGUNDA: ACEPTACION DEL CONTRATO:
Manifiestan las otorgantes $ue en los trminos relacionados aceptan el presente contrato% 1o, el Notario, doy fe: a) de
todo lo e"puesto# b) $ue tuve a la vista la documentaci!n relacionada, entre ellos los ttulos de propiedad de las fincas
aportadas y el compro'ante del dep!sito monetario del ________________, /ociedad An!nima, $ue copiado dice:
M_______________________________________________________________N% ) $ue advierto a los otorgantes
acerca de los efectos legales de este contrato y la o'ligaci!n del registro del testimonio de la presente escritura, en el
*egistro Mercantil y en el *egistro de la -ropiedad# y !) $ue ledo lo escrito por los mismos e impuestos de su
contenido, o'(eto y efectos legales, lo aceptan, ratifican y firman%