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Massey
Abogados
CONTRATO DE CESIN DE DERECHOS DE REGISTROS SANITARIOS Y DE REPRESENTACIN DE MARCA Y VENTA DE PRODUCTOS NUTRICIONALES, ALIMENTOS, ALIMENTOS CLNICOS Y FARMACUTICOS Conste por el presente documento la CESIN DE DERECHOS DE REGISTROS SANITARIOS Y DE REPRESENTACIN DE MARCA Y VENTA DE PRODUCTOS NUTRICIONALES, ALIMENTOS, ALIMENTOS CLNICOS Y FARMACUTICOS, que celebran de una parte la empresa xxxxxx S.A.C. con RUC No. xxxxxxx, que consta inscrita en la partida electrnica No. xxxxx, del Registro de Personas Jurdicas de Lima, debidamente representada por su Gerente General se or xxxxxxxx, identi!icado con carn" de extran#era No. xxxx, con domicilio para los e!ectos en $%. xxxxxx No. xx, dpto. x, distrito de xxxxxx, Lima, & domicilio electrnico en' xxxxx, en adelante denominada xxxxx, & de la otra parte la empresa xxxx S.A., con RUC No. xxxxxx, que consta inscrita en la partida electrnica No. xxxxx, del Registro de Personas Jurdicas de Lima, debidamente representada por su Gerente General se or xxxxxxx, identi!icado con (N) No. xxxxx, con domicilio para los e!ectos en calle xxxxx No. xxx, urbani*acin xxx, distrito de xxxxx, Lima, & domicilio electrnico en' xxxxx en adelante denominada xxxxxx+ en los t"rminos & condiciones siguientes' 1.1. 1.2. PRIMERA.- TIPO Y LEY APLICABLE ,l presente contrato es uno de Cesin de derec-os de registros sanitarios & de representacin de marca, .enta de productos !armac"uticos, regulado por el Cdigo Ci%il, en especial por los artculos /012 & /0/3. 4e transcriben los artculos pertinentes del Cdigo Ci%il para e!ectos de la me#or interpretacin del tipo contractual' Ar !"#$% 12&'.- (C)*+,- .) .)r)"/%*.- La cesin es el acto de disposicin en %irtud del cual el cedente transmite al cesionario el derec-o a exigir la prestacin a cargo de su deudor, que se -a obligado a trans!erir por un ttulo distinto. La cesin puede -acerse aun sin el asentimiento del deudor.5 Ar !"#$% 1210.- (I-+"+% .) $%* )1)" %* .) $2 ")*+,-.- La cesin produce e!ecto contra el deudor cedido desde que "ste la acepta o le es comunicada !e-acientemente.5 2.1 2.2 SEGUNDA' ANTECEDENTES xxxxxx es una sociedad annima cerrada domiciliada en Per6 que reali*a acti%idades de importacin & comerciali*acin de productos !armac"uticos & a!ines en general. Por su parte xxxxx es una sociedad annima domiciliada en Per6 que reali*a, entre otros, acti%idades de car7cter de produccin de medicamentos & comercial dentro del rubro de productos !armac"uticos a tra%"s de su cadena de 8oticas $rc7ngel & de sus otros canales comerciales. xxxxxx como parte de sus acti%idades de representacin es titular de los siguientes registros sanitarios !armac"uticos debidamente registrados en la (ireccin General de 9edicamentos, )nsumos & (rogas : ()G,9)( & (ireccin General de 4alud $mbiental; ()G,4$' R)4+* r%* S2-+ 2r+%* .) xxxxxxx S.A.C. Pr%.#" % 1 2 3 5 0 ' 6 7 8 1& xxxxxxxxx xxxxxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxxx 9xxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxxx N%. .) R)4+* r% )/1121<, )=11101<, C/=1/21<, (, /01/ (, /=0> (, /==1 (, /001 (, /0?3 (, /0/0 (, /=0@ E- +.2. (igesa (igesa (igesa (igemid (igemid (igemid (igemid (igemid (igemid (igemid

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2.5 xxxxx asimismo tiene en su almac"n un stocA de productos nutricionales compuesto por los siguientes productos' Bodos los productos %alorados a precio de costo puesto en Per6. ; ; ; ; ; 2.0 xxxxxCCC. ?1/0 unidades Dbotellas de 311 ml.E 9 U4F /1.10G U4F ?1,021.0> xxxxxxxxCCCC>10 unidades Dlata por >11 grs.E 9 U4F 0<.1?G U4F //,0<>./> xxxxxxxCCC.. /1/> unidades Dsobre por /11 grs.E 9 U4F <.1@G U4F <,01=.02 xxxxxxxxCCC. =?> unidades Dlata por >11 grs.E 9 U4F 0@.2/G U4F //,1?>./> xxxxxxxxCCCC?@ unidades Dbotella de 311 ml.E 9 U4F 02.=?G U4F 0,1<=.0= TOTAL: US; 1&2,8&0.&1

xxxx -a mani!estado su inter"s de comerciali*ar los productos de la lnea de Nutricin Clnica de Nutricia, del Grupo xxxx, cu&a representacin a !a%or de xxxxxx se detalla en el numeral 0.= precedente.

TERCERA' OB<ETO DE ESTE CONTRATO ,s ob#eto de este contrato lo siguiente' 3.1 La cesin de los derec-os de titularidad de xxxxxxx como representante & distribuidor exclusi%o para el territorio del Per6 de la lnea de alimentos clnicos de xxxxx, perteneciente al grupo xxxxx, cu&os registros se detallan en la cl7usula primera sobre antecedentes de este documento. 3.2 La trans!erencia de propiedad de los productos especi!icados en la cl7usula 0.> de este contrato, que se encuentran en el almac"n de xxxxxxx a !a%or de xxxx a precio de costo, esto es, por la suma total de US; 1&2,8&0.&1 m7s el )mpuesto General a las .entas. Precio que ser7 pagado de la siguiente manera'+ 3.2.1 U4F ?1,111.11 mas )G. al momento de la !irma del presente contrato contra !actura de xxxxxx+ 3.2.2 U4F =0,@13.1/ mas )G. que ser7n pagados el da xx de xxx de 01//, contra !actura de xxxxxx. ,l traslado de los productos al almac"n de xxxx corre por cuenta de la misma. ,l stocA que se %ende se encuentra en ptimas condiciones & %encimientos comercialmente adecuados & su!icientes que xxxxx declara conocer a cabalidad. CUARTA.- PLA=O ,l presente contrato tiene inicio en la !ec-a de este documento siendo su t"rmino el da xx de xxx de xxxx. >UINTA' CONTRAPRESTACIN. Las partes acuerdan que la contraprestacin se e!ectuar7 a pla*os en cinco pagos Dcinco a osE de la siguiente !orma' Una primera cuota inicial de monto determinado a la !irma de este contrato & > cuotas restantes sobre el resultado econmico de los siguientes a os' 01/0, 01/=, 01/> & 01/3, las que se determinar7n seg6n el resultado econmico de la unidad de negocios de Nutricia del grupo $lbis, luego de impuestos. Cabe precisar que el monto total a ser percibido por xxxxx al !inali*ar el e#ercicio econmico del a o 01/3, es indeterminado a la !ec-a de este documento, el mismo que sin embargo no tendr7 topes mnimos ni m7ximos. 0.1 C#% 2 I-+"+2$? Como contraprestacin por la cesin operada re!erida en el numeral =./ de la cl7usula tercera, xxx entregar7 a xxxxx una suma de dinero en e!ecti%o Den calidad de cuota inicialE de US 1&2,8&0.&1 @CIENTO DOS MIL NOVECIENTOS CINCO CON &1A1&& DLARES AMERICANOSB mas )G., que se pagar7n seg6n lo estipulado en el numeral =.0 de este documento. 4uma de dinero que se pagar7 mediante la entrega de dos c-eques de gerencia a la orden de xxxxx & a cargo de xxxx. La suscripcin de este documento por parte de xxxxxx acreditar7 de manera su!iciente la entrega de los ttulos %alores Dc-eques de gerenciaE re!eridos en el numeral =.0 de la cl7usula tercera de este documento. 0.2 S2$.%? $dicionalmente, xxx e!ectuar7 los siguientes pagos a xxxxxx? 3.0./ S)4#-.% C24%.- Hue se e!ectuar7 mediante la entrega de una suma de dinero en e!ecti%o a mas tardar el da =/ de 9ar*o de 01/=, cu&o monto exacto a la !ec-a de este documento es indeterminado pero determinable, igual al 31I de la utilidad neta despu"s de impuestos, obtenida por la unidad de negocio de xxxxxxx, correspondiente al e#ercicio econmico del a o 01/0 DCon cierre =/ de (iciembre de 01/0E, o la suma de U4F /1,111.11 D(ie* 9il & 11J/11 (lares $mericanosE mas )G. como tope m7ximo, si acaso el 31I correspondiente a xxxxxxxxx excediera dic-a suma. ,n el supuesto de existir e!ecti%amente un excedente

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Dresultante de la di!erencia entre el monto igual al 31I de la utilidad neta, despu"s de impuestos del e#ercicio 01/0 & los U4F /1,111.11E, "ste ser7 trasladado a los resultados del e#ercicio del a o econmico 01/>. Luego del desembolso xxxxxx otorgar7 el recibo correspondiente. 3.0.0 T)r")r C24%.- Hue se e!ectuar7 mediante la entrega de una suma de dinero en e!ecti%o a mas tardar el da =/ de 9ar*o de 01/>, cu&o monto exacto a la !ec-a de este documento es indeterminado pero determinable, igual al 31I de la utilidad neta despu"s de impuestos, obtenida por la unidad de negocio de xxxxxxxx, correspondiente al e#ercicio econmico del a o 01/= DCon cierre =/ de (iciembre de 01/=E, o la suma de U4F =1,111.11 DBreinta 9il & 11J/11 (lares $mericanosE mas )G. como tope m7ximo, si acaso el 31I correspondiente a xxxxxx excediera dic-a suma. ,n el supuesto de existir e!ecti%amente un excedente Dresultante de la di!erencia entre el monto igual al 31I de la utilidad neta, despu"s de impuestos del e#ercicio 01/= & los U4F =1,111.11E, "ste ser7 trasladado a los resultados del e#ercicio del a o econmico 01/3. Luego del desembolso xxxxxxxx otorgar7 el recibo correspondiente. 3.0.= C#2r % C24%.- Hue se e!ectuar7 mediante la entrega de una suma de dinero en e!ecti%o a mas tardar el da =/ de 9ar*o de 01/3, cu&o monto exacto a la !ec-a de este documento es indeterminado pero determinable, igual al 31I de la utilidad neta obtenida por la unidad de negocio despu"s de impuestos, correspondiente al e#ercicio econmico del a o 01/> mas )G., mas el excedente que -ubiera existido en el a o 01/0 seg6n numeral 3.0./. Luego del desembolso xxxxxxx otorgar7 el recibo correspondiente. 3.0.> >#+- % C24%.- Hue se e!ectuar7 mediante la entrega de una suma de dinero en e!ecti%o a mas tardar el da /> de 9ar*o de 01/2 Dda del termino del pla*o de este contratoE, cu&o monto exacto a la !ec-a de este documento es indeterminado pero determinable, igual al 31I de la utilidad neta obtenida por la unidad de negocio, despu"s de impuestos, del e#ercicio econmico del a o 01/3 mas )G., mas el excedente que -ubiere existido seg6n el numeral 3.0.0. L uego del desembolso xxxxxx otorgar7 el recibo correspondiente. 0.3 ,n el improbable caso que xxxxx no cumpla con el pago de cualquiera de las sumas de dinero estipuladas en el numeral 3.0 precedente, perder7 de manera autom7tica los derec-os con!eridos por el numeral =./ de la Cl7usula Bercera de este documento. 0.5 Las partes acuerdan que xxxxxx quedar7 !acultada sin expresin de causa, para ceder el derec-o a la contraprestacin a su !a%or establecido en el presente contrato, a la persona natural o #urdica que "sta designe. Para los e!ectos bastar7 que xxxxx lo comunique !ormalmente a xxxxx mediante comunicacin escrita. S9TA' DOCUMENTOS xxxxxx entregar7 a xxxxx los registros sanitarios originales detallados en el numeral 0.=, que acreditan la titularidaxde la primera sobre los registros re!eridos en la cl7usula segunda de este documento, a e!ectos de obtener la trans!erencia de titularidad de los mismos a !a%or de xxx. Bodo costo que origine la re!erida trans!erencia ser7 a cargo del xxxx. SPTIMA' ESTIPULACIONES ADICIONALESD CONTRATO DE TRABA<O Y COMPRA DE VEHCULO. $ !in de coad&u%ar al buen resultado del negocio que representa la %enta de los productos de alimentos clnicos de Nutricia, del Grupo xxxxxx, xxxxx en calidad de empleadora contratar7 los ser%icios del se or xxxxxxx. Contrato de traba#o su#eto a modalidad para ser%icio espec!ico & a pla*o determinado, reno%able, cu&o texto !orma parte integrante de este documento como anexo /. (ic-o contrato de traba#o deber7 ser registrado en el 9inisterio de Braba#o con!orme a la le& de la materia. Hueda claramente establecido que en el supuesto que se ponga !in al contrato de traba#o a que se re!iere el numeral precedente, por cualquier moti%o, por renuncia, despido u otros+ dic-a situacin no a!ectar7 en modo alguno a la obligatoriedad de e#ecucin de la integridad del resto de las prestaciones estipuladas en este contrato marco D,l contrato de cesin de derec-osE. ,n el -ipot"tico caso que el se or xxxxxxxx de#e de pertenecer a la planilla laboral de xxx, xxxxx o xxxxxxx, se reser%an el derec-o de reali*ar las consultas, inspecciones o auditoras que considere pertinentes, con la !inalidad de con!irmar la in!ormacin proporcionada por xxxxx con respecto a los resultados que arro#e la unidad de negocio de Nutricia del xxxxx para e!ectos del pago de la contraprestacin a que se re!iere la cl7usula quinta de este contrato. xxxxxx se obliga a comprar el %e-culo de marca K&undai, modelo Bucson del a o xxx, con placas de roda#e No. xxxxx, de propiedad de xxxxx, por la suma de US; 2&,5&0.5' @V)+- ) E+$ "#2 r%"+)- %* "+-"% "%- 5'A1&& D,$2r)* AE)r+"2-%*B E2* IGV, %alor de libros contables al 0<.10.//. Para los e!ectos las partes se apersonar7n a la notara respecti%a a !in de suscribir el acta de trans!erencia %e-icular correspondiente a m7s tardar el da xxx de xxx de xx. Los

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gastos que irrogue dic-a trans!erencia son de cargo de xxx. ,l citado %e-culo ser7 proporcionado por xxxx al se or xxxxx, para su uso personal & de traba#o, con!orme a lo establecido en el contrato de traba#o a que se re!iere el numeral precedente. OCTAVA.- DOMICILIO Para la %alide* de todas las comunicaciones & noti!icaciones entre las partes, con moti%o de la e#ecucin de este contrato, ambas se alan como sus respecti%os domicilios los indicados en la introduccin de este documento. ,l cambio de domicilio de cualquiera de las partes surtir7 e!ecto desde la !ec-a de comunicacin de dic-o cambio a la otra parte, mediante comunicacin escrita o electrnica. NOVENA.- MEDIOS DE SOLUCIN DE CONFLICTOS, CLFUSULA DE COMPROMISO ARBITRAL Las partes acuerdan que toda desa%enencia o contro%ersia que pudiera deri%arse de este contrato, o como consecuencia del mismo, sea una o %arias, incluidas las que se re!ieren a su nulidad, anulabilidad o in%alide*, total o parcial, resolucin, rescisin, e!icacia, %igencia o interpretacin, de todo o parte del mismo+ cumplimiento o incumpliendo de sus estipulaciones o prestaciones, aplicacin, e!ectos, alcances o dudas rele%antes, cualesquiera sea su causa, moti%o, origen o denominacin, ser7n resueltas por acuerdo conciliatorio e!ectuado al amparo de la Le& No. 02<?0, Le& de Conciliacin ,xtra#udicial & modi!icatorias+ siendo que en el supuesto que las partes no lleguen a ning6n acuerdo conciliatorio deber7n someterse a proceso & Laudo arbitral de derec-o, de!initi%o e inapelable, dictado por un slo arbitro, de con!ormidad con los Reglamentos del Bribunal de $rbitra#e de la C7mara de Comercio de Lima, del Bribunal $rbitral del Colegio de $bogados de Lima o del Centro de $rbitra#e Popular establecido por el 9inisterio de Justicia, a eleccin del solicitante+ a cu&as normas & administracin como arbitra#e institucional las partes se someten en !orma absoluta e incondicional+ declarando conocerlas & aceptarlas en su integridad sin reser%a alguna. Las partes suscriben el presente documento en se al de con!ormidad en dos originales de igual %alor & proceden a legali*ar notarialmente la !irma de sus representantes legales. Lima, /> de 9ar*o de 01//.

xxxxxxx S.A. RUC N%. xxxxxxxxx xxxxxxxxxxxxxxxx G)r)- ) G)-)r2$ DNI N%. xxxxxxx xxxxxxxxxxxxxxxxx S.A.C. RUC N%. xxxxxxxxx xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx G)r)- ) G)-)r2$ C2r-G .) )x r2-H)r!2 N%. xxxxxxxxx