CONTRATO DE COMPRAVENTA DE MINERAL BARITA (SULFATO DE BARIO BSO4), CON UNA DENSIDAD MNIMA DE 4.

2, PRESENTACIN: BREA, ENVASADO: A GRANEL EN LO SUCESIVO DENOMINADO PRODUCTO, QUE CELEBRAN POR UNA PARTE, ______________________________________ EN LO SUCESIVO DENOMINADO EL COMPRADOR, REPRESENTADA EN ESTE ACTO POR EL SEOR _______________________________________ EN SU CARCTER DE _________________________, Y POR LA OTRA PARTE LA EMPRESA DENOMINADA ___________________________________________,EN LO SUCESIVO DENOMINADO EL VENDEDOR, REPRESENTADA EN ESTE ACTO POR EL SEOR________________________________________ EN SU CARCTER DE REPRESENTANTE LEGAL Y ADMINISTRADOR NICO DE LA MISMA, EN LO SUCESIVO DENOMINADOS CONJUNTAMENTE LOS CONTRATANTES COMO LAS PARTES, DE CONFORMIDAD CON LAS SIGUIENTES OBJETO, DECLARACIONES Y CLUSULAS: OBJETO EL COMPRADOR COMPRA Y EL VENDEDOR VENDE EL PRODUCTO EN LAS CONDICIONES ESPECIFICADAS Y EXCLUSIVAS EN ESTE CONTRATO. QUEDANDO SIN VALOR NI VIGENCIA CUALQUIER OTRO ACUERDO O ARREGLO; SEA VERBAL O ESCRITO ENTRE LAS PARTES. DECLARACIONES I.- DE EL COMPRADOR: I.1.-Que es una sociedad mercantil constituida de conformidad con las leyes mexicanas, bajo la denominacin de (nombre o razn social del cliente), como se acredita con la Escritura Pblica nmero _______, de fecha ____________, otorgada ante la fe del licenciado (nombre completo del notario), Notario Pblico nmero _______ de (ciudad en donde se ubica su notara); inscrita en el Registro Pblico de Comercio de ____________, Que es una sociedad mercantil constituida de conformidad con las leyes bajo el folio mercantil ______, o bajo el Libro ______, Partida _______, Volumen _______, de fecha ____________; que dentro de su objeto social se encuentra: (asentar los objetivos sociales que se relacionen con el objeto del contrato); y que el seor (nombre del representante), en su carcter de (ejemplo: apoderado, director, gerente, administrador u otro), est facultado para celebrar este contrato, como se acredita con la Escritura Pblica del Poder Notarial nmero ______, de fecha _______________, otorgada ante la fe del licenciado (nombre completo del notario), Notario Pblico nmero _________, de (ciudad en donde se ubica su notara), y cuyas facultades no le han sido limitadas, modificadas o revocadas a la fecha. 1.2.- Que cuenta con los recursos monetarios, crediticios y financieros suficientes para la compra de EL PRODUCTO. I.3 - Que su Registro Federal de Contribuyentes es: __________________________. I.4.- Que seala como domicilio para los fines y efectos legales a que haya lugar derivados del presente contrato, el ubicado en ________________________________________________________________________________________ ________________________________________________________________________________________. QUE SU NUMERO TELEFNICO FIJO ES: _________________________CELULAR:______________________ CORREO ELECTRNICO:_________________________________________. II.- DE EL VENDEDOR: II.1.- Que es persona Moral, constituida ante las leyes Mexicanas bajo la denominacin de: ____________________________________ ., como se acredita con la escritura pblica nmero________________ de fecha____________________ otorgada ante la fe del

Licenciado_________________________ , Notario Pblico nmero___ de la Ciudad de __________ , inscrita en el Registro Pblico de comercio, folio mercantil nmero_________________ de fecha___________________________, que dentro de su objeto social se encuentra_____________________________________ y que el seor ___________________________, en su carcter de Administrador nico est facultado para celebrar ste contrato como se acredita con el poder notarial nmero ___ de fecha __ de ________ de _________, otorgada ante la fe del Licenciado ______________________ Notario Pblico nmero ___ de la Ciudad de ___________ y cuyas facultades no le han sido limitadas, modificadas o renovadas a la fecha. II.2.- Que su Registro Federal de Contribuyentes es: II.3.- Que seala como domicilio para los fines y efectos legales a que haya lugar derivados del presente contrato, el ubicado en:

QUE SU NUMERO TELEFNICO FIJO ES: _________________________CELULAR:______________________ CORREO ELECTRNICO:_________________________________________. III.- DE LAS PARTES: III.1.- Que declaran, bajo protesta de decir verdad, que al amparo del presente contrato celebran una compraventa mnima de 1,800,000 (UN MILLN OCHOCIENTAS MIL ) toneladas durante los prximos TREINTA Y SEIS MESES, CON ENTREGAS MENSUALES DE 50,000 (CINCUENTA MIL TONELADAS) del PRODUCTO, con las caractersticas y especificaciones que se sealan en la clusula Cuarta. III.2.- Que en la celebracin del presente contrato no ha existido mala fe, error, dolo o violencia de ningn tipo y que las contraprestaciones establecidas en el mismo son las justas, por lo que es su libre voluntad celebrar este contrato de compraventa y obligarse de acuerdo con las siguientes: CLUSULAS PRIMERA.- OBJETO. EL VENDEDOR se obliga a entregar a EL COMPRADOR 50,000 (cincuenta mil) toneladas mensuales del PRODUCTO antes descrito, en el lugar y plazo establecido en la clusula quinta de ste contrato y EL COMPRADOR se obliga a adquirir y recibir dicho PRODUCTO y a pagar por el mismo a EL VENDEDOR el precio establecido en la clusula Segunda del presente contrato. SEGUNDA.- PRECIO. EL COMPRADOR se obliga a pagar a EL VENDEDOR en moneda nacional el equivalente a $____ USD por tonelada ms el impuesto al valor agregado con el tipo de cambio vigente al da de la expedicin de la orden de compra, comprometindose El VENDEDOR a cumplir con la calidad establecida en la clusula Cuarta del presente contrato as como en la forma y presentacin sealadas en la misma. TERCERA.- FORMA DE PAGO Y PERIODO DE PAGO. EL COMPRADOR se obliga a pagar a EL VENDEDOR mediante un FIDEICOMISO ABIERTO EN EL BANCO QUE EL VENDEDOR DESIGNE EL CUAL ES: ________________________________________________ , CANTIDAD POR LA QUE SE ABRIR EL FIDEICOMISO: (_______________________________________________ USD) LO CUAL ES EQUIVALENTE A UN MES DE EL PRODUCTO, ESTE FIDEICOMISO ESTA ALIMENTADO POR UNA CARTA DE CREDITO AUTOREVOLVENTE, ABIERTA EN EL BANCO DE LA ELECCIN DE EL VENDEDOR EL CUAL ES:____________________________________________POR LA MISMA CANTIDAD QUE EL FIDEICOMISO AL CUAL ALIMENTARA, EL COMPRADOR OTORGARA A FAVOR DEL VENDEDOR UNA STAND BY LETTER OF

CREDIT (SBLC) COMO GARANTA BANCARIA. LA LIBERACIN DE FONDOS DEL FIDEICOMISO LAS HAR EL COMPRADOR A FAVOR DE EL VENDEDOR AL RECIBIR cada una de las entregas de el PRODUCTO que EL VENDEDOR efecte en el lugar asignado por EL COMPRADOR EL CUAL ES:______________________________________________________________________________________ ________________________________________________________________________________________ ________________________________________________________________________________________ _______________________________________________________________________________________. EL COMPRADOR FIRMARA Y SELLARA DE RECIBIDO LAS REMISIONES QUE EL VENDEDOR LE VAYA ENTREGANDO. DICHAS REMISIONES LAS PRESENTARA EL VENDEDOR AL BANCO ADONDE ESTA ABIERTO EL FIDEICOMISO Y EL RESPONSABLE HAR UNA DISPERSIN DE FONDOS A FAVOR DE LOS SIGUIENTES BENEFICIARIOS Y EN LAS SIGUIENTES CANTIDADES: BENEFICIARIO NUMERO UNO:______________________________________________________________ CANTIDAD DE DOLARES POR CADA TONELADA:________________________________________________ CUENTA NUMERO:______________________________________BANCO:___________________________ BENEFICIARIO NUMERO DOS:_______________________________________________________________ CANTIDAD DE DOLARES POR CADA TONELADA:________________________________________________ CUENTA NUMERO:______________________________________BANCO:___________________________ BENEFICIARIO NUMERO TRES:_______________________________________________________________ CANTIDAD DE DOLARES POR CADA TONELADA:_________________________________________________ CUENTA NUMERO:______________________________________BANCO:___________________________ BENEFICIARIO NUMERO TRES:_______________________________________________________________ CANTIDAD DE DOLARES POR CADA TONELADA:_________________________________________________ CUENTA NUMERO:______________________________________BANCO:___________________________ BENEFICIARIO NUMERO TRES:_______________________________________________________________ CANTIDAD DE DOLARES POR CADA TONELADA:_________________________________________________ CUENTA NUMERO:______________________________________BANCO:___________________________ CUARTA.- CALIDAD. EL VENDEDOR se obliga a que el PRODUCTO que entregue a EL COMPRADOR al amparo de este contrato, deber reunir las siguientes especificaciones de calidad y requerimientos: (se adjunta hoja de especificacin del PRODUCTO por parte de EL COMPRADOR) Densidad mnima de 4.2 EN BREA Granulometra: 8 A FINOS Embalaje: A GRANEL Almacn de entrega : El Vendedor solicita al Comprador que el lugar que asigne para su entrega sea libre de humedad Contrato: Por 36 meses con extensin si as lo requiere EL COMPRADOR Precio por tonelada: $____ usd ms IVA Forma y condiciones de pago: DISPERSION DE FONDOS MEDIANTE FIDEICOMISO contra entrega del PRODUCTO , al nmero de cuenta que asigne EL VENDEDOR . QUINTA.- LUGAR, PLAZO DE ENTREGA. EL VENDEDOR se obliga a entregar el PRODUCTO a EL COMPRADOR en el lugar y plazo que a continuacin se sealan: Lugar de entrega: Manzanillo Plazo de entrega: 30 a 45 das a partir de la firma del contrato. Los gastos de logstica corren por cuenta de EL VENDEDOR

SEXTA.- El VENDEDOR solamente tendr la obligacin de entregar el PRODUCTO que est efectivamente pagado por el COMPRADOR. SPTIMA.- PENALIZACIN. LAS PARTES convienen expresamente, q ue en caso de incumplimiento por parte de EL VENDEDOR habr una penalizacin del 5 % del total del contrato a favor de EL COMPRADOR y como incumplimiento se refiere a falta de abasto del PRODUCTO o a variacin en la calidad del mismo. As mismo EL COMPRADOR tendr que pagar un 20% a EL VENDEDOR ASI COMO A LOS BENEFICIARIOS A LOS QUE SE REFIERE LA CLAUSULA TERCERA DE ESTE CONTRATO en caso de cancelacin de uno o ms pedidos en perjuicio del afectado. OCTAVA.- DOCUMENTACION. EL VENDEDOR MOSTRARA AL VENDEDOR A LA FIRMA DE ESTE CONTRATO los documentos que lo acrediten como legtimo dueo de dicho yacimiento de mineral o contrato de usufructo del mismo, as como de permitir efectuar una visita a la planta de proceso para constatar la veracidad del mismo antes de la apertura del fideicomiso, ardlc y sblc. Condicin que EL VENDEDOR acepta. NOVENA.- VIGENCIA. El presente contrato permanecer vigente a partir de la fecha de su firma y hasta POR TRES AOS despus de dicha fecha., con revisiones anuales del precio por tonelada del producto. DCIMA.- DOMICILIO. LAS PARTES sealan como sus domicilios los indicados en el apartado de declaraciones del presente contrato y acuerdan que se darn aviso una a la otra, de manera fehaciente, de cualquier cambio de domicilio, de lo contrario cualquier notificacin que se realice en el ltimo domicilio registrado, ser vlida y surtir efectos legales. DCIMA PRIMERA.- IMPUESTOS. Las cargas impositivas que con motivo del presente contrato se generen corrern por cuenta de quien tenga la obligacin de cubrirlas de conformidad con las leyes fiscales respectivas. DCIMA SEGUNDA.- CUMPLIMIENTO. Para el cumplimiento del presente contrato LAS PARTES se obligan a sujetarse a los tribunales del estado de ___________, renunciando a cualquier otra jurisdiccin que pudiera llegar a corresponderles. No podr interpretarse tcitamente el hecho de que una parte no reclame algn incumplimiento a una obligacin contenida en el contrato, ms sin embrago cualquier reclamo por incumplimiento se deber hacer por escrito y de manera fehaciente. DCIMA TERCERA.- CONCILIACIN. LAS PARTES convienen en que en caso de diferencias sobre la interpretacin o cumplimiento del presente contrato, aceptarn la intervencin de un especialista, como conciliador para mediar entre ellas, antes de interponer un procedimiento judicial. As mismo convienen que cada parte ser responsable de lo que aqu se compromete, Salvo causas de fuerza mayor (terremotos, huracanes, etc,.) causas en las que AMBAS PARTES SE PONDRN DE ACUERDO para la solucin de cualquier desavenencia de este tipo. DECIMA CUARTA.- CESIN DE DERECHOS.- Convienen LAS PARTES el presente contrato no podr ser cedido ni traspasado. CADA BENEFICIARIO DE ESTE CONTRATO INDICARA AL BANCO QUE TENDR EL FIDEICOMISO SUS PROPIOS BENEFICIARIOS EN CASO DE QUE POR ALGUNA RAZN NO PUDIERAN HACER EL COBRO DE MANERA PERSONAL. DCIMA QUINTA.- COMPETENCIA Y LEGISLACIN APLICABLE. En caso de controversia sobre la interpretacin y cumplimiento del presente contrato, as como para todo aquello que no est expresamente estipulado en el mismo, LAS PARTES se someten a las leyes aplicables y a los tribunales competentes del Estado de ___________, renunciando expresamente a cualquier otra jurisdiccin que en razn de sus domicilios presentes o futuros, o por cualesquiera otra, les corresponda o pudiera corresponderles. Ambas partes manifiestan bajo protesta de decir verdad, que han llegado a este acuerdo de voluntades, sin coaccin, sin dolo, sin mala fe, ni cualquier otro vicio del consentimiento que pudiera invalidarlo, por

lo que conscientes de la importancia, trascendencia, alcance y fuerza legales de su contenido y de sus estipulaciones, firman de conformidad al margen y al calce, en SEIS ejemplares, el presente contrato de compraventa de Mineral de Barita, en el _____ de_______ de 2014.

POR EL COMPRADOR: NOMBRE __________________________________FIRMA_____________________________ POR EL VENDEDOR (ES): NOMBRE __________________________________FIRMA_____________________________ NOMBRE __________________________________FIRMA_____________________________ NOMBRE __________________________________FIRMA_____________________________ NOMBRE __________________________________FIRMA_____________________________ NOMBRE __________________________________FIRMA_____________________________ NOMBRE __________________________________FIRMA_____________________________