GUA PRCTICA PARA LA ELABORACIN

DE UN CONTRATO DE COMPRAVENTA
INTERNACIONAL DE MERCADERAS












Mxico, D.F. Abril del 2000












Mxico, D.F. Mayo del 2005

Publicacin elaborada por: Banco Nacional de Comercio Exterior, S.N.C.
Domicilio: Camino a Santa Teresa # 1679, Col. Jardines del Pedregal,
C.P. 01900 Mxico, D.F.
Responsable de la publicacin: Direccin de Asesora.
Inscrito en el Registro Pblico del Derecho de Autor, bajo el No. 003501/94
Titulo: Gua Prctica para la Elaboracin de un Contrato
de Compraventa Internacional de Mercaderas
3o Edicin Mxico: Bancomext, 2000
Prohibida su reproduccin parcial o total sin previa autorizacin expresa por Bancomext.
Derechos Reservados 1994.

















































Publicacin elaborada por: Banco Nacional de Comercio Exterior, S.N.C.
Domicilio: Perifrico Sur 4333, Col. Jardines en la Montaa, 14210 Mxico, D.F.
Responsable de la publicacin: Direccin de Informacin, Capacitacin, Asesora y Asistencia Tcnica
Inscrito en el Registro Pblico del Derecho de Autor, bajo el No. 003501/94
Ttulo: Gua Prctica para la Elaboracin de un Contrato de Compraventa Internacional de Mercaderas
4a. Edicin Mxico: Bancomext 2005
Prohibida su reproduccin parcial o total sin previa autorizacin expresa por Bancomext
Derechos Reservados 1994.

INTRODUCCIN 5

PRINCIPALES DIFICULTADES QUE ENFRENTAN LAS PEQUEAS
Y MEDIANAS EMPRESAS 6

1.- EL CONTRATO DE COMPRAVENTA INTERNACIONAL
DE MERCADERAS 9
1.1 Su importancia 9 1.2
Forma y estructura 9
1.3 Definicin del contrato 10
1.4 Principio de la autonoma contractual 11
1.5 La Convencin de las Naciones Unidas sobre los Contratos
de Compraventa Internacional de Mercaderas 12

2.- PRINCIPALES CLASULAS DE UN CONTRATO DE
COMPRAVENTA INTERNACIONAL DE MERCADERAS 15
2.1 Objeto del contrato 15
2.2 El precio de las mercancas 16
2.3 Forma de envo de las mercancas 18
2.4 Momento y forma de pago 19
2.5 Entrega de las mercancas 20
2.6 Entrega de los documentos 21
2.7 Certificacin del producto 22
2.8 Responsabilidad sobre el producto 22
2.9 Patentes y marcas 22
2.10 Vigencia del contrato 23
2.11 Rescisin por incumplimiento 24
2.12 Legislacin aplicable 24
2.13 Solucin de controversias 25

ANEXOS
Modelo de Contrato de Compraventa Internacional de Mercaderas e instructivo 31










INTRODUCCIN


El marco jurdico del comercio internacional se ha vuelto cada vez ms
complejo. Ello se debe fundamentalmente a la diversidad de trmites y requisitos
que tanto importadores como exportadores deben observar, a efecto de estar en
posibiIidad de Ilevar a cabo sus operaciones de comercio internacional sin mayores
contratiempos.

Existen por una parte, leyes y reglamentos nacionales que establecen
disposiciones de derecho privado que importadores y exportadores deben de
atender, as como las normas de carcter administrativo, tales como decretos,
acuerdos y otras disposiciones de carcter general tanto del pas del importador
como del exportador, que tambin deben de tomarse en cuenta al momento de
efectuar una negociacin de comercio internacional. Por otra parte, habr que
analizar y en su caso, incorporar en la instrumentacin de dichas negociaciones,
algunas cuestiones derivadas de los convenios, tratados internacionales y toda una
serie de reglas internacionalmente aceptadas que se aplican a las relaciones
comerciales, entre las que figuran por ejemplo los Cdigos del Gatt, (actualmente la
O.M.C.) derivados de las negociaciones comerciales multilaterales y los Trminos
Internacionales de Comercio, comnmente conocidos como INCOTERMS. Estos
son algunos de los aspectos que necesariamente se debern tomar en
consideracin, para realizar operaciones de comercio internacional.

Por lo anterior, a importadores y exportadores les resulta cada vez ms difcil
mantenerse al corriente de los diversos ordenamientos legales vigentes que existen
en el comercio internacional, particularmente en aquellos pases en vas de
desarrollo como el nuestro.

El propsito fundamental de la presente gua, es el de proporcionar los
conceptos ms elementales de un contrato de compraventa internacional de
mercaderas, para que los interesados cuenten con herramientas que hagan posible
la redaccin de sus contratos de la mejor manera, y con ello, lograr un mayor
entendimiento entre las partes contratantes para realizar con xito sus
compraventas internacionales.

A continuacin mencionamos algunos de los obstculos ms frecuentes con
los que tropieza un importador o exportador mexicano, al tratar de iniciar actividades
sobre esta materia.






PRINCIPALES DIFICULTADES QUE ENFRENTAN LAS PEQUEAS Y
MEDIANAS EMPRESAS


Con frecuencia las empresas pequeas sobre todo, empiezan a exportar sus
productos sin antes conocer y comprender suficientemente el conjunto de
disposiciones legales que se aplican en el comercio internacional, as como el
contenido y alcance de los diversos contratos que de una forma u otra tendrn que
efectuar para Ilevar a cabo su cometido, lo cual hace difcil advertir los problemas
jurdicos que pueden presentarse en una operacin de esta naturaleza.

En Mxico son escasos los organismos oficiales de promocin al comercio
exterior, organizaciones empresariales y cmaras de comercio, que cuenten con
una rea jurdica y el personal especializado que pueda asesorar adecuadamente a
importadores y exportadores, sobre los aspectos legales que rigen en el comercio
internacional.

En algunas de esas entidades generalmente no existe material suficiente
sobre el tema, como p.e., Manuales de Derecho Mercantil Internacional, acuerdos o
tratados internacionales, o las disposiciones legales de nuestro pas que resulten
aplicables al comercio exterior. Afortunadamente el Banco Nacional de Comercio
Exterior, S.N.C. cuenta con un Centro de Servicios al Comercio Exterior, con las
instalaciones ms modernas de nuestro pas, en donde el interesado podr
encontrar todo tipo de informacin relacionada con esta materia. Asimismo, en esa
Institucin se encuentra Instituto de Desarrollo Exportador (antes el Instituto de
Formacin Tcnica), cuyas principales funciones son las de capacitar a la
comunidad de comercio exterior, en aqullas actividades que se encuentran
vinculadas con esa materia, y desde luego, con temas referentes a las
contrataciones internacionales.

En los pases desarrollados el importador o exportador puede acudir a los
organismos de promocin al comercio exterior, en donde puede obtener la asesora
bsica sobre los aspectos jurdicos de una negociacin de comercio internacional, y
en caso necesario, consultar a un despacho de abogados especializados sobre el
tema.









Desafortunadamente esas ventajas no son iguales en pases como Mxico, en
donde slo unos cuantos abogados se especializan en esta rama del derecho,
adems de que slo un reducido nmero de universidades en las que se pueden
cursar estudios de esa ndole.

Por diversas razones de las que no nos ocuparemos en este trabajo, dado que
escapan a los propsitos del mismo, en Mxico pocos son los importadores y
exportadores que utilizan los servicios de un abogado especialista en la materia
para que les indique cules son las clusulas que deben de incluir en sus contratos,
as como el significado y alcance de las mismas, o bien, les redacte el o los
contratos que debe celebrar a fin de que se establezca en los mismos, con la mayor
precisin posible los derechos y obligaciones de las partes, pues sucede todo lo
contrario, ya que stos recurren a un abogado cuando han surgido los problemas,
por lo que resulta muy difcil solucionar los conflictos dado que las partes, por lo
general, viven en pases diferentes y habr que salvar todos los obstculos que esto
implica.
































1. EL CONTRATO DE COMPRAVENTA
INTERNACIONAL DE MERCADERAS



1.1 SU IMPORTANCIA

En las operaciones de comercio internacional al igual que en las nacionales el
contrato de compraventa constituye la base legal que obliga al comprador y al
vendedor a cumplir con las estipulaciones previstas en el propio instrumento. Pero
como en las transacciones internacionales las partes generalmente tienen sus
establecimientos en pases diferentes, las normas legales que regirn la ejecucin y
cumplimiento del contrato necesariamente tendrn que ser ms complejas que las
que se aplican a un contrato domstico, en donde slo habr que tomar en cuenta
la legislacin nacional.

Tambin se deber considerar que para trasladar las mercancas, ser
necesario contratar los servicios de las compaas transportistas, aseguradoras y
agentes aduanales, lo que significa tener que celebrar otros tantos contratos. Si a
ello le sumamos que por las distancias que separan al comprador y al vendedor,
requerirn tambin incluir disposiciones especficas en cuanto a la forma de pago y
muchas otras cuestiones que ms adelante precisaremos. Todo esto justifica la
elaboracin y firma de un contrato de compraventa de los productos objeto de la
operacin, que si bien es cierto, no es indispensable formalizarlo por escrito, esto es
lo ms aconsejable, pues con ello las partes obtienen mayor certidumbre jurdica y
por consiguiente se reducir la posibilidad de las eventuales disputas comerciales.



1.2 FORMA Y ESTRUCTURA

En principio, el contrato de compraventa no tendr que celebrarse ni probarse
por medio de escrito, ni estar sujeto a ningn otro requisito de forma, ya que se
puede probar por cualquier medio (telex, cartas, fax, correo electrnico, etc.) incluso
con la asistencia de testigos, as lo reconocen la mayora de los sistemas jurdicos y
el artculo 11, de la Convencin de las Naciones Unidas sobre los Contratos de
Compraventa Internacional de Mercaderas, a la cual nos referiremos, ms
adelante.



No obstante lo anterior, es ampliamente recomendable formalizar por escrito
toda contratacin de esta naturaleza mxime en aquellas operaciones de gran
envergadura, en donde en muchas ocasiones esta en juego el patrimonio de una
empresa. Con esto se evitarn malos entendidos y resultar ms sencillo probar en
un momento determinado cul de las partes incumpli con sus obligaciones.

Por lo que se refiere a la estructura de los contratos, no existe disposicin legal
alguna al respecto, pero la prctica y la costumbre nos indican que todo convenio o
contrato deben de contener por lo menos, el nombre del contrato y de las partes que
intervienen en el mismo; las declaraciones o antecedentes, de las partes, como por
ejemplo, el lugar de su establecimiento, la actividad preponderante de cada una de
ellas, etc.; y las clusulas del contrato, las que sin duda alguna constituyen la parte
medular de cualquier tipo de contrato; finalmente, la fecha y firma de quienes
intervienen en el negocio jurdico de que se trate.



1.3 DEFINICIN DEL CONTRATO

En trminos generales, podemos afirmar que un contrato es un acuerdo de
voluntades, mediante el cual surgen derechos y obligaciones para ambas partes. La
legislacin mexicana, concretamente el Cdigo Civil para el Distrito Federal, define
al contrato como un acuerdo de voluntades de dos o ms personas, para crear o
transferir derechos y obligaciones y es una especie de los convenios, ya que stos
son tambin un acuerdo de dos o ms voluntades, que sirven para crear, transferir,
modificar o extinguir derechos y obligaciones. En consecuencia, habr compraventa
cuando uno de los contratantes se obliga a transferir la propiedad de una cosa o de
un derecho y el otro a su vez se obliga a pagar por ello un precio cierto y en dinero.

Es importante destacar que en el comercio internacional, ese acuerdo de
voluntades entre dos personas, por lo general, se concreta a travs del intercambio
de comunicaciones, en las que se sealan los productos, su precio, lugar de
entrega, las cantidades, etc. Pero ello, a veces resulta insuficiente, ya que no se
contemplan algunos puntos que pueden ser de vital importancia, p.e. la legislacin
que se aplicar a esa relacin contractual, por lo que se tienen que buscar
soluciones que en muchos casos son totalmente injustas, casi siempre para el
exportador.








1.4 PRINCIPIO DE LA AUTONOMA CONTRACTUAL

Existe un principio reconocido universalmente en el mbito del derecho, que
establece que las partes contratantes gozan de absoluta libertad para estipular en
los contratos todos aquellos trminos y condiciones que consideren convenientes
para el buen desarrollo de sus negociaciones. Sin embargo, no se pueden incluir
clusulas que vayan en contra de las leyes o de las buenas costumbres. As por
ejemplo no sera vlido un contrato cuyo fin fuera la compraventa de
estupefacientes, ya que las leyes prohiben su comercializacin.

Cules son las clusulas ms importantes del contrato? Quin debe
redactarlo? Ser vlido con la sola firma de las partes contratantes?. Estas y otras
interrogantes se tendrn que resolver en cada caso en particular.

El nmero y la redaccin de las clusulas de un contrato, siempre depender
de la naturaleza misma de la operacin, pero sobre todo de los acuerdos a que
Ileguen las partes contratantes.

En principio, podemos decir que el texto de cualquier contrato tiene que
recoger los derechos y las obligaciones que asumen las partes. Habr que
incorporar clusulas contractuales sobre los aspectos razonablemente previsibles,
como por ejemplo: el retraso de los medios de transporte, pero tambin habr que
incluir la eventual ocurrencia de sucesos imprevisibles.

Frecuentemente los interesados en redactar un contrato, recurren a modelos
de contrato o modelos de clusulas contractuales redactadas por instituciones o
asociaciones vinculadas con el comercio internacional, como las que en este trabajo
se establecen. Sin embargo, no se debe de perder de vista que dichos modelos slo
deben servir de ejemplo, ya que no son adecuados para todos los casos.

















1.5 CONVENCIN DE LAS NACIONES UNIDAS SOBRE LOS CONTRATOS DE
COMPRAVENTA INTERNACIONAL DE MERCADERAS

El 11 de abril de 1980, se adopt en Viena, Austria, en el seno de la Comisin
de las Naciones Unidas para el Derecho Mercantil Internacional (CNUDMI), la
Convencin de las Naciones Unidas sobre los Contratos de Compraventa
Internacional de Mercaderas, a la cual en lo sucesivo nos referiremos como la
Convencin de Viena. Esta convencin entr en vigor el 1 de enero de 1988, para
un grupo de pases que hasta esta fecha haban procedido a su ratificacin o
adhesin, en la actualidad ya son ms de cincuenta pases los que se han adherido.

En Mxico inici su vigencia el I de enero de 1989, luego de que se Ilevaron a
cabo las formalidades legales que seala el artculo 133 de la Constitucin Poltica
de los Estados Unidos Mexicanos, publicndose en el Diario Oficial de la
Federacin el 17 de marzo de 1988.

Dado que los propsitos de este trabajo no son los de realizar un anlisis
exhaustivo de la Convencin, slo mencionaremos los puntos ms relevantes de la
misma.

La Convencin de Viena se aplica a las compraventas internacionales, es
decir, a las que se realicen entre personas que tengan su establecimiento en pases
diferentes. No es indispensable que las partes sean de diferente nacionalidad, ni
tampoco se toma en cuenta el carcter civil o mercantil de stas. Esta Convencin
no regula todas las cuestiones jurdicas que pueden surgir a propsito, de la
compraventa internacional, como por ejemplo, la validez del contrato o de alguna de
sus clusulas, en estos casos, debe aplicarse el derecho nacional para determinar
si hubo o no un vicio del consentimiento que haga que el contrato no surta sus
efectos.

La Convencin tambin establece expresamente, los casos en los que no se
aplicar, dentro de los que se mencionan los siguientes: las compras de mercanca
para uso personal, familiar o domstico; las que se realizan en subastas; las
judiciales; de valores mobiliarios, ttulos o efectos de comercio y dinero; de buques,
embarcaciones, aerodeslizadores y aeronaves; y de electricidad.

El artculo 7 de la Convencin establece expresamente que para su
interpretacin se tomarn en cuenta su carcter internacional y la necesidad de
promover la uniformidad en su aplicacin y de asegurar la observancia de la buena
fe en el comercio internacional.

Las cuestiones relativas a las materias que se rigen por la Convencin que no
estn expresamente resueltas en ella se dirimirn de conformidad con los principios
generales en los que se basa la presente Convencin (autonoma de las partes,
buena fe, informalidad contractual, etc.) o, a falta de tales principios, de conformidad
con la ley aplicable en virtud de las normas de derecho internacional privado.

La Convencin tambin acepta la posibilidad de que las partes en un contrato
de compraventa utilicen o se apeguen a los usos o practicas comerciales, tal es el
caso de los INCOTERMS, que pueden ser incorporados al contrato o a los
documentos que dan origen a la formacin de dicho contrato.

La esencia misma de la Convencin se constituye por diversas disposiciones
referentes a la formacin de los contratos de compraventa internacional y a los
derechos y obligaciones de las partes contratantes.

El problema de la formacin del contrato es de gran importancia, ya que la
mayora de los contratos de esta naturaleza se concreta entre empresas o personas
no presentes y a veces por personas que no se conocen. Para estos supuestos la
Convencin establece como se perfecciona un contrato y cules son los actos
previos y preparatorios del mismo, estableciendo los elementos de la oferta y la
aceptacin de la misma, es aqu en donde entran en juego los diversos documentos
(pedidos, confirmacin de pedido, factura proforma, etc.), que finalmente darn
origen al contrato de compraventa.

Como ya lo hemos mencionado, el contrato de compraventa de mercaderas
se fundamenta en el principio de la autonoma contractual de las partes, pero no
siempre se establecen todos y cada uno de los puntos que cubrirn totalmente la
relacin contractual de que se trate, como en el siguiente ejemplo:

Si en un contrato de compraventa de ciertas mercancas, no se especificara la
fecha o el plazo para que el vendedor entregue dichas mercancas, la solucin se
encuentra contenida en el artculo 33 de la Convencin, ya que este numeral seala
que el vendedor deber entregar las mercaderas:


















a) cuando, con arreglo al contrato, se haya fijado o pueda
determinarse una fecha, en esa fecha; o

b) cuando, con arreglo al contrato, se haya fijado o pueda
determinarse un plazo, en cualquier momento dentro de ese plazo, a
menos que de las circunstancias resulte que corresponde al
comprador elegir la fecha; o

c) en cualquier otro caso, dentro de un plazo razonable a partir de la
celebracin del contrato.



Como se puede observar, el caso planteado se resolvera aplicando cualquiera de
las disposiciones antes sealadas, que no son iguales en todos los sistemas
jurdicos de los distintos pases.




























2. PRINCIPALES CLASULAS DE UN CONTRATO DE
COMPRAVENTA INTERNACIONAL DE MERCADERAS


En este apartado analizaremos cada una de las clusulas que en nuestra
opinin deben de incluirse en este tipo de contratos, sin que con ello se pretenda
afirmar que estas son las aplicables para cualquier contrato de esta naturaleza. El
nmero y redaccin de las clusulas depender en gran medida de cada caso en
particular y de las necesidades de las partes contratantes.

Cuando se sealen ejemplos de clusulas contractuales en este estudio,
debern de servir nicamente como ilustraciones y no como aseveraciones para un
contrato definitivo. Por tal motivo, estimamos conveniente dejar bien claro que el
personal de una entidad u organizacin de fomento al comercio exterior de Mxico,
como el Banco Nacional de Comercio Exterior, S.N.C., no puede hacerse
responsable de la redaccin concreta de un contrato de esta naturaleza.

Por otro lado, si nuestros lectores consideran necesario un asesoramiento ms
detallado para redactar un contrato, despus de haber ledo los conceptos que aqu
se manejan, les recomendamos consultar a un abogado especialista en la rama del
derecho mercantil internacional o presentar su consulta en BANCOMEXT (Tel. 54
49 90 00, correo electrnico asesoria@bancomext.gob.mx).


2.1 OBJETO DEL CONTRATO

En esta clusula se deben de indicar con suficiente claridad las mercancas
especficas que se venden o que se compran, detallando la cantidad, caractersticas
y condiciones en que se encuentran cuando se trate de un slo tipo de mercancas.
Si las mercancas objeto de la operacin son de diversa naturaleza, se podrn
utilizar los anexos al contrato (firmados por los representantes legales de las
partes), en donde se detallen sus caractersticas y otras especificaciones, indicando
adems que tales anexos formarn parte del propio contrato.

As por ejemplo, si se trata de la compraventa de una maquinaria, habr que
especificar, si se incluyen o no determinada refacciones o accesorios, catlogos
tcnicos o de operacin, o la eventual instalacin o montaje de la misma. Tambin,
el objeto del contrato podr involucrar, la realizacin de pruebas sobre el
funcionamiento, capacitacin de los operadores y el otorgamiento de garantas por
parte del vendedor.

Ahora bien, cuando en el contrato no se especifique la calidad de las
mercancas, stas debern de cumplir con las normas de calidad exigidas por el
derecho aplicable al contrato de que se trate. Dichas normas difieren en los distintos
sistemas jurdicos y a veces no se recogen en disposiciones legales. Pero por lo
general, salvo pacto en contrario, las mercancas debern ser aptas para el uso al
que se destinen o para el que ordinariamente se aplican mercancas del mismo tipo.

No debemos perder de vista que un gran nmero de operaciones de esta
naturaleza, se concretan con base en las muestras o catlogos que las partes se
envan, en este caso, los bienes entregados debern ser acordes con stas.

En la redaccin de la clusula relativa al objeto del contrato, se debe tener
mucho cuidado para identificar correctamente los bienes que comprende el contrato
evitando definiciones confusas o generales. No es suficiente mencionar que el
producto es de la ms alta calidad, o decir, por ejemplo que el contrato tiene por
objeto la compraventa de platos, ya que stos podran ser de cartn, de cermica,
de vidrio, grandes, chicos, etc.

Adems se podr establecer en el contrato respectivo, que cuando el
comprador reciba las mercancas deber examinarlas. En caso de que se detecte
alguna irregularidad avisar de inmediato al vendedor, pues el derecho del
comprador a reclamar respecto de ese vicio oculto podra estar limitado en el tiempo
por estipulacin expresa en el propio contrato, o por disposicin del derecho
aplicable. Los perodos de notificacin de defectos de las mercancas, difieren
segn los sistemas jurdicos, por lo que se sugiere establecer con claridad esta
situacin en el propio contrato. A efecto, La Convencin de Viena, en
su artculo 39 dispone que el comprador perder el derecho a invocar la falta de
conformidad de las mercaderas si no lo comunica al vendedor en un plazo mximo
de dos aos contados a partir de la fecha en que las mercaderas se pusieran
efectivamente en poder del comprador, a menos que ese plazo sea incompatible
con un perodo de garanta contractual.



2.2 EL PRECIO DE LAS MERCANCAS

Uno de los elementos esenciales del contrato y la principal obligacin del
comprador, es la de pagar un precio cierto y en dinero por las mercancas,
especificando el tipo de moneda que se utilizar (normalmente se expresar en
dlares de los Estados Unidos de Amrica). Sobre este particular, conviene hacer
las siguientes reflexiones:




Las partes convienen en establecer un precio exacto por los gneros.

Las partes convienen que el precio sea fijado por un tercero, o de
conformidad con el precio que rija en el mercado.

Las partes no estipulan el precio ni la forma para determinarlo. En este
caso, se considera de ordinario que han escogido el precio generalmente
cobrado en el momento de la celebracin del contrato, por las mercancas
vendidas en circunstancias semejantes en el trfico comercial de que se
trate.



Independientemente de como se determine por las partes el precio de los
gneros, conviene destacar que tanto los exportadores mexicanos como los
extranjeros, podrn establecer en esta clusula la cotizacin de sus productos con
base en los Trminos Internacionales de Comercio (INCOTERMS). La ltima
versin es del 2000, recopilados y publicados por la Cmara de Comercio
Internacional, con sede en Pars, Francia. Los INCOTERMS constituyen un conjunto
uniforme de trminos y definiciones mercantiles, cuyo principal objetivo es el de
superar los problemas de leyes nacionales e interpretaciones conflictivas, ya que en
dichas reglas se establece la responsabilidad, el costo y los riesgos que debern
asumir las partes en relacin con la entrega de las mercancas en un punto
especfico.

Bajo esas circunstancias los INCOTERMS se convierten en parte del contrato,
si as lo convienen las partes, ya que por simple referencia que de alguno de ellos
se haga en el documento correspondiente, se entiende que cualquier disputa sobre
ese particular, deber resolverse conforme al trmino convenido.

Por otra parte, cabe hacer notar que las clusulas particulares que figuren en
el contrato prevalecern sobre cualquier disposicin de los INCOTERMS. Por lo que
se recomienda a nuestros lectores consultar previamente a la firma del contrato el
significado y alcance de las clusulas y de los INCOTERMS que se pretendan
incluir en el propio documento.

El comprador, quiz desee, en un determinado contrato, aumentar las
obligaciones del vendedor. Puede hacerlo, por ejemplo, conviniendo con ese
vendedor en una venta CIF, que ste proporcione una cobertura de seguro ms
amplia. En tal caso, el comprador o ambas partes podrn especificar en el contrato
lo siguiente: INCOTERMS CIF (indicando puerto de destino), con seguro a todo
riesgo.


Por otro lado, habr que tomar en cuenta que la referencia a uno de los
INCOTERMS, no es suficiente para establecer una relacin jurdica completa entre
las partes contratantes. Cuestiones tales como incumplimiento del contrato y sus
consecuencias, no quedan implcitas con la eleccin de uno de los INCOTERMS.

Otra de las ventajas en utilizar los INCOTERMS, es la de simplificar y dar
certidumbre a las obligaciones contractuales, fundamentalmente por lo que se
refiere al riesgo de prdida o avera de la mercanca, as como la obligacin de
soportar los gastos relacionados con ella y la entrega de la misma en un lugar
especfico.

Consideramos prudente resaltar, que algunos empresarios de los Estados
Unidos de Amrica, cotizan sus productos conforme a las Definiciones Revisadas
de Comercio Exterior Americano (REVISED AMERICAN FOREING TRADE
DEFINITIONS 1941). Estas reglas son conocidas por las siglas RAFTD. Por lo
tanto, se recomienda aclarar con los vendedores o compradores norteamericanos,
bajo qu trminos se realiza la cotizacin de los productos objeto de la operacin.

Bajo estas reglas, no es raro encontrar cotizaciones de productos provenientes
de los Estados Unidos de Norteamrica que indiquen FOB a mitad de puente, lo
cual es incorrecto con base en los INCOTERMS.



2.3 FORMA DE ENVO DE LAS MERCANCAS

Las partes contratantes debern saber de antemano, qu caractersticas
deben tener los envases y embalajes para que la mercanca sea transportada a su
destino sin mayores contratiempos, considerando el tipo y la duracin del
transporte, pero esto no siempre resulta cierto. Ello, podra traer como
consecuencia, que el vendedor, utilizara embalajes inadecuados para este tipo de
movimientos.

Para evitar incertidumbres, en el contrato se deber especificar de que modo
las mercancas deben de ir envasados y embalado. En caso de que no se haya
previsto este punto en el contrato. La Convencin de Viena, dispone en su artculo
35, que el vendedor quedar obligado a envasar o embalar las mercancas de una
forma adecuada para conservarlas y protegerlas. Pero esta norma puede ser
insuficiente cuando las mercancas vayan a estar expuestas a los riesgos de una
manipulacin poco cuidadosa o de climas extremosos, por lo que en el caso
particular se debern establecer las condiciones que las partes consideren
procedentes para que durante el trayecto de las mercancas, stas no sufran algn
dao.
2.4 MOMENTO Y FORMA DE PAGO

Se sugiere sealar en el contrato el momento en que se debe de efectuar el
pago. En caso contrario, el comprador deber pagar cuando el vendedor ponga a su
disposicin las mercancas o los documentos representativos de los gneros
conforme al contrato y al derecho aplicable. Pero conviene mencionar que
frecuentemente el vendedor puede hacer de tal pago una condicin para la entrega
de las mercancas o de los documentos, o bien puede negociar pagos por
adelantado. Para ilustrar lo anterior veamos el siguiente ejemplo:

Si el contrato implica el transporte de las mercaderas, porque se haya pactado
el trmino de venta CIF, el vendedor podr embarcarlas estableciendo que tales
mercaderas o los documentos que las representan, no sean entregados al
comprador mas que contra el pago del precio. Este mecanismo de pago se realiza
con la intervencin de los bancos y es conocido como cobranza bancaria
internacional.

Por lo que se refiere a la forma de pago, existen diversos mecanismos para
efectuarlo. Sin embargo, la mejor forma para asegurar el pago es a travs de carta
de crdito, de la que existen diversas modalidades para su instrumentacin.
Recomendndose obtener una amplia explicacin sobre su operacin, informacin
que se puede obtener en las reas correspondientes de las instituciones de crdito,
ya que son stas las que manejan este instrumento de pago.

Pero no siempre existe la posibilidad de negociar los pagos a travs de carta
de crdito, bsicamente, por razn de las prcticas comerciales que prevalecen en
el pas de destino, o bien, por las polticas internas del comprador. En tal caso, el
vendedor deber evaluar las ventajas y desventajas de cada una de las formas de
pago para elegir la que mejor le convenga.

A continuacin presentamos una propuesta de clusula, relativa al pago de
mercancas, la cual podr ser tomada en consideracin para la redaccin de una
clusula en particular, en el caso de que sea esta la forma de pago convenida por
las partes contratantes:

Ambas partes convienen que el pago de las mercancas objeto de este contrato, se
efectuar de la siguiente manera:





Un pago por la cantidad de equivalente al
% del monto
total ser pagado por el comprador en un trmino no mayor de
das, contados a partir de la fecha de la firma del presente contrato.

Dicha cantidad ser pagada mediante orden de pago, para cuyo efecto
el vendedor proporcionar los datos necesarios para que le sean
abonados dichos fondos. (anotar nombre y domicilio del beneficiario,
nombre del banco, su ubicacin y el nmero de cuenta)
El saldo del monto total, es decir la cantidad de
deber
efectuarse a travs de Carta de Crdito Documentaria Confirmada e
Irrevocable, pagadera a la vista contra la presentacin de los
documentos que evidencien el embarque de las mercancas. dichos
documentos debern ser confeccionados de la manera siguiente
(Indicar los documentos requeridos para el pago y las condiciones que
stos deben tener).

Todos los pagos debern efectuarse en dlares de los Estados Unidos
de Amrica.


2.5 ENTREGA DE LAS MERCANCAS

El momento y lugar para la entrega de las mercancas es otro de los aspectos
relevantes, que debe estar incluido en el contrato. Por lo que hace al momento en
que deben de ser entregadas las mercancas, ste podr ser en una fecha
determinada o dentro de un plazo. Cuando los contratantes no hayan pactado el
plazo de entrega de las mercancas objeto del contrato, ser determinado por las
disposiciones del derecho aplicable, tal como lo sealamos en el apartado relativo a
las principales disposiciones de La Convencin de Viena.

Por lo que se refiere al lugar de entrega de las mercancas, el vendedor
deber entregar las mismas en el lugar convenido, cuando se use una clusula
particular al respecto, sealndose con precisin el lugar exacto, pues sera muy
ambiguo que se indicara que el lugar de entrega ser en la frontera, sin mencionar
en que lugar de la frontera.

En caso de que no se mencionara el lugar de entrega, las normas del derecho
aplicable determinarn donde debe entregarse la mercanca y por lo general, ste
ser el establecimiento del vendedor a menos que las mercancas tengan que
transportarse. En tal caso, ser el lugar en que reciba las mercancas el primer
porteador independiente.

Si el vendedor estuviera obligado a disponer el transporte de las mercancas,
deber concertar los contratos necesarios para que ste se efecte hasta el lugar
sealado por los medios de transporte adecuados a las circunstancias y en las
condiciones usuales para tal transporte.

Como ya hemos anotado, la finalidad bsica de los INCOTERMS es la de
explicar cmo se dividen responsabilidades, costos y riesgos entre las partes, en
relacin con la entrega de las mercancas del vendedor al comprador. Los
comerciantes que deseen aplicar los INCOTERMS, deben de especificar en el
contrato respectivo o en cualquier otro documento que quedan sometidos a los
INCOTERMS, revisin 2000 de la C.C.I.



2.6 ENTREGA DE LOS DOCUMENTOS

Como ya se ha dicho, por lo general el vendedor y el comprador tienen sus
establecimientos en pases diferentes y las mercancas vendidas debern
transportarse de un lugar a otro. En consecuencia, el vendedor deber entregar al
comprador todos los documentos relativos a la operacin, como pueden ser:



La factura de las mercancas;
El documento de transporte (p.e. conocimiento de embarque);
El certificado de origen;
La pliza de seguro;
El certificado de calidad;
La lista de empaque, etc.



Por lo tanto, en el contrato se deber especificar claramente cuales
documentos deber entregar el vendedor y normalmente se establecer que este
ltimo los entregue personalmente o a travs de un banco, en la fecha, lugar y
forma que se haya convenido.

Tanto el comprador como el vendedor y los bancos participantes en la
operacin han de comprobar que todos los documentos emitidos para unas mismas
mercancas sean completos, correctos y coherentes entre s. Un documento
irregular podr ser devuelto por el comprador o recibirlo bajo reserva, nicamente
en tal caso el vendedor podr subsanar la deficiencia.


2.7 CERTIFICACIN DEL PRODUCTO

En ciertos casos, el comprador solicitar que las mercancas objeto de la
operacin sean analizadas por un tercero, que por lo general ser una empresa
dedicada a la certificacin de productos, a fin de constatar que los mismos cumplen
con los requisitos en cuanto a la calidad.

Dicho anlisis de los productos se debe efectuar antes de que los mismos
sean puestos a disposicin del transportista, o cuando hayan arribado a su destino.
El laboratorio o la institucin que haya realizado la verificacin expedir el
correspondiente certificado de calidad de los productos. Este documento, casi
siempre es requerido por el comprador, cuando se manejan cartas de crdito y en
atencin a la naturaleza de las mercancas objeto del contrato.



2.8 RESPONSABILIDAD SOBRE EL PRODUCTO

En algunos pases desarrollados como en los Estados Unidos de Amrica,
existen disposiciones legales relativas a la responsabilidad civil sobre el producto
(PRODUCT LIABILITY) lo cual significa que el fabricante o vendedor de ciertos
productos, principalmente tratndose de alimentos enlatados o artculos
electrodomsticos, incurre en responsabilidad cuando algn producto cause daos
(lesiones o muerte) a un tercero, por los defectos en la fabricacin del mismo
producto.

Sobre este punto en particular, es posible que el fabricante transfiera mediante
estipulaciones expresas de un contrato, total o parcialmente el riesgo de los daos
que se causen (normalmente a los consumidores). Y que bajo esta figura son
imputables al fabricante, vendedor o distribuidor. Otra forma de eliminar o atenuar,
los efectos de una demanda por la responsabilidad sobre el producto, sera la de
contratar un seguro que cubra precisamente esos riesgos.



2.9 PATENTES Y MARCAS

Un gran nmero de productos de origen nacional que se exportan se
identifican con marcas, y en algunos casos esos productos se fabrican bajo el
amparo de una patente. Por ello los titulares de una patente o de una marca
requerirn salvaguardar sus derechos de propiedad intelectual.

Para tal efecto, ser necesario buscar la mejor forma de proteger los derechos
de propiedad intelectual que les otorga la Ley, aconsejndose realizar los registros
correspondientes en cada uno de los pases en los que se pretenda comercializar
los productos. Tambin se puede incluir en el contrato de compraventa una clusula
en la que se establezca, por lo menos, que el producto objeto de la operacin
cuenta con un registro de marca, o bien, se elabora bajo una patente registrada y
que el comprador reconozca expresamente esos derechos de propiedad intelectual.

No debe olvidar que ante los cambios recientes y los que se avecinan, la
proteccin efectiva de los derechos de propiedad intelectual de los mexicanos en el
extranjero recibir un tratamiento muy especial, considerando los tratados de libre
comercio que ya se han concretado y los que nuestro pas esta negociando con
otros pases.



2.10 VIGENCIA DEL CONTRATO

Con frecuencia, en los contratos se establece expresamente su plazo de
duracin, o bien ste se puede deducir de la naturaleza y la finalidad del contrato
(V.gr. la compraventa de toda la produccin de mango de una cierta temporada).
Sin embargo, existen casos en que la duracin del contrato no est determinada ni
es determinable. Las partes tambin pueden estipular que su contrato tenga una
duracin indefinida. En tales supuestos, cualquiera de las partes puede dar por
terminada la relacin contractual, mediante comunicacin a la otra con antelacin
razonable y ello depender de circunstancias tales como, el tiempo que las partes
Ileven colaborando entre s, la envergadura de sus respectivas inversiones en
relacin con el contrato, etc.

No obstante lo anterior, lo ms recomendable es que las partes establezcan el
plazo que consideren prudente para que surtan sus efectos los compromisos que
hayan contrado en dicho documento, sobre todo en un contrato con entregas
sucesivas en donde el vendedor se obliga a entregar en forma parcial, diferentes
cantidades de mercancas en un determinado lapso de tiempo, o bien hasta que se
cubra la totalidad de los gneros previamente establecida.

Tambin se podr pactar que la terminacin del contrato opere
automticamente, cuando se hayan entregado las mercancas objeto del mismo,
pagado el precio y que se hayan cumplido con todas y cada una de las
estipulaciones contenidas en el respectivo contrato.



2.11 RESCISIN POR INCUMPLIMIENTO

Las partes pueden incluir libremente las causas que darn origen para que
cualquiera de ellas pueda solicitar la rescisin del contrato, p.e. cuando el
comprador no cumple con el pago de las mercancas, o no recibe las mismas, ser
motivo suficiente para la rescisin del contrato por parte del vendedor si as lo han
convenido expresamente.

El incumplimiento por parte del vendedor puede consistir en: entregar las
mercancas fuera del plazo, falta total de entrega, entrega de los gneros en
cantidad insuficiente, entrega de mercancas que no sean conformes al contrato
(falta de calidad). Alguno de estos actos u omisiones pueden darse
simultneamente, verbigracia, una entrega tarda de mercancas que no sean
conformes a lo convenido.

En algunos sistemas jurdicos, a la rescisin o resolucin de un contrato, suele
llamrsele tambin, como el derecho que una de las partes tiene para la anulacin
del contrato.

La clusula relativa a la rescisin del contrato, es de suma importancia,
especialmente cuando se trata de contratos complejos o de larga duracin.

Ahora bien, existe un principio que prevalece en el derecho de distintos
pases, en el sentido de que nadie esta obligado a lo imposible, como son el caso
fortuito o fuerza mayor, como puede ser destruccin de las mercancas por
terremoto, incendio u otros eventos similares, situaciones que se podrn establecer
en el contrato, para el caso de que se presentara alguno de estos acontecimientos.


2.12 LEGISLACIN APLICABLE

Es a partir de las negociaciones, cuando las partes contratantes tendrn que
elegir el rgimen jurdico aplicable a sus relaciones contractuales. Sin embargo, esto
resulta en la mayora de las veces un obstculo difcil de superar. La ignorancia de
los sistemas jurdicos nacionales y tambin cierta desconfianza o miedo a lo
desconocido, hacen que los empresarios busquen soluciones que les permitan
evitar pleitos bajo un derecho que no conocen o someterse a tribunales y
procedimientos extraos.

Es de lo ms natural que cada una de las partes prefiera que se aplique el derecho
de su pas y que se escojan sus tribunales nacionales. En principio, se acepta y se
otorga plena validez al acuerdo de los interesados. Sin embargo, es frecuente que
las partes hayan sido omisas, o que, no obstante que las partes establezcan el
tribunal y el derecho aplicable, prevalezca la incertidumbre
sobre cul ser el foro competente y cul el derecho aplicable al fondo del asunto.
En caso de conflicto de leyes o de competencias, no es raro encontrar que los
diferentes sistemas en conflicto la atribuyan, cada uno de ellos, a sus propios
sistemas de derecho y que la competencia sea en favor de cada uno de los pases
involucrados, lo cual dificulta enormemente cualquier posible solucin.

No hay un derecho de aplicacin universal que rija los contratos mercantiles
internacionales. Los intentos realizados por la comunidad internacional para unificar
el entendimiento y las prcticas sobre este tema, no han tenido el xito que se
esperaba.

Hoy en da, la solucin ms viable para superar las dificultades antes
anotadas, es la Convencin de Viena, de la que ya se ha hecho referencia. Los
empresarios pueden invocar esa convencin, como derecho aplicable al fondo del
asunto.

En Mxico, al ser promulgada y publicada en el Diario Oficial de la Federacin,
se convierte en parte integrante del derecho mexicano, ya que como Tratado
Internacional y de acuerdo con lo dispuesto por el artculo 133 de la Constitucin
Poltica de los Estados Unidos Mexicanos, se considera como Ley suprema de toda
la Unin, erigindose como norma aplicable para regular las compraventas
internacionales de mercaderas.

No esta por dems aadir, que el sometimiento a las leyes de un determinado
pas, implica tambin que las partes contratantes quedan sometidas a todas las
convenciones internacionales a las que se haya adherido o ratificado dicho pas.

2.13 SOLUCIN DE CONTROVERSIAS
Uno de los problemas ms difciles de las operaciones comerciales
internacionales, es el de encontrar un modo rpido, econmico y confiable para
resolver los conflictos, cuando no puedan zanjarse mediante negociaciones
amistosas entre las partes.

La redaccin de contratos internacionales se convierte a menudo en una
batalla entre las partes contratantes acerca del rgimen jurdico aplicable, y, para el
caso de dificultades posibles, el modo de resolver las disputas comerciales.

El arbitraje comercial internacional ha probado su utilidad para la solucin de los
problemas que no reciben satisfaccin adecuada a travs de las soluciones
tradicionales. En efecto, el mtodo tradicional consiste en escoger a cul o cules
sistemas domsticos se debe recurrir para determinar tanto el Derecho aplicable al
fondo de la controversia, como el tribunal en donde debe resolverse.
La tarea natural de los tribunales judiciales domsticos, es la de aplicar sus
leyes nacionales a casos de derecho interno. Cuando un tribunal judicial no aplica
su derecho nacional encuentra que, con frecuencia, es casi insuperable la dificultad
para probar, conocer e interpretar el derecho extranjero o las diferentes prcticas
que utilizan los comerciantes en el mbito internacional. Lo anterior se facilita con el
arbitraje, ya que el tribunal arbitral se compone normalmente de personas
calificadas, especialistas en la rama del comercio que requiera el negocio.

Destacan dentro de las mltiples ventajas del arbitraje comercial internacional,
su rapidez, costo econmico definido, confidencialidad, as como una acentuada
especializacin.

Otra razn por la que en la actualidad se acude al arbitraje, es la dificultad
para ejecutar las sentencias judiciales extranjeras. En muchos pases es ms
sencillo ejecutar un laudo arbitral extranjero, que no es el producto de la actividad
judicial, sino el resultado del encargo conferido por las partes a uno o varios rbitros
para que den solucin a sus controversias. Las distintas instituciones arbitrales
existentes alrededor del mundo, reportan que en la mayora de los casos las partes
han cumplido voluntariamente los laudos arbitrales.

Mxico al igual que muchos pases, ha adoptado diversos instrumentos de
carcter jurdico emanados de las Naciones Unidas, en forma especfica de la
Comisin de las Naciones Unidas sobre el Derecho Mercantil Internacional, siendo
los ms importantes para este tema los siguientes:

La Convencin de Nueva York de 1958 sobre el Reconocimiento y Ejecucin
de las Sentencias Arbitrales Extranjeras; publicada en el Diario Oficial de la
Federacin del 22 de junio de 1971.

La Convencin de las Naciones Unidas sobre Contratos de Compraventa
Internacional de Mercaderas; publicada en el Diario Oficial de la Federacin
del 17 de marzo de 1988.

La Convencin de las Naciones Unidas sobre la Prescripcin en Materia de
Compraventa Internacional de Mercaderas y su Protocolo de Enmiendas;
publicada en el Diario Oficial de la Federacin del 6 de mayo de 1988, y

La Convencin de las Naciones Unidas sobre Letras de Cambio
Internacionales y Pagars Internacionales; publicada en el Diario Oficial de la
Federacin del 27 de enero de 1993.

Asimismo, nuestro pas en los ltimos aos ha modernizado sus leyes comerciales,
entre otras reformas importantes destacan las reformas y adiciones que se
realizaron tanto al Cdigo de Comercio, como al Cdigo Federal de Procedimientos
Civiles, las cuales fueron publicadas en el Diario Oficial de la Federacin del 22 de
julio de 1993, con ello Mxico actualiza su legislacin sobre el arbitraje comercial.


Cuando las controversias se refieren a cuestiones tcnicas o de calidad, las
partes podrn quedar satisfechas con la opinin de un experto. En tal caso, debern
convenir expresamente que tal parecer ser obligatorio para ambas. Si por el
contrario, la controversia no radica en cuestiones tcnicas o de calidad y las partes
no pueden ponerse de acuerdo en la designacin de un experto, entonces las
partes podrn recurrir al arbitraje comercial internacional, ya sea por virtud de una
clusula compromisoria insertada en el contrato, o por un convenio independiente
que las partes celebren posteriormente para ese efecto.

En la actualidad existen ms de cien instituciones de arbitraje en todo el
mundo, entre las ms importantes pueden mencionarse: la London Court of
International Arbitration de Inglaterra; la American Arbitration Association de
Estados Unidos de Amrica, y la Corte Internacional de Arbitraje de la Cmara de
Comercio Internacional de Francia. Cabe aclarar que BANCOMEXT cuenta con la
publicacin denominada Directorio Internacional de Organismos Arbitrales, para el
caso de elegir algn otro Organismo Arbitral de otro pas, asimismo es importante
que antes de invocar algn organismo conozcan la Reglas de Procedimiento
Arbitrales, con el objeto de saber las condiciones que en su caso se desarrollar el
procedimiento.
















En Mxico, tanto importadores como exportadores que enfrenten conflictos
derivados de operaciones comerciales internacionales, pueden acudir a los
siguientes organismos:



ORGANISMOS ARBITRALES EN MXICO

CIAC (COMISION INTERAMERICANA DE ARBITRAJE COMERCIAL)
SECC. MEXICANA CANACO:
Paseo de la Reforma No. 42
Col. Centro
C.P. 06048, Mxico, D.F.
Tel: 55 92 26 77
Fax 57 05 74 12
http://www.ccmexico.com.mx/canaco/exteri.html

CENTRO DE ARBITRAJE Y MEDIACIN COMERCIAL PARA LAS
AMERICAS (CAMCA)
SECCION MEXICANA,CANACO:
Paseo de la Reforma No. 42
Col. Centro
C.P. 06048, Mxico, D.F.
Tel: 55 92 26 77
Fax 57 05 74 12
http://www.ccmexico.com.mx/canaco/exteri.html

CAMECIC (CAPITULO MEXICANO DE LA CAMARA DE COMERCIO
INTERNACIONAL)
Av. De las Naciones No. 1
Edificio World Trade Center Oficina 20
Piso 14, Col Npoles
C.P. 03810 MEXICO, D.F.
TEL. 54 88 26 78
FAX. 54 88 26 80
http://www.iccmex.org.mx
e-mail: camecic@iccmex.org.mx

CENTRO DE ARBITRAJE DE MXICO (CAM)
WTC, Montecito 38, piso 14 of. 38, Col Npoles,
Mxico, D.F. 03810.
Tel. (525) 488 04 36,
Fax (525) 488 04 37
http://www.camex.com.mx
e-mail: camex@data.net.mx




COMO REDACTAR UNA CLUSULA ARBITRAL

No existe una clusula arbitral mgica aplicable para todos los casos, ya que
se podrn presentar algunos inconvenientes, como por ejemplo: que la ley del pas
en el que se ejecutar el laudo arbitral, no permita someter al arbitraje disputas
futuras, por ello, es menester analizar las circunstancias especficas del contrato
para redactar una clusula adecuada al caso concreto. No debemos olvidar que una
adecuada redaccin de la clusula arbitral es una primera condicin para el buen
funcionamiento de los contratos internacionales.

Resulta por lo tanto comprensible, que tanto exportadores como importadores
mexicanos, incluyan en sus contratos una clusula por medio de la cual ambas
partes se comprometan a someter sus diferencias a la decisin de un organismo
arbitral.

A continuacin y a manera de ejemplo se mencionan algunos modelos de
clusulas arbitrales propuestas por diversas instituciones arbitrales:



CORTE DE ARBITRAJE DE IA CCI

Todas las desavenencias que deriven de este contrato o que guarden relacin con
este sern resueltas definitivamente de acuerdo con el Reglamento de Conciliacin
y Arbitraje de la Cmara de Comercio Internacional, por uno o ms rbitros
nombrados conforme a este Reglamento.

All disputes arising out of or in connection with the present contract shall be finally
settled under the Rules of Arbitration of the International Chamber of Commerce
(ICC) by one or more arbitrators appointed in accordance with the said Rules.



COMISIN INTERAMERICANA DE ARBITRAJE COMERCIAL (CIAC)

Cualquier cuestin o controversias originadas de este contrato o relacionada con el
directa o indirectamente ser resuelta mediante arbitraje de acuerdo a las Reglas de
la Comisin Interamericana de arbitraje Comercial en su seccin mexicana.


Any other issue or dispute arising out of or in connection with this contract direct or
indirectly, will be resolved through arbitration according to the Rules of the
Comisin Interamericana de arbitraje Comercial on its Mexican site.



CENTRO DE ARBITRAJE DE MXICO (CAM)


Todas las desavenencias que deriven de este contrato sern resueltas
definitivamente de acuerdo con las Reglas de Arbitraje del Centro de Arbitraje de
Mxico (CAM), por uno o ms rbitros nombrados conforme a dichas Reglas.

All disputes arising in connection with the present contract shall be finally settled
under the Rules of Arbitration of the Arbitration Center of Mexico (CAM) by one or
more arbitrators appointed in accordance with the said Rules.



NOTA: Se recuerda a las partes considerar lo siguiente en una clusula
arbitral:

a) El organismo arbitral ser ...
b) El reglamento del procedimiento (es importante conocerlo
previamente) ser...
c) El nmero de rbitros ser de ...
d) El lugar de arbitraje ser en...
e) El idioma que se utilizara en el procedimiento arbitral ser el...



Finalmente, sometemos a la consideracin de nuestros lectores un modelo de
contrato de compraventa internacional de mercaderas, el cual podra ser de utilidad
como gua para la redaccin de sus contratos. Este fue diseado tomando en
consideracin la cotizacin FOB de los INCOTERMS 2000, utilizando como forma
de pago la carta de crdito y para exportar mercancas de Mxico a los mercados
internacionales.





MODELO DE CONTRATO DE COMPRAVENTA INTERNACIONAL DE
MERCADERAS E INSTRUCTIVO
Contrato de compraventa que celebran por un parte la empresa (1) representada en
este acto por (2) y por la otra la empresa (3) representada por (4) a quienes en lo
sucesivo se les denominar como La Vendedora y La Compradora
respectivamente, de acuerdo con las siguientes declaraciones y clusulas.
D E C L A R A C I O N E S

Declara La Vendedora

Que es Una sociedad annima legalmente constituida de conformidad con las
leyes de la Repblica Mexicana el (5) segn consta en la escritura pblica nmero
(6) pasada ante la fe del notario pblico, nmero (7) licenciado (8) de la ciudad de
(9).

Que dentro de su objeto social se encuentran entre otras actividades, las de
fabricacin, comercializacin, importacin y exportacin de (10)

Que cuenta con la capacidad, conocimientos, experiencia y el personal adecuado
para realizar las actividades a que se refiere la declaracin que antecede.

Que el (11) es su legtimo representante y en consecuencia, se encuentra
debidamente facultado para suscribir el presente instrumento y obligar a su
representada en los trminos del mismo.

Que tiene su domicilio en (12) mismo que seala para todos los efectos legales a
que haya lugar.

Declara La Compradora

Que es una empresa constituida de acuerdo con las leyes en (13) y que se dedica
entre otras actividades a la comercializacin e importacin de los productos a que
se refiere la declaracin II de La Vendedora.

Que conoce las caractersticas y especificaciones de los productos objeto del
presente contrato.

Que el Sr. (14) es su legtimo representante y esta facultado para suscribir este
contrato.

Que tiene su domicilio en (15) mismo que seala para todos los efectos legales a
que haya lugar.

Ambas partes declaran:Que tienen inters en realizar las operaciones
comerciales a que se refiere el presente contrato, de conformidad con las
anteriores declaraciones y al tenor de las siguientes:
C L A S U L A S
PRIMERA.- Objeto del Contrato. Por medio de este instrumento La Vendedora se obliga a
vender y La Compradora a adquirir (16).

SEGUNDA.- Precio. El precio de los productos objeto de este contrato que La
Compradora se compromete a pagar ser la cantidad de (17) FOB. puerto de (18)
INCOTERMS, 2000 CCI.

Ambas partes se comprometen a renegociar el precio antes pactado, cuando ste sea
afectado por variaciones en el mercado internacional o por condiciones econmicas,
polticas o sociales extremas en el pas de origen o en el de destino, en perjuicio de
cualquiera de las partes (19).

TERCERA.- Forma de pago. La Compradora se obliga a pagar a La Vendedora el precio
pactado en la clusula anterior, mediante carta de crdito documentaria, confirmada e
irrevocable y pagadera a la vista contra entrega de los documentos siguientes: (20)

De conformidad con lo pactado en el prrafo anterior, La Compradora se compromete a
realizar las gestiones correspondientes, a fin de que se establezca la carta de crdito en las
condiciones antes sealadas en el banco (21), de la ciudad de (22), con una vigencia de
(23).

Los gastos que se originen por la apertura y manejo de la carta de crdito, sern pagados
por La Compradora.

CUARTA.- Envase y embalaje de las mercancas. La Vendedora se obliga a entregar las
mercancas objeto de este contrato, en el lugar sealado en la clusula segunda anterior
cumpliendo con las especificaciones siguientes:(24)

QUINTA.- Fecha de entrega. La Vendedora se obliga a entregar las mercancas a que se
refiere este contrato dentro de los (25) das posteriores a la fecha en que reciba la
confirmacin de la carta de crdito que se menciona en la clusula tercera del presente
contrato.

SEXTA.- Patentes y marcas. La Vendedora declara y La Compradora reconoce que los
productos objeto de este contrato, se encuentran debidamente registrados al amparo de la
(s) patente (s) nmero (s) (26) y la marca (s) nmero, (s) (27) ante el Instituto Mexicano de
la Propiedad Industrial (IMPI).

La Compradora se obliga por medio de este instrumento a prestar toda la ayuda que sea
necesaria a La Vendedora a costa y riesgo de esta ltima, para que las patentes y marcas
a que se refiere la presente clusula sean debidamente registradas en (28).

Asimismo, La Compradora se compromete a notificar a La Vendedora, tan pronto tenga
conocimiento, de cualquier violacin o uso indebido a dicha (s) patente (s) y marca (s)
durante la vigencia del presente contrato a fin de que La Vendedora pueda ejercer los
derechos que legalmente le correspondan.

SEPTIMA.- Vigencia del contrato. Ambas partes convienen que una vez que La
Vendedora haya entregado la totalidad de la mercanca convenida en la clusula primera;
y La Compradora haya cumplido plenamente con todas y cada una de las obligaciones
estipuladas en el presente instrumento operar automticamente su terminacin.

OCTAVA.- Rescisin por incumplimiento. Ambas partes podrn rescindir este contrato en el
caso de que una de ellas incumpla sus obligaciones y se abstenga de tomar medidas
necesarias para reparar dicho incumplimiento dentro de los 15 das siguientes al aviso,
notificacin o requerimiento que la otra parte le haga en el sentido que proceda a reparar el
incumplimiento de que se trate.

La parte que ejercite su derecho a la rescisin deber de dar aviso a la otra, cumplido que
sea el trmino a que refiere el prrafo anterior.

NOVENA.- Insolvencia. Ambas partes podrn dar por terminado el presente contrato, en
forma anticipada y sin necesidad de declaracin judicial previa, en caso de que una de ellas
fuere declarada en quiebra, suspensin de pagos, concurso de acreedores o cualquier otro
tipo de insolvencia.

DCIMA.- Subsistencia de las obligaciones. La rescisin o terminacin de este contrato no
afectara de manera alguna a la validez y exigibilidad de las obligaciones contradas con
anterioridad, o de aquellas ya formadas que, por su naturaleza o disposicin de la ley, o por
voluntad de las partes, deban diferirse a fecha posterior. En consecuencia, las partes
podrn exigir an con posterioridad a la rescisin o terminacin del contrato el cumplimiento
de estas obligaciones.

DCIMA PRIMERA.- Cesin de Derechos y Obligaciones. Ninguna de las partes podr
ceder o transferir total o parcialmente los derechos ni las obligaciones derivados de este
contrato.

DCIMA SEGUNDA.- Lmite de la responsabilidad contractual. Ambas partes aceptan que
no ser imputable a ninguna de ellas, la responsabilidad derivada de caso fortuito o fuerza
mayor y convienen en suspender los derechos y obligaciones establecidos en este contrato
los cuales podrn reanudar de comn acuerdo en el momento en que desaparezca el
motivo de la suspensin, siempre y cuando se trate de los casos previstos en esta clusula.

DCIMA TERCERA.- Legislacn aplicable. En todo lo convenido y en lo que no se
encuentre expresamente previsto, este contrato se regir por las leyes vigentes en la
Repblica Mexicana, particularmente lo dispuesto en la Convencin de Naciones Unidas
sobre los Contratos de Compraventa Internacional de mercaderas y en su defecto, por los
usos y prcticas comerciales reconocidos por estas.

DCIMA CUARTA.- Arbitraje. (29)

Se firma este contrato en la ciudad de
a los das del mes de de
La Vendedora La Compradora
I N S T R U C T I V O

1. Indicar el nombre completo o la denominacin de la empresa vendedora.

2. Mencionar el nombre completo de la persona fsica que firmar el documento,
quien deber estar facultada para ello.

3. Incluir el nombre completo o denominacin de la empresa compradora.

4. Citar el nombre completo de la persona que suscribi el contrato.

5. Anotar la fecha en la que se constituy legalmente la empresa vendedora.

6. Mencionar el nmero correspondiente del acta constitutiva.

7. Citar el nmero de la notara en la cual se llev a cabo el trmite de
constitucin de la empresa.

8. Indicar el nombre completo del titular de la notara antes mencionada.

9. Incluir la ciudad en la que esta establecida la notara.

10. Mencionar un extracto del objeto social de la empresa.

11. Anotar el puesto o cargo que tiene dentro de la empresa, la persona que firma
el contrato, ejemplo: gerente, administrador, etc.

12. Sealar el domicilio completo de la empresa.

13. Indicar el pas en el cual se constituy la empresa compradora.

14. Mencionar el nombre completo de la persona que firmar el documento por
parte de la empresa compradora.

15. Sealar el domicilio completo de la empresa compradora.

16. Precisar las mercancas objeto del contrato, detallando la cantidad,
caractersticas y condiciones en que se encuentran o bien, los criterios para su
determinacin.

17. Sealar la cantidad de dinero, en dlares de los Estados Unidos de Amrica
que se pagar por la compra de los productos. Tambin se podr establecer el
procedimiento para fijar el precio de las mercancas.

18. Anotar el puerto de embarque, slo, en caso de que se utilice transporte
martimo.

19. Este prrafo es opcional y slo se deber utilizar en casos especiales,
ejemplo: productos perecederos.
20. Precisar los documentos necesarios que las partes convengan y la forma en
que estos debern ser presentados por el comprador para hacer efectiva la
carta de crdito. Recomendndose establecer tales estipulaciones en un
documento anexo, del contrato.

21. Sealar el nombre del banco y sucursal en el cual el vendedor requiera sea
establecida la carta de crdito (cuando ello sea posible).

22. Indicar el nombre de la ciudad en donde est establecida la oficina bancaria
antes citada.

23. Sealar la vigencia de la carta de crdito.

24. Especificar de que modo las mercancas deben estar envasadas y embaladas.
Sobre todo, cuando los productos vayan a estar expuestos a los riesgos de
una manipulacin poco cuidadosa o de climas extremosos.

25. Indicar el perodo de tiempo con el que cuenta el vendedor para embarcar las
mercancas.

26. Mencionar en su caso, el nmero de la patente de los productos.

27. Anotar el nmero correspondiente al registro de marca.

28. Sealar en su caso, el nombre de la autoridad competente para registrar
patentes y
marcas del pas de destino.

29. Sealar el texto de la Clusula Arbitral del Organismo Arbitral que se elija.



NOTA: Se recuerda a las partes la conveniencia de indicar, en la clusula de
arbitraje, el derecho aplicable al contrato, el nmero de rbitros, el lugar o sede del
arbitraje y el idioma en que debe desarrollarse el procedimiento arbitral, as como de
conocer previamente el Reglamento del Procedimiento Arbitral.













SALE CONTRACT ENTERED BY AND BETWEEN THE COMPANY____(1)_____,
REPRESENTED BY ITS ____(2)____, MR. ___(3)___, (HEREINAFTER CALLED
THE SELLER) AND THE COMPANY ____(4)_____ REPRESENTED BY
ITS___(5)____, MR. ____(6)_____, HEREINAFTER CALLED THE
PURCHASER, IN ACCORDANCE WITH THE FOLLOWING STATEMENTS AND
CLAUSES:


S T A T E M E N T S

WHEREAS, THE SELLER DECLARES:

I.- THAT IT IS A CORPORATION LEGALLY ESTABLISHED AND EXISTING
UNDER THE LAWS OF THE UNITED MEXICAN STATES, IN
ACCORDANCE WITH THE PUBLIC DEED NO. ___(7)___, ISSUED
BEFORE THE FAITH OF NOTARY PUBLIC NO. ___(8)___, THE
ATTORNEY ___(9)___, OF THE CITY OF ____(10)_____, HAVING ITS
PRINCIPAL PLACE OF BUSINESS AT ______(11)_______.

II. THAT IT IS ENGAGED, AMONG OTHER ACTIVITIES, IN THE
MANUFACTURE, TRADE AND EXPORTATION OF ___(12)___.

III THAT IT POSSESSES THE CAPACITY, KNOWLEDGE, EXPERIENCE AND
THE APPROPRIATE PERSONNEL FOR CARRYING OUT THE ACTIVITIES
TO WHICH THE PRECEDING STATEMENT REFERS.

IV. THAT MR. ___(13)___ IS ITS LEGAL REPRESENTATIVE AND IS
THEREFORE DULY EMPOWERED TO SUBSCRIBE THE PRESENT
INSTRUMENT AND TO OBLIGE THE SELLER UNDER THE TERMS OF
THIS CONTRACT.

WHEREAS, THE PURCHASER DECLARES:

V. THAT IT IS A CORPORATION ESTABLISHED AND EXISTING UNDER THE
LAWS OF ___(14)__, HAVING ITS PRINCIPAL PLACE OF BUSINESS IN
___(15)___ AND THAT IT IS ENGAGED, AMONG OTHER ACTIVITIES, IN
TRADE AND IMPORTATION OF THE PRODUCT TO WHICH STATEMENT
II. OF THE SELLER REFERS.

VI. THAT MR. ___(16)___, IN HIS POSITION AS ___(17)___, IS ITS LEGAL
REPRESENTATIVE, AND IS EMPOWERED TO SUBSCRIBE THIS
CONTRACT.

WHEREAS, BOTH PARTIES DECLARE:

VII. THAT THEY ARE INTERESTED IN CARRYING OUT THE COMMERCIAL
OPERATIONS TO WHICH THE PRESENT CONTRACT REFERS, IN
ACCORDANCE WITH THE FOREGOING STATEMENTS, WHEREFORE
THE PARTIES HERETO HEREBY COVENANT AND AGREE AS FOLLOWS:
C L A U S E S:
FIRST.- PURPOSE OF THE CONTRACT: THE SELLER UNDERTAKES TO TRANSFER, AND THE
PURCHASER TO ACQUIRE ______(18)______.

SECOND.-PRICE: THE PRICE OF THE PRODUCTS, OBJECT OF THIS INSTRUMENT, WHICH THE
PURCHASER UNDERTAKES TO PAY, WILL BE THE AMOUNT OF ___(19)___ FOB (INCOTERMS
2000 OF THE INTERNATIONAL CHAMBER OF COMMERCE) IN ___(20)___.

(21) THE SELLER AND THE PURCHASER UNDERTAKE TO NEGOTIATE THE PRICE AGREED, IF
IT IS AFFECTED BY VARIATIONS IN THE INTERNATIONAL MARKET DUE TO ECONOMIC, POLITICAL
OR EXTREME SOCIAL CHANGES IN THE COUNTRY OF ORIGIN OR DESTINATION, TO THE
PREJUDICE OF EITHER OF THE PARTIES.

THIRD.- FORM OF SHIPMENT: THE SELLER UNDERTAKES TO PLACE THE GOODS, OBJECT OF
THIS CONTRACT, AT THE PLACE OF DELIVERY INDICATED IN THE PRECEDING CLAUSE,
COMPLYING WITH THE FOLLOWING SPECIFICATIONS: ___(22)___.

EQUALLY, THE SELLER UNDERTAKES TO SEND THE DOCUMENTS REQUIRED BY THE
PURCHASER IN THE TERMS OF THE PRESENT INSTRUMENT.

FOURTH.- FORM OF PAYMENT: THE PURCHASER UNDERTAKES TO PAY TO THE SELLER THE
PRICE AGREED UNDER CLAUSE SECOND, BY A LETTER OF CREDIT PAYABLE ON SIGHT,
CONFIRMED AND IRREVOCABLE, WITH A TERM OF ___(23)___ MONTHS, AT THE ___(24)___ BANK
IN THE CITY OF ___(25)___ AGAINST PRESENTATION OF THE INVOICE, SHIPPING DOCUMENTS
AND CERTIFICATE OF QUALITY COVERING THE REMISSION OF THE GOODS.

FIFTH.- DELIVERY OF THE GOODS: THE SELLER UNDERTAKES TO DELIVER, AND THE
PURCHASER TO RECEIVE THE GOODS TO WHICH CLAUSE SECOND OF THIS INSTRUMENT
REFERS, WITHIN ___(26)___ DAYS AFTER THE DATE IN WHICH THE SELLER RECEIVES THE
CONFIRMATION OF THE LETTER OF CREDIT, MENTIONED IN CLAUSE FOURTH OF THIS
CONTRACT.

SIXTH.- PACKING AND VERIFICATION EXPENSES: THE SELLER UNDERTAKES TO COVER THE
PACKING AND VERIFICATION COSTS, SUCH AS QUALITY, MEASUREMENT, WEIGHT, RECOUNT
CONTROL, SO THAT THE PURCHASER CAN TAKE CHARGE OF THE GOODS.

SEVENTH.- RISKS AND EXPENSES OF DELIVERY: THE SELLER WILL SPECIFY THE GOODS AND
WILL ASSUME THE RISKS AND COVER ALL THE EXPENSES OF THE GOODS, UNTIL THESE ARE
AT THE DISPOSITION OF THE PURCHASER AT THE PLACE INDICATED UNDER CLAUSE SECOND
AND ON THE DATE IN ACCORDANCE TO CLAUSE FIFTH OF THIS CONTRACT.

FOR ITS PART, THE PURCHASER UNDERTAKES TO PAY ALL THE EXPENSES AND ASSUMES ALL
THE RISKS UP FROM THE MOMENT THE GOODS ARE AT ITS DISPOSITION IN ACCORDANCE TO
THE FOREGOING PARAGRAPH, INCLUDING ANY ADDITIONAL ONES WHICH MIGHT ARISE, IF THE
DELIVERY IS NOT MADE FOR ANY REASON FOR WHICH THE PURCHASER IS RESPONSIBLE.

EIGHTH.- MISCELLANEOUS DOCUMENTS: SHOULD THE PURCHASER REQUEST IT, ON HIS OWN
ACCOUNT AND RISK, THE SELLER UNDERTAKES TO PROVIDE THE NECESSARY HELP TO
OBTAIN THE DOCUMENTS ISSUED IN THE COUNTRY OF DELIVERY AND/OR ORIGIN AND THOSE
NEEDED TO EXPORT AND / OR IMPORT THE GOODS, AS WELL AS THOSE DOCUMENTS
REQUIRED FOR THEIR TRANSIT THROUGH THIRD COUNTRIES.

NINTH.- PRODUCT CERTIFICATION: IN ORDER TO CERTIFY THE QUALITY OF THE PRODUCT TO
WHICH THIS CONTRACT REFERS, THE SELLER ACCEPTS THE PURCHASER TO APPOINT A
REPRESENTATIVE TO INSPECT AND CHECK THE PRODUCT.

THE REPRESENTATIVE OF THE PURCHASER WILL, FOR EACH SHIPMENT OF THE PRODUCT,
PREPARE A REPORT IN WHICH HE WILL PLACE ON RECORD THE QUALITY OF THE PRODUCT; HE
WILL PLACE THE MENTIONED DOCUMENT AT THE DISPOSITION OF THE SELLER; SHOULD THE
LATTER CONSIDER IT CONVENIENT, THE REPRESENTATIVE WILL HAVE TO SIGN THE REPORT IN
CONFORMITY. THIS REPORT, PREPARED BY THE REPRESENTATIVE OF THE PURCHASER AND
SIGNED BY THE SELLER, WILL FUNCTION AS A CERTIFICATE OF THE QUALITY OF THE
PRODUCT.

THE SUPERVISOR OF THE PURCHASER TO WHICH THIS CLAUSE REFERS, WILL HAVE TO BE
APPOINTED 30 (THIRTY) DAYS BEFORE HE BEGINS WITH HIS DUTIES, FOLLOWING NOTIFICATION
MADE FOR SUCH PURPOSE TO THE SELLER.

(OPTIONAL
THE SELLER UNDERTAKES TO PROVIDE THE PURCHASER WITH A CERTIFICATE OF QUALITY
OF THE PRODUCT, ISSUED BY ___(27)___, WHICH IS RECOGNIZED AND ACCEPTED BY BOTH
PARTIES.

TENTH.- CERTIFICATE OF ORIGIN: THE SELLER UNDERTAKES, UPON REQUEST, THE COST AND
RISK OF THE PURCHASER, TO OBTAIN A CERTIFICATE OF ORIGIN FOR THE GOODS, OBJECT OF
THE PRESENT CONTRACT, FROM THE COMPETENT AUTHORITIES OF THE UNITED MEXICAN
STATES.

ELEVENTH.- PATENTS AND TRADEMARKS: THE SELLER DECLARES, AND THE PURCHASER
RECOGNIZES, THAT THE PRODUCTS, OBJECT OF THIS CONTRACT AND TO WHICH STATEMENT
II. OF THE PRESENT INSTRUMENT REFERS, ARE DULY REGISTERED UNDER THE PROTECTION
OF PATENT NUMBERS ___(28)___, AND TRADEMARKS NUMBERS ___(29)___ BEFORE THE
MEXICAN INSTITUTE OF INDUSTRIAL PROPERTY.

THE PURCHASER UNDERTAKES BY THIS INSTRUMENT TO PROVIDE THE SELLER, ON THE
COST AND RISK OF THE LATTER, WITH ALL THE HELP WHICH MIGHT BE NECESSARY IN ORDER
TO OBTAIN THE REGISTRATION OF THE PATENTS AND TRADEMARKS TO WHICH THE PRESENT
CLAUSE REFERS, AT THE RESPECTIVE PATENT AND TRADEMARKS OFFICE OF ___(30)___.

LIKEWISE, AS SOON AS THE PURCHASER BECOMES AWARE OF ANY INFRINGEMENT OR
ILLEGAL USE OF THE MENTIONED PATENT AND TRADEMARKS DURING THE TERM OF THE
PRESENT CONTRACT, IT WILL NOTIFY THE SELLER IN ORDER TO ENABLE HIM TO PROCEED
AGAINST ANY THIRD PARTY.

TWELFTH.- EXPORT TAXES: THE PURCHASER UNDERTAKES TO PAY ALL THE CUSTOMS
DUTIES, IMPORT AND EXPORT TAXES DERIVED FROM THE OPERATIONS OF THIS CONTRACT.

THIRTEENTH.- TERM OF THE CONTRACT: BOTH PARTIES AGREE THAT, ONCE THE SELLER HAS
DELIVERED THE ENTIRE AMOUNT OF THE GOODS ESTABLISHED UNDER THE CLAUSE FIRST, AND
THE PURCHASER HAS COMPLIED FULLY WITH ALL AND EACH ONE OF THE OBLIGATIONS
PROVIDED IN THE PRESENT INSTRUMENT, THE TERMINATION OF THE PERIOD OF THIS
AGREEMENT WILL OPERATE AUTOMATICALLY.
FOURTEENTH.- RESCISSION DUE TO DEFAULT: BOTH PARTIES MAY RESCIND THIS CONTRACT
SHOULD EITHER OF THEM FAIL TO COMPLY WITH ITS OBLIGATIONS AND REFRAIN FROM TAKING
THE NECESSARY STEPS TO REPAIR SUCH DEFAULT WITHIN 15 (FIFTEEN) DAYS OF RECEIPT OF
THE WRITTEN ANNOUNCEMENT, NOTIFICATION, REQUIREMENT OR APPLICATION THEREOF.

THE PARTY EXERCISING ITS RIGHT OF RESCISSION WILL HAVE TO NOTIFY THE OTHER PARTY
ONCE THE PERIOD TO WHICH THE PREVIOUS PARAGRAPH REFERS HAS BEEN COMPLETED.

FIFTEENTH.- INSOLVENCY: THE SELLER MAY RESCIND THIS CONTRACT SHOULD THE
PURCHASER BE DECLARED BANKRUPT, IN SUSPENSION OF PAYMENTS, CREDITORS MEETING
OR ANY OTHER TYPE OF INSOLVENCY.

SIXTEENTH.- SUBSISTENCE OF THE OBLIGATIONS: THE RESCISSION OR TERMINATION OF THIS
CONTRACT WILL NOT AFFECT THE VALIDITY AND DEMANDABILITY OF THE OBLIGATIONS
PREVIOUSLY CONTRACTED IN ANY WAY, OR THOSE ALREADY FORMED, WHICH, DUE TO THEIR
NATURE OR PROVISION OF LAW, OR DUE TO THE WILL OF THE PARTIES, SHOULD BE
POSTPONED TO A LATER DATE. THEREFORE, THE PARTIES CAN PRESENT A DEMAND EVEN
AFTER THE RESCISSION OR TERMINATION OF THE CONTRACT FOR COMPLIANCE OF THESE
OBLIGATIONS.

SEVENTEENTH.- ASSIGNMENT OF RIGHTS AND OBLIGATIONS: NEITHER OF THE PARTIES MAY
ASSIGN OR TRANSFER THE RIGHTS OR THE OBLIGATIONS DERIVING FROM THIS CONTRACT TO
A THIRD PARTY, IN ANY MANNER WHATSOEVER.

EIGHTEENTH.- LIMIT OF CONTRACTUAL LIABILITY: BOTH PARTIES ACCEPT THAT NEITHER OF
THEM WILL BE LIABLE FOR THE RESPONSIBILITY DERIVED FROM AN ACT OF GOD OR FORCE
MAJEURE; IF THIS IS THE CASE, THE PARTIES AGREE TO SUSPEND THE RIGHTS AND
OBLIGATIONS ESTABLISHED IN THIS CONTRACT, WHICH CAN BE RENEWED BY COMMON
CONSENT ONCE THE REASON FOR THE SUSPENSION DISAPPEARS.

NINETEENTH.- APPLICABLE LEGISLATION: IN EVERYTHING AGREED AND IN THAT WHICH IS NOT
EXPRESSLY PROVIDED FOR, THIS CONTRACT WILL BE GOVERNED BY THE LAWS IN FORCE IN
THE UNITED MEXICAN STATES AND, IN THEIR ABSENCE, BY THE COMMERCIAL USES AND
PRACTICES RECOGNIZED THEREBY.

TWENTIETH.- ARBITRATION: (31).

TWENTY FIRST.- ANNOUNCEMENTS AND NOTIFICATIONS: THE PARTIES INDICATE THE
FOLLOWING AS THEIR DOMICILES TO HEAR AND RECEIVE ALL KINDS OF ANNOUNCEMENTS AND
NOTIFICATIONS:

THE SELLER

___(32)___

THE PURCHASER

___(33)___

TWENTY SECOND.-LEGAL CAPACITY: THE PERSONS INTERVENING IN THE PRESENT CONTRACT
RECOGNIZE THE LEGAL CAPACITY WITH WHICH THEIR RESPECTIVE REPRESENTATIVES
APPEAR, INDEPENDENTLY OF WHICH THEY UNDERTAKE TO DELIVER THE LEGAL DOCUMENTS IN
WHICH THE POWERS AND FACULTIES APPEAR BASED ON WHICH THEY ISSUE THIS
INSTRUMENT.
THIS CONTRACT IS SIGNED IN THE CITY OF ______ ON THE ______ DAY OF THE MONTH OF _____
OF NINETEEN HUNDRED NINETY ______. THE SELLER THE
PURCHAS
INSTRUCTIVE

1. Complete name or denomination of the seller.

2. The position of the natural person, representative of the seller, signing the document,
with
the faculties to do so.

3. Complete name of the natural person, representative of the seller, signing the
document,
with the faculties to do so.

4. Complete name or denomination of the buyer.

5. The position of the natural person, representative of the buyer, signing
the document,
with the faculties to do so.

6. Complete name of the natural person, representative of the buyer, signing the
document,
with the faculties to do so.

7. Number of the public deed corresponding to the constitutive act.

8. Notarys public office number in which the constitution affairs were hold.

9. Complete name of the holder of the notary public office before mentioned.

10. City in which the notary public office is established.

11. Place of the principal place of business.

12. Abstract of the social objective of the enterprise.

13. (Number 3).

14. Country / state under whose laws the enterprise is constituted.

15. Place of the principal place of business.

16. (Number 6).

17. (Number 5).

18. Precise the merchandise, object of the contract, detailing the quantity, actual
characteristic and conditions or the criteria for its determination.

19. Amount of money in U.S. dollars that will be paid for the purchase of the products
(specify in number and words!). It can also be established the procedure to
define the price of the merchandise.
20.
20. Place of loading, or name of the port of loading, in case of use of a maritime
transport.

21. This paragraph is optional and can only be used in special cases
(perishable goods, for example).

22. Specify the way in which the merchandise has to be packed; specially if the
products areexposed to careless manipulation or extreme climate risks.
Precise the necessary documentation that is agreed between the parties and the
form in which these must be presented by the buyer in order to make the letter of
credit effective. It is recommended to establish such stipulations in an added
document to the contract.

23. Term in which the letter of credit is in force.

24. Name of the bank and branch office in which the seller requires the letter of
credit to be established (if possible).

25. Name of the city in which the banking office, previously mentioned, is
established.

26. Period on which the product has to be delivered by the seller.

27. Laboratory or verification institution.

28. If any, the patent registration numbers.

29. If any, the trademarks registration numbers.

30. Name of the country in which the trademarks and/or patents are to be
registered.

31. Arbitration Clause of the chosen Arbitration Organism.


NOTE: We remind the parties that it is convenient to state in the
arbitration clause the applicable right to the contract , the number of
arbitrators, the place (city), and the language in which the arbitration
procedure will be done, as well as previously know the Rules of the
Arbitration Procedure.


31. Complete address for announcements and notifications of the seller.

32. Complete address for announcements and notifications of the buyer.


NOTAS
















































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