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1. CONCEPTO:
La transformación es una reforma del contrato social que consiste en cambiar el tipo
social, los socios abandonan un tipo y adoptan otro por ej.: una SRL a una SA. 1
Las transformaciones son causadas cuando cierto tipo de sociedades no responden a los
intereses del propio socio, u ofrece limitaciones de expansión económica al negocio. Esto
es precisamente, lo que ha pasado con la sociedad colectiva, su casi extensión en parte,
mediante su transformación a otro tipo de sociedades, corresponden a las necesidades de
la época, por otra parte, nos encontramos con que la a acentúa con los fenómenos
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económicos de un mundo cada vez más complejo los cuales no siendo siempre
controlables por los administradores pueden efectuar el patrimonio personal.
En el terreno financiero; cuando cierto tipo de sociedad no responde a los intereses de los
propios socios, ofrece limitaciones de expansión económica al negocio.
La ley de Sociedades Anónimas, establece una serie de principios, con relación a este
fenómeno. Los efectos pueden clasificarse en cuatro grupos:
2) Otras de las consecuencias más significativas son las del cambio de nombre o
denominación; el importe del capital social, la suspensión de principios, y el del
sistema de administración. Estas serán las consecuencias más significativas que
tendrá la transformación de sociedades.
3) Derechos de Los Socios y Los Acreedores; para los socios que no han votado
a favor de la transformación. Este es un gran problema, ya que si el tipo de
sociedad es determinante, para la organización y funcionamiento de la misma,
además para la situación jurídica de los socios, y es que la ley es muy clara al
establecer que a ningún socio, se le puede obligar a permanecer en una sociedad
transformada. Solamente quedan obligados los socios, que están de acuerdo con
la transformación y se les otorga a los no asistentes el derecho de separación,
pero para que se puedan separar se pide que no se adhiera al acuerdo en el plazo
de un mes que se cuenta a partir de la fecha en que se dio el acuerdo. Si se
tratase de accionistas, que no asistieron a la junta, la separación se dará, cuando
dentro del plazo de 3 meses desde la fecha del último anuncio del acuerdo de
transformación aparecido en el Boletín Oficial o en la prensa esos accionistas no
se adhieren por escrito al acuerdo. Para los restantes socios. Los socios, que no
se separen de la sociedad por la transformación, sufren el efecto de ver
modificada su situación jurídica. También se puede presentar el supuesto de que
se altere la proporción, en que los socios participan en el capital de la compañía.
Este será el caso de que una sociedad anónima se transforma en una sociedad
colectiva, en la cual los socios en virtud de la transformación asuman
responsabilidad ilimitada por las deudas sociales, responderán de la misma forma
de las deudas anteriores a la transformación.
4. CONCLUSIÓN
6) Adicionalmente, la empresa transformada, debe cumplir con los requisitos exigidos para el
tipo de sociedad comercial cuya estructura se adopte en la transformación.
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6. FORMULARIOS
Formulario 0030
Formulario 0032
Arancel
Plazos
Siete días hábiles, computables a partir del día hábil siguiente al ingreso del trámite ante el
Registro de Comercio.
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Marco legal
Esta figura se encuentra regulada por el Código de Comercio, en los Art. 398 al 404 y D.S.21532 y
D.S.24051.
7. PROCEDIMIENTOS
Presentada la documentación requerida en Ventanilla de Atención al Cliente, ésta efectúa
la constatación del cumplimiento de los requisitos exigidos, el cobro del arancel
correspondiente y la emisión del código de trámite que identifica el cargo de recepción. En
caso que el representante legal sea extranjero, Ventanilla de Atención al Cliente debe
efectuar la verificación de la fotocopia simple con el documento original que acredite la
radicatoria del mismo, y una vez verificado debe ser devuelto dicho original en forma
inmediata al cliente.
Ingresado el trámite, se remite en el día al Jefe de Oficina de Sede o Gerencia de Área, 10
para el reparto al Analista Jurídico quién luego de efectuar el análisis jurídico y verificar el
cumplimiento de las formalidades legales establecidas, puede efectuar el registro
correspondiente o en su caso observar el trámite.
- En el primer caso, se efectúa el registro de la transformación y se procede a digitar las
partes pertinentes de la documentación que corresponda al trámite. Luego se procede a la
digitalización de la documentación en el sistema informático y archivo físico
correspondiente, pudiendo Ventanilla de Atención al Cliente extender los respectivos
certificados.
ANEXO
ESCRITURA DE TRANSFORMACIÓN DE SOCIEDAD
UNIPERSONAL EN SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD
LIMITADA.
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SEÑOR NOTARIO DE FE PÚBLICA
Primera.- (Antecedentes).- Dirá Ud., que , como consecuencia de la trasferencia total de cuotas
de capital de la sociedad de responsabilidad limitado VENTURA Ltda., que hicieron los señores
A.A, B.B., C.C. y D.D. , en favor de la señora M.GM , como consta en la escritura pública No.___
otorgada en fecha de _________ de____ de19____ por ante el Notario de Fe Pública de esta
ciudad, señor_______, la referida sociedad de responsabilidad limitada ha proseguido seguro
social como ente unipersonal de propiedad de la mencionada señora MG.M, con un capital de
TRESCIENTOS MIL oo/100 BOLIVIANOS (Bs.300.000.-)
Tercera.- (Constitución y denominación).- Dirá Ud., señor Notario, que, nosotros R.M.M., boliviano,
casado, domiciliado en la calle__________ No.______ de la zona de ____ de esta cuidad, con C.I.
No.____ M.G. boliviana, casada, y domiciliada en al calle______No.__, zona de ___________ de
esta misma ciudad, C.I. No.________- Y F.G.H., boliviano soltero, domiciliado en al
Av.___________ No.___________ zona de _______ de_____ esta ciudad, C.I. No.________,
hábiles por derecho, constituimos mediante la presente escritura pública una sociedad de
responsabilidad limitada que girará bajo la razón social de VENTURA LTDA, y desarrollara sus
actividades al amparo de lo que dispone el código de comercio y demás leyes que le son relativas.
Cuarta.- (Domicilio).- VENTURA LTDA., establecer su domicilio legal en la ciudad de La Paz,
estado facultado para abrir agencias sucursales y/o oficinas, en el interior y exterior de la
República.
Quinta..- (Objeto social)..- VENTURA LTDA., se dedicará a las actividades del turismo en general,
promoviendo toda acción de explotación y fomento del turismo en el país en el extranjero..
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Sexta.- (Capital Social).- El capital social de VENTURA LTDA, es de NOVECIENTOS MIL oo/100
BOLIVIANOS (Bs.900.000.-) dividido en cuotas de UN MIL oo/100 BOLIVIANOS(Bs.1.000), cada
una. El capital se encuentra íntegramente pagado con los siguientes aportes en dinero efectivo:
Las Asamblea Extraordinarias de Socios, se realizaran en cualquier fecha del año y cuantas veces
lo exijan las necesidades sociales. Sus facultades son las siguientes:
a)Autorizar todo en cuanto o reducción del capital social, así como la cesión de las cuotas de
capital y la admisión de nuevos socios,
c)Tratar y considerar todo asunto que interese a la sociedad y que fuera expresamente incluido en
el Orden del Día.
Para modificar la escritura social, cambiar el objeto de la sociedad, aumenta o reducir el capital,
admitir nuevos socios, utilizar la trasferencia de cuotas y disolver la sociedad se requiere del voto
de socios que representen, cuando menos dos tercios (2/3) del capital social. Las demás
resoluciones serán aprobadas con el voto del cincuenta y uno por cinto (51) del capital social.
Novena.- (Distribución de utilidades).- Las ganancias y las pérdidas se distribuirán entre los
socios en proporción a los aportes efectuados. La distribución de utilidades se hará previa
deducción del cinco por ciento (5%) de las mismas, destinadas a la reserva de ley.
a)Sin un socio desea retirarse, dará aviso escrito a la sociedad cono una anticipación no menos de
30 días a la fecha del Balance General.
b)En caso de trasferencia de cuotas, el socio que se proponga cederá, comunicara su decisión por
escrito a los demás socios, quienes en un plazo no mayor de 15 días de recibido el aviso,
manifestarán su decisión de adquirías; si no hicieran conocer su decisión en el termino señalado,
se presumía su rechazo y el ofertaste quedará libre para ofrecer u transferir sus cuotas en favor de
terceros. Si los socios no usan de la preferencia, la ejercen parcialmente o no se da la
autorización de la mayoría prevista para la admisión de nuevos socios, la sociedad estará obligada
a presentar dentro de los 60 días siguientes a la oferta, una o mas personas que adquirían las
cuotas.
c)Al decidirse la liquidación total de los intereses sociales, se elaborará un Balance General y se
levantara u inventario dentro de los 15 días de decidida la liquidación. Los gastos, ganancias y
pérdidas serán distribuidos en la misma proporción fijada en la cláusula novena.
d)Acordada la liquidación total de los intereses sociales, se designará un liquidador, pudiendo
éste ser un socio o una persona ajena a la sociedad, designada por mayoría de votos. El
liquidador, cada 30 días, informará sobre el estado de la liquidación y el cumplimiento de las
obligaciones sociales.
e)La forma de venta de los bienes sociales, será fijada mediante voto de la mayoría.
Lugar y fecha
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1. CONCEPTO
1
Fusión Propia
2
Fusión por Absorción
3
Código de Comercio de Bolivia Articulo 405
4
De ofrecer algo
2. CARACTERISTICAS
En la fusión pueden participar cualquier número y cualquiera clase de sociedades.
Transmisión de la universalidad de los bienes de la sociedad absorbida a la
sociedad absorbente o la creada.
Perdida de la personalidad jurídica para las sociedades disueltas.
Es un fenómeno irreversible
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3. VENTAJAS
Disminución considerable de los gastos de operación y/o producción, al reducirse el
personal.
Cesación de la rivalidad y la competencia leal o desleal que les impide un mayor poder
económico y la realización de mayores beneficios.
Mayor rentabilidad, porque los instrumentos de producción son más convenientemente
utilizados cuando son manejados bajo una gestión única o se encuentran
concentrados en un mismo espacio, reduciéndose consecuentemente los costos.
La compañía absorbente se convierte en una sociedad más sólida, con disfrute de 19
mayor crédito comercial.
Garantiza una administración más metódica y una fiscalización más centralizada.
4. DESVENTAJAS
Implicaciones Laborales: En la actualidad las operaciones de fusión y adquisición
entre empresas del mismo sector o sectores afines están generando un serio
problema de desempleo al cerrar plantas o despedir por cuestiones de modernización
tecnológica de la empresa.
Comunicación: El principal problema de la comunicación es la duplicación de
esfuerzos o actividades, ya que se operaría de dos entidades distintas y se vería
reflejado en un incremento de costos para la compañía.
Las Fusiones improvisadas, mal concebidas o ejecutadas, pueden favorecer el alza de 20
los precios del producto y hasta la calidad de los bienes producidos.
5. TIPO DE FUSION
El Artículo 405 considera fusión, la que es propiamente tal y la absorción.
Para la sociedad incorporante, cuando se trata de absorción, esta ocupa el lugar de las
fusionadas y se encontrara con un mayor patrimonio y todo el activo y pasivo de las
anexadas a su cargo. La absorción del activo comprende los bienes y los créditos de, que
son titulares las sociedades anexadas. La del pasivo hace de las deudas de las
fusionadas, deudas de la sociedad incorporante. Esta traslación de activo y pasivo, se
opera ipso iure (Rodríguez) sin que se requiera contratos singulares de cesión ni se
precise notificaciones particulares, puesto que supone un fenómeno de sucesión
universal.
Para la sociedad nueva, en el caso de integración, aquella debe constituirse según las
normas correspondientes a la clase de sociedad de que se trate. Puede inicialmente surgir
con un pasivo procedente de las sociedades fusionadas, si el activo no le hubiera
extinguido.
Para los socios de las sociedades nuevas que se conviertan en socios de la sociedad
nueva o de la incorporante, el derecho de recibir sus participaciones sociales o acciones
en la cuantía convenida (inc. 4, Art. 407), que les confiere la situación jurídica de los
socios que se incorporan a una sociedad ya existente, por adquisición de las antiguas
participaciones o acciones.
ARANCEL
- S.R.L./ Soc. Colectiva y en Comandita simple: Bs. 455,00
- S.A./S.A.M. y en Comandita por Acciones: Bs. 584,50
PLAZOS
Siete días hábiles, computables a partir del día hábil siguiente al ingreso del trámite ante el
Registro de Comercio.
MARCO LEGAL
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8. PROCEDIMIENTO:
Presentada la documentación requerida en Ventanilla de Atención al Cliente, ésta efectúa
la constatación del cumplimiento de los requisitos exigidos, el cobro del arancel
correspondiente y la emisión del código de trámite que identifica el cargo de recepción. En
caso que el representante legal sea extranjero, Ventanilla de Atención al Cliente debe
efectuar la verificación de la fotocopia simple con el documento original que acredite la
radicatoria del mismo, y una vez verificado debe ser devuelto dicho original en forma
inmediata al cliente.
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Una vez recibido el trámite se remite en el día al Jefe de Oficina de Sede o Gerencia de
Área, para el reparto al Analista Jurídico quién luego de efectuar el análisis jurídico y
verificar el cumplimiento de las formalidades legales establecidas, puede efectuar el
registro correspondiente o en su caso observar el trámite.
27
LA TRANSFORMACION _________________________________________________ 1
1. CONCEPTO: ___________________________________________________________ 1
2. CAUSAS DE LA TRANSFORMACIÓN DE LAS DE SOCIEDADES ____________ 3
3. CONSECUENCIAS DE LA TRANSFORMACIÓN ___________________________ 4
4. CONCLUSIÓN __________________________________________________________ 5
5. REQUISITOS FUNDEMPRESA ___________________________________________ 6
6. FORMULARIOS ________________________________________________________ 8
7. PROCEDIMIENTOS ____________________________________________________ 10 28
ANEXO _______________________________________________________________ 11
LA FUSION____________________________________________________________ 17
1. CONCEPTO ___________________________________________________________ 17
2. CARACTERISTICAS ___________________________________________________ 18
3. VENTAJAS ___________________________________________________________ 19
4. DESVENTAJAS _______________________________________________________ 20
5. TIPO DE FUSION ______________________________________________________ 21
6. EFECTOS DE FUSION _________________________________________________ 22
7. REQUISITOS __________________________________________________________ 24
8. PROCEDIMIENTO: _____________________________________________________ 26