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TEMA: SOCIEDADES EN COMANDITA Ciclo Curso Docente Integrantes : : : II GERENCIA DEL CAPITAL FINANCIERO DRA. MARLENI BALTODANO SALDAA :
ALBERTO LIVIA GINNA CYNTHIA. ONCOY TOLENTINO LISSEL GISSELA. SNCHEZ CALZADO YESENIA CORINA SNCHEZ SNCHEZ FERNANDO VARGAS TMARA GINA MARIELA TMARA MEJA CESAR
Huaraz -2013
INTRODUCCION
La sociedad en comandita conjuga dos elementos importantes: Elemento personal (Socios Colectivos) Elemento capitalista (Socios Comanditarios)
CAPITULO I
DEFINICION
La Sociedad en Comandita, es aquella forma societaria que, en cuanto al elemento personal, combina las dos clases tradicionales de sociedades de personas y de sociedades de capitales.
TIPOS
CARACTERISTICAS ESCENCIALES
La coexistencia de dos clases de socios Distinta responsabilidad de cada tipo de socio. Los socios comanditarios tienen prohibido ser administradores
Los socios colectivos tienen una responsabilidad igual a la de los socios en las sociedades colectivas y los socios comanditarios tienen responsabilidad limitada a su aporte, salvo que la ley permita que en el pacto se establezca una mayor responsabilidad.
Si el socio es separado es excluido; continua El socio es responsable limitadamente hasta siendo responsable ante terceros por las monto del capital aportado. obligaciones contradas hasta el da en que concluye su relacin con la sociedad Si el socio es separado o excluido; continua siendo responsable ante terceros por las obligaciones contradas hasta el da en que concluye su relacin con la sociedad Si el socio es director es responsable ilimitadamente y solidariamente con la sociedad, accionistas y los terceros, por los daos y perjuicios que causen por los acuerdos o actos contrarios a la ley, al estatuto o por los realizados con dolo, abuso de facultades Si el socio es gerente responde ante la sociedad, los accionistas y terceros por los daos y perjuicios que ocasione por el incumplimiento de sus obligaciones, dolo, abuso de facultades o negligencia..
El socio deudor podra serle impedido su prorroga en la sociedad a pedido de un acreedor, siempre que tenga un crdito vencido con este y es declarada fundada tal oposicin , la liquidacin de la participacin del socio deudor ser en el lapso no mayor a tres meses. El socio que cese en su cargo de administrador no responde por las obligaciones contradas por la sociedad con posterioridad a la inscripcin en el Registro de
LA RAZON SOCIAL
La razn social de la sociedad en comandita se integra con el nombre de todos los socios colectivos, o de alguno o de algunos de ellos, agregndose las expresiones: Sociedad en Comandita o Sociedad en Comandita por Acciones; o sus respectivas siglas: S. en C. o S. en C. Por A.. El socio que permite que su nombre figure en el nombre de la sociedad responder ilimitadamente con los compromisos de la sociedad principio se aplicar al tercero cuyo nombre sea incluido en la razn social, quien responder ilimitadamente por los compromisos de la sociedad, conforme a lo prescrito por la Ley General de sociedades.
LA RAZON SOCIAL
EJEMPLOS:
Para la formacin de la sociedad en comandita se requiere un acuerdo de voluntades que exprese el nimo de los socios de asociarse con la finalidad de obtener beneficios mediante el desarrollo de una actividad econmica. se constituye con la formacin del fondo social, esto es, mediante el aporte de cada socio a la sociedad, aporte que sustenta el desarrollo y hace factibles las actividades econmicas de la sociedad. (pacto-aportes).
Los Aportes: Adems de las reglas generales referentes a toda clase de sociedades, existen reglas sealadas para las comanditarias.
El aporte de los socios comanditarios debe consistir, necesariamente, en dinero o en bienes en especie, o sea que estos socios no pueden aportar su propia actividad, su industria.
La sociedad en comandita simple, que es de carcter personalista y se caracteriza por el predominio de los socios colectivos en la gestin cuyo capital se encuentra dividido en participaciones, para cuya transferencia rigen las reglas de la sociedad colectiva.
La sociedad en comandita por acciones, que se regula ms como una sociedad capitalista que personalista, por el papel que en ella adoptan los socios comanditarios, y cuyo capital social se encuentra dividido en acciones. En esta forma societaria se puede hablar de un predominio de los socios capitalistas sobre los colectivos
La Ley General de Sociedades, no ha establecido un nmero mnimo de socios colectivos para cualquiera de sus modalidades, debe considerarse que bastar con la existencia de un socio colectivo, tanto en la modalidad simple como en la por acciones.
Cuando se demanda personalmente a un socio comanditario y se dicta una sentencia, la participacin de tal socio comanditario en la sociedad est protegida del embargo, al igual que los activos de la Sociedad en Comandita. Debido a esta proteccin, la Sociedad en Comandita suele utilizarse para proteger los activos ante los acreedores.
VENTAJAS Los activos de una sociedad en comandita pueden protegerse contra cualquier embargo en caso de que un socio comanditario pierda un juicio. Las ganancias de la Sociedad en Comandita simplemente se informan en las declaraciones impositivas personales de los socios Los Socios Comanditarios no son responsables ante un juicio que involucre a la empresa Con un acuerdo de sociedad debidamente preparado, no hay lmites al monto del dinero que los socios comanditados pueden obtener del negocio Las Sociedades en Comandita pueden poseer bienes, demandar y ser demandadas debido a su condicin de entidades jurdicas separadas No es necesario fijar una fecha de terminacin del acuerdo de sociedad (S. EN C. POR A.)
DESVENTAJAS La Sociedad en Comandita requiere ms documentacin legal que la Sociedad Colectiva. El Socio Comanditado asume la responsabilidad, de modo que se necesita de otra entidad, por ejemplo, una sociedad por acciones, para absorber dicha responsabilidad La Sociedad en Comandita por Acciones requiere ms documentacin legal que, por ejemplo, una Sociedad Colectiva, debido a su condicin de entidad jurdica La empresa se considera disuelta cuando la Sociedad en Comandita por Acciones pierde a un socio
En algunos estados, solamente los profesionales, como los abogados, arquitectos y contadores pueden utilizar este tipo de entidad (S. EN C. POR A.)
CAPITULO II
CONCEPTO
La Sociedad en Comandita Simple, est compuesta por dos tipos de socios: los colectivos, quienes responden solidaria e ilimitadamente por las obligaciones sociales de la empresa, y los comanditarios, que responden nicamente hasta por el monto de sus aportaciones.
RAZON SOCIAL
En esta clase de sociedades es obligatorio, que la sociedad tenga una razn social formada por el nombre de todos los socios colectivos, o por el de alguno o alguno de ellos, debiendo agregarse, en todos los casos, la indicacin Sociedad en Comandita o S. en C. El socio comanditario que consintiera que su nombre figure en la razn social, responde frente a terceros por las obligaciones sociales como si fuera socio colectivo.
CAPITAL SOCIAL
El capital de la sociedad en comandita simple est conformado por los aportes de los socios, colectivos o comanditarios, y se encuentra dividido en participaciones. 4.1. Clases de aportes En la sociedad en comandita simple se pueden presentar dos formas de aporte, en funcin a la condicin del socio aportante. El aporte de los socios colectivos puede ser dinerario, de bienes en especie, derechos o trabajo. Vale decir, el socio colectivo puede ser capitalista o industrial y responde ilimitadamente por las deudas sociales. El aporte de los socios comanditarios debe consistir en bienes en especie o en dinero, pues su situacin es equivalente a la de un socio capitalista cuya responsabilidad se ve limitada al monto de su aporte prometido, no participando en la gestin de la sociedad.
La cesin de las participaciones del socio colectivo requiere de la aprobacin unnime de los socios colectivos y de la mayora absoluta de los socios comanditarios, calculada en funcin al capital social.
Para el caso de transferencias de participaciones del socio comanditario, la norma exige el asentimiento de la mayora absoluta, computada por personas, de los socios colectivos, as como de la mayora absoluta, computada por capitales, de los socios comanditarios.
CAPITULO III
NOCIONES GENERALES
d) Los socios comanditarios no participan en la administracin de la sociedad, salvo pacto en contrario. e) Para la cesin de la participacin del socio colectivo se requiere acuerdo unnime de los socios colectivos y mayora absoluta de los socios comanditarios computada sta por capitales.
Son de especial aplicacin: La responsabilidad de los socios colectivos es solidaria e ilimitada respecto de las deudas sociales, mientras que los socios comanditarios responden nicamente hasta el lmite de su aporte.
La sociedad en comandita simple debe tener un plazo fijo de duracin. La modificacin del pacto social debe acordarse por unanimidad de todos los socios, colectivos y comanditarios. Los acuerdos sociales se adoptan por mayora de los socios, atribuyndose un voto a CADA PERSONA.
CAPITULO IV
CONCEPTO
La Sociedad en Comandita por Acciones tambin tiene las dos categoras, del socio colectivo y comanditario, pero es un tipo mixto entre la Sociedad Annima y la Sociedad Comanditaria Simple. El capital est dividido en acciones y todos los socios son accionistas, no hay socio industrial.
RAZON SOCIAL
En esta clase de sociedades es obligatorio, que la sociedad tenga una razn social formada por el nombre de todos los socios colectivos, o por el de alguno o alguno de ellos, debiendo agregarse, en todos los casos, la indicacin Sociedad en Comandita por Acciones o S. en C por A. El socio comanditario que consintiera que su nombre figure en la razn social, responde frente a terceros por las obligaciones sociales como si fuera socio
ADMINISTRACION Y RESPONSABILIDAD
Los administradores responden como socios colectivos, constituyendo una categora especial de accionistas que, en cuanto sean gestores y slo mientras lo sean, tienen una responsabilidad especial, personal frente a las deudas sociales. Los administradores tienen que ser accionistas, no se admite el organicismo de terceros, como sucede en las sociedades annimas y de responsabilidad limitada.
CAPITAL SOCIAL
El ntegro del capital est dividido en acciones, pertenezcan estas a los socios colectivos o a los comanditarios.
DIFERENCIAS ENTRE LOS SOCIOS COLECTIVOS EN LA SOCIEDAD COMANDITA SIMPLE Y POR ACCIONES
Sociedad en Comandita Simple Pueden ser socios industriales, simples aportantes de trabajo. No tienen por qu ser necesariamente administradores. Pueden existir administradores que no sean socios Sociedad en Comandita por Acciones los socios colectivos de la Sociedad en Comandita por Acciones han de contribuir a la formacin del capital social con aportaciones patrimoniales, susceptibles de valorizacin econmica. No puede haber socios colectivos que no sean administradores Gozan como administradores natos de la misma, de un alto grado de estabilidad y permanencia.
CONCLUSIONES
En conclusin, la sociedad en comandita simple, es una sociedad de tipo personalista que contiene dos categoras de socios: socios colectivos, y socios comanditarios. II. Este tipo de sociedad se caracteriza principalmente, por conjugar el trabajo de administracin y el capital, los socios colectivos son ilimitada y solidariamente responsables con la sociedad, en cambio los comanditarios que no ejercen el cargo administrativo, son limitadamente responsables, slo hasta la parte de su capital. III. En cuanto a la forma del aporte de los socios, en estas sociedades no puede estar representado por acciones ni por cualquier otro ttulo negociable.
I.
Seor Notario: Srvase usted extender en su Registro de Escrituras Pblicas, una de Constitucin de Sociedad en Comandita Simple que otorgan de una parte en calidad de socios colectivos don RAL SILVA LUJN, peruano, comerciante, casado con doa Sara Manrquez Castillo, sufragante, identificado con DNI N 10243296, con domicilio en San Borja; don PEDRO MESTANZA MANZANERO, peruano, soltero, comerciante, sufragante, identificado con DNI N 10596071; y don SEBASTIN DAZ PREZ, peruano, ingeniero civil, soltero, sufragante, identificado con DNI N 12968579, con domicilio en Pueblo Libre; de acuerdo a los trminos siguientes: PRIMERO.- La sociedad que se constituye mediante la escritura que origina la presente minuta, girar bajo la razn social de "SILVA & DAZ SOCIEDAD EN COMANDITA". SEGUNDO.- La sociedad que se constituye se dedicar al giro de fabricacin y comercializacin de toda clase de muebles en general y toda actividad conexa permitida por la Ley, as como importaciones y exportaciones en general. TERCERO.- El domicilio de la sociedad que se constituye es en esta ciudad de Lima. CUARTO.- Son socios colectivos los comerciantes seores RAL SILVA LUJN y PEDRO MESTANZA MANZANERO, y socio comanditario el seor SEBASTIN DAZ PREZ simple administrador de capital, quedando limitada su responsabilidad al capital que suscribe en este contrato. QUINTO.- La sociedad que se constituye por este instrumento tiene una duracin fija de 5 aos, pudiendo ser prorrogada por voluntad unnime de los socios, y comenzar sus operaciones con fecha 1 de Marzo de 2013.
SEXTO.- El monto del Capital Social es de S/. 30,000 que se ha aportado en la siguiente proporcin. El socio seor RAL SILVA LUJN ha aportado la suma de S/.12,000 y el socio seor PEDRO MESTANZA MANZANERO ha aportado la suma de S/. 10,000 y el socio comanditario seor SEBASTIN DAZ PREZ ha aportado la suma de S/. 8,000. Este Capital Social se encuentra depositado en el Banco de Crdito Sucursal de La Victoria, como consta del comprobante del depsito bancario a nombre de la razn social "SILVA & DAZ SOCIEDAD EN COMANDITA", que usted Seor Notario se servir insertar como texto ntegramente de la escritura que esta minuta genere. STIMO.- La Administracin de la sociedad estar a cargo de ambos socios colectivos quienes en tal carcter podrn realizar todos los actos y transacciones relacionadas con la sociedad, haciendo uso de la Arma social y pudiendo obrar independientemente, siendo responsables solidariamente del resultado de los negocios respecto de terceros. OCTAVO.- Los socios colectivos debern dirigir y administrar la sociedad y percibirn como remuneracin de su trabajo la suma de S/. 1,500 cada uno mensualmente y los aumentos salariales que peridicamente autorice el Gobierno. NOVENO.- El socio comanditario podr retirar trimestralmente a cuenta y como anticipo de las ganancias que ha de corresponderle la suma de S/. 3,000. DCIMO.- El socio comanditario tiene derecho a recibir informacin anual del Balance y de la Cuenta de Ganancias y Prdidas, as como verificar la exactitud de los datos, consultando los libros y documentos de la sociedad. UNDCIMO.- La sociedad practicar anualmente un balance general de sus operaciones. Un 10% de las utilidades netas sern destinadas a formar un fondo de reserva. El 90% restante ser distribuido entre los socios, en proporcin a los capitales aportados. Las prdidas sern soportadas en la misma proporcin y si el fondo de reserva no alcanzara para cubrirlas sern debitadas a las Cuentas del Capital de los Socios. En cualquier momento, si las prdidas llegaran disminuir una tercera parte del capital pagado, se proceder de inmediato a la disolucin y liquidacin de la sociedad.
DUODCIMO.- Si los socios creyeran conveniente dar mayor impulso al negocio, podrn admitir nuevos socios o aumentar entre ellos el capital. DCIMO TERCERO.- Queda especialmente convenido que ninguno de los socios colectivos puede adquirir obligacin alguna en nombre de la sociedad que no es referente al giro de sus negocios, siendo nulas aquellas que pudieran ser contradas por un socio fuera de estas condiciones, pues los socios no pueden obligar a la Sociedad sino aquello que estrictamente se refiere a sus actividades conforme al objeto de la sociedad. DCIMO CUARTO.- Los socios colectivos se obligan a prestar a la sociedad toda su actividad, tiempo, as como su mejor atencin, indispensable al mejor xito de los negocios de la Arma, como la atencin de la clientela, la direccin tcnica de la fabricacin y dems asuntos relativos a la sociedad. DCIMO QUINTO.- Cualquiera de los socios que conforme la sociedad puede separarse de ella en los casos previstos en la ley y cuando exista una causa justa. DCIMO SEXTO.- Ninguno de los socios colectivos podr dedicarse por su cuenta ni asociado a otra u otras personas al mismo ramo de negocios de la sociedad, salvo con consentimiento expreso escrito de los otros socios. DCIMO STIMO.- Los socios administradores tendrn a su cargo la disolucin y liquidacin de la sociedad de conformidad con lo dispuesto en los artculos 407 al 420 de la Ley General de Sociedades.
DCIMO OCTAVO.- Que de conformidad con lo prescrito en el artculo 48 de la Ley General de Sociedades, los socios convienen expresamente en someter cualquier dificultad que entre ellos pueda suscitarse, as como cualquier diferencia en lo relativo a la interpretacin de las disposiciones de este contrato a la decisin de un arbitraje o conciliacin extrajudicial con arreglo a las leyes de la materia. Lo acordado en esta clusula es de aplicacin, a la sociedad, a los socios o administradores aun cuando al momento de suscitarse la controversia hubiesen dejado de serlo y a los terceros que al contratar con la sociedad se someten al arbitraje y a la conciliacin extrajudicial. DCIMO NOVENO.- Queda convenido entre los socios que los Balances Anuales de la sociedad se harn el treinta y uno de diciembre de cada ao, con el objeto de igualar as el ejercicio social de las disposiciones de la Superintendencia Nacional de Administracin Tributaria (SUNAT), para el pago de los impuestos correspondientes. VIGSIMO.- En todo lo que estuviere previsto expresamente en la presente Escritura de Constitucin o en los actos que la modifiquen, se aplicarn las disposiciones que establece la Ley General de Sociedades y dems disposiciones pertinentes. Usted Seor Notario se servir agregar lo que fuere de Ley y cuidar de pasar los partes respectivos al Registro Mercantil de Lima, para la debida inscripcin de la sociedad que se constituye.Lugar y fecha
1 14 CUENTAS POR COBRAR AL PERSONAL, A LOS ACCIONISTAS 142 Accionistas (o socios) Suscripciones por cobrar a socios o accionistas 1421 CAPITAL ADICIONAL 52 522 Capitalizaciones en trmite 5221 Aportes Acuerdo de aporte en efectivo 2 10 EFECTIVO Y EQUIVALENTES DE EFECTIVO Cuentas corrientes en instituciones financieras 104 1041 Cuentas corrientes operativas 14 CUENTAS POR COBRAR AL PERSONAL, A LOS ACCIONISTAS Accionistas (o socios) 142 Suscripciones por cobrar a socios o accionistas 1421 Depsitos del aporte en efectivo en cuenta corriente 3 CAPITAL ADICIONAL 52 522 Capitalizaciones en trmite 5221 Aportes CAPITAL 50 501 Capital social 5011 Acciones Por la inscripcin en registros pblicos de los aportes
30,000
30,000
30,000
30,000
30,000
30,000
Sr. Notario: Srvase usted extender en su Registro de Escrituras Pblicas, una de Constitucin de Sociedad en Comandita por Acciones que otorgan de una parte en calidad de socios colectivos don JAVIER AGUILAR RODRGUEZ, peruano, comerciante, casado con doa Alexa Zrate del guila, sufragante, identificado con DNI N 95175300, con domicilio en Av. La Marina 5201 - Lima; don JORGE ESPAA VALENZUELA, peruano, comerciante, soltero, identificado con DNI N 47193656, con domicilio en Toms Marsano 3023; y en calidad de socios comanditarios don AGUSTN MANTILLA CASANOVA, peruano, ingeniero civil, casado con doa TERESA URRUTIA VIDAL, sufragante, identificado con DNI N 26857061, con domicilio en calle 7 de Enero N 215 y RICARDO ROS TAVERA, peruano, arquitecto, soltero, sufragante, identificado con DNI N 38596041, con domicilio en 28 de Noviembre N 612; de acuerdo a los trminos y condiciones siguientes:
PRIMERO.- La sociedad que se constituye mediante la escritura que origina la presente minuta, girar bajo la razn social de "AGUILAR & ESPAA SOCIEDAD EN COMANDITA POR ACCIONES", pudindose emplear la abreviatura "A & E S. en C. por A". SEGUNDO.- El domicilio de la Sociedad que se constituye es en esta ciudad de Lima. TERCERO.- AGUILAR & ESPAA SOCIEDAD EN COMANDITA POR ACCIONES se constituye por los siguientes socios: Don JAVIER AGUILAR RODRGUEZ y don JORGE ESPAA VALENZUELA, con el carcter de Socios Colectivos; y Don AGUSTN MANTILLA CASANOVA y don RICARDO ROS TAVERA son Socios Comanditarios. CUARTO.- La sociedad se regir por su estatuto social aprobado por todos los socios constituyentes. QUINTO.- El Capital Social inicial se fija en la cantidad de S/. 80,000 de los cuales S/. 50,000 corresponde al capital colectivo y S/. 30,000 corresponde al capital comanditario, representado por 8,000 acciones ordinarias nominativas de S/. 10.00 cada una. A). El Capital Social suscrito totalmente, se integra con arreglo al siguiente detalle: Socios Colectivos Acciones Suma Pagada Javier Aguilar Rodrguez 2,500 S/. 25,000 Jorge Espaa Valenzuela 2,500 S/. 25,000 Socios Comanditarios Agustn Mantilla Casanova 1,500 S/. 15,000 Ricardo Ros Tavera 1,500 S/. 15,000
B).El capital colectivo de S/. 50,000 totalmente pagado y los restantes de S/. 30,000 correspondiente al capital comanditario, pagado en 50%, la diferencia de S/. 15,000 que representa el 50% del capital comanditario deber ser pagado en las fechas sealadas por los socios colectivos y de un plazo que no exceder de 30 das de la fecha de inicio de las actividades sociales.
SEXTO.- Se designa como administradores de la sociedad a don JAVIER AGUILAR RODRGUEZ y don JORGE ESPAA VALENZUELA, quienes ejercern sus cargos con las obligaciones que se sealen en el Estatuto Social, y durarn en el ejercicio de sus cargos mientras no sean removidos por causas y en las condiciones previstas en el inciso 2 del artculo 282 de la Ley General de Sociedades. STIMO.- Se designa al seor MARCOS ARTEAGA APAZA, para que suscriba la minuta, recurso y solicitud que fueran necesarios, haciendo los cargos correspondientes con cargo al capital, gestione la elevacin a escritura pblica y la inscripcin en los Registros Pblicos pertinentes de la presente escritura de constitucin y estatuto social de " AGUILAR & ESPAA SOCIEDAD EN COMANDITA POR
OCTAVO.- En caso de fallecimiento, incapacidad no transitoria, renuncia fundada o remocin del socio colectivo, la parte del capital social que le corresponde se convertir en capital comanditario y los ttulos puestos a disposicin de los herederos, representante o apoderado, tutor o curador, en su caso; y, si por omisin o accin, estos ltimos perjudicaran gravemente a la sociedad la Junta General podr acordar la venta de dichas acciones y/o la compra por la misma sociedad con la correspondiente modificacin del capital social formal. Dentro del plazo que no exceder de 3 meses de la produccin del hecho de la vacancia del cargo, la Junta designar nuevo administrador entre sus socios, asumiendo el elegido desde su aceptacin en socio colectivo con los derechos y obligaciones que le corresponden y el capital, en la parte que le corresponde se convertir en capital colectivo; en su defecto, dentro del mismo plazo indicado, se reorganizar o adoptar otra forma de sociedad mercantil observndose en cada caso, las disposiciones legales mercantiles. Vencido 3 meses sin haberse resuelto, como se ha indicado, la sociedad quedar disuelta y deber liquidarse en la forma indicada para el efecto en el Estatuto, ejerciendo la funcin de liquidador el socio o persona distinta designada por la Junta y en su defecto por el juez del domicilio social.
14
52
1 CUENTAS POR COBRAR AL PERSONAL, A LOS ACCIONISTAS 142 Accionistas (o socios) Suscripciones por cobrar a socios o accionistas 1421 CAPITAL ADICIONAL 522 Capitalizaciones en trmite 5221 Aportes
80,000
80,000
Por la suscripcin del aporte, de conformidad con la escritura de constitucin. 10 ----------------------- 02 ----------------------EFECTIVO Y EQUIVALENTES DE EFECTIVO 104 Cuentas corrientes en instituciones financieras 1041 Cuentas corrientes operativas CUENTAS POR COBRAR AL PERSONAL, A LOS ACCIONISTAS 142 Accionistas (o socios) Suscripciones por cobrar a socios o accionistas 1421 65,000
14
65,000
50