CONVENIO DE CONFIDENCIALIDAD Entre la Sociedad Mercantil . C.A.

, debidamente inscrita ante el Registro Mercantil de la circunscripcin judicial del Distrito Federal y Estado Miranda, el de Agosto de , bajo el Nro. , del Tomo , representada en este acto por su Presidente, , venezolano, mayor de edad, domiciliado en Caracas y titular de la cdula de identidad Nro. , debidamente autorizado por los Estatutos de la Compaa y quien en lo sucesivo y para los efectos de este Acuerdo se denominar , por una parte; y, por la otra, ___________, C.A., sociedad mercantil domiciliada en la ciudad de Caracas e inscrita en el Registro Mercantil Segundo de la Circunscripcin Judicial del Distrito Capital y Estado Miranda el _____________, bajo el N _______, Tomo __________., en lo sucesivo denominada ______________-, representada por su ___________________, __________________, venezolano, mayor de edad, domiciliado en Caracas y titular de la Cdula de Identidad N ______________, facultado por __________________ ___________, se ha convenido en celebrar el presente Convenio de Confidencialidad. En el texto del convenio se hace referencia a ELECTRIAHORRO y a _________________, individualmente, como "Parte" y, conjuntamente, como "Partes". CONSIDERANDO, que las Partes estn interesadas en identificar y evaluar conjuntamente oportunidades de negocios (en lo sucesivo, el Proyecto). CONSIDERANDO, que con ocasin o por causa de la realizacin del Proyecto las Partes se revelarn informacin confidencial tal como se define ms adelante. AHORA, EN CONSECUENCIA, las Partes acuerdan lo siguiente: CLUSULA PRIMERA: Los trminos que aparecen con mayscula en el presente convenio tendrn los significados que se les asigna en la presente clusula o los que le sean atribuidos en otras clusulas de este convenio. Dichos significados corresponden de igual manera a las formas singular y plural. Afiliada significar, con respecto a cualquier Parte, cualquier entidad directa o indirectamente controlada por, en control de o bajo control comn con esa parte. Al ser utilizada la palabra "control" en relacin con esta ltima definicin, significar el poder de dirigir, directa o indirectamente, u originar la orientacin de la gerencia y las polticas de dicha entidad, bien sea mediante la propiedad de acciones, cuotas o participaciones, por contrato o de otra manera. Informacin Confidencial significar cualquier informacin tcnica, financiera o comercial propiedad de cualquier Parte identifica bien a qu partes se refieres, y a qu proyecto que se hace referencia, revelada verbalmente, por escrito o por cualquier medio fsico o electrnico a la otra Parte, antes o despus de la firma de este convenio, incluyendo, sin limitacin, planos, dibujos, modelos, diseo, invenciones, equipos, know how, procesos, algoritmos, software, investigaciones, datos, proyecciones, anlisis de negocio, anlisis financieros, condiciones de procura, lista de clientes, lista de proveedores, planes de mercadeo, as como los documentos, notas, papeles, materiales o archivos electrnicos que los contengan; disponindose que para que cualquier informacin revelada por cualquier Parte sea considerada como Informacin Confidencial deber ser claramente identificada o marcada como confidencial quitar el

sello de marcado como confidencial y as se deja claro que cualquier informacin proveniente de la sociedad, es confidencial; y, en caso de que hubiese sido revelada en forma verbal, la parte reveladora de la informacin deber expresar que la misma tiene carcter confidencial en el momento de ser revelada y deber confirmarla por escrito, dentro de los cinco (5) das siguientes a la revelacin verbal. Parte Receptora significar cualquier Parte que sea receptora de Informacin Confidencial en los trminos del presente convenio. Parte Reveladora significar cualquier Parte que revele, origine o suministre Informacin Confidencial en los trminos del presente convenio. Representante significar, con respecto a cualquier Parte, cualquier director, funcionario, empleado, accionista, consultor, asesor o agente de dicha Parte o de cualquiera de sus Afiliadas. CLUSULA SEGUNDA: En el caso de que a cualquier Parte le sea revelada Informacin Confidencial, dicha Parte se obliga a no revelar dicha Informacin Confidencial a ningn tercero, salvo a cualquier Representante de dicha Parte, y a ejercer, por lo menos en la misma medida, el cuidado que ejerce para resguardar o proteger de indebida divulgacin su propia informacin confidencial. A tal efecto, la Parte Receptora limitar la revelacin de dicha Informacin Confidencial a slo aquellos Representantes quienes estn debidamente autorizados por la junta directiva y el proyecto, identifica a las personas que conocern del proyecto que requieran conocerla en relacin con el Proyecto y a quienes se les advertir de las restricciones que sobre dicha Informacin Confidencial se establecen en el presente Convenio, las cuales se comprometern a cumplir. La informacin suministrada o revelada por cualquier Parte no ser considerada como Informacin Confidencial en los casos siguientes: (a) cuando dicha informacin haya sido obtenida por la Parte Receptora, de manera independiente, sin haber usado la Informacin Confidencial de la Parte Reveladora y sin haber incumplido con las disposiciones de este convenio; (b) cuando dicha informacin se haya incorporado o forme parte del dominio pblico sin culpa alguna de la Parte Receptora; o (c) cuando la Parte Receptora haya tenido conocimiento de dicha informacin a travs de terceros, de manera tal que la Parte Receptora estuviese en la creencia razonable de que dicho tercero estaba autorizado para revelar la informacin para revelar informacin deber estar autorizado por escrito por la junta directiva o en su defecto por quien la preside. La Informacin Confidencial de cualquier Parte no podr ser utilizada por la otra Parte para propsitos que no estuvieren relacionados directamente con el Proyecto. Dicha Informacin Confidencial tampoco podr ser utilizada para fines propios sin el consentimiento escrito de la Parte Reveladora. La Informacin Confidencial no se podr copiar o de alguna manera duplicar o permitir que persona alguna la copie o duplique, salvo a los fines autorizados en el presente convenio. En el caso de que a cualquier Parte (incluyendo cualquier Representante, a quien se le est permitido recibir Informacin Confidencial de conformidad con la presente clusula), se le requiera por orden o solicitud de cualquier autoridad competente, judicial o administrativa, revelar cualquier Informacin Confidencial que le haya sido suministrada o revelada por la otra Parte, deber dar pronta notificacin a dicha Parte de manera que sta pueda solicitar una medida cautelar apropiada. En caso de que no se

obtenga dicha medida u otra salvaguarda, la Parte a la que se le hubiese requerido o solicitado la revelacin de Informacin Confidencial suministrar slo aquella parte de dicha Informacin Confidencial que sea requerida por ley. CLUSULA TERCERA: La celebracin de este convenio, la revelacin o recepcin de Informacin Confidencial no implicarn obligacin alguna de adquirir productos o servicios por ninguna de las Partes, o el compromiso de ninguna de ellas de celebrar un contrato futuro o de llegar a ningn acuerdo. Cualquier Parte tendr el derecho a no revelar o suministrar su propia Informacin Confidencial cuando lo considere necesario para preservar su posicin competitiva o para evitar la violacin de cualquier norma jurdica u obligacin contractual en dado contrario, una vez revelada la informacin, comprobada la fuente, y se utilice la informacin confidencial, contrario a este acuerdo, nos reservamos las acciones civiles y penales a que haya lugar.. CLUSULA CUARTA: La celebracin de este convenio, la revelacin o recepcin de Informacin Confidencial no implican el otorgamiento de licencias ni de derechos de propiedad intelectual o industrial. Las Partes aceptan que la Informacin Confidencial suministrada continuar siendo propiedad de la Parte Reveladora. Al producirse la terminacin de este convenio o en cualquier momento en que la Parte Reveladora lo solicite por escrito, la Informacin Confidencial ser devuelta sin retencin de copias. Asimismo, la Parte Receptora devolver la Informacin Confidencial cuando considere que ya no la necesita. Como sustituto de la devolucin, la Parte Receptora podr manifestar por escrito que ha destruido la Informacin de una manera satisfactoria para la Parte Reveladora. CLUSULA QUINTA: La Parte Receptora ser responsable frente a la Parte Reveladora por los daos y perjuicios ocasionados a esta ltima por la revelacin, uso, divulgacin, comunicacin o propagacin no autorizada de cualquier Informacin Confidencial, como resultado de cualquier acto u omisin de cualquiera de los Representantes de la Parte Receptora. Ninguna de las Partes ser responsable por errores u omisiones en la informacin que hubiese suministrado. CLUSULA SEXTA: El presente convenio tendr una duracin de tres (3) aos contados a partir de la fecha de su firma, la cual podr ser prorrogada de mutuo acuerdo entre las Partes, mediante instrumento escrito suscrito entre las partes, notificado por escrito por la parte con sesentas das de antelacin a la terminacin de dichos 3 aos, si no se notifica, habr renovacin tcita del presente convenimiento que a tales efectos suscribirn sus representantes autorizados. No obstante lo anterior, cualquiera de las Partes podr, a su entera discrecin, dar por terminado el presente convenio, en cualquier momento, mediante notificacin escrita a la otra Parte. Las restricciones y obligaciones establecidas en el presente convenio permanecern en pleno vigor y efecto hasta cinco (5) aos despus de la fecha de su terminacin. CLUSULA SPTIMA: Ninguna modificacin de este convenio ser vinculante para las Partes, a menos que se realice por escrito y sea suscrita por representantes debidamente autorizados de las Partes. CLUSULA OCTAVA: Ninguna de las Partes anunciar pblicamente o revelar a terceros (distintos de sus Representantes) la existencia de este convenio o sus trminos y

condiciones, o la existencia de sus conversaciones o negociaciones relacionadas con el Proyecto, sin el previo consentimiento por escrito de la otra Parte, salvo en el caso de considerarlo necesario o conveniente a la defensa de sus intereses en cualquier procedimiento administrativo o judicial. CLUSULA NOVENA: El presente convenio contiene el entendimiento y acuerdo pleno entre las Partes acerca de los asuntos en l contenidos y deja sin efecto alguno cualquier entendimiento, acuerdo o declaracin de intencin (escrita u oral) anterior. La falta de ejercicio de algn derecho que corresponda a cualquiera de las Partes bajo este convenio, no ser interpretada como una renuncia de ese derecho. Ninguna de las Partes podr ceder, total o parcialmente, este convenio sin el consentimiento por escrito de la otra Parte. CLUSULA DCIMA: El presente convenio se regir e interpretar de conformidad con las leyes de la Repblica Bolivariana de Venezuela y de comn acuerdo, se elige como domicilio procesal la ciudad de Caracas. CLUSULA DCIMA PRIMERA: Todas las notificaciones que deban efectuarse segn el presente Convenio (y todos los consentimientos a que se refiere el mismo) se darn por escrito y se entregarn personalmente o se enviarn por correo privado (courier), solicitando acuse de recibo. Cualquier notificacin por telefacsmil se tendr como vlidamente efectuada, siempre y cuando se haga entrega o enve el original de la manera antes sealada, dentro de los tres (3) das hbiles siguientes a la fecha en que hubiese sido enviada por telefacsmil. Las notificaciones se harn en las siguientes personas y direcciones: Si es a : . C.A. ( ) Direccin General , Piso , Ofic. Caracas, Venezuela. Atencin: Telfono: (0212) Si es a empresa ----

-Atencin: -------Telfono: -----Telefacsmil: ----Los nombres, direcciones y nmeros de telefacsmil (fax) para efectuar notificaciones segn el presente convenio, podrn cambiarse mediante notificacin escrita a la otra Parte con por lo menos tres (3) das hbiles de anticipacin a la fecha efectiva de dicho cambio. CLUSULA DCIMA SEGUNDA: Para todos los efectos del presente convenio, las partes eligen como domicilio especial, nico y excluyente, la ciudad de Caracas, a la jurisdiccin de cuyos tribunales declaran someterse. Se hacen dos (2) ejemplares de un mismo tenor y a un slo efecto, en Caracas a los 13 das del mes de agosto de 2003. Por , C.A. Por ___________ ______________________ _____________________ Director General Presidente